EX-1.1

附录 1.1

Taysha 基因疗法有限公司

普通股

承保协议

2024 年 6 月 26 日

杰富瑞有限责任公司

高盛公司有限责任公司

作为代表几位承销商

在此附表一中命名

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约，纽约 10022

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282-2198

女士们、先生们：

Taysha 基因疗法， Inc. 是一家特拉华州公司（“公司”），提议在遵守本协议（本 “协议”）中规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中列出的承销商发行和出售（ “承销商”），您作为其代表（“代表”），(i) 共计14,361,113股股票（“公司股份”），在承销商选举时，最多可额外获得5,000,000股公司普通股（“可选股”），面值每股0.00001美元（“股票”）（“公司股票”）（承销商根据本协议第2条选择购买的可选股份）统称为 “股份”），以及（ii）本公司以等于每股0.001美元的行使价购买18,972,221股股票的认股权证（“预融资认股权证”）以及与公司股份一起的 “公司证券”）。此处使用的 “认股权证” 是指行使预先注资认股权证后可发行的股票。股票和预先注资的认股权证被称为 “已发行证券”。

1。该公司代表并向每位承销商保证，并同意他们的看法：

(a) 已向美国证券交易委员会提交了有关已发行证券的S-3表格（文件编号333-260069）（“初始注册声明”）的注册声明（“委员会”）；初始登记声明及其生效后的任何修正案均以迄今提交给代表的形式宣布生效这种形式的佣金；根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的扩大发行规模的注册声明（“规则462（b）注册声明”）除外（ “法案”），该法案生效于

备案，尚未向委员会提交与初始注册声明或其中以引用方式纳入的文件有关的其他文件，也没有转交委员会备案（其他而不是根据委员会根据该法规和条例第424（b）条提交的招股说明书，每份招股说明书均以迄今为止交给代表的形式）；也没有暂停初始注册生效的暂停令声明、其任何生效后的修正案或其任何部分或第 462 (b) 条注册声明（如果有）已经发布，并且尚未为此目的或根据该法第8A条启动任何程序，或者公司的知情受到委员会的威胁（作为初始注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式为最近在本协议签署之日或之前向委员会提交的形式）与已发行证券有关，以下称为 “基本招股说明书”）；与根据规则向委员会提交的已发行证券相关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）根据该法，424（b）以下称为 “初步招股说明书”；初始注册声明和第462（b）条注册声明的各个部分（如果有），包括其所有证物和任何招股说明书向委员会提交的与已发行证券有关的补充文件，根据该法第430B条，该补充文件被视为初始注册声明的一部分，每份声明均在初始注册的该部分时进行了修订声明生效或第 462 (b) 条注册声明的该部分（如果有）生效或此后生效，以下统称为 “注册声明”；经修订的基本招股说明书以及在适用时间（定义见本文第1（c）节）之前补充的，以下称为 “定价招股说明书”；与向委员会提交的已发行证券有关的最终招股说明书的形式根据该法第424（b）条，根据本法第5（a）条，以下称为 “招股说明书”；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何内容应视为指并包括截至该招股说明书发布之日根据S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件；提及该招股说明书的任何修正或补充基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为提及并包括注册声明的任何生效后的修正案、向委员会提交的与已发行证券相关的任何招股说明书补充文件根据该法第424（b）条以及根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，每种文件均在基本招股说明书发布之日之后，招股说明书或招股说明书（视情况而定）；任何提及注册声明修正案的内容均应视为指并包括公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告在以引用方式纳入注册声明的注册声明生效之日之后；根据该法第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通均为以下内容被称为 “试水通信”；以及任何试水通信根据该法第405条的规定，属于书面通信的通信以下称为 “书面试水来文”；而且，《发行人自由写作招股说明书》中与所发行证券有关的法案第433条中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书” 以下称为 “发行人自由写作招股说明书”；

(b) (i) 以下机构尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令委员会以及 (ii) 每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并且不包含不真实的内容陈述重要事实，或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但应根据作出这些陈述的情况，不得误导； 提供的，然而，本陈述和担保不适用于依据承销商信息（定义见本协议第 9 (b) 节）而作出的任何陈述或遗漏；

(c) 就本协议而言，“适用时间” 为上午 8:15。（东部时间）在本协议签订之日。截至适用时间，定价招股说明书加上本附表二（c）所列信息的补充（统称为 “定价披露一揽子计划”），并没有，且自每次交付之日起（定义见本协议第 4 (a) 节）（经本协议生效后的任何修正案补充）将不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏任何重大事实鉴于发表声明的情况，必须在其中作出陈述，不能产生误导；以及每份发行人自由写作招股说明书和每份招股说明书 Testing-the-Waters Communication与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每个发行人中包含的信息不冲突截至适用时间，免费撰写招股说明书和每份 Testing-the-Waters 通讯，并辅之以定价披露一揽子计划，在每次交货时（由任何生效后的修正案予以补充）中没有包括任何不真实的重大事实陈述，也不会在每次交货时省略陈述中作出陈述所必需的任何重大事实鉴于这些陈述和担保是在何种情况下作出的，不具有误导性；但是，此陈述和担保不适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；

(d) 定价招股说明书和招股说明书生效或提交时以引用方式纳入的文件视情况而定，委员会在所有重要方面都符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，并且此类文件均不包含不真实的内容重大事实陈述或省略了必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；以及以此方式提交并以引用方式纳入定价招股说明书中的任何其他文件；以及当此类文件生效或向委员会提交时，招股说明书或其任何进一步的修正案或补充（视情况而定）将在所有重大方面符合该法或《交易法》的要求，因为适用，以及委员会根据该规则和条例制定的细则和条例，不得包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实误导性；自委员会在本协议签订之日前一个工作日和本协议执行之前的营业结束以来，没有向委员会提交任何此类文件，除非另有规定本文件附表二 (b)；

(e) 注册声明（在宣布生效、符合要求时）以及招股说明书和任何截至招股说明书或此类修正或补充之日，对注册声明和招股说明书的进一步修正或补充将在所有重大方面符合该法和规章制度的要求根据招股说明书及其任何修正或补充的适用申请日以及从每份招股说明书的适用申请日起，从注册声明各部分的适用生效之日起，不会，也不会交货时间，包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述中必须陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，前提是此陈述和保证不适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏；

(f) 自定价招股说明书和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司未因火灾、爆炸、洪水或其他原因遭受任何重大损失或业务干扰灾难，不论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令或 (ii)

订立任何对公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）或承担任何直接或或有负债或义务对公司来说是重要的，在每种情况下都不同于定价招股说明书和招股说明书中规定的或设想的内容；而且，自注册声明中提供信息的相应日期起，定价招股说明书中规定的或设想的都不是和招股说明书，(x) 股本没有发生任何变化（除非（i）行使股票期权（如果有）或在正常业务过程中授予股票期权或限制性股票（如果有）根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司股票计划，或（ii）根据定价招股说明书和招股说明书中描述的公司证券转换后发行股票（如果有）或公司的长期债务或 (y) 任何重大不利影响（定义见下文）；在本协议中，“重大不利影响” 是指任何重大的不利变化或影响，或任何涉及潜在重大不利变化或影响的事态发展，或影响 (i) 该公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益、经营前景或业绩公司，除非定价招股说明书和招股说明书中另有规定或设想，或 (ii) 公司履行本协议义务的能力，包括发行和出售所发行证券，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；

(g) 本公司有商品且适销对路所有不动产（如果有）的简单所有权，以及其拥有的所有个人财产的良好和可销售的所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押和缺陷，定价招股说明书和缺陷除外招股说明书等不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司对此类财产以及公司租赁的任何不动产和建筑物进行和拟议的使用产生重大干扰由其根据有效、持续和可强制执行的租约持有，但例外情况除外，这些例外情况不是实质性的，也不会对公司对此类财产和建筑物进行和拟议的使用造成实质性干扰；

(h) 根据其司法管辖区的法律，本公司 (i) 已正式组建并有效存在并信誉良好组织，有权力和授权（公司和其他）拥有和/或租赁其财产并按照定价招股说明书和招股说明书中的描述开展业务，并且（ii）有资格成为外国公司商业交易，根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，信誉良好，但就本第 (ii) 条而言，不合格者除外无论是个人还是总体而言，如此合格或信誉良好都不会产生重大不利影响，而且公司没有 “重要子公司”（定义见第S-X条第1-02（w）条）；

(i) 公司有一个定价招股说明书和招股说明书中规定的授权资本以及公司所有已发行的股本均已获得正式有效的授权和发行，并已全额支付不可评估，是根据所有联邦和州证券法发行的，在所有重大方面都符合定价披露一揽子计划中对股票的描述，以及招股说明书。注册声明、定价招股说明书和公司对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述招股说明书准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利所需的信息；

(j) 公司根据本协议向承销商发行和出售的股票已获得正式和有效的授权，并在发行时获得授权并按本文规定按付款交付，将按时有效发行，全额付款且不可估税，并且在所有重要方面都将符合所含股票的描述在定价披露包和招股说明书中，股票的发行不受任何先发制人或类似权利的约束，除非在股票发行方面已得到有效豁免或遵守；

(k) 已发行证券的发行和出售（包括所得收益的使用）出售注册声明、定价招股说明书和招股说明书（标题为 “所得款项的使用”）中描述的已发行证券，以及公司对本协议的遵守情况和协议的完成本协议、定价招股说明书和招股说明书中考虑的交易不会与 (i) 任何契约的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他本公司作为当事方的协议或文书，或本公司受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，(ii) 证明书公司的公司注册或章程（或其他适用的组织文件），或（iii）任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规章对公司或其任何财产的管辖权，但不包括此类违约、违规或违规行为的第 (i) 和 (iii) 条，这些违约、违规或违规行为无论是个人还是总体上都不会产生重大不利影响效力；发行和出售已发行证券或公司完成已发行证券无需征得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格本协议所考虑的交易，但根据该法获得的交易、金融业监管局（“FINRA”）对承保条款和安排的批准、上市的批准除外纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的股票和认股权证，以及州证券法或蓝天法可能要求的同意、批准、授权、订单、注册或资格由承销商购买和分销已发行证券；

(l) 本公司没有 (i) 违反其公司注册证书或章程（或其他适用的组织文件），（ii）违反任何法规或任何法院或政府机构的任何判决、命令、规则或规章，或对公司或其任何财产拥有管辖权的机构，或（iii）在履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何义务、协议、契约或条件时违约，其作为当事方或其任何财产可能受其约束的租赁协议或其他协议或文书，但就前述第 (ii) 和 (iii) 条而言，个人或个人或其财产可能受其约束的违规或违约行为除外合理地预计总量会产生重大不利影响；

(m) 定价招股说明书中列出的声明以及标题为 “股本描述” 的招股说明书声称构成股票条款摘要，在所有重要方面都是准确、完整和公平的，标题是 “材料” “美国联邦所得税后果”，只要此类声明旨在概述美国联邦所得税法的内容，则在所有重大方面都是准确、完整和公平的；

(n) 除定价招股说明书中规定的内容外，没有法律、政府或监管部门的调查、行动、要求，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司任何高级管理人员或董事作为当事方的未决索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼（“诉讼”），或任何财产或本公司或其任何子公司的资产，或据公司所知，本公司任何高级管理人员或董事的资产是标的，如果确定该资产对公司或其任何子公司（或此类高级管理人员或董事）不利，可以合理地预计个人或总体上会产生重大不利影响；而且，据公司所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑过此类诉讼；目前没有或待处理该法要求在登记中描述的行动

其中未如此描述的声明或定价招股说明书；并且该法没有要求按以下方式提交的法规、法规、合同或其他文件注册声明中或注册声明中描述的证物、定价招股说明书中未作为注册声明的证物提交，也未在注册声明和定价招股说明书中描述的证物；

(o) 公司不是，在已发行证券的发行和出售以及所得款项的使用生效之后正如定价招股说明书和招股说明书中所述，它们将不是 “投资公司”，正如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的那样；

(p) 在提交初始注册声明及其任何生效后的修正案时，此后尽早提交公司或任何发行参与者对所发行证券提出了真正的要约（根据该法第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是定义的 “不符合资格的发行人” 在该法第405条中；

(q) 已认证公司某些财务报表的德勤会计师事务所是 (i) (A)《交易法》及委员会根据该法制定的规章制度以及 (B) 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）要求的独立公共会计师，(ii) 遵守《证券法》第S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求以及（iii）注册公众 PCAOB定义的会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册；

(r) 公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系（i）由公司的首席执行官兼首席财务官设计或在其监督下，旨在提供合理的保证关于财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的问题; (ii) 旨在提供以下方面的合理保证: (A) 根据管理层的一般或特别授权执行交易，(B) 必要时记录交易，以便根据公认会计编制财务报表原则和维持资产问责制，(C) 只有根据管理层的一般或具体授权才允许进入资产；(D) 将记录的资产问责制与资产问责制进行比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动；而且公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（据了解，这是分节不应要求公司在适用时更早地遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条法律）;

(s) 自定价招股说明书和招股说明书中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也没有发生重大变化并对公司财务报告的内部控制产生不利影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响。该公司没有发现其对财务报告的内部控制有任何变化发生在最近一个财季中，对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响；

(t) 公司维持披露控制和程序（按该术语的定义）在《交易法》第13a-15条和第15d-15条中），旨在确保向公司披露与公司有关的重大信息公司的首席执行官和公司内部其他人的首席财务官；此类披露控制和程序在所有重大方面均有效；公司已对公司进行了评估根据《交易法》第13a-15条的要求，其披露控制和程序的有效性至2024年3月31日；

(u) 本协议已由公司正式授权、执行和交付；

(v) 既不是公司，也不是任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，也不是任何代理人、关联公司或其他人个人在代表公司行事时 (i) 提供、提供、许诺或授权任何非法捐款、馈赠、招待或其他非法开支，或采取任何行动以促进此类开支；(ii) 已作出、提议、许诺或授权进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何适用条款，或其下的规则和条例，即2010年《反贿赂法》英国或任何其他适用的反贿赂、反腐败或相关法律、法规或法规（统称为 “反腐败法”）；或（iv）将直接或间接地将本次发行的收益用于推动向违反任何适用的反腐败法的任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或其他任何有价物品；并且公司已在以下地区开展业务遵守适用的反腐败法，并已制定和维持并将继续制定和维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律和代表的遵守以及此处包含的保证；

(w) 公司的运营在任何时候都是按照以下规定进行的适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年银行保密法及其颁布的规则和条例，以及反洗钱法公司开展业务的各个司法管辖区、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称为 “洗钱法”）；没有任何诉讼、诉讼或程序，据公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司的仲裁员都没有进行任何询问或调查《洗钱法》尚待遵守，或据公司所知，受到威胁；

(x) 既不是公司，也不是任何董事、高级管理人员或员工，据公司所知，公司的任何代理人、关联公司或代表均为个人或实体（“个人”），或由一个或多个人拥有或以其他方式控制的个人或实体（“个人”）目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”），或美国国务院，包括但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”、欧盟、国王财政部、联合国安理会或其他机构相关制裁机构（统称为 “制裁”）；公司也未设立、组织或居住在作为全面制裁对象或目标的国家或地区（目前，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚的克里米亚地区）（每个 “受制裁的司法管辖区”），并且公司不会直接或间接使用本协议下发行证券的收益，

或将此类收益借给、捐款或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体 (i)，以资助或促进与之开展的任何活动或业务任何在提供此类资金时成为制裁对象或目标或受制裁管辖权的人，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括参与制裁的任何人）违规行为的任何人交易，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他身份）；并且公司没有故意参与、现在也没有故意与任何个人或实体进行任何交易或交易在交易或交易时是或曾经受到制裁的对象或受制裁的司法管辖区；公司自2019年4月24日以来的任何时候都没有参与或从未参与过与或进行任何交易或交易涉及在进行此类交易或交易时曾经或现在是制裁对象或目标或任何受制裁司法管辖区的任何个人或实体；并且公司已经制定并维持了政策和旨在促进和实现持续遵守制裁的程序;

(y) 列入的财务报表注册声明、定价招股说明书和招股说明书以及相关的附表和附注在所有重大方面公允地列出了公司在指定日期的财务状况和运营报表，公司在指定期限内的股东权益和现金流量；上述财务报表是根据持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的在所涉期间。支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。除其中所包含的以外，没有历史或预计的财务数据根据该法或根据该法颁布的规则和条例，必须在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含报表或支持性附表。据公司所知，没有人已被停职或禁止与注册会计师事务所建立联系，或者未能遵守根据PCAOB颁布的第5300条规定的任何制裁、参与或以其他方式协助了注册会计师事务所的筹备，或经审计，作为注册声明、定价招股说明书和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或其他财务数据；

(z) 没有拥有注册权或其他类似权利的人根据注册登记注册任何证券公司根据该法注册的声明或以其他方式登记，除非已有效豁免或遵守与发行证券有关的声明；

(aa) 不存在与公司现任或前任雇员或高级职员之间的重大劳动干扰或争议，或者公司知情，受到考虑或威胁，并且公司不知道公司任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在任何现存或即将发生的劳资骚乱，也没有与之发生任何争议。公司不是任何集体谈判协议的当事方；

(bb) 公司有相应的保险财产、运营、人员和业务，包括营业中断保险，这种保险的金额和保险是合理的，是同类公司的普通和惯常损失和风险或类似业务；并且公司没有 (i) 收到该保险公司的任何保险公司或代理人发出的关于需要或必须进行资本改善或其他支出才能继续提供此类保险的通知，或 (ii) 任何有理由相信在现有保险到期时它将无法续保，也无法以合理的价格从类似的保险公司那里获得继续开展业务所必需的类似保险；

(cc) 公司董事会符合的独立要求，以及已设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每种委员会均符合委员会和纳斯达克规章制度的独立性要求，包括委员会和纳斯达克规章制度规定的分阶段实施期限；

(dd) 公司及其董事、高级职员和员工，据公司所知，其各自的代理人、关联公司和代表在任何时候都严格遵守所有医疗保健法（定义见此处），包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国卫生与公共服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心的规章制度、民权办公室、司法部和对公司或其任何财产拥有管辖权的任何其他政府机构或机构，且未参与任何可能导致虚假索赔的活动（如适用）责任、民事处罚，或强制性或许可性地排除在医疗保险、医疗补助或任何其他地方、州或联邦医疗计划之外。就本协议而言，“医疗保健法” 是指联邦反回扣法法规（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 等） seq.）、刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 条第 286、287、1347 和 1349 条，以及 1996 年《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. § 1320d 及其后各节）下的医疗保健欺诈刑事条款（“HIPAA”）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、HIPAA 的适用条款，经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42《美国法典》第 17921 条及其后各节）、《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. § 201 及其后各节），或任何其他国家、联邦、州或地方政府或监管机构或机构的任何类似规章制度。这个公司已根据任何医疗保健法的要求提交、保存或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、表格、通知，在提交之日, 申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正在所有重要方面都是完整和准确的 (或经随后提交的材料更正或补充)。本公司既不是当事方，也没有任何政府机构规定的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、更正计划或类似协议规定的任何持续报告义务。公司未收到任何通知、信函或任何其他书面通信，包括但不限于任何 FDA 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或书面通知美国食品和药物管理局或任何类似监管机构发出的任何待处理或威胁的索赔、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的任何通知或声称公司根据任何医疗保健法可能或实际违规行为或承担责任的第三方；

(ee) 公司已经拥有并目前拥有所有申请、证书，并且在实质上遵守其条款，政府机构颁发的批准、许可、注册、豁免、特许权、执照、许可证、同意和其他开展业务所需的授权（统称为 “许可证”），包括没有限制，FDA 或其任何组成部分，和/或任何其他美国、州、地方或外国政府或药品监管机构（统称为 “监管机构”）要求的所有许可证。所有许可证均已完全生效，效果，并且公司没有严重违反任何许可证的任何条款或条件。公司已实质性地完成了并且

履行了与许可证有关的所有义务，据公司所知，没有发生任何允许撤销或在通知或时间流逝之后允许撤销或撤销的事件终止或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他损害。公司尚未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，也没有监管机构采取任何行动任何限制、暂停或撤销公司拥有的任何许可证的行动；

(ff) 临床前研究和临床试验由公司或代表公司进行的所有重大方面过去和现在都是在按照向食品和药物管理局或任何行使类似权力、程序的外国政府机构提交的协议进行的，根据公认的专业和科学标准以及所有适用的法律法规进行控制；对由本公司进行的临床前研究和临床试验的描述，或据公司所知，在代表公司及其注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的结果在所有重大方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类临床前研究得出的数据和临床试验；公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验，其结果合理地使注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的结果受到质疑；以及公司尚未收到美国食品和药物管理局、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何要求终止、暂停、实质性修改的机构审查委员会发出的任何通知或信函，或本公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床试验的临床持有；

(gg) 既不是公司，也是据公司所知，其任何高管、员工、董事、代理人或临床研究人员已被排除、停职、取消资格或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究或据公司所知，正在接受政府的调查、调查、诉讼或其他类似行动，这些行动有理由预计会导致取消资格、取消资格、停职或排除在外，或被定罪根据《美国法典》第 21 篇第 335a 节或类似的外国法律，任何有理由预计会导致取消资格的犯罪或参与任何行为；

(hh) 除定价招股说明书和招股说明书中披露的每种情况外：

(A) 公司拥有或拥有有效的许可证或其他权利，或者可以以合理的条件获得实践和使用所有专利、专利的权利应用程序、版权、商标、商标注册、服务标志、服务商标注册、商品名称、服务名称、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利）专有或机密信息、系统或程序），以及以定价中所述的方式开展或拟议开展公司业务所必需或用于公司业务的所有其他知识产权招股说明书和招股说明书（统称为 “公司知识产权”），除非合理预期无法拥有、拥有、许可、无权使用或无法获得上述任何内容单独或总体地造成重大不利影响；

(B) 据本公司所知，其业务的开展情况定价招股说明书和招股说明书中描述的（包括候选产品的开发和商业化）过去和将来都不会侵犯或侵占第三方的任何知识产权；

(D) 据本公司所知，持有或许可的专利、商标和版权由公司在公司知识产权中包含的对公司当前开展业务具有重要意义的、非无效、不可执行且仍然存在的知识产权；

(E) 除非可以合理预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响知道，第三方没有侵犯任何公司知识产权；

(F) (i) 公司不是有义务向与公司知识产权有关的任何第三方支付实质性使用费、授予许可或提供其他实质性对价，(ii) 任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序尚待审理，或对公司的了解受到威胁，指控公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯了他人与公司任何候选产品、流程或知识有关的任何权利财产，并且公司不知道有任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实，(iii) 没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼正在审理中，据公司所知，也没有受到威胁，质疑公司任何知识产权的有效性、可执行性、范围、注册、所有权或使用，并且公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、程序的合理依据的事实或索赔，(iv) 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序尚待审理，据公司所知，没有受到质疑的威胁公司对任何公司知识产权的权利或对任何公司知识产权的权利，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据，(v) 公司尚未收到任何书面通知就本公司的任何产品、拟议的产品、工艺或公司知识产权提出的侵权、挪用或与他人主张的任何权利发生冲突的索赔，(vi) 据本公司所知，开发、制造、销售和任何目前拟议使用定价招股说明书和招股说明书中提及的公司任何产品、拟议产品或工艺，用于当前或拟议的业务运作据公司所知，公司目前不侵犯任何第三方的任何有效专利索赔或其他有效知识产权，（vii）据公司所知，不得侵犯第三方，也不会侵犯任何第三方的任何有效专利索赔或其他有效知识产权一方对本公司独家许可的任何使用领域中的任何公司知识产权或对任何公司知识产权拥有任何所有权，但本公司知识产权的任何许可人除外，(viii) 据我所知本公司、本公司参与开发对公司业务至关重要的公司知识产权的员工、顾问或独立承包商在任何重大方面都没有或曾经违反过任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、禁止竞争协议、非招标协议、保密协议的任何条款与前雇主或独立承包商签订或与前雇主或独立承包商签订的协议或任何限制性契约，前提是此类违规行为的依据与该雇员的雇用或独立承包商对公司的聘用或独立承包商的聘用或行为有关在受雇或与公司合作期间采取的，(ix) 公司已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，维护和保护公司的知识产权，包括执行适当的保密和保密协议，以及 (x) 公司在所有重大方面都遵守了公司知识产权许可所依据的每份协议的条款对本公司而言，据公司所知，所有此类协议均完全有效；

(ii) 所有专利和专利据公司所知，本公司拥有或许可的申请或本公司拥有权利的应用程序已按时妥善提交和维护；据本公司所知，任何申请均不存在重大缺陷

注册声明和招股说明书中披露的专利或专利申请归公司所有；据本公司所知，起诉此类专利或专利申请的各方申请人履行了向美国专利商标局（“USPTO”）坦诚披露与此类申请有关的义务；而且公司不知道有任何需要向其披露的事实未向美国专利商标局披露的美国专利商标局，这些专利将排除与任何此类申请相关的专利的授予，或者有理由预计将构成认定具有任何此类申请的专利无效的依据就此类申请发出；

(jj) (i) 公司在所有材料中均已遵守规定，目前正在合规尊重所有内部和外部发布的隐私政策、合同义务、公司受法律或合同约束的行业标准、任何适用的法律、法规、判决、命令、规章和规章法院或仲裁员或其他政府或监管机构以及任何其他法律义务，在适用范围内，适用于以下各方的收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露公司有关个人、个人身份或受监管的数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）；(ii) 公司没有收到任何有关以下内容的书面通知或书面投诉没有意识到任何其他事实，无论是个人还是总体而言，这些事实可以合理地表明公司严重违反了任何数据安全义务；而且（iii）据公司所知，没有诉讼、诉讼或由任何法院或政府机构、机构或机构提起诉讼，等待或威胁指控不遵守任何数据安全义务的行为。该公司已在其上发布了隐私政策该网站 (i) 在所有重要方面均遵守适用法律，(ii) 就公司当时有关该主题的隐私惯例和处理情况提供实质性准确、完整和充分的通知，并且 (iii) 不包含任何实质性的虚假陈述或遗漏。据公司所知，本协议或本协议中提及的任何其他协议的执行、交付和履行不会导致违约或违反任何数据安全义务；

(kk) 除非可以合理预期会产生重大不利影响，公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）在所有方面都足够、可以运行和运行按照公司目前业务运营的要求，没有任何漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。该公司已在商业上实施合理的技术和组织措施，旨在保护与公司业务运营相关的IT系统和数据。在不限制上述规定的前提下，公司已采取合理的努力来建立并维持和实施合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制，包括视情况而定的监督、访问控制、加密、技术和物理保护措施旨在保护和防止对所使用的任何信息技术系统或数据进行泄露、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改，或以其他方式入侵或滥用或与之相关的行为与公司业务运营有关（“违规行为”）。据公司所知，除非合理预期不会产生重大不利影响，否则不存在此类违规行为，而且公司有没有被告知任何此类违规行为，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况。公司目前在所有重大方面都遵守所有适用的法律或法规以及所有任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、命令、规则和条例，具有法律约束力的内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，其设计目的是保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改；

(ll) 定价中包含的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据招股说明书和招股说明书基于或源自公司经合理调查后认为可靠和准确的来源，在要求的范围内，公司已获得使用此类数据的书面同意必要时从这些来源获取；

(mm) 法律要求提交的所有公司所得税申报表均已提交（或公司已正确地请求延期），并且此类申报表上显示为到期或以其他方式评估的所有应付税款均已缴纳，除非本着诚意和适当的方式提出异议诉讼，除非任何未能提交纳税申报表或未缴纳税款，不论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司已缴纳足够的费用、应计费用和储备金在上文第1（y）节提及的适用财务报表中，涉及公司或其任何子公司没有纳税义务的所有期间的所有联邦、州和外国所得税和特许经营税终于确定了；

(nn) 公司没有也不会直接或间接采取任何旨在达到以下目的的行动或者已经构成或可能合理预期会导致或导致所发行证券价格的稳定或操纵；

(oo) 本公司不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本协议除外）的当事方就与发行和出售所发行证券有关的经纪佣金、发现费或类似款项向公司或任何承销商提出有效索赔；

(pp) 一方面，公司与董事、高级管理人员之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，另一方面，该法要求在注册声明和招股说明书中描述本公司的股东、客户或供应商，如果此类文件和注册声明中没有如此描述，定价披露一揽子计划和招股说明书；

(qq) 没有要求的合同、安排或文件在注册声明中描述或作为证物提交，但未按要求进行描述和提交；

(rr) 从提交初始注册声明之日起至本文发布之日，公司一直是并且现在是该法第2 (a) (19) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”）；

(ss) 公司和公司的每位董事和高级管理人员以其身份在要求的范围内遵守规定，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款，以及据此颁布的所有适用于本公司的规章和条例，并且正在采取措施确保该法案在任何时候都遵守其他法规《萨班斯-奥克斯利法案》中适用于本公司的条款；

(tt) 可扩展业务中的交互式数据注册声明中包含的报告语言公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编写的；

(uu) 根据FINRA行为规则5110的定义，公司是 “经验丰富的发行人”；

(vv) 不包括前瞻性陈述（根据该法第27A条和《交易法》第21E条的定义）或以引用方式纳入任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者是出于善意披露的；

(qq) 股票（包括股份和认股权证）是根据以下规定注册的《交易法》第12（b）或12（g）条并在纳斯达克上市，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册股票或将股票退市的行动，也没有采取任何旨在或可能产生效力的行动纳斯达克也没有收到任何关于委员会或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合所有适用的上市要求纳斯达克；

(ss) 公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向任何董事或为任何董事提供的信贷延期或公司的执行官（或同等职务），但《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期除外；以及

(tt) 预先注资的认股权证已获得公司的正式授权，在执行时以及由公司交付的，将是公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非这些协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂停或暂停的限制其他与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济办法的类似法律，或一般公平原则。认股权证已获得正式授权，并在行使认股权证时有效留待发行预先注资的认股权证数量足以满足当前的行使要求。认股权证股份，在行使预先注资时发行和交付认股权证及其依据将有效发行、已全额支付且不可估税，认股权证股份的发行不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似的认购或购买权的约束认股权证。预先注资的认股权证（包括认股权证）在所有重大方面均符合定价披露包和招股说明书中对其的描述。

2。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(a) 公司同意向每位承销商发行和出售，以及每位承销商同意以每股2.115美元的收购价和每份预筹认股权证的收购价为2.114美元（公司数量）分别而不是共同向公司收购本协议附表一中与此类承销商名称相反的股票和预先注资认股权证，以及 (b) 承销商行使购买选择权的情况和范围内可选股票如下所述，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意以条款中规定的每股收购价格向公司收购，但分别而不是共同收购 (a) 本第 2 节（前提是每股可选股票的购买价格应减少每股金额，金额等于公司申报的任何股息或分配，应按公司股票支付，但不可在公司股票上支付可选股份），可选股份数量中行使此类选择的部分（将由代表进行调整以消除部分股份），通过乘以该可选股数目来确定按分数计算，其分子是该承销商有权购买的最大可选股票数量，与本文附表一中该承销商的名称相反，其分母是最大数量所有承销商均有权根据本协议购买的可选股份。

公司特此向承销商授予有权按上述段落规定的每股收购价格自行选择购买最多5,000,000股可选股票，前提是每股可选股票的购买价格应减少相当于任何股息的每股金额或由公司申报并按公司股份支付的分配，但不可在可选股份上支付。在前提下，任何购买可选股票的此类选择只能通过公司代表的书面通知来行使在本协议签订之日后的30个日历日内，规定了要购买的可选股份总数和此类可选股份的交付日期，由代表决定，但在任何事件均不得早于首次交付时间（定义见本协议第 4 节），或者，除非代表和公司另有书面协议，否则不得早于或不迟于此类通知发布之日起一个工作日。

3.经代表授权释放该公司证券，几家承销商提议根据定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的条款和条件出售公司证券。

4。(a) 本协议下每位承销商将以最终或账面记账形式以及此类授权面额购买的股份并应在至少提前二十四小时通知公司后以代表要求的名称登记，由公司或代表公司通过存管机构的设施交付给代表就该承销商而言，信托公司（“DTC”）由该承销商或其代表通过将联邦（当日）资金电汇至该承销商支付的购买价格公司至少提前二十四小时向代表指定的账户。公司将安排至少二十四份代表已发行证券的证书（如果有）可供检查和打包在交货时间（定义见下文）前几个小时送达 DTC 办公室或其指定托管人（“指定办公室”）。此类交付和付款的时间和日期应为 Firm Securities，纽约时间2024年6月27日上午9点30分或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期，对于可选股票，当日纽约时间上午9点30分由代表在承销商代表发出的书面通知中指定，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。公司证券的此类交割时间和日期在此称为 “首次交割时间”，此类可选股票的交割时间和日期，如果不是首次交割的话，在此处称为 “第二次交割” 交货”，每一个这样的交货时间和日期在此统称为 “交货时间”。公司应在首次交付或安排交付预先注资的认股权证交付，但不可撤销地以电汇方式发放相当于购买价格金额的即时可用资金。

(b) 根据第 8 节由本协议当事方或代表本协议各方在每次交付时交付的文件本协议，包括已发行证券的交叉收据以及承销商根据本协议第8（l）条要求的任何其他文件，将交付给位于纽约第八大道620号的古德温·宝洁律师事务所的办公室约克，10018（“收盘地点”）和已发行证券将在指定办公室交付，所有交付时间均为交割时间。会议将于纽约时间下午 5:00 在闭幕地点在纽约举行交付时间之前的下一个工作日，届时将根据前一句交付的文件的最终草稿供本协议各方审查。就本第 4 节而言， “纽约营业日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。

(c) 尽管有上述规定，但公司和代表应指示购买者预先注资认股权证用于在首次向公司交付时通过电汇将可立即获得的资金支付预先注资的认股权证公司指定的账户，每份预先注资认股权证的收购价格为2.249美元，以代替承销商为此类预先注资认股权证付款，以及公司应在首次交割时以明确形式向此类购买者交付预先注资认股权证，以代替公司向承销商交付此类预先注资认股权证的义务；前提是，承销商应预扣每份预先注资认股权证0.135美元

将此类预先注资的认股权证作为抵消公司就承销商向公司付款的索赔所产生的抵消证券和可选股票（仅限承销商根据本协议第 2 节同时行使期权，在首次交割时平仓），但公司有义务支付预扣的款项尊重向承销商发放的此类预先注资认股权证。如果预先注资认股权证的任何购买者未能向公司支付全部或部分款项在首次交割时的预先注资认股权证中，代表应（i）在以下地点向公司支付此类预先注资的认股权证第 2 节或 (ii) 通过书面通知本公司，选择以第 2 节规定的合并收购价格接收股票，以代替全部或部分此类收购价格计划根据本协议出售的预先注资认股权证。

5。公司同意与每位承销商一起：

(a) 以代表批准的形式准备招股说明书并提交此类招股说明书根据该法第424 (b) 条，在首次交付和委员会在本协议执行和交付后的第二个工作日或更早的时间结束之前，以较早的时间为准该法规定；在最后一次交付时间之前，不得对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充，代表将在最后一次交付之后立即予以拒绝就此发出合理的通知；在收到有关通知后，立即将注册声明的任何修正案提交或生效的时间或招股说明书的任何修正或补充通知代表已提交并向代表提供其副本；在该规则要求的时间内，根据该法第433（d）条迅速向委员会提交公司要求的所有材料；归档在招股说明书发布之日之后，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求立即向委员会提交的所有报告和任何明确的委托书或信息声明只要需要交付与已发行证券的发行或出售有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）；在发行或出售已发行证券之后立即向代表提供建议收到有关委员会发布任何止损令或任何禁止或暂停使用有关已发行证券的任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令、暂停的通知已发行证券在任何司法管辖区发行或出售的资格、为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的资格，或委员会要求修订或补充注册的任何请求声明或招股说明书或获取更多信息；以及，如果发布了任何止损令或任何禁止或暂停使用与所发行证券有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令，或暂停任何此类限制，立即尽最大努力争取撤回此类命令；

(b) 不时立即及时采取代表可能合理要求的行动，使所提供的证券有资格根据代表可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售，并使用合理的商业手段努力遵守此类法律，以允许在完成已发行证券的分发所必需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是与之有关的公司无须具备外国公司资格，也不得要求公司在任何司法管辖区提交关于送达程序的普遍同意，也不得要求公司在自那时起无需纳税的任何司法管辖区纳税此处的日期；

(c) 如果在最初的三周年纪念日（“续订截止日期”）之前注册声明的生效日期，任何已发行证券仍未被承销商出售，如果公司尚未这样做并且有资格这样做，则公司将提交一份与所发行证券有关的新上架注册声明证券的形式令您满意，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的行动允许按与已发行证券有关的过期注册声明中的设想继续公开发行和出售已发行证券。此处提及的注册声明应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

(d) 上午10点之前，纽约市时间，在本协议签订之日后的下一个纽约工作日（或代表和公司可能商定的其他时间），并不时向承销商提供以下文件的书面和电子副本纽约市代表可能合理要求的数量的招股说明书，如果需要在招股说明书之前的任何时候交付招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）与发行或出售已发行证券有关的招股说明书发布后九个月到期，如果在此时发生了任何事件，则招股说明书因此进行了修订，或补充内容将包括对重要事实的不真实陈述，或根据招股说明书时所作陈述的情况（或作为替代方案），省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实其中，该法第173（a）条中提及的通知是在没有误导性的情况下发出的，或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交任何以引用方式纳入招股说明书的文件，以遵守该法案或《交易法》，通知代表，应代表的要求提交此类文件，并免费准备和提供给每位承销商和任何证券交易商应不时合理地要求提供经修订的招股说明书或招股说明书的补充文件，以更正此类陈述，或者遗漏或影响此类合规行为；如果要求任何承销商在任何地方提交与出售任何已发行证券有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）应代表的要求，在招股说明书发布后九个月或更长时间，准备并向承销商交付尽可能多的书面和电子副本，费用由承销商承销代表可以要求根据该法第10（a）（3）条修订或补充招股说明书；

(e) 使通常在切实可行的情况下尽快提供给其证券持有人（可以通过向委员会的电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）申报来满足），但无论如何不迟于十六岁注册声明（定义见该法第158（c）条）、符合该法第11（a）条以及公司规章制度（无需审计）的收益表（无需审计）生效之日后的几个月根据该规则设立的委员会（包括由本公司选择的第158条）；

(f) 自本协议发布之日起的期间并继续包括招股说明书发布之日起60天（“锁仓期”），不得（i）要约、出售、签订卖出合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或其他方式根据该法，直接或间接转让或处置与本公司任何与所发行证券基本相似的证券有关的注册声明，或向委员会提交或秘密地向委员会提交注册声明，包括但不限于购买股票的任何期权或认股权证，或任何可转换为股票或可交换为股票或任何此类基本相似证券或代表获得权的证券， (ii) 进入任何

全部或部分转移股票或任何其他证券所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论此类交易是否如中所述上述第 (i) 或 (ii) 条应通过以现金或其他方式交割股票或其他证券（定价中所述的根据本协议或根据员工股票期权计划出售的已发行证券除外）进行结算招股说明书和招股说明书，在转换或交换截至本协议签订之日已发行的可转换或可交换证券时存在的），或（iii）公开披露进行上述任何操作的意图在上述 (i) 或 (ii) 中，在每种情况下，均未经代表事先书面同意；但是，前述句子中的限制不适用于 (a) 根据本协议出售的已发行证券； (b) 在本协议签订之日行使未偿还认股权证或转换已发行的可转换优先股时发行的任何股票；(c) 股票或任何证券（包括但不限于）根据任何员工股票期权计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划或其他股权薪酬，期权、限制性股票或限制性股票单位）可转换为股票或可行使股票自适用时间起以及定价披露一揽子计划中所述的安排；(d) 根据员工股权薪酬计划、激励计划、股票计划或其他截至的安排发放奖励适用时间和定价披露一揽子文件中所述；（e）在S-8表格上提交与任何条件下可发行股票的注册相关的注册声明公司董事会在适用时间之前通过和批准的基于员工股权的薪酬计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划，并在定价披露一揽子计划中进行了描述；(f) 发行高达5％的已发行股票，该股票涉及收购另一实体的资产，或该实体股权的多数或控股部分，或与其他实体的合资企业，以收购该实体的收购此类实体的公司；(g) 根据《交易法》关于股份转让的第10b5-1条，为代表公司的任何董事或高级管理人员制定交易计划提供便利股票，前提是 (i) 该计划不规定在锁定期内转让股票，并且 (ii) 除非《交易法》等要求，否则在封锁期内不得进行任何公开报告或申报报告或申报应包括一份声明，大意是锁定期内不得根据该计划进行任何股票转让；以及 (h) 公司发行与销售相关的股票公司与高盛公司之间的协议LLC、SVB Securities LLC（f/k/a SVB Leerink LLC）和富国银行证券有限责任公司，日期为2021年10月5日，经销售协议第1号修正案修订，日期为2021年10月5日 2022年3月30日，前提是自招股说明书发布之日起的30天内不得进行任何出售；前提是每位新任命的董事或执行官是根据以下规定发行或出售的任何股票的接收者第 (c) 或 (d) 条或根据上述 (f) 条发行或出售的任何股票的每位接收者在发行或出售（视情况而定）之前，签署并向代表交付基本相同的协议条款如本协议第 8 (j) 节中所述的封锁信。

(g) 在自注册声明生效之日起三年的期限，只要公司受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，就应尽快向其股东提供在可行的情况下，在每个财政年度结束后提交年度报告（包括经独立公共会计师认证的公司的资产负债表和损益表、股东权益和现金流表），并在可行的情况下尽快提交在每个财政年度的前三个季度结束后（从注册声明生效之日之后的财政季度开始），向其股东提供合并摘要财务信息该公司该季度的合理细节；前提是在 EDGAR 上提供的报告、文件或其他信息无需根据本第 5 (g) 条提供；

(h) 自登记生效之日起三年内声明，只要公司遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，就必须向代表提供所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本向股东提供或向委员会或任何国家证券交易所提交或向任何类别的国家证券交易所提交的任何报告和财务报表的副本，并在获得报告和财务报表后立即交付给代表公司的证券已上市；以及 (ii) 代表可能不时合理要求的有关公司业务和财务状况的额外信息（此类财务报表应列在合并基础，前提是公司和任何子公司的账目合并为向其股东或向委员会提交的报告）；前提是无需提供任何报告、文件或其他信息根据本第 5 (h) 条提供，前提是它们在 EDGAR 上可用；

(i) 使用收到的净收益根据本协议，按照定价招股说明书和招股说明书中以 “所得款项的使用” 为标题的规定，从出售已发行证券中获得；

(j) 如果公司选择依赖第 462 (b) 条，则公司应在以下地址向委员会提交第 462 (b) 条注册声明在本协议签订之日华盛顿特区时间晚上 10:00 之前遵守第 462 (b) 条，公司应在提交时向委员会支付第 462 (b) 条注册声明的申请费，或不可撤销地提供不可撤销的款项根据该法第111（b）条支付此类费用的指示；

(k) 在本协议签订之日或之前，公司应向承销商交付一份符合金融犯罪执法网络实益所有权尽职调查要求的证书，其形式和实质内容令承销商相当满意承销商，以及承保人为验证上述证书而要求或可能合理要求的额外支持文件；

(l) 应任何承销商的合理要求，向该承销商提供或安排向该承销商提供电子版本网站上使用的公司商标、服务标志和公司标识（如果有），由此类承销商经营，目的是促进所发行证券的在线发行（ “许可证”）；但是，前提是该许可证只能用于上述目的，不收取任何费用，不得转让或转让；

(m) 尽最大努力在纳斯达克上市股票和认股权证，但以发行通知为准；

(n) 如果公司不再是新兴成长型公司，则应立即通知代表 (i) 完成该法所指的已发行证券的分配，以及 (ii) 最后一次交付时间；

(o) 在公司受第13或15 (d) 节的报告要求的约束期间，公司应始终遵守《交易法》和任何预先注资的认股权证尚未到期，请尽最大努力维持一份涵盖认股权证发行和出售的注册声明；以及

(p) 在任何预先注资认股权证未到期期间，公司应始终储备和保留其授权但未发行的以及其他未保留的股票总额中的可用股份，其目的仅限于使其能够在行使此类预先注资后发行认股权证认股权证，在行使当时尚未偿还的预融资认股权证后最初可发行和交割的认股权证的数量。

6。(a) 公司声明并同意，未经事先同意代表们，它没有也不会提出任何与已发行证券有关的要约，这些要约构成该法第405条所定义的 “自由写作招股说明书”；每位承销商均表示并同意，在没有经公司和代表事先同意，该公司没有也不会提出任何与所发行证券有关的要约，这些要约构成必须向委员会提交的自由书面招股说明书；任何此类自由写作已获得公司和代表同意使用的招股说明书列于本文件附表二 (a) 或附表二 (c)；

(b) 公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由写作的《法案》第433条的要求招股说明书，包括及时向委员会提交招股说明书或在必要时保留招股说明书；公司表示已满足并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演；

(c) 公司同意，如果在发行发行人免费券后的任何时候撰写招股说明书或书面试水沟通任何因此类发行人自由写作招股说明书或书面试水通信而发生或发生的事件会与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突或包含不真实信息关于重大事实的陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于当时的情况，在不误导的情况下，公司将立即将此事通知代表并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书《书面试水》纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；但是，本契约不适用于公司依据并根据承销商信息编写或授权的发行人自由写作招股说明书或书面试水通信中的任何陈述或遗漏；

(d) 公司声明并同意 (i) 除与先前的 Testing-the-Waters 通信外，它没有参与或授权任何其他人进行任何 Testing-the-Waters 通信代表与公司合理认为是该法第144A条所定义的合格机构买家的实体或第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（2）、（a）（3）条所定义的合格投资者机构的代表同意， (a) (7) 或 (a) (8) 根据该法；(ii) 它没有分发或授权任何其他人分发任何书面试水通信等超过经本附表三 (d) 所列代表事先同意而分发的内容；公司再次确认承销商已获授权代表其行事试水通信；以及

(e) 每个承销商陈述并同意，其进行的任何书面试水通信都是与该承销商合理认为的实体进行的该法第144A条所定义的合格机构买家或该法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所定义的合格投资者的机构。

7。公司承诺并同意几位承销商的看法，即公司将支付或促成支付以下款项： (i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册已发行证券有关的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制有关的所有其他费用以及提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面试水通信、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书及其修正案和补充文件，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作双方之间任何协议的费用

承销商、本协议、任何蓝天备忘录、结算文件（包括其任何汇编）以及与发行、购买、销售和交付相关的任何其他文件已发行证券的费用；(iii) 与本协议第 5 (b) 节规定的州证券法规定的已发行证券的发行和销售资格有关的所有费用，包括记录费用和承销商与此类资格和蓝天调查相关的法律顾问支出；(iv) 公司与投资者就所进行的 “路演” 陈述相关的成本和开支与所发行证券的营销有关，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演相关的费用幻灯片和图片、参与路演演示的任何顾问的费用和开支（经公司事先批准）、公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用等顾问，以及与路演相关的任何租用飞机的费用；（v）与在纳斯达克上市股票和认股权证有关的所有费用和开支；（vi）与之相关的申请费和记录费用以及与FINRA对已发行证券销售条款（例如根据第 (iii) 和 (vi) 条规定的律师费用和开支）进行的任何必要审查相关的承销商法律顾问支出不超过20,000美元）；（vii）准备股票证书的费用；（viii）任何过户代理人或注册机构的成本和收费；以及（ix）与履行本协议规定的义务有关的所有其他费用和开支本节未另行规定。但是，据了解，除非本节及其第9和第12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括以下费用他们的律师、他们转售任何已发行证券的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用；但是，承销商和公司应分别支付成本的50％租用任何飞机供公司和承销商在路演中使用。

8。的义务对于每次交割时交付的已发行证券，本协议下的承销商应自行决定以下条件：本公司在此处的所有陈述、担保和其他陈述均为和截至适用时间和交货时间，真实和正确，公司应履行本协议规定的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应在适用的期限内根据该法第424（b）条向委员会提交该法的规章制度和条例以及本法第5（a）条为此类申报作了规定；公司根据该法第433（d）条要求提交的所有材料均应已向委员会提交在第433条规定的此类申报的适用期限内；如果公司选择依赖该法第462（b）条，则第462（b）条注册声明应在华盛顿特区时间晚上10点之前生效本协议的签订日期；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的暂停令，也不得为此目的或根据该法第 8A 条启动任何诉讼或受到委员会的威胁；委员会不得发起或威胁任何暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的止损令；以及所有额外申请委员会提供的资料应已得到让代表们合理满意的程度；

(b) 承销商法律顾问古德温·宝洁律师事务所应向代表提供书面意见和否定意见每份保证书的送达时间，其形式和内容均令代表满意，并且此类律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转达此类事项；

(d) 公司的知识产权法律顾问Cooley LLP应向代表提供书面意见以及每封都注明交货时间，其形式和内容均令代表满意；

(e) 在招股说明书的日期，该日期与本协议的执行基本相同，即在该日期之后提交的注册声明任何修正案的生效后生效之日在本协议中，以及每次交付时，德勤会计师事务所应向代表提供一封注明相应交付日期的信函，其形式和实质内容令各位代表满意代表；

(f) (i) 自包括在内的最新经审计的财务报表之日起，公司不得维持生计在定价招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入火灾、爆炸、洪水或其他灾难对其业务造成的任何损失或干扰，无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷、法院或政府除定价招股说明书和招股说明书中规定或考虑的以外的行动、命令或法令，以及 (ii) 自定价招股说明书和招股说明书中提供信息的相应日期起，不得采取行动、命令或法令股本发生任何变化（除由于根据公司股权计划在正常业务过程中行使股票期权或授予股票期权或限制性股票而导致的变动），如中所述定价招股说明书）或公司的长期债务，或任何变更或影响，或任何涉及潜在变化或影响或影响（x）业务、地产、总体情况的事态发展公司事务、管理、财务状况、股东权益、经营前景或业绩，定价招股说明书和招股说明书中规定或考虑的除外，或 (y) 公司的能力履行本协议规定的义务，包括发行和出售已发行证券，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易，在上述任何情况下，其效力如中所述代表们认为，第 (i) 或 (ii) 款的实质性和不利性，以至于在当时进行公开发行或交付已发行证券是不切实际或不可取的按照定价招股说明书和招股说明书中设想的条款和方式交付；

(g) 适用日期当天或之后时间 (i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 均不得下调公司债务证券的评级，因为该术语是由委员会为本规则目的定义的该法案规定了436（g）（2），以及（ii）任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级已受到监督或审查，这可能会产生负面影响；

(h) 在适用时间当天或之后，不得发生以下任何情况：(i) 暂停或实质性限制通常在纳斯达克或纽约证券交易所进行证券交易；（ii）暂停或限制公司在纳斯达克的证券交易；（iii）全面暂停商业银行活动联邦或纽约州当局宣布美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级州或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 美国或其他地方发生的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果影响是条款中规定的任何此类事件

(iv) 或 (v) 根据代表的判断，继续进行公开发行或交付在该地点交割的已发行证券是不切实际或不可取的按定价招股说明书和招股说明书中规定的条款和方式交付时间；

(i) 股份和在交割时出售的认股权证股票应已在纳斯达克正式上市报价；

(j) 公司应有从公司每位董事和高级管理人员那里获得并向承销商交付了经签署的协议副本，其形式和实质内容基本上符合本协议附件一的规定，其形式和实质内容令代表满意；

(k) 公司应遵守本协议第5 (d) 节关于提供招股说明书的规定本协议签订之日之后的下一个纽约工作日；以及

(l) 本公司应已提供或促成在交货时向代表提供的公司高级管理人员证书，使代表们对本公司在此时和截至当日所作陈述和保证的准确性感到满意交付，指公司履行应在交货时间或之前履行的所有义务，本节 (a) 和 (f) 小节中规定的事项以及其他事项，例如代表可以合理地提出要求。

9。(a) 公司将赔偿每位承销商的任何损失，并使其免受损害，根据该法或其他规定，该承销商可能面临的连带或多项索赔、损害赔偿或责任，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）源于或基于以下条件任何发行人注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述自由写作招股说明书、该法第433（h）条所定义的任何 “路演”（“路演”）、根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息” 或任何 “Testing-the-Waters通信”，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于其中规定必须陈述的重要事实或必须在其中作出不具误导性的陈述，并将向每位承销商偿还该承销商因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用产生费用； 提供的，然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于不真实陈述或所谓的不真实陈述，则公司不承担任何责任或注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏，任何路演或任何 Testing-the-Waters 通信，以承销商信息为依据并符合承销商信息。

(b) 每位承销商将单独而非共同地赔偿公司的任何损失、索赔、损害赔偿或使其免受损害根据本法或其他规定，公司可能承担的责任，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于或基于不真实的陈述或所谓的不真实陈述注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书或任何路演中包含的重大事实，或任何 Testing-the-Waters 通信，或因该遗漏或被指控的遗漏而产生或基于该通信，未在其中陈述必须陈述的重大事实或必须在其中作出不具误导性的陈述，在每种情况下，但仅限于这种不真实的程度

注册声明、任何初步招股说明书、基本招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书，或任何路演或任何 Testing-the-Waters 通讯，均依赖和根据承销商信息；并将向公司偿还公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。本协议中关于承销商和适用文件的 “承销商信息” 是指该承销商通过代表向公司提供明确供使用的书面信息其中；双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：特许权和再补贴数字出现在标题为 “承保” 的第五段中，以及第八和第九段中 “承保” 标题下的信息。

(c) 受补偿方根据本第 9 节 (a) 或 (b) 小节收到启动通知后立即在任何诉讼中，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应以书面形式将诉讼的开始时间通知赔偿方；前提是未发出通知赔偿方不得解除其根据本第 9 节前几段可能承担的任何责任，除非它受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；并进一步规定，未通知赔偿方不得免除赔偿方可能对受赔方承担的任何责任，除非本第9节前述段落所规定的责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同进行辩护，由该受赔方合理满意的律师进行辩护（除非得到受赔方的同意，否则该受补偿方不得担任赔偿方的律师）赔偿方），而且，在赔偿方通知该受补偿方当选为该受补偿方进行辩护后，补偿方不应根据该小节对该受补偿方承担任何责任记录在案的其他律师的法律费用或任何其他费用，均为该受赔方随后发生的、与辩护相关的任何其他费用，但合理的调查费用除外。如果没有，任何赔偿方都不得受补偿方的书面同意，对可能涉及赔偿或缴款的任何未决或威胁的行动或索赔进行和解或妥协，或同意作出任何判决根据本协议寻求的（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或判决 (i) 在形式和实质上包括对受赔方的无条件释放该受补偿方对此类诉讼或索赔产生的所有责任感到合理满意，并且 (ii) 不包括任何人或代表任何人对过失、罪责或不作为的任何陈述或承认受赔方。

(d) 如果本第 9 节中规定的赔偿无法提供或不足以保留就上文 (a) 或 (b) 款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳已支付的款项或由因此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）而获得的赔偿方按适当的比例支付，以反映公司一方面获得的相对利益另一方面，承销商是发行已发行的证券。但是，如果适用法律不允许前一句所规定的分配，则每个赔偿方应缴纳所支付的款项或由此类赔偿金支付

以适当的比例对方，不仅要反映相对利益，还要反映公司和承销商在这方面的相对过失包括导致此类损失, 索赔, 损害赔偿或责任 (或与之有关的行动) 的陈述或遗漏, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司获得的相对收益，以及另一方面，承销商应被视为与公司收到的本次发行（扣除费用前）的总净收益占承保折扣和佣金总额的比例相同承销商，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述还是遗漏来确定相对过失或涉嫌遗漏陈述重大事实与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会和更正的机会有关防止此类陈述或遗漏。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 确定供款，则不公正和公平 按比例计算 分配（即使承销商是出于这种目的被视为一个实体），或者采用未考虑到本小节 (d) 中提到的公平考虑的任何其他分配方法。受赔方由于以下原因而支付或应付的金额本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）应被视为包括该受赔方合理承担的任何法律或其他费用对任何此类诉讼或索赔进行调查或辩护。尽管有本 (d) 小节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过已发行证券总价的金额由其承保并向公众分发的向公众提供的赔偿金超过了该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或指控而本应支付的任何损害赔偿金的金额遗漏。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承销商的本小节 (d) 中的缴款义务按其各自的承保义务成比例分列，而不是共同的。

(e) 公司在本第9节下的义务应是对公司可能承担的任何责任的补充并应根据相同的条款和条件，将范围扩大到每位承销商的每位员工、高级管理人员和董事、该法所指控制任何承销商的每个人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商或其他关联公司承销商；以及承销商在本第9节下的义务应是对各自承保人可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位高级管理人员和公司董事以及该法所指控制公司的每个人（如果有）。

10。(a) 如果有承销商应不履行在交割时购买其同意根据本协议购买的已发行证券的义务，代表可自行决定为代表或其他方做出安排各方根据此处包含的条款购买此类已发行证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类报价证券，则公司有权在三十六小时内让另一方或代表满意的其他各方购买此类要约此类条款的证券。如果代表在相应的规定期限内通知公司代表已安排购买此类已发行证券，或者公司通知已安排购买此类已发行证券的代表、代表或公司有权将该交付时间推迟不超过七天，以使任何事情生效因此，可能需要对注册声明进行更改

或招股说明书，或任何其他文件或安排，并且公司同意立即提交注册声明或招股说明书中的任何修正或补充因此，可以规定代表的意见是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节被替代的任何人，其效果与该人最初是本协议的当事方一样有关此类发行证券的协议。

(b) 在任何购买要约的安排生效后如上文 (a) 小节所规定，代表和公司违约的承销商或承销商的证券，此类未购买的已发行证券的总数不超过交割时要购买的所有已发行证券总数的十一分之一，则公司有权要求每种证券非违约承销商在交付时购买该承销商同意根据本协议购买的已发行证券的数量，此外，要求每位非违约承销商按比例购买该违约承销商的已发行证券的份额（基于该承销商同意购买的已发行证券的数量）或尚未做出此类安排的承销商；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

(c) 在任何购买违约承销商或承销商的已发行证券的安排生效后根据上文 (a) 小节的规定，代表和公司未购买的此类已发行证券的总数超过所有证券总数的十一分之一在交割时购买的已发行证券，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求非违约承销商购买已发行证券违约承销商的证券，则本协议（或就第二次交割而言，承销商的购买义务和公司出售可选股份的义务）将随之终止，除本协议第 7 节规定的由公司和承销商承担的费用和赔偿金外，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任以及本协议第 9 节中的供款协议；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。

11。公司各自的赔偿、贡献权、协议、陈述、担保和其他声明，以及无论任何调查（或关于调查结果的任何声明），本协议中规定的或由他们或代表他们根据本协议分别作出的几位承销商均应保持完全的效力和效力由任何承销商或任何承销商的任何董事、高级职员、员工、关联公司或控股人或本公司的任何高级职员、董事或控股人或其代表提供，并且在交付和后继续有效为已发行证券付款。

12。如果根据本协议第 10 节终止本协议，则公司应除非本协议第 7 和第 9 节另有规定，否则不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何其他原因，任何已发行证券不是按照本协议或承销商的规定由公司或代表公司交付出于本协议允许的任何原因拒绝购买已发行证券，公司将通过代表向承销商偿还所有费用代表以书面形式批准的自付费用，包括承销商在支付过程中合理产生的律师费用和支出为购买、出售和交付未按此方式交付的已发行证券做准备，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司不对任何承销商承担进一步的责任。

13。在本协议下的所有交易中，代表应代表每位承销商行事，本协议当事方应有权采取行动并依赖代表承销商代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且 (A) 如果交给承销商，则应通过邮件、电传或传真方式将其交付或发送给高盛公司。有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约州 10282-2198，收件人：注册部；以及 (B) 如果是公司应通过邮件、电传或传真方式交付或发送到注册声明中规定的公司地址，注意：首席执行官；但是，向承销商发出的任何通知均符合本协议第9 (c) 节应通过邮件、电传或传真发送至承销商在其承保人问卷中列出的地址或构成该问卷的电报的地址，该地址将是代表应要求向公司提供。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

根据美国《爱国者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（已登录）法律（2001年10月26日）），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，因为以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

14。本协议应对承销商、公司以及本公司高级职员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员具有约束力，并仅为受益人提供保险，并在本协议第9和第11节规定的范围内，受其利益，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商处购买任何已发行证券的任何人均不得被视为继承人或仅因此类购买而转让。

15。时间是本协议的精髓。如本文所用，该术语 “工作日” 是指委员会在华盛顿特区的办公室开放营业的任何一天。

16。这个公司承认并同意 (i) 一方面，根据本协议购买和出售已发行证券是公司之间的公平商业交易，以及另一方面，几位承销商（ii）就此以及此类交易的过程而言，每位承销商仅以委托人身份行事，而不是公司的代理人或信托人，（iii）承销商没有就本文所考虑的发行或发行过程承担了有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已经或目前正在就以下事项向公司提供建议）其他事项）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，(iv) 承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成就承销商对任何实体或自然人提起的任何诉讼提供建议、投资建议或邀请，以及（v）公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。这个公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或牵头程序提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对公司负有信托或类似义务此。

17。本协议取代公司先前与公司之间的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）与本协议标的有关的承销商或其中任何人。

18。本协议以及本协议设想的任何交易和任何索赔，由此引起或与之相关的争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用任何其他法律的法律冲突原则比纽约州的法律还要多。公司同意，与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼或程序将仅在美国南方地方法院审理纽约特区，或者，如果该法院没有属事管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院，公司同意服从此类法院的管辖权和开庭地。

19。在适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃所有条款在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利。

20。本协议可由本协议中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为应为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。本协议可由本协议中的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为一个原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》（Uniform Esign Act）涵盖的任何电子签名（Uniform）进行交付《电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效且有效。

21。尽管此处有任何相反的规定，本公司仍有权向其披露任何人士、潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向公司提供的与该待遇相关的任何种类的所有材料（包括税务意见和其他税收分析），以及结构，承销商不施加任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息都应在必要的范围内保密（前述句子不适用）使任何人都能遵守证券法。为此，“税收结构” 仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22。对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度的诉讼的约束，该承销商对本协议的转让以及本协议中或其下的任何利息和义务的效力将与转让在本协议下在美国特别清算制度下的生效程度相同，并且任何此类利益和义务均受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 在事件中任何作为承保实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商都将受到美国特别解决制度的诉讼的约束，本协议项下可能对该承销商行使的违约权利是如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则允许行使的范围不超过美国特别解决制度下可行使的此类违约权利。

“BHC Act 附属公司” 的含义与 12 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 12 进行解释《美国法典》§ 1841 (k)。

“受保实体” 是指以下任何一项：

(i) 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释的 “受保银行”；或

(iii) 该术语的 “受保金融服务机构” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 中赋予该术语的含义相同，应按照《联邦法典》第 12 条进行解释 252.81、47.2 或 382.1，视情况而定。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》中的每一个以及据此颁布的条例和 (ii) “多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法” 第二章及根据该法颁布的条例.

如果前述内容符合您的理解，请签署和将本信函的对应方退还给我们，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其中的此类接受将构成每位承销商与公司之间具有约束力的协议。它是明白，您代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议形式规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司审查，但您不对协议签名者的权限作出保证。


真的是你的，

Taysha 基因疗法有限公司

作者：		/s/ 肖恩·P·诺兰
姓名：		肖恩·P·诺兰
标题：		首席执行官

[承保协议的签名页]


自本文发布之日起接受：

杰富瑞有限责任公司

作者：		/s/ 马修·金
姓名：		马修·金
标题：		董事总经理

高盛公司有限责任公司

作者：		/s/ Lyla Bibi Maduri
姓名：		Lyla Bibi Maduri
标题：		董事总经理

[承保协议的签名页]

附表 I


承销商	的数量公司股票成为已购买		的数量Pre-已资助认股权证		最大值数字的可选股票哪个可能是已购买
杰富瑞有限责任公司		5,744,445		7,588,889		2,000,000
高盛公司有限责任公司		5,744,446		7,588,888		2,000,000
Cantor Fitzgerald & Co.		2,872,222		3,794,444		1,000,000

总计		14,361,113		18,972,221		5,000,000

附表二

(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：

2024 年 6 月 23 日的电子路演。

(b) 以引用方式纳入的其他文件：

没有。

股票的每股公开发行价格为2.25美元。

每张预筹认股权证的首次公开募股价格为2.249美元。

承销商购买的股票数量为14,361,113股。

根据购买额外股票的期权，公司可能发行的股票数量为5,000,000。

预先注资的认股权证数量为18,972,221份。

(d) 书面试水通信：

没有。

附件一

封锁协议的形式

[●]，2024

杰富瑞有限责任公司

高盛公司有限责任公司

如几家承销商的代表

在《承保协议》附表一中列出

c/o 杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道 520 号

纽约州纽约 10022

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约州 10282-2198

回复：Taysha Gene Therapies, Inc.——封锁协议

女士们、先生们：

下列签名者知道作为代表的你（”代表”），提议签订承保协议（”承保协议”）代表附表中列出的几位承销商我同意这样的协议（统称为”承销商”），与特拉华州的一家公司Taysha Gene Therapies, Inc.（”公司”），规定公开发行（”公开提供”）的股份（”股票”）公司的普通股，面值每股0.00001美元（”普通股”）根据表格S-3上的注册声明（”注册声明”）向美国证券交易委员会提交（”秒”）。

考虑到承销商同意发行和出售股票以及其他有价值的对价，收据以下签署人同意，在自本封锁协议签订之日起的期限内，一直持续到该日后60天（包括该日期），其充分性已得到承认。与公开发行有关的最终招股说明书（”招股说明书”）（这样的时期，”封锁期”），下列签署人不应也不得造成或指示其任何关联公司，(i) 要约、出售、签订出售合同、质押、授予任何期权、权利或担保权以购买、购买任何期权或合约，以出售、借出或以其他方式转让或处置任何普通股，或任何购买任何普通股的期权或认股权证，或任何可转换为普通股、可交换或代表获得普通股（例如普通股、期权、权利、认股权证或其他股票）权利的证券总的来说，证券，”封锁证券”），包括但不限于现在拥有或此后收购的任何此类封锁证券下列签署人，(ii) 参与任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期、掉期或任何其他期权）衍生交易或工具，无论如何描述或定义），旨在或可以合理预期会导致或导致销售、贷款、质押或其他处置（无论是由下列签署人还是其他人处置）下列签名），或转让任何封锁证券的全部或部分所有权的任何经济后果，无论是任何此类交易或安排（或工具）根据该条款规定的）将是

通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，a ”转移”)，(iii) 对任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 (iv) 以其他方式公开宣布任何参与意向参与或导致上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何行动、活动、交易或安排。下列签署人声明并保证，下列签署人不是，也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为目前任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或合理预计将在封锁期内导致或导致任何转让。

如果下列签署人不是自然人，则下列签署人代表并保证没有一个自然人、实体或 “团体” （根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条的含义（”《交易法》”)，但已以与本封锁协议形式基本相同的封锁协议、直接或间接实益拥有50％或以上的普通股权益，或50％或以上的自然人、实体或 “团体”（如上所述）除外更多的投票权，在下面的签名中。

尽管有上述规定，下列签署人仍可转让或以其他方式处置下列签署人的锁仓证券：

我。	作为善意礼物或礼物或作为慈善捐款；前提是其受赠人或受赠人同意以书面形式受本协议规定的限制约束，任何此类转让均不涉及价值处置；还规定，(A)《交易法》要求的任何申报均应在其中脚注表明该申请与本条款中描述的适用情况有关，并且 (B) 不得要求或不得自愿发布与此类转让相关的其他公告；

二。	为了下列签署人或任何直系亲属的直接或间接利益（如定义见下文）下列签署人，或者如果下列签署人是信托，则向信托人、受托人（或共同受托人）或信托受益人或此类信托受益人的遗产归还；前提是受让人同意受此处规定的限制的书面约束；并进一步规定，任何此类转让均不得涉及价值处置；

三。	与出售收购的任何锁仓证券有关 (a) 在公开发行中或 (b) 在用于出售股票的最终招股说明书规定的日期之后的公开市场交易中；前提是 (A)《交易法》要求的任何申报均应在脚注中注明因此，该申请与本条款中描述的适用情况有关，并且 (B) 不得要求或不得自愿发布与此类转让有关的其他公告；

iv。

如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体， (a) 转让给任何公司、合伙有限责任公司或其他商业实体，在每种情况下，其所有实益所有权益均由下列签署人持有，(b) 归另一家公司、合伙企业、有限责任公司作为关联公司的责任公司、信托或其他商业实体（定义见经修订的1933年《证券法》颁布的第405条）（《证券法》”) 下列签署人或其直系亲属下列签署人，或向下列签署人或其关联公司或其直系亲属控制、控制、管理或共同控制的任何投资基金或其他实体（为避免疑问起见，包括：下列签署人是合伙企业，向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或该合伙企业管理的任何其他基金），或（c）作为分配、转让或

下列签署人不加考虑地向其股东、合伙人、成员、受益人或其他股权持有人进行处置；前提是受让人同意受以下条款的书面约束此处规定的限制；并进一步规定，任何此类转让均不得涉及价值处置；

v.	(a) 向公司交出或没收本公司的普通股或其他证券在每种情况下，在无现金净行使股票期权、限制性股票、其他股权奖励、认股权证或其他收购具有以下条件的普通股的权利时，履行行使或归属时的预扣税义务或行使价格已在与公开发行有关的注册声明中进行了描述，或 (b) 与限制性股票单位归属后的普通股销售有关，前提是此类出售是根据公司的规定进行的仅以足以支付与此类限制性股票单位相关的预扣税的金额出售保单；前提是 (A) 根据《交易法》第16条提交的任何申报均应在其脚注中注明该申请与本条款中描述的适用情况有关，并且 (B) 不得要求或不得自愿发布与此类转让相关的其他公告；

vi。	根据遗嘱或无遗嘱办理，前提是根据《交易法》提交的任何文件均应包含脚注，注明本条款所述情况；并进一步规定，任何此类转让均不得涉及价值处置；

七。	致下列签署人的任何直系亲属，前提是该直系亲属书面同意受此处规定的限制的约束；并进一步规定，任何此类转让均不得涉及价值处置；

八。	根据一项协议，公司可以选择回购此类股票根据截至用于出售股票的最终招股说明书规定的日期生效的与公司的合同协议，终止下列签署人与公司的雇佣或其他服务关系；前提是根据《交易法》提交的任何文件均应包含注明本条款所述情况的脚注；

ix。	通过法律实施或根据与资产分配有关的法院命令或和解协议与解除婚姻、家庭伴侣关系或民事婚姻有关，前提是此类受让人或受让人书面同意受此处规定的限制的约束；并进一步规定，(A) 任何申报根据《交易法》第16条，应在其脚注中注明申请与本条款中描述的适用情况有关，下列签署人未出售任何证券，(B) 其他公众未出售任何证券应要求或应自愿发布与此类转让有关的公告，并且 (C) 受赠人、设计人、受让人或分销人已同意受锁定协议的约束本封锁协议的形式；

x。	根据真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向在公开发行结束并获得公司董事会批准后，涉及公司控制权变更（定义见下文）的所有普通股持有人；前提是如果要约收购，则合并，合并或其他此类交易未完成，封锁证券应继续受本封锁协议中包含的限制的约束；

十一。	根据第10b5-1 (a) 条规定的交易计划10b5-1 计划”）根据本协议发布之日存在的《交易法》，该法已向代表或其法律顾问提供或以其他方式披露，前提是（A）任何文件根据《交易法》第16条，应在其脚注中注明申请与本条款中描述的适用情况有关，并且 (B) 无需或不应发布其他公告自愿参与此类转让；以及

十二。	经代表承销商事先书面同意。

前提是，就上述第 (ii)、(iv) 和 (vii) 条而言，任何一方（包括但不限于任何捐赠人、受赠人、设计人，根据《交易法》或其他公开文件、报告封锁证券实益所有权减少的公告、报告或公告，转让人、受让人、分销商或分销商）应为要求或应在封锁期内自愿进行此类转让或分配（表格 5 上的必要申报或根据第 13 节要求的申报除外）《交易法》）。

此外, 尽管该封锁协议规定了限制, 下列签署人可以行使期权或其他股权奖励，以现金方式购买普通股（根据最终公开发行招股说明书中披露的员工福利计划、期权或其他权利）；前提是通过此类行使发行的任何此类股票均应遵守本文规定的限制；还规定，根据《交易法》第16条提交的任何申报均应在其脚注中注明该申报与本段所述的适用情况，不得要求或自愿发布与此类活动有关的任何其他公告。

就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指以下任何关系血缘，现在或以前的婚姻，家庭伴侣，民事结合或收养，不比表亲更遥远。

出于这个目的封锁协议，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是公司或其子公司以外的 “个人”（定义见交易法第13d-3条）或一群人成为超过公司有表决权总投票权50％的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）。

此外，下列签署人可以根据《交易法》制定一项10b5-1的计划，用于转让如果公司允许，则封锁证券，前提是 (1) 任何受此类10b5-1计划约束的证券均不得转让、出售或以其他方式出售在封锁期到期之前处置，(2) 下列签署人、公司或任何其他人根据《交易法》就以下内容发布的任何必要公开声明或申报在封锁期内制定此类10b5-1计划应包括一份声明，说明不允许下列签署人转让、出售或以其他方式处置在封锁期内，此类交易计划下的证券违反了本封锁协议，以及 (3) 没有其他公开申报、报告或公告应在封锁期内就制定此类10b5-1计划自愿提出。

除上述情况外，下列签署人现在拥有本封锁协议的有效期将拥有下列签署人的锁仓证券的良好和适销的所有权，不含所有留置权、抵押和索赔。此外，下列签署人同意，在没有事先通知的情况下经代表代表承销商书面同意，在封锁期内，承销商不会提出任何要求或行使与之相关的任何权利

注册其股份或任何可转换为股份或可行使或可交换为股份的证券。下列签署人还同意并同意与... 签订停止转账指令除非符合上述限制，否则公司的过户代理人和注册机构反对转让下列签署人的股份。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有承销商要求下列签署人就股票的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。这个下列签署人进一步承认并同意，尽管承销商可能已经或此后向下列签署人提供了与公开发行有关的CRS表格和/或监管规定的某些其他披露 Best Interest，承销商没有也没有建议下列签署人签订本封锁协议，转让、出售或处置，或避免转让，出售或处置任何普通股，此类披露或此处规定的任何内容均不得暗示任何承销商正在提出此类建议。

本封锁协议将自动终止，下列签署人将从所有协议中解除他、她或其在本协议下的义务（以较早者为准）向美国证券交易委员会提交的公开发行注册声明撤回之日，（ii）出于任何原因承保的日期在支付和交付根据协议出售的股份（承销商根据该协议购买额外股票的选择权除外）之前，协议终止（协议终止后的条款除外）股票），（iii）公司在承销协议执行之前以书面形式通知代表其不打算进行公开募股的日期，以及（iv）2024年7月31日，在如果承保协议在该日期之前尚未生效（但是，前提是公司可以在该日期之前通过书面通知下列签署人，将该日期最多再延长 90 天）。

下列签署人了解到公司和承销商依赖这次封锁关于继续完成公开发售的协议。下列签署人还了解到，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人具有约束力，合法代表、继任者和受让人。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。本封锁协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用任何其他法律的法律冲突原则比纽约州的法律还要好本封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名）来交付，例如，www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式，以及以这种方式交付的任何对应物，应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[页面的剩余部分故意空白]

真的是你的，


如果一个人：		如果一个实体：

作者：（正式授权的签名）		（请打印实体的完整名称）

姓名：（请打印全名）		作者：（正式授权的签名）

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