美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
11-K 表格
(Mark One)
[X] 根据《公约》第15 (d) 节提交的年度报告
1934 年证券交易法
截至2023年12月31日的财政年度
或者
[] 根据《公约》第 15 (d) 节提交的过渡报告
1934 年证券交易法
委员会文件编号 001-09120
A. 计划的完整标题和计划地址,如果与下述发行人的地址不同:
长岛电力公司 SERVCO LLC
激励节俭计划 II
B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址:
公共服务企业集团注册成立
80 公园广场
纽瓦克,新泽西州 07102
长岛电力公司 SERVCO LLC
激励节俭计划 II
目录
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独立注册会计师事务所的报告 | 1-2 |
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财务报表 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可用于支付福利的净资产表(修改后的现金基础) | 3 |
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截至2023年12月31日止年度可用于支付福利的净资产(修改后的现金基础)变动表 | 4 |
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财务报表附注(修改后的现金基础) 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | 5-12 |
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补充时间表 附表 H,第 4i 行——截至2023年12月31日的资产表(年底持有)(修改后的现金基础) |
13 |
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签名 | 14 |
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展览索引 | 15 |
1974年《雇员退休收入保障法》下劳工部《报告和披露细则和条例》第2520.103.10条要求的所有其他附表均被省略,因为它们不适用。
独立注册会计师事务所的报告
致员工福利委员会、计划管理员和长岛电力公司ServCo LLC激励节俭计划II的参与者:
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的长岛电力公司第二期激励节俭计划(“计划”)可用于支付福利的净资产报表(修改后的现金基础)和截至2023年12月31日止年度的相关福利净资产变动表(修改后的现金基础)以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划可用于支付福利的净资产(修改后的现金基础)以及截至2023年12月31日止年度的可用于支付福利的净资产(修改后的现金基础),符合附注2中描述的修改后的现金基础会计制的变化。
意见依据
这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们需要在本计划方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有参与审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行程序,评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
修改后的收付实现制会计
如附注2所述,这些财务报表和补充附表是根据修改后的现金制会计编制的,这是美利坚合众国普遍接受的会计原则以外的会计基础。我们对这个问题的看法没有改变。
补充信息
截至2023年12月31日,随附附的附表H第4i行——资产表(年底持有)(修改后的现金基础)中的补充信息受审计程序的约束
同时对该计划的财务报表进行审计.补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录(视情况而定)相符,以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时,我们评估了补充信息,包括其形式和内容,是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为,就整个财务报表而言,补充信息在所有重大方面均是公允的。
/s/Kronick Kalada Berdy & Co.,P.C.
自2015年以来,我们一直担任该计划的审计员。
宾夕法尼亚金斯顿
2024年6月26日
长岛电力公司 SERVCO LLC
激励节俭计划 II
可用于支付福利的净资产报表(修改后的现金收付制)
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| 截至12月31日, | |
| 2023 | | 2022 | |
| (千人) | |
资产 | | | | |
按公允价值进行投资: | | | | |
在总员工福利计划信托中计划利息(注释3) | $ | 346,989 | | | $ | 302,037 | | |
总投资 | 346,989 | | | 302,037 | | |
应收账款: | | | | |
来自参与者的应收票据 | 7,534 | | | 7,327 | | |
应收款总额 | 7,534 | | | 7,327 | | |
总资产 | 354,523 | | | 309,364 | | |
负债 | — | | | — | | |
可用于支付福利的净资产 | $ | 354,523 | | | $ | 309,364 | | |
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见财务报表附注。
长岛电力公司 SERVCO LLC
激励节俭计划 II
可用于支付养恤金的净资产变动表(修改后的现金收付制)
截至 2023 年 12 月 31 日的年度
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| (千人) | |
添加 | | |
总员工福利计划信托的计划利息变动 | $ | 45,731 | | |
参与者应收票据的利息 | 378 | | |
总净投资收益 | 46,109 | | |
存款和捐款 | | |
参与者 | 20,655 | | |
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翻车 | 1,597 | | |
存款和供款总额 | 22,252 | | |
新增总数 | 68,361 | | |
扣除额 | | |
向参与者支付的福利 | 22,297 | | |
管理费用 | 126 | | |
总扣除额 | 22,423 | | |
转移前可用于支付养恤金的净资产增加 | 45,938 | | |
转入其他计划-净额 | (779) | | |
可用于支付养恤金的净资产增加 | 45,159 | | |
可用于支付福利的净资产 | | |
年初 | 309,364 | | |
年底 | $ | 354,523 | | |
| | |
见财务报表附注。
1。计划的描述
普通的
以下对长岛电力公司ServCo LLC激励节俭计划II(“计划”)的描述仅供一般信息之用。参与者应参阅摘要计划描述以获取更多信息。
该计划是一项固定缴款退休计划,涵盖长岛电力公司ServCo LLC(“ServCo”)的几乎所有议价单位员工,而ServCo是公共服务企业集团公司(“PSEG”)的间接子公司。ServCo员工福利委员会(“福利委员会”)是计划的指定信托人,负责控制和管理其运营和管理(“计划管理员”)。ServCo养老金投资委员会是本计划的指定信托机构,负责管理计划投资以及选择和监督本计划提供的基金。Vanguard Group Inc.(“受托人”)负责保管该计划的资产。Vanguard 参与者服务部是该计划的记录保存人。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的条款约束。
该计划的资产由受托人存放在信托账户中,由总员工福利计划信托(“主信托”)投资账户的分割权益组成,主信托是由ServCo设立并由受托人管理的主信托。
供款和投资选择
每位参与者签订供款协议,以缴纳税前缴款和/或罗斯401(k)缴款(统称为 “选择性供款”)和/或税后供款,但须遵守某些美国国税法(“IRC”)限制。参与者可以选择缴纳其年度合格薪酬的1%至15%的税后缴款。在本计划年度结束之前年满50岁的参与者有资格缴纳补缴款。该计划包括一项自动注册条款,根据该条款,所有符合条件的新员工都将自动加入该计划。如果自动注册的参与者没有明确做出其他选择,则在聘用大约 45 天后,他们的税前缴纳延期税率将设置为合格薪酬的 6%。在参与者更改之前,他们的供款将投资于本计划的默认投资选项。选择性供款和税后供款的合并限额不能超过参与者年度合格薪酬的50%。参与者还可以将其他合格计划和某些个人退休账户中符合本计划资格的展期分配延期分配。雇主还可以向该计划缴纳合格的非选择性缴款(“QNEC”)。所有参与者和雇主的缴款均100%归属于本计划。
参与者可以通过万事达信托将其账户投资于本计划提供的各种投资选择。该计划提供PSEG普通股(“PSEG股票基金”)的投资期权,根据该守则第4975(e)条,PSEG股票基金被指定为员工持股计划,以及由各种目标日期基金、混合债券和其他集体投资基金组成的共同基金。
参与者账户
为每位参与者维护个人账户。每位参与者的账户包括(a)参与者的缴款,(b)适用的QNEC缴款,(c)收益和/或亏损以及(d)特定的参与者交易。参与者的账户因某些管理费用而减少。参与者在残疾、退休或终止服务时有权获得的福利(如适用),或
参与者死亡时的受益人是可以从参与者的既得账户中提供的福利。
选择参与PSEG股票基金的参与者账户中持有的PSEG普通股股息将再投资于PSEG股票基金。
参与者应收票据
除非下段所述,否则参与者可以从其计划账户中借入至少1,000美元,最高等于贷款发放时50,000美元或账户余额的50%中的较低者。贷款由参与者账户中的余额担保,现有贷款的利率在2023年12月31日的3.25%至8.50%之间,与贷款发放时由福利委员会确定的当地现行利率相称。本金和利息通过工资扣除按比例支付。
参与者一次的未偿还贷款不得超过两笔。
这些应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付的利息来衡量。利息收入按应计制入账。相关费用记作管理费用,发生时记作支出。根据计划文件的条款,拖欠贷款被重新归类为分配。
补助金的支付
在残疾、退休或终止服务时,参与者可以选择一次性或全额支付或通过各种定期分期付款方式(频率不少于每年)获得相当于其账户利息价值的金额。如果参与者在终止时或其后任何时候的账户余额低于1,000美元,则参与者将自动一次性获得全部账户余额的付款。如果因死亡而终止,参与者的受益人将获得相当于参与者账户中利息价值的一次性分配。如果参与者不再在ServCo或受控公司集团的任何成员工作,并且在本计划中有余额,则他们必须在年满73岁的日历年后的4月1日之前开始从其账户中获得分配。
身为员工且年满59½岁的参与者可以提取其全部或部分既得账户。目前是员工且年龄未满59½岁的参与者可以提取在本计划中存入两年以上的全部或部分税后缴款。除非出于特别经济困难的原因以及IRC允许的范围内(“困难提款”),否则在59½岁之前就业期间,不得提取选择性缴款。困难补助金需缴纳税款和罚款。
授予
所有参与者和雇主的缴款均100%归属于本计划。
计划修正案
自2023年12月31日起,对该计划进行了修订,将参与者必须缴纳最低分配金的年龄从72岁改为73岁,自2023年1月1日起生效。
2。重要会计政策摘要
会计基础
所附财务报表是根据修改后的现金制会计编制的,这是美国公认会计原则(“GAAP”)以外的会计基础。修改后的现金制会计采用现金制会计,同时按公允价值记账投资,并按应计制记录投资收益或亏损。
估算值的使用
财务报表的编制要求计划管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的可用于支付养恤金的净资产数额及其变动以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。
风险和不确定性
该计划允许参与者从各种投资选项中进行选择。一般而言,投资证券面临各种风险,例如利率、信贷和整体市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券价值的变化很可能在短期内发生,这种变化可能会对参与者的账户余额和财务报表中报告的金额产生重大影响。
投资估值和收入确认
该计划的投资是主信托。主信托中持有的投资按公允价值列报。公允价值是指在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。该计划的投资委员会利用其投资顾问、信托和保险公司提供的信息来确定计划的估值政策。有关公允价值计量的讨论,见附注4。
投资的购买和销售按交易日记录。利息收入在赚取时累计。股息收入在除息日入账。资本收益分配包含在股息收入中。净增值包括该计划在年内买入和卖出以及持有的投资的收益和亏损。
补助金的支付
向参与者支付的补助金在支付时记录。
计划的管理费用
除非ServCo另行支付,否则维护本计划的某些费用由本计划支付。ServCo支付的费用不包括在这些财务报表中。与管理参与者应收票据相关的费用直接从参与者的账户中扣除,并包含在管理费用中。与投资相关的费用包含在投资公允价值的净增值中。本计划总体管理产生的某些费用,包括税收和经纪费用,记录在随附的《可供支付福利的净资产变动表》中。ServCo高级职员和雇员履行的某些行政职能由雇主支付(注6)。
后续事件
该计划评估了截至本11-K表格提交日期的2023年12月31日之后发生的事件的影响。
3.将该计划和长岛电力公司服务有限责任公司激励性节俭计划 I(节俭计划 I)投资于主信托
使用主信托允许将信托资产与Thrift Plan I的资产混合用于投资和管理目的。Thrift Plan I是一项固定缴款退休计划,适用于ServCo的无代表员工。尽管这两个计划的资产混合在主信托中,但受托人保留支持记录,目的是将投资账户的净资产和净收益或亏损分配给相应的参与计划。净资产和投资资产的净投资收益或亏损由受托人根据每个计划的利息与参与计划权益总额的关系分配给每个参与计划。主信托的资产和投资收益包括:
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| 截至12月31日, | |
| 2023 | | 2022 | |
| (千人) | |
万事达信托按公允价值进行的投资: | | | | |
共同基金 | $ | 114,750 | | | $ | 103,800 | | |
集体投资信托 | 506,415 | | | 418,104 | | |
混合债券 | 13,066 | | | 11,970 | | |
PSEG的普通股* | 9,682 | | | 9,942 | | |
投资总额 | $ | 643,913 | | | $ | 543,816 | | |
| | | | |
| | | 截至年底 | |
| | | 2023年12月31日 | |
| | | (千人) | |
万事达信托的投资收益: | | | | |
共同基金公允价值的净增值 | | | $ | 12,669 | | |
集体投资信托公允价值的净增值 | | | 74,040 | | |
混合债券公允价值的净升值 | | | 693 | | |
PSEG普通股公允价值的净增值* | | | 47 | | |
PSEG普通股的股息* | | | 363 | | |
总投资收益,净额 | | | $ | 87,812 | | |
| | | | |
* 允许的利益相关方交易。
截至2023年12月31日止年度的万事达信托净资产变动汇总如下:
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| (千人) | |
净资产的变化: | | |
投资净增值 | $ | 87,449 | | |
PSEG普通股的股息* | 363 | | |
净投资收益,净额 | 87,812 | | |
| | |
管理费用 | (216) | | |
净转账 | 12,501 | | |
净资产增加 | 100,097 | | |
| | |
净资产: | | |
年初 | 543,816 | | |
年底 | $ | 643,913 | | |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日,该计划在万事达信托资产中的权益如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 截至12月31日, | |
| 2023 | | 2022 | |
| (千人) | |
在总员工福利计划信托中计划利息: | | | | |
共同基金 | $ | 67,114 | | | $ | 64,106 | | |
集体投资信托 | 269,993 | | | 228,375 | | |
混合债券 | 6,454 | | | 5,873 | | |
PSEG的普通股* | 3,428 | | | 3,683 | | |
投资总额 | $ | 346,989 | | | $ | 302,037 | | |
| | | | |
* 允许的利益相关方交易。
4.公允价值测量
衡量公允价值的框架提供了公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(1级),对不可观察的投入(3级)给予最低优先级。FASB会计准则编纂820下的公允价值层次结构的三个级别描述如下:
•1级:估值方法的输入是本计划能够进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
•2级——估值方法的输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入,以及主要通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限,则二级投入必须在资产或负债的整个期限内均可观察。
•级别3—估值方法的输入不可观察,对公允价值衡量具有重要意义。
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。估值技术最大限度地利用相关的可观测输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的主信托定期按公允价值计量的投资的信息,包括公允价值衡量标准和用于确定这些公允价值的投入水平。
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| 截至2023年12月31日按公允价值计量的资产 | |
描述 | 总计 | | 相同资产的报价市场价格 (等级 1) | | 其他重要的可观测输入 (第 2 级) | | 不可观测的重要输入 (第 3 级) | |
| (千人) | |
共同基金 | $ | 114,750 | | | $ | 114,750 | | | $ | — | | | $ | — | | |
集体投资信托 | 506,415 | | | 506,415 | | | — | | | — | | |
混合债券 | 13,066 | | | 13,066 | | | — | | | — | | |
PSEG的普通股* | 9,682 | | | 9,682 | | | — | | | — | | |
按公允价值计算的对万事达信托的总投资 | $ | 643,913 | | | $ | 643,913 | | | $ | — | | | $ | — | | |
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日按公允价值计量的资产 | |
描述 | 总计 | | 相同资产的报价市场价格 (等级 1) | | 其他重要的可观测输入 (第 2 级) | | 不可观测的重要输入 (第 3 级) | |
| (千人) | |
共同基金 | $ | 103,800 | | | $ | 103,800 | | | $ | — | | | $ | — | | |
集体投资信托 | 418,104 | | | 418,104 | | | — | | | — | | |
混合债券 | 11,970 | | | 11,970 | | | — | | | — | | |
PSEG的普通股* | 9,942 | | | 9,942 | | | — | | | — | | |
按公允价值计算的对万事达信托的总投资 | $ | 543,816 | | | $ | 543,816 | | | $ | — | | | $ | — | | |
* 允许的利益相关方交易。
以下是对按公允价值计量的资产所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日,使用的方法没有变化。
共同基金:按基金报告的每日收盘价估值。本计划持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日净资产价值(“NAV”)并以该价格进行交易。本计划持有的共同基金被视为交易活跃。
集体投资信托:每天公布资产净值。这些资金每天可兑换,对购买或赎回没有限制。
混合债券:由于基金的资产净值每天定价和公布,因此具有易于确定的公允价值。这些资金每天可兑换,不受限制,因此被视为1级。
PSEG普通股:按个别证券交易的活跃市场公布的收盘价估值。
5。税收状况
美国国税局(“IRS”)在2015年3月16日的一封信中确定并告知ServCo,该计划和相关信托是根据IRC的适用条款设计的。尽管自收到决定书以通过美国国税局在签发决定书时所需的修正案以来,该计划已经进行了修订,但计划管理员和福利顾问认为,该计划的设计和运作符合IRC的适用要求,因此他们认为该计划符合资格,相关信托是免税的。
计划管理员目前正在对该计划进行内部审计。计划管理员将
根据美国国税局的更正计划,更正审计期间发现的错误(如果有)。
如果合适,根据美国国税局的更正计划,计划管理员将提交自愿更正
向国税局提交计划。
该计划需要接受税务管辖区的例行审计;但是,目前没有任何正在进行的纳税期的审计。计划管理人评估该计划的税收状况,并确认任何不确定状况的纳税义务,这些状况经国税局审查后很可能得以维持。
6。关联方和利益方交易
某些计划投资属于PSEG的普通股。由于PSEG是计划发起人ServCo的母公司,因此这些交易符合利益方交易的资格。某些管理职能由ServCo的高级职员和员工(他们也可能是本计划的参与者)行使,本计划不收取任何费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,万事达信托分别持有158,339股和162,275股PSEG普通股,每股市值分别为61.15美元和61.27美元。
在截至2023年12月31日的年度中,万事达信托从PSEG普通股中录得的股息收入约为363,426美元。
这些交易不被视为违禁的利益方交易,因为它们受ERISA禁止交易规则的法定或行政豁免的保护。
7。计划终止
尽管ServCo没有表示任何意向,但根据该计划,ServCo有权随时停止缴款,并根据ERISA的规定终止本计划。如果计划终止,参与者将100%归属于其账户。
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长岛电力公司 SERVCO LLC |
激励节俭计划 II |
计划编号 003,EIN 编号 45-4652143 |
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附表 H,第 4i 行-资产一览表(年底持有) |
(修改后的现金基础) |
2023 年 12 月 31 日 |
(a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) |
| | 发行人、借款人或类似方的身份 | | 投资描述,包括到期日、利率、抵押品以及面值或到期价值 | | 成本 | | 当前价值 |
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* | | 各种参与者 | | 参与者贷款(2024年至2044年到期,利率为3.25%至8.50%),由参与者账户担保 | | ** | | $ | 7,534,485 | |
| | | | | | | | |
* 允许的利益相关方交易。
** 参与者导向的投资和贷款不需要成本信息,因此不是
包括在内。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,受托人(或其他管理该计划的个人)已正式要求下列签署人签署本年度报告,并获得正式授权。
长岛电力公司 ServCo LLC
激励节俭计划 II
(计划名称)
作者:/s/ 希拉·罗斯蒂亚克
希拉·罗斯蒂亚克
员工主席
福利委员会
日期:2024 年 6 月 26 日
展览索引