美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年11月30日

[]根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会文件号： 001-11107

富兰克林科维公司

（注册人章程中规定的确切名称）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是 T 不是 £

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 T 不是 £

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。英镑

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的英镑不是T

注明截至最近可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量：

13,286,172 截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.05美元
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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

富兰克林科维公司

简明的合并资产负债表

（以千计，每股金额除外）

参见简明合并财务报表附注

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富兰克林科维公司

简明合并损益表和报表

综合收益的

（以千计，每股金额除外）

参见简明合并财务报表附注
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富兰克林科维公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

参见简明合并财务报表附注
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富兰克林科维公司

股东权益变动的简明合并报表

（以千计，未经审计）

富兰克林科维公司

股东权益变动简明合并报表 —

前一年

（以千计，未经审计）

参见简明合并财务报表附注
‎

富兰克林科维公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

注释 1 — 陈述基础

截至2023年11月30日的季度经营业绩不一定代表截至2024年8月31日的整个财年或未来任何时期的预期业绩。

注释 2 — 库存

附注3 — 购买普通股作为国库

2023 年 2 月 14 日，我们的董事会批准了一项新计划，最多购买 $50.0 我们的百万股已发行普通股。先前存在的普通股购买计划已取消，新的普通股购买计划没有到期日。根据董事会批准的计划购买普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括总体市场和商业状况、普通股的交易价格和适用的法律要求等。根据授权，我们没有义务购买任何普通股，并且可以出于任何原因随时暂停、终止或修改购买计划。2023 年 11 月 30 日，我们有 $9.8 董事会批准的购买计划还剩100万英镑。

附注 4 — 收入确认

注释5 — 基于股票的薪酬

附注6 — 每股净收益

注释 7 — 分段信息

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项目2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

管理层的讨论和分析包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，受各种不确定性和情况变化的影响。下文在 “1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明” 标题下列出了可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的重要因素。

我们建议将以下讨论和分析与2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

非公认会计准则指标

本管理层的讨论和分析包括调整后息税折旧摊销前利润的概念，这是一项非公认会计准则财务指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益，其中不包括利息、所得税、无形资产摊销、折旧、股票薪酬支出和某些其他项目的影响，包括重组成本等不常出现的项目。我们在决策中引用了这项非公认会计准则指标，因为它提供了补充信息，便于对前一时期的历史经营业绩进行持续的内部比较，而且我们认为它为投资者提供了更大的透明度来评估运营活动和财务业绩。有关我们的分部调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，这是一项相关的GAAP指标，请参阅我们的简明合并财务报表附注7 “分部信息”。

操作结果

概述

富兰克林·科维公司是一家专注于个人和组织绩效改善的跨国公司。我们的使命是 “让世界各地的人员和组织取得卓越成就”，我们的全球资源旨在通过改变人类行为，帮助个人和组织大规模实现持续的卓越绩效。我们相信，我们的内容和服务在能力和结果之间建立了联系。目前，我们的业务分为两个部门，即企业部和教育部。企业部由我们的直属办公室和国际被许可方部门组成，专注于向企业、政府、非营利组织和其他相关组织销售我们的产品。我们通过企业部提供的产品旨在帮助组织和个人取得自己的出色成果。我们的教育部门以《我的领导者》中的原则为中心，致力于帮助教育机构建立能够产生良好成就的文化，包括提高学生的表现、改善学校文化以及增加家长和教师的参与。

截至2023年11月30日的季度，我们的合并销售额超出了先前的预期，总销售额为6,840万美元，而2023财年第一季度为6,940万美元。第一季度的销售业绩包括以下内容：

o订阅和订阅服务销售额达到5,480万美元，比2023财年第一季度增长4％。在截至2023年11月30日的连续四个季度中，订阅和订阅服务的销售额达到了创纪录的2.247亿美元，比去年同期增长了1,360万美元，增长了6％。

与2023财年第一季度相比，OAll Access Pass（AAP）的订阅销售额增长了13％，AAP订阅和订阅服务的销售额与去年同期相比增长了5％。在截至2023年11月30日的连续四个季度中，AAP订阅和订阅服务的销售额增长了6％，达到1.6亿美元，而截至2022年11月30日的连续四个季度的销售额为1.51亿美元。在2024财年第一季度，美国和加拿大的AAP订阅收入保留水平保持强劲，超过90％。

oEducation Division的收入在2024财年第一季度增长了3％，达到1470万美元，这主要是由于该季度国际教育特许权使用费的增加和会员订阅收入的增加。

教育会员订阅收入与上年相比增长了6％，这主要是由于确认的年度会员销售额增加以及2023财年新学校提供的合同指导和培训天数。在2024财年第一季度，教育部提供的培训和指导天数比上年增加了近200天，这些天数按实际交付情况计算。

o截至2023年11月30日，计费订阅和未计费延期订阅收入总额增长了12％，达到1.697亿美元，增幅超过1,800万美元，而截至2022年11月30日为1.516亿美元。我们仍然对多年合同的增长和延期订阅收入的总体增长感到满意，这为未来的销售增长提供了坚实的基础。截至2023年11月30日，我们的AAP合同中有54％的有效期至少两年，而截至2022年11月30日的这一比例为48％，多年期合同所代表的合同金额百分比从去年第一季度的55％增加到60％。

由于某些租户的租约在2023财年中期到期，我们公司园区的租赁收入减少了50万美元。我们正在积极为公司总部园区的可用空间寻找新的租户。

以下是我们2024财年第一季度的合并财务摘要：

销售额——我们在2024财年第一季度的合并销售额基本持平，上年为6,840万美元。与去年创纪录的附加服务收入和交付天数相比，第一季度公司直属办公室部门AAP订阅销售额的增长被附加服务收入和传统现场计划的减少所抵消。2024财年第一季度的直销办公室销售额为4,920万美元，而去年同期为5,020万美元。国际许可证持有者的收入与去年同期相比增长了3％，这主要是由于AAP销售和特许权使用费收入的增加。在2024财年第一季度，外汇汇率对公司的销售和经营业绩没有实质性的影响。与2023财年的1,440万美元相比，教育部门的收入增长了3％，达到1,470万美元。这一增长主要是由于本季度国际特许权使用费的增加和会员订阅收入的增加，但部分被某些材料的销售下降所抵消，这些材料现在已包含在Leader in Me会员资格中。我们已经启动了相应的涨价，预计这将足以抵消这些材料在会员资格中所占的份额。教育会员订阅收入与上年相比增长了6％，这主要是由于认可的年度会员销售额增加，以及2023财年新学校提供的合同指导和培训天数。在2024财年第一季度，教育部提供的培训和指导天数比上年增加了近200天，这些天数按实际交付情况计算。由于2023财年下半年第三方租赁到期，我们公司园区的转租收入减少了50万美元。

截至2023年11月30日，我们的资产负债表上的延期订阅收入为8,720万美元，与截至2022年11月30日的延期订阅收入相比增长了14％，合1,050万美元。2023年11月30日，我们的未开单递延收入为8,250万美元，而2022年11月30日的未开单递延收入为7,490万美元。未开票递延收入是指已签约但未开单（主要来自多年期订阅合同）且不包括在我们的资产负债表中的业务。

销售成本/毛利润——截至2023年11月30日的季度，我们的销售成本总额为1,610万美元，而去年第一季度为1,660万美元。2024财年第一季度的毛利为5,230万美元，而2023财年第一季度的毛利为5,270万美元。我们在2024财年第一季度的毛利率保持强劲，占销售额的76.4％，而去年同期为76.0％。如前所述，销售成本和毛利均下降的主要原因是销售额下降。

运营费用——我们在2024财年第一季度的运营支出与去年同期相比增加了60万美元，这是由于销售、一般和管理（SG&A）费用增加了80万美元。与去年相比，折旧和摊销费用的减少部分抵消了销售和收购支出的增加。我们的销售和收购支出增加的主要原因是与重组活动相关的60万美元遣散费和20万美元的非现金股票薪酬支出增加。股票薪酬的增加主要是由于越来越多地使用股票薪酬来吸引和留住关键人员。

所得税——截至2023年11月30日的季度，我们的所得税支出为40万美元，税前收入为530万美元，有效税率为8.1％，而2023财年第一季度的有效税率为23.0％。我们在2024财年第一季度的有效税率低于上一年度的有效税率，这主要是由于股票薪酬扣除的320万美元税收优惠超过了账面上的相应支出，但部分被支付给高管的股票薪酬不可扣除部分的210万美元税收支出所抵消。这些因素在2024财年第一季度产生了110万美元的净收益，占21％。

营业收入、净收入和调整后息税折旧摊销前利润——截至2023年11月30日的季度，我们的运营收入为530万美元，而去年同期为640万美元，这反映了上述因素。由于上述有效所得税税率的降低，我们在2024财年第一季度的净收入增长了4％，至490万美元，摊薄每股收益为0.36美元，而2023财年为470万美元，摊薄每股收益为0.32美元。截至2023年11月30日的季度，我们的调整后息税折旧摊销前利润为1,100万美元，而去年第一季度为1150万美元。

现金流——我们的经营活动现金流从2023财年第一季度的300万美元增至1,740万美元。这一增长主要是由于营运资金的有利变化，并以应收账款的强劲收款为特色。

购买普通股——在2024财年第一季度，我们以1,630万美元的价格购买了408,596股普通股，其中包括因股票薪酬奖励所得税而预扣的251,686股股票，以及根据董事会批准的购买计划条款在公开市场上购买的156,910股股票（见简明合并财务报表附注3，购买普通股作为国库）。

流动性和财务状况——即使在2024年第一季度购买了1,630万美元的普通股，以及截至2023年11月30日的连续四个季度购买了5,100万美元的普通股，我们的流动性和财务状况仍然强劲。截至2023年11月30日，我们有近1亿美元的可用流动性，其中包括3,400万美元的现金和未提取的6,250万美元信贷额度。

以下管理层的讨论和分析中提供了有关我们截至2023年11月30日的季度业绩的更多细节。

截至2023年11月30日的季度与截至2022年11月30日的季度对比

企业部

直属办公室板块

直营办公室部门包括为美国和加拿大客户提供服务的销售人员；为日本、中国、英国、爱尔兰、澳大利亚、新西兰、德国、瑞士和奥地利的客户提供服务的直属国际办事处；以及其他群体，例如我们的政府服务办公室以及书籍和音频销售。

以下是我们直属办公室部门在所示时期（以千计）的比较信息：

2024财年第一季度，我们的直营业务分部收入为4,920万美元，而去年同期为5,020万美元。与2023财年第一季度相比，我们的AAP订阅销售额增长了13％。在截至2023年11月30日的连续四个季度中，AAP订阅和订阅服务的销售额增长了6％，达到1.6亿美元，而截至2022年11月30日的连续四个季度的销售额为1.51亿美元。在2024财年第一季度，AAP订阅收入保留水平保持强劲，超过90％。但是，第一季度的订阅销售增长被公司国内和国际办事处的附加服务和传统现场演示收入的减少所抵消。附加服务和交付天数在2023财年第一季度创下历史新高。我们仍然相信，我们的AAP产品的强度和耐久性、基于原则的内容以及我们的订阅业务模式将帮助我们的客户解决棘手的问题，并将继续推动未来增长。与2022年11月30日的1.516亿美元相比，我们资产负债表上的延期订阅收入总额增加了12％，增幅超过1,800万美元，达到1.697亿美元。我们认为，最初在资产负债表上确认的开具发票的AAP和其他订阅销售额的持续增长为未来时期的收入增长提供了坚实的基础。截至2023年11月30日的季度，外汇汇率的波动对我们的直营办公室销售和经营业绩没有实质性影响。

毛利润。如前所述，毛利下降的主要原因是销售额下降。直营办公室毛利率保持强劲，为80.3％，而去年同期为79.6％。与去年相比，我们的直属办公室毛利率的提高主要归因于向客户出售的服务和产品的组合。

销售和收购费用。直接办公室销售和收购支出减少的主要原因是本季度销售下降导致可变薪酬降低，从而降低了关联成本。

国际被许可人细分市场

在我们没有直属办事处的国外地区，我们的培训和咨询服务由独立的被许可方提供。以下比较信息适用于我们在指定期限内的国际许可经营业务（以千计）：

销售。国际被许可人的销售主要由特许权使用费收入组成。在2024财年第一季度，我们的国际许可证持有者的收入增长了3％，这主要归因于AAP销售额、特许权使用费收入和服务销售的增长，因为我们的某些被许可方合作伙伴在该季度的销售额有所增加。尽管我们仍然乐观地认为我们的被许可人的销售额和相应的特许权使用费收入将在2024财年增长，但艰难的宏观经济状况，例如经济增长放缓和地区冲突，可能会对我们的被许可人的业务产生负面影响，以及

我们在未来时期的特许权使用费收入。在截至2023年11月30日的季度中，外汇汇率对国际持牌人的销售和经营业绩没有实质性影响。

毛利润。如前所述，毛利增长主要是由于被许可人收入的增加。毛利率保持强劲，为90.3％，而2023财年第一季度为90.8％。

销售和收购费用。国际被许可方的销售和收购费用与去年基本持平。

教育司

我们的教育部门由我们的国内和国际教育业务部门组成（专注于向教育机构销售），还包括我们广受好评的 Leader in Me 计划。以下比较信息是我们教育司在所述期间（以千计）提供的比较信息：

销售。截至2023年11月30日的季度，教育部门的销售额与去年同期相比增长了3％，达到40万美元。这一增长主要是由于本季度国际特许权使用费的增加和会员订阅收入的增加，但部分被某些材料的销售下降所抵消，这些材料现在已包含在Leader in Me会员资格中。我们已经启动了相应的涨价，预计这将足以抵消这些材料在会员资格中所占的份额。教育会员订阅收入与上年相比增长了6％，这主要是由于确认的年度会员销售额增加以及2023财年新学校提供的合同指导和培训天数。在2024财年第一季度，教育部提供的培训和指导天数比上年增加了近200天，这些天数按实际交付情况计算。我们仍然对教育部的实力和势头感到满意，该部在2023财年增加了创纪录的791所新的Leader in Me学校。我们认为，这种在2023财年和2024财年第一季度产生的积极势头将持续到2024财年的剩余时间。

毛利润。如前所述，教育部门毛利增长的主要原因是销售增长。教育板块的毛利率保持强劲，占销售额的63.6％，而去年同期为63.9％。

销售和收购费用。教育销售和收购开支的增加主要是由于新员工的员工费用增加以及薪酬计划的变化。

其他运营费用项目

折旧 — 截至2023年11月30日的季度折旧费用为110万美元，而2023财年同期为120万美元，下降的主要原因是某些资产的全面折旧。我们目前预计，2024财年的折旧费用总额将约为580万美元。我们估算的折旧费用在某种程度上取决于租赁权益的改善，在我们2025财年主租赁协议即将到期之际，公司园区可能需要进行租赁改善。因此，我们的2024财年折旧费用可能会与当前的预期有所波动。

摊销— 2024财年第一季度的摊销费用与上年持平，为110万美元。我们目前预计，在2024财年，固定期限的无形资产摊销费用总额将达到420万美元。

利息收入——我们的利息收入在2023财年第一季度有所增加，这主要是由于利率上升。

利息支出——我们的利息支出与去年同期相比减少了10万美元，这主要是由于在正常业务过程中还款导致定期贷款和融资义务负债减少。

所得税

截至2023年11月30日的季度，我们的所得税支出为40万美元，税前收入为530万美元，有效税率为8.1％，而去年第一季度的有效税率为23.0％，当时我们记录的所得税支出为140万美元，税前收入为610万美元。

我们在2024财年第一季度的有效税率低于2023财年第一季度的有效税率，这主要是由于2024财年第一季度股票薪酬扣除的320万美元税收优惠超过了账面上的相应支出，但这部分被支付给高管的股票薪酬不可扣除部分的210万美元税收支出所抵消。这些因素在2024财年第一季度产生了110万美元的净收益，占21％。

我们目前预计，2024财年全年的有效所得税税率约为30％，其中包括2％的股票薪酬净收益，而第一季度确认的股票薪酬净收益为21％。

我们在2024财年第一季度以现金支付了80万美元的所得税。我们预计，在我们能够使用净营业亏损结转、外国税收抵免结转和其他递延所得税资产的范围内，我们在未来一到两年内为所得税支付的现金总额将低于我们的总所得税准备金。

流动性和资本资源

导言

截至2023年11月30日，我们的现金及现金等价物总额为3,400万美元，我们的6,250万美元循环信贷额度没有借款。在截至2023年11月30日的3,400万美元现金中，有1,230万美元存放在我们的外国子公司。我们经常从外国子公司汇回现金，并将国外活动产生的现金视为我们整体流动性状况的关键组成部分。我们的主要流动性来源是在正常业务过程中出售服务所产生的现金流以及循环信贷额度的可用收益。我们对流动性的主要用途包括为经营活动付款、购买普通股、债务支出、资本支出（包括课程开发）和营运资金扩张。

在2023财年，我们与KeyBank全国协会（KeyBank）签订了一项新的信贷协议（2023年信贷协议），该协议取代了我们之前的信贷协议。2023年信贷协议提供高达7000万美元的信贷总额，其中750万美元用于替换先前信贷协议中的未偿定期贷款余额。剩余的6,250万美元可用作循环信贷额度或未来定期贷款。我们当前定期贷款的本金包括总额为125万美元的季度还款，这些还款将在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日到期，直到还清定期贷款债务为止。2023年信贷协议将于2028年3月27日到期，2023年信贷协议下的定期贷款借款利息应在定期贷款本金到期应付时到期支付。所有其他借款的利息应在每个月的最后一天到期并支付。2023年信贷协议中的借款利率基于担保隔夜融资利率（SOFR），是一种分层结构，根据2023年信贷协议中定义的杠杆比率而变化。

根据2023年信贷协议的定义，我们（i）必须将杠杆比率维持在低于3.00比1.00的水平和大于1.15比1.00的固定费用覆盖率；（ii）我们被限制向股东进行某些分配，包括回购普通股。但是，我们被允许进行分配，包括通过购买已发行普通股，前提是我们在分配前后都遵守杠杆比率和固定费用覆盖率财务契约。截至2023年11月30日，我们认为我们遵守了2023年信贷协议中包含的条款和承诺。

除了定期贷款义务外，我们还在公司园区签订了长期租赁协议，该协议被视为融资义务。

以下讨论描述了截至2023年11月30日的季度中影响我们现金流的主要因素及其对流动性和资本资源的影响。

经营活动提供的现金流

我们经营活动的主要现金来源是在正常业务过程中向客户出售服务。我们在经营活动中使用现金的主要用途是支付销售和收购费用、支付开展培训计划所需的直接费用、为营运资金变动提供资金以及向供应商支付所售培训手册中使用的材料的款项。我们在2024财年第一季度通过经营活动提供的现金增加了1,440万美元，达到1,740万美元，而去年第一季度为300万美元。差异主要归因于第一季度营运资金的有利变化，这与应收账款的强劲收款有关，用于支付季节性高位的年终应付账款和应计负债的现金减少，以及第一季度递延收入与去年同期相比的变化较小。截至2023年11月30日，我们的应收账款保持强劲，为支持我们的运营、偿还债务和进行关键投资提供了必要的现金。我们目前预计，在2024财年的剩余时间内，我们的经营活动现金流将保持强劲。

用于投资活动和资本支出的现金流

在2024财年第一季度，我们用于投资活动的现金总额为370万美元。我们在投资活动中现金的主要用途包括对产品开发进行额外投资，以及在正常业务过程中购买不动产和设备。

在截至2023年11月30日的季度中，我们花费了270万美元开发各种产品和相关内容。我们预计将在2024财年推出与《高效能人士的七个习惯》和《信任的速度》有关的新的、经过重大翻新的产品。我们认为，对我们的产品和内容的持续投资是未来增长和订阅产品的发展的关键。我们目前预计，到2024财年，我们的课程开发资本支出总额将达到710万美元。

我们在2024财年第一季度购买的物业和设备主要包括计算机软件和硬件以及公司园区的租赁权益改善。我们目前预计，到2024财年，我们购买的不动产和设备总额可能高达800万美元。我们在2024财年购买的不动产和设备在很大程度上取决于租赁权益的改善，随着我们在2025财年主租约即将到期，公司园区可能需要进行租赁改善。因此，我们的财产和设备资本支出可能会与当前的预期有所不同。

用于融资活动的现金流

在截至2023年11月30日的季度中，我们用于融资活动的净现金总额为1,810万美元。我们融资现金的主要用途是1,630万美元用于购买普通股，其中包括1,030万美元用于预扣股票薪酬奖励所得税的股票，这些奖励是在截至2023年11月30日的季度中分配的（参见我们的简明合并财务报表附注3 “购买美国国库普通股”）。在本季度，我们还使用210万美元的现金支付了应付票据和融资义务的本金。我们的员工股票购买计划参与者在2024财年第一季度购买股票的40万美元收益部分抵消了这些现金的使用。

2023 年 2 月 14 日，我们董事会批准了一项新计划，计划购买不超过 5,000 万美元的已发行普通股。先前存在的普通股购买计划已取消，新的普通股购买计划没有到期日。截至2023年11月30日，我们目前的购买授权还剩980万美元。

预计我们在2024财年对融资现金的使用将包括定期贷款和融资义务的必要还款，并可能包括购买我们的普通股。但是，普通股的时机和数量

购买取决于多种因素，包括可用资源，我们没有义务在未来任何时期购买普通股。

流动性来源

我们预计将在2024财年剩余时间和2025财年通过当前现金余额和未来经营活动现金流来履行应付票据的债务，偿还现有融资义务，支付预计资本支出，并履行其他债务。展望未来，我们将继续承担企业日常运营所必需的成本，并在必要时为这些支出使用额外的信贷和其他融资方案。在2023财年，我们签订了2023年信贷协议，我们预计将定期更新和修改该协议，以维持该信贷额度的长期借贷能力。我们可用的其他潜在流动性来源包括保理应收账款、发行额外股权或向公共或私人来源发行债务。如有必要，我们将评估所有这些选项，并根据总体资本需求和相关的资本成本选择其中一个或多个。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、经营活动产生的现金以及上述外部资金的可用性将足以使我们至少在未来12个月内维持运营。但是，我们未来为运营维持充足资本的能力取决于许多因素，包括销售趋势、宏观经济活动、我们控制成本的能力、资本支出水平、应收账款的收取和其他因素。一些影响我们运营的因素不在我们的控制范围内，例如总体经济状况以及竞争对手推出的新产品或技术。如上所述，我们将继续监控我们的流动性状况，并可能寻求额外的融资选择，以维持足够的资源以满足未来的增长和资本需求。但是，无法保证我们能够以可接受的条件或根本不提供此类融资替代方案。

现金和合同义务的重大用途

我们不经营任何制造、采矿或其他资本密集型设施，也没有组建任何特殊目的实体，也没有参与任何可能使我们面临潜在未披露的负债或对我们的流动性造成不利后果的大宗商品交易活动。但是，我们有正常的持续现金支出，并受经营业务所需的各种合同义务的约束。我们的物质现金要求包括以下内容：

助理和顾问薪酬

信息技术支出

内容开发成本

所得税

合同义务

我们于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告（我们的年度报告）中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中更详细地讨论了这些实质性现金需求。在2024财年第一季度，与年度报告中讨论的相比，我们对现金和合同义务的预期用途没有实质性变化。但是，当前的经济状况和其他预测可能会发生变化，并可能改变我们在未来时期对现金的预期实质性用途。有关我们现金和合同义务的实质性用途的更多信息，请参阅我们的年度报告中包含的信息。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。有关我们的关键会计政策的信息，请参阅截至2023年8月31日财政年度的10-K表年度报告第7项中包含的管理层讨论与分析中的 “关键会计估计”。有关我们使用估算值和关键会计政策的更多信息，请参阅这些披露内容。我们先前披露的估计值或关键会计政策没有重大变化。

估计数

我们使用的一些会计指导要求我们做出影响合并财务报表中报告的金额的估算和假设。我们会定期评估我们的估计和假设，并将这些估计和假设建立在历史经验、在这种情况下被认为合理的因素以及公认会计原则的要求之上。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，包括经济状况的变化和其他我们无法控制的情况，但可能会对这些估计和我们的实际财务业绩产生影响。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明

公司在本报告中作出的某些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、表明或暗示未来业绩、业绩或成就的陈述，可能包含 “相信”、“预测”、“期望”、“估计”、“项目” 等词语或具有类似含义的词语或短语。在我们的报告和文件中，我们可能会就我们对未来销售水平和财务业绩的预期、2024财年的财务业绩、COVID-19 疫情的预期和挥之不去的影响，包括对我们开展业务和经营业绩的影响、从 COVID-19 疫情中恢复的时间和持续时间、未来的培训和咨询销售活动、现场演示收入和交付天数的预期增长、订阅的预期续订等内容做出前瞻性陈述产品、我们雇用销售专业人员的能力、资本支出的金额和时间、包括销售和收购费用、折旧和摊销在内的预期支出、未来的毛利率、新服务或产品的发布、现有资本资源的充足性、我们续订或延长信贷额度的能力、预计将支付的所得税现金金额、我们至少在未来12个月内为运营维持充足资本的能力、季节性未来的销售、未来对条款的遵守情况以及我们的信贷额度状况、信贷额度借款能力、预期的应收账款收款、估计的资本支出以及用于确定长期资产公允价值的现金流估计。这些陈述以及其他前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性会在我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时披露，包括有关8-K、10-Q和10-K表的报告。此类风险和不确定性包括但不限于我们在截至2023年8月31日的财年10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的第1A项中讨论的事项。此外，此类风险和不确定性可能包括以下任何一个或多个领域的意外发展：网络安全风险；通货膨胀和其他宏观经济风险；意想不到的成本或资本支出；与我们的战略计划相关的延误或意想不到的结果；对现有产品或服务的依赖；包括全准通行证在内的新产品推出的比率和消费者接受度；竞争；外汇汇率的影响；客户及其产品订单的数量和性质，包括变化在产品或培训订单的时间或组合；我们的产品和服务以及竞争对手的产品和服务的定价；负面宣传；以及其他可能对我们的业务产生不利影响的因素。

此处包含的风险并不详尽。本报告的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。可能会出现新的风险因素，我们的管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何单一因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应依赖前瞻性陈述来预测实际业绩。

我们普通股的市场价格一直波动不定，可能仍会波动。此外，股票市场的波动性总体上有所加剧。收入和收益或亏损的季度变化以及我们未能达到预期等因素可能会对普通股的市场价格产生重大影响。此外，由于与我们的表现无关的原因，我们的普通股价格可能会发生变化。由于我们的市值低，我们的普通股价格也可能受到缺乏分析师覆盖范围和潜在投资者减少等条件的影响。

前瞻性陈述基于管理层截至发布之日的预期，除非法律要求，否则我们不承担任何责任在将来更新任何这些陈述。由于本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中其他地方提出的因素，未来的实际业绩和业绩将有所不同，可能与前瞻性陈述中包含或暗示的业绩和业绩存在重大差异。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

截至2023年11月30日，我们的长期债务主要包括应付定期贷款、公司总部设施的长期租赁协议（融资义务）、收购Strive Talent, Inc. 时应付的固定利率票据以及先前业务收购产生的延期付款和潜在或有对价。由于我们的大多数长期债务都有固定利率，因此我们的总体利率敏感度主要受定期贷款和循环信贷额度以及这些工具的现行利率的影响。我们的应付定期贷款和信贷额度的实际利率是可变的，截至2023年11月30日为6.9％。如果利率在2024财年的剩余时间内上升，我们可能会在未来时期为浮动利率贷款产生额外支出。但是，截至2023年11月30日，我们的未偿定期贷款余额的实际利率提高1％，将在未来12个月中增加一笔微不足道的额外利息支出。我们的融资义务的支付结构相当于长期租赁安排，固定利率为7.7％。

与之前在截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告第7A项下报告的信息相比，没有其他重大变化。在截至2023年11月30日的季度中，我们没有使用任何外币或利率衍生工具。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所涉期末，我们评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性。根据这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本10-Q表季度报告所涉期间结束时有效。

在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分。其他信息

项目 1A. 风险因素

有关我们重大风险因素的详细描述，请参阅截至2023年8月31日的财年10-K表中的第1A项 “风险因素”。在2024财年第一季度，这些风险因素没有重大变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

下表汇总了截至2023年11月30日的财政季度中我们普通股的购买情况：

⁽¹⁾2023 年 2 月 14 日，我们董事会批准了一项新计划，计划购买不超过 5,000 万美元的已发行普通股。先前存在的普通股购买计划已取消，新的普通股购买计划没有到期日。根据董事会批准的计划购买普通股的实际时间、数量和价值将由我们自行决定，并将取决于多种因素，包括总体市场和商业状况、普通股的交易价格和适用的法律要求等。根据授权，我们没有义务购买任何普通股，并且可以出于任何原因随时暂停、终止或修改购买计划。显示的金额包括购买普通股作为国库的适用的1％消费税。

⁽²⁾表中显示的金额不包括在截至2023年11月30日的季度中分配的股票薪酬奖励所得税预扣的251,686股普通股。这些股票是按扣股票当日的市场价格估值的。预扣的所得税股票的加权平均成本为每股41.06美元。

第 5 项。其他信息

在截至 2023 年 11 月 30 日的季度中， 无 我们的董事或执行官采用或解雇了任何”规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排”（每个项目均定义为S-K法规第408（a）项）。

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第 6 项。展品

(A) 展品：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。