招股说明书

250,000,000,000 美元

债务证券

普通股

优先股

认股权证

订阅权

单位

购买合同

卖出股东发行的19,620,185股A类普通股

我们可能会不时按我们在发行时确定的价格和条款按一个或多个类别或系列和金额、价格和条款发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，最高可达2.5亿美元。

此外，本招股说明书涉及本招股说明书 “卖出股东” 部分中确定的卖出股东或其允许的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人根据本招股说明书不时发行和出售最多19,620,185股A类普通股。出售股东或其允许的受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人可以通过多种不同的方式和不同的价格出售A类普通股的股份。我们在本招股说明书中标题为 “分配计划——卖出股东分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售A类普通股的更多信息。我们不会收到卖出股东出售A类普通股的任何收益。我们已经或将要支付出售股东注册出售的A类普通股所产生的费用和开支。出售股东将承担因出售股票而产生的所有折扣、优惠、佣金和股票转让税（如果有）。

本招股说明书描述了使用本招股说明书发行我们证券的总体方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款，包括发行价格。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行相关的招股说明书补充文件。

我们或卖出股东可以独立发行证券，也可以组合发行证券，直接出售给买方，或通过承销商、交易商或代理商（将在未来某个日期指定）出售。本招股说明书的补充文件将提供我们或卖出股东发行的证券分销计划的具体条款。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为 “HYZN” 和 “HYZNW”。2024年6月25日，我们的A类普通股最新公布的销售价格为每股0.36美元，我们最近公布的公开认股权证销售价格为每份认股权证0.02美元。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及任何适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中标题为 “风险因素” 的部分，以讨论在投资特此可能发行的证券时应考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年6月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们和卖出股东可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券或证券组合。本招股说明书向您概述了我们和卖出股东可能提供的证券。每次我们或卖出股东发行证券时，我们或卖出股东都将提供招股说明书补充文件和/或其他发行材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和/或其他发行材料也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料，以及此处 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料中包含或以引用方式纳入的信息。我们和出售股东未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何未获授权要约或招标的司法管辖区，或者提出要约或招标的人没有资格向任何非法提出要约或招标的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出卖出要约或要求买入证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何其他发行材料中的信息，或我们先前向美国证券交易委员会提交的、我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，我们经常使用 “我们”、“我们的”、“我们”、“我们的公司” 和 “公司” 等术语来指代Hyzon Motors Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的某些前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，以及任何涉及未来事件或情况描述的陈述，包括任何基本假设。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。这些前瞻性陈述通常由 “目标”、“可以”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“寻求” 等词语以及此类术语的否定词和其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。此类前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。

前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下述风险和不确定性：

•我们继续作为持续经营企业的能力；

•我们未来筹集资金的能力：

•我们维持在纳斯达克全球精选市场上市的能力；

•我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划；

•与我们的竞争和行业相关的发展和预测；

•我们执行业务模式的能力，包括我们计划产品和服务的市场接受度；

•我们执行公司重组和管理相关的裁员的能力；

•我们维持或扩展我们在氢燃料电池、PEM和MEA方面的技术创新的能力；

•我们的业务、扩张计划和机会；

•我们向新市场扩张盈利的能力；

•我们实现业务发展预计时间表的能力；

•我们保留或招聘我们的高级职员、关键员工或董事或需要变更的能力；

•我们保护、捍卫或执行我们所依赖的知识产权的能力；

•我们实施业务计划和战略的能力；

•我们以有竞争力的价格采购和/或供应氢气的能力；以及

•我们获得客户、获得产品订单以及将我们的非约束性预购转换为具有约束力的订单或销售的能力。

尽管我们认为这些预期、假设、信念、估计、预测、意图和策略是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，某些事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异

各种因素。在评估本招股说明书和本招股说明书中提及的文件中包含的前瞻性陈述时，您应仔细考虑这些因素，并提醒您不要过分依赖此类陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述。请参阅本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和随后提交的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的更多讨论。

HYZON MOTORS INC.

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息总结了有关我们公司的某些信息。它可能不包含对您来说很重要的所有信息。要全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式包含的其他信息。

概述

我们的总部位于伊利诺伊州的波林布鲁克，在美国、荷兰、澳大利亚和中国开展业务。Hyzon 是高性能氢燃料电池系统的全球供应商，专注于为最苛刻的行业提供零排放电力。我们正在通过组装和装配重型（“HD”）氢燃料电池电动汽车（“FCEV”）将我们的专有燃料电池技术商业化。当我们提到 “组装” 或 “改装” 我们的 FCEV 时，我们通常是指将我们的燃料电池和燃料电池堆与电池、电动机和其他组件集成到底盘中，形成我们销售的完整燃料电池和燃料电池组。当我们 “改装” 车辆时，我们通常是指我们提供服务，将客户的内燃机（“ICE”）车辆转变为燃料电池电动汽车。

车辆和车辆平台

我们的商用车业务主要集中在组装和改装燃料电池车上。我们的战略采取有针对性的方法，在每个地区设计和开发一个车辆平台，以符合地区法规和客户偏好。我们内部制造燃料电池并与第三方汽车装配商合作的战略旨在减少我们的资本需求，降低生产成本，并最终降低客户的总拥有成本（“TCO”）。

在路上，我们的潜在客户包括航运和物流公司以及拥有大型配送网络的零售客户，例如世界各地的杂货零售商、食品和饮料公司、废物管理公司以及市政和政府机构。在非公路领域，我们的潜在客户包括建筑、采矿、物料搬运和港口设备制造商和运营商。我们的目标客户通常采用 “回基地” 模式，即他们的车辆在两次运营之间返回中央基地或仓库，从而使运营商能够独立地加气，即可以在中央基地或靠近中心基地的本地生产氢气，并在配置最佳的氢气加气站进行分配。随着交通行业越来越多地采用氢气推进以及根据我们的预期对氢气生产和相关基础设施进行投资，Hyzon可能会扩大其产品和氢气解决方案的范围。

我们预计，随着氢燃料电池技术的进步以及对全球氢气生产、储存和加气基础设施的持续投资，这些机会将增加。

燃料和基础设施

我们的氢气供应基础设施业务专注于与合作伙伴和第三方建立和培育清洁氢气供应生态系统，从原料到氢气生产和分配。我们与战略合作伙伴合作，在我们运营的每个主要区域开发、建造、运营和拥有氢气生产设施和加气站，我们打算以此补充我们的回归基地模式和短期机队部署机会。

企业信息

我们是一家特拉华州公司，公司总部位于伊利诺伊州波林布鲁克市南施密特路599号，邮编60440。我们的电话号码是 (585) 484-9337。我们的互联网网站地址是 www.hyzonfuelcell.com。我们的网站中包含的信息以及可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券的描述

根据本招股说明书，我们可能会在一次或多次发行中不时以任何组合形式发行高达2.5亿美元的债务证券、普通股、优先股、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证、认购权、单位和购买合约，如下所述。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。我们每次发行证券时都会提供的招股说明书补充文件将描述这些证券的具体金额、价格和条款。每次我们提供某种类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。如上所述，在有任何用途之前，我们打算将净收益投资于优质、短期、有息的证券。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑本招股说明书中描述的风险、本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书中描述的风险以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们最新的10-K表年度报告以及随后提交的任何10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所述的风险，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

我们业务战略的变化或业务重组可能会增加我们的成本或以其他方式影响我们的业务。

我们不断审查我们的运营，以期降低成本结构，包括但不限于降低劳动力成本与收入的比率、提高流程和系统效率以及增加我们的收入和营业利润率。尽管做出了这些努力，但我们已经并且可能继续需要调整我们的业务战略以适应这些变化，否则我们可能会发现有必要重组我们的业务或特定的业务或资产。当这些变化或事件发生时，我们可能会产生改变业务战略的费用，并可能需要减记资产的价值或出售某些资产。此外，任何这些事件都可能导致中断或对我们与员工、供应商和客户的关系产生不利影响。在任何此类事件中，我们的成本都可能增加，并且我们可能会因资产的减记或剥离而产生重大费用或损失，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们可能需要削减产量、关闭设施、重组运营或处置我们的业务资产。

我们一直在寻求最具成本效益的手段和结构来为我们的客户提供服务并应对我们经营所在市场的变化。因此，我们可能会不时削减产量，无限期或永久关闭设施，出售核心或非核心资产，并以其他方式重组业务，这可能是庭内或庭外的。因此，重组和资产剥离成本可能是我们运营支出的经常性组成部分，并且根据此类活动的范围，每年可能会有很大差异。资产剥离和重组还可能导致包括无形资产在内的资产减值产生巨额财务费用。此外，此类活动可能会转移管理层的注意力，干扰我们的正常运营，或导致产品生产和销售量减少。无法保证会有这样的情况

活动将实现其目标，我们无法成功管理相关风险，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法完全实现重组工作的预期收益。

在我们调整后的战略和探索战略备选方案方面，我们可能无法实现此类活动的预期收益。我们在预期的时间范围内通过重组、资产剥离或其他努力实现预期的成本节省和其他收益的能力取决于许多估计和假设，并且可能会因市场状况和我们的努力对劳动力的影响等因素而存在重大差异。这些估计和假设受到重大的经济、竞争和其他不确定性的影响，其中一些不确定性是我们无法控制的。无法保证我们将充分意识到我们当前或未来的努力将对我们的运营、流动性或未来财务业绩产生预期的积极影响。如果我们的估计和假设不正确，或者发生其他不可预见的事件，我们可能无法实现此类战略替代措施所预期的成本节约，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

债务证券的描述

以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款和契约中管理债务证券的条款，但并不完整。我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与一家在招股说明书补充文件中被指定为受托人的美国银行机构签订的契约发行，该补充文件以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。经任何补充契约修订或以其他方式补充的与优先债务证券相关的契约在本招股说明书中称为优先契约。次级债务证券将根据我们与一家在招股说明书补充文件中被指定为受托人的美国银行机构之间的契约发行，该补充文件以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书的一部分。与次级债务证券相关的契约，经任何补充契约修订或以其他方式补充，在本招股说明书中被称为次级契约。在本招股说明书中，优先契约和附属契约有时统称为契约，分别称为契约。

以下契约和债务证券实质性条款摘要并不完整，受契约所有条款（包括契约中使用的特定术语的定义）和债务证券的约束，并根据这些条款进行了全面限定。

一般条款

这两个契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。每份契约都规定，可以不时发行不超过我们授权的本金额的债务证券。优先债务证券将是无抵押的，其等级将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。次级债务证券将是无抵押的，将从属于所有优先债务，如下所述。我们的任何子公司都不会对债务证券承担任何义务。因此，我们和债权人（包括优先债务证券和次级债务证券的持有人）参与任何子公司资产的权利将受我们子公司债权人先前的主张的约束。

我们可能会在一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券中发行债务证券。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•债务证券的标题和将包括债务证券的系列；

•债务证券的法定面额和本金总额；

•支付本金和保费（如果有）的一个或多个日期；

•债务证券的年利率（如果有任何利息），或计算利息的方法和利息的起计日期；

•支付债务证券本金和任何溢价和利息的一个或多个地点；

•支付利息的日期和相应的记录日期；

•我们可以选择全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限，以及赎回债务证券的条款和条件；

•根据任何偿债基金或类似条款或持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务；

•在宣布债务证券加速到期时应付的债务证券本金部分；

•如果债务证券在适用的记录日期以其名义登记的人除外，则应向其支付任何债务证券利息的人；

•任何适用于债务证券的违约、契约或担保事件；

•如果适用，与以账面记账形式发行债务证券有关的条款；

•债务证券计价的货币、货币或综合货币；

•用于支付债务证券的货币、货币或复合货币，以及持有人是否可以选择以其他货币付款；

•我们是否以及在什么条件下将向债务证券持有人支付额外款项；

•与债务证券有关的任何转换或交换条款的条款和条件；

•通过存款或政府债务终止我们在契约下的义务所依据的条款；

•债务证券在偿付权中是否将从属于优先债务，以及任何此类从属关系的条款；以及

•债务证券的任何其他具体条款与适用契约不矛盾。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将以完全注册的形式发行不带息票的债务证券。如果我们以不记名形式发行任何系列的债务证券，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于这些债务证券以及这些债务证券的支付、转让和交换的特殊限制和注意事项，包括特别发行限制和特殊联邦所得税注意事项。

美国联邦所得税注意事项

我们可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其本金的大幅折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于作为原始发行折扣证券发行的任何债务证券的一些特殊美国联邦所得税和其他注意事项。我们鼓励您就这些重要问题咨询自己的合格税务和财务顾问。

付款、注册、转账和兑换

在遵守任何适用的法律或法规的前提下，除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将在指定的办公室或机构支付债务证券。但是，根据我们的选择，我们也可以以注册形式支付债务证券的利息：

•通过支票邮寄给有权在其注册地址获得利息的人；或

•通过电汇方式向有权获得证券登记册中规定的利息付款的人所开立的账户。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以注册形式向该分期利息的正常记录日期在营业结束时以其名义登记债务证券的人支付任何分期债务证券的利息。如果持有人希望通过电汇获得付款，则持有人应在付款日期前至少15天向付款代理人提供书面电汇指示。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则以注册形式发行的债务证券将在我们可能不时指定的机构进行转让或兑换。债务证券可以在不收取服务费的情况下进行转让或交换，与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用除外。

公司的合并、合并或出售

每份契约通常都允许我们与另一家美国公司进行合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有的财产和资产，并允许我们购买另一家公司的全部或几乎全部财产和资产。在以下情况下，允许进行这些交易：

•由此产生或收购的公司，如果不是我们，则承担我们在契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；以及

•交易完成后，立即不存在任何默认事件。

尽管每份契约都包含上述条款，但如果我们在出售后立即将所有财产和资产出售给另一家美国公司，如果该公司是我们的全资子公司之一，则这两份契约都不要求我们遵守这些条款。

如果我们根据每份契约的条款和条件与任何其他公司合并或合并或合并或出售我们的全部或基本上全部资产，则由此产生的或收购的公司将在契约中取代我们，其效力与它是契约的原始当事方相同。因此，继承公司可以以我们的名义或以自己的名义行使我们在每份契约下的权利和权力，我们将免除在每份契约和债务证券下的所有责任和义务。

违约事件、通知和某些违约权利

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则用于任何系列债务证券的 “违约事件” 是指以下任何一项：

•未在付款到期后的30天内支付该系列的任何债务证券的利息；

•未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•未能在该系列债务证券到期时将任何偿债资金存入该系列的债务证券；

•在我们收到未按契约中规定的方式履行的书面通知后的90天内，未履行适用于该系列债务证券的适用契约中的任何其他契约；

•破产、破产或重组中的某些事件；或

•创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果申报，该系列未偿债务证券本金总额中大多数的持有人可以在某些条件下撤销该声明。

与作为原始发行折扣证券的每个系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述与违约事件发生和持续时该系列部分本金加速到期相关的特定条款。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据任一契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

每份契约都要求我们每年向受托人提交一份官员证书，说明契约条款中不存在某些违约行为。受托人将通过邮寄方式向债务证券持有人发送一系列违约通知。

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的受托人赔偿。如果提供的赔偿令受托人满意，则在不违反受托人某些其他权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

•为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼；或

•行使赋予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权就适用的契约启动任何诉讼或寻求任何补救措施：

•持有人此前曾就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人开始诉讼并向受托人提供了合理的赔偿；

•受托人在收到请求后的60天内尚未开始诉讼；以及

•在这60天内，受托人没有收到与该系列未偿债务证券本金总额多数持有人的要求不一致的指示。

任何系列债务证券本金总额不少于多数的持有人向该系列的受托人发出通知，可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果。但是，在支付任何债务证券的本金或溢价或利息方面的违约或违约事件以及某些其他违约行为不得免除。

修改契约

我们以及一系列债务证券的受托人可以在未经任何债务证券持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以便：

•证明另一家公司继承给我们，以及继任者承担我们的契约；

•加入我们的契约或放弃我们的任何权利或权力；

•为任何系列添加其他默认事件；

•添加、更改或删除任何影响尚未发行的债务证券的条款；

•担保债务证券；

•确定尚未发行的债务证券的形式或条款；

•提供证据并提供继任受托人；

•添加、更改或删除任何影响债务证券本金注册的条款；

•允许交换债务证券；

•更改或取消债务证券的付款限制；

•根据《信托契约法》的任何修正案，修改或取消条款或增加任何其他必要或理想的条款，前提是该行动不会对根据契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的任何重大利益产生不利影响；或

•纠正任何歧义或更正任何错误。

此外，经受补充契约影响的所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，在适用契约或任何补充契约中增加任何条款，修改或取消适用契约或任何补充契约的任何条款，或修改该系列债务证券持有人的权利。但是，未经每种受影响债务证券持有人的同意，任何此类补充契约都不得：

•更改任何债务证券的本金或利息的支付时间；

•减少任何债务证券的本金或任何本金分期付款或利息；

•减少赎回任何债务证券时应支付的保费金额（如果有）；

•减少原始发行的折扣债务证券加速到期后的应付本金额；

•损害提起诉讼以强制执行任何债务担保付款的权利；

•降低任何系列未偿债务证券的本金百分比，修改或修改契约、免除对契约某些条款的遵守或豁免某些违约需要征得其持有人同意；

•修改与豁免某些违约有关的条款或任何前述条款；

•更改付款货币；

•对任何系列债务证券的偿还权产生不利影响，这些债务证券的持有人可以选择偿还这些债券；或

•更改付款地点。

任何补充契约都将作为证物向美国证券交易委员会提交，以便：

•对注册声明的生效后修订，本招股说明书是其中的一部分；

•10-K表格的年度报告；

•表格 10-Q 的季度报告；或

•表格 8-K 的最新报告。

防御和盟约防御

当我们使用抗辩一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们在特定系列债务证券的规定到期日或赎回日向受托人存入足够的现金或政府债务，以支付本金、利息、任何保费以及任何强制性偿债基金或类似款项，那么我们可以选择：

•我们将免除对该系列债务证券的义务，受影响系列债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但登记债务证券的转让和交换以及替换丢失、被盗或已损坏的债务证券除外，这些持有人只能依靠存入的资金或债务进行付款，这被称为 “失效”；或

•我们将不再有义务遵守适用契约中与该系列有关的某些契约，并且某些违约事件将不再适用于我们，即所谓的 “无效契约”。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，除非如下所述，否则失败和违约的条件如下：

•不得导致违反或违反适用契约，也不得构成适用契约下的违约或违约事件，也不得导致违反或违反我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•某些与破产相关的违约或违约事件在自存信托资金以抵消债务证券之日起至该日期之后的第91天结束的期间内不得发生和发生；

•我们必须向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，说明其是否符合违约或违约条件；以及

•我们必须遵守适用契约可能对我们施加的抗辩或不履行契约的任何其他条件。

如果为抵御此类债务证券而向受托人存放的政府债务在存入此类债务证券后价值下降或违约，我们将没有进一步的义务，债务证券的持有人也不会因价值下降或违约而向我们追索额外的追索权。如果在招股说明书补充文件中指出，除了美国或美国某个机构或部门的债务外，政府债务还可能包括政府或发行此类系列债务证券的货币的政府机构或部门的债务。

即使我们已经行使了契约抗辩期权，我们也可以行使债务证券的防御期权。如果我们行使防御期权，则由于违约或违约事件，可能无法加快债务证券的支付。如果我们行使契约抗辩期权，则可能由于违约或契约抗辩适用契约的违约事件而加快债务证券的支付。但是，如果发生加速增长，则防御信托中资金和政府债务在加速日的可变现价值可能低于债务证券当时到期的本金和利息，因为防御信托中所需的存款基于预定现金流而不是市场价值，后者将因利率和其他因素而异。

转换和交换权

根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件，任何系列的债务证券均可转换为或兑换成我们公司或其他发行人的其他证券、财产或现金。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突原则。

关于受托人

我们可能会不时与优先契约下的受托人或次级契约下的受托人维持信贷额度并建立其他惯常的银行关系。

1939年《信托契约法》（我们在本招股说明书中将其称为《信托契约法》）的契约和条款以引用方式纳入其中，这些契约和条款限制了受托人如果成为我们的债权人之一，则受托人在某些情况下获得的索赔偿付或变现其在任何此类索赔中获得的某些财产，例如担保或其他权利。允许受托人与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（定义见《信托契约法》），则必须消除此类冲突或辞职。

适用于次级债务证券的附加条款

次级债务证券将是无抵押的。次级债务证券将优先于先前以现金全额支付的所有优先债务。

“优先债务” 一词的定义为：

•我们的任何债务，无论是在一系列次级债务证券发行之日尚未偿还的债务，还是之后产生的债务；

•应计和未付利息，包括在提交任何破产申请或与我们有关的重组申请时或之后的应计利息，前提是此类程序允许的利息，涉及：

•我们对借款的债务；以及

•由票据、债券、债券或其他类似工具证明的债务，我们有责任或有责任支付这些票据；

•与我们的营运资金贷款机构为我们的账户签发或支持的信用证有关的或有偿还义务；以及

•我们欠营运资金贷款人的债务、负债、费用和开支；

除非设定或证明这些债务的文书规定这些债务不是次级债务证券的优先或优先受付权。尽管如此，“优先债务” 将不包括：

•我们对子公司的任何义务；

•我们所欠的联邦、州、地方或其他税收的任何责任；

•在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付账款或其他负债，包括对这些债务的担保或证明此类负债的工具；

•我们的任何债务，以及与我们的债务有关的任何应计和未付利息，这些利息在任何方面都次于或次于我们的任何其他债务或其他债务；或

•次级债务证券。

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成次级契约下的优先债务。

根据次级契约，在以下情况下，不得支付次级债务证券，也不得购买、赎回或注销任何次级债务证券：

•任何优先债务在到期时均未以现金全额支付；或

•任何优先债务的到期都会因违约而加快，除非违约已得到纠正或免除，并且加速偿还已撤销或者优先债务已以现金全额支付。

但是，如果适用的优先债务持有人的代表以书面形式批准向我们和受托人付款，我们可以在不考虑上述限制的情况下支付次级债务证券。

优先债务持有人的代表可以在不另行通知的情况下以书面形式（“付款封锁通知”）将可能导致优先债务加速到期的违约通知我们和受托人，除非为实现这种加速或任何宽限期到期而可能需要发出通知。在这种情况下，我们可能在收到该通知后的179天内不支付次级债务证券。如果此类付款封锁期终止，则付款封锁期将提前结束：

•通过发出此类付款冻结通知的一名或多名个人向受托人和我们发出书面通知；

•因为导致此类付款冻结通知的违约行为已得到纠正、免除或以其他方式不再继续；或

•因为此类优先债务已清偿或以现金全额偿还。

尽管如此，如果优先债务的持有人或其代表在179天期限结束时没有加快优先债务的到期日，我们可能会恢复次级债务证券的还款。在任何连续的360天内，无论优先债务的违约次数是多少，都不能发出超过一份付款冻结通知。除非违约行为在不少于连续90天的时间内得到纠正或免除，否则任何在个人启动的付款封锁期开始之日存在的违约都不得作为该人所持优先债务的后续付款封锁期的依据。

如果我们在与我们或我们的财产有关的全部或部分清算、解散或重组或类似程序中向债权人支付或分配资产，那么：

•在次级债务证券的持有人有权获得任何付款之前，优先债务的持有人将有权获得优先债务的全额现金付款；以及

•在以现金全额偿还优先债务之前，次级债务证券持有人除次级契约的次级条款外有权获得的任何付款或分配都将支付给优先债务的持有人，但次级债务证券的持有人可能会获得某些资本存量和次级债务。

如果向次级债务证券的持有人进行分配，而由于排序居次条款，本不应向其进行分配，则要求这些次级债务证券的持有人以信托方式代替优先债务持有人持有该债券，并按其权益出现的情况将其偿还给他们。

在所有优先债务全额偿还之后，在次级债务证券全额偿还之前，次级债务证券的持有人将被代位使用优先债务持有人的权利，以获得适用于此类优先债务的分配。

根据次级契约中包含的从属条款，在破产的情况下，作为优先债务持有人的债权人可以获得比次级债务证券持有人更多的收回资金。此外，按比例而言，我们不是优先债务持有人的债权人的收回率可能低于优先债务持有人，而且按理说，可能比次级债务持有人的收回更多。

此外，就子公司的资产和收益而言，我们的子公司债权人的债权通常优先于我们的债权人（包括次级债务证券持有人）的索赔，尽管这些债务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人，包括贸易债权人。如果您决定持有我们的次级债务证券，请务必记住这一点。

上述从属条款的条款不适用于受托人以信托方式持有的政府证券的金钱或收益支付任何系列次级债务证券，用于根据 “防御和抵押契约” 中描述的抗辩程序支付此类次级债务证券的本金和利息。

账簿录入交付和结算

我们可能会以一种或多种全球证书或票据的形式发行全部或部分债务证券，我们称之为全球证券，我们将把这些证券存放在我们在适用的招股说明书补充文件中注明的存托机构或其代理人。

我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述涵盖债务证券的存托安排的具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

在以一种或多种全球证券的形式发行债务证券后，存管机构或其托管人将在其账面记账登记和转让系统上将这些全球证券所代表的个人实益权益的股份数量或证券本金记入在存管机构开设账户的个人的相应账户。全球证券受益权益的所有权将显示在保管人或其代理人保存的有关参与者利益的记录以及参与者关于非参与者利益的记录上，这种所有权的转让只能通过这些记录来实现。这些账户最初将由承销商、初始购买者或代理人或其代表指定，如果我们直接发行和出售债务证券，则由我们指定，而全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的个人。合格的机构买家如果是该系统的参与者，则可以直接通过存托机构持有全球证券的权益，也可以通过参与该系统的组织间接持有其在全球证券中的权益。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的注册形式进行债务证券的实物交割。这些限制和法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券权益的能力。

只要存管机构或其被提名人是债务证券的注册所有者或持有人，则无论出于何种目的，存管机构或其被提名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表债务证券的唯一所有者或持有人。除非按照存管机构的程序，否则任何全球证券权益的受益所有人都无法转让该权益。

我们将视情况向作为全球证券注册所有者的存管机构或其被提名人支付全球证券的股息或本金和溢价（如果有）和利息。对于与全球证券的实益所有权权益相关的记录或支付的款项，或维护、监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录，我们均不承担任何责任或义务。

我们预计，存管机构或其代理人在收到全球证券的任何股息支付或本金和溢价（如果有）和利息的支付后，将按存管机构或其被提名人记录中显示的各自债务证券受益权益成比例的款项存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，就象现在以被提名人名义为客户注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者负责。根据存管规则，存管机构参与者之间的转账将通过存管机构的结算系统以普通方式进行，并将以当日资金结算。

在以下情况下，我们将以凭证形式发行证券以换取全球证券（就第三点而言，受存管机构的程序约束）：

•存管机构通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券的存管机构，或不再是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的 “清算机构”，并且我们在通知发出后的90天内没有指定继任存管机构；

•债务证券管理工具下的违约事件已经发生并仍在继续；或

•我们确定债务证券将不再由全球证券代表。

股本的描述

以下描述是我们的第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们的第二修订和重述章程（“章程”）的实质性条款的摘要。请参考公司注册证书和章程的更详细条款，并对这些说明进行了全面限定，其表格作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分，以及适用的法律。

普通的

公司注册证书授权发行4.1亿股股本，面值为每股0.0001美元，包括（a）4亿股A类普通股和（b）1,000万股优先股。

A 类普通股

投票权

除非法律、公司注册证书或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则A类普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。A类普通股的持有人有权就有待股东投票的事项进行每股一票。

董事选举

根据公司注册证书，我们的董事会（“董事会”）分为三类，每类的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

股息权

根据适用法律和已发行优先股持有人的权利（如果有），当董事会不时宣布任何合法可用的资产或资金时，A类普通股的持有人有权获得此类股息和其他分配（以现金、财产或股本支付），并将按每股平均分配此类股息和分配。

清算、解散和清盘

在遵守适用法律和已发行优先股持有人的权利（如果有）的前提下，如果发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付或准备偿还Hyzon的债务和其他负债后，A类普通股的持有人将有权获得Hyzon的所有剩余资产，可分配给其股东，其比例与其持有的A类普通股数量成比例。

优先股

公司注册证书规定，优先股可以不时按一个或多个系列发行。董事会有权确定每个此类系列的投票权（如果有）、名称、权力、优先权和相关、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有），以及适用于每个系列股票的任何资格、限制和限制。

未经股东批准，董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对A类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止Hyzon控制权的变更或Hyzon管理层的撤职。截至本文发布之日，Hyzon没有已发行的优先股。

分红

迄今为止，我们还没有为A类普通股支付任何现金分红。我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付现金分红。未来申报和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第203条，禁止Hyzon在该股东（“感兴趣的股东”）拥有我们至少15％的已发行有表决权股票（“收购”）后的三年内与任何股东进行任何业务合并，除非：

•董事会在收购完成之前批准了此次收购；

•收购完成后，感兴趣的股东拥有至少 85% 的已发行有表决权股票；或

•业务合并由董事会批准，并在会议上由其他股东的三分之二多数票批准。

通常，“业务合并” 包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“利益股东” 是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％或以上的有表决权股票的人。

在某些情况下，拒绝选择退出DGCL第203条将使成为 “感兴趣的股东” 的人更难在三年内与Hyzon进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购Hyzon的公司提前与董事会进行谈判，因为如果董事会批准收购，从而使股东成为感兴趣的股东，则可以避免股东批准要求。这也可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使完成股东本来可能认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

股东的书面同意

根据公司注册证书，在遵守当时已发行的任何系列优先股的权利的前提下，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东会议或特别股东会议上实施，并且不得征得此类股东的任何书面同意才能生效。

股东特别会议

根据公司注册证书，我们的股东特别会议只能由董事会主席、Hyzon首席执行官或董事会根据授权董事总数大多数通过的决议召开，无论先前授权的董事职位是否存在空缺，也不得由任何其他人召集。股东特别会议只能考虑此类业务，如该会议通知中所述。

股东提案和董事提名的提前通知要求

根据公司注册证书，应按照章程规定的方式和范围提前通知股东选举董事和股东在任何股东会议之前提出的业务。

独家论坛

公司注册证书规定，除非Hyzon书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则位于特拉华州的州法院（或者，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应是任何内部或公司内部索赔或任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼的唯一和专属的论坛特拉华州的法律，包括但不是仅限于（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或股东违反向我们或我们的股东承担的信托义务的任何诉讼；或（iii）任何主张根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款提出的索赔的诉讼（在每种情况下，可能会不时进行修订）时间），或者DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的范围。

尽管有上述规定，但公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，根据《证券法》或根据该法颁布的任何规则或条例（每种情况均为经修订的）提起诉讼理由的任何诉讼的唯一专属法庭应是特拉华特区联邦地方法院（或者，如果该法院对此类诉讼没有管辖权，则为任何其他诉讼的管辖权）美国联邦地方法院）；前提是，但是，如果上述条款是非法、无效或不可执行的，或者此类条款对任何个人或实体或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，则根据《证券法》或根据该法颁布的任何规则或条例（每种情况均为经修订的）提起诉讼理由的任何诉讼的唯一和专属法庭将是特拉华州财政法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意公司注册证书中的法院条款。

我们的过户代理人和认股权证代理

我们的A类普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆股票转让与信托公司。

证券上市

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “HYZN” 和 “HYZNW”。

认股权证的描述

我们将来可能会发行认股权证，用于购买债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件和/或其他发行材料提供的债务证券或普通股一起发行，可以附在任何此类已发行证券上或与之分开。每系列认股权证将根据我们与认股权证持有人单独签订的认股权证协议发行，也可以选择使用银行或信托公司作为认股权证代理人，所有内容将在招股说明书补充文件和/或与特定认股权证发行相关的其他发行材料中列出。认股权证代理人（如果有）将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

以下对我们未来可能发行的认股权证某些条款的摘要并不完整，受认股权证协议所有条款的约束，并通过提及认股权证协议的所有条款进行了全面限定。

请参阅招股说明书补充文件和/或其他与根据此类招股说明书补充文件发行的认股权证的特定发行有关的发行材料和/或与此类认股权证的条款和相关信息有关的其他发行材料，包括在适用的情况下：

•行使认股权证购买债务证券时可购买的系列债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款，以及行使时可购买此类债务证券的价格；

•行使普通股认股权证时可购买的普通股数量，以及行使时可以购买此类数量的普通股的价格；

•行使认股权证购买其他证券时可购买的其他证券单位的名称和数量，以及行使认股权证时可以购买此类其他证券单位的价格；

•行使此类认股权证的权利的开始日期和此类权利的到期日期；

•适用于此类认股权证的美国联邦所得税后果；

•截至最近可行日期的未偿认股权证金额；以及

•此类认股权证的任何其他条款。

认股权证的行使价将根据适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料进行调整。

每份认股权证的持有人将有权以招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的行使价格购买此类债务证券本金或一定数量的普通股或其他证券，每种行使价均应在招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的某些事件发生时进行调整。在到期日营业结束后，或我们可能将该到期日延长的较晚日期，未行使的认股权证将失效。应在招股说明书补充文件和/或与此类认股权证相关的其他发行材料中具体说明可行使认股权证的地点和方式。

在行使任何认股权证购买债务证券、普通股或其他证券之前，此类认股权证的持有人在行使认股权证时将不拥有债务证券、普通股或其他证券（视情况而定）持有人的任何权利，包括收取行使时可购买的债务证券本金、溢价（如果有）或执行契约中可购买的债务证券的利息（如果有）的权利适用的契约，或收取可购买普通股的股息（如果有）行使此种权利，或行使任何适用的投票权。

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买债务证券、普通股、优先股、本招股说明书中描述的其他证券或其任何组合。这些订阅权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，获得此类产品订阅权的证券持有人可以转让，也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他投资者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能需要购买此类发行后仍未被认购的任何证券。

在适当的情况下，适用的招股说明书补充文件将描述购买我们由此发行的证券股票的认购权的具体条款，包括以下内容：

•确定有权获得订阅权分配的证券持有人的日期；

•订阅权的价格（如果有）；

•行使认购权时应支付的债务证券、普通股、优先股或其他证券的行使价；

•向每位证券持有人发放的订阅权的数量；

•每项认购权可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的金额；

•任何调整行使认购权时应收证券金额或调整认购权行使价的规定；

•订阅权在多大程度上可转让；

•行使订阅权的开始日期，以及订阅权到期的日期；

•认购权在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；

•我们签订的与发行订阅权相关的任何备用承保或购买安排的实质性条款；

•任何适用的美国联邦所得税注意事项；以及

•订阅权的任何其他条款，包括与订阅权的可转让、交换和行使相关的条款、程序和限制。

单位描述

我们可能会发行由一份或多份购买合约、认股权证、优先股、普通股、债务证券或此类证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述单位和构成这些单位的证券的条款，包括构成这些单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易。您应阅读发行单位所依据的文件的特定条款，相应的招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，要求持有人向我们购买，而我们有义务向持有人出售债务证券、普通股或优先股。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款。这些款项可以是无抵押的，也可以是预先注资的，具体取决于与购买合同相关的招股说明书补充文件中的规定。

适用的招股说明书补充文件将描述任何购买合同的条款。购买合同将根据我们签发的文件签发。您应阅读此类文件的特定条款，适用的招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。

证券的合法所有权

我们可能以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

•如何处理证券付款和通知；

•是否收取费用或收费；

•如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

•如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您成为合法持有人；

•如果出现违约或其他引发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何行使证券下的权利；以及

•如果证券采用账面记账形式，存管机构的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每种以账面记账形式发行的证券都将由我们发行、存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约州纽约的存托信托公司，即DTC，将作为所有以账面记录形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人的名义登记或以其名义登记。我们将在下文 “——全球安全终止时的特殊情况” 的标题下描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

•投资者不能促使证券以其名义注册，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非我们在下文描述的特殊情况；

•如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

•投资者可能无法向某些保险公司和法律要求以非账面记账形式拥有证券的其他机构出售证券的权益；

•在必须向贷款人或其他质押受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项。我们和任何适用的受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构；

•存托机构可能会要求在其账面记账系统内购买和出售全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•参与存托机构账面记账系统且投资者通过该系统持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•如果存管机构通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存管机构，并且我们没有在90天内指定其他机构作为存管机构；

•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

卖出股东

本招股说明书还涉及下表所列的出售股东（“卖出股东”）可能转售最多19,620,185股A类普通股，代表卖出股东持有的所有A类普通股。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出股东可以不时出价和出售下述A类普通股的部分或全部股份。在本招股说明书中，“卖出股东” 一词包括下表中列出的实体，以及本招股说明书后续修正案中列出的任何其他出售股东，以及他们的质押人、受让人、受让人、继任者、指定人和其他后来持有出售股东在A类普通股中除公开发售之外的权益的人。

下表列出了截至2024年5月31日卖出股东实益拥有的A类普通股数量、根据本招股说明书可能发行的A类普通股数量以及假设特此涵盖的所有股票均已出售，卖出股东实益拥有的A类普通股数量。我们的A类普通股的所有权百分比基于2024年5月31日已发行的247,298,133股A类普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。据我们所知，除非下文另有说明，否则表中列出的实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。为了计算该实体的所有权百分比，我们已将该实体持有的当前可行使或将在2024年5月31日后的60天内开始行使的受期权或其他可转换证券约束的所有A类普通股均为已发行股份，并由该实体实益持有。“卖出股东发行的普通股” 一栏中的A类普通股数量代表卖出股东在本文下可能发行的所有A类普通股。卖出股东可以出售本协议下可能发行的部分、全部或不出售A类普通股。我们不知道卖出股东何时会出售A类普通股，卖出股东可能会不时发行A类普通股。

Hymas Technologies Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“Hymas Technologies”），是Hymas Pte的全资子公司。Ltd.，一家新加坡私人有限公司（“Hymas”），由Horizon Fuel Cell Technologies Pte间接持有多数股权。有限公司（“Horizon”），一家新加坡私人有限公司。由于Hymas有表决权证券的间接多数股权，Horizon最终有权选举或任命Hymas和Hymas Technologies管理机构的成员，因此有权指导Hymas和Hymas Technologies的管理和政策。因此，Horizon对Hymas Technologies记录在案的A类普通股拥有投票权和投资权。George Gu 是 Horizon 的董事，于 2021 年 7 月 16 日至 2023 年 8 月 24 日担任我们公司的董事，并于 2021 年 7 月 16 日至 2022 年 11 月 10 日担任执行主席。Horizon和Hymas都是我们公司的子公司。

下述信息基于从卖方股东那里获得的信息以及我们所知的信息。

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(1) Hymas Technologies的地址是英属维尔京群岛托尔托拉夸斯蒂斯基大厦905号邮政信箱Sertus Chambers。George Gu作为Hymas Technologies的唯一董事兼高管，在Horizon董事独立委员会的指导下行事，有权投票和处置Hymas Technologies持有的股份。

(2) 不包括Horizon实益拥有的69,831,271股额外股份，包括Hymas实益拥有的12,748,902股额外股份。

分配计划

我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售证券：（i）通过代理人；（ii）向或通过承销商；（iii）通过经纪人或交易商；（iv）直接由我们向买方出售证券，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；（v）通过分配认购权；（vi）向或通过做市商或进入现有交易市场的 “市场发行”，或证券交易所或其他方式；或（vii）通过这些销售方法的组合。适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理人的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开募股价格以及适用代理人的佣金、交易商的收购价格或承销商的折扣。任何参与证券分销的交易商和代理人均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金都可能不时更改。

证券可以不时地通过一项或多笔交易分配，按议定价格、固定价格或固定价格（可能会发生变化）、按出售时的市场价格、出售时确定的各种价格或与现行市场价格相关的价格进行分配。

购买证券的要约可以由我们直接或由我们不时指定的代理人征集。根据《证券法》中该术语的定义，任何此类代理人均可被视为如此发行和出售的证券的承销商。

如果使用承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，则承销商将以自己的账户收购此类证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开募股价格或由承销商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接发行。如果使用任何承销商或承销商出售证券，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果购买）。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这种交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可以作为委托人进行定位和转售，也可以包括交叉交易，在交叉交易中，同一经纪人或交易商在交易双方充当代理人。正如《证券法》中定义的那样，任何此类交易商都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们直接向机构投资者或其他人出售，根据《证券法》的规定，这些机构投资者或其他人可能被视为承销商。

如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中有此规定，我们可以授权代理人和承销商根据延迟交付合同，向某些机构征求要约，以适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的日期或日期进行付款和交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的条件的约束。

根据与我们签订的相关协议，代理商、承销商和经纪交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就此类代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项缴纳摊款。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

我们还可能通过涉及强制性或可选交换证券的各种安排出售普通股，本招股说明书可能与这些出售有关。

我们可能与第三方进行衍生品、销售或远期销售交易，或通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料表明，与这些交易有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括卖空交易以及发行本招股说明书未涵盖但可转换为本招股说明书所涵盖的此类证券或可兑换成或代表本招股说明书所涵盖的此类证券的实益权益的证券，或者其回报全部或部分来自该招股说明书此类证券的价值。第三方可以使用在衍生品、销售或远期销售交易中收到的证券，或者我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或平仓任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些交易，来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中注明。

承销商、经纪交易商或代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的股票购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪交易商或代理人的补偿可能超过惯常佣金，金额将由涉及股票的交易进行协商。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可能会安排其他经纪交易商参与转售。

每个系列的证券都将是新发行的，除了在纳斯达克全球精选市场上市的A类普通股和公开认股权证外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，如果是A类普通股，则在任何其他交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何证券交易市场的流动性。

代理人、承销商和经纪交易商可以在正常业务过程中与我们和/或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件和/或其他此类证券的发行材料中列出。

出售股东分配计划

卖出股东及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置我们的A类普通股的任何或全部股份或A类普通股的权益。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或

议定的价格。出售股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商将其账户转售；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私下协商交易；

•通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权、掉期、衍生品或其他对冲交易；

•经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•在场外交易市场上；

•任何此类处置方法的组合；以及

•适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖方股东（或如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得证券交易商的证监会或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则根据FINRA规则2440的规定，代理交易的金额不得超过普通经纪证券交易委员会；对于本金交易根据 FINRA IM-2440 或此类 FINRA 规则的后续规则进行加价或降价。

卖出股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果卖方未能履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据招股说明书或根据第424（b）条或其他适用条款对招股说明书的修正案不时发行和出售我们的A类普通股《证券法》，修订出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为根据招股说明书出售股东。卖出股东预计这些费用和折扣不会超过所涉交易类型的惯例。

无法保证任何卖出股东会根据S-3表格上的注册声明出售我们的A类普通股的部分或全部股份，本招股说明书是该表的一部分。

卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，也可以创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售我们的A类普通股的经纪交易商或代理人都可能被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人收取的任何费用以及转售我们购买的A类普通股所得的任何利润都可能被视为承保费或折扣。卖出股东告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分配A类普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

我们已告知卖出股东，它不得使用在本招股说明书中注册的A类普通股来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日之前对我们的A类普通股的卖空。如果卖出股东使用本招股说明书出售我们的A类普通股，则将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。卖出股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款以及根据该法颁布的规章制度的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制卖出股东和任何其他参与者购买和出售我们的A类普通股的任何时机。M条例还可能限制任何参与分配我们的A类普通股的人参与有关我们的A类普通股的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响我们的A类普通股的适销性，以及任何个人或实体对我们的A类普通股进行做市活动的能力。

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP传递给我们。本招股说明书中提供的证券的有效性将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问传递给任何承销商、出售股东或代理人。Foley & Lardner LLP以及任何承销商、卖方股东或代理人的法律顾问的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人为发行任何证券所要求的未来行动为条件，并可能受其假设。如招股说明书补充文件所示，Foley & Lardner LLP和任何承销商、出售股东或代理人的法律顾问的意见可能受其他条件和假设的约束。

专家们

Hyzon Motors Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，描述了公司自成立以来遭受了运营亏损，并表示对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在S-3表格上提交了注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。您可以查看我们在美国证券交易委员会网站上提交的注册声明和任何其他文件。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站www.hyzonfuelcell.com上向公众公开。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

我们正在 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

•公司文件被视为本招股说明书的一部分。

•我们通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息；以及

•我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（i）在本招股说明书所属的注册声明提交之日之后以及该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书发布之日或之后直到所有招股说明书发布之日当天或之后向美国证券交易委员会提交的任何文件，以较早者为准根据本招股说明书注册的证券已出售或本招股说明书所含的注册声明已被撤回：

•我们于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交了截至2024年3月31日的财季10-Q表季度报告；

•我们于2024年1月23日、2024年4月23日、2024年5月30日、2024年6月6日和2024年6月24日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；以及

•我们于2020年10月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

尽管如此，任何表格8-K最新报告第2.02和7.01项下提供的信息，包括第9.01项下的相关证物，均未以引用方式纳入本招股说明书。

您可以通过以下地址或电话号码向我们提出请求，免费索取这些文件的副本：

Hyzon Motors Inc.

南施密特路 599 号

伊利诺伊州博林布鲁克 60440

(585) 484-9337

注意：总法律顾问

您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式向美国证券交易委员会提交或先前提交的信息，在除此类文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。