附录 19.1

美国伍德马克公司® 编号 450

财务政策或程序第 1 页，共 6 页

发行日期

取代 2023 年 8 月 18 日

标题：内幕交易政策获得批准

政策的适用性

如果您是美国伍德马克公司及其子公司和关联公司（“公司”）的员工、高级职员或董事会成员，则本政策适用于您。公司还可能决定其他人应受该政策的约束，例如有权获得重要非公开信息的承包商或顾问。

内幕交易政策还适用于与您同住的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及不在您的家庭中但其公司证券交易由您指导或受您的影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券之前与您进行磋商的父母或子女）。本政策也适用于您影响或控制的实体。您应对这些其他个人和实体的交易负责，在他们交易公司证券之前，您应让他们意识到与您协商的必要性。就本政策和适用的证券法而言，您应将所有此类交易视为针对您自己的账户。

政策声明

该政策的原因

公司采用该政策是为了促进遵守禁止内幕交易的联邦和州证券法，并帮助公司人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。该政策还旨在防止任何受雇于公司或与公司有关的人（不仅仅是所谓的 “内部人士”）出现不当行为。

政策的具体条款

本政策适用于公司证券的交易，包括公司的普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，以及非公司发行的衍生证券（例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与公司证券相关的掉期）。

1. 您不得通过家庭成员或其他个人或实体直接或间接地：

•在您拥有与公司相关的重要非公开或 “内幕” 信息的情况下进行公司证券交易，无论该交易是为了您的利益还是为了他人的利益，例如家人或朋友，或公司或团体；

•将此类信息传递给公司内部工作不要求他们获得该信息的人员，或将此类信息传递给公司外部的其他人（包括家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司）。如果该人具有接收信息的合法业务相关需求，并且此类披露符合公司政策，则此限制不适用；

•建议其他人参与任何公司证券的交易；或

•协助任何参与上述行动的人

此外，本公司的政策规定，公司董事、高级管理人员或其他员工（或任何其他被指定受本政策约束的人）在为公司工作的过程中，不得获悉与本公司有业务往来的公司（1）的重要非公开信息，例如公司的分销商、供应商、客户和供应商，或（2）参与与本公司潜在交易或业务关系的公司公司，可以在该公司的证券上进行交易，直到信息公开或不再是实质性的。此外，公司的政策是，本公司的董事、高级管理人员或其他员工（或任何其他被指定为受本政策约束的人）在得知有关公司的重大非公开信息后，都不会由于该信息而参与另一家公司的证券交易。

所有这些行为都被称为 “内幕交易”。请参阅 “什么是 “重大非公开信息”？”下文讨论了什么构成重大非公开或 “内幕” 信息。

不允许例外。证券法不承认需要为紧急情况筹集现金等减轻处罚情节，您甚至应避免出现不当交易，以维护公司及其员工、高级管理人员和董事在诚信方面的声誉以及最高的商业和道德行为标准。

2. 公司认为，公司的任何员工、高级管理人员或董事从事公司证券的短期或投机性交易是不恰当的。

        

出于这个原因，公司禁止员工、高级管理人员和董事从事：

•短期交易。在任何六个月内，您不得在公开市场上买入和出售或买入本公司的证券。

•卖空。您不得卖空本公司的证券（出售当时未拥有的证券），包括 “按箱出售”（延迟交割的销售）。

•公开交易的期权。您不得在交易所或任何其他有组织的市场上参与公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。

•长期订单和限价订单。常设和限价单只能在很短的时间内使用（不超过五个交易日），或与预先安排的交易计划有关（参见下文 “预先安排（规则 10b5-1）交易计划”）。向经纪人下达的以指定价格出售或购买证券的长期订单使您无法控制交易时间。当您知道重要的非公开信息时，经纪人执行的常规订单交易可能会导致非法的内幕交易。

•对冲交易。您不得参与旨在对冲或抵消公司股票市值的交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。

•证券质押。您不得在保证金账户中持有公司证券，也不得质押公司证券作为任何贷款的抵押品。

    

除公司政策外，如果这些活动是由受《证券交易法》第16（b）条约束的公司高管或董事会成员从事的，则还有适用于这些活动的法律。由于公司的外部美国证券交易委员会报告要求，所有

高级管理人员和外部董事进行的交易必须立即向公司报告。

3.即使在您与公司的关系结束之后，本政策仍适用于公司证券交易。如果您在关系终止时知道重要的非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司的证券。

4. 与公司有关的所有非公开信息均为公司的财产，必须保密。除非有合法的公司业务相关需求，否则您不得披露任何非公开的公司信息。

违规后果

联邦和州法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售公司的证券，也禁止向随后交易公司证券的其他人披露重要的非公开信息。美国证券交易委员会、美国检察官和州执法机构严厉追查内幕交易违规行为，并受到监禁、巨额罚款和处罚的严厉惩罚。尽管监管机构将精力集中在交易者或向其他交易者透露内幕信息的个人身上，但联邦证券法还规定，如果公司和其他 “控制人” 未能采取合理措施防止公司人员的内幕交易，则可能承担责任。

此外，如果您不遵守公司的内幕交易政策，无论您的不遵守是否会导致违法，都可能受到公司实施的制裁，包括解雇。毋庸置疑，违法行为，甚至不导致起诉的SEC调查，都可能损害一个人的声誉并对职业生涯造成无法弥补的损害。

交易指南

1.交易窗口。假设你不知道任何重要的非公开信息，公司证券交易最安全的期限是从上一季度财报公布后的第三个交易日开始，到下一季度第二个月的最后一天结束。这段时间有时被称为 “交易窗口”。自行设定的交易窗口期的目的是通过让公司员工在公众对公司近期业绩的了解与员工相同的时段进行股票交易，从而帮助努力避免任何不当交易。

    

由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司还可能不时建议您暂停交易。如果发生这种情况，您以及您的家庭成员以及您影响或控制的任何实体在此期间不得参与任何涉及公司证券的交易，也不得向他人披露暂停交易的事实。

但是，即使在交易窗口期间，如果您拥有与公司相关的重要非公开信息，则在这些信息公开或不再重要之前，您以及您的家庭成员以及您影响或控制的任何实体都不应参与公司证券的任何交易。

对于公司的大多数员工，强烈建议在交易窗口内进行任何股票交易。对于公司的副总裁、高级职员和外部董事会成员，所有股票交易都必须在交易窗口内进行，除非这些交易是根据10b5-1计划进行的。这包括礼品交易，除非公司特别批准了礼物，包括金额、时间和受益人。该公司将定期提供电子邮件，告知即将到来的交易窗口的时间安排。

2. 个人责任。每位员工、高级职员和董事都有责任遵守本政策。这些交易准则只是指导方针，应对公司证券的任何交易做出适当的判断。公司或任何高级职员、员工或董事根据本政策（或其他方式）采取的任何行动均不构成法律建议或使个人免于承担适用的证券法规定的责任。

    

即使你计划在得知重要的非公开信息之前进行交易，尽管你认为等待可能会蒙受经济损失或放弃预期利润，但你可能不得不不时放弃公司证券的拟议交易。

公司计划下的交易

1. 股票期权行使。本政策对内幕交易的限制不适用于行使根据公司计划收购的员工股票期权，也不适用于行使税收预扣权，根据该预扣权，您选择让公司预扣股票以满足预扣税要求。但是，这些限制确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分出售公司股票，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

2.限制性股票单位奖励。本政策不适用于限制性股票单位的归属，也不适用于行使税收预扣权，根据该预扣权，您选择让公司在归属任何限制性股票单位时预扣股票以满足预扣税要求。但是，该政策确实适用于您在限制性股票单位归属时获得的任何普通股市场销售。

3.美国伍德马克公司退休储蓄计划。

    

本政策对内幕交易的限制不适用于：

•根据工资扣除选择定期向退休储蓄计划缴款，购买退休储蓄计划中的公司股票；

•通过将支付的公司股票的股息再投资于公司股票基金而获得的公司股票的购买；或

•公司以公司股票的形式向您的账户存款。

但是，内幕交易限制确实适用于您在该计划下可能进行的某些选举，包括以下选择：

•增加或减少分配给公司股票基金的定期供款百分比，

•在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，

•如果贷款将导致公司股票资金余额的部分或全部清算，请从您的计划账户中借钱，以及

•如果预付款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则预付计划贷款。

应该注意的是，退休储蓄计划中的公司证券的销售也受第144条的约束，因此，高管和董事应确保在需要时填写144表格。

4. 其他类似交易。从公司购买公司证券的任何其他行为或向公司出售公司证券均不受本政策的约束。

本政策适用于有关其他公司的内幕消息。

如上所述，本公司的员工、高级管理人员或董事在工作过程中了解到与我们有业务往来的另一家公司（包括供应商、供应商或客户）的重大非公开信息，在信息公开或不再重要之前，不得交易该公司的证券。对于与公司直接相关的信息，您应以同样的谨慎态度对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

什么是 “重大非公开信息”？

重要信息是理智的投资者在做出购买、持有或卖出证券的决定时会认为重要的任何信息。任何可能影响公司证券价格的信息，无论是正面还是负面的，都应被视为重要信息。评估实质性没有明确的标准；相反，重要性以对所有事实和情况的评估为基础，通常由执法部门根据事后看法进行评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但一些示例可能包括：

•财务业绩或对未来销售、收益或亏损的预测，或其他销售或收益指导；对先前公布的指导方针的变更或暂停指导的决定；

•加速或推迟业务扩张计划或处置子公司或关闭工厂的计划；

•公司重组；

•待定或拟议的合并、收购、要约或合资企业；

•一项重要资产的待定或拟议收购或处置；

•重大关联方交易；

•股息政策的变更、股票拆分的声明或额外证券的发行；

•建立或扩大公司证券回购计划；

•银行借款或其他非正常融资交易；

•重大的营销变化；

•高级管理层的变动；

•开发重要的新产品或业务线；

•公司定价或成本结构的重大变化；

•重要客户或供应商，或客户或供应商群体的收益或损失，或市场份额的重大变化；

•重要合同或订单，或其损失；

•重大产品缺陷或修改；

•重要融资来源的收益或损失；

•重大合同或融资安排的违约或终止；

•即将破产或存在严重的流动性问题；

•审计员变更或通知不再依赖审计师的报告；

•未决或威胁的重大诉讼，或此类诉讼的解决；或

•禁止交易公司证券或其他公司的证券。

信息何时 “公开”？

如果您知道重要的非公开信息，则在信息向市场广泛披露（例如通过新闻稿或美国证券交易委员会备案）并且投资公众有时间充分吸收这些信息之前，您不得进行交易。为避免出现不当行为，一般而言，在信息发布后的两个完整交易日之前，不应将信息视为已被市场完全吸收。“交易日” 是纳斯达克开放交易的日子。例如，如果公司在周五盘后发布公告，则您应在下周三（假设没有节假日）之前交易公司的证券。根据具体情况，公司可能会决定延长或缩短期限，适用于特定重大非公开信息的发布。

预先安排（规则 10b5-1）交易计划

根据预先安排的交易计划（也可称为规则10b5-1交易计划）执行的公司证券交易是禁止在持有重要非公开信息的情况下进行交易的规则的例外情况。《证券交易法》第10b5-1条为符合某些要求的交易计划提供了积极的辩护，使其免受联邦证券法规定的内幕交易责任。如果您想实施此类计划，则必须向公司财政部提供该计划的副本，并且必须在实施之前获得公司的批准。根据美国证券交易委员会规则的要求，只有在您不知道重要的非公开信息时（即在公司发布季度财报之后的交易窗口内），您才能签订第10b5-1条交易计划。

董事和高级管理人员必须有如下强制性冷静期：（a）计划通过或修改后的90天，或（b）发行人在通过或修改该计划的财季的定期报告中披露公司财务业绩后的两个工作日（但无论如何，所需的冷静期最多为计划通过后的120天）。高级职员或董事以外的人员需要30天的冷静期。修改或更改证券购买或出售的金额、价格或时间等于终止旧合同和采用新计划，从而触发新的冷静期。个人不得订立重叠的第10b5-1条计划（某些例外情况除外），并且只能在任何12个月期限内签订一项第10b5-1条单一交易计划（某些例外情况除外）

董事和高级管理人员必须在交易计划中陈述他们不拥有重要的非公开信息，并且是在真诚地通过该计划。

有问题吗？

如果您对本政策或其对任何拟议交易的适用有任何疑问，请致电（540）665-9136与格蕾琴·蒙戈尔德联系。