Document展品 10.3 (e)
美国伍德马克公司
雇佣协议
本协议由德韦恩·梅德林先生（“员工”）与弗吉尼亚州的一家公司美国伍德马克公司（“公司”）签订，自2023年9月1日（“生效日期”）起生效。
鉴于，公司和员工都希望签订本协议，并有权这样做。
因此，现在，考虑到上述内容和其中所载的共同协议，双方商定如下：
1。就业。公司特此雇用员工，员工特此接受雇佣并同意此处规定的条款和条件。
2。学期。本协议下的雇佣期限（“期限”）应自双方执行本协议之日起至2023年12月31日结束；但是，从2024年1月1日开始，以及此后的每年1月1日，本协议的期限应自动再延长一个日历年，除非在前一年的11月1日或之前，任何一方通知本协议下的雇佣不会延长；还规定，如果控制权变更（定义见下文）发生在原始或延长本协议的期限，本协议将在控制权变更发生当月之后继续有效 12 个月。
尽管有上述规定，根据第 7 (c) 节的规定，本协议应在员工死亡、残疾或退休后立即终止，或者如果员工在第 7 (d) 条不适用的情况下自愿终止其工作。
3.补偿。
a. 工资。在员工根据本协议雇用期间，公司应向员工支付基本工资，年费率至少为391,244美元，每年向上调整，公司应根据一般惯例和公司要求的权限级别予以批准，每年向上调整。此类工资应按照公司对受薪员工的通常薪酬做法支付给员工。
b. 年度现金奖励。除基本工资外，员工还有权参与公司的年度激励计划，奖励机会为员工基本工资的0％至100％。任何财政年度的此类奖金的实际金额应与董事会薪酬与社会原则委员会（“委员会”）在每个财政年度开始时设定的某些绩效目标的实现有关。委员会可自行决定增加员工年度奖金机会的最大金额。但是，本协议中的任何内容均不得解释为对年度现金奖励的年度支付的担保。年度奖金（如果有）应在与之相关的财政年度结束后尽快在合理可行的情况下尽快一次性支付给员工，但无论如何都不得迟于该财政年度结束后的90天。
c. 其他高管薪酬福利。员工还有资格获得公司不时向其高级人员提供的任何其他高管薪酬政策、福利、计划或计划，包括但不限于股票期权和其他股票奖励的授予。但是，本协议中的任何内容均不得解释为保证董事会或委员会将批准董事会或委员会全权酌情批准任何级别的此类福利。
d. 其他带薪福利。员工还有资格获得公司其他有薪员工不时可获得的任何员工福利计划、政策或计划。
4。职责。员工应履行装修销售高级副总裁的职责，并应尽其所能忠实履行公司首席执行官可能合理分配的职责和责任。
5。服务范围。在员工根据本协议雇用期间，公司期望员工应为公司业务投入足够的时间、精力和精力，以充分履行其分配的职责和责任，员工也同意。此外，公司和员工同意，公司的业务应优先于员工从事的任何其他活跃业务。
6。限制性契约。
a. 禁止竞争限制。除非事先获得公司的书面同意，否则员工在根据本协议受雇期间或在员工根据第 7 (b) 条（如适用）接受遣散费后的一段时间内，不得直接或间接管理、经营、控制、受雇于任何企业或企业的管理、运营、所有权或控制权、参与、咨询、提供服务，或以任何方式与之有关联冒险
在美国与公司的业务竞争。就本第 6 (a) 节而言，如果企业或合资企业或其任何关联公司制造、分销或以其他方式参与住宅用橱柜的设计、销售或运输，包括但不限于用于厨房或浴室的此类橱柜产品，则该企业或企业应被视为与公司的业务竞争。但是，本第6（a）条中的任何内容均不禁止员工拥有公司的证券，也不得禁止员工作为不活跃的投资者拥有在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克股票市场上市的任何发行人或其各自继任者的已发行有表决权证券的5％。如果员工直接或间接管理、经营、控制、受雇、参与、咨询、向其提供服务，或以任何方式与其管理、运营、所有权或控制权有关联，则公司有权立即终止根据第 7 (b) 条支付的任何及所有遣散费（如果有）以及其他福利否则员工将有权。
b. 非招标协议。除非事先获得公司的书面同意，否则员工不得直接或间接地寻求雇用、引诱或以任何其他方式说服或试图说服公司或其任何子公司雇用的任何人员离职。尽管如此，如果公司或其任何子公司雇用的任何非公司或其子公司高级职员、副总裁、区域销售经理或运营经理的人员积极寻找该员工，并发起与员工的接触，以便在员工当时的营业地点为员工找到工作，则此类行动不应构成对本条款的违反。本第 6 (b) 节的规定应在任期结束后的 12 个月内保持完全效力和效力。
c. 机密信息。员工还同意对员工收到的与发明、产品、生产方法、财务事项、供应来源、市场、营销方法和本公司在任期内开发的发明、产品、生产方法、财务事项、供应来源、市场、营销方法和客户有关的任何和所有专有信息保密，不得将其用于个人利益或任何其他人的利益。本第6（c）条在本期限结束后将保持完全效力和效力，没有时间限制，但将停止适用于合法进入公共领域的信息。
d. 特定执法。本协议各方同意并理解，鉴于公司业务的性质，上述第6 (a)、(b) 和 (c) 小节中的限制是合理的，是保护公司合法利益所必需的，光靠金钱赔偿不足以补救任何违反此类规定的行为，任何违反这些规定的行为都将给公司造成无法弥补的损害。因此，员工承认，如果他违反任何此类限制，公司有权从任何具有司法管辖权的法院获得初步和永久禁令
救济和损害赔偿，公平核算此类侵权行为产生的所有收益、利润和其他利益，这些权利应是累积的，也是公司可能有权享有的任何其他权利或补救措施的补救措施的补充。
e. 延期。如果员工违反上述第6（a）条，则所确定的期限应从其恢复遵守契约之日起计算，或从执行该契约的有管辖权的法院给予雇主禁令或其他公平救济之日起计算，以先发生者为准，减去雇员终止雇用后未违反契约的天数，或任何延迟提起诉讼，以较长者为准。
7。终止雇用和遣散费。
a. 公司因故解雇。在任期内，公司可随时出于理由（定义见下文）终止员工在本协议下的工作，但须书面通知具体说明原因和解雇日期。本协议项下的付款应自因故终止之日起停止。就本协议而言，“原因” 是指在 90 天书面通知后仍未纠正的疏忽职守；对公司或其行业声誉造成重大不利影响的不当行为、渎职、欺诈或不诚实行为；或因重罪或涉及道德败坏的罪行被定罪或对诺洛·康坦德雷提出抗辩。
b. 公司在没有理由的情况下终止合约，也没有公司决定不延长期限。在任期内，公司可根据本协议随时以除原因以外的任何原因终止员工的雇佣关系，但须发出书面通知，注明解雇日期。如果在期限内的生效日期，公司出于原因以外的原因解雇员工（包括但不限于公司在最终确定员工无故被解雇时认为是原因而解雇），或者公司根据第 2 节通知员工已决定不延长本协议的期限，则公司应向员工支付等额的遣散费至其基本工资的1.00倍，在为期内支付12 个月。就前一句而言，员工的基本工资应等于 (i) 解雇之日有效的基本工资或 (ii) 员工在本协议期限内有效的最高基本工资率中的较高者。根据下文 (f) 小节的付款时间要求，这可能会导致员工延迟付款，遣散费应从员工终止雇用后的那段时间开始，按照公司对受薪员工的通常工资发放惯例支付。尽管如此，如果公司出于非原因解雇员工，或者公司根据第 2 节通知员工，它已决定不延长协议期限，并且该终止日期或协议期限的最后一天是在 (i) 控制权变更前三个月内，或 (ii) 在控制权变更后的一年内
控制权变更后，员工将获得第7（e）条规定的遣散费，而不是代替根据本第7（b）条应付的任何款项。根据前一句应支付的遣散费应按第7（e）节规定的时间和形式支付。
c. 员工死亡、残疾、退休或自愿辞职时解雇。如果员工在任期内死亡、致残或退休，或者如果员工在任期内在第 7 (d) 条不适用的情况下自愿终止其工作，则其在本协议下的雇佣应立即终止，其在本协议下的基本工资应自解雇之日起停止支付；但是，公司仍有责任支付截至解雇前所提供服务所欠但尚未支付的任何补偿就业情况。就本协议而言，如果员工 (i) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于 12 个月，或者 (ii) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而可能导致死亡或可能导致死亡或可能导致死亡，则该员工将被视为残疾预计将持续不少于12个月，获得收入根据涵盖公司员工的事故和健康计划，为期不少于3个月的替代福利。
d. 控制权变更时终止。通过提前15天向公司发出书面通知，员工可以在控制权变更后的一年内随时根据本协议有正当理由终止其工作。
就本协议而言，“正当理由” 是指（i）、（ii）、（iii）、（iii）、（iv）或（v）中描述的情况发生变化：
i. 员工的基本工资降低，
ii. 如第 3 (b) 节所述，员工没有被认真考虑发放奖金。
III. 如第 3 (c) 节所述，没有本着诚意考虑员工享受其他高管薪酬福利。
IV. 员工的工作地点被转移到距离员工当前工作地点 50 英里以外的地方，或
五. 根据第 7 (c) 节的定义，员工的工作条件或管理责任大幅减少（由于员工的残疾除外）。
但是，前提是，如果员工以书面形式同意情况变化，则上述定义的 “正当理由” 不包括员工同意的情况变化。
就本协议而言，“控制权变更” 是指 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 中描述的事件：
i. 集团收购公司30％或以上的股票或投票权的实益所有权，但为此目的不包括：（A）公司（或子公司）对股票的任何收购或公司的员工福利计划；（B）本公司管理层员工对股票的任何收购；或（C）拥有公司30％或以上股票或投票权的集团对股票的所有权本协议的签订日期；但是，前提是管理层以外的任何此类集团收购额外股票金额超过当时已发行股票5％的员工不得排除在外，应构成控制权变更。
二、在本协议签订之日组成公司董事会（“现任董事会”）的个人不再构成公司董事会的至少多数席位，前提是在本协议签订之日之后成为公司董事的任何个人，如果公司股东的选举或选举提名经当时组成现任董事会的至少多数董事投票通过，则应被视为成员现任董事会，并进一步规定，任何个人最初因实际或威胁的竞选而当选为公司董事的人，如根据经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）颁布的第14A条第14a-11条中使用的术语，或董事会以外的任何人或代表其他任何人实际或威胁征求代理或同意的行为，不应被视为现任董事会成员；
三、公司股东批准重组、合并或合并，在每种情况下，公司100％的股票或投票权的所有者在此类重组、合并或合并之后，直接或间接的实益拥有公司或其他实体因此类重组、合并或合并而产生的普通股或投票权的50％以上的已发行普通股或投票权。
IV. 彻底清算或解散公司，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。
就本协议而言，“集团” 是指该法第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何个人、实体或团体；“受益所有权” 的含义见该法案颁布的第13d-3条；“股票” 是指公司当时已发行的普通股；“投票权” 是指通常有权在选举中投票的未发行有表决权证券的合并投票权导演们。
尽管本 (d) 段中有任何相反的规定，否则本协议下的 “控制权变更” 不应发生，除非该事件还符合美国财政部第1.409A-3 (i) (5) 条下的 “公司所有权或有效控制权变更，或公司大部分资产所有权的变更” 的要求。
e. 遣散费。如果员工根据第 7 (d) 条在控制权变更后的一年内终止雇用，或者如果公司在控制权变更之前的三个月内或控制权变更后的一年内出于其他原因（定义见第 7 (a) 节）终止雇员，则该员工有权根据本第 7 (e) 条获得遣散费，金额等于 (i) 员工总和的两倍终止雇佣关系时有效的年基本工资率，如果更高，则为员工的最大年度基本工资在本协议期限内生效的税率，加上 (ii) 相当于在解雇年度之前三个财政年度向员工支付的奖金的平均值或解雇当年最高合格年度现金奖励的60％的金额，以较高者为准。这笔遣散费应在员工终止雇用之日起的10个工作日内一次性支付给员工，但须遵守下文 (f) 小节的付款时间要求，这可能会导致延迟向员工付款。尽管有前一句话，但如果在豁免和免除后应付给员工的税后净金额总额将超过税后净额总额，则员工可以自行决定放弃员工根据本协议本应支付给员工的任何款项的权利，以避免适用《守则》第4999条（以及其任何后续条款或类似条款）的消费税条款在申请上述消费税后应付给员工的税额。
f. 付款时间。双方预计，该员工在解雇时将是《守则》第409A条所定义的 “特定员工”。员工是否为特定员工的决定应根据公司制定的政策来确定。如果员工在解雇时是特定员工，并且第 (b)、(c) 或 (e) 条中描述了解雇情况，则在解雇后六个月内，除因死亡或伤残而应付的任何款项应在解雇后六个月以上的第一个工作日一次性支付。
g. 离职。尽管本协议中有任何相反的规定，但当且仅当雇员的解雇构成《守则》第 409A 条所指的 “离职服务” 时，才应被视为已终止。
h. 控制权变更后未偿股权奖励的处理。
i. 尽管本协议的条款或员工与公司之间关于任何股票期权、限制性股票单位或其他类型的股权或股票奖励的任何奖励协议的条款有何规定
截至生效之日仍未偿还的未偿股权奖励（“未偿股权奖励”）恰恰相反，只有控制权变更实际发生，并且在控制权变更之日或之后的任何时候，（1）员工在公司工作的情况下，控制权变更（或其他类似条款，每种情况下的定义均按适用奖励协议的定义），才会加速任何当时未归属的未归还股权奖励的归属或公司的任何继任者或其母公司或其他关联公司被非自愿终止公司（或任何此类继任者或母公司或关联公司）没有理由（定义见适用的奖励协议，或如果其中未定义，则定义见上文第 7 (a) 节）或 (2) 员工出于正当理由（定义见适用的奖励协议，或如果其中未定义，则如上文第 7 (d) 节所定义）自愿终止其在公司（或任何此类继任者或母公司或关联公司）的雇用；但是，前提是，如果由于以下原因，员工在控制权变更之日之前终止了在公司的工作要么是公司无故非自愿终止员工的雇佣关系，要么是员工出于正当理由自愿终止其工作，无论哪种情况，此类终止雇佣关系发生在最终协议签署之日或之后，如果最终协议达成，将导致控制权变更，则员工应自终止雇用之日起有条件地归属（以控制权变更完成为前提）任何当时未归属且确实存在的杰出股权奖励不得以其他方式受其与终止雇用有关的条款的约束。
II. 雇员同意并承认，本第7（h）条修订了公司与员工之间关于任何杰出高管奖励的任何协议的条款，但不一致之处，任何此类协议均应从所有意图和目的进行解释，以实现本第7（h）节的目标，即仅规定与控制权变更相关的未偿股权或股票奖励进行 “双重触发” 授予。尽管此处有任何相反的规定，但本第7（h）条不得更改根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条约束的任何未偿股权奖励下的任何付款时间或形式。
8。度假。在任期内，员工有权根据公司的政策在每个日历年休假，在此期间，应全额支付其薪酬。
9。保险。根据第3（d）条，当员工受雇于公司时，其作为被保险人的合格受抚养人应受现有保险单的保障，其条款和条件与向所有全职受薪员工提供的条款和条件相同。根据公司政策，公司保险单的承保范围在解雇之日终止。如果公司在本协议期限内出于除原因以外的任何原因解雇员工，或者如果员工在第7（d）条规定的控制权变更后的两年内解雇，则公司应向员工报销所需的COBRA保费，前提是公司补贴在职受薪员工的团体医疗计划保费，期限不超过12个月，前提是员工不是有资格获得其他团体医疗计划的保障。如果员工有资格获得其他团体医疗计划的保险，则公司应在员工首次有资格获得其他计划的保险之日停止报销COBRA保费。公司对COBRA保费的报销应包括按员工增量税率（“总金额”）计算的员工对COBRA保费的纳税义务的单独报销金额。公司应在适用此类COBRA保费的下一个日历年的3月15日之前向员工支付总额。尽管如此，在终止雇佣关系后六个月内到期或应付的总金额应在解雇后六个月以上的第一个工作日一次性支付。本第9节中的任何内容均不得解释为禁止公司随时不时更改或终止任何福利待遇或计划，前提是下述福利在任何给定时间与当时向公司处境相似的员工提供的福利相当。
10。注意。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，自通过挂号信或挂号信邮寄之日起生效，邮资已预付，地址如下：
a.if 给公司：
M. Scott Culbreth 先生
总裁兼首席执行官
美国伍德马克公司
561 Shady Elm Rd.
弗吉尼亚州温彻斯特 22602
b.if 致员工：
德韦恩·梅德林先生
c/o 美国伍德马克公司
561 Shady Elm Rd.
弗吉尼亚州温彻斯特 22602
任何一方均可按照此处规定的方式向另一方发出书面通知，更改通知的发往地址。
11。违约豁免。任何一方对另一方违反本协议任何条款的豁免均不构成对该另一方随后违反本协议任何条款的豁免。
12。完整协议。本协议包含各方在此事上的全部协议，并取代与公司雇用员工或薪酬有关的任何其他口头或书面协议。只有通过双方签署的书面协议才能对其进行更改。
13. 409A 合规性。双方打算按照《守则》第 409A 条及其相关条例管理本协议。
14。追回奖励。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议下提供的任何薪酬、付款或福利（或出售根据本协议交付的公司普通股实现的利润），无论是现金还是其他形式，都应在遵守公司通过的任何政策和/或法律或法规（包括但不限于《萨班斯法案》第 304 条的要求所必需的范围内进行补偿和收回）2002 年奥克斯利法案，《多德-弗兰克华尔街改革与消费者》第 954 条《保护法》以及根据该法颁布的与此类法律、法规和/或证券交易所上市要求有关的《纳斯达克股票市场规则或条例》，这些规则或条例可能不时生效，这些规则或条例可能会为公司在此类补偿、付款或福利以及与之相关的款项的追回方面创造额外的权利。员工同意并承认，根据此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策，他有义务与公司合作（包括追溯性），并向公司提供一切必要的协助，以收回、收回或收回此类薪酬、付款或福利。这种合作和援助应包括但不限于
执行、填写和提交任何必要的文件，以从过去或未来的薪酬中收回、收回或收回这些款项，而无需员工进行任何额外考虑或合作。
15。管辖法律。本协议受弗吉尼亚联邦法律管辖，不论其法律选择条款如何。
16。好处。本协议应为公司、其继承人和受让人以及员工、其继承人、受益人和法定代表人谋利，对本协议具有约束力，并对之强制执行。
17。条款无效。本协议的任何一方均无意违反任何公共政策或任何成文法或普通法。如果本协议中的任何句子、段落、条款或其组合违反了任何适用的州法律，则此类句子、段落、条款或其组合在非法的司法管辖区无效，本协议的其余部分对双方具有约束力。但是，双方同意，并希望法院以合理和可司法强制执行的限制来取代每项非法、无效或不可执行的协议，并且经过修改后，该契约应像双方自己在修改后的形式中规定的一样具有完全可执行性。
[签名页如下]
为此，员工和公司自生效之日起签署了本协议，以昭信守。
美国伍德马克公司
作者：_____________________________
M. Scott Culbreth 先生
总裁兼首席执行官
员工
作者：_____________________________
德韦恩·梅德林先生
高级副总裁—装修销售