美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

☒ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

1934 年的法案

在截至的财政年度 4 月 30 日，2024

要么

☐ 根据证券交易所第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

1934 年的法案

在从 _______________ 到 _______________ 的过渡期内

委员会文件号： 000-14798

（注册人章程中规定的确切名称）

(540) 665-9100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

是的☒ 没有 ☐

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。

是的 ☐没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则

法案。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。

是的 ☐不是 ☒

截至2023年10月31日，即公司最近第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值（无面值）为美元1,067,379,515。

截至2024年6月17日， 15,587,458注册人的普通股已流通。

美国伍德马克公司

2024 年表格 10-K 年度报告

目录

 

第一部分

 

第 1 项。商业

 

我们的公司

American Woodmark Corporation（“American Woodmark”、“公司”、“我们” 或 “我们”）由博伊西喀斯喀特内阁分部的四位主要经理于1980年通过杠杆收购该部门而成立。我们一直私下经营，直到1986年我们通过普通股的注册公开发行成为上市公司。

从设计到安装，我们相信我们提供的服务水平比竞争对手更高，为国内和区域市场提供最相关的选择。这使我们成为全国许多房主、建筑商、设计师、经销商、分销商和零售商的首选家具制造商。随着我们建立品牌组合并开拓厨房和浴室以外的新市场，我们的客户群正在扩大。我们雄心勃勃但又扎根，拥抱了雄心勃勃的战略愿景，它将大胆地推动我们走向未来。

我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托书以及这些报告的所有修正案将在合理可行的情况下在我们的网站americanwoodmark.com上免费获得，这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会。但是，我们网站的内容不是本报告的一部分，也不是以引用方式纳入本报告。

我们的业务

美国伍德马克庆祝我们所有人的创造力。我们拥有 8,600 多名员工和十几个品牌，是美国最大的橱柜制造商之一。从灵感到装置，我们帮助人们找到自己的独特风格，将他们的家变成一个自我表达的空间。通过与主要家居中心、建筑商以及独立经销商和分销商合作，我们激发了房主和设计师的想象力，将他们的愿景变为现实。在我们的服务和配送中心、公司办公室和制造设施中，您总能找到对客户满意度、诚信、团队合作和卓越的同样承诺。

我们相信，我们的文化和人际关系将通过增长、数字化转型和平台设计（“GDP”）带来盈利能力。我们的GDP战略是我们用来看待长期决策的视角，在整个周期中实现增长和盈利。增长将通过关键举措最大限度地提高我们的市场机会。数字化转型将加强我们成为 “一个美国伍德马克” 的目标。最后，平台设计将利用降低复杂性和卓越运营来推动利润率的提高。

我们的产品

我们提供属于产品线的各种产品，包括厨柜、浴室柜、办公橱柜、家居整理和五金件。我们的橱柜产品有多种设计、饰面和饰面颜色以及门款式可供选择。

与我们的库存产品相比，定做产品通常采用更高等级的材料制成，有更多的选择；并且是从所有渠道特别订购的，然后从我们的工厂直接发货到家。库存产品的SKU通常有限，销量大；主要通过家庭中心作为 “现金和套利产品” 在销售点出售。我们的厨柜和浴室柜产品涵盖所有产品类别（定做和现货），而我们的家居收纳产品仅为库存产品。

我们的市场

我们的产品在全国范围内销往美国各地的装修和新房建筑市场。我们通过三个主要渠道为这些市场提供服务：家居中心、建筑商以及独立经销商和分销商。我们直接从装配厂和第三方物流网络将我们的产品分销到每个市场渠道。

我们的客户

我们为三类主要客户提供服务：家居中心、建筑商以及独立经销商和分销商。

家庭中心

专业企业客户、承包商、建筑商、装修商和自己动手做的房主主要将我们的产品用于维修和改造（“R&R”）项目。研发项目的产品主要通过家得宝和劳氏等家居中心购买。由于这些大型家庭中心的市场占有率、门店网络和客户覆盖面，我们的战略是与家得宝和劳氏发展长期战略关系，以分销我们的产品。在截至2024年4月30日的财年（“2024财年”）中，家得宝和劳氏合计约占公司净销售额的41.6％。作为客户，家得宝或劳氏的损失将对我们产生重大的不利影响。

建筑商

建筑商业务占我们总收入的很大一部分，历来是我们进入市场战略的战略组成部分。我们为美国排名前20位的建筑商中的19家提供服务，这些建筑商的地理高度集中在主要大都市区，那里的单户家庭开工最为活跃。我们还为多户住宅建筑商提供服务，主要位于美国西南地区。我们的各个服务中心都位于这些建筑商附近，使我们能够为建筑商合作伙伴提供卓越的服务。在2024财年，建筑商约占公司净销售额的42.4％。

独立经销商和分销商

2010年，随着Waypoint Living Spaces® 品牌的推出，我们将业务扩展到独立经销商渠道。今天，我们将该品牌出售给全国1,500多家区域和当地经销商。独立的经销商和分销商渠道是销量最大的渠道，其特点是高度的企业家精神，并奖励提供优质服务的供应商。我们能够通过卓越的服务提供卓越的价值，这推动了我们向这一渠道的扩张，这将继续为我们带来强劲的增长和市场份额机会。在我们的分销商渠道中，我们还通过区域分销商网络销售我们新推出的1951年CabinetryTM品牌，这些分销商专注于向当地市场的中小型建筑商和承包商销售各种各样的建筑材料。1951 Cabinetry将直接出售给提供各种产品的分销商。他们的风格和饰面将融合永恒和流行的设计，这些设计旨在满足个人对传统或现代感的偏好。该品牌在不影响现代气息的前提下，坚持对长寿的承诺。除了 1951 年橱柜的推出外，还推出了 1951 年的 Foundations 和 1951 Progressions。1951 年的 Foundations 和 1951 Progressions 利用美国伍德马克的现货定制期权，以合理的价格满足市场对高品质工艺的需求，重点选择最受欢迎的款式和表面处理。在2024财年，独立经销商和分销商约占公司净销售额的16.0％。

制造、分销和服务

我们的制造设施地理位置优越，可为客户提供服务，这增强了我们以较低的生产成本提供高质量、物有所值的产品的能力。我们在位于美国马里兰州、印第安纳州、西弗吉尼亚州、乔治亚州、亚利桑那州、肯塔基州、弗吉尼亚州、加利福尼亚州、德克萨斯州和北卡罗来纳州以及墨西哥蒂华纳和蒙特雷的18个工厂生产产品。我们在墨西哥蒙特雷建造了一座新的制造工厂，该工厂于2024财年第三季度开始运营，并扩建了我们在北卡罗来纳州哈姆雷特的工厂。这项投资在墨西哥东部建立了零部件业务，并建立了一个卓越的库存厨房和浴室中心，为我们的东海岸市场提供了额外的产能。我们在美国各地的设施的地理分布，加上我们为美国伍德马克业务提供的第三方物流网络以及与本土中心的有利货运安排，使我们能够为美国客户提供 “短供应链”。我们的两个最大客户Home Depot和Lowe's的订购模式要求供应商有足够的制造能力来满足需求并为大量（通常是数百至数千家）门店提供服务。他们对我们施加了严格的物流和绩效标准。我们制造设施的规模和战略位置有助于我们满足家居中心客户的这些需求，也为建筑商和独立经销商和分销商提供了一个我们可以利用的物流平台。我们通过一个独立的配送中心、位于部分制造设施的配送中心以及其他第三方地点分销我们的产品，以最大限度地提高效率。我们的垂直整合生产和装配线、标准化的产品结构以及对自动化的投资使我们能够不断提高生产力，并发展木材加工、替代材料和产量最大化技术方面的专业知识。我们已经标准化了原材料投入和许多生产流程，这降低了制造的物流要求，并提高了采购这些投入的规模经济。我们的某些输入也部分由我们的供应商处理，从而降低了成本。此外，我们在墨西哥的四个工厂生产劳动密集型制造和制造工艺，使我们能够保持较低的总体劳动力成本，同时保持与亚洲制造商相比更高的质量、更大的上市速度和运输成本优势。

我们还通过八个主要服务中心向直接建筑商客户提供完整的交钥匙安装服务，这些服务中心位于美国弗吉尼亚州、德克萨斯州、北卡罗来纳州、乔治亚州、佛罗里达州、亚利桑那州和加利福尼亚州。

我们会定期评估我们的组织生产力和供应链，并评估降低成本和提高质量的机会。通过卓越运营，我们努力提高质量、速度和灵活性，以满足不断变化和不确定的市场条件，并管理成本上涨，包括工资和员工医疗费用。

原材料和供应商

我们产品中使用的主要原材料包括各种木材，包括硬枫木、樱桃木和山毛榉、刨花板、中密度纤维板、高密度纤维板和胶合板。其他原材料包括油漆、人造部件和硬件。我们从多个来源购买这些原材料和其他原材料，并且普遍认为它们很容易获得。我们的一些关键组件依赖外部供应商，通常不与供应商或采购合作伙伴签订长期合同。我们从亚洲和欧洲的第三方采购部分组件。这些安排所涉及的距离，加上业务惯例、运输和交付要求以及法律法规的差异，增加了我们供应链物流的复杂性，也增加了生产计划中断的可能性。

竞争

我们在高度分散的行业中运营，该行业由数千家本地、地区和全国制造商组成。我们的大多数竞争对手都在本地或区域基础上竞争，但其他竞争对手，比如我们，也是在全国范围内竞争。我们的竞争对手包括进口商和大型综合企业，以及相对较小的本地橱柜制造商。此外，其他建筑产品行业的公司可能会与我们竞争。行业内的竞争因素包括定价、质量、产品可用性、服务、交货时间以及与客户的关系。我们的主要竞争手段是我们的产品种类繁多、服务能力扩大、地理覆盖范围、产品具有竞争力的价格以及实惠的质量。根据公开信息，我们认为我们是美国排名前三的厨房、浴室和家居用品制造商。

环境事务和监管事务

我们的运营受联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及受管制材料的产生、储存、处理、排放、运输和排放到环境中。我们的某些业务需要许可证，发证机构可以撤销、修改和续订这些许可证。政府当局有权强制遵守其法规，违规行为可能导致支付罚款或下达禁令，或两者兼而有之。我们还可能承担调查和清理现有或以前拥有和运营的房产上或源自我们被确定为责任方的受监管材料所在地的土壤或地下水污染的责任。发现目前未知的情况可能需要做出反应，这可能会导致高昂的成本。

知识产权

我们维护商标、版权和商业秘密。我们以许多注册和未注册的商标销售我们的许多产品，我们相信这些商标在我们的行业中得到了广泛认可。我们依靠商业秘密和保密协议来发展和维持我们的竞争地位。监控未经授权使用我们知识产权的行为很困难，而且我们采取的措施可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。披露或盗用我们的知识产权可能会损害我们保护我们的权利的能力和我们的竞争地位。如果我们必须提起诉讼以保护我们的权利，我们可能会产生巨额开支，并转移人们对业务运营的注意力。迄今为止，我们在经营业务时还没有依赖材料专利。

季节性

我们的业务一直受到季节性影响，第一和第四财季的销售额通常会增加。在过去几年中，总体经济力量和客户组合的变化减少了收入的季节性波动，这种趋势预计将持续下去。公司产品的成本受通货膨胀压力和大宗商品价格波动的影响。随着时间的推移，公司总体上能够通过销售价格上涨来恢复通货膨胀和大宗商品价格波动的影响。

人力资本资源

员工

截至2024年4月30日，我们在加利福尼亚州阿纳海姆雇用了8,600多名全职员工，其中约有228名加入工会的员工。我们认为，我们的员工关系以及与代表阿纳海姆员工的工会的关系良好。

文化和核心价值观

在美国伍德马克，我们通过人创造价值的使命保持不变。我们开展业务以及与客户、供应商和我们经营的社区互动的方式是由我们的客户满意度、诚信、团队合作和卓越的核心原则驱动的。这些原则还指导我们与员工的互动，并作为设定目标和评估员工的基础。通过实践这些原则，我们相信我们将最有能力吸引、培养和提拔广泛的人才，并以负责任、合乎道德和专业的方式开展业务。为此，除其他外，我们制定了政策，根据这些政策，我们将努力：

•与我们的主要利益相关者（包括员工）互动，确保他们的需求和疑虑得到倾听和解决，并在适当的情况下纳入我们的战略；

•保持安全和丰富的工作环境，所有员工都受到尊重并能够充分发挥其潜力；

•鼓励员工通过内部或外部组织的活动在我们的社区做志愿者；

•为美国伍德马克基金会和AWCares基金提供资金，它们是我们的员工为社区服务并在不可预见的个人灾难或悲剧中获得经济援助的工具；以及

•为我们的员工的家庭成员提供奖学金机会。

训练

我们的培训是在企业和地方层面设计和开发的，旨在进一步实现我们的企业协调和本地整合目标。我们倾向于尽可能采用领导者主导的培训方法，以促进参与、建立关系、建立联系和共享学习经历。根据课程的不同，我们的培训和发展机会通过各种平台和频率提供，例如按需提供、半年一次、每年或每半年一次。

安全

我们在整个运营过程中制定了全面的安全计划，为我们的员工提供所需的工具，使他们能够遵守联邦、州和地方法律法规或我们独立制定的安全标准。我们的安全领导团队监控我们的安全计划和相关基准测试，目标是提高整个公司的安全性。根据职业安全与健康管理局（“OSHA”）的标准，我们每年每百名员工可记录的事件率（也称为职业安全与健康管理局可记录率）在2024财年为1.42起，比美国劳工部公布的行业平均水平3.3起高57％。

多元化与包容性

American Woodmark是机会均等的雇主，我们努力创造一个不受歧视和骚扰的机会。这一承诺延伸到营造一个包容性的环境，让每个人都受到尊重、重视、赞赏，并有权贡献自己的独特观点。我们相信，拥抱包容性不仅可以增加多样性，还可以通过学习和创新为更强大的解决方案做出贡献。

近年来，我们在促进整个组织的多元化和包容性方面取得了重大进展。我们在所有地点都设立了正确环境委员会，确保各级员工和我们所服务的社区内的员工有意义的参与。此外，我们非常重视通过对小时工和带薪员工进行多元化和包容性主题的全面培训，对领导者和员工进行教育，通过员工敬业度调查（现在包括分类的多元化和包容性问题）等举措提高认识和切实可行的见解，制定了女性运营指导计划，并推出了季度系列播客，致力于讨论有关组织包容性的话题。

我们加大了工作力度，并继续推行由我们的包容性、多元化、公平和一致性（IDEA）团队领导的战略举措。我们的企业社交战略路线图指导我们的持续努力，将代表性指标纳入我们的组织记分卡。

展望未来，我们坚定不移地致力于深化我们的包容性文化，利用公司内部的声音和观点。我们对多元化和包容性的奉献不仅植根于我们的价值观，而且对我们组织的成功也至关重要。

我们的竞争优势

北美制造和分销网络的市场领导者

我们认为，根据公开信息，我们公司在美国内阁市场中占有第二或第三的市场份额，估计占有10％的市场份额。我们是拥有全国制造和分销足迹的众多市场参与者之一，其中包括位于美国和墨西哥的18个制造工厂，以及位于美国各地的八个主要服务中心和一个配送中心。我们的运营足迹使我们能够为我们的建筑商、独立经销商和分销商以及全国的家居中心客户提供服务，为他们提供各种价位的广泛产品。我们的设施地理位置优越，位于主要大都市市场或附近，以促进向客户高效分销产品。我们相信，我们运营的规模和广度使我们脱颖而出，并带来竞争优势，提供卓越的客户服务、低成本的配送和准时交付。

具有多元化终端市场的全面产品供应

我们相信，我们跨类别、渠道和终端市场的产品组合的多样性有助于我们在增长时期和周期性时期的财务表现。我们的定做产品为寻求设计师产品的客户提供产品，这些产品可用于新房建筑和装修应用。我们的股票发行使我们能够通过增加较低价位的产品来进一步为现有终端市场提供服务，该产品非常适合需求不断增长的领域，例如针对首次购房者的新房建设。我们还为建筑商客户提供一站式机柜解决方案，我们认为这是我们服务平台的一个独特方面。我们的一站式解决方案提供内部设计和测量以及安装服务。我们认为，利用我们的劳动力和专业知识的能力是为我们的建筑商客户提供的增值服务，这有助于巩固我们在新房建筑市场中的地位。

与领先零售商的深厚关系

我们与家居中心、建筑商以及独立经销商和分销商的长期客户建立了牢固稳定的关系。我们与前10名客户的平均合作时间超过20年，包括与家得宝和劳氏的长期合作关系。我们相信，我们的客户重视我们在北美的制造和分销业务，这使我们能够满足严格的物流和绩效标准。我们相信，我们专注于以具有竞争力的价格提供卓越的客户服务和优质的产品，这使我们能够确立自己作为首选供应商的地位。

一流的制造能力

我们在美国和墨西哥经营 18 个制造工厂。我们的垂直整合生产和装配线、标准化的产品结构以及对自动化的投资使我们能够不断提高生产力和效率。我们已经标准化了原材料投入和许多生产流程，这降低了物流需求，提高了采购这些投入的规模经济。我们在墨西哥的劳动密集型制造和制造工艺为亚洲制造商提供了低成本的替代方案，同时以较低的运输成本提供优质的产品。

经验丰富的管理团队

我们组建了一支由领先组织组成的执行团队，这些组织在工业制造公司中有着深厚的管理经验。我们的总裁兼首席执行官斯科特·库尔布雷斯先生于2014年加入我们的团队，担任首席财务官，并于2020年被任命为首席执行官。Culbreth先生在制造业的职业生涯因在金融领域担任过多个领导职务而备受瞩目。我们的其他高级管理人员都有超过二十年的跨国公司工作经验，在制造、财务、销售和人力资源方面都有各自的背景。

第 1A 项。风险因素

 

有许多风险和不确定性可能会影响公司的业务、经营业绩和财务状况。这些风险和不确定性可能导致未来的业绩与过去的业绩或预期业绩有所不同，包括本报告其他地方的陈述中描述的结果，这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》下的 “前瞻性陈述”。公司目前不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务产生不利影响。如果任何风险或不确定性演变为实际事件，这些事态发展可能会对公司的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响

操作。公司认为这些风险和不确定性与特定业务活动最为相关，包括但不限于以下内容。本报告的其他部分，包括第7项，讨论了可能影响公司业务、经营业绩和财务状况的其他风险和不确定性。在 “前瞻性陈述”、“季节性”、“2025财年展望” 和第7A项标题下的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。“关于市场风险的定量和定性披露。”

 

与我们的业务和行业相关的风险

由于我们的销售集中在两个最大的客户身上，失去任何一个客户或来自任何一个客户的订单的大幅减少都可能对我们的财务业绩产生不利影响。家得宝和劳氏共占2024财年总净销售额的41.6％左右。我们通常不与家得宝或劳氏签订长期销售合同，我们的销售通常以 “采购订单” 为基础。我们的客户可以对他们的购买量做出重大改变，并可能试图对我们的产品和服务价格以及我们开展业务所依据的其他条款和条件产生重大影响。他们过去曾停产，将来可能会选择停产，在很少或根本没有通知的情况下购买我们的部分或全部产品。过去，包括Home Depot和Lowe's在内的客户的购买量波动很大，我们预计这种波动将来会不时发生。减少或终止我们对家得宝或劳氏的销售都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，这些大型零售客户的订单有可能不时大幅增加，这要求我们有足够的制造能力。这些大型零售商还规定了严格的物流和绩效标准以及罚款。不遵守这些义务可能会导致这些客户减少或停止购买我们的产品。

我们还可能遇到Home Depot或Lowe's的付款延迟或违约，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。无论出于何种原因，我们的订单量或Home Depot或Lowe's收入的很大一部分损失都将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务主要依赖于美国家居装修、维修和装修以及新房建设活动水平，所有这些都受到与房地产市场波动相关的风险的影响。总体经济、房地产市场或其他商业状况的向下变化可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。我们的业务主要依赖于美国的家居装修、维修和装修以及新房建设活动水平。住房市场对经济状况的变化和其他因素很敏感，例如就业水平、劳动力准入、消费者信心、消费者收入、融资和利率水平以及可用库存。与我们在2024财年的净销售量下降一致，这些条件的总体变化或我们经营的任何市场的不利变化都可能减少需求，并可能通过以下方式对我们的业务产生不利影响：

•导致消费者推迟或减少房屋所有权；

•使消费者更加注重价格，从而将需求转移到更小、更便宜的房屋上；

•使消费者更不愿意投资现有房屋，包括厨房和浴室的维修和改造项目；或

•使得为重大装修获得贷款变得更加困难。

原材料和能源成本的波动可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们购买各种原材料，包括木材、木基和树脂产品等，这些原材料会受到价格波动的影响，这可能会大大增加我们的制造成本。此外，能源成本的增加增加了我们的生产成本，也增加了产品的运输成本，每种成本都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些供应商已经合并，其他供应商将来可能会这样做。再加上需求的增加，这种整合可能会提高我们的供应和原材料的价格。

我们也可能不愿意或无法将相应的成本增加转嫁给客户。竞争考虑和买家对涨价的抵制可能会延迟或使我们无法调整销售价格。如果我们无法重新设计或以其他方式抵消增加的成本，或者不愿或无法在销售价格中增加价格，我们的利润率将受到负面影响。即使我们能够提高销售价格，我们产品的持续价格上涨也可能导致销量下降和市场份额流失，尤其是在我们的竞争对手不提高价格的情况下，而且我们通常要等六到九个月才能看到定价行动的结果。相反，当原材料或能源价格下跌时，我们可能会受到客户要求降低销售价格的压力。

这些价格是基于市场的，会根据我们无法控制的因素而波动。我们没有长期固定供应协议，也不会对冲价格波动。因此，我们无法预测来年的原材料或能源成本。

长期的经济衰退可能会对我们的销售、收益和流动性产生不利影响。从历史上看，我们的行业本质上是周期性的，并随着经济周期的变化而波动。在经济低迷时期，我们的行业可能比整体经济经历更长的衰退期和更大的衰退。我们认为，我们的行业受到总体经济状况的重大影响，尤其是住房活动、消费者信心、个人可支配支出水平、人口统计和信贷可用性的影响。这些因素不仅可能影响我们产品的最终消费者，还可能影响家居中心、建筑商和我们的其他主要客户。因此，经济状况的恶化可能会对我们的销售和收益以及现金流和流动性产生不利影响。

美国橱柜行业竞争激烈，可能会出现市场份额损失。我们在竞争激烈的美国橱柜行业中运营，该行业的特点是来自许多其他制造商的竞争。在经济低迷时期，竞争进一步加剧。除其他外，我们与众多大型国家和地区家居用品公司竞争，争夺客户、家得宝和劳氏的订单、原材料、熟练的管理和劳动力资源等。过去，我们的主要家庭中心客户的购买量不时出现大幅波动，我们预计这种波动将来会不时发生。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源，因此，他们可能能够更快地适应客户偏好的变化，将更多的资源投入到产品的营销和销售上，提高全国品牌知名度，或者采取比我们更激进的定价政策。此外，我们的一些竞争对手可能会诉诸价格竞争来维持或获得市场份额和制造产能利用率，我们可能不得不调整某些产品的价格以保持竞争力，这可能会减少我们的收入。

在某些产品方面，我们还面临着来自监管、安全、环境和其他成本较低的国家（例如中国、越南、泰国和马来西亚）的竞争对手的竞争。这些竞争对手也可能受益于我们无法获得的某些地方政府补贴或其他激励措施。

我们最终可能无法成功地与市场上的其他制造商和分销商竞争，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们未能开发新产品或应对不断变化的消费者偏好和购买行为，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。美国橱柜行业受不断变化的消费者趋势、需求和偏好的影响。与开发和推出新产品相关的不确定性，例如衡量不断变化的消费者偏好以及成功开发、制造、营销和销售新产品，可能导致新产品系列被拒绝、需求减少和产品价格降低。如果我们的产品跟不上消费者的趋势、需求和偏好，我们可能会失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

消费者购物习惯的改变以及 “在线” 购买的潜在趋势也可能影响我们的竞争能力。此外，近年来动荡而充满挑战的经济环境导致了消费趋势、需求、偏好和购买行为的变化，以及我们客户的商业模式和战略的变化。消费者偏好的变化，可能是长期的，也可能不是长期的，改变了最终消费者和我们的客户所要求的产品的数量、类型和价格。如果我们不能及时有效地识别和应对这些不断变化的消费者偏好和购买行为，我们与客户的关系可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少，我们的市场份额可能会受到负面影响。

我们可能无法在家居中心、独立经销商和分销商以及建筑商渠道中充分实现增长战略的预期收益。我们的增长战略的一部分取决于扩大我们在家居中心、独立经销商和分销商以及建筑商渠道的业务。我们可能无法成功地与其他已经成为家庭中心提供商、独立经销商和分销商以及建筑商渠道的公司竞争。家居中心、建筑商以及独立经销商和分销商渠道对我们产品的需求可能不会增长，甚至可能下降。此外，我们可能无法准确衡量消费者的偏好，也无法在国家层面成功开发、制造和销售我们的产品。此外，我们增长战略的实施可能会对我们的行政、运营和财务资源提出额外的要求，并可能将管理层的注意力从现有业务上转移开，增加对我们财务体系和控制的需求。如果我们的管理层无法有效地管理增长，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的增长战略不成功，那么我们的收入和收益可能无法按预期增长或下降，我们可能无法盈利，我们的声誉和品牌也可能无法盈利

可能会损坏。此外，如果我们认为当前的战略无效，如果我们的业务或市场发生变化，或者由于其他可能导致财务业绩波动的原因，我们可能会更改我们的财务战略或整体业务战略的其他组成部分。

扩张制造业以增加产能、调整制造业和其他成本节约计划可能会导致我们的短期收益下降。我们会不断审查我们的制造业务。这些审查可能导致产能扩大、制造调整和各种成本节约计划。制造业扩张、调整或成本节约计划的影响可能会导致我们的短期收益减少，直到增加产能、实现成本降低和/或产量稳定为止，例如我们在北卡罗来纳州和墨西哥的库存厨房和浴室产能扩张，该扩张已在本财年完成。此类制造业扩张、调整和计划涉及大量规划，通常需要资本投资，并可能导致固定资产减值或报废费用以及巨额遣散费。我们也无法保证我们将实现所有预期的成本节约。我们在预期的时间范围内实现成本节约和其他收益的能力取决于许多估计和假设。这些估计和假设受到重大的经济、竞争和其他不确定性的影响，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果这些估计和假设不正确，如果我们遇到延误，或者发生其他不可预见的事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，由于产能的增加，经济下滑可能会对公司产生更大的影响。

我们在国际上生产产品，并面临与在全球开展业务相关的风险。我们在美国和墨西哥生产产品，并在美国和加拿大销售我们的产品。因此，我们面临与政治、货币、经济和社会环境变化造成的潜在干扰相关的风险，包括内乱和政治动荡、恐怖主义、可能的征用、当地劳动条件、外国政府的法律、法规和政策变化以及与美国的贸易争端（包括关税），以及遵守影响美国公司海外活动的美国法律，包括税法、经济制裁以及合同和知识产权的执行。

我们还受《反海外腐败法》和其他反贿赂法的约束。虽然我们已经实施了保障措施和政策来阻止我们的员工和代理商采取这些做法，但我们现有的确保合规性的保障措施和政策以及未来的任何改进都可能不那么有效，我们的员工或代理人可能会从事我们可能要为之负责的行为。如果员工违反我们的政策，我们可能会受到监管制裁。违反这些法律或法规可能会导致处罚，包括罚款、取消出口特权和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

将来，我们可能会继续对冲某些外币交易；但是，货币价值的变化在折算成美元时可能会影响我们的财务报表。此外，货币波动会对我们产品以当地货币计算的成本状况产生不利影响，使我们更难竞争。我们的成功将在一定程度上取决于我们能否通过这些潜在变化的影响有效管理我们的业务。

此外，我们从亚洲采购原材料和零部件，由于货币波动、工资率上升、劳动力短缺和原材料成本上涨，我们最近经历了更高的制造成本和更长的交货时间，而且我们还经历了更高的运输成本和运输延迟。我们的国际业务和材料采购（包括来自亚洲和墨西哥）可能受到多种因素的损害，包括但不限于：

•运输成本增加或运输延误；

•停工和罢工；

•将非本地入侵生物引入新环境；

•国际市场的衰退趋势；

•法律和监管变化以及我们遵守各种法律的负担和成本，包括出口管制、进口和海关贸易限制、关税和其他法规；

•汇率波动，尤其是美元相对于其他货币的价值；以及

•政治动荡、恐怖主义和经济不稳定。

如果这些或其他因素中的任何一个使我们在特定国家开展业务变得不可取或不切实际，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

无法及时从供应商那里获得原材料将对我们制造和销售产品的能力产生不利影响。我们提供各种产品的能力取决于我们从制造商和其他供应商那里获得充足的组件供应的能力，尤其是木制和树脂产品。运输和集装箱延误可能会对我们的供应链产生不利影响。此外，我们的供应商未能向我们提供优质的产品

商业上合理的条款，以及遵守商业惯例的法律要求，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的一些关键组件严重依赖外部供应商，在某些情况下完全依赖外部供应商。尽管我们不完全依赖任何一家供应商来提供任何特定的原材料，但在我们获得足够的替代来源之前，失去主要供应商可能会增加我们获取原材料的成本。

我们通常不与供应商或采购合作伙伴签订长期合同。相反，大多数原材料和来源商品是在 “采购订单” 的基础上获得的。尽管通常可以从其他来源获得足够数量的这些组件，但从其他供应商那里获取资源可能需要时间。我们的供应商或采购合作伙伴遇到的财务、运营或其他困难，或者我们与他们的关系发生变化，可能会导致制造或采购中断、延误和效率低下，并使我们无法制造足够的产品来满足客户需求。

我们的某些客户一直在扩张，并可能通过整合和内部增长继续扩张，这可能会增加他们的购买力，这可能会对我们的销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的某些客户是具有强大购买力的大公司。此外，分销渠道的进一步整合可能会增强我们的某些客户为他们从我们这里购买的产品寻求更优惠的条件（包括定价）的能力。因此，我们在未来维持或提高价格的能力可能会受到限制，包括在原材料和其他成本上涨期间。如果我们在成本增加期间被迫降低价格或维持价格，或者由于定价或其他竞争方式而失去客户，我们的销售、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与债务有关的风险

我们的负债水平和条款可能会对我们的业务和流动性状况产生不利影响。我们的合并负债水平可能会对我们产生重要影响，包括增加我们对总体经济和行业状况的脆弱性；要求我们在运营中使用的部分现金流专门用于支付负债的本金和利息，从而减少我们的流动性以及我们利用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力；使我们面临支出利率上升和相应利息增加的风险，因为我们的信贷额度下的借款利率是可变的；由于与此类债务相关的成本和支出，可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金减少；限制了我们为营运资金、资本支出、还本付息要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；限制了我们适应不断变化的市场条件的能力，使我们处于竞争劣势债务可能较少的竞争对手。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售资产，寻求额外资本，或者对债务进行重组或再融资。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务，这可能会导致我们违约债务并损害我们的流动性。如果我们的任何债务出现违约，违约债务的持有人可以选择宣布所有借入的资金以及应计和未付的利息到期应付。我们信贷额度下的贷款人也可以选择终止其在信贷额度下的承诺并停止提供进一步的贷款，这些贷款机构可以对其抵押品提起取消抵押品赎回权的诉讼，所有这些都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

管理我们信贷额度的信贷协议对我们和我们的子公司施加了运营和财务限制，这可能会使我们无法利用商机或以其他方式对我们的业务产生负面影响。管理我们信贷额度的信贷协议对我们施加了运营和财务限制。这些限制限制了我们和子公司承担额外债务、在其资产上设定额外留置权、进行某些投资、处置资产、进行合并或其他类似交易或与关联公司进行交易的能力，在每种情况下，都要遵守信贷协议中描述的各种例外情况和条件。负面契约进一步限制了公司及其某些子公司支付某些限制性付款的能力，包括在某些有限的情况下支付股息和回购普通股。

由于这些限制，每种限制都有特定的例外情况和资格，我们开展业务的方式可能受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商机。我们未来可能承担的任何债务条款都可能包括更具限制性的契约。我们无法向您保证，将来我们将能够继续遵守这些现有契约，如果我们不这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改契约。

我们不时未能遵守上述限制性契约以及其他债务条款和/或任何未来债务条款，都可能导致违约事件，如果不纠正或豁免，可能导致我们被要求在到期日之前偿还这些借款。如果我们被迫以不太优惠的条件为这些借款再融资，或者无法为这些借款再融资，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

适用于我们和我们业务的其他一般风险

我们可能会产生未来的商誉减值费用或其他资产减值费用，这可能会对我们未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于在2018财年收购了RSI Home Products, Inc.（“RSI收购” 或 “RSI”），我们录得了可观的商誉。商誉占我们资产的很大一部分。我们还拥有由财产和设备以及其他可识别的无形资产组成的长期资产，我们每年对这些资产进行审查，以及在事件或情况表明资产账面金额可能无法收回时进行审查。如果确定商誉或长期资产的价值发生了重大减值，则此类确定可能要求我们损害很大一部分资产。资产减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的企业资源规划系统的实施可能会干扰我们的业务。我们正在几个财政年度内实施一个通用的企业资源规划（ERP）平台。第一波浪潮（包括采购、总账、应付账款、项目和固定资产模块）于2022财年下半年上线。在 2024 财年，我们在墨西哥蒙特雷的新工厂上线。我们已经开始计划在2025财年在加利福尼亚州阿纳海姆和里弗赛德的工厂进行下一次实施。尽管我们目前预计，ERP的实施将通过利用整个公司的通用云系统以及标准化流程和报告来提高效率，但我们的ERP系统的实施可能不会带来超过其成本的改进，并可能干扰我们的运营。我们无法缓解现有和未来的干扰可能会对我们的销售、收益、财务状况和流动性产生不利影响。ERP系统的实施使我们承受与从传统系统迁移相关的巨额成本和固有风险。这些成本和风险可能包括但不限于：

•大量资本和运营支出；

•我们的国内和国际供应链中断；

•无法准确、及时地填写客户订单，或根本无法填写订单；

•无法准确、及时地处理对供应商、供应商和员工的付款；

•我们的内部控制体系受到干扰；

•无法及时或准确地满足我们的美国证券交易委员会或其他政府报告要求；

•无法及时或准确地满足联邦、州或地方的纳税申报要求；以及

•对管理层和员工时间的要求增加，不利于其他公司举措。

我们的运营可能会受到信息系统中断或入侵的不利影响。我们依靠许多信息技术系统来处理、传输、存储和管理信息，以支持我们的业务活动。全球网络安全漏洞、威胁的增加以及更复杂和更有针对性的攻击对我们的信息技术系统构成了风险。我们已经制定了安全政策、流程和防御层，旨在帮助识别和保护我们的系统和信息免遭故意和无意的盗用或损坏以及运营中断。尽管做出了这些努力，但由于未经授权的访问、恶意软件、未被发现的入侵、硬件故障或其他事件的攻击，系统可能会受到损坏、中断或关闭，在这种情况下，我们的灾难恢复计划可能无效或不充分。这些泄露或入侵可能导致业务中断、专有或机密信息泄露、数据损坏、我们的声誉受损、诉讼风险以及运营成本增加。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的任何重要客户或供应商经历任何类似的事件，破坏其业务运营或声誉受损，我们可能会受到不利影响。

与环境法规相关的合规成本或责任的增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的设施受许多环境法律、法规和许可证的约束，包括管理空气排放、向水的排放、废物的储存、处理和处置、受污染场所的修复以及保护工人健康和安全的法律、法规和许可。我们可能无法在任何时候都完全遵守这些法律、法规或许可证。我们为遵守环境要求所做的努力并不能消除以下风险：在当前或以前拥有或运营的房产或任何相关的场外处置地点发生或产生的受管制材料的释放，或者由于以前居住者的活动在我们任何物业中发现的污染，我们可能承担重大责任、罚款或罚款。环境责任

有害物质的污染或释放可能是相互关联的，因此我们可能要为超过我们在污染或其他损害中所占份额承担责任，甚至对全部损失承担责任。

环境法律法规的变化或发现与我们的财产和运营相关的以前未知的污染或其他责任可能会导致重大的环境责任，从而影响我们的业务、财务状况或经营业绩。此外，为了遵守日益严格的环境法律和执法政策，我们可能会产生资本和其他成本。这些法律，包括加州空气资源委员会颁布的与甲醛排放有关的法规，要求我们依赖原材料供应商的合规性。如果供应商不遵守此类法规、通知我们违规行为或向我们提供不合规的产品，我们的业务可能会中断并承担巨额责任。

未经授权披露客户、员工或第三方提供给我们的机密信息可能会损害我们的业务。我们依靠互联网和其他电子方法来传输机密信息并在我们的网络上存储机密信息。如果泄露了由我们的员工、客户或其他第三方提供或与之有关的机密信息，包括无意中披露、未经批准的传播或未经授权的访问，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担民事或刑事责任并采取监管行动。

政府和行业监管标准的变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在国内和国际上，与健康和安全以及环境问题有关的政府规章不断出现。这些法规包括职业安全与健康管理局和其他保护雇员的工人安全条例，以及保护消费者的法规。我们必须遵守当前的要求（包括直到将来才生效的要求），并且可能会对我们的产品或流程施加更严格的要求。遵守这些法规可能要求我们改变我们的制造和安装流程以及采购。此类行动可能会增加我们的资本支出，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，而我们无法有效和及时地遵守此类法规可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们可以通过收购、合并或内部开发的项目来寻求增长机会，这可能会失败或可能对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。作为增长战略的一部分，我们可以通过收购、合并或内部开发的项目来寻求增长机会。我们无法保证我们将成功整合收购的业务，也无法保证内部开发的项目将达到我们预期的水平。我们可能会使用现金、股票、债务假设或两者的组合来支付未来的收购费用。未来的收购可能会导致现有股东和每股收益的稀释。此外，我们可能无法确定与特定收购相关的重大负债或风险，这些负债或风险可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生不利影响，或者导致我们为收购的业务或资产支付的费用超过其价值。

如果我们不能以具有竞争力的成本雇用、培训和留住合格的人员，我们的运营能力和增长潜力可能会受到重大不利影响。我们制造和组装的许多产品都需要在工厂环境中进行手动处理。我们认为，我们的成功取决于我们吸引、雇用、培训和留住有能力设计、制造和组装这些产品的合格人员的能力。此外，随着美国房地产市场的持续复苏，我们扩大业务的能力在一定程度上取决于我们增加熟练劳动力的能力。此外，我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们能否快速有效地培训更多员工，以应对不断增加的产量和产量，同时最大限度地减少劳动效率低下并在房地产市场复苏中保持产品质量。如果其中任何一个事件发生，我们的成本结构可能会增加，我们的利润率可能会降低，任何增长潜力都可能受到损害。

我们未能维持可接受的质量标准可能会导致巨大的意外成本。任何未能维持可接受的质量标准的行为都可能要求我们召回或重新设计此类产品，或支付巨额赔偿，其中任何一项都将导致巨额的意外成本。我们还可能难以控制来自其他制造商的产品或组件的质量，因此我们面临与此类产品质量相关的风险，也面临对此类供应商追索权的限制。此外，任何索赔或产品召回都可能导致对我们的负面宣传，这可能会降低我们的信誉，损害我们的声誉，对我们的销售产生不利影响或增加我们的成本。我们产品的缺陷还可能导致向客户的订单或销售减少，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

自然灾害、恐怖行为或其他灾难性事件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们的许多设施都位于容易遭受自然灾害和其他风险的地区，例如地震、火灾、洪水、热带风暴、飓风和冰雪，这些风险有时会扰乱当地经济，对我们的财产构成物理风险。此外，持续的恐怖主义威胁和安全的加强

而应对这种威胁的军事行动或任何未来的恐怖主义行为, 都可能对美国和其他国家的经济造成进一步的干扰.在发生自然灾害、恐怖行为或其他灾难性事件时，我们的冗余多站点容量可能不足。除其他外，此类中断可能会扰乱我们的制造或分销设施，并导致客户延迟或取消我们产品的订单，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果自然灾害发生在我们收入的很大一部分的区域，该地区的最终用户客户可能会推迟或放弃购买我们的产品，这可能会对我们在特定时期的经营业绩产生重大不利影响。

第 1B 项未解决的工作人员评论

 

没有。

第 1C 项网络安全

风险管理和战略

我们的运营依赖本地和云托管的IT解决方案来实现关键业务流程，例如合规、报告、营销、电子商务、运营、产品开发、制造、分销、数据管理和利益相关者沟通。我们认识到网络安全在当今数字环境中的至关重要性，致力于保护我们的信息资产，保护消费者数据，维护我们系统的完整性和可用性。为此，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，旨在识别、评估、缓解和预防潜在的网络安全风险，同时符合行业最佳实践和所有适用的监管要求。我们根据美国国家标准与技术研究所的网络安全框架（NIST-CSF）评估我们的网络安全风险管理框架，该框架概述了维持强大而平衡的网络安全计划所需的核心组成部分和责任。

我们框架的基础基于以下关键原则：（i）风险评估和威胁情报收集；（ii）实施强有力的安全控制；（iii）保持有效的事件响应能力；（iv）提高员工意识并提供网络安全培训；（v）管理第三方风险。我们将继续将我们的网络安全框架整合到我们的总体企业风险管理流程中，使我们能够利用我们在风险管理方面的丰富企业经验，迅速适应不断变化的网络安全威胁格局。

风险评估和威胁情报：在首席信息官（CIO）的监督下，我们定期进行风险评估，以查明潜在的网络安全漏洞和威胁。这些评估包括评估关键系统、网络和应用程序的安全状况，以及分析网络安全威胁对我们的业务运营、财务状况和声誉的潜在影响。此外，我们还进行持续的威胁监控并部署监控系统，包括入侵检测系统、安全信息和事件管理工具以及威胁情报计划等技术。

为了确保我们现有的网络安全控制和流程的有效性，并根据最新的行业最佳实践确定需要改进的领域，我们定期聘请第三方咨询服务进行独立的审计和评估。此外，我们还利用外部专业知识来评估我们的网络安全和风险管理战略，审查政策和程序以应对新出现的风险，并持续遵守不断变化的法律和监管要求。

安全控制：我们的网络安全方法采用多层战略，实施一系列技术管理和物理控制措施来保护关键系统和数据。这些控制措施包括 (i) 防火墙、入侵检测和防御系统，用于监控和阻止未经授权的访问尝试、检测和防止恶意活动并保护网络基础设施；(ii) 加密，包括安全协议和多因素身份验证，以保护传输和静态信息；(iii) 将关键系统与公共互联网隔离开来，限制潜在威胁暴露的安全网络架构。我们还定期进行安全补丁，以主动缓解新出现的网络威胁。

事件响应：我们已经实施了事件响应计划和行动手册，其中包括旨在应对网络安全事件并从中恢复的程序。我们与第三方安全顾问合作，对这些程序进行持续的审查和桌面练习，这些程序详细描述了关键利益相关者的角色和责任，以及事件期间的沟通和协调协议。这些程序还概述了将事件信息上报给网络安全指导委员会、高级管理层、审计委员会（如下文所述，审计委员会已被授权负责董事会（“董事会”）网络安全风险监督职能）、全体董事会以及必要时及时公开披露信息的指导方针。

员工意识和培训：我们的员工在保持良好的网络安全态势方面发挥着关键作用。我们的信息安全政策框架概述了员工在公司信息和公司管理设备方面的行为要求，包括相关的隐私、数据安全和数据保留政策。我们认为，我们的信息安全政策框架符合行业最佳实践和适用的法律和监管要求。作为对信息安全政策框架的补充，我们定期开展网络安全培训活动，强调网络安全意识的重要性。这些活动涉及相关的网络安全主题，例如常见的网络安全威胁、网络钓鱼意识和保护敏感信息的最佳实践。员工有责任完成所有分配的网络安全计划，并在网络钓鱼意识和测试练习中达到一定的绩效阈值。

第三方风险管理：我们认识到我们与第三方的关系中固有的潜在网络安全风险。为了解决这个问题，我们实施了一项全面的第三方风险管理计划，旨在识别和监督此类风险。该计划依赖于关键要素，包括风险评估、尽职调查、合同条款和持续监测，以识别和减轻来自高风险第三方和特定风险的影响。我们利用安全风险评估问卷工具来识别高风险第三方，使我们能够主动有效地评估和缓解潜在的安全漏洞。

治理

我们的董事会将时间和精力投入到我们的网络安全和信息技术风险上。董事会集体履行其网络安全风险监督职能，并将责任委托给我们的审计委员会。我们的首席信息官至少每年向董事会提交一次报告，至少每季度向我们的审计委员会提交报告，涵盖广泛的主题，例如我们行业中最近和潜在的网络安全威胁和事件、最佳实践和政策、新兴趋势、漏洞评估以及管理层为防止、检测和应对我们组织特有的内部和外部网络安全威胁所做的持续努力。这些简报还包括定期的第三方网络安全计划评估、基准测试以及我们的网络安全事件管理活动的最新情况。每季度都会记录网络安全风险并与我们的审计委员会和董事会共享。

虽然我们的董事会和审计委员会监督网络安全风险，但高级管理层负责积极管理网络安全风险，包括监督和执行上述风险管理策略。高级管理层每半年向董事会报告我们的企业风险管理流程，确保透明度和问责制。

此外，我们的网络安全指导委员会由首席信息官和网络安全、治理风险与合规经理以及其他主要领导人共同主持，包括首席人力资源官、财务副总裁、公司财务总监、高级企业风险经理、企业基础设施总监和内部审计高级总监，他们都负责监督组织关键网络安全风险和战略的管理。网络安全指导委员会每两个月举行一次会议并接收最新消息，从而持续了解网络安全风险和缓解工作。

通过这种强大的治理结构，包括董事会监督、高级管理层领导和跨职能委员会，我们保持积极和全面的方法来管理整个组织的网络安全风险。

截至本文件提交之日，我们尚未发现任何对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的网络安全威胁或网络安全事件。有关网络安全相关风险的进一步讨论，请参阅第 1A 项。风险因素。

第 2 项属性

 

我们在弗吉尼亚州温彻斯特拥有公司办公室。此外，我们在美国租赁了五个制造工厂、一个制造设施/服务中心和一个配送中心，并在墨西哥租赁了四个制造工厂。我们拥有八个制造工厂，主要位于美国东部和南部。我们还在美国各地租赁了七个主要服务中心、十个卫星服务中心和另外四个办事处，为每个市场渠道的产品销售和分销提供支持。我们认为我们的房产适合我们的业务，足以满足我们的需求，并相信，如有必要，我们可以寻找更多和/或替代设施进行租赁，而不会对我们的业务造成重大不利影响。

 

第 3 项法律诉讼

 

公司在正常业务过程中参与诉讼和索赔，包括但不限于产品责任和一般责任索赔以及等待平等就业机会委员会审理的索赔。公司至少每季度咨询一次法律顾问，以确定此类索赔可能导致损失的合理可能性。

根据ASC主题450 “意外情况”（“ASC 450”）的要求，公司根据各种诉讼和索赔造成潜在损失的可能性将各种诉讼和索赔分为三类：可能的诉讼和索赔，以及被认为遥不可及的诉讼和索赔。公司根据ASC 450对这些意外损失进行核算。如果认为损失是可能和可以估计的，则应计损失。如果认为损失是合理可能的，则确定损失估算范围并考虑予以披露。在确定这些损失范围估计值时，公司会考虑类似索赔的已知价值，并咨询了独立律师。

 

该公司认为，截至2024年4月30日，除了本文合并财务报表附注L——承诺和意外开支中讨论的反倾销和反补贴税调查外，被认为可能或合理可能的各种诉讼以及已提出和未申诉的索赔所产生的估计损失的总体范围并不大。

第 4 项。矿山安全披露

 

没有。

 

注册人的执行官员

 

公司的执行官由董事会选举产生，通常任职至下一次年度高管选举。任何执行官与公司任何其他高级管理人员或董事之间没有任何家庭关系，也没有任何执行官与当选该高级管理人员所依据的任何其他人之间有任何安排或谅解。公司的执行官如下：

第二部分

 

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股权证券

 

市场信息

 

American Woodmark Corporation的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “AMWD”。

 

截至2024年6月17日，公司普通股共有约27,500名股东，其中包括6,300名登记股东和21,100名受益所有人，其股份由证券经纪交易商或其他提名人以 “街头” 名义持有。该公司的股东还包括公司约70％的员工，他们有资格参与美国伍德马克公司退休储蓄计划。该公司目前不支付现金分红，目前也无意在不久的将来这样做。未来股息的支付将由董事会（“董事会”）不时做出，并将取决于公司当时的财务状况

状况、资本要求和经营业绩，以及董事会当时认为相关的任何其他因素，将受管理公司信贷额度的信贷协议中的适用限制的约束

发行人购买股权证券

下表详细介绍了公司在2024财年第四季度的股票回购：

(1) 根据董事会于2023年11月29日批准的股票回购授权，公司获准购买不超过1.25亿美元的公司普通股。管理层使用可用现金和运营产生的现金为这些股票回购提供资金。回购的股票成为授权但未发行的普通股。截至2024年4月30日，董事会批准的回购公司普通股的金额中仍有8,950万美元的资金。根据旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条和第10b-18条要求的回购计划，公司在2024财年第四季度根据授权共购买了170,571股普通股，总收购价为1,590万美元。

股票表现图

下图显示的业绩图表比较了2019年5月1日至2024年4月30日期间我们普通股股东累计总回报率与罗素2000指数和标准普尔家庭耐用品指数的累计总回报率的百分比变化。该图假设初始投资为100美元，股息再投资。该图表基于历史数据，无意预测或表明美国伍德马克普通股的未来表现。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，上述图表和相关信息不被视为已向美国证券交易所（“SEC”）“提交”，也不被视为以引用方式纳入我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件中，除非我们特别以提及方式将其纳入任何此类文件中。

第 6 项。[已保留。]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

运营结果

 

下表列出了某些收入和支出项目占净销售额的百分比：

以下讨论应与合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。

 

前瞻性陈述

 

本年度报告包含有关公司预期、计划、目标、未来财务业绩的陈述以及其他非历史事实的陈述。这些陈述可能是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。在大多数情况下，读者可以用 “预期”、“估计”、“预测”、“期望”、“相信”、“应该”、“可以”、“可以”、“打算”、“估计”、“前景”、“目标”、“将”、“预测”、“潜力” 或其他类似词语来识别前瞻性陈述。本报告中包含的前瞻性陈述，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中的其他内容，均基于当前的预期，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，公司参与的行业条件瞬息万变，有许多因素可能导致公司的销售额和/或收益下降或财务状况恶化。可能导致实际业绩与本报告中前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于：

•我们的一个或多个主要客户的业务损失或减少；

•影响我们业绩的宏观经济因素的负面发展，例如美国房地产市场、总体经济、失业率和消费者信心，以及这些事态发展对我们和我们客户的业务、运营和融资渠道的影响；

•由于通货膨胀或其他原因，无法及时获得原材料或原材料、运输和能源成本的波动；

•未能吸引和留住某些管理层成员或其他关键员工，或其他负面劳动力发展，包括劳动力成本的增加；来自其他制造商的竞争以及此类竞争对定价和促销水平的影响；

•无法开发新产品或应对不断变化的消费者偏好和购买行为；

•大客户的购买力增加以及对我们维持或提高价格能力的影响；

•未能有效管理制造运营、调整和产能，或无法维持我们的产品质量；

•商誉减值或我们的长期资产；

•信息系统中断或入侵或未经授权泄露有关客户、员工或其他第三方的机密信息；

•遵守环境或其他政府法规或政府或行业监管标准变更的成本或与之相关的责任，尤其是与健康、安全和环境有关的责任；

•与实施我们的增长战略相关的风险；

•与在国际上采购和销售产品以及在全球开展业务相关的风险，包括对这些产品征收关税或关税；

•因未能维持可接受的质量标准而产生的意外成本；

•税法的变化或对现行税法的解释；

•另一场疫情对我们的业务、全球和美国经济以及我们的员工、客户、供应商和物流系统的影响；

•重大自然灾害的发生，包括地震、火灾、洪水、飓风或热带风暴；

•没有足够的资金来支持我们的业务增长和竞争；以及

•由于债务下的契约限制、我们支付信贷额度和其他债务项下应付金额的能力以及利率的提高，我们的业务运营受到限制。

有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的因素的其他信息载于本年度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中的其他部分以及第1A项。“风险因素” 和第 7A 项。“关于市场风险的定量和定性披露。”尽管公司认为这些风险是可以控制的，不会对公司的长期业绩产生不利影响，但在某些情况下，这些风险可能会对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

公司发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。除非法律要求，否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述或警示因素。

 

概述

 

美国伍德马克公司为装修和新房建筑市场生产和分销厨房、浴室和家居整理产品。其产品在全国范围内直接销售给家庭中心和建筑商，并通过独立经销商和分销商网络销售。截至2024年4月30日，该公司在美国和墨西哥运营了18个制造工厂，并在美国各地运营了8个主要服务中心和一个配送中心。

财务概览

许多总体市场因素影响了公司在2024财年的业务，有些是积极的，有些是负面的，包括：

 

•根据美国劳工部提供的数据，失业率与2023年4月相比增长了15％，截至2024年4月达到3.9％；

•根据美国商务部的数据，与公司2023财年相比，公司2024财年的独户住宅开工量增长了3.8％，与公司2023财年相比，公司2024财年的住房竣工量下降了2.3％；

•抵押贷款利率在2024年4月上升，30年期固定抵押贷款利率为7.17％，与2023年4月相比增加了约74个基点；

•根据全国房地产经纪人协会提供的数据，在公司2024财年，在美国销售的现有房屋的中位数价格上涨了2.2％；以及

•根据密歇根大学的报告，该公司2024财年的消费者信心指数平均比上一财年高出21.6％。

在2024财年，该公司最大的改造客户和竞争对手继续利用公司产品类别的促销活动。公司努力保持与市场活动相适应的促销水平，目标是保持竞争力。

受所有销售渠道下降的推动，该公司的净销售额在2024财年下降了10.6％。

2024财年的毛利为20.4％，高于2023财年的17.3％。

该公司在2024财年的净收入为1.162亿美元，在2023财年的净收入为9,370万美元。2024财年的净收入和毛利增长的主要原因是定价更好地匹配了通货膨胀压力，以及我们现有运营地点的总体效率提高。这些好处被我们在北卡罗来纳州哈姆雷特和墨西哥蒙特雷的新工厂所导致的一次性启动成本和效率低下的部分抵消，这些工厂将在整个日历年内继续提高产量。

公司定期考虑是否需要为其递延所得税资产提供估值补贴。该公司在过去的12年中创造了营业利润。截至2024年4月30日，公司扣除估值补贴后的递延所得税资产总额为5,950万美元，高于2023年4月30日扣除估值补贴后的4,790万美元的递延所得税资产。在考虑了所有正面和负面证据后，确定递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。该公司已记录了与某些州投资税收抵免（“ITC”）结转的递延所得税资产相关的估值补贴。从2028财年开始，这些抵免额将在不同年份到期。该公司认为，根据房地产行业改善的积极证据，以及连续12年的运营盈利能力，公司很可能会变现所有其他剩余的递延所得税资产。

公司还定期评估其长期资产，以确定是否出现任何减值。该公司得出结论，截至2024年4月30日，其长期资产均未减值。

截至2023年4月30日的财政年度与截至2022年4月30日的财政年度对比

有关我们截至2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度的业绩和财务指标的比较，请参阅 “第二部分，第7项。我们于2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

运营结果

净销售额

 

2024财年的净销售额比上一财年下降了10.6％，至18.475亿美元。家庭中心渠道的销售额下降了13.9％，独立经销商和分销商渠道的销售额下降了9.1％，这主要是由于店内客流量下降以及消费者选择了小型项目。建筑商渠道的销售额下降了7.7％，这主要是由于房屋竣工量减少，根据美国商务部提供的数据，房屋竣工量同比下降2.3％。

毛利润

毛利占销售额的百分比在2024财年增长到20.4％，而2023财年为17.3％，增长了310个基点。毛利润的增长主要是由于定价更好地匹配了通货膨胀压力，以及我们现有运营地点的总体效率提高。这些好处被我们在北卡罗来纳州哈姆雷特和墨西哥蒙特雷的新分支机构导致的一次性启动成本和效率低下部分抵消。

销售和营销费用

 

与上年相比，2024财年的销售和营销成本下降了200万美元，下降了2.1％。2024财年的销售和营销费用占净销售额的5.0％，而2023财年的销售和营销费用占净销售额的4.6％。销售和营销支出的减少是由于该职能内部的全权支出受控，但该职能内部的静态固定成本和数字支出的增加部分抵消了这一减少。

一般和管理费用

 

与上一财年相比，2024财年的一般和管理费用减少了100万美元，下降了0.8％。一般和管理成本在2024财年增加到净销售额的6.7％，而2023财年占净销售额的6.1％。一般和管理费用的减少主要是由于可控的全权支出和客户关系无形资产摊销的减少，但激励和利润分享成本、数字支出以及销售下降带来的去杠杆化的增加部分抵消了这一减少。

有效所得税税率

 

该公司在2024财年创造了1.520亿美元的税前收入。该公司的有效税率保持相对平稳，从2023财年的23.6％降至2024财年的23.5％。

非公认会计准则财务指标

我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告了我们的财务业绩。此外，我们还在本报告中介绍了下述的非公认会计准则指标。

这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况如下。

管理层认为，这些非公认会计准则财务指标为分析本期业绩与上一期相应业绩相比提供了另一种手段。但是，应将这些非公认会计准则财务指标视为公司根据公认会计原则编制的业绩的补充，而不是替代。我们的非公认会计准则财务指标不应单独考虑，也不能作为可比公认会计原则指标的替代品，只能与根据公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息折旧摊

我们使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率来评估我们的业务业绩，并将它们用于编制年度运营预算以及作为业务业绩和盈利能力的指标。我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率使我们能够轻松查看运营趋势，进行分析比较，并确定改善经营业绩的策略。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是我们定期贷款中用于确定利率和财务契约合规性的关键衡量标准。

我们将息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益（亏损），其中不包括（1）所得税支出（收益），（2）利息支出，净额，（3）折旧和摊销费用以及（4）客户关系无形资产的摊销。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的息税折旧摊销前利润，其中不包括（1）与收购RSI相关的费用以及公司随后产生的与收购相关的重组费用，（2）非经常性重组费用，（3）债务豁免和修改的净损益，（4）股票薪酬支出，（5）资产处置损益，（6）外汇远期合约公允价值的变动，以及（7））养老金结算费用。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润与可比的GAAP指标一起列报时，对投资者很有用，因为管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业务表现。

我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比。

调整后的摊薄后每股收益

我们使用调整后的摊薄后每股收益来评估我们的业务表现和盈利能力。管理层认为，该指标通过提供业绩和盈利能力指标，不包括异常和/或非现金项目的影响，为投资者提供了查看公司业绩的更多方式，从而为投资者提供了有用的信息。我们定义

调整后的摊薄后每股收益作为摊薄后的每股收益，不包括（1）与收购RSI相关的费用以及公司随后产生的与收购相关的重组费用、（2）非经常性重组费用、（3）客户关系无形资产的摊销、（4）债务豁免和修改的净收益/亏损、（5）养老金结算费用以及（6）RSI的税收优惠收购费用和随后的重组费用，债务豁免和修改的净收益/亏损，以及客户关系无形资产的摊销。无形资产的摊销是由RSI收购推动的，并将在未来一段时间内再次发生。管理层已经确定，将无形资产的摊销排除在我们对摊薄后每股收益的定义中将有助于其更好地评估我们的业务表现和盈利能力。

自由现金流

为了更好地了解我们的业务趋势，我们认为，从持续经营的现金流中减去资本支出金额，包括不动产、厂房和设备的现金支付以及显示器投资的现金支付，这很有帮助，这就是我们定义自由现金流的方式。管理层认为，这项衡量标准使投资者对运营活动产生的现金流超过再投资所需金额有了新的视角。它还衡量了我们偿还债务的能力。

下表列出了这些非公认会计准则财务指标和根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标的对账：

(1) 收购和重组相关费用包括与收购RSI相关的费用以及公司随后产生的与收购相关的重组费用。

(2) 非经常性重组费用包括与2023财年在全国范围内实施的削减措施以及2020年7月关闭田纳西州洪堡制造工厂相关的费用。

（3）在正常业务过程中，公司面临外汇汇率不利波动的风险。公司通过使用外汇远期合约来管理这些风险。远期合约公允价值的变化记入其他支出（收入），净计入经营业绩。

(4) 公司在2023财年确认的债务修改净收益共计210万美元，与本文合并财务报表附注中的附注F “应付贷款和长期债务” 中更全面描述的新市场税收抵免有关。

(1) 在公认会计原则计算每股净亏损时，尚未考虑截至2022年4月30日的十二个月期间的潜在摊薄证券，因为实际上是反稀释性的。

(1) 资本支出包括不动产、厂房和设备的现金支付和陈列品投资的现金支付。

2025财年展望

 

我们预计，与2024财年相比，2025财年的净销售额将保持较低的个位数增长，预计所有渠道都将实现增长。我们对2025财年调整后息税折旧摊销前利润的展望将在2.35亿美元至2.55亿美元之间。净销售额和调整后息税折旧摊销前利润的变化在很大程度上取决于整个行业、经济增长趋势、物质限制、劳动力影响、利率和消费者行为。随着我们在墨西哥蒙特雷和北卡罗来纳州哈姆雷特的工厂扩建继续提高产量，调整后的息税折旧摊销前利润也将受到影响。

在2025财年，我们将继续对业务进行投资，投资基于云的ERP和CRM平台并投资自动化，继续我们的数字化转型之路。我们将采取机会主义的态度

股票回购，最后，我们的债务状况达到了我们想要达到的杠杆比率，并将继续在2025财年降低偿还债务的优先顺序。

没有提供2025财年预计的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的对账表，因为我们无法预测净收益（亏损），如果没有不合理的努力，我们就无法确定地估计或预测净收入的各个组成部分。

本年度报告的其他部分讨论了可能影响公司经营业绩和财务状况的其他风险和不确定性，包括 “前瞻性陈述”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的其他部分以及第1A项。“风险因素” 和第 7A 项。“关于市场风险的定量和定性披露。”

流动性和资本资源

截至2024年4月30日，该公司的现金及现金等价物总额为8,740万美元，较2023年4月30日的水平增加了4,570万美元。截至2024年4月30日，长期债务总额（包括当前到期日）为3.745亿美元，较2023年4月30日的余额增加了280万美元。截至2024年4月30日，该公司的长期债务占总资本的比率为29.0％，而2023年4月30日为29.7％。该公司的主要流动性来源是其手头现金和现金等价物以及经营活动产生的现金，我们预计这种情况将持续到2025财年。有关我们债务的进一步讨论，请参阅附注F——应付贷款和长期债务。

2021年4月22日，公司修订并重述了先前信贷协议。经修订和重述的信贷协议（“A&R信贷协议”）规定了5亿美元的循环贷款额度，包括5000万美元的信用证发放次级贷款（“循环贷款”）和2.5亿美元的定期贷款额度（“定期贷款额度”）。同样在2021年4月22日，公司在定期贷款机制下借入了全部2.5亿美元，在循环融资机制下借入了约2.64亿美元，部分用于全额偿还当时根据先前信贷协议未偿还的款项和优先票据的赎回。公司必须按指定的季度分期偿还定期贷款额度。循环贷款和定期贷款额度将于2026年4月22日到期。截至2024年4月30日，该融资机制下的可用资金约为3.229亿美元。

A＆R信贷协议包括某些财务契约，要求公司保持（i）不低于2.00至1.00的 “合并利息覆盖率” 以及（ii）不超过4.00至1.00的 “总净杠杆比率”，在每种情况下都有某些有限的例外情况。

A＆R信贷协议包括某些附加契约，包括限制公司及其某些子公司承担额外债务、为其资产设定额外留置权、进行某些投资、处置其资产或进行合并或其他类似交易或与关联公司进行交易的能力，在每种情况下，均受A＆R信贷协议中描述的各种例外和条件的约束。负面契约进一步限制了公司及其某些子公司在某些有限的情况下支付某些限制性款项的能力，包括就公司而言，支付股息和回购普通股的能力。有关新的A＆R信贷协议下的利率以及我们对信贷协议中契约的遵守情况的讨论，请参阅附注F——应付贷款和长期债务。在2024财年，我们遵守了A＆R信贷协议下的每项承诺，并预计将在整个2025财年保持合规状态。

截至2024年4月30日和2023年4月30日，该公司没有资产负债表外安排。

 

运营活动

 

2024财年经营活动提供的现金为2.308亿美元，而2023财年为1.988亿美元。公司经营活动现金的增加主要是由净收入的增加、客户关系无形资产摊销的减少以及来自应付账款、应计营销费用以及应计薪酬和相关费用的现金流的增加所推动的，但所得税、库存和客户应收账款现金流的减少部分抵消了这些增长。

投资活动

 

该公司的投资活动主要包括资本支出和对促销展示的投资。2024财年投资活动使用的净现金为9,220万美元，而2023财年为4,530万美元。2024财年的房地产、厂房和设备投资为9,100万美元，而2023财年为4,260万美元，这主要是由于

我们在墨西哥蒙特雷和北卡罗来纳州哈姆雷特扩建工厂。2024财年对促销展示的投资为120万美元，而2023财年为280万美元。

筹资活动

 

该公司在2024财年实现了9,290万美元的融资活动净流出，而2023财年的净流出量为1.341亿美元。在2024财年，净额为270万美元用于偿还长期债务，而2023财年约为1.329亿美元。

2023 年 11 月 29 日，董事会批准了一项高达 1.25 亿美元公司已发行普通股的股票回购计划。结合这项授权，董事会取消了自2021年5月25日起根据现有1亿美元授权尚未回购的剩余2,290万美元。该公司在2024财年回购了8,770万美元。在截至2023年4月30日的财政年度中，该公司没有回购任何股票，截至2024年4月30日，当前的股票回购计划的剩余授权为8,950万美元。

运营产生的现金流加上手头的累积现金和现金等价物预计将足以支持2025财年预测的营运资金需求、偿还现有债务和为资本支出提供资金。

2025财年，定期贷款、循环贷款、资本和经营租赁义务以及其他长期债务下的合同义务的未来最低年度承诺额为3510万美元，2026-27财年为4.26亿美元，2028-29财年为3,690万美元，2030财年及以后的3,110万美元。根据截至2024年4月30日的利率，预计所需的利息支付额在2025财年为1,470万美元，在2026-27财年为2,100万美元，在2028-29财年为620万美元，在2030财年及以后为500万美元。

季节性

我们的业务一直受到季节性影响，第一和第四财季的销售额通常会增加。在过去几年中，总体经济力量和客户组合的变化减少了收入的季节性波动。公司产品的成本受通货膨胀压力和大宗商品价格波动的影响。随着时间的推移，公司总体上能够通过销售价格上涨来恢复通货膨胀和大宗商品价格波动的影响。

有关可能影响公司及其业务的风险的更多讨论，请参阅上面的 “前瞻性陈述” 以及第1A项。“风险因素” 和第 7A 项。“关于市场风险的定量和定性披露。”

关键会计政策和估计

管理层选择了必要的会计政策，以合理保证公司的经营业绩和财务状况得到准确、公平的报告。公司的重要会计政策在本年度报告中包含的合并财务报表附注A中披露。以下讨论涉及管理层认为对公司报告期间财务状况和经营业绩的列报具有最大潜在影响且需要最多的判断力的会计政策。

管理层定期与董事会审计委员会一起审查这些重要的会计政策和估算。

收入确认。公司利用已签署的销售协议，根据合同条款，规定在发货时或交付时将所有权转让给客户。公司必须估算已转移给第三方承运人但未交付给客户的销售额，因为承运人无法实时报告已交付的商品，因此向公司报告会延迟。估算值是使用延迟系数计算的，该延迟系数是通过分析过去 12 个月内订单的发货日期和交货日期之间的实际差异来确定的。公司认为已交付给客户的货物的收入将予以确认。

公司根据发票价格减去GAAP要求的销售回报补贴、现金折扣和其他扣除额来确认收入。通过分析应收账款数据（包括历史产品收益、历史收款、对每个客户的支付能力的评估以及任何相关的经济状况），可以合理地确保收款。销售退货补贴基于发货和退货之间的历史关系。该公司认为，其历史经验准确反映了未来的回报。

善意。商誉是指收购价格超过所购净资产公允价值的部分。公司不摊销商誉，但每年进行减值评估，或者每当事件发生或情况发生变化时，申报单位的公允价值很可能会降至账面金额以下。

根据会计准则，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉受损的可能性更大。如果经过此类评估，某一实体得出结论，认为该资产没有受到损害，则该实体无需采取进一步行动。但是，如果实体得出相反的结论，则必须使用量化减值测试来确定资产的公允价值，如果减值，则必须将关联资产减记为公允价值。2024、2023和2022财年没有与商誉相关的减值费用。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

公司产品的成本受通货膨胀压力和大宗商品价格波动的影响。尽管复苏可能存在延迟，但随着时间的推移，公司总体上能够通过销售价格上涨来恢复通货膨胀和大宗商品价格波动的影响。

A&R 信贷协议包括浮动利率部分。因此，我们面临此类浮动利率债务的利率风险。截至2024年4月30日，我们借款的浮动利率部分增加100个基点将使我们的年度利息支出增加约170万美元。有关进一步的讨论，请参阅附注F——应付贷款和长期债务金融工具。

2021年5月，我们进行了利率互换，以对冲约2亿美元的浮动利率债务。有关进一步的讨论，请参阅附注J——衍生金融工具。

公司签订外汇远期合约主要是为了抵消以某些外币计价的交易中的货币波动，从而限制了我们本来会因汇率变动而产生的风险敞口。外汇远期合约的期限对应于以外币计价的交易期限。

该公司目前不使用大宗商品或类似金融工具来管理其大宗商品价格风险。

第8项。财务报表和补充数据

  

合并资产负债表

见合并财务报表附注。

合并运营报表

 

见合并财务报表附注。

 

 

综合收益合并报表

 

见合并财务报表附注。

股东权益综合报表

见合并财务报表附注。

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

合并财务报表附注

备注 A — 重要会计政策摘要

备注 B — 客户应收账款

备注 C — 库存

备注 D — 不动产、厂房和设备

 

备注 E — 客户关系无形资产

备注 F — 应付贷款和长期债务

备注 G — 每股收益

2023 年 11 月 29 日，董事会批准了一项高达 $ 的股票回购计划125公司已发行普通股的百万股。在这项授权的同时，董事会取消了剩余的美元22.9尚未在美元下回购的百万美元100从 2021 年 5 月 25 日起，现有授权数百万个。该公司总共回购了 1,108,715 普通股，总收购价为美元87.7 2024财年拥有百万股普通股。在2024财年上半年，公司回购了美元52.2根据2021年5月25日的授权，百万美元，而剩余的美元35.5根据2023年11月25日的授权，回购了数百万股股票。该公司做到了 不t 在 2023 财年回购其任何股票，但总共购买了 299,781 普通股，总收购价为美元25.0根据2021年5月25日批准的2022财年计划，该计划为百万美元。公司使用可用现金和运营产生的现金为股票回购提供资金。回购的股票成为授权但未发行的普通股。2024 年 4 月 30 日，美元89.5董事会仍授权百万美元回购公司的普通股。 

备注 H — 股票薪酬