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第一节绪论。Jefferies Financial Group Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)已采纳本政策(“本政策”)，以规定在本政策进一步规定的恢复触发器(定义见第4节)的情况下，公司可追回某些现任和前任高管收到的某些基于激励的薪酬(定义见第3节)。受本政策约束的薪酬是承保个人在2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬(见下文第7节)，而该公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市。

本政策旨在遵守(A)2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条，如交易所法案第10D条所述，并由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据其通过的规则10D-1实施，以及(B)纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市公司手册(“纽约证券交易所”)第303A.14条有关错误判给赔偿的要求。

董事会的薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)负责管理和解释本政策，并就本政策的管理作出所有决定。赔偿委员会作出的任何决定对所有受影响的个人都是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，任何根据本政策受保的个人(定义如下)的董事不得参与与其根据本政策可能获得的基于激励的薪酬(定义如下)的任何讨论或投票。

第三节讨论了以激励为基础的薪酬追回问题。任何完全或部分基于实现财务报告措施(“激励性薪酬”)而授予、赚取或归属的薪酬(在美国证券交易委员会条例S-K第402项的范围内)将受本政策约束。“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自该等措施的任何措施来确定和列报的措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。一项措施可以构成财务报告措施，即使它没有在财务报表中列出，也没有包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。即使会计重述不是由于任何个人，包括投保个人的任何不当行为或疏忽，基于激励的补偿仍可根据本政策予以追回。

第四节恢复的触发因素和影响“追回触发因素”将于以下日期发生：(I)董事会或董事会审核委员会得出或理应得出本公司须编制会计重述(定义见下文)的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

就本政策而言，“会计重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求而对公司财务报表作出的重述，包括任何所需的会计重述(I)更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表有重大影响的错误(“大R”重述)或(Ii)如果错误在当期更正或在本期未予更正(“小R”重述)而导致重大错报(“小R”重述)。不需要在会计重述中有渎职行为才能触发这项政策。

第5节.受本政策约束的个人。本政策适用于纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节定义的任何现任或前任公司“高管”，他们在开始担任“高管”后“收到”了主题激励薪酬(见下文第7节)，并在与恢复期(定义如下)所涵盖的基于激励的薪酬有关的业绩期间的任何时间担任过“高管”(统称为“被保险个人”)，即使被保险个人在复苏触发时不再担任该职位，或已离开或退休。

第6节恢复期本政策将适用于在紧接复苏触发发生之日(“恢复期”)之前的三个完整财政年度内“收到”的基于奖励的补偿(见下文第7节)。除最近三个已完成的会计年度外，本政策适用于该三个已完成的财政年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生)。然而，从公司上一财政年度结束的最后一天到新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的时间将被视为一个完整的财政年度。

第7节“已收到的补偿”。基于奖励的薪酬被视为受保个人在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标(定义如下)的会计期间内“收到”，即使适用奖励的支付或授予发生在该期间结束之后。

第8节错误地判给赔偿金。在发生追回触发事件时，本公司将寻求向任何适用的参保个人追回“收到”的基于奖励的补偿金额(见上文第7节)，该金额超过该参保个人本来应“收到”的金额(见上文第7节)，该金额是根据重述的金额确定的，计算时不考虑所支付的任何税款(该等超额金额，即“错误判给的补偿”)。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，(A)该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计(见上文第7节)，以及(B)公司将保留该合理估计的文件，并在纽约证券交易所要求时向纽约证券交易所提供此类文件。

第9节追回的有限例外。本公司将根据本政策要求追回和追回错误判给的赔偿金，除非赔偿委员会，或在没有此类委员会的情况下，董事会中的大多数独立董事认定：(A)追回错误判给的赔偿金将与本公司根据萨班斯-奥克斯利法第304条或根据其他追偿义务从个人追回的赔偿金重复(在这种情况下，错误判给的赔偿额可适当减少，以避免此类重复)，或(B)追回错误判给的赔偿金是不可行的，并且下列条件之一适用：

向第三方支付的协助执行本政策的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不切实际之前，公司必须作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纽约证券交易所；

二、禁止追回将违反2022年11月28日之前通过该法律的母国法律。在得出结论认为，追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，公司必须获得母国法律顾问的意见(纽约证券交易所可以接受)，即追回将导致此类违法行为，并必须向纽约证券交易所提供该意见；或

Ii.追回可能会导致本公司员工广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

第10条追讨的方法赔偿委员会将在考虑所有事实和情况(包括金钱的时间价值和延迟追回给股东的成本)的情况下，自行决定公司将如何根据本政策实施任何补偿或追回，包括但不限于：(1)向投保个人寻求偿还；(2)减少(在符合适用法律和适用计划、方案或安排的条款和条件的情况下，并以不会导致根据《国内收入法》第409A条对受保个人进行税务处罚的方式进行的任何减税)根据任何补偿本来应支付给受保个人的金额，

由本公司或其任何联属公司维持的奖金、奖励、股权及其他福利计划、协议、政策或安排；(3)取消先前授予承保个人的任何未归属或未支付的奖励(不论以现金或股权为基础)；(4)如果能够合理迅速完成，则不支付未来增加的补偿(包括支付任何允许的酌情奖金或金额)或授予补偿或股权奖励，否则将根据本公司适用的补偿做法或决定进行；或(5)上述各项的任何组合。

第11节与其他追回或追回条款的政策关系本政策补充根据适用法律或法规施加的任何要求、本公司其他政策、计划、奖励和个人雇佣或其他协议(包括本公司股权激励计划或奖励协议中的任何追回条款)中的任何追回或追回条款，以及本公司可获得的任何其他权利或补救措施，包括终止雇佣。

在根据本政策启动追回的情况下，公司先前根据本公司的其他政策、计划、奖励和个人雇佣或其他协议向投保个人追回的基于奖励的补偿金额应被考虑，以便追回不会重复，前提是在任何适用的追回或补偿条款(包括本政策)之间发生冲突时，追回或补偿的权利应被解释为从投保个人获得最大的追回或补偿。

第13条披露本公司须将本保单作为其向美国证券交易委员会提交的10-K表格的证物，并须遵守适用的S-K法规第402(W)项、美国证券交易委员会规则10D-1第303A.14节的披露要求。

第14条无弥偿。本公司不得赔偿任何参保个人因错误获得的赔偿而蒙受的损失，包括任何参保个人为履行本保单项下对本公司的潜在义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

第15节继承人本政策对所有承保个人及其继承人、继承人、受益人、遗嘱执行人、管理人或其他法定或个人代表具有约束力并可强制执行。

第16节有效性和可执行性如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策旨在遵守、应被解释为符合，并应被视为自动修订，以符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或规定，包括2023年10月2日之后生效的任何附加或新要求。