附件4.3

证券说明

以下有关我们证券的重要条款的摘要并非完整的，须受我们经修订及重述的公司注册证书、或章程及附例的参考所规限，而每一项附例均以参考方式并入我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中，以及特拉华州一般公司法或DGCL的适用条文。

授权资本化

本公司法定股本总额包括(A)约160,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(B)约10,000,000股本公司优先股。

普通股

投票权。每个普通股持有人将有权亲自或委托代理人为该持有人登记持有的每股普通股股份投一(1)票。普通股的持有者将没有累积投票权。除本章程或适用法律另有规定外，普通股持有人在股东一般有权表决的所有事项上作为一个单一类别共同投票。

股息权。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，普通股股份持有人将有权在董事会或董事会不时就该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)时，从本公司可合法动用的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派，并应按每股平均分配股息及分派。

根据适用法律及本公司任何已发行系列优先股持有人的权利(如有)，在本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘的任何情况下，在支付或拨备支付本公司的债务及其他负债后，普通股持有人将有权获得本公司所有剩余可供分配予其股东的资产，按股东持有的普通股股份数目按比例分配。

优先股

董事会有权不经股东批准，不时按其厘定的条款发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并为每个该等系列厘定指定、优先及相对、参与、可选择或其他权利，以及董事会根据DGCL通过及提交的一项或多项决议案所载及明示的有关资格、限制或限制。

发行优先股可能会降低普通股的交易价格，限制公司股本的股息，稀释普通股的投票权，损害公司股本的清算权，或者延迟或阻止公司控制权的变更。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在2023年12月29日开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，并可按以下讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股普通股行使认股权证。这意味着，在任何给定的时间，保证书持有人只能行使整个认股权证。不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于2028年11月29日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明当时是有效的，并且与此相关的招股说明书是有效的。

为我们履行下述有关注册的义务干杯。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记说明书，其中涵盖了认股权证行使时可发行的普通股。认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明或在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公募认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护登记声明，如果我们没有这样选择，在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的最大努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及

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当且仅当普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在30个交易日内的任何20个交易日内，自认股权证可行使起至结束三个交易日后，我们向认股权证持有人发送赎回通知。

倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行使价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其普通股数量的认股权证，以支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均成交量加权平均售出价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们不需要通过行使认股权证获得的现金，这项功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人士的关联公司)(连同该人的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股数因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股数将按该等普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股份数量(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股本证券下可发行的普通股)和(Ii)一(1)减去(X)在配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(Ii)公平市价指普通股股份于适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前十(10)个交易日内呈报的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，就普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(I)及(Ii)若干普通现金股息外，认股权证的行使价将按就有关事件就普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价减去，并于该事件生效日期后立即生效。

认股权证可于到期日或之前交回认股权证证书，并按指示填妥及签立认股权证证书背面的行使表格，连同悉数支付行使价后行使（或按非现金基准，如适用）以抬头人为吾等之经核证或正式银行支票支付，以支付行使之认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就股东投票表决的所有事项对记录在案的每股股份投一（1）票。

认股权证获行使时将不会发行零碎股份。倘认股权证获行使后，持有人将有权收取股份之零碎权益，则吾等将于行使时向下舍入至将发行予认股权证持有人之普通股股份之最接近整数。

分红

普通股股份的未来股息支付须受本公司优先股持有人(如有)的权利所规限，并将视乎本公司的收入及盈利(如有)、资本要求及财务状况而定，但须由董事会酌情决定。董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。本公司宣布派息的能力可能受本公司或其附属公司不时订立的任何融资及其他协议的条款所限制。

选举董事

董事会分为三个级别，即第I类、第II类和第III类，每年只选举一类董事，每类董事任期三年。第一类董事的初始任期为一年(随后为三年)，第二类董事的初始任期为两年(随后为三年)，第三类董事的初始任期为三年(随后为三年)。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

董事的免职；空缺

根据DGCL，除非我们的宪章另有规定，在分类董事会任职的董事只有在有理由的情况下才能被股东免职。我们的章程规定，在本公司优先股持有人当时已发行的优先股的权利(如有)的规限下，所有有权在董事选举中投票的已发行股票的75%的投票权获得赞成票后，董事可因此被免职，作为一个类别一起投票。此外，我们的章程规定，根据授予当时已发行的一个或多个系列本公司优先股的权利，任何因董事人数增加而设立的董事会新设董事职位，以及因去世、辞职、丧失资格、罢免或其他原因而产生的任何空缺，均可由当时在任的董事会多数票填补，即使他们不构成法定人数，即使当时只有一名董事在任(除非董事会决定应由股东投票填补该空缺)。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会独家选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，董事会可以通过远程通信举行会议。章程规定，寻求在公司年度股东大会上开展业务或在公司年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时，公司秘书需要在90号营业结束前在公司主要行政办公室收到股东通知^这是当天不早于120号的开盘时间^这是前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据交易所法案第14a-8条，寻求纳入本公司年度委托书的建议必须符合年度委托书所载的通知期。我们的宪章对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止本公司的股东向其年度股东大会提出事项，或在其年度股东大会上提名董事。我们的章程还对股东年度会议通知的形式和内容规定了某些要求。具体而言，股东通知书必须包括：(I)对意欲提交周年大会审议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则须包括拟议修订附例的措辞)及在年会上进行该等业务的理由；(Ii)该股东的姓名或名称及记录地址，以及该建议所代表的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(Iii)该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iv)描述该贮存商与代其提出建议的实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间与该贮存商提出的业务建议有关的所有安排或谅解的描述；。(V)该贮存商及实益拥有人(如有的话)的任何重大权益。(Vi)代表股东(或股东的合资格代表)亲自或委派代表出席股东周年大会，以将有关业务提交股东大会。如果股东已根据交易所法案第14a-8条规则(或其任何继承者)通知本公司有意在年度会议上提出任何建议(提名除外)，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议包括在吾等为征集该等年度会议的委托书而准备的委托书中，则该股东将被视为就任何建议(提名除外)符合该等通知要求。上述规定可能限制本公司股东向其年度股东大会提出事项或在其年度股东大会上提名董事的能力。

法定人数

除非本公司或本公司章程另有规定，否则附例规定，持有本公司已发行及已发行股本的总投票权过半数并有权于会上投票的人士，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成股东所有会议的法定人数。然而，如果该法定人数不出席或不派代表出席任何股东会议，该等股东将有权不时休会，直至出席法定人数为止。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要普通股仍然在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得本公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

特别会议

我们的章程规定，根据董事会多数成员通过的决议，股东特别会议只能由董事会召开或在董事会指示下召开。股东没有资格也没有权利召开特别会议。

我们的附例亦规定，如董事会或其任何委员会全体成员以书面或电子方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。在采取行动后，与此有关的一份或多份同意书必须与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。

宪章及附例

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。

吾等的附例可予修订、更改或废除：(A)于本公司董事会任何年度会议或例会上，或于本公司董事会任何特别会议上(如有关建议修改、修订或废除的通知载于该等特别会议的书面通知内)，由当时出席(该会议有董事会法定人数)的董事会过半数成员投赞成票；或(B)由持有至少有权在董事选举中投票的股份的过半数投票权的持有人投赞成票。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。本公司已订立并预期将继续订立协议，以保障董事、行政人员及其他由本公司董事会决定的雇员。根据此类赔偿协议的条款，如果受弥偿人参与赔偿的依据是现在或过去是董事公司或其任何子公司的高级职员，或应公司要求以官方身份为另一实体服务，则公司将被要求在特拉华州法律允许的最大限度内对每位董事和高级职员进行赔偿。公司将被要求赔偿其高级人员和董事因高级人员或董事的高级人员或董事的角色而产生的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额，包括与调查、辩护、作为证人、参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、待决的或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制有关的所有费用、开支和义务，或者根据赔偿协议确立或执行获得赔偿的权利。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们的宪章规定，以公司名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级职员和其他雇员的违反受托责任的诉讼、根据DGCL、我们的宪章或我们的章程产生的针对公司或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼、针对公司或受内部事务原则管辖的任何董事、高级职员或其他雇员的诉讼、或声称“内部公司索赔”(根据DGCL的定义)的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起。在法律允许的最大范围内，所有案件均须遵守法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的规定，如果特拉华州衡平法院因缺乏事由管辖权而驳回任何此类诉讼，则可向特拉华州的另一个州法院提起此类诉讼(如果特拉华州境内没有州法院具有管辖权，则由特拉华州地区的联邦地区法院提起)。虽然我们认为这一条款使公司受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能会阻止针对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。