美国
证券交易委员会
华盛顿,特区。20549
表格
当前报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款
《1934年证券交易法》交易所规定
报告日期(最早事件日期):May 24, 2024
(根据公司规章制度指定的公司确切名称)
(州或其他司法管辖区 文件编号) | (委员会 | (国 税 号) | ||
成立地 | 文件编号 | 108 Gateway Blvd |
(总部地址)
电话:
(公司电话号码)
如本8-K表格申报是用于同时满足公司在以下任何一项条款下的申报义务,请在下面勾选适用的选项框:
根据《证券法》第425条规定的书面通信(17 CFR 230.425) | |
根据《交易所法》第14a-12条规定的招股材料(17 CFR 240.14a-12) | |
交易所法规14d-2(b)条款(17 CFR 240.14d-2(b))项下的发起前通讯 | |
交易所法规13e-4(c)条款(17 CFR 240.13e-4(c))项下的发起前通讯 |
请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》(本章节§230.405)或《1934年证券交易法》(本章节§240.12b-2)中规定的初创企业。
新兴成长公司
如果是初创企业,请在检查标记上勾选,如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求,请在检查标志上表示。☐
根据法案第12(b)节注册的证券:
每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
项目 1.01 关于达成重大实质性协议
Nevada公司Clean Energy Technologies, Inc.(以下简称“公司”)持有Vermont Renewable Gas LLC(以下简称“VRG”)49%的股权。2024年6月21日,VRG与FPM Development LLC(以下简称“FPM”)和Evergreen Credit Facility I LLP(以下简称“Evergreen”)(合称“贷方”)签订贷款协议(以下简称“贷款协议”),贷方同意向VRG贷款1,200万美元,并根据达成的里程碑分阶段发放,用于建造一座废弃物到沼气的发电工厂。贷款期限为自首笔贷款发放之日起两(2)年,并于此两(2)年期满。利率为12个月担保隔夜融资利率(SOFR)加4.75%。
根据贷款协议,1200万美元贷款将得到以下担保:(i)VRG的两个合同和(ii)公司提供的企业担保(以下简称“企业担保”)。根据企业担保,公司同意绝对无条件地保证并将继续保证,及时偿付贷方根据贷款协议到期时VRG的所有负债和义务。公司已于2024年6月21日与贷方签订企业担保协议。
根据贷款协议,贷方可以将已发放的贷款金额中的30%转换为公司的普通股股票,价格为公司的普通股票的当前价格的15%折扣价。因此,公司于2024年6月21日与贷方签订了转换权协议(以下简称“FPM转换权协议”)。
新加坡公司AMEC Business Advisory Pte Ltd.(以下简称“AMEC”)将承担或获得贷款协议总额的50%,并寻求将额外的10%的已发放贷款金额转换成公司的普通股股票,除此之外还享有30%转换权的按比例份额。因此,公司于2024年6月21日与AMEC签订了转换权协议(以下简称“AMEC转换权协议”)。
以上关于贷款协议、企业担保协议、FPM转换权协议和AMEC转换权协议的描述并不意味着是完整的,应当参照提交给当前报告表格8-K作为附件10.1的完整内容。
事项2.03 直接产生财务债务或在主体的场外安排下担保债务。
上述第1.01项中包含的信息现已纳入本第2.03项。
项目3.02 不合格的股权出售。
上述第1.01项中包含的信息合并纳入本第3.02项。
项目9.01财务报表和展品。
展示文物编号。 | 描述 | |
10.1 | Vermont Renewable Gas LLC(佛蒙特有限责任公司)与贷方FPM Development LLC(内华达州有限责任公司)和Evergreen Credit Facility I LLP(内华达州有限责任合伙企业)之间的贷款协议格式,日期为2024年6月21日。 | |
10.2 | Vermont Renewable Gas LLC(佛蒙特有限责任公司)与贷方FPM Development LLC(内华达州有限责任公司)和Evergreen Credit Facility I LLP(内华达州有限责任合伙企业)之间的企业担保协议格式,日期为2024年6月21日。 | |
10.3 | Vermont Renewable Gas LLC(佛蒙特有限责任公司)与贷方FPM Development LLC(内华达州有限责任公司)和Evergreen Credit Facility I LLP(内华达州有限责任合伙企业)之间的转换权协议格式,日期为2024年6月21日。 | |
10.4 | Vermont Renewable Gas LLC(佛蒙特有限责任公司)和AMEC Business Advisory Pte. Ltd.之间的转换权协议格式,日期为2024年6月21日。 | |
104 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
签名
根据修正后的证券交易法1934年的要求,公司已经让下面的授权成员签署了这份报告。
Clean Energy Technologies, Inc.(纽约公司)。 | ||
/s/ Kambiz Mahdi | ||
通过: | Kambiz Mahdi | |
首席执行官 | ||
日期: | 2024年6月26日 |