附件10.5

注册权协议

本登记权协议(本《协议》)，日期为[●]，2024年，由雨增强技术公司( Inc.，马萨诸塞州公司(“公司”))、体育馆收购保荐人有限责任公司(开曼群岛豁免公司(“前保荐人”)、贝托有限责任公司(特拉华州有限责任公司)(“新保荐人”，并与前保荐人一起，“SPAC保荐人”)、于紧接业务合并协议拟进行的交易(定义见下文)前的行政人员及董事(例如行政人员及董事、董事)订立及订立。连同SPAC保荐人、保荐人(“保荐人”)、本公司若干股东于本协议附表1列明，以及紧接业务合并协议拟进行的交易完成后本公司的行政人员及董事(该等公司股东及行政人员及董事，统称为“公司持有人”)(各该等保荐人或公司持有人及其后 成为本协议一方的任何其他人士(定义见下文)，各为“持有人”，及统称为“持有人”)。大写的 此处使用但未定义的术语应与《企业合并协议》(定义如下)中该等术语的含义相同。

独奏会

鉴于，本公司是该业务合并协议的订约方，该协议日期为2024年6月25日(“业务合并协议”)，由本公司、雨水增强技术公司、 Inc.、马萨诸塞州公司(“Rainwater”)、雨水合并子公司1、 Inc.、开曼群岛豁免公司及本公司的全资子公司 (“合并子1”)、Rainwater Merge Sub 2、 Inc.、马萨诸塞州公司及本公司的全资子公司(“合并子2”)签订。和开曼群岛豁免公司Coliseum Acquisition Corp.(“SPAC”)，据此，SPAC除其他事项外，与合并附属公司1合并，合并附属公司1继续存在，合并附属公司2与Rainwater合并并并入Rainwater，而Rainwater继续合并(统称为“业务合并”)；

鉴于，保荐人附属公司SPAC和某些持有人是该等非赎回协议的当事人，根据该协议，该等持有人同意不赎回其因修订SPAC组织文件而持有的SPAC公开股份，作为代价， 该等持有人在紧接企业合并前获得SPAC的股份；

鉴于业务合并的结果是，持有人按业务合并协议中规定的条款和条件发行了公司的证券。

鉴于，保荐方和SPAC是日期为2021年6月22日 22的特定注册权协议(“先行协议”)的 方；

鉴于与企业合并协议拟进行的交易有关，先前协议各方希望终止先前协议，据此产生的所有权利和义务将终止；

鉴于与企业合并有关，本公司和持有人希望订立本协议，据此，本公司将向持有人授予本协议所载有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，在考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价后，本合同各方拟受法律约束，同意如下：

文章 I

定义

1.1.            定义。 就本协议的所有目的而言，本条款 I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“额外的 A类持有者普通股”应具有 第5.12节给出的含义。

“不利披露” 是指根据首席执行官的善意判断，对重大非公开信息的任何公开披露， 总裁、该等其他首席执行官、首席财务官或公司的主要财务官， 在与公司外部法律顾问协商后，(A)为了使适用的注册声明或招股说明书不包含任何错误陈述，(A)要求在任何注册声明或招股说明书中进行 ，(B)如果不是为了备案，则不需要在此时进行 ，该等注册声明或招股章程(视乎情况而定)的有效性或继续使用， 及(C) 本公司(X) 为不公开该等资料的真正商业目的，或(Y) 认为过早披露该等资料会对本公司造成重大不利影响。

“协议” 应具有序言中给出的含义。

“董事会”是指本公司的董事会。

“大宗贸易” 应具有第2.6.1节中给出的含义。

“企业合并协议”的含义与本说明书中的含义相同。

“索赔” 应具有第4.1.1节中给出的含义。

“截止日期” 是指本协议的日期。

“委员会” 指证券交易委员会。

“公司” 应具有序言中给出的含义。

“公司 A类普通股”是指公司的 A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司 B类普通股”是指公司的 B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“公司普通股”是指 A类公司普通股和 B类公司普通股。

“要求持有人” 是指根据第2.1.5节有权并实际提出书面要求要求承销发行可登记证券的适用持有人。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的 规则和条例。

“Form S-1货架” 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“Form S-3货架” 应具有第2.1.2节中给出的含义。

“持有人” 应具有本协议序言中所给出的含义。

“禁售期” 应具有日期为#的《禁售期协议》中赋予该术语的含义[●]，2024年由本公司及其持有人之间 方签署。

“证券的最大数量”应具有第2.1.6节中给出的含义。

“最低金额” 应具有第2.1.5节中给出的含义。

“错误陈述” 指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述(就任何招股章程和任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性而必需的。

“非赎回协议”是指由SPAC、保荐人关联公司和SPAC的某些股东之间于2023年11月22日签署的非赎回协议。

“其他协调要约”应具有第2.6.1节中给出的含义。

“获准受让人” 是指根据禁售期协议的条款，禁售期届满前，禁售期届满前，持有者所拥有的可登记证券获准转让的人。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或政治部或机关，或任何其他性质的实体。

“Piggyback注册” 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“事先协议” 应具有本协议背诵中所给出的含义。

“招股说明书” 指包括在任何注册说明书内的招股说明书，并由任何及所有招股说明书补充及经任何及所有生效后修订 修订，并包括该等招股说明书内以引用方式并入的所有资料。

“可登记证券” 应指(A) 截至截止日期由持有人持有的任何 A类公司普通股和认股权证(包括在行使认股权证、转换 B类普通股或根据业务合并协议条款向持有人发行或转换任何其他股权证券时已发行或可发行的 A类普通股)。(B) 持有者在截止日期后收购的任何 A类公司普通股，只要 该等股票是(I) “受限证券”(定义见 第144条)、(Ii)由本公司的“关联公司”(定义见 第144条)持有的 ，或(Iii) 不能按照 第144条或根据证券法颁布的任何后续规则 出售，没有数量或其他关于出售方式或时间的限制或限制，(C) 任何额外的 持有者 A类普通股，及(D) 就上述条款(A) 至(C) 所述证券 发行或可发行的任何其他股本证券，以股份股息或股份拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他方式有关；但是，对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(I) 关于出售该证券的登记声明应已根据证券法生效，且该证券应已由适用持有人根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(Ii) (X) 此类证券应已以其他方式转让，(Y)公司应已向持有人交付不带有限制进一步转让的传奇的新证书(或账簿登记头寸不受限制)，以及(Z) 随后公开分销此类证券不需要根据证券法进行登记；(Iii) 此类证券应已停止发行 ；(Iv)根据《证券法》颁布的规则 第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则  )，此类证券可在无需注册的情况下出售、转让、处置或交换(但对出售方式或时间没有数量或其他 限制或限制)；或(V) 此类证券已在公开分销或其他公共证券交易中出售给或通过经纪、交易商或承销商。

“登记” 是指根据证券法及其颁布的适用规则 和条例的要求，通过编制和提交登记声明或类似文件而完成的登记，并且该登记声明生效。

“登记费用” 应指登记的有据可查的自付费用，包括但不限于以下费用：

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和通过引用并入其中的所有材料。

“证券法”指不时修订的1933年证券法，以及据此颁布的 规则和条例。

“货架” 指 S-1货架或 S-3货架。

“spac” 应具有序言中给出的含义。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的 A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“SPAC组织文件”是指SPAC根据其条款经修订和重新修订的组织备忘录和章程，以及可能不时进一步修订的备忘录和章程。

“SPAC公开发行股份” 指SPAC首次公开发行时出售的SPAC单位中最初包含的SPAC A类普通股。

“SPAC赞助商” 应具有独奏会中给出的含义。

“转让”应指(A) 出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何期权，或直接或间接处置或建立或增加看跌头寸，或清算或减少交易所法案 16节所指的看涨期权等值头寸，以及根据该法颁布的规则 和委员会关于任何证券的条例。(B) 订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何 掉期或其他安排， 是否以现金或其他方式通过交付此类证券来结算任何此类交易，或(C) 公告 任何意向达成 (A) 或(B)条款规定的任何交易。

“转让代理”应具有 3.6节中给出的含义。

“保证人” 应具有序言中给出的含义。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“已承保的索偿通知”应具有第2.1.5节中给出的含义。

“承销发行” 是指将公司的证券以承销的方式出售给承销商并向公众发行的登记。

“认股权证协议” 指太古股份有限公司与大陆股票转让 信托公司作为认股权证代理签订的、日期为2021年6月22日的某些认股权证协议，由本公司就业务合并承担。

“认股权证”指由本公司在业务合并中承担并受认股权证协议条款管限的本公司认股权证，每份认股权证可按每股11.5美元的初步行使价 行使一股 A类普通股。

物品 II

注册

2.1.1        备案。 公司应(I) 在截止日期后三十(30)天内根据证券法提交注册声明，以允许根据证券法规则 第415条(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)不时公开转售持有人持有的所有应注册证券，符合本款规定的条款和条件 2.1.1和(Ii) 尽其合理最大努力在实际可行的情况下尽快并无论如何在截止日期后九十(90)天内宣布该注册声明生效；但公司应在委员会工作人员通知公司(口头或书面，以较早者为准)之日起五(5)个工作日内宣布注册声明生效。  将不会审查注册声明或将不再接受委员会的进一步审查。根据第2.1.1款向证监会提交的登记声明应为表格 S-1(“表格 S-1搁置”)上的搁置登记声明，或当时可用于登记转售该等可登记证券的其他形式的登记陈述，涵盖该等可登记证券，并应包含招股说明书，以允许 任何持有人根据证券法下的规则 415(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)在该注册声明生效日期起的任何时间出售该等应注册证券。根据第2.1.1节提交的注册声明应规定根据持有人可合法获得并经持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应编制并向证监会提交该等修订，包括 生效后的修订及必要的补充文件，以使根据本款提交的注册声明 2.1.1保持有效及可供转售(包括增加持有人所持有的可登记证券或将任何获准受让人加入为出售股东)，以转售持有人所持有的所有可登记证券，直至所有该等可登记证券 均不再是可登记证券为止。

2.1.2        转换 形成 S 3。在 公司有资格使用  S-3号货架并在实际可行的情况下尽快宣布生效后，公司应尽其商业上合理的努力，尽快将根据第 小节提交的格式S-1货架转换为 S-3号表格(以下简称为“ S-3号货架”)上的货架登记声明，并在必要的程度上进行补充和修订，以确保该 注册书可用，或者，如果不可用，则使 S-3号货架继续有效。备有另一份注册声明，以转售持有人所持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止。

2.1.3        后续 货架。如果在可登记证券仍未完成的情况下，任何货架在任何时间根据证券法因任何原因失效，本公司应在符合 第3.4节的规定下，尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快使该货架根据证券法重新生效，并应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快： 以合理预期的方式修改该货架，以导致暂停该货架有效性的任何命令被撤回，或 提交额外的登记声明作为货架登记，以登记所有可登记证券的转售(“后续的 货架”)。如果提交了后续搁置，公司应尽其合理的最大努力(I)使该后续搁置在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效(同意如果公司在最近的适用资格确定日期是知名的经验丰富的发行人(根据证券法颁布的规则 405的定义)，则后续搁置应为自动搁置登记声明(如根据证券法颁布的规则 405所定义))，以及(Ii) 保持该后续搁置持续有效，可用于允许 被点名的持有人按照证券 法案的规定出售其包含的可注册证券，直到不再有任何可注册证券为止。任何该等后续货架应采用 S-3表格，但以本公司有资格使用该表格为限。否则，该后续货架应采用另一种适当的形式。为免生疑问，本公司根据本第2.1.3款承担的义务应遵守 第3.4节的规定。

2.1.4        额外的 可注册证券；额外的持有人。在某一货架或其后的货架生效的任何时间及不时，如 持有人要求(I)根据证券法根据该货架或其后的 货架登记额外的应登记证券，或(Ii) 要求该持有人或其任何联属公司加入为该货架或其后的货架的卖方股东，则 公司应在实际可行范围内尽快修订或补充登记声明，以涵盖该等额外的应登记证券 及/或持有人或联营公司。

2.1.5        承保 需求。在锁定期到期后的任何时间(如果适用)，任何持有人(“苛刻持有人”) 均可要求本公司对其全部或部分可登记证券进行包销发售，无论是通过根据现有货架或后续货架提交的招股说明书 ，还是通过新提交的注册声明；但本公司仅在以下情况下才有义务为要求苛刻的持有人(S) 进行包销发售，条件是：(I) 应包括要求苛刻的持有人单独或与其他苛刻持有人建议出售的可登记证券，且发售总收益合理地预计总计超过1,500万美元，或(Ii) 涵盖要求持有人持有的所有剩余应登记证券，前提是发售总收益合计合理预期超过500万美元(第(I) 和(Ii)中所述的两个门槛，“最低限额”)。所有有关包销发行的要求均须向本公司发出书面通知(“包销索偿通知”)。每份承销的 申购通知书应注明拟在承销发行中出售的可注册证券的大致数量和该承销发行的预期价格区间(扣除承销折扣和佣金)，以及拟采用的分配方式。本公司应在收到承销的要求登记通知后十(10) 天内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人有关该要求的要求，此后希望根据该要求登记将该持有人的全部或部分须登记证券纳入登记的每名登记证券持有人，应在该持有人收到本公司的通知后五(5) 天内以书面通知本公司，就本协议的所有目的而言，应被视为“要求登记持有人”。除第2.3节及第2.1.6节的条文另有规定外，本公司须在该包销发售中包括包销索要通知书中所述索要持有人(S) 的所有可登记证券。本公司应连同所有建议(并获准)透过该项包销发行分销其证券的本公司可登记证券的所有参与持有人，以惯常的 形式与原始要求持有人(S) 选定的一名或多名主管承销商( 由一家或多家信誉良好的全国认可投资银行组成)就该项包销发行订立包销协议，但须事先获得本公司的批准(该承销协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)。公司没有义务进行超过三(3)次 承销的发行 。

2.1.6承销产品的        降低 。如果主承销商或承销商真诚地通知本公司和要求的持有人， 其认为，要求的持有人希望出售的应登记证券的美元金额或数量，与公司希望为自己出售的所有其他 A类普通股或其他股本证券和公司 A类普通股或其他股本证券(如果有)一起，根据 本公司任何其他股东希望出售的单独书面合同附带登记权请求登记，超过在该包销发行中可出售的权益证券的最高金额或最高数量而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的 (该等最高金额或该等证券的最高数量，视情况而定，即“证券最大数量”)，则本公司应 包括在该包销发行中，如下：(A) First，要求的持有人的可注册证券按比例计算，其依据的是要求出售的证券数量，而不超过证券的最大数量；(B) Second， 在未达到前述条款(A)规定的最高证券数量的范围内，即公司希望为自己的账户出售的公司 A类普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(C) 第三，在上述条款(A) 及(B)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与其他人士订立的单独书面合约安排而有责任登记的 A类普通股或其他人士的其他股本证券，且该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.7        撤回。 要求发起包销发行的持有人的多数权益有权撤回其根据第2.1.5款包含在包销发行中的可注册证券 在书面通知公司和承销商(如果有)打算撤回的情况下，有权以任何或无任何理由撤回 本公司和承销商(如果有)打算撤回的意向，最多可在提交用于营销该包销发行的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录的前一个业务(1) 天 ；但条件是，在该包销发行中的持有人以索要持有人的身份提取了一定数量的可登记证券，导致该包销发行的发行总收益合理地 低于最低金额时，本公司应停止实现包销发行的一切努力；此外，保荐方或公司持有人可选择让本公司继续进行包销发售，条件是保荐方或公司持有人或其各自的任何获准受让人(视情况而定)拟在包销发售中出售的可登记证券仍可满足最低金额。如果撤回，对包销发行的要求应构成第2.1.5节中撤回要求持有人对包销发行的要求，除非该要求持有人向公司偿还与该包销发行有关的所有注册费用(或者，如果有多于一个要求持有人，则每个要求持有人根据每个要求持有人要求包括在该包销发行中的可登记证券的数量，按比例向公司偿还该注册费用的一部分)；但条件是，如果提出要求的持有人根据前一句中的但书选择继续包销发售，则该包销发售应被视为第2.1.5节中该赞助方或该公司持有人(视情况而定)所要求的包销发售。在收到任何退出通知后，本公司应立即将该退出通知 转发给选择参与该包销发行的任何其他持有人。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.7款撤回包销发行之前与其相关的登记费用，除非索要持有人根据前一句话 选择支付该等登记费用。

2.2.1        Piggyback 权利。如果公司拟自行或为公司股东进行 A类普通股(包括可行使或可交换，或可转换为 A类普通股的股权证券)的发行，或根据证券法 就公司A类普通股的发行进行登记发售或提交登记声明，但登记 声明(或与此相关的其他登记发售)(A)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的 除外，(B)采用  S-4表格(或与证券法规则 145或其任何后续规则 所规定的交易有关的类似表格)或 S-8表格，或任何后续表格，(C) ，用于交换要约或仅向公司现有股东发售证券，(D) ，用于发售可转换为本公司股权证券的债务， (E) ，用于股息再投资计划或类似计划，(F) ，根据 2.1节提交，(G) (对于权利发售)，(H) (对于股权信用额度或证券在市场上的发售)，或(I) (对于大宗交易或其他协调发售)，则公司应在切实可行的范围内尽快(但不少于十(10) 天)向所有可注册证券持有人发出关于该建议备案的书面通知(但不少于本公司预期向委员会提交的任何登记声明 之前，或(如属根据搁置登记的任何发售)，适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书增刊)，其通知应(A) 描述此类发行中将包括的证券的金额和类型、预定的分销方式(S) (包括此类登记是否将依据 货架登记声明进行)、向证监会提交该登记声明的建议日期以及在每种情况下此类发售中建议的主承销商或承销商(如果有)的名称，(B) 描述该等持有人在本节 2.2项下的权利，及(C) 向所有可登记证券持有人提供登记的机会 该持有人可在收到该书面通知后五(5) 天内以书面要求出售该数目的可登记证券(该等登记为“背靠式登记”)；但如果是“隔夜”或“买入”发售，持有人必须在公司发出任何此类 通知后两(2)个 工作日内提出此类要求；此外，如果主承销商(S) 已书面通知本公司，为了持有人的利益而将可注册证券纳入出售，将对承销发行中公司 A类普通股的价格、时间或分销产生不利影响，则(1)如果主承销商(S)认为承销的 发行中不能包括可注册证券，则 ，本公司无需向该等持有人或 (2) 提供此类机会。如果主承销商(S)认为承销发行中可以包含任何可登记证券，则应根据第 2.2.2节的规定确定为持有人账户发售的可登记证券的金额。在符合前述但书和第2.2.2款的前提下，公司应本着善意，将前述句子中描述的持有人回复通知中确定的应注册证券 纳入此类Piggyback注册，并应 尽其合理的最大努力促使主承销商或承销商(如果有)为了允许持有人根据本第2.2.1款要求的 按照与 注册说明书所代表账户相同的条款和条件将本公司或公司股东(S) 的任何类似证券纳入该等注册，并允许该等应注册证券按照其分销的预定方法(S) 出售或以其他方式处置，允许将该等应注册证券纳入该等注册。根据第2.2.1节，根据 第3.3节和 IV条款，所有拟通过包销发行分销其应注册证券的持有人，应与承销商(S) 以惯例格式签订包销协议，该包销协议由本公司或公司股东(S) 选定，承销商的账户将提交注册说明书。就本节 2.2而言，本公司根据规则 415(A) 提交的产品自动搁置登记声明，如遗漏有关任何特定发售的资料，则在本公司 修订或补充该登记声明以包括有关可注册证券的特定发售的信息 之前，不应触发任何通知或参与权利，直至本公司 修订或补充该登记声明以包括有关特定发售的注册证券 (而该等修订或补充将触发本节 2.2所规定的通知及参与权)。

2.2.2 Piggyback注册的        降低 。如果Piggyback注册为承销发行，且主承销商或多家承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人， 其认为，本公司希望出售的公司 A类普通股或其他股权证券的美元金额或数量，与(A) 公司 A类普通股或其他股权证券(如有)一起，根据本协议与可注册证券持有人以外的其他人的单独书面合同安排要求注册 ，(B)根据 第2.2节要求注册的可注册证券， 和(C) 公司 A类普通股或其他股权证券(如果有)，根据 要求注册以分离公司其他股东的书面合同附带注册权，超过证券的最大数量， 则：

2.2.2.1            如果注册或注册发行是为公司账户进行的，公司应在任何此类注册中包括公司希望为自己账户出售的公司A类普通股或其他股权证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售。 (A) First。(B) 第二，在上述条款(A)项下尚未达到最大证券数量的范围内，根据本条款第2.2.1节行使其登记其可登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据要求纳入的证券数量按比例计算，这些证券可在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C) 第三，在上述条款(A)和(B)项下尚未达到最高证券数量的范围内，公司 A类普通股或其他股权证券(如有)作为已根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求注册的 ，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；和

2.2.2.2            如果登记或登记发行是根据可登记证券持有人以外的其他人的请求进行的，则 公司应在任何此类登记(A) First中包括除可登记证券持有人以外的此类请求人的公司 A类普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过最大证券数量的情况下出售这些证券；(B) 第二，在没有达到上述(A)条规定的最大证券数量的范围内， 根据第2.2.1节行使其登记其可登记证券的权利的持有人的可登记证券，根据要求纳入的证券数量按比例计算，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售。(C) 第三，在上述条款(A) 和 (B)项下尚未达到最大证券数量的范围内，公司希望为自己的账户出售的 A类普通股或其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；和(D) 第四，在上述条款(A)、(B) 和(C)项下尚未达到最大证券数量的范围内，根据与其他人的单独书面合同安排，公司有义务登记的公司 A类普通股或其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；

2.2.2.3            如果登记或登记发售是根据可登记证券持有人(S) 根据 第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应按第 2.1.6节所述的优先次序将证券纳入任何该等登记或登记发售中。

2.2.3        Piggyback 撤回注册。任何可注册证券的持有人(要求退出承销发行的权利及相关义务的持有人除外，应受第2.1.7款管辖)有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意从该Piggyback注册中撤回该等可注册证券的情况下，以任何或任何理由撤回其在Piggyback Region中的全部或部分可注册证券 至(A) 。适用注册声明生效日期的前一(1) 天，或(B)如属任何涉及包销发行的Piggyback注册，则为有关用于营销此类交易的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录提交前一(Br)个 营业日。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。 公司应负责在Piggyback注册根据本款第2.2.3款撤回之前(包括 )与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4        不受限制 Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议 第2.2节进行的任何注册不应 视为根据第2.1.5节进行的包销发行而进行的注册。

2.3.注册权的           限制 。如果(A)如果(A) 在本公司真诚地估计提交公司发起的注册的日期前120(60)天至生效日期后120(120)天结束，且公司继续真诚地积极采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B) 持有人要求承销要约，而公司和持有人 无法获得承销商的承诺以坚定地承销要约；或(C) 根据董事会的善意判断 根据本协议条款进行的注册将对本公司造成严重损害，董事会因此认为有必要延迟提交适用的注册声明。此时，公司应有权在向受影响的持有人发出关于该行动的及时书面通知后(该通知不应具体说明导致该延迟或暂停的事件的性质)，延迟提交或初步生效，或暂停使用，本公司真诚地决定为此目的所需的最短的 期限的该注册声明。

2.4            禁售期 。尽管本协议中有任何相反规定，在任何持有人持有的任何可登记证券的锁定期到期前，不需要进行任何登记，也不需要 任何登记声明即可生效。

2.5            市场对峙 。对于本公司股权证券的任何承销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，如果主承销商提出合理要求，作为(A) 高管的每一位持有人，(B) 董事 或(C) 持有者超过已发行公司普通股的5%(且该持有者 通常同意锁定)同意，在自该发行定价之日起九十(90)天期间(或主承销商同意的较短时间)内，未经本公司事先书面同意，不得转让任何公司普通股或本公司其他股本证券(根据本协议包括在内的股份除外)。 除非该锁定协议明确允许，或在管理承销商另有书面同意的情况下。 每个该等持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，意思是(在每种情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同)。

2.6            区块交易；其他协调产品。

2.6.1         尽管有本 条款 II的任何其他规定，但在符合  3.4节的规定的情况下，在任何时间和不时向委员会提交有效货架时，在锁定期结束后的任何时间和不时， 如果要求持有人希望从事：(A) 不涉及“路演”的承销登记发售、 或通常称为“大宗交易”的要约(“大宗交易”)，或(B)通过经纪、销售代理或分销代理(无论作为代理或委托人)在市场上进行 或类似的注册发行(“其他协调发行”)，在每种情况下，(X) ，在合计 中合理预期总发行价超过1,500万美元，或(Y)就要求持有人持有的所有剩余可注册证券进行 ，则该要求的 持有人应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个 工作日通知公司，公司应尽其商业上合理的努力为该大宗交易或其他协调发售提供便利； 规定，代表大多数可注册证券的要求较高的持有人希望参与大宗交易或其他协调发售，应在提出要求之前采取商业上合理的努力，与本公司和任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以便于准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.6.2        在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充文件前，发起该等大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人的多数利益方有权向本公司、承销商(如有)及任何经纪、销售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。尽管本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本 条款 2.6.2撤回之前，与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用。

2.6.3        尽管本协议有任何相反规定， 第2.2节  不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约 。

2.6.4 大宗交易或其他协调发行中的需求持有人应有权为此类大宗交易或其他协调发行选择承销商和任何经纪人、销售 代理或配售代理（如果有）（在每种情况下，均应由一家或多家 信誉良好的国家认可投资银行组成）。        

2.6.5 根据本第2.6条，需求持有人在任何十二（12）个月内总共可以要求不超过两（2）次大宗交易或其他协调要约。           为免生疑问，根据本第2.6条实施的任何大宗交易或其他协调发行不应被视为根据本第2.1.5条的承销发行需求。    

第三条 

公司程序

3.1.           一般程序。如果本公司被要求进行可登记证券的登记，公司应尽其合理的 最大努力进行登记，以允许按照其预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应：

3.1.1         准备 并向证监会提交关于该注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有注册证券按照该注册声明中规定的预定分销计划出售或不再是 注册证券为止；

3.1.2         应持有在注册说明书上注册的至少5%的注册证券的任何持有人或可注册证券的任何承销商的合理要求，或根据规则的要求，准备并向证监会提交对注册说明书的修订和生效后的修改，以及招股说明书的补充。适用于公司或证券法或 规则及其下的规则所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明保持有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的 预期分销计划出售或不再是可注册证券为止；

3.1.3         在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有 证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书)；以及承销商和可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置(但本公司无义务根据电子数据收集、分析及检索系统(“EDGAR”)向委员会提交任何公开存档或提交的文件)；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前          ，利用其商业上合理的努力：(A) 根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或限定 注册声明所包括的注册证券的持有人(根据其预定的分销计划) 可要求(或提供令持有人满意的证据，证明注册证券不受此类注册或资格限制) 和(B) 采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类注册证券在注册声明中注册或获得批准。根据本公司的业务和运营或其他情况而可能需要的其他政府当局，并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，在每一种情况下，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但条件是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不会被要求在任何司法管辖区 获得资格或采取任何行动，而在该司法管辖区中，公司当时并不受一般法律程序或税务服务的约束。

3.1.5         尽其合理的最大努力，使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6         不迟于该注册声明的生效日期提供转让代理或权证代理(视情况而定)和所有该等可注册证券的登记员；

3.1.7         在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家：证监会已发布任何停止令，暂停该注册声明或招股说明书的有效性，并为此目的启动或威胁进行任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布，或在应发布该停止令的情况下立即撤回该停止令；

3.1.8当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，         随时通知持有人， 由于该注册说明书中包含的招股说明书(当时有效)包括错误陈述的任何事件或任何条件的存在，或者公司的律师认为有必要补充或修改该招股说明书以符合法律，然后纠正该错误陈述或包括为遵守法律所需的信息，在本协议 第3.4节规定的每一种情况下，应任何该等持有人的要求，迅速编制并向该持有人提供合理数量的必要补充或修订招股说明书副本，以便在此后交付给该等证券的购买者时，该招股说明书不应包括错误陈述，或经补充或修订的该等招股说明书应符合法律。

3.1.9         允许 持有人代表、承销商(如有)以及由该等持有人或承销商聘用的任何律师或会计师自费参与任何注册声明的编制，并将促使公司的高级职员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息。但是，在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.10       尽其合理的最大努力从公司的独立注册公共会计师处获得 经纪、配售代理或销售代理根据此类注册进行的承销发行、大宗交易、其他协调发行或销售 根据该注册以惯常形式，并涵盖执行承销商可能合理要求的通常由“冷舒适”信函涵盖的事项时，从该公司的独立注册会计师处获得“冷舒适”函件(包括根据该等登记交付销售之日的“冷淡舒适”函件)。并合理地令参与持有人和任何承销商的多数权益满意；

3.1.11       对于承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据该等登记进行的其他协调发行或出售 ，应采取商业上合理的努力，为承销商(S)获取 公司律师的意见， 涵盖承销发行请求的意见中通常涵盖的事项，以及该等承销商可能合理要求的其他事项 ；

3.1.12       在 任何承销发行、大宗交易、经纪商、配售代理或销售代理根据此类登记进行的其他协调发行或出售的情况下，应以通常和惯例的形式与此类发行的主承销商订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.13       否则， 尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表 满足证券法 11(A) 节和规则 及其下的规定，包括 第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则 )的规定，如果公司 及时提交交易法可能要求提交的10-K、10-Q和8-K表格，并在其他方面符合证券法下的规则 158，则该要求将被视为满足；

3.1.14       与 对于包销发行，如果注册涉及总收益超过5,000万美元的可注册证券的注册，应尽其合理的最大努力让公司的高级管理人员参加承销商在此类包销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；以及

3.1.15       否则， 本着诚意，与参与持有人进行合理合作，并采取符合本协议有关此类登记条款的合理要求的习惯行动。

尽管有上述规定，如承销商、经纪、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发售或涉及注册为承销商、经纪、销售代理或配售代理的其他发售被点名，则本公司将无须 向承销商、经纪、销售代理或配售代理提供任何文件或资料。

3.2            注册费用 。所有登记的登记费用由公司承担。持有人确认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本、股票转让税，以及代表持有人的任何法律顾问的所有费用和开支。

3.3.            参与承销产品的发行。就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言， 该持有人应以书面向本公司提供(或安排提供)本公司合理地 要求与任何该等登记声明或招股章程(“持有人资料”)有关的资料及誓章。尽管 本协议有任何相反规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根据法律顾问的意见 认为有必要或适宜在适用的注册说明书或招股说明书中包含该等信息，则公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的注册说明书或招股说明书中，且该持有人此后继续隐瞒该等信息。任何人士不得根据根据本协议条款发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售 ，除非该等人士(A) 同意 根据本公司批准的任何承销、销售、分销或配售安排所规定的基准出售该人的证券，以及(B) 填写及签立所有惯例问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他协议及该等包销、销售或分销安排条款所合理要求的其他惯例文件。为免生疑问，因第 节 3.3节而排除持有人的可注册证券，不应影响将包括在此类注册中的其他可注册证券的注册。

3.4.            暂停销售 ；不利披露。在收到公司的书面通知，表明注册说明书或招股说明书包含错误陈述，或公司的律师认为有必要补充或修改招股说明书以符合法律规定时， 每个持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到更正错误陈述的补充或 修订招股说明书的副本，或包括公司认为依法需要的信息律师 (不言而喻，公司特此约定在发出通知后尽快准备和提交该补充或修订 ，以使如此修订或补充的注册说明书或招股说明书不包括错误陈述并符合法律规定)，或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包括因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知 后(该通知不应具体说明导致延迟或暂停的事件的性质)、延迟提交或初步生效或暂停使用，该等注册声明在不超过三(3)个 场合，每次不超过 连续六十(60)个历日或不超过120(120)个历日，在每个个案中，在十二(12)个月期间，董事会真诚地决定为此目的所需。如本公司 行使前一句所述权利，持有人同意在接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程，直至该持有人收到本公司的书面通知为止。公司应在公司根据本 第3.4节行使其权利的任何期限 届满时及时通知持有人。持有人应对该通知及其内容保密。

3.5.            报告公司的义务。只要任何持有人拥有可登记证券，公司应在根据《交易法》担任报告公司的同时，根据《交易所法案》第13(A) 或15(D) 条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本；但根据EDGA向委员会公开提交或提供的任何文件，如可公开获得，应视为已根据本 第3.5节向持有人提供或交付。本公司应采取任何持有人可能合理要求的进一步行动， 在证券法下颁布的规则 第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则 )规定的豁免的限制内，公司应采取一切必要的措施，使该持有人能够在没有注册的情况下出售其根据证券法持有的可注册证券。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

3.6            限制性 图例删除。在本公司和本公司的转让代理(“转让代理”)从持有人处收到公司和转让代理合理接受的此类惯常陈述和其他相关文件后，持有人可要求本公司从账面分录中删除证明其应注册证券的任何图例，如果转让代理提出要求，本公司将利用其商业上合理的 努力促使提供本公司律师的意见。以转让代理合理接受的形式，表明在这种情况下，可根据《证券法》取消此类限制性图例，前提是此类可登记证券(I) 已根据有效登记出售或转让，(Ii) 已根据规则 144出售，或(Iii) 有资格根据规则 144(B)(1) 或任何后续条款进行转售，而无需 要求本公司遵守规则 第144条下的现行公开信息要求，且没有适用于销售或转让该等应登记证券的数量或销售方式限制。如果根据前述规定，此类应登记证券不再需要限制性图例，公司应根据 第3.6节的规定，在持有人提出任何要求后三(3)个交易日内，连同上述证明不再需要限制性图例的惯常且合理可接受的陈述和其他文件，向转让代理提交不可撤销的指示，即转让代理应为此类账簿记项登记新的非图例记项。 公司应负责其转让代理的费用和与此类发行相关的所有 费用。

 IV条

弥偿和供款

4.1.1        公司应在法律允许的范围内，对每一位可注册证券的持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一人(按证券法 15节或交易所法 20节的含义)进行赔偿，并使其免受所有损失、索赔、诉讼或诉讼(无论是已开始的还是受到威胁的)、损害、责任和自付费用(包括合理的和有文件记录的外部律师费)(统称为“索赔”)的损害和损害。任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件中所载或纳入其中的任何重大事实的任何不真实的 或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控的遗漏或被指控遗漏的任何重大事实需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性(就招股章程而言， )。鉴于其发生的情况(br})或(B) 公司违反或涉嫌违反证券法、任何州证券法、 或适用于本公司且与本公司在发行可注册证券方面采取的行动或要求的不作为有关的任何规则 或条例；除非该申索是由该持有人依据及符合该持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的资料或誓章而作出的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的或基于该等陈述 或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏。

4.1.2        就可登记证券持有人根据本协议参与的任何登记声明而言，该证券持有人应向公司提供(或促使提供)一份令公司合理满意的承诺，以保障公司、其高级管理人员、董事、合伙人、经理、股东、成员、员工和代理人以及控制公司的每个人(按证券法 15节或交易所法 20节的含义)不受任何索赔的影响。任何本公司或该等其他人士可能会成为该等申索的对象，而该等申索 是由以下情况引起或基于该等申索的：招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或因招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充而引述的任何重大事实的不真实陈述，或遗漏须在招股章程内述明或为使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况 )；但仅限于上述持有人或其代表以书面明确提供以供使用的任何资料内所载的该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏。但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，每名该等可登记证券持有人的责任应与 成比例，并限于该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益。 可登记证券持有人应赔偿承销商、其高级职员、董事及每位控制该等承销商的人士 (按证券法 15节或交易所法 20节的定义)，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3        本合同中任何有权获得赔偿的人应：(A) 就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(条件是未能及时发出通知不会损害任何人在本合同项下获得赔偿的权利，前提是该不及时通知不会对赔偿方造成实质性损害)和(B) ，除非在该被补偿方的合理判断中，该受保障方和保障方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突。允许赔偿一方在律师合理满意的情况下为索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就该索赔为所有受补偿方支付一(1)个以上的 律师 的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突。 未经被补偿方同意，同意作出任何判决或达成任何和解 不能通过支付金钱在所有方面达成和解(此类金钱是由补偿方根据和解条款 支付的)，并且和解包括受补偿方的声明或承认过失或有罪 ，也不包括索赔人或原告无条件免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任。

4.1.4        根据本协议规定的赔偿和贡献(A) 将保持十足效力和效力，无论由受赔方或该受赔方的任何高级人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查 ，并将继续 转让注册证券和(B) 不是排他性的，并不限制任何受赔方在法律上或衡平法上或根据任何其他协议可获得的任何权利或补救。

4.1.5        如果赔偿方根据本合同 4.1节提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何索赔不受损害，则赔偿方应按适当的比例向受赔偿方支付或应付的金额 按适当的比例反映赔偿方与受赔偿方在与导致此类索赔的陈述或遗漏有关的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的合计法律责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该法律责任的净收益的数额。对于公司提交的任何登记说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，一方面应通过参考对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知情、 获取信息和机会以更正或防止此类陈述或遗漏。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须符合以上第(Br)项第(4.1.1)、(4.1.2)和(4.1.3)款规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴款 通过按比例分配或任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的，这不会 考虑到本第4.1.5款所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法 11(F) 节的含义)无权根据本款 4.1.5从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

文章 V

其他

5.1            通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(A)寄往美国境内的 保证金、寄往被通知方的邮寄、预付邮资且已登记或认证的回执，(B)亲自或通过提供递送证据的快递服务进行 交付，或(C)通过电子邮件进行 传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，应视为充分发出、送达、发送和接收，如果是邮寄通知，则在邮寄之日之后的第三个工作日，如果是通过快递服务或电子邮件递送的通知，则在递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在提交时被收件人拒绝递送的时间视为充分。本协议项下的任何通知或通信 必须发送至：RAIN增强技术控股公司， Inc.，21 Pleasant Street， 237，Suite PLLC，Newburyport， 马萨诸塞州01950，注意：首席执行官Christopher Riley，TCFLaw Group，PLLC，21 Pleasant Street，Suite PLLC， 237，Newburyport，Massachusetts 01950，注意：Stephen J.Doyle，如果是任何持有人，请发送至 签名页上规定的持有人地址或电子邮件地址。任何一方均可随时更改其通知地址，并可随时以书面通知方式通知本协议的其他各方，该地址更改应在 5.1节规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2            转让； 无第三方受益人。

5.2.1        本协议及本协议项下公司的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。

5.2.2        在该持有人所拥有的可登记证券的禁售期届满前，任何持有人不得转让或转授该持有人在本协议项下的全部或部分权利、责任或义务，但该持有人适用的 受让人除外。

5.2.3        本协议及其规定对各方及其继承人以及适用持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4        除本 协议和本协议 5.2节明确规定外，本协议不应向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5        本协议任何一方转让本协议项下任何一方的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(A) 本协议 5.1节所规定的有关转让的书面通知 及(B)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可藉本协议附录或加入证书完成) 。除 5.2节规定外，任何转让或转让均为无效。

5.3可分割性。             如果本协议的任何部分被任何具有管辖权的法院或行政机构宣布无效或不可执行， 该部分应被视为与本协议的其余部分可分割，其余部分应在各方面继续有效和可执行。

5.4PDF副本。 本协议可以签署多份副本(包括传真或            副本)，每一份应被视为正本， 所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。本协议中或与本协议或任何与本协议有关的文件中或与本协议有关的词语“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每个电子形式的记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

5.5            管辖 法律；地点；放弃陪审团审判。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易相关的所有索赔或诉讼，均应受马萨诸塞州联邦国内法律管辖和解释。任何基于本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的诉讼，只能首先在马萨诸塞州萨福克县高级法院的商业诉讼开庭中提起，如果该法院拒绝管辖权，则可在位于马萨诸塞州的美利坚合众国联邦法院或马萨诸塞州联邦法院提起，且双方当事人在任何此类诉讼中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或论坛、法院的便利而提出的任何异议。同意有关诉讼的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。此处包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件、启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本 第5.5节提起的任何诉讼中获得的判决。本协议的每一方在此知情的情况下， 故意、自愿且不可撤销地放弃在基于本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼中的任何 和所有由陪审团审判的权利。

5.6            修正案 和修改。经本公司和当时未偿还的注册证券数量的至少多数权益持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件：但条件是， 然而， 尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃也应获得Harry You的书面同意，只要Harry You及其关联公司总体持有，至少5%(5%)的公司A类普通股流通股 。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或延误，均不得视为放弃任何持有人 或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。本合同一方当事人的弃权，除非在被强制执行的一方正式签署的书面文书中作出，且仅限于该文书中规定的范围，否则无效。

5.7            其他 注册权。除根据认股权证协议、非赎回协议及本公司与投资者就闭幕发售订立的任何认购协议(定义见业务合并协议)的条款外，本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售或将本公司该等证券纳入本公司为本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记 声明内。此外，本公司 声明并保证本协议取代协议各方之间任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何此类协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.8            之前的 协议。保荐方和SPAC作为先行协议的一方，特此同意先行协议于截止日期 终止，并由本协议全部取代。

5.9            完整的 协议。本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

5.10          条款。 本协议将终止，并且在(A) 于本协议的 日期五周年之日和(B)对于任何持有人而言，在该持有人停止持有可注册证券之日(以较早者为准)终止且无效。 条款 IV的规定在任何终止后仍继续有效。

5.11          持有人 信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

5.12          额外的 托架；接合。除根据本协议第5.2节可能成为持有人的人士外，经哈里·尤和保罗·达西尔事先书面同意(在两种情况下，只要该公司持有人及其关联公司至少持有已发行公司普通股的3%)，本公司可使任何在本协议日期后获得公司A类普通股或收购 公司A类普通股的权利的人(每个此等个人或实体，“附加持有人”)通过从该附加持有人处获得本协议的签立加入书(“加入书”)。此类合并应具体说明适用的其他持有人在本协议项下的权利和义务。于签立及交付后，并受该额外持有人加入条款的规限，该额外持有人当时拥有的公司 A类普通股或当时拥有的任何权利(“额外持有人 A类普通股”)将在本协议及本协议所规定的范围内为可登记证券，而该额外持有人应为本协议项下有关该额外 A类普通股的持有人。

5.13          进一步 保证。本协议各方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑，签署并交付附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。

[签名页面 如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[签名页 到注册权 协议]

展品 A

登记权协议合并

以下签署人正在执行 并交付此合并协议（此"接缝“）根据日期为 [●]， 2024(如下文可能修改，《注册权协议)，在雨增强技术公司中 Holdco， Inc.，一家马萨诸塞州公司(公司“)，以及被列为缔约方的其他个人或实体 。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《注册权协议》中规定的含义。

签署本联名书及将本联名书交予本公司，以及本公司于本联名书签立后接纳本联名书，即表示签署人同意成为登记权利协议的一方、受其约束及遵守登记权利协议作为须登记证券的持有人 ，犹如签署人为登记权协议的原始签署人一样，而签署人的 A类普通股及认股权证的 股份及认股权证将在登记权利协议所规定的范围内列为登记证券 。

因此，下列签署人 已于20__