附件10.4

禁售协议

本禁售协议(《协议》) 的日期为[●]，2024年，由马萨诸塞州的一家公司(“Holdco”)的Rain Enhancation Technologies Holdco，Inc.， 在本协议签名页上以“证券持有人”的标题列出的Holdco的股东，Holdco的每位高管和 董事，本公司(定义如下)和SPAC(定义如下)以及基本上以本协议附件A的形式加入本协议以成为本协议的“证券持有人”的其他人(统称为“证券持有人”，以及每个单独，A“证券持有人”)。 本文中使用但未定义的大写术语应与《企业合并协议》(定义见下文)中该等术语的含义相同。

独奏会

鉴于，根据《企业合并协议》(定义见下文)的条款，证券持有人拥有Holdco的股权；

鉴于，于本协议日期，Holdco已完成由Holdco、Rain、马萨诸塞州公司(“该公司”)、Coliseum Acquisition Corp.、开曼群岛豁免公司(“Spac”)、Rainwater Merge Sub 1，Inc.、开曼群岛豁免公司及Holdco全资附属公司(“合并Sub 1”)及Rainwater Merge Sub 2，Inc.于2024年6月25日订立的该等业务合并协议(“业务合并协议”)拟进行的交易。马萨诸塞州公司及Holdco的全资附属公司(“合并附属公司2”)，据此，除其他事项外，SPAC于紧接截止日期前一天与合并附属公司合并为合并附属公司1，合并附属公司1在合并后保留，合并附属公司1在完成合并后，作为同一整体交易的一部分，合并附属公司2与 合并并并入公司，公司在合并后幸存(“业务合并”)；和

鉴于， 关于业务合并，本协议双方希望在此阐明双方与 就限制转让根据业务合并协议的条款取得的Holdco的某些股权达成的谅解。

现在， 因此双方同意如下：

1.除第3节所述的例外情况外，未经本公司董事会事先 书面同意，各证券持有人不得(A)在股份禁售期结束前转让任何禁售股 及(B)在认股权证禁售期结束前转让任何禁售权证。

2.如本文所用：

(a)“转让”一词系指(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、转让、 转让(包括通过法律实施)、质押、质押、分发、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接向美国证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明(注册声明除外)的选择权，或建立或增加看跌同等头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第16节所指的看涨同等头寸，对于任何禁售证券，(Ii)将任何禁售证券存入投票权信托，或订立与本协议不一致的投票协议或安排，或授予任何与本协议不一致的 委托书或授权书，或(Iii)订立任何互换或其他安排，将任何禁售证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iv)公开 宣布任何意向，以达成第(I)至(Iii)款中规定的任何交易；

(b)“禁售股”一词是指证券持有人在紧接交易结束后持有的任何持有A类普通股，每股面值0.0001美元，或持有B类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及在期权结算或行使时可发行的任何普通股、认股权证、限制性股票单位、股权奖励，或证券持有人在紧接交易结束后可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券 ，但作为禁售权证基础的普通股股份除外；

(c)“禁售权证”一词是指在SPAC合并生效时，Holdco根据认股权证假设协议 承担的SPAC私募认股权证，以及在行使该等认股权证时收到的任何普通股；

(d)“禁售股”是指禁售股和禁售权证；

(e)“股份禁售期”是指自截止日期起至截止日期后(X)两(2)年止的期间，(Y)Holdco完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致Holdco的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；以及

(f)“认股权证禁售期”是指自截止日期起至截止日期后30天止的期间，以(X)截止日期起至(Y)持有完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期为止，该交易导致持有公司的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

3.第1款规定的限制不适用于：

(a)转让给Holdco董事或高级管理人员、Holdco董事或高级管理人员的任何关联公司或家庭成员、证券持有人、证券持有人的任何成员或证券持有人的任何关联公司；

(b)对于个人，通过捐赠转移给该个人的直系亲属成员 （定义见下文），或信托，其受益人是该个人或该个人的直系亲属或 该人的附属机构，或慈善组织;

(c)在个人的情况下，根据继承法和个人死亡后的分配进行转移；

(d)在个人的情况下，通过法律实施或法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚令或分居协议进行转移；

(e)在个人的情况下，向以下签署人和/或签署人的直系亲属(定义见下文)是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体转让；

2

(f)实体为信托的，转让给该信托的委托人、受益人或者该信托受益人的财产；

(g)就实体而言，在实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件进行转让；

(h)与普通股或其他可转换为或可行使或可交换的证券有关的转让 在交易结束后在公开市场交易中获得的普通股，但在禁售期内不需要或不公开宣布此类交易(无论是以表格4、表格5或其他形式，除了按照附表13F、13G或13G/A所要求的申报)；

(i)行使股票期权或认股权证以购买普通股股份或授予普通股股票奖励以及与此相关的任何普通股股份转让(X)被视为在 “无现金”或“净”行使该等期权或认股权证时发生，或(Y)为支付行使该等期权或认股权证的价格或支付因行使该等期权或认股权证、授予该等期权或认股权证或授予该等普通股股份而应缴的税款，不言而喻，所有因行使、归属或转让而获得的普通股在禁售期内仍受本协议的限制；

(j)根据收盘时生效的任何合同安排向公司转让，该合同安排规定公司可回购或没收可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或其他证券，与终止证券持有人对公司的服务有关；

(k)证券持有人在收盘后的任何时间登记的任何规定证券持有人出售普通股的交易计划，该交易计划符合《交易法》下的规则10b5-L(C)的要求，提供, 然而，该计划不规定或不允许在禁售期内出售任何普通股 ，禁售期内不会主动公布或要求对该计划进行公告或备案；以及

(l)完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有证券持有人有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产的转让。

提供, 然而，(A)在(A)至(G)条款的情况下，这些被允许的受让人必须以本协议的形式签订书面 协议(应理解，受让人在协议中对“直系亲属”的任何提及仅明确指证券持有人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，同意受这些转让限制的约束。就本第3款而言，“直系亲属”指签署人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹、签署人或上述任何人士的直系后代(包括领养)；而“附属公司”应 具有1933年证券法第405条(经修订)所载的涵义。

4.为免生疑问，每个证券持有人在禁售期内应保留其作为持股人 对禁售期证券的所有权利，包括对任何有权投票的禁售期证券的投票权。

3

5.为进一步执行上述规定，Holdco和任何正式指定的证券登记或转让代理在此授权，如果转让会构成违反或违反本协议，则Holdco和任何正式指定的转让代理有权拒绝进行任何证券转让，并且该转让应为无效从头算。此外，在股票禁售期和认股权证禁售期内，除任何其他适用的图例外，每一张证明禁售期证券的证书或记账位置都应标有大体如下形式的图例：

“此处所代表的证券受证券发行人和注册持有人(或证券利益的前身)之间的锁定协议中规定的转让限制。应书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。

6.Holdco表示，其并未与任何证券持有人订立任何附带函件或协议，而该等附属函件或协议 向该证券持有人提供任何权利或利益，而该等权利或利益实质上较该证券持有人在本协议中的权利及利益更为有利，且不会订立任何该等附带函件或协议，除非该等权利及利益亦提供予其他 证券持有人。Holdco同意，不得以有利于任何证券持有人的方式修改或修改本协议，也不得放弃任何条款或条件，除非该等修订、修改或豁免的主题也提供给其他证券持有人。

7.本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的或口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关，为免生疑问，前述规定不影响双方在《企业合并协议》或与之相关或其中提及的任何文件项下的权利和义务。本协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非由签署人(I)证券持有人和(Ii)Holdco签署书面文书。

8.未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款第7款的所谓转让应为无效和无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本协议对证券持有人及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

9.马萨诸塞州联邦法律将管辖(A)与本协议有关或因本协议而引起的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)与本协议的解释、解释、有效性和可执行性有关的任何问题，以及本协议所规定的义务的履行，在任何情况下，均不会使任何法律选择或冲突法律规则或规定(无论是马萨诸塞州联邦或任何其他司法管辖区)适用于除马萨诸塞州以外的任何司法管辖区。

10.在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，本协议每一方均接受马萨诸塞州联邦高级法院商业诉讼会议的专属管辖权，或如果该法院拒绝管辖权，则向任何马萨诸塞州联邦法院或马萨诸塞州地区法院提出，同意在任何此类法院审理和裁决与本协议有关的所有索赔，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。然而，本第9款的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或以公平的方式送达法律程序的权利。本协议各方同意，在如此提起的任何诉讼中作出的最终判决应为终局性判决，可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式或在公平的情况下强制执行。本协议的每一方均不可撤销地放弃在为解决 之间或任何一方之间因 本协议、根据本协议建立的交易或关系引起的、与本协议有关或附带的任何纠纷(无论是合同、侵权或其他方面引起的)而提起的任何诉讼中由陪审团进行审判的所有权利。每一方均进一步保证，并表示该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方在知情的情况下自愿放弃了其陪审团审判权利。

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11.双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外， 无需证明金钱损害作为补救措施的不足，也不需要担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。本协议各方在此进一步确认，本协议所考虑的任何其他补救措施的存在并不减损具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。据此，协议各方有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，并有权在高等法院或马萨诸塞州联邦内任何其他州或联邦法院的商业诉讼中具体执行本协议的条款和条款，这是该协议各方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利。 本协议各方进一步同意，如果任何其他一方为具体履行或禁令救济而采取任何行动， 不会以金钱损害赔偿或任何其他理由为由，断言法律上的补救措施或其他补救措施是足够的，或者不应就此类违规或违规行为 提供具体的履行或禁令救济。

12.本协议于股份禁售期届满时终止。

[故意将页面的其余部分留空]

5

兹证明，自生效之日起，双方均已正式 签署本禁售协议。

Holdco：

雨增强技术控股公司。

姓名：
标题：

[锁定协议的签名页 ]

兹证明，自生效之日起，双方均已正式签署本《禁售协议》。

证券持有人：

[●]

姓名：
标题：

[锁定协议的签字页]