附件2.1

企业合并协议

随处可见

体育馆 Acquisition Corp.，

RAIN 增强技术控股有限公司， 

雨水 MEGER SYS 1，Inc.， 

RAINWATER 合并2，InC. 

和

Rain Enhancement Technologies，Inc. 

日期：2024年6月25日

目录

时间表和展品

企业合并协议

本业务合并协议(以下简称“协议”)日期为2024年6月25日，由开曼群岛豁免公司(“SPAC”)Coliseum Acquisition Corp.、 Inc.、马萨诸塞州公司(“Holdco”)Rainwater Merge Sub 1、 Inc.、获豁免开曼群岛的公司及Holdco的全资附属公司(“合并子公司1”)、Rainwater Merge Sub 2、 Inc.、马萨诸塞州公司和Holdco的全资子公司(“合并子公司2”和合并子公司1， “合并子公司”)和雨增强技术公司， Inc.，马萨诸塞州公司(“公司”)。SPAC、Holdco、合并股和公司中的每一个在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，(A) 公司 正在从事或打算从事在人工影响天气(包括降雨生成、降雪生成、云覆盖和雾减少)领域的产品、服务或解决方案的研发、制造、营销、销售和其他开发，(B) SPAC是一家特殊目的的收购公司，其成立的目的是进行合并、股份重组或合并、资产或股份收购、可交换股份交易、重组、(C) Holdco是本公司新成立的全资拥有的直接子公司，其成立的目的是完成本协议 及其作为或将成为当事方的附属协议所设想的交易，以及(D) 合并子公司是Holdco的每个新成立的全资直接子公司，其目的是完成本协议及其作为或将成为当事方的附属协议所预期的交易；

鉴于，根据SPAC董事会(以下简称“SPAC董事会”)交易委员会的建议，SPAC董事会(在 Harry先生您投弃权票的情况下)(I) 认定SPAC正在或将参与的附属协议中预期的交易(包括合并和双层 结构) 符合SPAC和SPAC股东的最佳利益，并且对SPAC股东是公平的。(Ii) 批准了本协议和SPAC正在或将成为其中一方的附属协议以及在此和因此拟进行的交易(包括合并和双层 结构)，以及(Iii) 指示 将提案提交给SPAC股东在特别股东大会上审议，并建议 SPAC股东在特别股东大会上批准和通过提案；

鉴于，根据SPAC组织文件，SPAC必须为其股东提供机会，使其按照与获得SPAC股东批准相关的条款和条件赎回其已发行的SPAC A类普通股。

鉴于，Holdco董事会(“Holdco董事会”)已一致批准本协议、Holdco是或将成为其中一方的附属协议以及据此拟进行的交易(包括合并和双重股权 结构)；

鉴于，合并子公司1的董事会已一致批准本协议、合并子公司1是或将成为其中一方的附属协议以及据此拟进行的交易(包括SPAC合并)；

鉴于，合并子公司2的董事会已一致批准本协议、合并子公司2是或将成为缔约方的附属协议以及据此拟进行的交易(包括公司合并)；

鉴于，本公司作为Holdco的唯一股东，将在本协议签订之日起一(1)个营业日内，在合理可行的情况下尽快(无论如何)批准本协议、Holdco已经或将成为其中一方的附属协议以及据此计划的交易(包括合并和双重股权 结构)；

鉴于，在签署和交付本协议后，Holdco、本公司和SPAC将在切实可行的范围内尽快共同准备并向美国证券交易委员会提交双方均可接受的表格 S-4格式的Holdco A类普通股和Holdco认股权证登记声明，以便根据《证券法》在业务合并中发行Holdco A类普通股和Holdco认股权证；

鉴于，Holdco作为合并子公司1和合并子公司2的唯一股东，将在本协议日期后合理可行的情况下尽快(无论如何在一(1)个 营业日内)批准本协议、每个合并子公司是或将成为其中一方的附属协议，以及由此而预期的交易(包括合并)；

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)已(A) 一致批准本协议、本公司是或将成为当事方的附属协议以及据此拟进行的交易(包括本公司合并和收盘前的资本重组)和(B) 建议(除其他事项外)批准本协议、本公司是或将成为订约方的附属协议以及本协议拟进行的交易(包括本公司合并和收盘前有权就此进行的资本重组)；

鉴于，持有足以使公司股东批准的公司普通股数量的公司股东将在根据证券法宣布注册声明生效之日起，在合理可行的情况下尽快(无论如何在两(2) 个工作日内)批准本协议、本公司是或将成为当事方的附属协议以及由此而预期的交易(包括合并和成交前资本重组)，并向本公司提交股东书面同意。

鉴于，在紧接SPAC合并生效日期前一天， 先生将根据SPAC组织文件和保荐人支持协议的条款(“SPAC B类转换”)，选择将其持有的已发行和已发行的SPAC B类普通股以一对一的方式转换为一股SPAC A类普通股(“SPAC B类转换”)，而SPAC将采取一切必要行动实现SPAC B类普通股转换；

鉴于在本协议条款和条件的约束下，并根据开曼群岛公司法(经修订) 第233条，在紧接截止日期的前一天，在SPAC合并生效时，SPAC将与 合并并入合并子公司1(以下简称“SPAC合并”)，合并子公司1将成为SPAC合并中的幸存公司，并在SPAC合并生效后，合并子公司1将继续为Holdco的全资子公司。自SPAC合并生效时间起，已发行和未发行的SPAC A类普通股将自动转换为获得SPAC合并对价的一部分的权利，并且SPAC认股权证将成为持股权证，在每种情况下，都将按照本协议中规定的条款和条件进行；

鉴于，在遵守本协议的条款和条件的前提下，根据《马萨诸塞州商业公司法》(下称《马萨诸塞州商业公司法》)，在完成SPAC合并后，在公司合并生效时间，合并子公司2将与公司合并并并入公司(“公司合并”，与SPAC合并一起称为“合并”)，公司作为公司合并中的幸存公司，公司合并生效后，公司将成为Holdco的全资子公司。每一类公司普通股的每股已发行和已发行普通股将自动转换为公司合并生效时间的 ，在每种情况下，均有权根据 条款和本协议规定的条件获得公司合并对价的一部分；

鉴于为了美国联邦所得税的目的，每一方都打算(A) SPAC合并符合守则 368(A)(1)(F) 节 含义内的“重组”，(B) SPAC Class B转换符合守则 第368(A)(1)(E) 节含义内的“重组”，(C) 公司合并符合守则 368(A) 节含义内的“重组”，和(D)本协议构成《守则》第368节的含义和根据其颁布的《财政部条例》(第(A) (C)条，统称为“拟纳税处理”)范围内的“重组计划”；

鉴于：(A) Holdco应采用修订后的 和重述的组织章程，主要形式为附件 A(“Holdco A&R章程”)，该章程应是Holdco在此后根据其条款和MBCA进行修订之前的公司章程，并将实施双重股权结构，其中Holdco的普通股将由Holdco A类普通股组成，使其持有人有权在Holdco A类普通股和Holdco B类普通股有权投票的所有事项上享有每股一票，而Holdco B类普通股将拥有与Holdco A类普通股相同的经济权利(包括股息和清算权)，但其持有人将有权在Holdco B类普通股有权投票的所有事项上享有每股10票，该结构将在结束日期后五年的日期终止 。或在Holdco A&R条款中更完整地规定的某些情况下(“双重等级 结构”)，以及(B) Holdco应以附件 B(“Holdco A&R章程”)的形式通过修订和重述的章程，该章程应是Holdco的章程， 直到此后根据其条款和MBCA进行补充或修订；

鉴于在交易结束前，为促进完成拟进行的交易(包括合并和双层 结构)，公司将进行资本重组，以便在公司合并生效时间之前，公司的法定股本 将仅由 A类普通股和 B类普通股组成(“交易结束前的资本重组”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，竞技场收购保荐人有限责任公司，特拉华州的有限责任公司(以前的保荐人)，贝托有限责任公司，特拉华州的有限责任公司(新的保荐人)，Harry L.You(保荐人联属公司，以及以前的保荐人和新的保荐人，“保荐人”)，SPAC，Holdco， 和公司以本协议附件所附的形式签订了一份支持协议，作为附件 C(“保荐人支持协议”)，根据该协议，每一发起人已同意(A) 表决其本人或其所拥有的所有SPAC普通股 赞成本协议、SPAC是或将成为一方的附属协议以及据此拟进行的交易(包括合并)；(B) 受SPAC合并生效时间的约束、条件和在紧接SPAC合并生效时间之前有效，选择实施SPAC B类 转换，并放弃对SPAC组织文件中规定的转换比率或任何其他反稀释或类似保护的任何调整。在每种情况下， 对于他或其拥有的与本协议预期的交易相关的SPAC B类普通股， 和(C) 不会在交易结束前按照保荐人支持协议中规定的条款和条件转让其任何SPAC普通股；

鉴于在签署和交付本协议的同时，Holdco、SPAC、本公司和大股东已按本协议附件所示 D(“公司支持协议”)的形式签订了支持协议，根据该协议，大股东已同意(A) 支持并投票支持本协议，本公司是或将成为其中一方的附属协议和据此拟进行的交易(包括合并和收盘前的资本重组)和(B) 不会在收盘前按照《公司支持协议》规定的条款和条件转让其持有的任何公司普通股；

鉴于，与 收盘同时，控股公司、发起人和多数股东将签订一份锁定协议，基本上按照 附件E所附的形式（“锁定协议”）;

鉴于，与 收盘同时，控股公司、发起人和多数股东将签订一份登记权协议，该协议基本上采用 作为附件F所附的格式（“登记权协议”）;以及

鉴于在收市的同时，Holdco、SPAC及大陆股票转让 及信托公司将订立认股权证承担协议， 该协议将规定Holdco承担SPAC权证，并反映在收市后，Holdco将可行使持有的 A类普通股，以代替SPAC A类普通股，主要采用本协议所附的 作为附件  G的形式(“认股权证假设协议”)。

因此，现在，考虑到以下所列的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，双方均受法律约束，特此确认这些承诺的收据和充分性，特此协议如下：

文章 I
定义；解释

第1.1节      定义了 术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“诉讼” 是指任何性质的诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、申诉、传票、传票、指控、索赔、要求或调查 ，无论是在法律上还是在衡平法上。

“任何特定人士的附属公司”是指由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、作为唯一或管理成员的身份或以其他方式指导某人的管理和政策的权力(“受控制”和“受共同控制”这两个术语应具有相关含义)。

“附属协议” 指保荐人支持协议、公司支持协议、禁售协议、注册权协议、认股权证协议，以及与此相关而签订的其他协议、文件、文书和证书，以及任何和 所有这些协议的附表。

“反腐败法律”是指单独或集体适用于公司的任何与打击贿赂、腐败和洗钱有关的反贿赂、反洗钱或反腐败法律或命令，包括但不限于修订后的美国1977年《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“福利计划” 是指任何(I)“雇员福利计划”(  3(3) )所指的“雇员福利计划”(不论是否须受雇员福利条例的约束)；(Ii) 任何其他雇员福利计划、计划或安排，包括任何雇用、保留、利润分享、奖金、 股份或股票期权、股票购买、限制性股份或股票或其他股权或股权、奖励、递延薪酬、遣散费、裁员、解雇、退休、退休金、控制权变更、健康、福利、附带福利；以及(Iii) 公司或任何ERISA关联公司为任何员工、高级管理人员或董事的利益而发起、维护或贡献的、本公司或其ERISA关联公司对其负有任何责任或理应承担责任的所有其他计划、雇佣合同、董事聘书和要约函件、计划、方案、协议、承诺或安排，提供 金钱、服务、财产或利益。

“营业日”是指纽约州和开曼群岛要求或授权商业银行关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“近亲家庭成员”( Family Members)对任何人而言，是指(A)该人的配偶；(B)该人及其祖父母、兄弟姐妹、子女、侄子、阿姨、叔父、侄女、堂兄弟姐妹；(C) (A) (A) 和(B)子类别所列的任何人的配偶；(D) 与该人同住一室的任何其他人。

“法规” 指修订后的1986年美国国税法。

“公司福利计划”是指由公司单独赞助(或签订)的任何福利计划。

“公司 A类普通股”是指公司的 A类普通股，每股票面价值0.0001美元，自紧接收盘前资本重组后起，它将对公司 A类普通股有权投票的所有事项拥有一(1)股 投票权。

“公司 B类普通股”是指公司的 B类普通股，每股票面价值0.0001美元，截至紧接收盘前资本重组后，该股将对公司 B类普通股有权投票的所有事项拥有每股十(10)个 投票权。

“公司普通股”是指(A)开盘前资本重组前的 、普通股股份，每股票面价值0.0001美元，以及(B)开盘前资本重组后的 ，统称为公司 A类普通股和 公司 B类普通股。

“公司披露明细表”是指截至本协议日期，由公司向SPAC提交的与本协议有关的披露明细表，作为明细表A附于本协议。

“公司雇员” 是指在紧接收盘前受雇于公司的个人(包括正在批准休假的个人)。

“公司高管”指的是克里斯·莱利和保罗·达西尔。

“公司知识产权”是指公司拥有或声称由公司拥有的知识产权。

“公司组织文件”统称为公司的组织章程和章程，并根据其条款不时修订和进一步修订。

“公司股东”指公司普通股的持有者。

“同意” 指任何政府实体或任何其他人的任何同意、放弃、批准、通知、许可证、许可、命令或授权，或向任何政府实体或任何其他人进行登记、声明或备案。

“咨询协议” 是指新赞助商和顾问之间的某些咨询服务协议，以提供与SPAC组织文件修订相关的某些咨询、咨询和相关服务。

“合约” 就任何人而言，指该人为当事人或受其约束或约束的任何书面协议、合约、契据、契据、票据、债券、按揭、租赁、许可证、担保、购货单、承诺、安排或承诺或其他文件或文书，或该人的任何资产、财产或权利受其约束或约束的任何书面协议、合约、契据、契据、票据、债券、按揭、租赁、许可证、担保、购货单、承诺、安排或承诺或其他文件或文书。

“版权” 具有知识产权定义中规定的含义。

“ERISA” 指不时修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》及其适用的裁决和条例。

“ERISA附属公司” 就任何实体、贸易或业务而言，是指在相关时间属于或曾经是《守则》 414(B)、(C)、(M) 或(O) 部分或ERISA 4001(B)(1)节 所述集团成员的任何其他实体、行业或企业，包括 或包括第一实体、行业或企业。

“交易所法案”系指修订后的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的规则 和条例。

“交换比率”指(A) $45,000,000加与一个或多个真诚的第三方(明确不包括大股东、保荐人、各方的高级管理人员和董事，以及任何其或其关联公司)进行的任何收盘发售的金额， 作为对公司的直接投资，并在注册声明生效前完成和提供资金，除以(B) SPAC公开股票赎回价格。

“特别股东大会”是指为批准建议而召开的SPAC普通股持有人会议。

“欺诈” 是指某人在作出本协议或附属协议中规定的陈述和保证方面的实际欺诈(根据特拉华州普通法的定义)。

“公认会计原则” 是指在所涉期间内持续适用的、在美国不时生效的公认会计原则。

“政府官员” 指(A) 任何政府实体的董事、官员、雇员、代理人或代表(包括当选、提名或任命为官员、雇员或代表的任何人)，或以官方身份代表政府实体行事的任何人；(B) 任何公职或政治职位候选人；(C) 任何王室或统治家族成员；或(D) (A) 至(C)小类所列任何此等人士的任何代理人或代表。

“政府实体”是指任何联邦、州、地方或外国政府，或任何政府的任何部门、机构或机构；任何国际公共组织、任何跨国政府组织；任何有管辖权的法院、仲裁、行政机构、委员会或其他政府监管机构或准政府机构、任何政党；以及任何国家证券交易所或国家报价系统。

“Holdco A类普通股”是指Holdco的 A类普通股，每股票面价值0.0001美元，根据Holdco A&R细则的条款，该股将在Holdco A类 A普通股有权投票的所有事项上拥有一(1)股 投票权。

“Holdco B类普通股”是指Holdco的 B类普通股，每股票面价值0.0001美元，根据Holdco A&R细则的条款，对于Holdco B类普通股将有权投票的所有事项，其每股将拥有十(10)个 投票权。

“Holdco股票” 统称为Holdco A类普通股和Holdco B类普通股。

“Holdco认股权证” 统称为Holdco认股权证及Holdco认购权证。

“债务”(  )指(A)所有借入款项的债务，或已发行的债务，或因取代或交换借入的款项而产生的债务；(B);(B)任何票据、债券或债券所证明的所有债务；抵押或其他债务工具或债务担保债务(C) 公司已担保付款的公司借款的所有债务(D) 与公司或有责任的财产或服务的延期购买价格有关的任何债务，;(C);作为债务人或以其他方式支付额外购买价格(不包括对资本支出的任何购买承诺和在正常业务过程中产生的任何贸易账户应付款)和(F)衍生金融工具项下的 债务(包括套期保值、货币和利率掉期及其他类似工具，每种情况下均按照公认会计准则计算)和(F)衍生金融工具项下的 义务(仅限于提取的范围);;。

“知识产权” 是指在全球任何和所有司法管辖区内的任何和所有知识产权和专有权利，无论是否注册， 包括以下权利：(A) 所有商号、商标和服务标志、徽标、设计、商业外观、标语、商业名称、公司名称和所有其他原产地标记、与此相关的所有申请、注册和续订，以及与上述任何事项(“商标”)、(B) 专利、专利申请、法定发明注册有关的所有商誉。(Br)与之相关的部分续展、修订、划分、扩展和复审，(Br)与之相关的(“专利”)和发明(不论是否可申请专利)，(C)国内或国外的 版权， 可版权作品和所有作者作品(“版权”)，(D) 设计，(E) 域名和网站， (F) 商业秘密、诀窍、专有信息(如过程、技术、配方、成分、数据分析、模型和方法)和其他非公开或机密信息，(G) 软件(包括源代码、可执行代码、系统、工具、数据、数据库、固件和相关文档)和技术，以及(H) 任何其他工业和知识产权 权利。

“介入事件” 是指任何事件、事实、发展、情况或事件：(I) 在本协议签订之日并不为太平洋空间董事会所知或不可合理预见；(Ii) 与任何企业合并无关；然而，只要(1) SPAC公众股票价格或交易量的任何 变化不应被考虑用于确定介入事件是否已经发生，以及(2) 公司会议未能达到或超过预测(本身，但不阻止 关于该变化背后的事件、事实、发展、情况或事件的确定)，在确定介入事件是否已经发生时， 不得被考虑。

“知识”(Knowledge) 指(A)关于公司的 ，即保罗·达西尔和公司任何高管经过合理查询后的实际知识；(B)关于SPAC的 ，指SPAC高管的实际知识。

“法律” 指任何国家、联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、法典、命令、仲裁裁决， 任何政府实体的要求或批准，或任何政府实体的决定、解释或管理， 仲裁员或调解人，或任何政府实体的任何许可证或许可。

“负债”是指任何种类、性质、描述或性质的债务、承诺、负债或债务，不论是已知的、绝对的、或有的、应计的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的或可确定的或其他。

“留置权”指所有留置权、质押、押记、债权、担保权益、转让限制或其他类似的产权负担。

“大股东”指Rainwater，LLC。

“重大不利影响”是指任何事件、情况或事实状态，无论是单独的还是总体的，已经或合理地预期将对;公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响 ，但就前述而言，以下任何一项(或以下各项的影响)单独或组合在一起都不会构成重大不利影响。或将在确定是否已发生实质性不利影响时被考虑 ：(I)由于一般影响公司经营的行业、地理区域或市场的因素而产生的 变化；(Ii) 本协议预期的交易的公开公告、悬而未决或完成，包括谈判和执行本协议;(Iii)适用法律或公认会计原则的变更或其官方解释 ，在每种情况下均在本协议日期后生效;(Iv)本公司未能实现任何预期收入， 收盘前的收益、费用、销售额或其他预测、预测、预测或预算(不言而喻，导致此类故障的潜在 事件、情况或事实状态未被排除在重大不利影响的定义之外，在确定是否发生重大不利影响时可考虑在内) (V)由于经济因素影响国家、地区或世界经济或金融市场的变化;(Vi)金融、银行或证券市场的任何变化;(Vii);，禁运、劳工骚乱、暴动、抗议、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、其他与天气有关的或气象事件、大流行(包括新冠肺炎大流行和任何 新冠肺炎措施)、流行病、疾病爆发或其他自然灾害或天灾(包括上述任何一项的任何升级或全面恶化);(Viii);(Viii)在或影响本公司开展业务的任何司法管辖区内的任何国家或国际政治状况(Ix)参与敌对行动或其升级，无论是否根据 宣布国家进入紧急状态或战争，或发生或升级任何军事或恐怖攻击(包括网络恐怖主义)  (X)本协议或任何附属协议所要求的一方的任何行动所产生的任何后果(除本公司遵守本协议 5.1(A) ;， 或(Xi);因公司应SPAC;的书面请求采取(或遗漏采取)任何行动而产生的任何后果，但前提是上述第(I)、(Iii)、(V)款所述事项所导致的任何事件、情况或事实状态，(Vi) 及(Ix) 在厘定重大不利影响是否已经发生或合理地可能发生时，可能只在该等事件、情况或事实状态对本公司造成重大及不成比例影响的范围内，才会考虑 与本公司经营的行业及市场中经营的其他可比实体相比。

“多雇主计划”是指“多雇主计划”(这一术语在《雇员补偿和保险法》 3(37)节和第4001(A)(3) 节中有定义)。

“非赎回协议”是指截至2023年11月22日，由SPAC、保荐人关联公司和SPAC的某些股东之间签订的、日期为2023年11月22日的某些非赎回协议，根据这些协议，这些股东同意不赎回他们所持有的SPAC公共股票 与SPAC组织文件的修订相关。

“命令” 指由任何政府实体或在其监督下发布或输入的任何判决、决定、法令、命令、和解、禁令、令状、规定、裁定或裁决。

“组织文件”是指组织章程大纲和章程、公司章程、公司成立证书、章程、成立证书、规章、经营协议、有限合伙企业证书、合伙企业协议、有限责任公司协议以及与个人的设立、组建或组织有关而签立、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修改。

“专利” 具有知识产权定义中规定的含义。

“许可证” 指需要从政府实体获得的任何和所有许可证、授权、批准、注册、特许经营、许可证、证书、豁免、变更或其他批准或类似权利。

“准予留置权”是指下列留置权：(A)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征款的 留置权，或根据公认会计准则善意争夺且已为其建立足够准备金的 留置权；(B)业主、出租人或租户在每一情况下的法定留置权，其不会也不会合理地预期在任何实质性方面损害相关财产的获取或运营；(C)承运人、仓库工人、技工、材料工人、工人、修理工和法律规定的其他尚未到期和应支付的或正在善意争夺的其他留置权的 留置权；(D)在正常业务过程中产生的 留置权或存款，其基础与过去在工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障方面的做法一致 ；(E)所有权、侵占、地役权、声明、条件、契诺、通行权、限制和其他押记、文书或其他影响不动产所有权(包括其中的任何租赁权或其他权益)的瑕疵或瑕疵 ，在每一种情况下， 不会也不会合理地预期在任何实质性方面单独或整体损害相关财产的使用权或运作 ；(F)并非由本公司或其任何附属公司设定的影响任何租赁不动产(包括主租约或土地租赁)的基本费用权益的 留置权，在每个情况下，不会也不会合理地预期 在任何重大方面单独或整体损害相关财产的获取或运营；(G) 分区 条例、差异、有条件使用许可和与房地产有关的类似法规、许可、批准和条件， 在每个情况下，不会也不会合理地预期在任何实质性方面单独或总体上损害相关房地产的访问或运营 ；或(H)将在成交时解除的 留置权。

“个人” 是指任何个人、合伙(普通或有限责任)、公司、有限责任公司、合资企业、协会或其他形式的商业组织(无论是否根据适用法律被视为法人)、信托或其他实体或组织，包括 政府实体。

“诉讼程序” 指任何政府实体收到的任何诉讼、诉讼、指控、诉讼、仲裁、违法通知或传唤，或任何政府实体在法律上或在衡平法上的其他诉讼程序(无论是民事、刑事或行政程序)。

“委托书” 指作为特别股东大会注册说明书的一部分的委托书，目的是 征求SPAC股东的委托书以批准提案(该委托书还应为SPAC股东提供赎回其SPAC公众股票的机会，同时对业务合并进行股东投票)。

“管理法”是指政府实体颁布的旨在或意图禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易、通过兼并、收购或投资减少竞争的目的或效果的行为或交易，或保护任何国家的外国投资、国家安全或国民经济的所有适用法律。

“一个人的代表”是指该人及其各自的高级职员、董事、雇员、财务顾问、律师、会计师、顾问、法律顾问和其他顾问和代表的任何附属机构。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会指引” 指(A) 美国证券交易委员会的任何公开的书面或口头解释、问答、指引和表格；(B) 美国证券交易委员会或其工作人员的任何口头或书面评论、要求或要求；(C) 证券法和交易法；及(D) 美国证券交易委员会的任何其他规则、公告、新闻稿、手册和条例。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的规则 和条例。

“ A类普通股”是指该空间的 A类普通股，每股票面价值0.001美元。

“ B类普通股”是指该空间的 B类普通股，每股票面价值0.001美元。

“SPAC可转换本票”是指SPAC向新保荐人签发的日期为2023年6月22日的可转换本票。

“SPAC披露明细表”是指SPAC在本协议中向公司提交的截至本协议日期的披露明细表，作为明细表B附于本协议。

“SPAC高管” 指的是Harry L.You、Charles Wert和Oanh Truong。

“SPAC重大不利影响”是指阻止或实质性延迟或实质性损害SPAC(br})(A) 满足完成交易的先决条件的能力或(B) 履行本《协议》和附属协议下的义务，包括完成SPAC合并的义务的任何事件、变化或影响。

“SPAC普通股” 统称为SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

“SPAC组织文件”是指SPAC根据其条款经修订和重新修订的组织备忘录和章程，以及可能不时进一步修订的备忘录和章程。

“SPAC公开股份赎回价格”是指受托人根据信托协议和SPAC组织文件确定的向有效行使其SPAC 股东赎回权的SPAC公开股份持有人支付的每股价格。

“SPAC公开股份” 指SPAC A类普通股，最初包括在SPAC在首次公开募股中出售的SPAC单位中。

“SPAC股东”指SPAC普通股的持有人。

“SPAC股东批准”是指(I)根据开曼群岛法通过普通决议案批准企业合并建议和休会建议(如果提交给SPAC股东)，这是有权投票的已发行SPAC普通股的至少多数持有人的赞成票，他们亲自或由代表出席特别股东大会并就此投票(根据SPAC组织文件确定)；(Ii) 通过根据开曼群岛法律通过的特别决议批准合并建议。于股东特别大会上，(Iii)就向太古股份股东提呈的任何其他建议、根据太古股份组织文件、《商业信贷资料条例》或任何其他适用法律所规定的任何其他建议而言， 为有权投票的已发行SPAC普通股持有人所投的赞成票 。

“SPAC股东赎回权”是指SPAC公共股票的合格持有者(根据SPAC组织文件确定)在SPAC组织文件中规定的赎回其全部或部分SPAC公共股票(与交易或其他相关)的权利。

“SPAC单位” 是指在首次公开募股中发行的SPAC单位，每个单位包括一股SPAC A类 普通股和三分之一的SPAC公共认股权证。

“SPAC认股权证” 统称为SPAC公开认股权证和SPAC私募认股权证。

“附属公司” 就任何人而言，指任何法团、有限责任公司、合伙、协会、信托或其他商业实体，而该等商业实体 指：(A) 如一间公司，有权在其任何董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生 )的过半数当时由该人或该人的一(1) 或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；(B) 如果是有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他商业实体(公司除外)，则其多数所有权 权益当时由该人或该人的一(1)个 或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(C)为财务报告目的而以其他方式与该人合并的 。

“税收”是指任何种类的税收，包括任何联邦、州、地方和外国收入、利润、许可证、遣散费、职业、意外之财 利润、资本利得、股本、股本、转让、登记、社会保障(或类似)、医疗保险、生产、特许经营、 毛收入、工资、销售、就业、使用、财产、无人认领的财产或欺诈负债、消费税、增值、无人认领的财产、估计的、印花税、替代或附加最低、环境、关税或类似关税、扣缴和任何其他税收、评税、费用、 费用、征税或征税，以及与该等款项有关的所有利息、罚款及附加费。

“纳税申报表”(Tax Return)指已向或须向任何税务机关提交或须提交的任何与税务有关的申报表、声明、报告、退款申索或资料申报表，包括任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“商标” 具有知识产权定义中规定的含义。

“交易费用” 指与本协议、附属协议和完成交易的谈判、文件编制和执行有关的所有自付第三方成本和费用，包括但不限于法律顾问和其他代表的费用、费用和 费用。

“交易” 指本协议预期的交易，包括合并和成交前的资本重组。

“信托帐户” 指太平洋投资管理委员会根据《信托协议》设立的信托帐户。

“信托协议” 指投资管理信托协议，日期为2021年6月22日，由太平洋投资管理委员会和受托人签署，并经不时修订 。

“受托人” 指作为信托账户受托人的纽约公司Continental Stock Transfer &Trust Company。

“认股权证协议” 指SPAC与纽约的大陆股票转让信托公司( Stock Transfer &Trust Company)作为认股权证代理人签署的、日期为2021年6月22日的认股权证协议。

“故意违约” 对于一方而言，是指该一方或其任何附属公司违反本协议的任何规定，而该违反是由于该人的故意或故意行为或不采取行动而导致的，而该人有理由预期会导致本协议或本协议的实质性违反。

“营运资金贷款”是指赞助商、赞助商的任何关联公司、高级管理人员、经理或成员或空间规划委员会的高级职员或董事向空间规划委员会提供的任何贷款，并由本票证明，每笔贷款的目的是为空间规划委员会的正常课程提供营运资金或为完成交易而产生的合理必要的费用。

Section 1.2            Further Definitions.下列术语具有以下各节所述的含义：

物品 II

合并案

第 2.1节            合并和相关交易。根据本协议中规定的条款和条件，下列交易应按本节 2.1中规定的顺序进行：

(A)            公司 收盘前资本重组。在公司合并生效时间之前，公司应采取一切必要的行动来实施收盘前资本重组，包括(I) 授权两类公司普通股，使公司的资本将由 A类普通股和 B类公司普通股组成，(Ii) 以大股东在紧接收盘前资本重组前持有的每股公司普通股 交换 B类普通股。(Iii) 按1：1的比例用剩余公司股东持有的每股公司普通股换取 A类公司普通股，以及(Iv) 修改、重申、补充或以其他方式修改公司组织文件，以反映收盘前的资本重组；但本公司不得根据本条 2.1(A) 采取任何行动，以增加因本公司合并而须支付予本公司股东的总代价。

(B)            Spac 股东赎回。在SPAC合并生效日期的前一天，SPAC应根据SPAC股东赎回权的行使，安排 SPAC股东根据SPAC股东赎回权及时和有效地选择赎回的每股SPAC公开股票，在每种情况下，根据SPAC组织文件中规定的条款和条件，赎回等同于SPAC公开股票赎回价格的现金。

(C)            Holdco 组织文件。在紧接截止日期的前一天，即SPAC合并生效时间之前，(I) Holdco 应向马萨诸塞州联邦部长提交Holdco A&R章程和(Ii) Holdco董事会应通过《Holdco A&R章程》。Holdco A&R章程和Holdco A&R细则应为Holdco的组织文件，从 开始至关闭后，直至根据其条款和适用法律对任何此类组织文件进行修改、重述、补充或以其他方式修改为止。

(D)            空间  B类转换。在紧接截止日期的前一天，在SPAC合并生效时间的前一天，在 You先生 当选时，SPAC将实施SPAC B类转换。

(E)            合并太平洋空间公司。在紧接截止日期的前一天，根据CACI的规定，在SPAC合并生效时，SPAC将与合并附属公司1合并，合并附属公司将停止独立存在，合并附属公司1将继续作为SPAC合并的 幸存公司和Holdco的全资子公司(“第一幸存公司”)继续存在。

(F)             公司合并。于完成日，根据MBCA，于本公司合并生效时，第二合并将与本公司合并及并入本公司，合并第二附属公司的独立存在将终止，而本公司将继续作为本公司合并的尚存公司及Holdco(“第二尚存公司”)的全资附属公司。

第 2.2节            结束。 交易的完成(“完成”)应发生：(A) 通过电话会议和交换签名页 以电子邮件或其他电子传输方式尽快完成，且在任何情况下不得晚于  VI中规定的条件得到满足后的第三(3)个工作日的东部时间 上午9：00，或者，如果允许，有权享受 利益的一方放弃 (其条款要求在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)或(B)在双方共同商定的其他日期和时间(成交日期，即“成交日期”)放弃。

第 2.3节            完成SPAC合并。

(A)            SPAC 合并计划。在紧接截止日期的前一天，SPAC和合并子公司1应通过向开曼群岛公司注册处处长提交实质上采用SPAC和合并子公司1商定的形式的合并计划(其中应包括但不限于根据CACI要求的细节)(“SPAC合并计划”)和根据CACI的适用条款或任何其他适用法律可能要求的其他文件来完成SPAC合并 。SPAC合并应于开曼群岛公司注册处登记SPAC合并计划之日起生效，或SPAC与合并子1根据CACI商定并指明的较后日期(SPAC合并生效日期在此称为“SPAC合并生效时间”)。 SPAC合并应具有本协议、SPAC合并计划和CACI适用条款所规定的效力。 在不限制上述一般性的原则下，在SPAC合并生效时，所有资产、在任何情况下，SPAC和合并子公司1的财产、权利、特权、权力和特许经营权均应根据CACI的适用条款 归属第一家幸存公司。

(B)            对SPAC和合并子公司1股票的影响 。

(I)在紧接            合并生效时间前，只要任何SPAC单位仍未发行及未分离，则构成各已发行及已发行SPAC单位的SPAC A类普通股及SPAC公共认股权证将自动分开(“SPAC 单位分离”)，而每个SPAC单位的持有人将被视为持有一(1)股 SPAC A类 A普通股及一份SPAC公开认股权证的三分之一(1/3)。SPAC单元分离后，所有SPAC单元应立即停止未完成 ，并应自动注销和不复存在，而紧接SPAC单元分离前的SPAC单元持有人将不再对此类SPAC单元拥有任何权利，但本文规定的除外。

(Ii)           于SPAC合并生效时，凭借SPAC合并及任何一方或任何其他人士的任何行动，每股SPAC A类 A普通股(在计及SPAC B类 转换、SPAC单位分拆及根据非赎回协议及咨询协议须由SPAC发行的任何SPAC A类普通股后)， 但不包括根据第2.1(B)节赎回的任何SPAC公众股，根据 2.3(B)(V)节注销的任何股份、发起人根据 非赎回协议、咨询协议、或一个或多个发起人在交易结束前达成的任何其他协议而无偿没收并交出的任何股份、发起人根据非赎回协议、咨询协议、或在紧接发起人合并生效时间之前发行并发行的任何其他协议而被注销的任何股份、任何持不同意见的太古股份、或任何发起人根据非赎回协议、咨询协议或任何其他协议被没收并无偿交出的任何股份，应自动注销和终止，并转换为一(1) 股Holdco A类普通股(累计， 《SPAC合并考虑事项》)自SPAC合并生效日期起及之后，每位SPAC股东证书 (“SPAC证书”)(如有)，证明在紧接SPAC合并生效日期前已发行及尚未发行的SPAC A类普通股及SPAC A类普通股的所有权 (及其持有人)均将停止对该等SPAC A类普通股拥有任何权利，但收取SPAC合并代价的适用部分的权利或本章程另有明文规定或根据适用法律另有规定者除外。

(Iii)          于SPAC合并生效时间，在紧接SPAC合并生效时间前(计及SPAC单位分拆后)尚未发行的每份SPAC公共认股权证将保持未偿还状态，并将自动调整为购买 一股Holdco A类普通股的认股权证(每股为“Holdco假冒公共认股权证”)。每份Holdco假冒公共认股权证将继续拥有及受SPAC公共认股权证相同的条款所规限(惟其可就一股Holdco A类普通股行使 )，并须受根据认股权证假设协议转让予Holdco 并由Holdco 承担的认股权证协议管辖。

(Iv)          于SPAC合并生效时间，在紧接SPAC合并生效时间之前尚未发行的每份SPAC私募配售认股权证将保持未偿还状态，并应自动调整为购买一股Holdco A类普通股的认股权证(每股为“Holdco假冒私募配售认股权证”)。每份Holdco假冒私人配售认股权证将继续 拥有及受制于SPAC私人配售认股权证的相同条款(惟其可就一股Holdco A类普通股行使)，并须受根据认股权证协议转让予Holdco及由Holdco根据认股权证承担协议转让的认股权证协议所管限。

(V)           于SPAC合并生效时间，因SPAC合并而无需任何一方或任何其他人士采取任何行动，在紧接SPAC合并生效时间前由SPAC作为库存股持有的每股SPAC普通股，或在紧接SPAC合并生效时间前由SPAC的任何直接或间接 附属公司持有的每股SPAC普通股将自动注销及终止，且不会就此支付代价 。

(Vi)在SPAC合并生效时间，由于SPAC合并，在任何一方或任何其他人不采取任何行动的情况下，在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的合并子公司1的每股 股份将自动注销，并被终止并转换为一(1)股          普通股，每股面值0.0001美元，具有第一个幸存公司和CACI赋予此类股份的权利、权力和特权。并应 构成紧随SPAC合并生效时间后第一家尚存公司的唯一流通股。紧随SPAC合并生效时间后，Holdco将成为第一家尚存公司所有股份的唯一及独家拥有人，而第一家尚存公司的成员名册应于SPAC合并生效时间更新，以反映前述规定。

(C)            第一份幸存的公司组织文件。在SPAC合并生效时间，合并子1‘S组织文件，如紧接SPAC合并生效时间之前生效，应以SPAC与本公司双方同意的形式进行修订和重述(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)(“首家幸存公司 组织文件”)，经如此修订和重述后，应为首家幸存公司的组织文件 ，自SPAC合并生效之日起至此后按照本协议或适用法律的规定进行更改或修订。

(D)            First在世的公司董事和高级管理人员。在SPAC合并生效时，第一个尚存的公司的首任董事和高级管理人员应与被指定为Holdco的高级管理人员和董事的人员相同，每个人都将根据 第一个幸存的公司组织文件任职，直到该等董事或高级管理人员的继任者被正式选举或任命 并且符合条件为止，或直到他们去世、辞职或被免职为止。

(E)            持不同政见者的权利尽管本协议有任何相反规定，并根据《公司会计准则》 第238条的规定，在紧接公司合并生效时间之前发行并发行的任何空间公司普通股，任何空间公司股东(该空间公司股东，“持不同意见的空间公司股东”)已根据《公司会计准则》 第238条以书面形式有效行使持不同政见者对该等公司普通股的权利，并以其他方式全面遵守《公司会计准则》有关行使和完善持不同意见者权利的所有规定(统称为，持不同意见的SPAC股份)不应 转换为根据 2.3(B)(Ii) 条款获得SPAC合并对价的适用部分的权利，且适用的持不同意见的SPAC股东无权获得该部分，除非该持不同意见的SPAC股东有效地 撤回或丧失该持不同政见者在CACI项下的权利(因未能完善该等持不同政见者的权利或其他原因)。 自SPAC合并生效之日起及之后，(A) 持不同意见的SPAC股票将不再流通，并将因SPAC合并而自动取消和终止，并将不复存在；及(B) 持不同意见的SPAC股东仅有权 享有根据CACI第238条授予他们的权利，并且无权行使第一家尚存公司或其任何关联公司(包括Holdco)的股东的任何投票权或其他权利；但条件是，如果任何持不同意见的SPAC股东有效地撤回或丧失该持不同政见者在CACI下的权利(由于未能完善该持不同政见者的权利或以其他方式)，则该持异议的SPAC股东所持有的SPAC普通股 (1) 将不再被视为持异议的SPAC股份，以及(2) 应被视为在SPAC合并生效时被自动转换为根据 第2.3(B)(Ii)条获得SPAC合并对价的适用部分的权利。 根据CACI有权获得其持异议的SPAC股份的每位SPAC股东应 根据CACI从SPAC获得付款。SPAC应立即通知Holdco任何关于持不同政见者对SPAC普通股权利的书面要求、试图撤回该等要求以及与任何该等要求相关的任何其他实质性进展，并提供SPAC、其任何子公司或其各自的 代表收到的所有文件、文书或其他通信的副本，并应以其他方式合理地向Holdco通报与该等事项相关的状况和发展，Holdco应有机会参与与所有该等要求有关的所有谈判和程序。除非事先得到Holdco的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则SPAC 不得就任何此类要求支付任何款项或交付任何代价(包括Holdco股票)，或提出或同意解决任何此类要求。

 第2.4节            完成公司合并 。

(A)            公司 合并章程。在截止日期，本公司和合并第二分部应向马萨诸塞州联邦秘书提交合并章程，其实质上应采用本公司与第二合并分部之间商定的形式(包括但不限于根据MBCA所要求的细节)(“公司合并章程”)，以及根据MBCA或任何其他适用法律的适用许可可能需要的其他文件，以使本公司合并生效。公司合并将于公司合并细则正式提交给马萨诸塞州联邦秘书的日期和时间生效，或公司和合并条款2可能以书面商定并在公司合并章程中规定的较晚日期和/或时间(公司合并生效时间在本文中称为“公司合并生效时间”)。公司合并应具有《MBCA》规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，于本公司合并生效时，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属第二间尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债、义务、限制、残疾及责任 将根据MBCA成为第二间尚存公司的债务、负债、义务及责任。

(B)            对公司和合并子公司股票的影响 。

(I)             公司应尽其商业上合理的努力，根据紧接本公司合并生效时间前的条款，将可转换为公司普通股或可兑换为公司普通股的每张可转换本票或其他证券 转换为或交换为 A类公司普通股。

(Ii)在公司合并生效时，根据公司合并，在任何一方或任何其他人没有采取任何行动的情况下， 每股公司普通股(在考虑收盘前的资本重组后，包括根据 第2.4(B)(I)节可转换证券转换而发行的公司普通股)。但不包括任何持异议的公司股份和根据  第2.4(B)(三)节注销和终止的公司普通股)在紧接公司合并生效时间之前已发行和未发行的 应自动注销和终止，并转换为 获得以下权利：(X) 关于每股 A类普通股，一定数量的Holdco A类普通股 相当于交换比率的 A普通股和(Y)关于每股公司 B类普通股的 ，等于交换比率(累计为“公司合并对价”)的Holdco B类普通股数量 。 自公司合并生效之日起及之后，公司证书(如有)证明拥有公司普通股以及在紧接公司合并生效前已发行并已发行的账簿记账形式持有的公司普通股的所有权 ，除收取公司合并对价的适用部分或本章程另有明文规定或根据适用法律另有规定外，均不再拥有对该等公司普通股的任何权利。

(Iii)于 公司合并生效时，由于公司合并而任何一方或任何其他人士不采取任何行动， 在紧接公司合并生效日期前由本公司持有的每股公司普通股作为库存股将自动注销及终止，且不会就此支付任何代价。

(Iv)于 公司合并生效时间，凭借公司合并，在任何一方或任何其他人士不采取任何行动的情况下， 在紧接公司合并生效时间之前发行和发行的合并子公司2的每股股本将自动注销和终止，并转换为 第二家幸存公司的一(1)股 普通股，每股票面价值0.0001美元，具有以下权利：根据第二份尚存公司组织文件及MBCA赋予该等股份的权力及特权，并应构成紧接本公司合并生效时间后第二份尚存公司的唯一流通股。紧随本公司合并生效时间后，Holdco将成为第二家尚存公司所有股份的唯一及独家拥有人。

(C)            第二份幸存的公司组织文件。于本公司合并生效时，本公司的组织文件，如在紧接本公司合并生效时间前生效，应以SPAC与本公司双方同意的形式予以修订及重述(该等协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)(“第二存续公司组织文件”)，经如此修订及重述后，应为第二存续公司的组织文件， 直至其后按文件所规定或适用法律作出更改或修订为止。

(D)            第二名在世的公司董事和高级管理人员。于本公司合并生效时间，紧接本公司合并生效时间前的本公司董事及高级管理人员应为第二间尚存公司的首任董事及高级管理人员，每人根据第二间尚存公司组织文件担任 职位，直至该董事或高级管理人员的继任者 妥为推选或委任并具备资格为止，或直至该等董事或高级管理人员去世、辞职或免职为止。

(E)            持不同政见者的权利尽管本协议有任何相反的规定，但如果MBCA要求(但仅限于此要求的范围)，在紧接公司合并生效时间之前发行和发行的公司普通股股票由公司股东(该公司股东，“异议公司股东”)持有，该股东已根据MBCA第 13部分(“异议公司股份”)要求 并完善该持有人对该等公司普通股的评估权利(“异议公司股份”)，如果该 13部分被确定适用，不会将 转换为获得公司合并对价的适用部分的权利，且适用的持不同意见的公司股东无权获得该部分。但该持有人将有权享有该持不同意见的公司股份根据《MBCA》所赋予的权利，除非及直至任何该等持不同意见的公司股东未能完善或有效地撤回或丧失其根据该持不同意见的公司股份根据《持不同意见的公司股份条例》获得评估和付款的权利，或有司法管辖权的法院裁定该持不同意见的公司股东无权享有《持不同意见的公司股份条例》 13部分就该等持不同意见的公司股份提供的救济。于本公司合并生效时，持不同意见本公司股份的任何持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但MBCA 第13部所规定的权利及上一句所规定的权利除外。本公司将给予SPAC 及Holdco(I) 合理的即时通知，告知本公司收到任何有关评估本公司普通股股份的要求、撤回该等要求及本公司根据MBCA 13部收到的任何其他文书，以及(Ii) 有机会参与与该等通知及要求有关的所有谈判及诉讼程序。SPAC有权指导和控制与此类要求、撤回或企图撤回有关的所有谈判和程序。 除非事先获得SPAC的书面同意，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出 就任何此类要求进行和解或妥协、和解、妥协或以其他方式谈判，或批准任何此类要求的撤回， 或放弃任何未能及时提交评估书面要求或以其他方式遵守MBCA 13部分的要求，或同意 执行任何前述任何规定。第二家尚存公司有权保留因持有异议的公司股份而未支付的任何公司合并代价，以待该等持有人的申索获得解决，而公司普通股的其余持有人无权享有任何部分。如于本公司合并生效日期后，任何该等持有人未能完成或 有效撤回或丧失有关持不同意见的公司股份的该等评价权，则该等持不同意见的公司股份将于本公司合并生效时被视为已转换为并可交换为收取本公司合并代价的权利，而不涉及任何权益，则第二间尚存公司仍须承担支付该等公司普通股的公司合并代价的责任，而该等持不同意见的公司股份将不再被视为本协议项下的 反对本公司股份。

第2.5节             转账 代理事项。

(A)转让代理的            任命 。于截止日期前至少三个营业日，Holdco应委任一名转让代理(“转让代理”)，以分别根据 第2.3节及 第2.4节的规定，交换SPAC A类普通股及公司普通股以换取合并案中的Holdco股份。公司和SPAC应，并应促使各自的代表与转让代理合理合作，以履行转让代理作为转让代理的职责，包括提供任何信息、 提供任何信息、 或签署任何必要或可取的协议或文件，如Holdco真诚地确定，或转让代理以其他方式要求履行其作为转让代理的职责，与本协议拟进行的交易相关。

(B)            交换程序。

(I)            在截止日期前，公司应尽商业上合理的努力，将任何由股票 证书证明的公司普通股股票(“公司证书”)退还给公司，并代之以证明该等公司普通股股票的电子报表或 账簿记账表格；但如该等公司证书遗失、被盗或损毁，则该等遗失、被盗或损毁的公司证书的拥有人应就该事实作出宣誓书，并应赔偿本公司、第二幸存公司及Holdco因本公司、第二幸存公司或Holdco被指称已遗失、被盗或损毁而提出的任何索赔，作为向该等遗失、被盗或损毁的公司证书的持有人发出电子报表或股份登记表格的条件。

(Ii)           在收盘时，控股公司应指示转让代理向 A类普通股的登记持有人发行SPAC合并对价，有权以簿记形式获得部分SPAC合并对价的普通股，代表SPAC A类普通股的电子或账面录入头寸 应取消。根据本节 2.5(B)(Ii) 发行的所有Holdco股份应被视为已完全满足与SPAC A类普通股有关的所有权利而发行，且在紧接SPAC合并生效日期前已发行的SPAC A类普通股的第一家尚存公司的记录上将不再有进一步的转让登记。如于SPAC合并生效时间后，SPAC普通股因任何原因被呈交予第一间尚存公司，则该等普通股将根据 第2.5(B)(Ii)节的规定注销及交换。

(Iii)          在收盘时，Holdco应指示转让代理向有权以簿记形式获得部分公司合并对价的公司普通股记录持有人发布公司合并对价，代表公司普通股股份的电子或账簿录入头寸 应取消。根据本条款 2.5(B)(Iii) 发行的所有Holdco股票应被视为已在完全满足与本公司普通股相关的所有权利的情况下发行，且在紧接本公司合并生效时间之前已发行的第二家尚存公司的普通股记录上不再有转让登记 。如公司合并生效后，因任何原因向第二间尚存公司呈交公司普通股，则应按照 第2.5(B)(Iii)节的规定注销及交换普通股。

 2.6Holdco            扣缴。 Holdco有权从本守则或联邦、州、地方或外国税法的任何条款规定的应扣除和扣缴的金额中扣除和扣留与支付此类款项有关的金额；但是， Holdco(或其关联公司)应在知悉后，在合理可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力，向本公司和SPAC以及任何其他将被扣减或扣留的个人提供该等扣减或扣缴。 Holdco应真诚地考虑本公司或SPAC提供的任何证书或其他文件，以此作为根据适用法律取消或减少任何所需扣减或扣缴的依据。Holdco应在商业合理的范围内真诚地与公司和SPAC合作，以消除或减少任何所需的扣减或扣缴。在扣除和扣缴金额 并适当汇给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

Section 2.7            Equitable Adjustments.如本公司股权证券自本条例生效日期起及其后发生任何股份分拆、股份资本化、股份合并、资本重组、重组或其他变动，则SPAC合并代价及公司合并代价(如该等调整发生于本条例日期后但成交前)应公平调整 以反映该等变动。

第2.8节             零碎 股。尽管本协议有任何相反规定，Holdco股份将不会因SPAC合并或公司合并而发行。为取代每名SPAC股东或本公司股东原本有权获得的任何零碎Holdco股份，Holdco将向下舍入至最近的Holdco股份。对于通过四舍五入消除的零碎股份 ，不会进行现金结算。

第 2.9节            进一步的保证。如果在SPAC合并生效后的任何时间，需要、适当或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将SPAC合并后的第一家尚存公司和公司合并后的第二家尚存公司 完全拥有SPAC、本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和专营权 ，则Holdco或其指定人应根据适用法律采取一切必要、适当或可取的行动。只要此类行动符合本协定的规定并为实施本协定的目的而采取。

第三条 

公司的陈述和保证

除《公司披露日程表》相应编号的第 节(每一节均应限定与该《公司披露日程表》相关的本协议相应编号的章节或小节，并应限定本协议的任何其他条款，即从该披露的表面上看，如此披露的项目与该其他条款的关联性是合理明显的，且不因在本协议相应编号的章节或小节中引用该章节的存在或不存在而建立推定或推断)， 公司在此代表其自身、Holdco和合并子公司声明并保证：向SPAC提交的说明如下：

Section 3.1            Organization； Standing和Power。

(A)             公司是一个公司，根据马萨诸塞州联邦法律正式成立、有效存在和信誉良好。

(B)             本公司拥有、经营或租赁其现时由本公司拥有、营运或租赁的物业及资产，以及经营本公司目前在所有重大方面所经营的业务，具有所需的法人权力及授权。

(C)             公司已获正式许可或有资格开展业务，并且根据任何司法管辖区的法律信誉良好，而在该司法管辖区内，其拥有或租赁的物业及资产的性质 或其业务的运作使该等许可或资格是必需的， 除非未能获发牌、合资格或良好信誉在个别或整体情况下不会、亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

(D)            已向SPAC提供了当前有效的公司组织文件的完整和正确副本。本公司未 违反其组织文件的任何规定。

 3.2节公司的            资本化 。

(A)             3.2(A) of 本公司披露附表载述本公司于本披露日期的资本状况，并分别说明(I) 本公司的法定股本，包括股份数目及其面值；(Ii) 已发行及已发行的股份数目；及(Iii) 每项该等股权的拥有人。公司披露明细表 第3.2(A) 节所列的公司普通股股份构成公司所有已发行和已发行的股权。

(B)            所有 公司普通股股份已于成交时获得正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税，且未违反(I) 本公司参与或受其约束的任何协议、安排、合约或 其他承诺；(Ii) 任何人士的任何优先购买权或类似权利；或(Iii) 任何 法律。

(C)            并无未偿还及获授权的(I) 期权、认购、认股权证或转换权、催缴、认沽、认沽、优先购买权、 优先购买权或其他类似权利、合约、协议、安排或承诺，使本公司或其任何关联公司有义务发行、出售或以其他方式使其成为未偿还股份，或收购、回购或赎回任何股份或本公司股本或其中的任何权益，可转换为或可交换为公司股权、公司普通股或公司其他直接或间接股权(无论已发行或未发行)的其他股权或证券；(Ii) 股票增值权、影子股票、利润分享或 或与本公司有关的其他类似权利或股权等价物；或(Iii) 投票权信托、股东协议、委托书或其他具有 效力的协议或谅解，涉及任何公司普通股的投票或转让，或本公司是其中一方或受本公司 约束的。本公司并无提出或威胁声称任何人士为本公司任何普通股或本公司任何其他股权的持有人或实益拥有人，或有权取得该等股份的实益拥有权，而据本公司所知，并无合理预期会导致任何人士就该等拥有权提出有效的 索偿的事实或情况存在。公司普通股的流通股不受本公司归属或没收权利或回购的约束 。

(D)            除本公司披露附表 第3.2(D) 节所述外，自本公司成立以来，本公司并无注销、没收、购回或赎回本公司股本 股份。有关本公司股本或其他股权的所有分派、股息、注销、 没收、回购及赎回均 遵守本公司当时有效的组织文件、本公司当时参与的任何协议及遵守适用法律。

(E)除本协议规定的            外，由于交易完成，本公司任何股本、认股权证、购股权或其他证券均不可发行，亦不会加速或以其他方式触发与本公司任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利 (不论归属、可行使、可兑换或其他)。

 3.3            子公司。 除Holdco和合并子公司外，本公司不直接或间接控制或拥有任何直接或间接股权或类似权益，也不承担收购任何其他人的股权证券或对其作出任何贡献或进行债务或股权投资的任何义务。

第 3.4节             授权； 无违规行为。

(A)             公司具有必要的公司或其他实体的权力和权限(视情况而定)，以订立本协议并履行其在本协议项下的义务并完成交易。本协议和本公司为一方的附属协议已由本公司正式有效地签署和交付，本公司已正式授权履行本协议项下的义务和完成交易，并且假设SPAC、Holdco和合并子公司对本协议进行了适当的授权、签署和交付，本协议构成本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非该强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律 一般和一般衡平法原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)(统称为“可执行性例外”)。

(B)在公司签署、交付和履行本协议和本公司作为一方的附属协议时，以及在交易完成时，不(也不会，无论是否有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)：(            )

(I)            违反、冲突或导致违反、违反或违反公司组织文件；

(Ii)           必须 获得 第3.5节所述的同意、批准、授权或进行必要的备案，违反、冲突或导致违反或违反适用于公司的任何法律或秩序的任何规定；

(Iii)          违反、 违反或导致违反或违反，或导致违约(或导致任何终止、取消、付款或加速的权利)，或导致根据公司作为当事方的任何合同对公司的任何财产、资产或权利产生任何留置权(准许留置权除外)；除非在第(Ii) 和(Iii)款的情况下，此类冲突、违规、违约或强制不会、也不会合理地预期会单独或整体产生重大不利影响。

第 3.5节            同意和批准。本公司签署和交付本协议或本协议所属的附属协议，以及履行本协议和本协议项下的义务不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体提交或通知，但以下情况除外：(I) 提交公司合并证书； (Ii) 根据证券法和交易法提交注册声明及其有效性；(Iii)适用于《证券法》、《交易法》或《蓝天法律》及其下的《规则  》和《规则》的要求(如果有)；(Iv) 提交根据反垄断法要求的任何通知，以及据此规定的等待期届满；(V) 《公司披露时间表》  3.5 节所述的同意、批准、授权和许可；及(Vi) ，如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则个别或整体而言，合理地预期不会对公司构成重大影响，或合理地预期不会阻止或重大延迟或损害交易的完成或本公司履行本协议或附属协议项下义务的能力。

第 3.6节            诉讼。 不存在：(A)针对公司、 或其任何物质财产或物质资产的 诉讼待决或据本公司所知受到威胁(据本公司所知，未发生任何事件或存在任何可能引起或作为任何诉讼基础的情况)，在每种情况下，都是或将合理地预期对本公司产生或将会对本公司产生重大不利影响；(B)目前对本公司有效的 重大和解协议；(C) 未完成、待决，或据本公司所知，威胁命令(据本公司所知，未发生任何事件或存在任何可能导致或作为本公司任何命令的基础的事件或情况)，或本公司在其他情况下是 一方的威胁命令，在每种情况下，都会或将合理地预期对本公司造成重大不利影响；或(D) 截至本协议日期 ，对本公司或其任何关联公司提出挑战或试图阻止、禁止或以其他方式拖延交易的待决行动或据本公司所知，威胁针对本公司或其任何关联公司的行动。

 3.7            Broker。 任何人士均无权或将无权获得本公司仅因交易完成或与交易完成有关而支付或应支付的任何经纪、发现人、投资银行、财务顾问或其他费用、佣金或类似付款。

Section 3.8            Financial Statements.

(A)            公司已向亚太区提交或提供公司于2022年12月31日的资产负债表及截至该日止财政年度的相关损益表(亏损)、股东权益变动表(亏损)及现金流量表(统称为“财务报表”)的完整而正确的副本。

(B)            财务报表是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的，但其中可能注明的 除外。财务报表(包括相关附注和附表)在所有实质性方面都公平地列报了公司的财务状况 公司截至各自编制日期的财务状况，以及所有实质性材料中公平列报的每一份相关经营报表和母公司净投资和现金流量变动表(包括相关附注和附表) 尊重公司在其中所述各自期间的经营结果、母公司净投资的变化和现金流量的变化(视具体情况而定)，每一种情况都符合在所涉期间一致适用的公认会计原则。但其中可能注明的 除外。

(C)            财务报表是根据本公司的账簿和记录编制的，账簿和记录准确地反映了所有关于本公司的交易和处置的材料。

(D)            公司已建立并维持一套内部控制制度，足以提供合理保证(I) 确保交易 是根据管理层的授权执行，(Ii) 确保本公司及其附属公司的交易、收入及支出仅根据公司管理层的适当授权执行及进行，(Iii) 保证 交易被记录为必要，以允许编制财务报表以维持对资产的问责，(Iv)有关防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司及其附属公司资产的 ，及 (V)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货的 。本公司未发现或未被告知 本公司财务报告内部控制的任何(X) “重大缺陷”、(Y)本公司财务报告内部控制的 “重大缺陷”或(Z)涉及本公司或其附属公司的管理层或参与本公司财务报告内部控制的其他员工的 欺诈(不论是否重大)的任何通知。

(E)            本公司并无 向本公司任何主管人员(定义见交易法下的 规则 3b-7 )或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

(F)             本公司并非任何重大表外合伙关系或类似 安排(包括有关本公司与任何附属公司及任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或协议)，包括任何“表外安排” (定义见美国证券交易委员会颁布的  S-K 条例第303(A) 项)，亦无任何承诺成为此等安排的一方。

(G)            公司没有未偿债务。本公司未从任何政府实体 获得与新冠肺炎相关的任何贷款、赠款或其他付款，包括根据CARE法案或Paycheck保护计划提供的任何贷款。

第 3.9节            无 未披露的负债。根据公认会计原则，本公司并无任何负债须于资产负债表中反映，但以下负债除外：(A)财务报表所载资产负债表中准确反映或保留的 ，(B)自2023年1月1日起在正常业务过程中按过往惯例产生的 ，(C)将于结算时或之前清偿的 ，或(D)不会亦不会合理地预期为本公司重大的  。

第 3.10节           缺少 某些更改或事件。自2023年1月1日起，除本文明确预期外，(A) 本公司在正常业务过程中一直在各方面开展业务；(B) 未有重大不利影响；及(C) 除在正常业务过程中采取任何行动(或同意或承诺采取任何行动)外， 公司未采取任何行动(或同意或承诺采取任何行动)，如果 在本协议日期后采取行动将需要SPAC根据 5.1(B)节的规定同意。

第 3.11节            标题：资产；属性。

(A)             公司不拥有、也从未拥有任何不动产。

(B)            除公司披露附表 3.11(B) 节(“租赁不动产”)所载的 外，本公司 并无订立任何租赁、租赁担保、转租、租赁、使用或占用任何不动产的协议，或以其他方式授予任何不动产的权利或与任何不动产有关的权利，亦不受任何租赁、租赁担保、转租、协议或其他方面的约束。

(C)             公司对其所有有形财产和资产拥有良好和有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，有效的租赁权益(符合相应租约的条款)，包括不动产、非土地财产和混合财产，用于或持有用于公司目前进行的业务或开展公司业务所需的财产和资产，且没有任何留置权，但(I)尚未到期和应支付的税款的 留置权 和(Ii) 所有权和产权负担的瑕疵除外。如果有，不会对 价值造成重大减损，也不会对受其影响或受其影响的财产的当前或预期未来用途造成重大干扰。

第 3.12节           材料 合同。

(A)             3.12(A) 第 公司披露时间表列出了截至本合同生效之日有效的下列合同(不包括任何福利计划)的真实、完整的清单 (每个合同均为“材料合同”)：

(I)包含公司直接或间接作出任何垫款、贷款、扩大信贷或资本承诺、对任何人的贡献或对任何人的其他投资或任何资本支出的任何要求的            合同 ；

(Ii)包含任何优先购买权或优先要约权或类似权利的           合同，或限制或意在限制公司(或在交易结束后，Holdco或其关联公司，包括第二家尚存公司)拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大财产或资产的能力；

(Iii)          任何 合同(1)限制或声称限制公司在任何行业或与任何人或 在任何地理区域或任何时间段内竞争的能力的 ，(2)规定任何重大排他性义务的 ，或(3)授予 任何产品或服务的任何独家权利的 ；

(Iv)          合同 规定公司或任何交易对手有义务购买或获得最低或指定数量的任何产品或服务，或授予公司任何重大资产的任何优先购买权、首次要约权或类似权利；

(V)与收购或处置任何业务(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的           合同 ，其中包括公司在本合同生效日期后应支付的任何收益或其他类似或有债务；

(Vi)          要求在合同剩余期限内向公司或从公司付款的任何 合同，满足 3.12(A)(Iv)节 要求的合同除外；

(7)         利率、货币或其他套期保值合约；

(Viii)        任何 第三方在任何知识产权项下向公司授予的许可(A) ，或(B)公司在任何公司知识产权项下以任何第三方为受益人的 ；

(Ix)           任何涉及根据公司的重大收入或利润分享利润或支付费用的合资企业、战略联盟、合伙企业或类似安排；

(X)            与本公司为缔约方的任何政府实体的所有合同；

(Xi)          所有 合同：(I) 一方面在本公司与其任何关联公司(不包括本公司)、董事或高级管理人员之间，而(Ii) 将在关闭后继续存在；

(Xii)         公司参与的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同；

(Xiii)        任何与借款产生债务有关的合同(包括就本节 3.12(A)(Xiii) 任何 信用证、履约保证金及保证保证金而言，不论是否提取或催缴)；及

(Xiv)        对本公司的业务和运营具有重大意义且未根据本 3.12(A)节以其他方式披露的任何其他合同。

(B)            每份重要合约均具有十足效力及效力，并根据其条款，构成本公司及据本公司所知的其他订约方的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务，但如该等未能生效、具有约束力、可强制执行或完全有效及有效的情况尚未及不可合理预期对本公司构成重大不利，并受适用的可强制执行例外情况的影响，则不在此限。除本公司披露明细表 3.12(B) 节另有规定外，本公司并无，据本公司所知，本公司并无重大违约或违约(或被指违反或违约)，或在本披露时间表日期 提供或收到任何意向终止任何重大合同的通知。除非不会、也不会合理地 个别地或总体上对本公司造成重大不利，据本公司所知，除订立并履行本协议及本协议所拟进行的协议和交易外，未发生任何事件、情况或条件 在本公司所知的时间流逝或发出通知后，将构成违反任何重大合同或导致终止的权利。或导致或允许本公司或其任何其他方加速或其他重大改变任何权利或义务或损失任何实质性利益。已向SPAC提供每份材料合同 的正确和完整的副本(包括对其的所有修改、修改和补充以及其下的豁免)。

第 3.13节           符合法律要求；许可。 公司遵守适用于公司或其财产或资产或公司的所有适用法律；(B) 公司没有收到任何与公司有关或影响公司的此类法律的任何书面通知或被指控违反；(C) 公司拥有目前进行的公司经营所需的所有许可证，且公司获得的所有许可证均有效且具有全部效力；(D) 本公司未违反或违反 或违反，且未发生因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成违约或违反或违反任何许可证的任何条款、条件或规定的事件，或合理预期会导致任何许可证被撤销、暂停、失效或限制的事件；(E) 并无任何许可证被质疑、暂时吊销或撤销，而据本公司所知，本公司并无收到任何意向质疑、暂时吊销或撤销或未能续期任何许可证的书面声明 ；及(F) 截至本许可证日期，与该等许可证有关的所有费用及收费均已悉数支付。

第3.14节             Tax。

(A)             公司已及时(考虑到任何适用的提交时间的延长)提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单，且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的。本公司已支付其应缴及应付的所有 所得税及其他重要税项(不论是否在该等报税表上显示为应缴)。截至截止日期，本公司的未缴税款(为明确起见，根据截止日期的账面结算计算)将不会超过适用财务报表中规定的任何税收责任准备金(不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的递延税款准备金)，该准备金根据公司过去提交纳税申报单的习惯和惯例进行了调整。

(B)            公司已扣缴并向适当的税务机关支付与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包人或其他第三方的金额有关的所有需要预扣和支付的重要税款。

(C)            本公司并未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何税务评估或欠税的任何延期，而豁免或延期至今仍未到期。

(D)            除准许留置权外，本公司的任何资产均无任何税务留置权。

(E)            否 有关公司的税务审计或行政或司法税务诉讼正在进行或正在进行，或受到书面威胁。本公司并未经任何税务机关审核，亦不需要就任何该等审核作出任何更改或调整。本公司并无申请有关税务的裁决，或如守则 第7121节(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)所述，与任何可能在截止日期后对Holdco、太平洋投资管理委员会、本公司或其任何联属公司具有约束力的政府实体订立“结束协议”。未就任何可能影响本公司的税务事宜授予目前有效的授权书 。

(F)             公司(I) 不是提交综合联邦所得税申报单的附属集团的成员，如果是州、地方或外国税收目的的合并、单一或其他集团(不包括附属、合并、合并、单一或其他集团，其共同母公司是Holdco，或(Ii) 不承担根据《财务条例》 1.1502-6节(或州、地方或外国税法的任何类似规定)或作为受让人或继承人的任何个人(公司除外)缴纳的税款的责任。本公司不是任何税务赔偿、税务分担或税务分配合同的一方或受其约束， 或支付另一人的税务义务的任何其他合同义务(任何税务分摊、赔偿或分享 在正常业务过程中与以往惯例一致且主要与税收无关的协议中的规定除外)。

(G)             公司在拟 符合《守则》 第355节规定的免税待遇的股票分销中不是“分销公司”或“受控公司”。

(H)             公司未参与 1.6011-4节所指的“上市交易”或根据州、地方或外国税法的类似规定要求披露的任何其他交易。

(I)            在本公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关从未 声称本公司正在或可能 须在该司法管辖区纳税或被要求提交纳税申报表。

(J)             公司没有常设机构(在适用税收条约的含义内)，或在其组织所在国家或被视为守则 7874(A)(2)(B) 节所界定的“代理外国公司”的国家以外的国家设有办事处或固定的营业地点 ，或由于适用守则的 7874(B) 节而被视为国内公司。

(K)            公司在所有重要方面都遵守所有适用的转让定价法律，包括执行和维护证实转让定价实践和方法的同期文件。

(L)             本公司不是，也从来不是(I) 《守则》第897(C)(2)节 897(C)(2) 所指的“美国不动产控股公司”，或曾作出本守则 第897(I) 节规定的选择的实体。

(M)             公司不承担也不会承担因以下原因而产生的任何实质性税款：(I) 税务会计方法或期间的变更，(br}或在截止日期之前发生；(Ii) 在 截止日期或之前发生的分期付款销售或“未平仓交易”处置；(Iii) 在截止日期或之前收到、累积或支付的预付金额；(Iv)与截止日期前发生的交易有关的 公司间交易 或根据守则 1502节在财政部法规中描述的超额亏损账户(或州、地方、 或非美国税法的任何类似规定)，或(V) 在截止日期之前延迟超过非实质性收入(或加速超过非实质性损失或扣除项目)的任何其他选举 ，否则将产生应计收入，包括州、当地和非美国法律的可比条款。

(N)             公司未采取或同意采取任何行动，且经合理努力后，不知道是否存在任何事实或情况 可合理预期地阻止或阻碍交易的适用要素有资格享受预期的 税收待遇。

(O)            公司已及时全额支付因适用守则 965节(以及州或地方法律的任何类似或类似条文)而征收的任何税款，而本公司已根据守则 第965(H) 节就任何该等款项作出选择。

Section 3.15           Intellectual Property.

(A)             3.15(A) 第 本公司披露时间表列出了所有注册或申请的准确、完整的清单，包括(I) 专利、(Ii) 商标和(Iii)公司知识产权中包含的、由公司拥有或声称拥有的 版权(统称为“注册公司知识产权”)，包括(I)-(Iii)中的每一项，如适用，(X) 备案申请人或注册人和当前所有人的姓名，(Y) 注册、发行和申请编号，以及(Z) 已发行或注册每一项公司知识产权的司法管辖区，或已提交此类发行和注册申请的司法管辖区。本公司单独拥有并拥有所有材料公司知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效的使用权利。注册公司的每一项知识产权仍然存在，据公司所知，这些知识产权是有效的和可强制执行的。

(B)            本公司业务的运作不侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权。 没有针对本公司的诉讼悬而未决，或据本公司所知，没有针对本公司的书面威胁，本公司也没有收到任何书面通知，(I) 声称此类操作侵犯、挪用或侵犯了任何人的任何知识产权，或(Ii) 质疑任何公司知识产权的有效性、可执行性或所有权。据 公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用或以其他方式侵犯了 公司的任何知识产权。

(C)            公司已采取合理的安全措施，保护和维护公司所有商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值，或根据保密义务提供给公司的所有商业秘密和其他机密信息。

第3.16节           员工福利计划。

(A)            除《公司披露时间表》第3.16(A)节规定的情况外，本公司既不参与也不赞助任何公司福利计划 。除非每个公司福利计划和所有相关信托、保险合同和基金始终按照其条款以及ERISA和任何其他适用法律的适用条款进行管理，但不会产生、也不会合理地预期会产生重大的不利影响 。与福利计划有关的所有缴费或 付款都已及时支付。

(B)            ，除非 不会有，也不会合理地预期会对个别或总体产生重大不利影响，(I)就任何公司福利计划(在正常业务过程中按照以往惯例对福利的索赔除外)或任何管理人或受托人，以及据公司所知，没有任何悬而未决的或据公司所知受到威胁的行动，不存在任何可合理预期会导致此类行动的事实或情况，以及(Ii)公司 福利计划不是或在过去六(6)年内一直是政府实体审查或审计的对象，或 根据政府赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的主题，或参与该计划的人。

(C)            本公司或任何ERISA关联公司均未参与或维持、赞助、贡献或有义务对以下各项作出贡献：(I)受ERISA第四章规限的任何计划，包括多雇主计划；(Ii)(ERISA或守则所指的)“多雇主计划”；(Iii)自负盈亏的健康或福利计划； (Iv)任何自愿的雇员受益人协会(本守则第501(C)(9)条所指的)；或 (V)向任何当前或未来退休或被解雇的雇员(或其任何受抚养人)提供医疗、人寿保险或其他福利的任何安排，但根据本守则第4980B条或经修订的综合总括预算 调节法(“COBRA”)(或同等的国家或外国法律)的要求除外。任何自筹资金的健康或福利计划 在所有实质性方面都符合所有适用的应计义务和资金要求。

(D)            ，除非 不会、也不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响，且本协议的执行不会导致与任何公司福利计划有关的任何非豁免“禁止交易”(在ERISA第406节或本守则第4975节的含义范围内)。

(E)             本协议的签署和交付或交易的完成都不会(单独或与任何其他 事件一起)：(I)根据任何福利计划或其他计划，导致因本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商而产生的任何付款或福利(包括但不限于遣散费、失业救济金、黄金降落伞或其他)；(Ii)增加本公司在 任何公司福利计划下应支付的任何补偿或福利的金额；或(Iii)导致任何公司福利计划下任何补偿或福利的支付、资金或归属时间加快。 公司与交易(单独或与任何其他事件相关)支付或支付的任何金额(无论是以现金、财产或福利的形式)都不属于守则第280G条所指的“超额降落伞 支付”。本公司并无义务就根据守则第4999条可能须缴的任何税项支付“总付”或 类似款项。

(F)             本公司现在不是，也从未参与或赞助任何属于守则第409a节所指的“非限定递延补偿 计划”的公司福利计划。

第3.17节           劳工 重要。

(A)            (I)公司一直在所有实质性方面遵守与公司员工雇佣有关的所有适用法律和命令，包括雇佣做法、员工分类、劳动关系、健康和安全、工资、工时、雇佣条款和条件以及公平的劳工标准，(Ii)除非不会对公司产生重大责任，否则公司已在适当时间申报并支付所有适用的社会保障费用和缴费，(Iii)并无任何重大行动或争议悬而未决 ，或据本公司所知，本公司或任何本公司雇员因涉及上述任何法律而受到威胁或合理预期，及(Iv)除不会对本公司产生重大责任外，所有本公司雇员已获支付应付或代表该等人士的所有工资、薪金、佣金、奖金、社会保险、住房公积金、加班费、福利及其他补偿 。

(B)            对于以下错误分类，公司不承担任何重大责任：(I)任何人作为独立承包商而不是员工，(Ii)从其他雇主租用的任何员工，或(Iii)任何目前或以前被归类为豁免 加班工资的员工。除非不会对公司产生重大责任，否则公司已(X)获得了在美国工作的每个公司员工的I-9表格，以及每个公司 主要工作地点在美国境外的员工所需的其他验证文件，并(Y)根据美国移民改革和控制法或类似的外国、州或当地法律将该等表格保留了所需的时间 。

第3.18节           遵守反腐败法律。但不会、也不会合理地预期对个别或总体产生重大不利影响的事项除外：

(A)            公司，据公司所知，任何代表其行事的人没有：

(I)            违反、 或从事任何可能违反任何反腐败法的活动、惯例或行为；

(Ii)           将公司资金或资产用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，或进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款；或

(Iii)         直接、 或间接通过其代理人、代表或获授权代表其行事的任何其他人，向任何(1)政府官员、 (2)人提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西(包括便利费)；或(3)其他人明知或有理由相信部分或全部有价值的款项或物件将直接或间接提供、承诺或给予政府官员或其他人，以通过(X)影响该政府官员或该人以其公职身份作出的任何行为或决定，包括作出或不作出违反其合法职责的任何行为或决定，以非法为公司获取或保留业务、为公司引导业务或获取非法利益；或(Y)诱使该政府官员或该人利用其对任何政府实体或其他人的影响或地位来影响任何行为或决定。

(B)             公司：

(I)            不雇用任何政府官员或任何政府官员的近亲；以及

(Ii)           与可能负责或监督本公司任何业务活动的任何政府官员或其近亲成员并无个人、业务或其他关系或联系。

(C)            本公司并未因任何违反或涉嫌违反任何反贪污法的行为而成为任何法院、政府、行政机构或监管机构或任何客户的调查、查询或执行程序的对象，且并无该等调查、查询或程序悬而未决或据本公司所知受到威胁，亦无任何情况可能导致 任何该等调查、查询或程序。

(D)            公司不因违反或涉嫌违反任何反腐败法而被禁止或暂停与任何政府实体做生意，或被撤销或暂停其出口特权。

第3.19节           Holdco 和合并子公司。

(A)            Holdco、合并子公司1和合并子公司2的每个 均根据其注册、组建或组织司法管辖区的法律正式注册、组成或组织、有效存在并处于良好地位(在相关司法管辖区存在此类概念的范围内)。Holdco、合并附属公司1和合并附属公司2的每个 均拥有必要的公司或有限责任权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产和财产，并继续其目前的业务，但无法合理预期的情况除外，该等权力或授权不会阻止交易的完成，或严重延迟或损害Holdco、合并附属公司1和合并附属公司2履行本协议或附属协议项下义务的能力。Holdco、Merge Sub 1或Merge Sub 2均未违反其各自组织文件的任何规定。Holdco、合并子公司1和合并子公司2中的每一家均具有正式资格 或获得作为外国公司或有限责任公司开展业务的许可，并且在每个司法管辖区内信誉良好，因为其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质使得此类资格或许可是必要的 在此类司法管辖区除外，在此类司法管辖区内，未能获得资格将合理地阻止或实质性延迟或损害Holdco、合并子公司1和合并子公司2履行本协议或附属协议项下义务的能力。

(B)            Holdco 并无直接或间接附属公司或参与合资企业或其他实体，亦不直接或间接拥有 除合并子公司外的任何人士的任何股权或其他权益或投资(不论股权或债务)。Holdco、合并附属公司1或合并附属公司2均不拥有任何类型的资产或财产，但与其形成和本协议有关的资产或财产除外， 并且现在没有开展任何业务，从未开展过任何业务。Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2是仅为从事交易的目的而成立的实体。

(C)            合并子公司1和合并子公司2的所有流通股均由Holdco拥有，没有任何留置权(允许的留置权除外)。

(D)            Holdco、合并子公司1和合并子公司2的每个 均拥有必要的权力和授权：(A)签署、交付和履行本协议 及其作为一方的附属协议，以及根据本协议已签署或交付、将签署或交付的每份附属文件；以及(B)履行本协议项下和项下的义务并完成交易 (包括合并)。Holdco、合并附属公司1和合并附属公司2签署和交付本协议以及它们各自为当事人的附属协议，以及Holdco、合并附属公司1和合并附属公司2完成交易(包括合并)，均已得到Holdco、合并附属公司1和合并附属公司2各自采取的所有必要公司行动的正式和有效授权，而Holdco、合并附属公司1和合并附属公司1没有其他诉讼程序。或合并子2(或其任何股权持有人)是授权本协议或双方均为其中一方的附属协议或完成交易所必需的。本协议及其各自所属的附属协议已由Holdco、合并子公司 1和合并子公司2正式有效地签署和交付，并假设其他各方适当授权、签署和交付，构成Holdco、合并子公司1和合并子公司2(如适用)的法定和具有约束力的义务，可根据其条款对Holdco、合并子公司1和合并子公司2(如适用)强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、 重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，或通过关于是否有衡平法救济的原则 。

第3.20节提供          信息 。本公司及本公司附属公司的资料由本公司或其代表提供，以供纳入 或以引用方式纳入(A)任何现行的8-K表格报告、其任何证物或向任何政府实体或证券交易所提交的任何其他报告、表格、注册或其他备案文件，或在任何新闻稿中就登记声明(包括委托书)内的交易 或(B)提供的资料，均不包含对任何重大事实的任何不真实陈述， 根据作出陈述的 情况，或遗漏陈述必须陈述或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，不得误导他人。尽管有上述规定，公司对SPAC或其任何代表已提供或将提供的信息不作任何陈述。

第3.21节           无 其他陈述或担保；不可信赖。

(A)            除第(Br)条所载的陈述和保证外，本公司或代表本公司的任何其他个人或实体均未就本公司、其关联公司、 或其各自的任何业务、事务、资产、负债、财务状况、经营结果、未来经营或 财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括有关估计、预测、预测、计划或前景的假设的合理性)作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。对于公司、控股公司、合并子公司1和合并子公司2向SPAC、其关联公司或其任何代表提供或提供给SPAC、其关联公司或其任何代表的任何其他信息的准确性或完整性，公司或代表公司的任何其他人员均未就提供给SPAC、其关联公司或其任何代表的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。任何公司、Holdco、合并子公司1或合并子公司2或其或其关联公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分) 无论是否包括在任何管理演示文稿中。

(B)             公司代表其自身、Holdco、合并子公司1、合并子公司2及其每一家及其关联公司确认并同意，除第四条中所载的陈述和保证外，SPAC或代表SPAC的任何其他个人或实体均未作出或作出任何陈述或担保，且公司、Holdco、合并子公司1、合并子公司2及其关联公司不依赖关于SPAC的任何明示或默示的陈述或保证， 与本公司、合营公司、合并子公司、合并子公司或其任何代表的任何其他信息的准确性或完整性有关。

第四条

空间的陈述 和保证

除非(I)在本新闻稿日期前提交的SPAC美国证券交易委员会文件中披露了 并且该披露表面上合理地明显适用于本文所述的陈述和保证(“风险 因素”、“前瞻性陈述”、“关于市场风险的定量和定性披露”标题下包含或引用的任何披露，以及 其中包含或引用的具有预测性、警告性或前瞻性的信息、因素或风险的任何其他披露除外)，或(Ii)SPAC披露时间表中相应编号的章节(每个章节均应 限定与该SPAC披露时间表相关的本协议相应编号的章节或小节，并应限定本协议的任何其他条款，从该披露的表面上看，如此披露的项目与该其他条款的关联性是合理的 ，不存在因在本协议相应编号的章节或小节中引用该章节的存在或不存在而建立的推定或推断)，SPAC特此向Holdco和本公司作出如下声明和保证：

第4.1节             组织； 地位和权力。

(A)            太平洋空间活动委员会是根据开曼群岛法律正式组织、有效存在和信誉良好的法律实体。

(B)            太古地产拥有拥有、营运及租赁其物业及经营其业务所需的一切必要权力及权力，并在所有重大方面继续经营其业务 。

第4.2节空格的             大写。

(A)            截至本协议日期，SPAC的法定股本包括500,000,000股SPAC A类普通股、50,000,000股SPAC B类普通股和5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至本公布日期，(I)已发行及已发行6,626,360股SPAC A类普通股，(Ii)已发行并已发行1股SPAC B类普通股， (Iii)未发行及已发行优先股，及(Iv)已发行及已发行8,225,000股SPAC认股权证。自本协议日期起，已发行及已发行的SPAC B类普通股可在持有人选出或交易完成后的任何时间按一对一方式转换为一股SPAC A类普通股。根据保荐人支持 协议，SPAC B类普通股持有人已不可撤销地放弃有关SPAC B类普通股转换为SPAC A类普通股的比率的任何反摊薄调整，或在任何情况下因交易或与交易相关而产生反摊薄 效果的任何其他措施。

(B)            所有已发行及已发行的SPAC A类普通股、SPAC B类普通股、SPAC认股权证及SPAC单位均为有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先认购权的限制。

(C)除            披露日程表第4.2节所述或本协议所预期的以外，以及除SPAC A类普通股、SPAC B类普通股、SPAC认股权证、SPAC单位和SPAC可转换票据外，并无已发行的 (I)可转换为或可交换为SPAC的股份或其他股权或有投票权的证券， (Ii)期权、认股权证或其他权利(包括优先购买权)或任何性质的协议、安排或承诺， 无论是否或有，太空局有义务向任何人收购太空局的任何股份或其他股权或有表决权的证券，或可转换为或可交换为该等股份或其他股权或有表决权的证券的任何证券，(Iii)太空局的股权等价物或其他类似权利，或(Iv)太空委回购、赎回或以其他方式获取任何上述证券、股份、期权、股权等价物、权益或权利的义务。

(D)            SPAC在任何人(包括具有投票权信托或类似协议或谅解性质的任何合同)或任何其他人或由任何其他人发行的任何其他股权等价物中并无直接或间接股权、参与或投票权或其他投资(无论是债务、股权或其他) 。

第4.3节             空间 美国证券交易委员会文档；控件。

(A)自2023年6月26日起，            太平洋投资管理委员会已将其必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表和报表(该等表格、报告、时间表和报表，简称“美国证券交易委员会文件”)及时提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交。自各自的提交日期起，或者，如果在本申请日期之前被后续提交修订或取代，则自上次此类修订或取代提交之日起(以及，就登记声明和委托书而言，分别在生效日期和相关会议日期)，每个SPAC美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求及其下的 美国证券交易委员会规则和条例适用于该等SPAC美国证券交易委员会文件，且截至上次此类修订或取代申请之日，在本协议日期之前提交时或如果被修改或取代， 所包含的任何SPAC美国证券交易委员会文件均不存在。对重大事实的任何不真实陈述 在陈述其中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实时遗漏的任何陈述，根据作出陈述的情况 ，不得误导。据美国证券交易委员会委员会了解，截至本文件之日，委员会的任何文件都不是(I)正在进行的美国证券交易委员会审查或尚未完成的美国证券交易委员会评论或(Ii)尚未完成的美国证券交易委员会调查的 主题。

(B)            载于《太平洋空间委员会美国证券交易委员会》文件中的亚太区财务报表，包括其任何附注和附表，(I)遵守 截至各自日期在各重要方面与《美国证券交易委员会》有关的规则和条例；(Ii)是否按照所涉期间一致应用的公认会计原则编制(除其附注中可能指出的，或如属未经审计的报表，则为美国证券交易委员会S-X规则10-01所允许的，或美国证券交易委员会关于10-Q表格季度报告的规则所允许的除外)；及(Iii)根据美国通用会计准则的适用要求(如属未经审核报表，须受一般年终审核调整的规限)，在各重大方面公平列报SPAC及其综合附属公司截至其各自日期的财务状况、营运业绩及SPAC及其综合附属公司所列期间的现金流量 。

(C)            亚太区已建立并维持一套“财务报告内部控制”制度(定义见交易所法令第13a-15(F)及15d-15(F)条)，符合交易所法令第13a-15条及纳斯达克市场(“纳斯达克”)上市标准的要求。太平洋空间委员会的“披露控制和程序”(定义见交易法第13a-15(E)条和规则15d-15(E))旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告空间委员会根据交易法提交的报告中要求其披露的所有重大信息，并视情况将所有此类重大信息收集起来并传达给空间委员会管理层，以便及时做出决定。

第4.4节             信任 帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中至少有30,000,000美元，这些资金存放在受托人根据信托协议管理的计息银行存款账户中。信托协议具有完全效力和效力， 是SPAC和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。信托协议并未 被终止、推翻或撤销，也未考虑此类终止、推翻或撤销，除SPAC美国证券交易委员会文件中另有规定外，信托协议并未在任何方面被修改、补充或修改，也不打算进一步修改、补充或修改。本公司并无附带函件，亦无与受托人或任何 其他人士订立任何协议、合约，以致(I)SPAC美国证券交易委员会文件中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或(Ii)任何人士(SPAC公众股份持有人除外，自该日起及之后将行使其SPAC股东赎回权利)有权获得信托账户内任何部分的收益。在交易结束前，除(A)从信托账户赚取的任何利息收入中支付税款和(B)根据SPAC股东赎回权赎回SPAC公共股票外，信托账户中持有的任何资金 均不得释放。没有悬而未决的行动，或者，据SPAC所知， 没有关于信托账户的威胁。

第4.5节             未发生某些更改或事件。自2023年6月26日以来，(A)并无任何SPAC重大不利影响，及(B)SPAC除成立、公开发售其证券(及相关的非公开发售)、根据交易所法案提交或提交公开报告、搜寻及准备执行业务合并 以及与本协议的签署及交付及交易的完成有关，以及 每宗个案中的其他附带活动外，并无从事任何其他业务。

第4.6节             授权； 不得违反。

(A)            SPAC拥有签署、交付和履行本协议以及完成交易所需的所有必要的公司或其他权力和授权。本协议和SPAC所属的附属协议已由SPAC正式有效地签署和交付， 假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成SPAC的有效、 合法且具有约束力的协议，可根据SPAC的条款对SPAC强制执行，但须受与可执行性例外有关的任何适用法律的影响。

(B)            在签署和交付本协定和空间规划委员会作为缔约方的附属协议时，以及交易完成时，不会(也不会随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之)：

(I)            违反、冲突或导致违反SPAC组织文件的任何规定；

(Ii)            获得第4.7节所述的同意并提交所需的文件，违反、冲突或导致违反任何适用的法律或秩序；或

(Iii)          违反、 违反或导致违反或违反，或导致违约(或导致任何终止、取消、付款或加速的权利)，或导致根据SPAC的任何重大合同对SPAC的任何资产或权利产生任何留置权；

但第(Ii)条和第(Br)(Iii)款除外，此类冲突、违规、违约或强制措施不会、也不会合理地预期会对SPAC产生实质性的不利影响。

第4.7节             同意和批准。假设第三条中包含的公司陈述和保证(包括公司代表Holdco和每个合并子公司的陈述和保证)是准确的，但与或符合(A)监管法律、(B)交易法或证券法和(C)适用的州证券或“蓝天”法律和任何外国证券法或纳斯达克的规章制度的要求 除外；或(D)任何其他此类报告、意见书、许可或其他文件，如果没有获得或提交，则不会有，也不会合理地预期 不会对SPAC产生重大不利影响，SPAC不需要就SPAC签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成交易而 征得或作出政府实体的同意。

第4.8节             诉讼。 截至本协议之日，除非不会或合理地预期不会对空间委员会 产生重大不利影响：(A)没有针对空间委员会或其附属公司的未决或威胁的诉讼，或没有试图阻止交易的行动；和(B)没有悬而未决的命令，或者据SPAC所知，没有针对SPAC或其附属公司的命令，或者SPAC或其附属公司以其他方式是其中一方的命令，在每种情况下，都与本协议或交易有关。

第4.9节             经纪商。 除SPAC披露时间表第4.9节另有规定外，没有任何人直接或间接担任SPAC与交易相关的经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问，也没有人 有权或将有权获得与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用、佣金或类似付款 或基于SPAC或代表SPAC作出的安排。

第4.10节           无 未披露的负债。SPAC没有任何根据公认会计原则应在资产负债表或其附注中反映的负债，但下列负债除外：(A)在SPAC截至2023年12月31日的资产负债表上反映或保留的负债(包括附注)；(B)在SPAC截至2023年12月31日的年度的10-K表格年度报告中反映或预留的负债；(B)根据自2023年12月31日以来的惯例在正常业务过程中产生的、将在结算前或结算时清偿的负债；(D)与交易有关的费用和开支的责任，或(E)合理地预期不会个别或合计产生太平洋空间委员会重大不利影响的责任。

第4.11节           上市。 已发行和已发行的SPAC公开股票、SPAC认股权证和SPAC单位(以上统称为“SPAC公开证券”) 根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易。除SPAC美国证券交易委员会文件中另有规定外，目前尚无任何诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据SPAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会因其意图撤销任何SPAC公共证券的注册或禁止或终止任何SPAC公共证券在纳斯达克上市而威胁 SPAC。SPAC未根据《交易法》采取旨在终止SPAC公共证券注册的行动。除SPAC美国证券交易委员会文件中所述外，SPAC并未收到纳斯达克就SPAC公开上市证券的持续上市要求发出的任何书面 或据SPAC所知的口头欠缺通知 该通知在本协议日期之前尚未解决。

第4.12节           投资公司。SPAC不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.13节提供的           信息 。由SPAC或代表SPAC提供的与SPAC有关的信息，以供参考纳入或纳入：(A)在 任何表格8-K的当前报告、其任何证物或向 任何政府实体或证券交易所提交的与交易有关的任何其他报告、表格、登记或其他文件中，或在任何新闻稿中；或(B)在注册 声明(包括委托书)中，不包含对任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或所需陈述的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，没有误导。尽管有上述规定，SPAC并不就本公司或其任何代表已提供或将提供的资料作出任何陈述。

第4.14节           无 其他陈述或担保。

(A)            除第(Br)条所载的陈述及保证外，太空委或代表 太空委已就太空委、其联属公司或其业务、事务、资产、负债、财务状况、营运结果、未来营运或财务业绩、估计、 预测、计划或前景(包括此等估计、预测、预测、 计划或前景)，或就向公司提供或提供给公司的任何其他信息的准确性或完整性而言， Holdco、合并子公司、其任何关联公司或其任何代表由SPAC或代表SPAC。SPAC或代表SPAC的任何其他个人或实体均未就提供给本公司、Holdco、合并子公司、其任何关联公司或其任何代表的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何其他担保，无论是明示的还是默示的，无论是否包含在任何管理演示文稿中。

(B)            SPAC代表其本身及其关联公司承认并同意，除第三条所载的陈述和保证外，本公司、Holdco、合并子公司或代表本公司、Holdco或合并子公司的任何其他个人或实体均未就本公司、Holdco合并子公司、其各自的关联企业或其各自的业务、事务、业务或事务作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。 资产、负债、财务状况、经营结果、未来经营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)， 是否包括在任何管理陈述中，或关于向SPAC或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、代表、贷款人、关联公司或代表其行事的任何其他人提供或获得的任何信息的准确性或完整性。Holdco或合并Subs的管理人员、董事、员工、代理人、代表、贷款人或附属公司。

第五条

圣约

第5.1节              开展业务。

(A)            自本协议之日起至结束为止，除非(I)法律规定，(Ii)本协议或附属协议明确规定，或SPAC书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或延迟)，或(Iii)如公司披露明细表第5.1(A)节所披露，本公司应并应 促使本公司各子公司、控股公司和合并进行、进行或导致进行，并在正常业务过程中在所有重大方面经营其业务 并利用其商业上合理的努力保持其与其材料出租人、许可人、供应商、分销商和客户以及员工的关系不变。

(B)在 增加(并且在不限制前述一般性的情况下)，从本协议之日起到结束为止：除(I)法律要求的，(Ii)本协议或附属协议明确预期的或经SPAC书面同意的(该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，或(Iii)如《公司披露明细表》第5.1(B)节所披露的，本公司不得，并应促使本公司的每一家子公司、            、和合并继承人 不(双方同意，对于本5.1(B)节的任何规定具体涉及的事项，此类具体的 规定应适用于5.1(A)节更一般的规定)：

(I)            修订或提议修订其组织文件；

(Ii)           与任何其他人合并或合并或合并，或同意与任何其他人合并或合并，拆分、合并、细分或重新分类其任何股本或其他所有权权益，或以任何方式改变或同意改变其股本或其他所有权权益的权利，或清算或解散；

(Iii)          宣布、 作废、作出或支付任何股息或其他分派(不论是以现金、股票、财产、其组合或其他方式支付) ，或就其任何股本或其他权益或证券的表决订立任何合约 ；

(Iv)          在任何实质性方面进行修订或修改，或放弃终止任何实质性合同的任何权利或同意终止任何实质性合同或订立任何 合同，如果该合同在本合同生效之日有效，则将构成实质性合同(在正常业务过程中除外)；

(V)           (A)放弃， 允许任何公司知识产权(公司在其合理的商业判断中认定对公司业务无关紧要的公司知识产权除外)失效、不起诉或辩护；或(B)出售、转让、转让、许可， 授予任何公司知识产权的任何担保权益，或以其他方式阻碍或处置任何公司知识产权(授予客户或服务提供商的非独家许可除外)；

(Vi)          (A)发行、出售、赎回或获取本身的任何股本或其他所有权权益；或(B)发行、出售或授予任何期权、认股权证、可转换或可交换证券、权利、“影子”合伙(或其他所有权)权益(或类似的“影子”证券)、有限合伙(或其他所有权)权益、认购、催缴、未满足的优先购买权或其他协议，或购买或以其他方式获得(包括通过交换或转换)其任何股本或任何其他所有权权益的权利；除第(A)款和第(B)款规定的公司向大股东、新保荐人或保荐人关联公司发行的证券外，任何如此发行的证券不得被视为收盘要约的一部分，并将根据第2.4(B)(I)条在紧接公司合并生效时间之前转换为公司B类普通股；

(Vii)         就任何借款招致任何债务或订立任何其他合约，但(X)该等债务总额不超过200,000美元(“许可债务”)及(Y)大股东、新保荐人或保荐人联营公司的债务(不包括 许可债务)除外，但此类债务将不被视为收盘要约的一部分，并将根据第2.4(B)(I)条在紧接公司合并生效时间之前转换为公司B类普通股；

(Viii)        出售、转让、租赁、许可或对其任何有形财产或资产进行任何其他处置(无论是通过合并、合并、出售股票或资产或其他方式)或质押、扣押或以其他方式受任何留置权约束(许可留置权除外)；

(Ix)           进行任何资本支出，而不是按照空间咨询委员会先前批准的任何资本支出计划；

(X)            加速 任何应收账款或推迟任何应付账款，在每种情况下，在正常业务过程之外；

(Xi)           和解 或和解或同意和解或妥协的任何行动(A)涉及公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人(以其身份)的任何责任，或(B)涉及对公司具有限制性影响的行为补救或类似的禁令救济；

(Xii)         收购 或同意以任何方式收购，包括以合并、合并或购买任何股本或资产的方式，收购任何企业或个人或其他业务组织或其分支机构，或为投资于 任何个人提供任何贷款、垫款或出资；

(Xiii)        ，除本协议明确规定的(A)或(B)本协议生效之日有效的任何公司福利计划所要求的以外，(1)增加公司应支付或可能支付给任何 公司员工的薪酬和福利总额，(2)建立、采用、订立、修改、终止或采取任何行动加速任何 公司福利计划下的权利，(3)终止任何公司员工的雇用，但原因除外，或(4)除第(Xiii)款明确允许的以外，以其他方式将本协议分配给公司的任何与员工有关的责任转移给公司；

(Xiv)        采用或改变其任何会计原则或适用该等原则的方法，但公认会计原则或适用法律所要求者除外；

(Xv)          (A)作出、更改或撤销任何重大税务选择；(B)更改任何重大税务会计方法；(C)提交任何经修订的重大纳税申报表；(D)解决任何与重大税额有关的审计或其他程序；(E)放弃任何现有的重大退税 ；(F)订立《法典》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似条文)所指的任何税务分配、赔偿、分担或类似协议或任何结束协议；。(G)寻求任何政府实体作出任何税务裁决；。(H)发起或与税务当局订立任何自愿披露协议或类似协议；。 或(I)为美国联邦(和任何适用的州)税收目的而采取任何改变公司分类的行动，或清算或以其他方式解散公司，在每种情况下，只要任何此类行动可以合理预期对SPAC、其任何子公司或公司产生不利影响；(双方同意并理解，第5.1(B)款的第(I)至(Xiv)款不适用于税务合规事宜，第(Xv)款仅适用于报税表和与报税表有关的税项，仅包括本公司)；

(Xvi)         除第(Br)条明确允许的范围外，采取任何旨在或合理预期个别或总体阻止、实质性拖延或实质性阻碍交易完成的行动；

(Xvii)        赠款， 根据收件人在结账后继续提供服务或 在结账后无故终止的情况，执行或采用任何留存付款；

(Xviii)      修订任何租约、转租、许可证或特许权，其方式将对该等租约、转租、许可证或特许权的当事人的权利或义务作出实质性修改；及

(Xix)         同意或授权，或承诺同意或授权(以书面或其他方式)以上第(I)至 (Xviii)款中规定的任何行动。

(C)            ，但以下情况除外：(br}(I)法律规定的或根据截至本协议之日存在的任何合同，或(Ii)本协议或附属协议明确规定的或公司书面同意的(同意不得无理拒绝、附加条件或推迟，且有理解的是，如果在收到spac要求同意的书面请求后五(5)个工作日内未能肯定地拒绝同意，则该请求应被视为同意)，SPAC 不得：

(I)             与任何其他人合并或并入或合并，或同意与任何其他人合并或并入或合并，细分或重新分类其任何股份或其他所有权权益，或以任何方式改变或同意改变其股份或其他所有权权益的权利 ，或清算或解散；

(Ii)             (A)发行、出售、赎回或收购任何股份或本身的其他所有权权益，但根据SPAC可转换票据、SPAC股东赎回权或SPAC B类转换除外；或(B)发行、出售或授予任何期权、认股权证、可转换证券、权利、“影子”合伙(或其他所有权)权益(或类似的“影子”证券)、 有限合伙(或其他所有权)权益、认购、催缴、未满足的优先购买权或其他协议，或购买或以其他方式获得(包括通过交换或转换)其任何股份或任何其他所有权权益的权利，但向任何营运资金贷款提供者发行SPAC认股权证以清偿该等营运资金贷款除外；

(Iii)           以任何方式收购或同意收购任何个人或其他业务组织或其分支机构的任何业务，包括以合并、合并或购买任何股本或资产的股份或股份的方式；

(4)          采用或改变其任何会计原则或适用该等原则的方法，但公认会计原则或适用法律所要求者除外；

(V)           除第(Br)条明确允许的范围外，采取任何旨在或合理地预期个别或总体阻止、实质性拖延或实质性阻碍交易完成的行动；以及

(Vi)          同意或授权，或承诺同意或授权(以书面或其他方式)以上第(I)至 (V)款所述的任何行动。

第5.2节             访问信息。自本协议之日起至交易结束为止，公司应在发出合理通知后，向SPAC及其高级管理人员、董事、关联公司、员工和代表提供合理的访问权限，由SPAC支付费用，并按照公司合理制定的程序，在正常营业时间内向公司及其高级管理人员、 员工和代表提供合理访问公司或与公司有关的账簿和记录的权利；但本公司可在以下情况下扣留任何文件或信息： 披露此类文件或信息将合理地预期：(I)不合理地干扰本公司的运营；(Ii)导致违反与本公司或其任何关联公司作为第三方当事人的任何合同； (Iii)危害律师与客户之间的特权；(Iv)违反任何法律；或(V)在人事记录的情况下，根据公司善意的意见，敏感或使公司承担重大责任的风险。如果根据第5.2节提供的任何信息或材料包括受律师-委托人特权或律师 工作产品原则或与未决或威胁的诉讼或政府调查有关的任何其他适用特权约束的材料或信息，每一方都理解并同意各方在此类事项上具有共同的利益，并且各方的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料或信息不是有意的，也不应放弃或 以任何方式减少此类材料或信息的保密性，也不受律师-委托人保护、律师工作产品原则或其他适用特权的持续保护，并在这些特权、本协议和联合辩护原则下仍有权获得此类保护。

第5.3节             努力。

(A)            每一方同意采取或促使采取各自商业上合理的努力，以提交或导致提交所有文件，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以尽快完成交易，包括：(I)获得所有必要的行动或不采取行动、许可证、许可证、命令、通知、许可、豁免、授权、终止或终止等待期；许可， 政府实体的同意和批准，以及进行所有必要的登记和备案，以及采取可能需要的所有步骤，以获得任何政府实体的批准或豁免，或避免任何政府实体的任何行动、禁令或诉讼，包括与任何监管法律有关的 ；(Ii)对挑战本协议或完成交易的任何行动进行辩护；以及(Iii)签署和交付完成本协议和交易所需的任何通知或其他文书。

(B)            各方应采取商业上合理的努力，迅速获得并相互合作，迅速获得任何政府实体与上述备案、申请或通知有关的所有授权、批准、许可、同意、行动或不采取行动。各缔约方应在切实可行范围内迅速回应任何政府实体要求提供信息、文件、 其他材料或证词的要求，包括在合理可行的最早日期回复任何政府实体根据或与 任何政府实体提出的任何询问提出的请求，以及本公司或SPAC或其各自的任何关联方从任何政府实体收到的关于任何监管法律项下交易的任何事项的补充信息、文件或其他材料的任何其他适用法律。为推进但不限于前述规定，双方应并应促使其关联公司在商业上合理地尽可能迅速地(但无论如何在外部日期之前)采取完成交易所需的任何和所有行动，以及避免、防止、消除或取消任何政府实体或其代表在任何论坛上实际或威胁开始的任何行动，或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成交易的命令。包括：(X)提供或同意和/或同意任何关于出售、许可或其他处置或单独持有特定资产、资产类别或业务线的命令或其他协议，或(Y)迅速处置、许可或单独持有任何资产或业务线，或(Z)采取任何政府实体要求或提议的任何其他补救措施， 允许在外部日期或之前合法完成交易所需的，除非交易完成后或 将合理地预期将对本公司产生重大和不利影响。公司和SPAC只需在以交易完成为条件的情况下， 采取前一句所述的任何行动。

(C)            在不限制本第5.3节其余部分的一般性的情况下，每一方应在实际可行的情况下，在与任何提交或提交以及与任何调查或其他调查有关的所有方面迅速相互合作，并应在合理可行的情况下，在适用法律和合理保密考虑的前提下，迅速(I)向另一方提供另一方可能合理要求的与前述有关的其他必要信息和合理协助； (Ii)迅速通知并通知另一方从该缔约方或其任何附属机构收到或向任何政府实体发出的关于任何交易的任何通信；以及(Iii)为另一方律师提供该缔约方提交的所有文件的副本、该缔约方(及其顾问)与任何政府实体之间的所有通信以及该缔约方及其附属机构向政府实体提供的或从该政府实体收到的与交易有关的任何其他信息；但是，如果材料只能在外部律师的基础上提供， 和/或可以进行编辑(A)以删除有关竞争敏感信息和公司估值的引用 和(B)遵守合同安排所需的内容。每一方应在符合适用法律的前提下，允许其他各方的律师有合理的机会提前审查并真诚地考虑另一方对与交易有关的任何拟议的书面通信、草案备案、通信或提交给任何政府实体的意见。每一缔约方同意不参加或允许其任何附属机构或其各自的 代表亲自或通过电话与任何与交易有关的政府实体参加任何会议或讨论，除非它事先与其他缔约方协商，并且在该政府实体不禁止的范围内， 向其他缔约方提供出席和参与的机会。

(D)            根据本第5.3节或本协定向另一缔约方或其代表提供给任何缔约方或其代表的任何信息，应由接收方及其代表按照第5.5节规定的保密义务持有，并应遵守第5.5节规定的保密义务。

(E)在 自本协议之日起至根据本协议条款和截止日期终止之前的一段时间内，            双方不得、也不得允许其任何关联公司在知情的情况下采取任何可能阻止、实质性拖延或实质性阻碍交易完成的行动。

第5.4节提供了             信息 。本公司及本公司各附属公司及SPAC应确保由本公司及本公司附属公司及SPAC代表本公司或其代表提供的资料 不会在提交表格的日期或生效之日，或(B)登记声明(包括委托书)的提交之日或生效之日，列入或纳入(A)任何现行的8-K表格报告、其任何证物，或向任何政府实体或证券交易所提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件，或在任何新闻稿中。关于委托书，委托书首次邮寄给SPAC股东的日期 、股东特别大会时或其任何修订或补充时 包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述的重大事实或作出陈述所需的 ，根据作出陈述的情况，不具误导性。

第5.5节             保密。 除本文所述外，公司、Holdco和合并子公司以及SPAC应严格保密，除非司法或行政程序或法律的其他要求迫使其各自的关联公司和代表保密，该另一方或其代表就交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(“保密信息”)(但以下情况除外)：(A)被提供信息的一方先前已知，(B)在公共领域中，由于该一方没有过错，或(C)后来合法地从另一来源获得，该来源不是另一方的代理人，且对该信息不负有任何保密义务)；任何一方不得向任何其他人发布或披露保密信息，但与本协议有关的代表除外。如果 任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息，在法律允许的范围内，该一方应及时向另一方发出书面通知，以便该另一方有机会获得保护性的 命令或其他适当的救济。每一方应被视为已履行其持有有关 的保密信息或由另一方提供的义务，如果它对自己的类似信息采取同样的保密措施。

第5.6节运营的             控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务(包括第5.1节)的情况下，双方理解并同意，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予SPAC在交易结束前控制或指导公司运营的权利。

第5.7节             信任 帐户。根据信托协议和SPAC组织文件，在满足或放弃第六条所列条件(根据其性质应在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)并向受托人提供有关通知后，SPAC(A)应在成交时促使文件：根据信托协议须交付受托人的意见和通知 应指示受托人按如下方式分配信托账户：(I)持有首次公开募股中出售的SPAC公众股票的SPAC的公众股东，他们之前应根据SPAC组织文件有效地选择赎回其SPAC公共股票，(Ii)SPAC在成交前的纳税义务，(Iii)SPAC和公司的任何未付交易费用，只要SPAC和公司选择在成交前支付这些费用，(Iv)偿还SPAC董事、高级管理人员及股东的贷款及开支，包括未转换为SPAC私人配售认股权证的营运资金贷款，及(V)向Holdco偿还上述第(I)至(Iv)节所作的付款，及(C)紧随其后，信托账户将终止， 除非信托协议另有规定，否则信托账户将于 后仍留在信托账户内。

第5.8节             排他性。 自本协议之日起至本协议终止或终止之日：

(A)            本公司、Holdco或合并子公司不得采取，也不得允许其各自的任何代表采取任何行动，以征求、鼓励、继续、发起或参与与任何人(SPAC和/或其任何关联公司除外)的讨论或谈判，或向任何人(SPAC和/或其任何关联公司除外)提供任何信息，或与任何人达成关于购买本公司任何股权证券或任何合并、合并、换股、业务合并、重组、资本重组、清算、 涉及本公司的解散、资产出售或类似交易，或任何首次公开募股或在任何证券交易所直接上市， 除本协议条款明确允许的情况外(每项此类交易均为“替代交易”)。 本公司应并应促使Holdco和合并子公司及其任何代表立即停止并导致 终止与任何人(SPAC及其关联公司除外)就任何替代交易进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。尽管有上述规定，只要排他性协议仍然有效，本公司或其代表可对任何有关替代交易的主动建议作出回应，表示本公司受排他性协议约束，不能提供任何与本公司有关的资料，或接受任何建议或要约，或进行任何有关替代交易的谈判或 讨论。如果公司、Holdco、合并子公司或其任何代表收到任何替代交易的要约或任何讨论或谈判请求，公司应立即 (但无论如何在四十八(48)小时内)通知SPAC。

(B)            SPAC不得、亦不得促使其联属公司及其各自代表采取任何行动，以招揽、鼓励、 继续、发起或与任何 人士(本公司及/或其任何联属公司除外)进行讨论或谈判，或向任何 人士(本公司及/或其任何联属公司除外)提供任何资料，或与任何 人士就任何业务合并(每次该等交易均为“另类交易”)达成任何协议。SPAC应立即 停止并安排其联属公司及其各自代表与任何人(除本公司及其联属公司外)就任何替代SPAC交易进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通。本公司在此承认，在本协议日期 之前，SPAC已提供与SPAC有关的信息，并允许其他人访问并参与与拟议的SPAC替代交易相关的讨论，并且该信息、访问和讨论可使其他人合理地形成替代SPAC交易的基础，而SPAC不违反第5.8(B)条。 尽管有上述规定，SPAC、其任何附属公司及其各自的代表可对任何有关SPAC替代交易的主动提议作出回应，表示SPAC受排他性协议约束，且只要该排他性协议仍然有效，SPAC就不能接受任何提议或要约，也不能参与有关替代SPAC交易的任何谈判或讨论 。如果SPAC或其任何代表收到任何关于SPAC替代交易的要约或任何讨论或谈判请求，SPAC应立即(但无论如何在(48)48小时内)通知公司。

第5.9节             第16节。 在交易结束前，Holdco董事会或适当的非雇员董事委员会应通过一项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议，以便Holdco根据本协议向任何高级管理人员发行Holdco股票， 董事或SPAC或本公司的股东(由于“董事代理”地位)或预期将成为 交易所法案第16节及其下的规则和法规 (“第16节”)所指的Holdco的“承保人士”的交易，将是第16节所述的豁免交易。

第5.10节           董事和高级职员的赔偿和保险。

(A)            各方承认并同意，本公司或空间规划委员会或其各自关联公司的现任或前任 董事、高级管理人员、雇员和代理人(包括发起人)以及 应本公司或空间规划委员会要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业(“D&O受保障人员”)的要求担任董事职务的每一人，均有权获得赔偿、免责和晋升。 本公司或SPAC的组织文件或本公司或SPAC的任何赔偿协议或安排分别在本协议之日生效，在每一种情况下，与交易完成前或成交时发生的事项有关的，应在交易完成后继续有效，并应继续完全有效， 本公司或其或其关联公司将履行和履行其各自的义务，在交易结束后或结束后六(6)年内，或直至在此期间开始的任何诉讼的和解或最终裁决为止，提供此类赔偿和免责。Holdco A&R章程应包含有关D&O受补偿人的赔偿、免责和提拔的条款，该条款一方面不低于本协议生效时公司或SPAC的组织文件中所述的对D&O受补偿人的优惠，另一方面不得在成交后以任何合理预期会对任何D&O受补偿人的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改，但适用法律要求的除外。自交易结束起及结束后，Holdco应并将 促使本公司及其关联公司按照各自的条款履行本第5.10节所载的各项契诺。

(B)            在结束之前，Holdco应为Holdco(第一家幸存的公司)购买董事和高级管理人员责任保险， 和第二家尚存的公司，自关闭之日起有效，并将涵盖(I)在关闭前是本公司董事和高级管理人员的人员，以及(Ii)在关闭时和之后将担任Holdco及其附属公司 (包括公司合并生效后的第二家尚存公司)董事和高级管理人员的人员，其条款不低于(X)为本公司的现任董事和高级管理人员提供的董事和高级管理人员责任保险的条款和(Y)其股权在纳斯达克上市的公司的典型董事和高级管理人员责任保险单的条款，该保单的承保范围和承保金额合理地适用于具有与公司相似的 特征(包括业务线和收入)的公司(“结算D&O保单”)。

(C)            在交易结束前，太空局应就太空委合并生效时间前发生的作为或不作为购买“尾”或“决选”董事及高级职员责任保险(“太空委D&O尾”) 承保每位此等人士为太空委目前董事及高级职员责任保险单所承保的董事或高级职员。免赔额和金额不低于此类保单的免赔额和金额，自本协议生效之日起生效，为期六年。Holdco应并应促使第一家幸存公司在其整个期限内保持SPAC D&O尾部的全部效力和效力，并使Holdco或第一家尚存公司(视情况而定)履行其项下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据本第5.10(C)条购买或支付此类保险。

(D)            在交易结束前，公司可自行决定购买，费用由公司承担。针对公司合并生效时间之前发生的行为或不作为(包括与交易和与交易相关的所有行动) 的董事或高级管理人员责任保险单和高级管理人员责任保险单(“公司D&O尾部”) 涵盖目前由公司的董事和高级管理人员责任保险单承保的每个此类个人 董事和高级管理人员责任保险单就承保范围而言，免赔额和金额不低于在本协议生效之日生效的此类保单在成交后六年内的免赔额和金额。Holdco应， 并应促使第二家尚存公司在其整个生命周期内保持D&O尾部的全部效力，并使第二家尚存公司履行其项下的所有义务，其他任何一方均无义务根据本第5.10(D)款购买或支付此类保险。

(E)            在截止日期 ，Holdco应与Holdco各自的董事和高级管理人员签订令公司、SPAC和Holdco各自合理满意的惯常赔偿协议，该赔偿协议在交易结束后继续有效。在SPAC合并生效时，第一家尚存的公司应承担SPAC与任何在SPAC合并生效日期前 或在SPAC合并生效前是董事或SPAC高管且在合并生效日期 之前向本公司提供的所有 有效的赔偿协议下的所有赔偿协议下的SPAC的所有权利和义务，该等赔偿协议在交易结束后继续有效。

(F)如果              Holdco或其任何继承人或受让人(I)将与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司、公司或实体，或(Ii)应将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使Holdco的继承人和受让人应承担本第5.10节规定的幸存公司的所有义务。

(G)            本第5.10节的规定在结案后仍然有效，并且(I)目的是为了每个D&O受补偿人和每个D&O受补偿人的继承人、受遗赠人、代理人、继承人和受让人的利益，并且可由他们执行， 并且对Holdco的所有继承人和受让人具有约束力，并且在没有事先书面同意的情况下，不得以任何不利于该受补偿人的方式终止或修改，以及(Ii)此外，并且不能取代上述任何人可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利。

第5.11节           费用。 与本协议、附属协议和交易相关的所有成本和费用应按如下方式支付： (A)如果交易费用与监管或政府批准、反垄断审查以及注册声明和委托书有关，则由SPAC和公司平分支付，包括申请费和打印机费用；(B)由公司、控股公司和合并子公司或代表公司、控股公司和合并子公司发生或代表公司、控股公司和合并子公司发生的所有交易费用。 和(C)由空间咨询委员会或代表空间咨询委员会发生的(A)项未涵盖的所有交易费用； 前提是，如果完成结算，Holdco应在结算时支付公司、Holdco、合并子公司和SPAC根据第5.7节的规定尚未从信托账户中的资金中支付的所有未付交易费用。为进一步说明上述事项，(X)公司应在不迟于截止日期前两(2)个工作日向SPAC和Holdco提供一份书面报告，列出公司所有应计和未付交易费用的清单，其中应包括各自的金额，以及支付这些费用的电汇指示，以及所有此类交易费用的发票或其他合理证明文件，以及收款人的适用纳税表格(例如，IRS表格W-9)。 和(Y)SPAC应向公司和Holdco提供一份书面报告，列出SPAC的所有应计和未支付交易费用的清单，其中应包括各自的金额，以及支付这些费用的电汇指令，以及所有此类交易费用的发票或其他合理证明文件。

第5.12节           交易 诉讼。本公司和SPAC双方应相互合作，并采取商业上合理的努力，就(A)SPAC、其任何子公司和/或其各自的董事或高级管理人员，或(B)本公司、Holdco、合并子公司、其任何子公司和/或其各自的任何董事或高级管理人员，或(B)本公司、Holdco、合并子公司、其任何子公司和/或其各自的任何董事或高级管理人员提出或威胁的交易的任何诉讼进行抗辩或和解。双方之间的合作应包括：(I)在未经另一方书面同意的情况下，将与任何此类行动相关的任何事态发展合理、及时地告知另一方，并(Ii)利用SPAC和公司均合理同意的律师 (此类律师同意不得被无理扣留、附加条件或延迟) 和(Iii)不妥协、和解、同意任何命令或就任何此类行动达成任何协议(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

第5.13节           公开公告；其他披露。

(A)            太平洋空间委员会、Holdco和本公司应真诚合作，以准备：(I)宣布签署本协议的新闻稿，(Ii)SPAC提交的当前表格8-K报告，以报告本协议的执行情况 (“签署8-K”)，(Iii)SPAC提交的当前表格8-K报告，以报告结束情况( “结束8-K”)，以及(Iv)Holdco将提交的当前Form 8-K报告以报告成交情况，并 包括交易法要求的某些其他信息(“Super 8-K”)，并应尽各自的商业 合理努力向其他各方提供其他各方合理要求并被美国证券交易委员会指南 纳入此类文件中的所有信息。

(B)在 本协议之日与本协议结束或终止之日(以较早者为准)之间，与准备 包含与本协议、交易或公司业务有关的信息的任何新闻稿或其他公告、任何当前的8-K表格报告(包括签署8-K表格、结算8-K表格和超级8-K表格)，或由SPAC或代表SPAC作出的任何其他声明、提交、通知或申请(包括对其的任何修改或补充)有关的            ，一方面，或本公司、控股公司和/或合并子公司与交易有关的任何政府实体(每一方均有一份可审查的文件)，各方应(I)事先征得公司的书面同意(如果是SPAC)或事先书面同意(如果是本公司、控股公司和合并子公司的情况)，但未经该事先书面同意， 每一方应被允许发布包含与本协议或交易有关的信息的新闻稿或其他公告，并发布并提交与先前根据第5.13(B)条批准的信息基本一致的任何其他可审查文件，以及(Ii)应另一方的请求，以其商业上合理的努力向另一方提供与准备此类材料有关的所有合理必要或可取的信息。 所提供的信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出不具实质性误导性的陈述。在不限制前述规定的一般性的情况下，本公司应尽其商业上合理的努力与SPAC合作， 准备将符合美国证券交易委员会指南的备考财务报表纳入Super 8-K，包括S-X法规的要求(不言而喻，Holdco应负责编制任何备考计算、任何成交后的 或其他备考成本节约、资本化、所有权或其中可能包含的其他备考调整)。Holdco和公司应根据SPAC的合理要求，在起草签署8-K、结案8-K和超级8-K的过程中，采取商业上合理的努力，使公司的经理、董事、高级管理人员和员工可供SPAC及其律师使用；前提是这样做不会不合理地干扰公司的持续运营。

(C)            只要发生任何事件，而该事件合理地预期会导致任何可审查文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，不误导公司或空间咨询委员会(视属何情况而定)，应立即将该事件通知另一方，并且 应尽其合理最大努力向另一方提供与该事件合理相关的任何信息以及任何合理需要或适宜的信息，以便准备对该可审查文件进行修订或补充，以纠正该 不实或遗漏。

第5.14节            Holdco收盘后的董事和高级管理人员。双方应采取一切必要行动(如适用，包括促使Holdco董事辞职)，以便在SPAC合并生效后，Holdco董事会将立即由五(5)名董事组成，这些董事应由公司和SPAC共同挑选(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。根据双方共同书面同意的纳斯达克或其他国家证券交易所的规则(视情况适用)，Holdco董事会至少有过半数成员有资格担任独立董事。紧接本公司合并生效时间前的本公司高级职员应为紧接本公司合并生效时间后的Holdco高级职员，直至其各自的继任者获正式选举或委任并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第5.15节            Holdco 股权激励计划。在注册声明生效日期之前，Holdco应采用Holdco、本公司和SPAC共同同意的形式的新股权激励计划(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟) (“Holdco股权激励计划”)。Holdco股权激励计划应使可供发行的Holdco A类普通股数量等于将在交易结束后立即发行和流通的Holdco股票的10%(10%)，并应包括一项常青树条款，规定在每个会计年度的第一天自动增加根据Holdco股权激励计划可供发行的股票数量的5%(5%)。

第5.16节登记说明书的            编制；特别股东大会(A)在本协议签署和交付后，Holdco、本公司和SPAC应在可行的情况下尽快共同编制，Holdco应向美国证券交易委员会提交或安排提交双方均可接受的表格S-4注册说明书(经不时修订或补充，包括其中包含的委托书及其任何证物)，与根据证券法注册根据本协议发行的Holdco A类普通股和Holdco认股权证有关的 哪个注册语句也将包含代理语句。持有公司、本公司及太平洋投资管理委员会均应尽其合理的 最大努力使注册声明和委托声明符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定，在提交后在切实可行的范围内尽快使注册声明根据证券法宣布生效 并在完成交易所需的时间内保持注册声明的有效性。Holdco、本公司、 及SPAC均应按另一方可能合理要求提供有关其本身及其附属公司、高级管理人员、董事及股权证券持有人的所有资料 ，以进行该等行动及编制注册说明书及 委托书。在根据证券法宣布注册声明生效后，SPAC将立即将委托声明邮寄给SPAC的股东。

(B)             Holdco、本公司和太平洋投资管理委员会应相互合作并达成一致(此类协议不得被无理扣留或拖延)， 对美国证券交易委员会或其工作人员就注册声明提出的意见的任何回应，以及对注册声明的任何修订 。如果Holdco、本公司或SPAC意识到注册声明中包含的任何信息在任何重大方面可能会变得虚假或误导性，或者需要修改注册声明以符合适用法律，则(I)该缔约方应迅速通知其他各方，以及(Ii)双方应合作 并共同同意(此类协议不得被无理扣留或延迟)对注册声明的修订或补充。Holdco、本公司和SPAC应尽合理努力促使经如此修订或补充的注册声明， 根据适用法律并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的前提下，向美国证券交易委员会备案并酌情分发给SPAC的股东。Holdco、本公司和SPAC均应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他各方，即： Holdco在收到此类意见后立即从美国证券交易委员会或其工作人员那里收到关于注册声明的此类意见，并且 应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给予其他各方合理的机会对对此类意见提出的任何书面或口头答复进行审查和评论。

(C)            SPAC应在委托书中包括规定，并应就以下事项采取合理行动：(I)批准包括合并在内的交易，并通过和批准本协议(“企业合并建议”)；(Ii)通过和批准SPAC合并计划、合并和第一份尚存的公司组织文件(合并建议)；(Iii)如有必要，临时股东大会休会。允许进一步征集委托书 ，因为没有足够的票数来批准和通过任何前述提案，或者如果SPAC确定需要额外的时间来满足完成交易的一个或多个条件(“休会 提案”)，以及(Iv)批准SPAC和公司合理同意的任何其他必要的提案，或 与预期交易相关的 (第(I)至(Iv)款所述的提案，统称为“提案”)。

(D)            根据《证券法》宣布注册声明生效后，SPAC应在可行的情况下尽快(I)根据SPAC组织文件和CACI建立记录日期(记录日期应与公司共同商定)，以便正式召开、通知、召开和举行特别股东大会，(Ii)根据适用法律，在记录日期向SPAC的股东分发委托书。以及(Iii)征求SPAC普通股持有人 的委托书，以投票赞成每一项提议。SPAC应通过SPAC董事会在委托书中包括一项声明，大意是SPAC董事会(尤先生投弃权票)建议SPAC股东投票赞成该提议(“SPAC董事会建议”)。SPAC董事会不得(及其任何委员会或附属小组 不得)更改、撤回、扣留、有资格或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、有资格或修改SPAC董事会建议(“SPAC更改建议”)；条件是，如果在获得SPAC股东批准之前的任何时间，SPAC董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定， 作为对介入事件的回应，未能对SPAC建议做出改变将与适用法律规定的受托责任相抵触 ，SPAC董事会可在获得SPAC股东批准之前对SPAC建议做出改变。在适用法律允许的最大范围内，特别大会的记录日期、正式召集、通知、召开和举行特别大会的义务不应受到特别大会任何建议变更的影响。

(E)            尽管有第5.16节的前述规定，但如果特别股东大会预定的日期(I)在指定的股东特别大会时间后30分钟内未能达到法定人数，则会议应延期至7天后的同一时间和地点，或延期至空间规划委员会董事会决定的其他时间和地点(并经公司同意)(同意不得无理扣留，有条件的或延迟的)，如果在指定的休会时间 后30分钟内未达到法定人数，则亲自出席或委派代表出席的SPAC股东构成法定人数；或 (Ii)存在法定人数，而SPAC尚未收到代表足够数量SPAC普通股的委托书以获得SPAC股东批准，则休会建议必须获得足够数量SPAC普通股的批准。

第5.17节           公司 股东批准。

(A)在根据证券法宣布注册声明生效之日(“公司股东书面同意截止日期”)后，在合理可行的情况下迅速(无论如何在两(2)个工作日内)            为 ， 公司应获得并向SPAC提供一份真实、正确的通过和批准本协议以及公司股东通过书面同意进行的交易的副本(形式和实质内容令SPAC合理满意)(“公司股东书面同意”)，该会议由公司股东正式签立和交付， 持有批准和通过本协议所需的公司普通股股份总数和所需数量和类型。根据MBCA和本公司组织文件(《公司股东批准》)，本公司作为或将成为当事方的附属协议和据此拟进行的交易(包括合并和交易结束前的资本重组)。本公司须经本公司董事会一致通过，向本公司股东推荐批准及采纳本协议、本公司现为或将会参与的附属协议及据此拟进行的交易(包括合并及收市前资本重组)(“本公司董事会建议”)。

(B)在收到本公司股东的书面同意后，本公司应在收到本公司股东的书面同意后，并在任何情况下，在五(5)个工作日内，按            要求的与本公司合并相关的形式和实质内容，向未签署并向本公司股东提交书面同意的每一位本公司股东提交一份信息 声明，该信息声明应包括：(I)本协议和注册声明的副本，(Ii)本公司的董事会建议，(Iii)根据MBCA可获得的本公司股东任何持不同政见者权利的描述，及 适用法律所要求的有关持不同政见者权利的任何其他披露，及(Iv)向任何未签立并向本公司股东递交公司行动同意书的公司股东发出由已签立本公司股东同意书的公司股东的书面通知。在SPAC合并生效时间之前，本公司应以商业上合理的 努力，就本公司股东批准及采纳本协议、本公司是或将会参与的附属协议、拟于此进行的交易(包括合并及成交前资本重组)，取得尚未向本公司股东提交书面同意的每一名本公司股东的书面同意。

第5.18节           无追索权。 除非针对某人的欺诈行为而向其提出索赔：

(A)            仅就本公司、Holdco、合并子公司和SPAC而言，本协议只能针对公司、Holdco、合并子公司和SPAC执行，以及基于本协议、任何附属协议或与本协议相关的任何索赔或诉讼，或者交易只能针对作为本协议指定当事人的公司、Holdco、合并子公司和SPAC提起；以及

(B)            ，但以下情况除外：(I)董事、高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、关联公司、代理、律师、顾问代表或公司关联公司、Holdco、合并子公司或SPAC的过去、现在或未来；及(Ii)前述任何人士过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、 成员、合伙人、股东、联属公司、代理人、律师、顾问或代表或联属公司，均不就本协议项下本公司、Holdco、合并子公司或SPAC的任何一项或多项基于本协议、任何附属协议或交易或与本协议产生或相关的任何申索 承担任何 责任(无论是在合同、侵权行为、股权或其他方面)。

第5.19节           其他 财务信息。

(A)在本协议之日之后，并在任何情况下，在本协议之日后十(10)个工作日内，公司应向            提供公司及其子公司截至2023年12月31日的12个月期间的经审计财务报表，包括截至该日期的经审计的综合资产负债表、截至该日期的12个月期间的经审计的综合收益表以及截至该日期的12个月期间的经审计的综合现金流量表。连同核数师报告(“公司年终财务报告”)。公司应在每个季度结束后不迟于四十(40)个日历日向亚太区域委员会提交公司每个季度的综合中期财务信息(“公司中期财务”)。

(B)            Holdco 应在不迟于每个季度结束后四十(40)个日历日内，将Holdco成立后每个季度的中期财务信息提交给特别行政区审计委员会(“Holdco中期财务报表”和 连同公司年终财务报表和公司中期财务报表，称为“要求的财务报表”)。

(C)            第3.8节所述的陈述和保证应被视为适用于所需的财务报表，当它们已交付给亚太财务委员会时，其效力和效力与在本协议之日作出的相同(前提是，在根据本第5.19节提供的任何经审核的财务报表的情况下，此类报表须遵守正常的 年终调整，而这些调整在金额或效果上不是或预期不是重大的)。在合理可行的情况下，如有必要将本公司或控股公司的财务状况和经营成果列入注册说明书或委托书，本公司及合营公司应(I)将管理层根据S-K条例第303项就本第5.19节所述期间编制的有关公司财务状况及经营成果的讨论及分析，以供纳入注册说明书或委托书及超8-K所需，(Ii)将合营公司或合营公司财务 合理要求的任何额外资料送交合营公司以纳入注册说明书，委托书及将由Holdco或SPAC向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，及(Iii)尽合理最大努力向SPAC递交本公司及Holdco核数师 的同意，以纳入注册声明及委托书。

5.20           融资 合作。自本协议生效之日起至截止日期止，各方应以商业上合理的努力，在完成一项或多项融资承诺时，以与机构投资者进行的私募交易、支持行使SPAC股东赎回权、不赎回协议或任何其他形式的股权或与股权有关的融资为后盾， 在每种情况下，以商业上合理且为SPAC及本公司合理接受的基于市场的条款，以诚意共同行动(“结束要约”)。如果闭幕发行是以私募交易形式进行的，则本公司和SPAC应共同选择并商定闭幕发行的潜在投资者建议名单。认购或与结束发售有关的其他协议将(I)采用双方均可接受的形式，(Ii)将本公司作为第三方受益人包括在内，及(Iii)在交易结束时及紧接完成之前结束发售。为进一步推进前述规定，双方应在商业上合理努力，以确定收盘发售的融资来源，并就相关认购、融资和类似协议进行相互谈判，并在此类努力中及时进行合理合作，包括(X)提供其他各方可能合理要求的信息和协助，(Y)给予潜在投资者及其各自代表为尽职调查可能合理需要的访问权限，以及(Z)参加合理次数的会议、演示、路演、起草会议，关于结束发行的尽职调查会议 。所有此类合作、协助和访问均应在合理的事先通知和正常营业时间内授予 ，且授予的条件不得不合理地干扰双方的业务和运营，且应 受适用法律的任何限制。每一方应及时通知另一方与获得收盘要约有关的所有方面和事态发展，包括建议的条款和条件以及与收盘要约相关的任何重大决定或行动。本公司或Holdco，或SPAC，均不得在未经SPAC或本公司(视情况而定)事先书面同意的情况下， 对作为闭幕要约基础的任何合同作出或同意任何修订、变更、修改或豁免，不得无理拒绝、附加条件、授予或拒绝或 推迟同意。

第5.21节           纳斯达克 上市自本协议之日起至成交为止，SPAC应尽其商业上合理的努力，确保SPAC公开发行的股票、SPAC公开认股权证和SPAC单位继续在纳斯达克上市交易。在截止日期之前，SPAC 应采取合理必要或明智的行动，促使SPAC公开股票、SPAC公开认股权证和SPAC单位 从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，该等退市和注销在SPAC合并生效后尽快生效 。从本协议之日起至完成交易期间，双方应在SPAC合并生效前，通过各自的 商业合理努力，使Holdco的证券获准在纳斯达克或经双方书面同意的另一家全国性证券交易所上市。

第5.22节           锁定协议 在结束时，Holdco、赞助商和大股东将签订锁定协议。

第5.23节          注册 权利协议。在结束时，Holdco、保荐人和大股东将签订注册权协议。

第5.24节           保证 假设协议。在截止日期的前一天，Holdco和SPAC应签订认股权证假设 协议。

第5.25节           Tax 相关事项。

(A)            本《协议》旨在构成《财务条例》第1.368-2(G)节和1.368-3(A)节所指的《重组计划》，双方特此通过本《协议》。

(B)            每一方当事人应尽其合理的最大努力使交易符合预期的税收待遇。除本协议或附属协议要求采取的行动外，任何一方均不得(且任何一方不得允许或导致其各自的关联公司、子公司或代表)采取或未能采取任何行动，或有义务采取或未能采取任何行动，而这些行动或失败可合理地阻止交易符合 预期税收待遇的资格。在上述两种情况下，双方均应提交与本准则第1313(A)节(或州、地方或非美国法律的类似或类似规定)或适用法律变更的最终决定 所规定的最终决定相一致的所有纳税申报单，且不采取任何立场(无论是在任何审计或 审查中)或任何其他与预期税务处理不一致的其他行动。

(C)            各方 在发布外部法律顾问关于交易的税收后果或与交易相关的任何意见时应合理地真诚合作(包括如果美国证券交易委员会要求编制和提交关于该等税收后果的意见 与注册声明的有效性声明相关的意见)。就上述 而言，每一方应(并应促使其各自的任何关联公司、子公司或代表 )在合理要求下向适用律师交付证书(日期为必要日期，并由适用一方的官员签署)，其中包含的习惯陈述和保证的形式和实质应合理地 令适用律师满意，并为使该律师能够提出任何该等意见而合理地必要或适当。尽管本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不要求(I)SPAC或其顾问的任何律师就影响本公司或本公司任何股权持有人的任何税务事项提供意见，或(Ii)本协议的任何律师就影响SPAC或其股权持有人的任何税务事项提供意见，在第(I)或(Ii)、 两种情况下，包括交易的相关部分符合其各自的税务待遇。本协议第5.25(C)节和本协议中的任何其他条款均不要求也不应被视为要求任何一方的律师或顾问提供税务意见 作为交易结束前的明示条件。

(D)            各方应在税务合规问题上进行合理合作，包括SPAC股权持有人在与SPAC的美国联邦税收分类相关的问题上提出的任何要求。SPAC被归类为“被动型外国投资公司”或“受控外国公司”。

第六条

条件 至结案义务

第6.1节             的条件是各方都有义务完成交易。每一缔约方实施结案的各自义务应以在结案日或之前满足或放弃下列条件为条件：

(A)            监管审批。公司披露日程表6.1(A)节规定的任何必要的监管批准应已获得 。

(B)            No 禁令或违法性。自本协议生效之日起，将不再有禁止、限制、禁止或非法交易的禁令或其他命令或法律(监管法律除外) 生效。

(C)            Spac 股东批准。应已获得SPAC股东批准。

(D)            公司 股东批准。应已获得公司股东的批准。

(E)            注册 声明。登记声明应已根据证券法生效，不得发布暂停登记声明效力的停止令 ，美国证券交易委员会不得为此目的提起或威胁任何诉讼程序且未撤回。

(F)             D&O保险 。Holdco应已获得《结账D&O政策》。

第6.2节             条件 空间咨询委员会的关闭义务。SPAC实施交易的义务应以 在成交日期或之前满足或放弃下列所有条件为条件：

(A)            陈述和保修。第3.1节、第3.4节、第3.7节、第3.10节和第3.19节中所包含的公司的陈述和保证(I)在本合同的日期和截止日期应各自在所有重要方面真实和正确 ，如同在截止日期作出的一样(截至特定日期作出的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在该日期在所有重要方面真实和正确)，(Ii)第3.2节中所包含的陈述和保证应在除以下情况外在所有重要方面真实和正确极小的截至本合同日期和截止日期的尊重 (截至特定日期作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证在以下情况下均应真实无误极小的截至该日期)；以及(Iii)本协议中其他部分所包含的内容在本协议日期和截止日期时在各方面都应是真实和正确的(除截至特定日期作出的陈述和保证外，这些陈述和保证在该日期应是真实和正确的)，但不会造成重大不利影响且合理地预期不会产生重大不利影响的违反或不准确情况除外；但是，为了确定是否满足第6.2(A)节中的条件，此类陈述和保证中的任何“重大”、“重大不利影响”或其他类似限定词均不起作用。

(B)            公约和协定。根据本协议，本公司、Holdco和合并子公司将在截止日期或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到妥善履行。

(C)            公司 重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何变更、事件、事实状态、发展或发生， 单独或与所有其他变更、事件、事实状态、发展或发生一起，已经或将合理地预期 对公司持续产生重大不利影响。

(D)            官员证书。SPAC应已收到由本公司授权 高级职员代表本公司签署的截止日期的证书，表明已满足第6.2(A)节至第6.2(C)节中规定的与本公司相关的条件。

第6.3节             条件 公司关闭的义务。公司完成交易的义务应以在成交日期或之前满足或免除下列所有条件为条件：

(A)            陈述和保修。第4.1节、第4.5节、第4.6节、第4.6节和第4.9节中包含的SPAC的陈述和担保(I)在本合同的日期和结束时均应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期作出的一样(截至特定日期作出的陈述和保证除外，其中陈述和保证在该日期应 在所有重要方面真实和正确)，(Ii)第4.2节中所载的陈述和保证在以下情况下均应真实和正确极小的截至本合同日期和截止日期(除截至特定日期作出的陈述和保证外，陈述和保证在除 以外的所有内容中均为真实和正确的)极小的截至该日期)；以及(Iii)本协议其他部分所包含的内容在各方面均应真实和正确 截至本协议之日和截止日期之时(但在特定日期作出的陈述和担保除外，其陈述和担保在该日期应真实无误)，但不会造成、也不会合理地预期会产生SPAC重大不利影响的违规或不准确情况 除外；但条件是，为确定本条款6.2(A)中的条件是否满足，此类陈述和保证中的任何“材料”、“SPAC材料不利影响”或其他类似限定词不会产生任何影响。

(B)            公约和协定。根据本协定在截止日期或之前履行的太平洋空间委员会的契诺和协议 应已在所有实质性方面得到适当履行。

(C)股票对价的            上市 。与上述交易相关而发行的Holdco A类普通股，应于截止日期经纳斯达克或双方书面同意的另一家全国性证券交易所 批准上市 ，但须符合正式发行通知。

(D)            空间 重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何变更、事件、事实状态、发展或发生， 单独或与所有其他变更、事件、事实状态、发展或发生一起，已经或将合理地预期 将产生持续的SPAC重大不利影响。

(E)            官员证书。公司应已收到由SPAC的授权人员代表SPAC签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明已满足第6.3(A)节至第6.3(D)节规定的条件。

(F)             最低 现金条件。信托账户所含资金的总和，连同SPAC资产负债表上的现金和任何闭合发售的总收益，在SPAC股东赎回权利生效后和支付交易费用之前，应等于或超过10,000,000美元。

第七条

终止

第7.1节              终止。 本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)由公司和空间咨询委员会共同书面同意的            ；

(B)在以下情况下，由公司或空间咨询公司进行            ：

(I)             关闭不应发生在2024年12月25日(“外部日期”)或之前；但是，如果 任何一方违反了其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，则不应享有根据本第7.1(B)(I)条终止本协议的权利，并且该违反是未能在该日期或之前完成关闭的主要原因或导致该关闭未能在该日期或之前完成；或

(Ii)            任何永久限制、禁止、禁止或使交易完成非法的 命令或法律生效， 最终且不可上诉；但是，如果任何一方违反本协议的任何陈述、保证、契诺或协议而导致或导致 此类最终不可上诉的命令或其他行动，则第7.1(B)(Ii)条规定的终止本协议的权利不适用于 。

(C)SPAC的            ，如果公司的陈述和担保不真实和正确，或者公司、控股公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何契诺、义务或其他协议， 如果该故障或违约(A)会导致第6.2(A)节或第6.2(B)节所述情况的失效，并且(B)不能或没有在外部 日期之前的营业日(X)中午(东部时间)或(Y)SPAC通知公司该故障或违规之日后三十(30)天之前治愈；但是， 如果SPAC的陈述和担保不真实和正确，或者SPAC违反或未能履行本协议中包含的任何契约、义务或其他协议，则SPAC根据第7.1(C)款终止本协议的权利不可用，如果该不履行或违约将导致第6.3(A)节或第6.3(B)节规定的条件 失败(SPAC不应纠正此类失败或违约)；

(D) 公司的             ，如果SPAC的陈述和担保不真实和正确，或者SPAC违反了 或未能履行本协议中包含的任何契诺、义务或其他协议，如果该故障或违约(A)会导致第6.3(A)节或第6.3(B)节所述情况的失效，且(B)在外部日期之前的营业日(X)中午(东部时间)或(Y)公司通知SPAC该故障或违规之日后三十(30)天之前， 不能或尚未治愈；但是，如果公司的陈述和担保不真实和正确，或者公司、Holdco或合并子公司违反了 或未能履行本协议中包含的任何约定、义务或其他协议，则公司根据第7.1(D)条终止本协议的权利不可用。如果该故障或违约会导致第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的条件失效(且公司不应 治愈该故障或违约)；或

(E)如因未能在为此召开的正式股东特别大会或其任何续会上取得所需的 表决而未能取得太古股东的批准，则由本公司或太空委进行             。

(F)如果公司股东书面同意没有在 公司股东书面同意截止日期之前或之前按照第5.17节的规定签立和交付，则由SPAC进行             。

第7.2节              终止通知 。如果公司和SPAC中的任何一方或双方根据第7.1节终止本协议，则终止方应向另一方发出终止的书面通知。

第7.3节终止的              效果 尽管本协议有任何相反规定，但如果本协议的任何一方或所有公司和SPAC根据第7.1节的规定终止本协议，本协议将终止、失效和无效，且除第5.11节、本第7.3节或第八条规定外，任何一方均不承担任何责任；但条件是，任何此类终止均不解除本协议任何一方的欺诈或故意违反本协议的责任。此外，第5.5节、第5.11节、第7.3节和第八条 应根据各自的条款在本协议终止后继续有效。

第八条

其他

第8.1节              解释。 本协议中使用的标题和说明以及本协议的目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议所附或同时交付的任何附表或附件中使用的任何大写术语均应具有本协议中规定的含义。此处使用的“包括”一词应指“包括但不限于”。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。此处提及的特定章节、小节、条款、独奏会、节目表、附表或附件应分别指本协议的章节、小节、条款、朗诵、节目表、节目表或展品。单数定义的术语在用于复数时应具有类似的含义，反之亦然。本文中对任何性别的提及应包括彼此的性别。除非上下文 明确要求从多个项目中选择一(1)项(但不得多于一(1)项)，否则“或”一词不得为排他性的。对“书面”或“书面”的提及包括在电子形式中。此处提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和允许的受让人;，但本条款8.1中包含的任何内容均无意授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让。此处提及某一或多个特定身份的人时，应排除该人的任何其他身份。此处所指的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、重述、补充或修改的合同。关于任何一段时间的确定，“from”一词是指“from”和“include”，而“to”和“to”这两个词的意思是“to”到 ，但不包括在内。凡提及任何法律，亦应视为指经修订的该法律及其下颁布的所有规则和条例。除另有规定外，本协议中的所有金额均以美元标明并以美元支付。双方及其各自的法律顾问 已将本协议作为双方的共同协议和谅解进行了审查和谈判，本协议中使用的语言应被视为双方选择的语言以表达其共同意图，严格的解释规则不得 适用于任何人。

第8.2节             副本。 本协议和附属协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应为正本，其效力如同在同一份文书上签字一样，并在当事各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给另一方时生效。本协议的签名 通过传真传输、以“便携文档格式”形式发送的电子邮件或任何旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输，将与 实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

第8.3节             编号 陈述、保证、契诺和协议的存续。

(A)            根据第七条，本协议中的陈述、保证、契诺和协议应在本 协议结束或终止时终止，但明确要求在协议结束后履行的契诺和协议应无限期地继续存在(或直到按照本协议完全履行为止)。双方承认并同意，除与任何欺诈有关或本协议另有明确规定外，自交易结束起及之后，他们不得就任何违反本协议所述陈述或保证或另一方将在交易结束或之前履行的任何契约或协议而提出任何索赔，且任何一方均不承担任何责任或义务。 为进一步说明前述事项，除与任何欺诈有关或本协议另有明确规定外，在交易结束后及之后，每一方特此(代表其本人、其每一关联公司及其每一名代表)在法律允许的最大范围内，因违反本协议规定的任何陈述、保证、契约或义务，而在法律允许的范围内放弃任何和所有权利、索赔和诉讼理由(包括任何法定的出资或赔偿权利) 该缔约方可能对其他各方或其任何关联公司或其各自的代表根据或基于任何理论所产生的任何陈述或担保或契约或义务，或与本协议的任何主题事项有关的任何陈述或保证或承诺或义务。 根据任何法律、合同、侵权或其他法律。

(B)            双方特此确认并同意，除第5.10节明确规定的情况外，上述第8.3(A)条或第8.3条(A)或第(Br)项与任何欺诈有关，在交易结束前后，SPAC、本公司、Holdco、合并子公司、其代表或其各自的任何关联公司、高级管理人员、经理、员工或代理人，均不承担因本协议或本协议的任何附件或附表，或根据本协议订立、制作、交付或交付的证书或其他文件而产生的责任、责任或义务。 或因本协议或任何交易而提供，该等条款和其他文件是唯一的 和排他性补救(一方面是在SPAC及其联营公司与本公司、Holdco、合并子公司及其或其 联营公司之间的)，而是针对根据本协议或根据本协议或与本协议或其相关而产生的所有索赔、纠纷和损失， 无论是在合同或侵权行为中，还是在法律或衡平法上或其他方面。

第8.4节              管辖 法律；放弃陪审团审判；管辖权。马萨诸塞州联邦法律将管辖(A)与本协议有关或由此产生的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)和(B)与本协议的解释、有效性和可执行性以及履行本协议规定的义务有关的任何问题。在每个 案件中，不执行会导致适用除马萨诸塞州联邦以外的任何司法管辖区的法律的任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是马萨诸塞州联邦 或任何其他司法管辖区)。 每一方特此不可撤销地放弃在任何诉讼程序中由陪审团审判的所有权利，该诉讼旨在解决任何 双方之间因本协议所建立的交易或关系而引起、相关或附带的任何纠纷(无论是合同纠纷、侵权行为或其他纠纷)。每一方进一步保证并代表 该方已与其法律顾问一起审阅了本弃权声明，并且该方在与法律顾问协商后，在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判的权利。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方均接受马萨诸塞州萨福克县高级法院商业诉讼会议的专属管辖权，或如果该法院拒绝管辖权，则向 马萨诸塞州联邦法院或马萨诸塞州地区法院提出，同意在任何此类法院审理和裁决与本协议有关的所有索赔，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。但是，本第8.4节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的权利。各方同意 在如此提起的任何诉讼中的最终判决应为终局性判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式或在公平的情况下强制执行。

第8.5节             整个 协议；第三方受益人。本协议(包括本协议的附表和附件)和附属 协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代任何 先前的讨论、通信、谈判、拟议的条款单、协议、谅解或安排，除本协议中所述或提及的内容外，各方之间不存在任何其他协议、谅解、陈述或保证。本协议无意授予或代表任何一方以外的任何人(及其继承人和受让人)关于本协议标的或本协议任何规定的任何权利、利益、诉因或补救措施。

第8.6节通知。              向本协议下任何一方发出的所有通知和其他通讯均应充分满足本协议下的所有目的，如果以书面形式发送，如果是书面形式：（a）交付时，如果是通过亲自交付、快递或隔夜送货服务交付，（b）在 通过认证或注册邮件邮寄后三（3）天，要求收到收据，并预付适当的邮资，或（c）以传真或电子邮件的形式发送时，如果（x）得到收件人的确认（不包括自动响应）或（y）通过 条款（a）或（b）中指定的方法之一迅速发送，并且在每种情况下，应发送至以下地址（或该方通过类似通知指定的其他 地址或传真号码）：

降雨增强技术公司

欢乐街21号，237号套房

纽伯里波特，MA 01950

注意：保罗·达西尔

电子邮件：paul@rainwatertech.com

将一份副本(不构成通知)发给：

TCF法律小组，PLLC

欢乐街21号，237号套房

纽伯里波特，MA 01950

注意：斯蒂芬·J·道尔

电子邮件：sdoyle@tcflaw.com

体育馆收购公司

市中心北路1180号，套房100

内华达州拉斯维加斯89144

注意：主席Harry You

Charles Wert，首席执行官

电子邮件：harry@dmytechnology.com

chuck@fidures.com

将一份副本(不构成通知)发给：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

注意：乔尔·鲁宾斯坦

电子邮件：joel.Rubinstein@waitecase.com

第8.7节             继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益；但任何一方不得在未经另一方明确书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何或全部义务 。任何违反本第8.7条规定的转让尝试均应无效。

第8.8节              修正案和豁免。除非双方签署书面文书或文书，否则不得对本协议进行修改或修订。每一缔约方只有通过书面文书才能放弃任何其他缔约方对本协定中任何待履行或遵守的条款的遵守。一方放弃违反本协议的任何条款或另一方违反本协议的规定，不得解释为放弃任何后续违约。

第8.9节              特定的 性能。双方特此承认并同意，如果任何一方未按照本协议规定的条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反此类条款，将发生不可弥补的损害(即使有)，而金钱损害(即使可用)不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，在有效终止之前，为防止各方违反或威胁违反本协议规定的各自的任何契诺或义务，包括 未能根据本协议的明示条款采取完成交易所需的所有行动，并且在 本协议有效终止之前，各方应有权在这种情况下具体履行此类协议和契诺，并有权获得其他公平救济，以防止违反本协议，以及根据 法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。每一方同意，其不会反对授予任何此类禁令、特定履约和其他公平救济，理由是其他任何一方在法律上有足够的补救措施，或者任何特定履行裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救措施。各方特此免除与该命令或禁令相关的任何保证书或其他担保的要求。

第8.10节            可分割性。 如果有管辖权的法院或其他权威机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判，以 修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使交易按最初设想的最大可能完成。

第8.11节            信托 帐户豁免。请参阅提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(文件第333-254513号)(“招股说明书”)， ，日期为2021年6月22日。Holdco、本公司和合并子公司均承认已阅读招股说明书、信托协议和SPAC组织文件，并了解SPAC已设立信托账户，其中包含其首次公开募股(IPO)和与IPO同时进行的某些私募的收益、不时应计的利息和根据SPAC组织文件进行的存款，以使SPAC的公众股东和某些方受益，并且，除非招股说明书中另有描述，否则SPAC只能从信托账户支付以下款项：(A)如果SPAC的公众股东选择行使其SPAC股东的赎回权，(B)如果SPAC未能在SPAC组织文件规定的 期限内完成业务合并(可通过修订SPAC组织文件进一步延长)，则支付给SPAC的公众股东， (C)用信托帐户中持有的金额赚取的任何利息支付任何税款，或(D)在业务合并完成后或同时向SPAC支付任何税款。对于SPAC就交易订立本协议， 以及其他良好和有价值的对价，本公司、Holdco、合并附属公司1和合并附属公司2中的每一个代表其自身和其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定， 公司、Holdco、合并附属公司1和合并附属公司2，及其任何关联公司现在都不同意，此后任何时候， 都没有任何权利、所有权、利益或对信托账户的任何索赔(包括由此产生的分配)，或对信托账户(包括由此产生的分配)提出任何索赔或提起任何诉讼，无论此类索赔是否因SPAC或其代表之间的任何拟议或实际业务关系而产生，或以任何方式与之相关， 一方面，本公司、Holdco、合并子公司1或合并子公司2，或其任何附属公司或各自的代表， 另一方面，本协议、交易或任何其他事项，也无论此类索赔是否基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为“已释放的索赔”)。公司、Holdco、合并子公司1和合并子公司2代表自身及其各自的关联公司和代表，(I)不可撤销地放弃现在或将来因本协议(包括谈判、执行和履行)与SPAC签订的任何其他合同、交易或任何其他谈判而可能对信托账户提出的任何此类已公布的索赔(包括由此产生的任何 分配)，与SPAC签订的合同或其他协议或安排，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反与SPAC或其附属公司的任何协议)而向信托账户寻求追索权(包括由此产生的任何分派)，(Ii)同意并承认 此类不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，并且SPAC明确依赖此类放弃来促使其签订本协议， 并且进一步打算并理解该放弃根据适用法律是有效的、具有约束力的和可强制执行的，并且(Iii)确认并同意，在本公司、Holdco、合并子公司1、或合并子公司2，或其或其任何关联公司或代表 基于与SPAC有关的任何事项，或因任何与SPAC有关的事项而发起的诉讼，诉讼寻求对SPAC的全部或部分金钱救济，任何此等人士的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许本公司、Holdco、合并子公司1或合并子公司2，或其关联公司(或 代表他们中的任何人或代替他们中的任何人)对信托账户(包括从中的任何分配)或其中包含的任何金额有任何索赔。尽管有上述规定，本第8.11节的规定不得限制或禁止本公司、Holdco、合并子公司1或合并子公司2就特定履约或其他非金钱救济向SPAC索赔，要求SPAC对信托账户外持有的SPAC资产进行法律救济。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，本协议已于上述第一天由双方或其代表签署。

[企业合并协议签署页]

附件A

表格

修订和重述

组织章程

的

RAIN 增强技术Holdo，Inc.

(《普通法》第156D章，第10.07节；第950 CMR 113.35)

第一条--公司名称

本公司的确切名称为Rain EnhAdvance Technologies Holdco，Inc.(以下简称“本公司”)。

第二条--目的

成立公司的目的是为了交易商业公司根据《马萨诸塞州商业公司法》(M.G.L.CH)可从事的任何和所有合法业务。156D，美国证券交易委员会。101及以下，经修订并不时生效的《MBCA》)。

第三条--授权股份

以下是该公司获授权发行的股份总数及每类股票的面值。任何一个或多个股票类别的法定股份数量可由持有已发行股票 及有权就其投票的已发行股本流通股的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行或预留供每一类别发行的股份数量)，并作为一个类别一起投票。

第四条--任何阶层或系列的优惠、限制和权利

1.一般的      投票 。除非及直至本公司已发行优先股股份，在本公司董事选举及其他需要本公司股东采取行动的事项中有投票权，或本修订及重订的组织章程(不时修订及/或重述)另有规定，或适用法律要求 ，A类普通股和B类普通股(A类普通股和B类普通股)的持有者在提交公司股东表决或征得公司股东同意的所有事项上，在任何时候都应作为一个类别 一起投票。 不进行累积投票。

2.      A类 普通股投票。除本章程细则另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股的每位持有人有权就提交表决或经本公司股东同意的任何事项，就该持有人于适用日期所登记持有的A类普通股每股股份投一(1)票。

3.      B类 普通股投票。除本章程细则另有规定或适用法律另有规定外，每名持有B类普通股 普通股的持有人均有权就提交表决或征得本公司股东同意的任何事项于适用日期 登记在案的B类普通股每股股份投十(10)票。

4.      等于 状态。除本章程另有规定或适用法律要求外，在任何时间发行的任何系列优先股(如有)适用的优先股的约束下，A类普通股持有人和B类普通股持有人应享有相同的权利、特权和权力，地位平等，应有权按每股平均分享此类股息和其他现金分配。董事会可能不时宣布的关于公司普通股的财产或股票 从公司合法可用的资产或资金中提取，并且在所有方面应完全相同；但是，如果任何股息或分配是以普通股或普通股收购权利的形式支付的，A类普通股的持有人将获得A类普通股或A类普通股的收购权利(视情况而定)，B类普通股的持有人将获得B类普通股或B类普通股的收购权利(视情况而定)。

5.      清算， 解散或结束。当公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，A类普通股和B类普通股的持有者有权在公司清偿其债务和义务以及向具有优先权利获得公司净资产分配的公司任何类别或系列股本的持有人支付 股份后，按每股平均份额分享公司的净资产。

6.      细分 组合或重新分类。A类普通股或B类普通股不得拆分、合并或重新分类，除非另一类普通股同时按比例进行拆分、合并或重新分类，其方式是已发行的A类普通股和B类普通股的持有者在此类拆分、合并或重新分类的记录日期保持相同的股权比例。但条件是，如A类普通股及B类普通股的大部分流通股持有人事先投赞成票(或书面同意，则根据本章程细则允许采取行动)，则可按不同或不相称的方式对某一类别的股份进行细分、合并或重新分类， 各自作为一个类别分别投票。

7.      合并或合并。在公司与任何其他实体合并或合并时对A类普通股或B类普通股的股份进行任何分配或支付的情况下，或在对股东产生与合并或合并产生的影响基本相似的任何其他交易的情况下，A类普通股或B类普通股的持有者有权获得或有权选择 接受的此类分配或付款，应在A类普通股和B类普通股的持有者之间按每股比例作为单一类别进行 ；但是，如果(I)向A类普通股和B类普通股持有人分配的每股股份的唯一不同之处是，分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的十倍，或者(Ii)此类合并，合并或其他交易须经持有A类普通股及B类普通股的大多数流通股的持有人投赞成票(或如根据本章程细则允许股东以书面同意采取行动，则为 )批准，而A类普通股及B类普通股作为一个类别分别投票。

8.      第三方投标或交换报价。本公司不得订立任何协议，根据该协议，第三方可通过投标或交换收购A类普通股或B类普通股的任何股份，除非(A)A类普通股的持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人将收到或有权选择收取的相同形式和相同金额的每股代价，以及(B)B类普通股的持有人有权收取，或有权选择收取与A类普通股持有人将获得或有权选择收取的每股相同形式和相同的 对价金额；然而，此类股票可获得或有权选择接受与该要约或交换要约相关的不同或不成比例的对价，以反映B类普通股的持有人根据本章程细则享有的特殊权利、权力和特权(可包括但不限于，可交换的B类普通股的每股 股的投票权最多为A类普通股的任何可交换证券的十(10)倍)或其他不再有利的权利、权力、特权或其他条款。总体而言，B类普通股持有者相对于A类普通股持有者的 比本章程所载的持有者更多。

9.B类普通股的      转换 。

(A)      自愿转换 。每一股B类普通股应可转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股 持有人可在任何时间向公司发出书面通知(“自愿转换”)。 在B类普通股的任何持有人有权自愿转换该B类普通股的任何股份之前，该持有人应向公司的主要公司办事处或B类普通股的任何转让代理交出正式背书的证书或证书(如有)，并须向公司的主要公司办事处发出选择转换该等股票的书面通知，并须在其内述明以下名称：(I)如B类普通股的股份经如此转换为A类普通股，则须发行代表该等A类普通股股份的一张或多於一张的证书，或(Ii)如该等股份未获证明，则该等股份须登记在账簿内。公司须在其后在切实可行范围内尽快向该B类普通股持有人发行及交付该等证书。 或该持有人的一名或多名代名人，一份或多份证书，代表上述持有人有权持有的A类普通股的股份数目(如该等股份已登记)，或如该等股份未获登记，则以簿记形式登记该等股份。该等转换将被视为于交回拟转换的B类普通股股份的日期(br})收市前紧接该持有人根据章程第IV条第9(A)节的规定选择转换的书面通知后或与之同时作出，而于转换时有权收取可发行的A类普通股股份的一名或多名人士，在所有情况下均应视为该日期的A类普通股的记录持有人 。根据第四条第9(A)节转换的每股B类普通股应由公司注销，不得重新发行。尽管本协议有任何相反规定，但如B类普通股股票持有人通知本公司或其转让代理人该股票已遗失、被盗或销毁，并提交本公司可接受的宣誓书，且同意赔偿本公司因该股票丢失、被盗或被毁而蒙受的任何损失，则B类普通股股票如已遗失、被盗或销毁，可根据第四条第9(A)节的规定进行兑换。

(B)      自动 转换。B类普通股每股应自动转换为一股A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动，在紧接营业结束前 在(I)首次公开募股结束后五(5)年(定义见下文)、(Ii)创办人或其许可受让人共同实益拥有B类普通股数量20%或更少的第一个日期(根据任何重新分类公平调整该数量，B类普通股的股息、拆分、合并或资本重组)由创办人或其许可受让人在首次公开发行结束时共同持有，(Iii)B类普通股股份发生转让(定义如下)时，或(Iv)B类普通股持有者以赞成票表决指定的日期，相当于B类普通股已发行股票投票权的不少于三分之二(2/3)，单独投票 作为单个类别((I)至(Iv)中提到的每个事件在本文中被称为“自动 转换”)。公司应根据第四条第9(B)节的规定，尽快向B类普通股的登记持有人发出自动转换B类普通股的通知 自动转换后。该通知应以MBCA当时允许的任何方式提供；提供, 然而，， 未发出通知或通知中的任何缺陷均不影响自动转换的有效性。在自动转换时及之后，在公司账簿上登记为紧接自动转换前转换的B类普通股的记录持有人的人，应在公司账簿上登记为B类普通股自动转换后发行的A类普通股的 股的记录持有人，而不需要记录持有人采取进一步的行动 。自自动转换生效后，持有B类普通股的持有人的权利即告终止，而就所有目的而言，持有人将被视为B类普通股转换成的A类普通股的一个或多个记录持有人。

(C)      股票。 每张在紧接自动转换发生前代表一股或多股B类普通股的已发行股票(如股份为证书形式)，在自动转换后， 应被视为相当于A类普通股的股份，而无需退回或交换。应B类普通股因自愿转换或自动转换而被转换为A类普通股的任何持有人的请求，公司应 并在该持有人向公司交出以前代表其持有的B类普通股的未偿还证书(S)后，如有(或如任何遗失、被盗或销毁的证书，在该持有人提供本公司可接受的事实的誓章并签署本公司可接受的协议以赔偿本公司因该证书而蒙受的任何损失后，即可发行并向该持有人(S)交付代表该持有人的B类普通股股份因该 转换事件而被转换成的 股A类普通股(如该等股份已获证明)，或如该等股份未获证明，则以簿记形式登记该等股份。根据转换事件转换的B类普通股的每股 股票将随即自动注销，且 不可用于重新发行。

(D)股息转换的      效应 。即使第四条第9款有任何相反规定，如果B类普通股的任何股份根据第四条第9款的规定转换为A类普通股的日期发生在有权获得B类普通股应支付的任何股息或分派的B类普通股持有人确定记录日期之后，则在该记录日期该B类普通股的持有者有权在该支付日获得该股息或分派；但尽管本细则另有规定，任何该等股息或分派须以B类普通股 股份支付，则该等股息或分派应被视为已宣派并以A类普通股 股份支付，且不得发行B类普通股作为支付。

(E)      政策和程序。公司可在不违反适用法律或本章程其他规定的情况下，不时制定其认为必要或适宜的有关将B类普通股转换为A类普通股的政策和程序。如果公司有理由相信导致B类普通股转换为A类普通股的转让或其他转换事件已经发生，但到目前为止尚未反映在公司账簿上或由公司的转让代理保存，则公司可要求该等股票的持有人向公司提供公司认为必要的誓章或其他证据，以确定是否发生了将B类普通股转换为A类普通股的情况。如果该持有人在提出请求之日起十(10)天内没有向公司提供足够的证据(以请求中规定的方式)，使公司能够确定没有发生此类转换，则任何该等B类普通股，在之前未转换的范围内，将自动转换为A类普通股，并将其登记在公司的簿册和记录中或由公司的转让代理保存。就 股东在会议上或经书面同意采取的任何行动(如当时根据此等细则准许股东以书面同意采取行动)而言，本公司的股票分类账或本公司转让代理所保存的纪录，应为推定的 证据，证明哪些股东有权在任何股东大会上亲自或受委代表投票，或与任何 该等书面同意、各该等股东所持有的一个或多个类别或系列股份，以及该等股东所持有的每个类别或类别或系列的股份数目有关。

(F)      定义。 就第四条第9节而言，应适用以下定义：

(i)      “家庭成员 “就任何作为合格股东的自然人而言，指(A)该合格股东的配偶，或(B)该合格股东的父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或直系后裔，或该合格股东配偶的父母、祖父母、直系后裔、兄弟姐妹或直系后代。

(Ii)      “创建者“ 指的是Harry L.You、Paul Dacier、Niccolo de Masi和他们各自允许的实体。

(Iii)      “首次公开募股 “是指公司股权证券的首次公开发行，无论是通过公司股票在公共证券交易所的登记，还是通过合并、股份重组或合并、资产或股份收购、可交换股份交易、重组、合同控制安排或为此目的而成立的特殊收购公司的类似交易 。

(Iv)      “允许的 个实体“就合格股东而言，指：(A)仅为(1)该合格股东、(2)该合格股东的一个或多个家族成员或(3)该合格股东的任何其他许可实体的利益而设立的许可信托；或(B)由(1)该合格股东、(2)该合格股东的一个或多个家族成员、或(3)该合格股东的任何其他许可实体专有的任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体；或(C)任何基金会或类似实体或任何合资格慈善机构，只要该合资格股东继续直接或间接对该实体持有的任何B类普通股股份行使投票权 。

(v)      “允许的 传输“指并仅限于：(A)合格股东将B类普通股股份转让给(1)该合格股东的任何许可实体，(2)该合格股东的可撤销的生前信托，该信托本身既是许可信托又是合格股东，或(3)转让给该合格股东的家庭成员 ；(B)由合格股东的许可实体转让给该合格股东的任何其他许可实体或该合格股东的家庭成员；或(C)经董事会、 或董事会正式授权的委员会事先批准的任何转让，经确定该转让与本定义中上述“允许转让”条款的目的 不相抵触。

(Vi)      “允许的 受让人“是指在许可转让中收到的B类普通股的受让人。

(Vii)      “允许的 信任“指每名受托人均为合资格股东的真诚信托。

(Viii)      “合格的 慈善机构“应指美国国内慈善组织，其捐款可用于联邦收入、遗产、赠与和跳过转让税的目的。

(Ix)      “合格的 股东“指：(A)创办人；(B)于首次公开招股日期的B类普通股股份的登记持有人；(C)公司于首次公开招股日期后根据行使或转换任何购股权或可转换证券而发行的任何B类普通股的初始登记持有人。

(x)      “转接“B类普通股股份应指该股份或该股份中的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于将B类普通股股份转让给经纪人或其他被指定人(不论实益所有权是否有相应的变动)，将B类普通股股份分配给股东、股东、成员或其他股权持有人，或通过代理或其他方式转让对该股份的投票权，或就该股份订立具有约束力的协议。提供, 然而，，下列事项不应被视为第四条第9款所指的“转让”：

(A)      应董事会的要求向公司的高级职员或董事授予可撤销的委托书，该委托书与将在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动有关；

(B)      仅与B类普通股持有人订立投票信托、协议或安排(不论是否授予委托书) 普通股：(1)在提交给证券交易委员会的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，(2)期限不超过一(1)年，或可由股份持有人在任何时间终止 受其限制的股份 ，及(3)不涉及任何现金、证券、向受其影响的股份的持有人 支付财产或其他对价，但以指定方式投票的共同承诺除外；

(C)      根据本公司为当事一方的书面协议订立有表决权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)；

(D)与公司与任何其他实体合并或合并或合并为任何其他实体有关的      ，或如任何其他交易对股东的影响与合并或合并对股东产生的影响大体相似，且已获董事会批准，则指订立也经董事会批准的支持、投票、投标或类似协议或安排(在每种情况下，均有或不经委托书的授予)；

(E)      任何股东质押B类普通股股份，只要该股东继续对该等质押股份行使投票权，而该股东依据善意贷款或债务交易而对该等股份产生纯粹的担保权益；提供, 然而，，质权人对此类股票的止赎或类似行动应构成转让，除非此类止赎或类似行动在当时符合允许转让的资格；

(F)      根据《国税法》第408(A)节的规定，将 转入个人退休账户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而该合格股东是其参与者或受益人，且符合《国税法》第401节对资格的 要求；条件是在每种情况下，该合格股东 对在该账户、计划或信托中持有的B类普通股股份拥有独家处置权和独家投票权，此外，如果该合格股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股股份拥有独家处置权和独家表决权，则B类普通股的每一股转换为一(1)股全额缴足且不可评估的A类普通股；

(G)      将 转让给这样的公司、合伙企业或有限责任公司，在该公司、合伙企业或有限责任公司中，该合格股东通过一个或 个以上的许可实体直接或间接拥有股份、合伙企业权益或成员权益(视情况而定)，并拥有足够的投票权， 该合格股东对该公司、合伙企业或有限责任公司持有的B类普通股股份保留唯一的处置权和独家投票权；如果合格股东 不再拥有足够的股份、合伙权益或成员权益，或不再具有足够的法律强制执行权利，以确保该合格股东对该公司、合伙企业或有限责任公司持有的B类普通股股票保留唯一处置权和独家表决权，则该公司、合伙企业或有限责任公司当时持有的每股B类普通股应自动转换为一(1)股已缴足且不可评估的A类普通股；

(H)      根据1934年《证券交易法》(经修订)下的第10b5-1规则，与经纪人或其他被指定人一起将 纳入交易计划；但条件是，根据该计划出售B类普通股应构成在出售时的“转让” 。

(Xi)      “投票 控制“就B类普通股股份而言，指有权(不论是独家或股份)以委托书、投票协议或其他方式投票或指示该等股份投票。

10.库存      预留 。本公司须随时从其认可但未发行的A类普通股中预留及备有数量足以不时将所有B类普通股转换为A类普通股的A类普通股，仅供转换B类普通股股份之用。

11.      保护性条款。公司不得以合并、合并或其他方式(I)修订、更改、废除或放弃本条第四条A3至A10款(或采用与之不一致的任何条款)，或(Ii)授权或发行公司任何类别或系列股本的任何股份，使其持有人有权就每股股份投一(1)票以上， 未事先取得当时已发行B类普通股的大多数股东投赞成票(或如根据本章程细则允许以书面同意方式采取行动，则为书面同意)的情况下， 除适用法律、本章程细则或细则所要求的任何其他表决权外，还可作为一个单独类别投票。

1.      根据马萨诸塞州联邦法律，公司董事会应被授权在不经股东进一步批准的情况下，在符合适用法律规定的任何限制的情况下，规定发行由董事会确定的优先股类别或系列的优先股， 不时确定每个此类类别或系列中包含的股份数量，并确定名称、权力、优先选项 和每个此类类别或系列的股份权利及其任何资格、限制或限制。

2.      优先股授权股数可由大多数普通股持有人投票增加或减少(但不低于当时已发行的股数) ，无需优先股或其任何类别或系列的持有人投票，除非根据任何 该等修订或修订及恢复细则所规定的任何优先股条款，须由任何该等持有人投票表决。如果任何类别或系列的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在最初确定该类别或系列的股份数量的决议案通过前的状态。

1.      董事会 除在特定情况下可由任何类别或系列优先股持有人选举的人员外， 董事会分为三类：I类、II类和III类。

2.      每一位董事的任期至选出该董事的年度股东大会之后的第三次股东年会结束；但首次当选、指派或被任命为董事第一类的董事的任期至本章程本规定生效后公司第一次年度股东大会结束； 首次被选举、指派或任命为董事的董事的任期至本章程本规定生效后公司第二次年度股东大会结束；首次被推选、指派或任命的第三类董事的任期应在本章程细则规定生效后于本公司第三次年度股东大会结束时结束。

3.       董事会有权将已经任职的董事会成员分配到董事会分类生效时确定的级别。尽管有上述规定，每一位董事的任期应持续到该董事的继任者被正式选举并符合资格为止，或直至该董事的继任者去世、辞职、退休、被取消资格或被撤职。

4.      在投票门槛日期之前，任何因授权董事人数增加而新设的董事职位以及董事会中出现的任何空缺，应仅由持有B类普通股的 多数的持有人投赞成票。在投票门槛日及之后，因法定董事人数增加和董事会出现任何空缺而产生的任何新设董事职位，应由剩余董事会成员(尽管不足法定人数) 的过半数投票填补，或由唯一剩余的董事投票填补，而不是由股东投票填补。 如此选举产生的董事应当选任职，直至其所取代的董事任期届满、继任者正式选出并符合资格，或该董事去世、辞职或被免职的较早者为止。

1.      修正案 或重述条款。除非这些修订和重新修订的组织章程(“章程”)、公司章程、MBCA的规定或根据MBCA第10.03条行事的公司董事会要求以更大的百分比投票或由一个或多个单独的投票团体采取行动，否则批准和通过对这些章程或任何重新修订的公司章程的任何修订，应要求在投票门槛日期之前，这些章程一般有权就该事项投票的所有股份至少获得多数 的赞成票。在投票门槛日及之后，本章程细则一般有权就该事项投票的所有股份的三分之二投赞成票，此外，根据《MBCA》、本组织章程或本公司章程有权单独就该事项投票的任何投票组的多数股份，或公司董事会根据MBCA第10.03条第(Br)(C)款采取的行动；提供, 然而，，只要有任何A类普通股流通股，未经A类流通股的大多数已发行普通股的持有人事先投赞成票，除适用法律或本章程细则所要求的任何其他表决外，本公司不得以不符合或以其他方式改变或改变权力的方式，直接或间接地直接或间接地 通过修订、合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、变更、废除或采用本章程第(1)款的任何规定。或A类普通股的特别权利，对其产生不利影响的；或(2)规定B类普通股每股 股拥有超过十(10)票或B类普通股持有人的任何单独类别投票权，但本细则或MBCA所规定者除外。

2.      合并或换股。除非本章程细则、公司章程、MBCA条款或根据MBCA第11.04条第(3)款行事的公司董事会要求获得更大百分比的投票或由一个或多个单独的投票组采取行动，否则批准和通过合并或换股计划应要求至少获得根据本章程一般有权就此类事项投票的所有股份的多数赞成。此外，根据MBCA、本章程或公司章程，或公司董事会根据MBCA第11.04节第(3)款采取的行动，有权就该事项单独投票的任何投票组的多数股份。

3.      出售或租赁所有或几乎所有财产。除非本章程细则、公司章程、MBCA条款或根据MBCA第12.02条第(B)款行事的公司董事会 要求以更大的百分比投票或由一个或多个单独的投票组采取行动，否则根据MBCA第12.02条批准出售、租赁、交换或处置公司的全部或基本上所有财产，应要求至少获得本章程细则一般有权就该事项投票的所有股份的多数赞成。此外，根据MBCA、本章程细则或公司章程或公司董事会根据MBCA第12.02节(B)款采取的行动，有权就此事单独投票的任何投票组的多数股份 。

4.      公司自愿解散。除非 本章程、公司章程、MBCA条款或根据MBCA第14.02节第(C)款行事的公司董事会要求获得更大百分比的投票或一个或多个独立表决权小组的行动，否则根据MBCA第14.02节批准解散公司的提议，应要求至少获得根据本章程细则有权就此事项投票的所有股份的至少多数赞成票。此外，根据MBCA、本章程或公司章程或公司董事会根据MBCA第14.02节(C)款采取的行动，有权就该事项单独投票的任何投票组的多数股份

5.将      归化为外国司法管辖区。除非这些 章程、公司章程、MBCA条款或根据MBCA第9.21节第(3)款行事的公司董事会要求获得更大百分比的投票或由一个或多个单独的投票组采取行动，否则根据MBCA第9.21节批准公司在外国司法管辖区的本地化计划应要求至少获得根据本章程一般有权就该事项投票的所有股份的多数赞成票，此外，根据《MBCA》、本章程或公司章程或根据MBCA第9.21节第(3)款采取的 公司董事会的行动，有权就该事项单独投票的任何投票组的多数股份。

6.      实体 转换。除非本章程细则、公司章程、MBCA条款或根据MBCA第9.52条第(3)款行事的公司董事会要求获得更大百分比的投票或由一个或多个单独的表决权小组采取行动，否则根据MBCA第9.52条批准实体转换为国内或国外其他实体的计划，应要求至少获得根据本章程一般有权就该事项投票的所有股份的多数赞成票，此外，根据MBCA、本章程细则或公司章程，或公司董事会根据MBCA第9.52节第(3)款采取的行动，有权就该事项单独投票的任何投票组的多数股份。

7.论坛的      选择 。除非本公司书面同意选择替代法庭、马萨诸塞州萨福克县高级法院的商业诉讼开庭和马萨诸塞州波士顿的美国马萨诸塞州地区法院，否则马萨诸塞州将是(A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序， (B)任何声称本公司任何高管、员工或代理人违反对本公司或本公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家法庭。(C)根据MBCA、公司章程或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在 每个案件中，受所述法院对其中被点名为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的法院管辖，但 位于波士顿的美国马萨诸塞州地区法院应是根据修订的1933年证券法 产生的任何索赔的唯一和独家法院。本条款不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》或其他联邦证券法提出的索赔，这些法律对其有专属的联邦管辖权。购买或以其他方式收购或持有公司股本股份权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条第四条D.7的规定。

第五条--限制

本章程或组织对任何类别或系列股票的股份转让施加的限制， 如有：无。

第六条--其他合法规定

公司拥有根据MBCA组建的公司的所有合法权力。此外，但不限于：

然而，任何董事或公司高级职员个人或作为董事、高级职员、受托人或不是公司直接或间接附属公司或联营公司的公司的成员而拥有如此权益的任何合同、交易或行为，或任何董事或高级职员 共同持有当时未偿还的任何公司的大部分股本股份或其他实益权益 而该公司不是公司的直接或间接附属公司或联营公司的公司，应由并无如此权益、已向彼等披露该等权益的性质及已作出法律规定的任何调查结果的 过半数董事正式授权或批准。

就本条(A)而言，“利益”一词指并包括任何个人利益以及作为董事、高管、股东、股东、受托人、成员或受益人的任何利益；(B)“利益”一词指并包括除本公司外的任何公司、协会、信托、合伙企业、有限责任公司、商号、个人或其他实体；及(C)“附属公司 或联营公司”指任何由本公司董事选举或委任或由本公司董事或高级人员组成的公司，并包括其中大部分董事、受托人、合伙人或控制人。

在法律允许的范围内，有权在正式召开的年度会议或特别会议上投票选举董事(无论该投票是在对该合同、交易或行为的诉讼作出判决之前或之后通过的)授权或批准本公司、董事会或其任何委员会对本公司所有股东的任何合同、交易或其任何委员会的任何合同、交易或行为，无论是在投票时的记录 ，并就本公司的所有债权人及其他申索人而言；然而，前提是

公司的任何合同、交易或行为不得因本款第(1)款中任何有效的规定而无效，但此类规定除外。

为确定股东是否合计拥有公司任何年度或拟举行的特别会议上有权就任何问题表决的全部投票权的至少过半数，股东应被视为仅“拥有”该股东拥有的公司股票中的已发行股份，而该股东同时拥有 (I)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括盈利及亏损风险的机会)；但按照第(I)和第(Br)(Ii)条计算的股份数不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股份(1)，(2)该股东或其任何关联公司为任何目的(S)借入或 该股东或其任何关联公司根据转售协议而购买的；或(3)受该股东或其任何关联公司订立的任何衍生头寸(如本公司章程所界定)所规限，不论该衍生头寸是以股份结算或以现金结算，以本公司已发行股票的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，衍生头寸具有或拟具有以任何方式减持的目的或效果，在任何程度上，或在未来的任何时间，股东或关联公司完全有权投票或指示对任何此类股份的投票，和/或对冲， 在任何程度上抵消或改变因该股东或关联公司对此类股份的完全经济所有权而产生的收益或损失。 股东应拥有以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留指示如何就董事选举投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。 “拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。 公司股本中的流通股是否为这些目的而拥有，应由董事会以其合理的酌情决定权确定。

尽管本章程细则或本公司章程有任何相反的规定，股东可在未经会议一致书面同意的情况下采取行动，且上述任何规定均不适用于该等行动。任何书面同意诉讼必须是股东书面同意诉讼的适当标的。

尽管有上述规定，本公司在任何类别的普通股根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的任何时间点，不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在三(3)年内从事任何业务合并(定义见下文)，除非：

仅为第六条第(R)款第(R)节的目的，提及：

附件B

修订及重述的格式

附例

的

雨增强技术控股公司。

第一条

一般信息

1.1          注册 办公室和注册代理。马萨诸塞州公司(“公司”)的注册办事处和注册代理应与公司的组织章程(经修订并不时生效的“章程”)或随后向英联邦部长提交的文件中规定的一样。 公司的董事(“董事会”)或总裁可随时通过向英联邦秘书提交适当的文件来变更注册办事处或注册代理。

1.2.            负责人办公室。公司的主要办事处应在公司章程或随后提交给联邦部长的文件中规定的马萨诸塞州境内或以外。

1.3           其他 办公室。公司还可以在董事会指定的或公司业务需要或需要的任何地方，在马萨诸塞州联邦境内或以外的任何地方设立其他办事处。

1.4.           图书和记录。本公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，均可保存在任何信息存储设备或方法上；但条件是这样保存的记录可在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司应根据适用法律有权检查此类记录的任何人的书面请求，转换如此保存的任何记录。公司的簿册和记录可保存在马萨诸塞州联邦境内或以外由董事会不时指定的一个或多个地点，但下列记录的副本须保存在公司的主要办事处或转让代理人的办公室，或秘书或助理秘书或注册代理人的办公室：(A)公司的章程或重述的组织章程以及对其现行有效的所有修订；(B)公司的章程或重述的章程以及现行对其的所有修订；(C)董事会通过的设立一个或多个类别或系列股票的决议，并确定其相对权利、优先权和限制(如果根据该决议发行的股票已发行)；。(D)所有股东大会的会议记录、 以及过去3年股东未召开会议而采取的所有行动的记录；(E)过去3年内一般发给股东的所有书面通讯 ，包括根据《马萨诸塞州商业公司法》(MBCA)第156D章第16.20节提供的过去3年的财务报表；(F)现任董事和高级管理人员的姓名和业务地址列表；及(G)提交给马萨诸塞州联邦国务卿的最新年度报告。

第二条

组织章程

2.          附则 以组织章程为准。公司的名称和宗旨应与公司章程规定的名称和宗旨相同。本附例、本公司及其董事及股东的权力，或任何 类别股东(如有多于一类股票)的权力，以及与本公司业务及事务的处理及监管有关的所有事宜，均须受细则所载有关条文(如有)的规限。为免生疑问，本细则适用于任何适用的法律和条款。当本章程与任何适用的法律或条款发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或条款的方式解决。

第三条

股东

3.1          年度 会议。本公司为选举董事而召开的股东周年大会及会议前可能适当举行的其他事务，须于董事会每年决定的日期及时间举行，而董事会其后可随时更改该日期及时间，包括作出任何该等决定的年份。

3.2          主持 次会议。每次股东周年大会及特别大会的主席应为董事会主席，如董事会主席缺席(或无能力或拒绝行事)，则由任何首席执行官(如为董事人)担任主席；如首席执行官缺席(或无能力或拒绝行事)，则由任何首席执行官担任主席；如首席执行官 不是董事人，则由总裁(如其为董事人士)担任主席；如总裁缺席(或无能力或拒绝行事)，则由总裁担任主席。由董事局委任的其他人士。股东将于大会上表决的每项事项的投票开始日期及时间及投票结束日期及时间，应由大会主席在大会上公布。董事会可采纳其认为适当的有关股东大会的规则及规例。 除与本附例或董事会通过的其他规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及授权召开及延会、制定其认为适当的规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；和(E)对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非及在董事会或会议主席决定的范围内， 股东会议不须按议会议事规则举行。每届股东周年大会及股东特别大会的秘书应为秘书，或如秘书缺席(或不能或拒绝行事)，则由会议主席委任助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

3.          特别 会议。

(a)            召集 召开特别会议。除章程另有规定外，股东特别大会只能由总裁根据董事长的指示或过半数董事召开；但直至投票门槛日期(定义见章程细则)为止，股东特别大会应由秘书召开，或如秘书去世、缺席、丧失工作能力或拒绝，则须由任何其他高级职员在股东的书面要求下召开，而该等股东须合共持有拟于拟举行的特别大会上审议的任何事项上有权投出的全部投票数的至少50%(50%)。该请求应 说明拟召开会议的一个或多个目的，只要创办人(如章程所界定)持有所有有权投票的多数票 。股东召开特别会议的要求须送交秘书，并须由要求召开特别会议的每名 股东或该股东的正式授权代理人签署及注明日期，并须附有本附例第3.5或4.2节(视何者适用而定)所规定的有关拟进行的任何业务及拟于该特别会议上提交的任何提名及要求召开特别会议的股东(S)的资料。股东要求召开的特别会议应于董事会决定的日期、时间和地点举行，但任何该等特别会议的日期不得超过秘书收到召开特别会议的要求后九十(90)天。尽管如上所述，在下列情况下，股东要求召开的特别会议不得举行：(A)根据适用法律，提交股东特别会议的事项不是股东诉讼的适当标的；(B)董事会已召集或要求在秘书收到特别会议请求后九十(90)天内召开股东年度会议，且董事会真诚地确定该年度会议的事务包括(在年度会议之前适当提出的任何其他事项中)股东请求中规定的事项，或(C)在秘书收到召开特别会议的请求前不超过九十(90)天举行了包括请求中指定的业务(由董事会真诚决定)的 年度会议或特别会议。

(b)           吊销请求 。股东可随时向秘书递交书面撤销申请，以撤销召开特别大会的要求， 如在撤销申请后，持有股份总数少于股东有权要求召开特别会议的股份总数 的股东提出未撤销的要求，董事会可酌情取消该特别会议。如果提交特别会议请求的股东没有出席或派出合格代表 介绍拟在特别会议上提出的提名或拟进行的其他业务，公司 无需在该会议上提出该等提名或其他业务进行表决。在所有特别会议上处理的事务应仅限于特别会议通知中规定的事项。在股东要求召开的特别会议上处理的事务应仅限于特别会议要求中所述的事项；但本章程并不禁止董事会 在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。特别会议主席应决定与会议进行有关的所有事项，包括但不限于确定任何提名或其他事项是否已根据本附例适当地提交大会，如主席如此决定并声明任何提名或其他事项未妥为提交特别会议，则该等事务将不会在该会议上处理。

(c)            业务大小定义 是的.“本附例所称“营业日”，系指在某一特定地点为公众假期或法律或其他规定允许或要求该地区的银行机构继续休业的日子以外的日子。

3.4.          会议地点 ；远程通信会议；休会。

(a)            会议地点 。股东大会可在本公司在马萨诸塞州联邦的主要办事处或在马萨诸塞州联邦境内或以外的地点举行，或在该等会议通知中指定的地点举行。

(b)            通过远程通信召开股东会议 。董事会可授权未亲自出席任何年度或 股东特别会议的股东以远程通信的方式参加该股东会议，并被视为出席并有权在会议上投票，但须遵守董事会通过的任何指导方针和程序。董事会还可授权任何年度或特别股东大会仅以本节第3.4节所述的远程通信方式举行，而不举行股东大会。

(c)            某些 必需的措施。在股东可通过远程通信方式参加的会议上，公司应采取合理措施：

(d)            记录维护 。公司应通过远程通信方式保存股东或委托书持有人在会议上的投票或其他行动的记录 。

(e)            休会. 于召开任何股东周年大会或特别会议时，如(A)处理事务所需的法定人数不足或(B)董事会主席或其他主持会议的高级职员认为休会是必需或适当的，以使股东(I)能够全面考虑该高级职员认为未能充分或及时向股东提供的资料，或(Ii)以其他方式 有效行使其投票权，则董事会主席或其他主持会议的高级职员可将会议延期不超过30天。在这种情况下，董事会主席或其他主持会议的官员应宣布休会以及重新召开会议的日期、时间和地点。

3.5            会议通知 。

(a)            书面通知 。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期、时间和目的，以及任何可被视为出席会议并可在会议上投票的远程通信(如获授权)的方式，应在会议前不少于7天至60天 发给每一位有权在会上投票的股东和根据法律、章程或本章程有权获得通知的每一位股东，将通知寄给该股东或该股东的住所或通常营业地点，邮寄、预付邮资、按公司记录中显示的股东地址 发送给该股东，或通过股东提供给公司的地址或股东指定的其他方式发送给该股东，包括通过传真、电子邮件或电子网络邮寄给该股东。该通知应由秘书或助理秘书 或董事指定的高级职员发出。当根据MBCA或细则或本附例的任何条文 须向股东发出会议通知时，由该股东或 获授权并连同会议记录存档的该股东或 该股东的受权人在大会之前或之后签署的会议弃权书，应视为等同于该通知。

(b)            待办理业务 。在股东大会上不得处理任何事务，但下列情况除外：(I)在股东大会的通知中指明，或在也符合本章程规定的补充通知中规定，(Ii)由董事会或主持会议的人或根据董事会或主持会议的人的指示提交会议，或(Iii)由任何股东或其代表正式提交会议，而该股东(A)在发出第3.5节所规定的通知时及在会议时间应已是登记在案的股东，并将继续有权在该会议上投票及在会议上提出的事项，且 遵守本第3.5节所述的通知程序，或，就董事选举而言，本附例第4.2节或(B)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则14a-8， 适当地提出此类建议。除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交会议(股东建议除外)，股东必须及时以书面通知公司秘书，否则，股东必须根据交易所法案第14a-8条的规定，在公司的委托书内提出。

(c)            股东通知 。为了及时发出股东通知，股东通知必须(I)在紧接公司股东周年大会的周年日之前不少于95天但不超过125天，或(Ii)如果是特别会议或如果年会召开的日期(包括董事会根据本附例第3.3节确定的日期的任何变化)不在 之前或之后的30天内，交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室。不迟于邮寄该会议日期通知或公开披露该会议日期(以较早发生者为准)之日后第十天的办公时间结束。在任何情况下，股东周年大会或特别大会的任何延期或延期或其公开披露，均不会开启发出上述股东通知的新期间。该股东致秘书的通知应就股东向秘书提出的每一事项列明：(I)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如果该等业务包括修订本章程或细则的建议，则应列出拟议修订的措辞)、 以及希望提交会议的业务的合理详细说明及在会议上进行该等业务的原因。(Ii)提出此类业务的股东的名称和登记地址，(br}本附则第2.4节涵盖的股东的名称和记录地址；(Iii)截至通知发出之日，登记在案、(直接或间接)实益拥有的、(按《交易法》第13d-3条的含义)且由该股东代表的公司所有股票的类别和数量； 会议记录日期(如果该日期应已公布)，而截至通知日期前60天和通知日期前一年，(Iv)股东(直接或间接)持有或实益持有的任何衍生品头寸的描述，包括是否已由或代表 达成任何衍生品工具、掉期、 期权、权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易，或已由或代表 达成任何其他 协议、安排或谅解(包括任何空头头寸或任何借入或借出股票)，其效果或意图是减轻该股东在公司股票方面的损失，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东在公司股票方面的投票权或金钱或经济利益(前述任何一项，称为“衍生头寸”)，(V)任何委托书、合约、安排、该股东与任何其他人士(包括他们的姓名和地址)之间关于该股东提出该业务或据此有权表决本公司任何股票的理解或关系；(Vi)对该股东在该业务中的任何重大利益的描述，包括由此为股东带来的任何预期利益；(Vii)对直接或间接持有的本公司股票的任何比例权益或与本公司有关的衍生头寸的描述；(Ii)股东为普通合伙人或直接或间接拥有该普通合伙人权益的普通或有限责任合伙，以及(Viii)就任何该等业务项目而言，如该 股东是符合交易所法令第14A条(“委托书规则”)的规定，则须包括在委托书 或须向证券交易委员会提交的其他文件内的所有其他资料。

(d)            无其他业务 。尽管本附例有任何相反规定，任何股东大会均不得 按照第3.5节所载程序处理任何业务；然而， 本第3.5节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论在该会议上适当提出的任何业务。

(e)            审裁官的裁定 。如事实证明有需要，董事会主席或会议的其他主持人员可决定及 向大会声明未有按照前述程序适当地将事务提交大会，而如该 高级人员如此决定，则该高级人员须向会议作出如此声明，而该事务将不予理会。

3.6            有权投票的股东名单 。负责公司股份转让记录的高级职员或代理人应编制一份按字母顺序排列的所有有权获得会议通知的股东名单，按分组投票和按股份类别和系列排列，并注明每名股东的地址和持有的股份数量。名单应在会议通知发出后两(2)个工作日开始在公司的主要营业地点 开始供任何股东查阅，如果会议将在另一个地点举行，则在会议将举行的城市的地点，应在会议通知中指明。该名单亦须于会议时间及地点提交及公开，并在会议期间接受任何股东的查阅。如果任何股东通过远程通信方式参加 会议，则该名单必须在会议期间在合理可访问的电子网络上公开供股东查阅，并且必须在会议通知中向股东提供访问该名单所需的信息。公司应采取合理步骤，确保该信息仅对公司股东可用。

3.7.            法定股东人数 。在任何股东大会上，法定人数应包括有权在该会议上投票、亲自出席或由代表出席的股份投票权的多数 的持有人。公司直接或间接拥有的股票(如有)不应被视为已发行股票。任何会议均可不时延期至 时间，无论出席人数是否达到法定人数，均可通过对议题的适当表决而获得过半数票，会议可作为休会 举行，无需另行通知。

(a)    选举董事 。除在竞争激烈的选举会议上(定义如下)外，当任何股东大会的法定人数达到时，如果董事的被提名人正确地投票支持该被提名人的当选 超过了正确地投票反对该被提名人的当选的票数(“弃权”、“经纪人不投” 和“被扣留的票”不被算作“赞成”或“反对”该被提名人的投票)，则应当选为董事的被提名人。在有争议的选举会议上，如有法定人数，董事应在该会议上以适当的多数票选出。 如果提名参加董事选举的人多于拟在该会议上选出的董事，则该股东会议应为“有争议的选举会议”，该选举人数自本公司根据本附例第3.5条向股东发出的第一份通知日期(“决定日期”)的前十天确定；然而，倘若根据本附例第4.2节，股东有权提名 人为董事候选人，而该期间在其他适用的厘定日期之后届满，则厘定日期 应改为自该期间完结之日起计。任何选举不需要投票，除非出席会议的股东要求或代表出席会议并有权在选举中投票。

(b)    其他 事项。除第3.8(A)节另有规定外，当出席任何股东大会的法定人数达到法定人数时，除法律、章程细则或本附例规定须以较多票数表决外，就任何问题所投的适当票数应以过半数票决定。

公司不得直接或间接投票其自有股票的任何股份。

3.10经书面同意的        操作。

(a)    需要投票 才能采取行动。要求或允许在任何股东大会上采取的任何行动，可在投票门槛日期之前采取，而不应由拥有不少于在会议上采取行动所需的最低票数的股东在会议上采取行动。根据章程和本条款第3.10节，所有有权就该行动进行表决的股东都出席并参加了会议。 此类行动应由书面同意证明，并列出所采取的行动，应(I)签署 并提交给秘书，不得由拥有必要票数的股东撤销。和(Ii)股东大会记录存档。这种同意在任何情况下都应被视为会议上的一票。于投票门槛日期后，股东须采取或准许采取的任何行动必须在股东周年大会或特别大会上作出 ，除非章程细则另有规定，否则不得以同意代替会议的方式进行。

(b)    请求记录日期 。股东可以书面同意的方式行事，如果股东拥有根据章程细则确定的有权投票的总投票权的多数，应(I)向秘书发出书面通知，要求董事会在就此类行动征求任何书面同意之前，确定一个记录日期(“书面请求”)，(Ii)征求所有股东的同意，及(Iii)持续拥有(根据章程细则 厘定)本公司已发行股份中有权投下的投票权 的过半数，直至交付由拥有采取该等行动所需票数的股东签署的同意书之日为止。此类书面请求应以专人、美国挂号信或快递方式送达公司主要行政办公室，请秘书注意。股东可随时向秘书递交书面撤销申请，以撤销有关该等股东股份的书面要求。此外，在就提交书面请求的诉讼提交第一份书面同意书之前的任何时间 对公司股票进行的任何处置，对于该等被处置的股票，应构成对任何此类书面请求的撤销。

(c)    书面请求的内容 。书面要求须由提交书面要求的每名股东或该股东的正式授权代理人签署及注明日期，并须附有(I)本附例第3.5或4.2节(视何者适用而定)所规定的资料，及(Ii)确认本附例第3.10(B)节所述股份的任何处置构成 就该等出售股份提出的书面要求的撤销。此外，股东应及时提供公司合理要求的任何其他信息。

(d)    记录 日期。董事会应在秘书收到遵守本附例(包括下文第3.10(E)节)的书面要求之日起十(10)个工作日内迅速通过一项决议，确定通过书面同意有权采取行动的股东的记录日期。如果董事会在秘书收到遵守本附例的书面请求之日起十(10)个工作日内未确定记录日期，并且该书面请求涉及根据本附例第3.10(E)节应以书面同意方式采取行动的适当事项，则记录日期应为第一股东签署书面同意书的日期，该同意书列明了根据本附例第3.10节采取或拟采取的行动。

(e)    可经书面同意采取的行动 。(Ii)董事会已在秘书收到书面请求后九十(90)天内召开或召开股东年度会议或特别会议，董事会真诚地决定该年度会议或特别会议的事务应包括书面请求中规定的事务(以及应在年度会议或特别会议上适当提出的任何其他事项)，或(Iii)在秘书收到书面请求之前不超过九十(90)天召开年度会议或特别会议，其中包括书面请求中指定的业务(由董事会真诚决定)，或(Iv)书面请求或 对此类行动的任何征求同意的方式涉及违反交易所法案或其他适用法律下的第14A条的方式。

(f)    选举检查人员 4.5           辞职 和撤职。任何董事均可随时向董事会、董事长或公司递交书面辞呈，辞去职务。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间生效。董事的任何一名或多名董事或整个董事会不得(A)仅因 在董事选举中有权投票的股份的过半数通过而被罢免(定义见董事第8.06(F)(2)节)，及(B)只有在为罢免董事而召开的股东大会上才可罢免，且 大会通知述明此项罢免是大会的目的或其中一项目的。任何董事辞职人士及(除非与本公司正式授权的书面协议明确规定获得补偿的权利除外)并无董事 卸任后的任何期间，均无权以董事身份获得任何补偿，或有权 获得任何因该等卸任而造成的损害赔偿，不论该董事的补偿是按月或按年或以其他方式支付，除非 如属辞职，董事或(如属遭撤职)股东应酌情规定给予补偿。

(g)              空缺。 如果董事会出现空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，则该空缺应完全由B类普通股的多数持有人投赞成票填补，直至投票门槛 日。投票门槛日期后，董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，应由剩余董事的过半数投票填补(尽管不足法定人数)，或由董事的唯一剩余成员投票填补，而不是由股东投票填补。4.7.          委员会。 董事可由当时在任的董事以过半数投票方式，从他们的一个或多个委员会中选出一个或多个委员会，并将董事的部分或全部权力转授给任何一个或多个该等委员会，但法律、细则或本附例禁止他们转授的权力除外。除董事另有决定外，任何该等委员会可就其业务处理订立规则，但除非董事另有规定或该等规则另有规定，否则其业务处理方式应与本附例就董事处理业务所规定的方式尽可能接近。

(h)    4.8br}          定期会议。董事例会可于董事不时决定的地点及时间举行，而无须催缴或通知，但须向缺席的董事发出任何该等决定后的首次例会的合理通知。董事例会可在股东周年大会之后并在股东周年大会举行的同一地点举行，而无须召集或发出通知。4.9          特别 会议。董事会特别会议可于董事会主席、行政总裁或两名或以上董事召集、秘书或助理秘书、或召集会议的高级职员或其中一名董事向各董事发出通知的情况下，于会议通告内指定的任何时间及地点举行。

4.10        通知。 除第五条允许的通知形式外，董事会会议的书面通知还可以亲自发送给董事 ，通过邮寄或隔夜快递寄往董事通常或最后为人所知的营业或住所地址，或通过电子传输将通知发送到董事向公司提供的地址或以董事向公司指定的其他方式发送，包括传真传输。通过电子邮件或邮寄至电子网络。会议的口头通知可以亲自或通过电话发送给董事。会议通知 如果任何董事在会议之前或之后签立的放弃通知的书面声明已与会议记录一起提交，则无需向任何董事发出会议通知，或向出席会议而在会议之前或会议开始时没有向该董事发出通知的任何董事发出通知。会议通知和放弃通知都不需要具体说明会议的目的。

4.11        法定人数。 除非法律另有规定，在任何董事会议上，当时在任的董事的过半数即构成法定人数。 任何会议均可不时以就该议题投票的过半数票延期，而不论出席与否， 而会议可按休会方式举行，无须另行通知。

4.12        投票行动 。当出席任何会议的董事人数达到法定人数时，大多数出席的董事可采取任何行动，除非法律、章程细则或本附例规定须有较多的表决。

4.13        书面操作 。除非细则另有规定，否则于任何董事会议上要求或准许采取的任何行动，包括但不限于根据MBCA第8.31(C)节批准的任何交易，如全体董事以书面或以电子传输方式同意，则可在不召开会议的情况下采取，且 该等书面同意连同董事会议记录一并存档。就所有目的而言，此类同意应被视为在会议上进行的投票。

4.14通过通信设备呈现         。除法律或章程另有规定外，董事会成员可使用电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议，所有参与会议的人士均可同时听到对方的声音，而以该等方式参与会议即构成亲自出席会议。

4.15        董事会主席 。除董事另有决定外，董事会主席(如有委任) 应主持所有董事会议及股东会议。董事会主席拥有此等附例所订明的职责及权力，并拥有董事所厘定的其他职责及权力。董事会主席应由董事公司的一名成员担任。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，任何首席执行官应在出席所有股东会议和董事会会议时主持会议。董事会主席的权力和职责不包括监督或控制公司财务报表的编制(作为董事会成员参与除外)。董事会主席和首席执行官可由同一人担任。

第五条

(a)            发出通知的方式5.1致董事的          通知 。当根据适用法律，本章程或本细则的通知需要 发送给任何董事时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过口头通知 亲自或通过电话发出。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话发出的，当董事实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮件发送的，当寄往美国时， 邮资和费用已预付，寄往董事的地址在 公司的记录中；(Iii)如果通过国家公认的隔夜递送服务寄往次日递送，当寄存于此类服务时，费用已预付以董事为收件人，地址为公司记录中董事的地址， (Iv)如果以传真方式发送，则发送至公司记录中有关董事的传真传输号码 ；(V)如果通过电子邮件发送，则发送至公司记录 中有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如果以任何其他电子传输形式发送，则发送到公司记录中显示的有关董事的地址、位置或号码(视 适用)。

(b)            5.2致股东的          通知 。当根据适用法律，本章程或本章程要求向任何股东发出通知时，可以(I)以书面形式发出通知，并通过美国邮寄或全国公认的次日递送隔夜递送服务发送，或(Ii)通过股东同意的电子传输形式，在MBCA第7.05节允许的范围内，并在符合MBCA第7.05节规定的条件下，向股东发出通知。 向股东发出的通知应被视为发出如下：(I)如果以亲手递送方式发出，当股东实际收到时， (Ii)如果通过美国邮寄寄出，邮资和费用预付，寄往公司股票分类账上显示的股东地址；(Iii)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日送达，则寄往此类服务时，预付费用，寄往公司股票分类账上显示的股东地址。以及(Iv)如以获发给通知的股东同意的电子传送形式发出，并以其他方式符合上述规定，(A)如以传真方式传送至股东已同意接收通知的号码，(B)如以电子邮件方式传送至股东已同意接收通知的电子邮件地址，(C)如 以电子网络张贴，并另附有关该指定张贴的通知予该股东，于(1)该等 张贴及(2)发出该等单独通知两者中较后者，及(D)如以任何其他形式的电子传输，则须直接送交股东。股东可通过向本公司发出撤销通知的书面通知，以电子通讯方式撤销该股东对收到通知的同意。如果(1)公司不能 以电子传输方式交付公司根据该同意发出的连续两份通知，以及(2)秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道该等同意，则该同意应被视为撤销；但无意中未能将该等不能视为撤销，不应使任何 会议或其他行动失效。5.3.          电子变速箱。“电子传输”是指任何形式的通信，并非直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由这种接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，包括但不限于通过电传、传真、电子邮件、电报和电报传输。

(c)            5.4通知要求的          例外情况 。(A)            凡根据本章任何规定须向任何股东发出通知时，如 (A)连续两次年度会议的通知，以及连续两次年度会议期间的所有会议通知已按公司记录所示的股东地址送交股东，并已退回无法送达，则无须发出通知； 或(B)在12个月期间支付所有但不少于2次证券股息，或在超过12个月期间连续2次支付证券股息，已按公司记录中所示的股东地址发送给股东，并已退回无法交付。

(B)            如果股东应向本公司递交书面通知，列明股东当时的地址，则应恢复向股东发出通知的要求。

(C)            如本公司未能将通知送达任何股东为此目的而提供的地址，而公司秘书或助理秘书、转让代理人或负责发出通知的其他人士亦知悉本公司无法将通知送交该股东，则本公司应采取在有关情况下合理的行动，通知该股东有关本公司无法接收通知的情况，并要求该股东提供新的接收通知地址。尝试按公司为股东提供的其他 地址(如果有)联系股东被认为是合理的。本公司可继续使用股东最后提供的通知地址，直至以书面形式提供新的通知地址为止。公司未能采取本款要求的行动不应使任何会议或其他行动失效。

第六条

官员和特工

6.1.          统计； 资格。    本公司的高级职员应为总裁、财务主管、秘书及其他高级职员(如有)，为首次会议的发起人，或董事可不时酌情推选或委任。本公司亦可设有公司注册人在其首次会议上或董事不时酌情委任的代理人(如有)。任何高管都可以是，但不需要是董事或公司的股东 。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。董事可要求任何高级职员按董事所厘定的金额及担保人，向本公司提供保证金 ，以保证该高级职员忠实履行其职责。除章程或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任。管理人员不需要是马萨诸塞州联邦的股东或居民。

          权力。 在法律、细则及本附例的规限下，每名高级人员除本章程所载的职责及权力外，还应享有其职位通常附带的职责及权力，以及董事可不时指定的职责及权力。

          任命。 董事会可以随时任命总裁、司库、秘书和其他高级管理人员。

6.          任期。 除非法律、章程或本附例另有规定，否则公司的每名高级职员应任职至该高级职员去世、辞职、被免职或丧失资格为止，除非该高级职员的委任条款已规定较短的任期。每名代理人应根据董事的意愿保留作为代理人的权力。

6.5.            辞职和撤职。任何高级职员均可随时向总裁秘书或董事会会议递交书面辞呈。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间生效。董事可随时罢免(不论该名人士是否仍以本公司不同身分(作为高级人员或雇员)的身份)由他们推选的任何高级人员(不论是否有理由)。任何高级职员辞职及(除非在与本公司正式授权的书面协议中明确规定获得补偿的权利除外)并无被免职的高级职员， 无权以该高级职员的身份获得任何补偿，或因该等免职而获得任何损害赔偿的权利，而不论该高级职员的补偿是按月、按年或以其他方式支付，除非董事酌情作出规定 作为补偿。

6.6.          职位空缺。 如任何高级职员的职位出现空缺，董事可由出席的董事以过半数投票选出或委任继任者。 每名该等继任者的任期直至选出该人士的继任者并符合资格为止，或在每种情况下，直至继任者 较早去世、辞职、被免职(不论该人士是否仍以公司内不同身份(作为 高级职员或雇员))或丧失资格为止。任何行政总裁或总裁所委任的职位如有任何空缺，可由任何行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会决定该职位应随即由董事会选举产生，在此情况下，董事会将选出该职位。

          总裁。 本公司的总裁应在董事的控制下，全面负责和监督本公司的业务，如董事会主席不能根据本附例第4.15节的规定负责和监督本公司的业务，则应主持所有股东和董事会会议 ，除非董事会另有决定。除董事另有决定外，本公司的行政总裁(如有)亦为本公司的总裁。

6.8.          副总裁。总裁副董事(S)应具有本附例规定的职责和权力以及董事可能决定的其他职责和权力。

6.9          财务主管和助理财务主管。司库拥有本附例所载的职责及权力 ，并具有董事不时指定的其他职责及权力。任何助理司库(S)应 拥有董事不时指定的职责及权力。

6.10        秘书和助理秘书。秘书须将股东的所有议事程序记录在一本或多本簿册内，以备存于本公司的主要办事处或其转让代理人或秘书的办公室，并应在任何合理时间公开让任何股东查阅。如秘书缺席任何股东大会，则应由一名助理秘书或(如无助理秘书或该助理秘书缺席)一名在会议上选出的临时秘书将其议事情况记录在上述簿册内。除非已指定转让代理人，否则秘书应保存或安排保存公司的股票和转让记录，其中应包含所有股东的姓名和记录地址以及每个股东持有的股票金额。秘书须真实记录所有董事会议的议事程序，如秘书缺席任何该等会议，则由一名助理秘书记录会议过程，或如无助理秘书或该助理秘书缺席，则由一名在会议上选出的临时秘书记录会议过程。 秘书亦应具有董事不时指定的其他职责及权力。任何助理秘书 应具有董事不时指定的其他职责和权力。

6.11        首席财务官 。首席财务官须履行 该职位常见的一切职责(包括但不限于，保管及保管公司的资金及证券，以及将公司的资金存放于董事会、任何行政总裁或总裁授权的银行或信托公司)。

6.12        其他 官员。董事会可以授权任命其他高级职员和代理人， 也可以免去其认为必要或适当的高级职员和代理人的职务或授予其免职的权力。

第七条

股本

7.1          编号 和面值。本公司获授权发行的每类股票的股份总数及面值(如有)应如章程细则所述。

7.2          股票 证书。董事会可通过一项或多项决议规定，部分或全部任何或所有类别或系列的公司股票应为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的每位本公司股份持有人均有权 获发一份证书，列明该股东所持股份的数目、类别及名称(如有)。 其形式由董事依法不时规定。证书由总裁副主任或总裁副主任、司库或助理司库签署。这样的签名可能是传真。如任何已签署或已在该证书上加盖传真签名的高级人员在该证书 发出前已不再是该高级人员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该名个人在该证书发出时是该高级人员一样。 每张根据章程细则、本附例、适用的证券法或任何数量的股东之间或该等持有人之间的任何协议，且本公司应在证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的陈述。

7.3.          多个库存类别 。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票， 公司应(A)使每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制，在公司为代表该类别或系列股票的股票而发行的任何证书的正面或背面，或(B)如为未经认证的股票，在此类股票发行或转让后的合理时间内，向其登记所有人发送书面通知，其中载有上文第(Br)(A)款规定的在证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票的正面或背面，或如属未持有证书的股份，在该等书面通知上列明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择性或其他特别权利的每名股东提供的声明 ，以及该等优先或权利的资格、限制或限制 。

7.          证书丢失 。如股票被指遗失或损毁或损毁，可按董事规定的条件签发股票复本 以代替。

第八条

股份转让

8.1图书上的          转账 。在股票所载或注明的限制(如有)的规限下，股票可于本公司的 账簿上转让，方法是向本公司或其转让代理交回有关股票的证书，并附上经妥善签署的转让书及授权书，并加盖所需的转让印花，以及本公司董事或转让代理合理要求的签名真实性证明。除法律、章程或本章程另有要求外，本公司有权将其账簿上所示的股票记录持有人视为该等股票的所有人，包括支付股息，并有权就该等股票接受通知及投票，而不论该等股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已根据本附例的要求转让至本公司的账簿为止。各股东有责任将其股东地址通知本公司。

8.2.          记录 日期和结账转账账簿。董事可在任何股东大会或向股东支付任何股息或作出任何分派的日期，或股东为任何目的有效表达同意或异议的最后日期 之前不超过70天，作为决定哪些股东有权在该会议及其任何续会或收取该股息或分派或给予该等同意或异议的权利的记录日期。在这种情况下，只有在该记录日期登记在册的股东才有权享有这种权利，尽管在该记录日期之后公司账簿上的股票发生了任何转让。或在不确定该记录日期的情况下，董事 可为任何该等目的在该期间的全部或任何部分期间结清过户账簿。如果没有固定记录日期且未结账转账 ：

(A)            确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知日期之前的下一个营业时间结束时；和

(B)            为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会就此采取行动之日的营业时间结束之日。

第九条

企业印章

9.1          公司印章。公司可以采用董事会批准的形式加盖公司印章。公司不应被要求使用公司印章，没有公司印章不应影响公司签署的其他有效合同或其他文书 。

第十条

文件的签立

10.1        签立。 除董事可能一般或在特定情况下授权以其他方式签立外，公司订立、承兑或背书的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据、支票、汇票及其他义务均应由首席执行官、首席财务官总裁签署，或由副总裁之一或财务主管签署。

第十一条

财政年度

11.1            财政年度 。该公司的财政年度将于12月31日结束。

第十二条

修正案

12.1        修正案。 本章程可在为此目的召开的任何年度股东大会或特别股东大会上修改、修订或废除，其中 通知应说明拟议的修改、修订或废除的主题事项或受此影响的条款，由股东投票表决，但任何此类行动将需要：(A)在投票门槛日期之前，有权投票的普通股至少多数流通股的持有人投赞成票，以及(B)从投票门槛日期起及之后，持有至少三分之二已发行普通股的持有者有权就该普通股投赞成票。为进一步(但不限于前述规定)，董事会经在任董事投票表决，明确授权董事会更改、修订或废除此等附例，惟董事不得采取任何规定赔偿董事的行动或修订本细则第XII条的任何行动，且除非法律许可，否则董事不得采取任何行动 。任何经董事更改、修订或废除的附例可由 股东以上述方式进一步更改、修订或恢复。

被采纳，并自

附件C

赞助商支持协议

请参阅Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K当前报告的附件10.1，于2024年6月26日向SEC提交

附件D

公司支持协议

请参阅Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K当前报告的附件10.2，于2024年6月26日向SEC提交

附件E

锁定协议的格式

请参阅Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K当前报告的附件10.4，于2024年6月26日向SEC提交

附件F

注册权协议的格式

请参阅Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K当前报告的附件10.5，于2024年6月26日向SEC提交

附件G

认股权证假设协议格式

请参阅Coliseum Acquisition Corp.表格 8-K当前报告的附件10.3，于2024年6月26日向SEC提交

11.1            Fiscal Year. The fiscal year of the Corporation shall end on December 31.

ARTICLE XII

AMENDMENTS

12.1         Amendment. These Bylaws may be altered, amended or repealed at any annual or special meeting of the shareholders called for the purpose, of which the notice shall specify the subject matter of the proposed alteration, amendment or repeal or the sections to be affected thereby, by vote of the shareholders, provided that any such action will require (a) until the Voting Threshold Date, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the outstanding shares of Common Stock entitled to vote thereon and (b) from and after the Voting Threshold Date, the affirmative vote of the holders of at least two-thirds of the outstanding shares of Common Stock entitled to vote thereon. In furtherance and not in limitation of the foregoing, the Board of Directors is expressly authorized to alter, amend or repeal these Bylaws by vote of a majority of the Directors then in office, except that the Directors shall not take any action which provides for indemnification of Directors nor any action to amend this Article XII, and except that the Directors shall not take any action unless permitted by law. Any Bylaw so altered, amended or repealed by the Directors may be further altered or amended or reinstated by the shareholders in the above manner.

Adopted and in effect as of [], 2024

EXHIBIT C

Sponsor Support Agreement

(See Exhibit 10.1 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)

EXHIBIT D

Company Support Agreement

(See Exhibit 10.2 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)

EXHIBIT E

Form of Lock-Up Agreement

(See Exhibit 10.4 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)

EXHIBIT F

Form of Registration Rights Agreement

(See Exhibit 10.5 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)

EXHIBIT G

Form of Warrant Assumption Agreement

(See Exhibit 10.3 to the Current Report on Form 8-K of Coliseum Acquisition Corp., filed with the SEC on June 26, 2024)