信贷协议第一修正案

本信贷协议第一修正案(“本修正案”)于2024年6月26日(“第一修正案生效日期”)生效，由i3 Verticals LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的担保方、本协议的贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行签订。

独奏会

鉴于借款人HoldCo、担保人、贷款人和作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人的摩根大通银行，于2023年5月8日订立了该特定信贷协议(经不时修订、修改、补充或延长，称为“信贷协议”)；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人按照本协议的规定修改信贷协议；

鉴于，行政代理和所需贷款人愿意修改信贷协议，但须遵守下列条款和条件。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.包括引言段落和朗诵。本协议的上述引言段落和叙述部分以引用的方式并入本协议，如同在本协议中完整阐述一样。

2.不同的定义。本文中使用的大写术语(包括本摘要中的术语)和未作其他定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

3、修改《信贷协议》。

(A)在信贷协议的第1.01节中，按适当的字母顺序增加以下定义，内容如下：

“第一修正案生效日期”系指2024年6月26日

“商务服务经营实体”是指Passage HoldCo、LLC和附表1.01(C)所列的子公司。

“商业服务业务处置”指根据商业服务业务购买协议处置商业服务业务实体的所有股权，为此支付的代价中至少75%(75%)应为交易完成时同时支付的现金或现金等价物，其金额应不低于被处置财产的公平市场价值(由借款人善意合理确定)。

“商业服务业务采购协议”是指某些证券购买协议，该协议将在第一修正案生效日期或前后，由借款人和借款人之间签订，一方面是作为卖方的有限责任公司(如其中的定义)和i3 Holdings Sub，Inc.(作为公司的卖方(其中的定义))，以及Payroc WorldAccess，LLC(仅为第9.18节的目的)，作为买方(如其中的定义)，以及Payroc Buyer，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，作为买方(如其中的定义)。

“商业服务业务重组”指(A)成立Passage HoldCo，LLC作为借款人的子公司，(B)HoldCo、借款人及其子公司将与借款人的商业服务业务有关的资产和负债转让给商业服务业务实体，以完成商业服务业务处置，以及(C)借款人和/或其子公司转让附表1.01(C)所列子公司的所有股权(该时间表可在商业服务业务处置完成之前不时更新)，此类批准不得被无理扣留或延迟)给另一商业服务业务实体，以完成商业服务业务处置，在每种情况下，为避免怀疑，可在不遵守第6.13和6.14节要求的情况下进行；但在《商业服务业务购买协议》到期或终止时，在商业服务业务处置未完成的情况下，本公司及其子公司，包括商业服务业务实体，应被要求遵守第6.13节和第6.14节的要求。

(B)现修订信贷协议第7.05节，以(I)删除(B)款末尾的“及”，(Ii)将“。”在(C)至“；”及(Iii)条末尾加入以下新订的(D)条，内容如下：

(D)完成商贸服务业业务重组；及

(C)信贷协议第7.05条现予修订，增加以下新的(E)条，内容如下：

(E)调整商户服务业务处置；但(I)在紧接其完成之前和之后，不应存在违约，(Ii)借款人在按照第6.01(A)或(B)节的规定按第6.01(A)或(B)节进行处置后，按照第7.11条重新计算的财务契诺，在最近四(4)个会计季度结束时，应遵守重新计算的财务契诺，(Iii)借款人应提交一份由主管人员出具的证明，其格式和细节应合理地令行政代理满意，以确认前述规定，以及(Iv)在根据第7.06(D)节向HoldCo作出某些允许的税收分配后，根据第2.05节，商业服务业务处置的现金净收益应用于自愿预付未偿还的循环贷款和Swingline贷款，其金额等于(A)所有循环贷款和Swingline贷款的未偿还金额和(B)此类现金收益净额中的较小者，在实施上述允许的税收分配后确定(不言而喻，任何超出未清偿的金额

提前还款当日的循环贷款和Swingline贷款可由本公司保留并用于一般企业用途)。

(D)将《信贷协议》第7.06(E)节修改如下：

(E)在不重复根据第7.06(D)节支付款项的情况下，HoldCo可支付与应收税款协议有关的款项(为免生疑问，包括HoldCo向借款人的任何成员支付款项，以换取该成员在应收税款协议下的权利转让，包括该成员获得税收优惠付款的权利(如其中所定义))；但条件是：(I)违约事件不会发生，也不会继续发生，也不会导致违约；(Ii)借款人应在形式上遵守第7.11节规定的契约；

(E)信贷协议第7.06条现予修订，以(I)删除(H)条末尾的“及”，(Ii)将“。”在第(I)条末尾加入“；及”及(Iii)加入新订的(J)条如下：

(J)只要不存在违约，贷款当事人可以回购HoldCo或借款人的股权，并宣布并就该人的股权支付股息和其他分配；但条件是，(I)借款人根据第6.01(A)或(B)节规定交付财务报表的最近四(4)个财政季度结束时，贷款方将遵守第7.11节所载的财务契约；(Ii)在最近结束的四(4)个财政季度结束时，综合净杠杆率应小于或等于2.50至1.00。借款人按照第6.01(A)或(B)节的规定提交财务报表后，已按形式执行该限制付款；此外，只要贷款当事人(1)可在宣布之日起60天内宣布并支付任何股息或分派，如果在声明之日支付的股息或分红符合本协定的规定，且(2)如果回购在回购前60天内符合本协定的规定，则可完成任何回购。

现将新的附表1.01(C)以本合同所附的附表1.01(C)的形式添加到信贷协议中。

4.批准授权释放担保人。所需贷款人特此同意，在完成商业服务业务处置后，行政代理有权(A)解除任何作为商业服务业务实体的担保人的担保义务，以及(B)解除其对任何商业服务业务实体资产的留置权。

5.打破条件先例。本协定应在满足下列每个先决条件后生效：

(A)行政代理人应已收到借款人、担保人、所需贷款人和行政代理人正式签署的本协议副本；

(B)借款人应已在第一修正案生效日期或之前支付要求支付给行政代理和贷款人的所有费用；以及

(C)借款人应已支付在第一修正案生效日期或之前须支付的所有费用和开支，包括合理的自付费用和行政代理律师的开支。

尽管本修正案有前述规定或任何其他相反规定，本修正案第3(C)节中规定的修订应在借款人完成商业服务业务处置之前无效(为免生疑问，承认如果商业服务业务处置未完成，本修正案第3(C)节中规定的修订将永远不会生效)，在这种情况下，“；和”在第7.05(D)节末尾应修订为“。”。

5.不包括其他。

(A)根据本协议，本协议应被视为并正在成为贷款文件。

(B)自第一修正案生效之日起生效，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及在下文中应指经本修正案修订的信贷协议。

(C)如果每一贷款方在此(I)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(Ii)批准并确认其在贷款文件下的义务，(Iii)同意(A)其根据其所属的每份贷款文件所承担的义务应根据其条款继续完全有效，除非经明确修订，且(B)本修正案及与本修正案有关的所有文件不会减少或履行其在信贷协议或其他贷款文件下的义务，及(Iv)确认贷款文件中为有利于债务持有人的利益而设立和授予的留置权，并同意本修正案不以任何方式对该等留置权和担保权益造成任何不利影响或损害。

(D)每一贷款方在此向行政代理和贷款人表明并保证，自第一修正案生效之日起，(I)在本修正案生效后，借款方已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案，(Ii)本修正案已由该借款方正式签立和交付，并构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受制于(A)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让，暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利和(B)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法上考虑的)，(3)与执行有关的不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或限定，借款方交付或履行本修正案，以及(Iv)贷款方在信贷协议第5条和其他贷款文件中所作的陈述和担保在第一修正案生效之日和截至第一修正案生效之日在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保明确受到重大或重大不利影响的限制)，其范围与在第一修正案生效日和截至第一修正案生效日所作的相同，但该等陈述和担保的范围和

保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或保证明确地因重要性或提及重大不利影响而受到限制)。

(E)根据本修正案，可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。以复印件或其他安全电子格式(.pdf)交付本修正案的已签署副本应与原件一样有效，并应构成应交付已签署原件的声明。

(G)根据本修正案以及各方在本修正案项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此声明。

附表1.01(C)

商业企业实体

CP-PS，LLC

i3-PBS，LLC

i3-Infin，LLC

i3-Axia，LLC

i3-Randall，LLC

i3-CSC，LLC

Fairway Payments，LLC

i3-EMS，LLC

i3-Aero，LLC

i3-One，LLC

Monetra Technology，LLC

圣地亚哥收银机公司

佩斯支付系统公司

佩斯支付公司

移动Axept North America，Inc.