* 根据S-K法规第601（a）（6）项，本展品中省略了某些个人身份信息。

证券购买协议

随处可见

i3 VERTICCALS，LLC，

i3 HOLDINGS SEARCH，Inc.，

PAYROC买家，LLC，

PAYROC WORLDANCE，LLC仅针对此处规定的担保条款进行交易

并且，仅针对此处规定的担保条款，i3 Verticalls，Inc.

日期为

2024年6月26日

目录

附件、展品和附表清单

附件一：适用的会计实务

附件二：营运资金净额计算样本

附件三：采购价格分配表

附件四：有限责任公司实体采购价格分配方法

附件A：捐款协议的格式

附件B：限制性契约协议的形式

附件C-1：股票/单位功率表格

附件C-2：股权转让的形式

附件D：过渡服务协议的格式

附件E：《加工服务协议》格式

附件F-1表示卖方放行的形式

附件F-2显示了买家放行的形式

披露时间表

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称《协议》)于2024年6月26日由以下各方签订：(I)特拉华州有限责任公司Payroc Buyer，LLC；(Ii)特拉华州有限责任公司i3 Verticals，LLC；(Iii)特拉华州有限责任公司I3 Holdings Sub，Inc.(“公司卖方”)；(Iv)仅就适用的担保条款而言，Payroc WorldAccess，LLC，特拉华州有限责任公司(“买方”)，以及(V)仅为适用的保证条款的目的，i3 Verticals，Inc.，特拉华州的一家公司(“卖方母公司”)。买方、卖方，仅就适用的保证条款而言，买方母公司和卖方母公司有时单独称为“一方”，而统称为“双方”。本协议中使用的大写术语具有第一条和整个协议中其他地方赋予此类术语的含义。

独奏会

鉴于，有限责任公司卖方拥有特拉华州有限责任公司Passage HoldCo，LLC的所有已发行和未偿还的股权；

鉴于，LLC Holdco拥有以下公司的所有已发行和未偿还的股权：CP-PS，LLC，特拉华州有限责任公司，i3-PBS，LLC，特拉华州有限责任公司，i3-InfiN，LLC，特拉华州有限责任公司，i3-AXIA，LLC，特拉华州有限责任公司，i3-Randall，LLC，特拉华州有限责任公司，i3-CSC，LLC，特拉华州有限责任公司，Fairal Payments，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司，i3-EMS，LLC，特拉华州有限责任公司，Monetra Technologies，LLC，特拉华州有限责任公司，i3-Aero，LLC，LLC特拉华州一家有限责任公司和特拉华州有限责任公司i3-One有限责任公司(统称为“有限责任公司实体”)；

鉴于，公司卖方拥有加州公司圣地亚哥收银机公司、特拉华州公司Pace Payment Systems，Inc.和明尼苏达州公司MobileAxept North America，Inc.(统称为公司实体)的所有已发行和未偿还的股权；

鉴于，佩斯支付系统公司拥有佩斯支付公司的所有已发行和未偿还的股权，佩斯支付公司是特拉华州的一家公司(“佩斯支付公司”，与LLC Holdco、LLC实体和公司实体、“被收购实体”和每个“被收购实体”共同拥有)；

鉴于，在本协议日期之后和成交前，根据实质上以本协议附件A的形式订立的出资和转让协议(“出资协议”)，有限责任公司卖方应按照出资协议的条款将出资资产和承担的负债转让给有限责任公司和/或其子公司；

鉴于，买方希望向有限责任公司卖方购买，有限责任公司卖方希望在成交时向买方出售LLC Holdco的所有已发行和未偿还的股权(

“已购买单位”)，买方希望向公司卖方购买，公司卖方希望在成交时，按照本协议规定的条款和条件，向买方出售公司实体的所有已发行和未偿还的股权(“已购买的股份”，与已购买的单位统称为“已购买的股权”)；

鉴于在执行本协议的同时，买方已促使向卖方交付融资承诺，预计将根据这些承诺为交易提供融资；

鉴于，为促使买方订立本协议，附表1.1(E)所列的每一人以买方与该等个人共同商定的形式(统称为“雇佣协议”)订立并交付了一份雇佣协议，日期为本协议的偶数日期；以及

鉴于，买方和卖方均期望从完成本协议中预期的交易中获益，并为促使对方签订本协议，双方同意受本协议的条款和规定的约束。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，以及双方都承认收到和充分的其他善意和有价值的对价，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节介绍了定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“ACH发起人”是指以借方或贷方方式发起或授权ACH交易的人。

“被收购实体现金和现金等价物”是指在生效时间，所有(A)合并现金和(B)被收购实体的现金等价物和有价证券的公平市场价值(以美元表示)，就本条(B)而言，在每种情况下，可在30天内兑换成现金(为免生疑问，应(X)包括被收购实体收到但截至该时间尚未兑现或贷记的支票、电汇和汇票，以及(Y)扣除支票后，被收购实体签发但截至当时尚未兑现或扣除的电汇和汇票)；惟被收购实体现金及现金等价物应(I)不包括受限制现金，及(Ii)包括于生效时间内被收购实体持有的现金及现金等价物(“适用现金”)，该部分现金及现金等价物于生效时间以现金浮存形式存放于处理器，可归因于业务所包括的被收购PayFac分商户(该等现金及现金等价物以现金浮存形式持有，称为“适用现金”)。

“被收购实体债务”是指被收购实体截至结算时的未偿债务。为免生疑问，收购实体债务不应包括(I)被收购实体因任何该等实体根据信贷协议提供担保而产生的任何债务，该等债务将于完成交易时或之前清偿，或(Ii)非收购实体的卖方及其联营公司的任何债务，只要被收购实体不对非收购实体的卖方及卖方关联公司的该等债务负有任何责任，且在完成交易后亦不会对该等债务负任何责任。

“被收购实体交易费用”，在成交时未支付的范围内，指任何被收购实体(为免生疑问，不包括非被收购实体的卖方及其关联公司)在成交时或之前发生或应付的所有费用、成本和开支的总额，包括(I)与本协议或任何辅助协议的谈判、准备或执行以及卖方和被收购实体或其代表所进行的、导致本协议的过程有关的所有费用、成本和开支的总额，包括(I)所有投资银行业务；(Ii)卖方或任何被收购实体所聘用或代表卖方或任何被收购实体聘用的律师、顾问、顾问、投资银行家、会计师、核数师及专家所收取的所有费用、成本及开支，以及由他们收取的类似金额；(Iii)与资料室有关的费用及开支；及(Iv)被收购实体因交易完成而须支付予任何雇员、高级人员或独立承包人的任何雇员交易、控制权变更、留任、留任、酌情或类似奖金、递延补偿及遣散费(为澄清起见，与企业雇员有关的任何假期和病假)，在每种情况下，包括与此相关的任何预扣税的雇主部分；但为免生疑问，收购的实体交易费用不应包括任何留存的持续员工负债。双方承认并同意，如果任何被收购实体根据附表1.1(D)中提到的雇佣协议的规定，在一定范围内向附表1.1(D)中规定的雇员支付任何金额，则该金额将构成“被收购实体交易费用”。

“收购的PayFac分商户”是指PayFac协议下的分商户：(I)使用附表1.1(J)中确定的任何剥离的软件产品，(Ii)是从Infintech转换而来的市级分商户，或(Iii)从Deltek计划转介的只接受ACH服务的分商户。于本协议日期所收购的PayFac分商户于附表1.1(F)确认，而于截止日期将于加工服务协议附表B-1确认(根据本协议第5.6(G)(Iv)节补充)。

“诉讼”系指任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、审计、调查、指控、索赔、申诉、要求、查询、违规通知、传票、传票、申诉诉讼或听证、调解、法律程序、行政执法程序(在每一种情况下，民事、刑事或行政程序)或由任何政府当局审理或在其面前审理的其他程序。

任何特定人士的“附属公司”是指任何其他控制该特定人士、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的人士，其中“控制”是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，不论是否通过拥有有投票权的证券或其他方式。为免生疑问，任何属卖方母公司直接或间接附属公司的人士，均为(I)卖方母公司、(Ii)每一卖方及(Iii)在成交前的每一收购实体的附属公司。

“关联集团”是指以关联集团、合并集团、合并集团、单一集团或适用税法承认的其他集团的身份，选举、要求或以其他方式申报或纳税的一群人。

“附属协议”是指《过渡服务协议》、《加工服务协议》、《贡献协议》、《雇佣协议》、《限制性契约协议》、《融资承诺》，以及根据本协议条款交付或签订的任何其他附属文件、协议、证书或其他文书。

“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用于企业的法律，包括1977年美国《反海外腐败法》。

“反恐怖主义法”系指适用于与恐怖主义或洗钱有关的商业活动的所有法律，包括2001年9月24日生效的13224号行政命令、《货币和外汇交易报告法》(《美国法典》第31编第5311节)、《与敌贸易法》(《美国法典》第50编第1-44节)、《国际紧急经济权力法》(《美国联邦法典》第50编第1701节及其后)。以及2001年的《美国爱国者法案》。

“反托拉斯法”系指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》、所有适用的州、外国或超国家反托拉斯法，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。

“适用会计惯例”系指(I)公认会计原则，及(Ii)在与公认会计原则一致的范围内，卖方在编制截至2023年9月30日的分拆财务报表时所采用的会计方法、政策、惯例及程序，以及(Iii)会计方法、政策、惯例及程序，包括附件一所载的分类及估计方法。为免生疑问，第(Ii)款应优先于第(I)及第(Iii)款，而第(Iii)款应优先于第(I)款。

“适用的收购实体出资协议契约”指任何收购实体(包括有限责任公司Holdco)在出资协议中订立的任何契诺或协议；但前提是适用的收购实体出资协议契诺不包括LLC Holdco未能在出资生效时间(定义见出资协议)接受任何出资、转让和交付任何出资资产。

此外，为清楚起见，上述但书不会限制卖方或其任何联属公司根据出资协议或本协议就受出资协议条款规限的任何合约或其他资产是否构成出资资产或留存资产(视何者适用而定)而提出的任何申索。

“适用的业务出资协议保留负债”具有《出资协议》中赋予该术语的含义。

“关联人”系指(A)卖方母公司及其附属公司，包括所获得的实体，(B)本定义(A)项所述个人的任何高级人员、董事、经理或雇员，以及(C)本定义(B)项所述个人的任何家庭成员。

“已承担的责任”具有《出资协议》中赋予该术语的含义。

任何人士的“福利计划”是指任何“雇员退休金福利计划”或“雇员福利计划”(定义见ERISA第3(2)及3(1)条)、各项重大雇佣或咨询协议或聘书、各项奖金、奖励、递延薪酬、留任、控制权变更、退休金、退休、福利、人寿保险、疾病福利、离职后福利、利润分享、遣散费、股票购买、股票期权或股权激励、认股权证或其他实质福利计划、保单、协议、安排或计划，不论是否受ERISA约束，亦不论是否由基金支付。

“业务”是指(A)MOR处理服务、(B)设备服务、(C)收购的PayFac分商户和(D)剥离的软件产品的营销、分销、销售和向商户提供支持服务的业务，在每种情况下，目前由被收购实体(在出资生效后)以及相关集团成员在出资前三(3)个月进行的业务；但尽管有上述规定，“业务”一词不包括排除的业务。

“业务数据”是指所有机密和/或专有的业务信息和所有由被收购实体拥有或控制的个人信息(在出资生效后)，并由任何业务系统处理。

“营业日”是指法律或行政命令授权或有义务关闭位于纽约的银行机构的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“企业员工按比例的年度奖金金额”是指卖方及其关联公司根据卖方及其关联公司的年度奖金计划，就截至截止日期的年度奖金期间向连续员工支付的所有金额。

“企业雇员”是指(I)主要向企业提供服务或主要用于企业，并受雇于相关集团成员(包括i3垂直管理服务公司)的所有人员，或(Ii)受雇于被收购实体的所有人员。

“企业知识产权”是指所拥有的知识产权以及被收购实体使用或持有的任何其他与企业相关的知识产权(在出资生效后)。

“业务重大不利影响”是指任何变更、事件(或一系列事件)、效果、情况、条件、发生、事实状态或发展，这些变化、事件或发展个别地或总体上已经对(A)被收购实体的财务状况、业务或经营结果(在出资生效后)或(B)卖方履行其在本协议项下的义务或完成交易的能力产生了或将会产生重大不利影响；但在确定是否发生了商业重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素(或其结果)：(I)普遍影响美国或全球经济或美国或世界其他地区的信贷、证券、货币、金融、银行或资本市场的情况(包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌)，或一般影响被收购实体(在作出贡献后)经营的任何行业或地理区域的情况，(2)任何国家或国际政治或社会状况，包括威胁或参与敌对行动并爆发或升级敌对行动，不论是否依据宣布国家紧急状态或战争，或对美国或被收购实体和企业经营的任何其他国家或司法管辖区或其各自领土、财产、外交或领事馆或任何军事设施、设备或人员的任何军事或恐怖袭击，以及任何其他地缘政治状况、抗议或公开示威(包括内乱、破坏或抢劫)、叛乱行为或破坏，(Iii)《公认会计原则》(或其权威解释)的任何改变或预期的改变；(Iv)任何政府当局或由任何政府当局采用、实施、颁布、废除、修改、修订、重新解释、改变或提议任何规则、条例、条例、命令、议定书或任何其他法律；(V)任何飓风、强风、冰事件、火灾、龙卷风、海啸、洪水、地震或其他自然灾害、流行病、疾病暴发、流行病或其他公共卫生突发事件，或因天气事件、条件或情况或其他不可抗力事件而引起的任何改变；(Vi)被收购实体或企业未能满足任何内部或公布的任何预测、预测或收入或收益预测(应理解，在确定业务是否发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因，但不排除考虑)，(Vii)本协议的执行和交付，或本协议的公告，或买方及其附属公司的交易或身份，或与买方及其关联公司有关的任何事实或情况，(Viii)市场价格的任何变化，卖方母公司普通股在纳斯达克全球精选市场上的信用评级或交易量(不言而喻，在确定是否发生了业务重大不利影响时，可考虑此类故障的根本原因，但不排除考虑的程度)，或(Ix)应买方书面请求采取的任何行动；此外，在确定是否存在业务重大不利影响时，还可以考虑前述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中所述的事件，条件是这些事件对被收购实体(在完成出资之后)或其业务具有不成比例的不利影响

相对于被收购实体所在行业的其他参与者(在出资生效后)。

“业务系统”指所有软件(包括专有软件)、计算机硬件(无论通用或专用)、计算设备、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备、数据库和计算机系统，包括任何外包的系统和流程，由任何收购实体(在出资生效后)拥有或许可，或由相关集团成员主要在业务中使用。

“买方基本陈述”系指第4.1节(组织)、第4.2节(授权；可执行性)、第4.4节(经纪人费用)和第4.7节(调查；不可信赖)中规定的陈述和保证。

“买方重大不利影响”是指任何单独或总体上对买方履行本协议项下义务或完成交易的能力产生重大不利影响的变化、事件、影响、情况或发展。

“买方关联方”是指(I)买方以前、现在和将来的直接或间接股权持有人、控制人、代表、关联公司或继承人或受让人，以及(Ii)任何前述的任何前任、现任或未来直接或间接股权持有人、控制人、代表、关联公司或继承人或受让人。为免生疑问，术语“买方关联方”不包括买方。

“持卡人”指支付卡的任何授权用户。

“CARE法案”是指2020年的冠状病毒援助、救济和经济安全法案，第116-136号法律，以及根据该法案颁布的任何法规。

“按存储容量使用计费”是指持卡人有争议的商户收费或被拒绝的商户销售汇票(包括自动清算所(“ACH”)拒绝)，由支付卡发行商以任何理由退还未付款项。

“按存储容量使用计费损失”是指来自(I)按存储容量使用计费、(Ii)商户损失以及(Iii)由于按存储容量使用计费或商户损失而产生的任何相关罚款和费用的所有损失。

“结算对价”是指(A)4.4亿美元(4.40,000,000美元)减去(B)收购实体债务，加上(C)收购实体现金及现金等价物，加上(D)目标营运资本净额超过目标营运资本净额的数额，减去(E)目标营运资本净额超过目标营运资本净额的数额，减去(F)收购实体交易费用。

“期末净营运资金”是指截至生效时间的净营运资金。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“污染物”是指禁用代码或故障、污染物或“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“Drop Dead Device”、“Virus”或其他类似的恶意软件例程或硬件组件。

“合同”系指任何书面或口头合同、协议、附函、文书、证书、许可证(政府或监管许可证除外)、转授、租赁、转租、特许经营、承诺、抵押、担保权益、谅解、承诺、承诺、义务或担保，以及对其的任何修改、重述、补充或其他修改。

“出资资产”的含义与“出资协议”中的“出资/转让资产”一词相同。

“新冠肺炎检疫期”是指就每个常规作业场所而言，国家或地方政府主管部门对该作业场所的非必要作业实施限制期。

“新冠肺炎税收措施”是指任何美国联邦政府当局根据“新冠肺炎”颁布或发布的关于任何税务事项的法律或命令(包括2020年8月8日总裁·特朗普签署的“CARE法案”和“财政部长备忘录”)，以及根据该立法或命令发布的或以其他方式发布的针对“新冠肺炎”的任何税务事项的行政当局(包括2020-65年美国国税局公告)。

“信贷协议”是指有限责任公司卖方、每一担保方、每一贷款方与作为贷款方行政代理的摩根大通银行之间于2023年5月8日签订的、经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“数据协议”是指任何涉及处理业务数据的合同，而被收购实体(在贡献生效后)是其中一方或其中任何一方受其约束，包括任何被收购实体(在贡献生效后)已经或有合同义务遵守的任何第三方隐私政策。

“数据隐私法”是指管理个人信息处理的保护、隐私、安全和/或违规通知的法律，在适用于企业的范围内，包括：(A)1970年《公平信用报告法》(FCRA)，经修订；(B)《控制攻击非请求色情和营销法》(CAN-Spam)；(C)1991年《电话消费者保护法》，经修订；(D)1996年《电信法》，经修订；(E)1998年《儿童在线隐私保护法》，经修订；(F)经修订的1999年《金融现代化法》(Gramm-Leach-Bliley Act)；(G)《加州消费者隐私法》(CCPA)；(H)《制止黑客攻击和改进电子数据安全法》(Shield Act)；(I)《一般数据保护条例》(GDPR)(欧盟)(2016/679)；及(J)数据泄露通知法和美国监管个人信息使用和披露的州法律。

“数据室”指的是由Raymond James&Associates，Inc.在Datasite上托管的名为“Passage”的虚拟数据室。

“数据安全要求”是指，在实施贡献后：(A)任何被收购实体在其隐私政策下的义务，(B)最终用户和其他自然人提供的与被收购实体处理个人信息有关的任何同意、授权和隐私选择(包括适用的数据隐私法或数据协议所要求的选择加入和退出偏好)，以及(C)适用于保护或处理个人信息、生物识别、物联网、直销、电子邮件、短信、机器人通话的任何适用的行业自律原则和行为守则。相关集团任何成员受其约束或以其他方式表示遵守的电话销售或其他电子通信(包括支付网络规则)。

“债务融资来源”是指已承诺提供或以其他方式达成协议提供债务融资或与交易相关的任何替代债务融资的每一人(包括贷款人和每一代理人和安排人)。

“债务融资来源相关人士”指任何债务融资来源的任何关联公司和任何高管、董事、员工、合作伙伴、股东、成员、任何债务融资来源的控股人员、顾问、律师、代理人和代表，或任何债务融资来源的任何关联公司及其各自的继承人和受让人；但为清楚起见，术语“债务融资来源相关人士”在任何情况下都不包括买方、买方母公司或作为任何附属协议一方的买方或母公司的任何关联公司。

“剥离的软件产品”是指附表1.1(A)所列的专有软件。

“先行收购协议”系指附表3.21(B)所列的先行收购协议。

“有效时间”是指晚上11：59。(中部时间)截止日期(或，如果截止日期发生在日历月的第一个工作日，则为上午12：01)(中部时间)截止日期)。

“设备服务”是指支付终端和销售点设备等第三方硬件产品的销售、转售、提供和服务。

“股权”指，就任何人士而言，(A)该人士的任何股本、合伙或会员权益、参与单位或其他类似权益(不论如何指定)，及(B)任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合约，使任何其他人士有权取得该人士的任何该等权益，或以其他方式使任何其他人士有权分享该人士的权益、利润、收益、亏损或收益(包括股权增值、影子股权、利润分享或其他类似权利)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“美国法典”第29编，“美国证券交易委员会”)。1001等)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“排除业务”是指(I)营销、分销、销售和提供(A)保留的PayFac处理服务，(B)向保留的PayFac分销商提供的设备服务，以及(C)软件产品(专有软件除外，包括剥离的软件产品)，以及(Ii)根据过渡服务协议或处理服务协议向卖方或其关联公司提供的任何许可证或权利的行使。为免生疑问，过渡MOR商户是排除业务的一部分，尽管在交易结束后过渡MOR商户可能正在使用专有软件。

“进出口法律”指适用于与出口、再出口、转让和进口控制有关的业务的所有美国和非美国法律，包括由美国商务部管理的美国出口管理条例或由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法。

“终审判决”系指有管辖权的法院作出的任何终审判决或判令(如有上诉，法院的判决或判令在上诉期限届满且未受理上诉或所有上诉均已最终裁定时视为终局判决)。

“财务报表”统称为(I)卖方母公司及其子公司截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的经审计的综合经营报表、综合权益变动表和综合现金流量表，以及卖方母公司及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的经审计的综合资产负债表，在任何此类情况下，包括在卖方母公司于2023年11月22日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中；(Ii)未经审计的综合经营报表。卖方母公司及其子公司截至2024年3月31日的六个月的综合权益变动表和综合现金流量表，以及卖方母公司及其子公司截至2024年3月31日的未经审计的综合资产负债表，在任何情况下，均包括在卖方母公司于2024年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中，以及(Iii)分拆财务报表。

“欺诈”指，就本协议一方而言，该方就适用的(A)本协议第三条或第四条(视适用情况而定)、(B)买方官员证书和/或(C)卖方官员证书中规定的任何陈述或保证所作的实际(但非推定)欺诈行为。

“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。

“管理文件”是指(A)任何人士(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部组织事务的文件(S)，以及(B)根据适用法律或按合同可能适用于该人士的任何股东协议、有限责任公司协议、合伙企业协议、投资者权利协议、投票权协议、优先购买权和共同销售协议或类似于(A)款所述内容的任何其他文件，连同任何具有法律约束力的修订、重述、补充或其他修改。为免生疑问，重组协议是一份关于有限责任公司卖方和每个有限责任公司实体的管理文件。

“政府贷款”是指根据CARE法案建立的Paycheck保护计划或CARE法案授权的任何其他贷款或流动性计划或任何其他州或联邦救济计划所规定的借入资金的义务而欠下的任何金额。

“政府机关”是指任何国家、联邦、州、省、县、市、地方或其他政府机关、机关、机构、仲裁员、部门、董事会、局、机关、区、机关、部或上述任何机构或任何行使行政、立法、司法、监管或行政权力的机构，以及政府机构的任何法院、行政机关、机构或委员会。

“集团雇员”指(I)(X)过去曾向本公司提供或提供服务，或曾用于或曾用于本业务的所有人士，以及(Y)受雇于或曾受雇于相关集团成员公司(包括i3垂直管理服务公司)，或(Ii)受雇于或曾受雇于被收购实体的所有人士。为免生疑问，每位业务员工亦为集团员工。

“保证条款”是指，(A)仅针对买方母公司9.18节，以及(B)仅针对卖方母公司9.19节，以及本协议中适用于买方母公司和卖方母公司在适用的9.18节和9.19节项下的义务的任何其他条款，视情况而定。

“HIPAA”系指经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的1996年《健康保险可转移性和责任法案》，以及所有适用的实施条例，包括在第45 C.F.R.第160、162和164部分编纂的其实施条例。

“附带许可”是指(1)因向被收购实体提供产品或服务或被收购实体向任何客户或供应商提供产品或服务而附带的非排他性许可(例如，向第三方供应商授予在客户名单中使用被收购实体名称的许可)，(2)员工或独立承包商在正常业务过程中转让知识产权的合同，(3)根据保密协议授予的权利，以及(4)嵌入式软件的许可，包括在硬件设备中。

“所得税”是指基于或以相关一个或多个被收购实体的净收入衡量的任何美国联邦、州、地方或非美国税收，包括特许经营税。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“负债”对任何人而言，不重复地指：(1)该人因借款而欠下的任何未偿债务，包括应计利息、预付保费、罚款或费用，或与此有关的费用或开支，不论是短期的还是长期的，也不论是有担保的还是无担保的；(2)该人以债券、票据、债权证或其他类似票据证明的任何未偿债务；(3)该人对信用证的任何债务(但不包括未提取的部分，如有的话)；(Iv)该人就履约保证金、海关保证金、保证保证金、银行承兑汇票及忠诚度保证金所承担的任何偿还义务，在每种情况下均以提取的程度为限；。(V)该人因递延雇员补偿安排而产生的任何债务或任何应计及未付(或根据公认会计原则应累算的义务)奖金(但无论如何不包括企业雇员按比例计算的年度奖金金额)、遣散费，包括与此有关的任何扣缴税款的雇主部分；。(Vi)与该人过去的任何收购有关的任何溢价或其他递延购买价格负债(根据应付的最高金额计算)；。(Vii)该人根据有条件出售或所有权保留协议所负的任何法律责任；。(Viii)该人因利率互换安排及任何其他旨在针对利率波动提供保障的安排而产生的任何法律责任；。(Ix)该人在任何界定利益计划或退休金计划下的所有负债；。(X)该人的所有根据公认会计原则分类为资本租赁责任或根据公认会计准则规定须列为资本租赁责任的租赁责任(不包括会计准则汇编842的影响)；。(Xi)与上述任何一项有关的所有应计和未付利息、预付罚款或保费或该人的费用(假设截至当时已全额支付)；(十二)在被收购实体的情况下，任何被收购实体欠卖方母公司、卖方及其各自关联公司的任何债务或其他金额(为澄清起见，不包括被收购实体根据本协议或任何附属协议所欠的任何金额)；(Xiii)以留置权(允许留置权定义第(I)、(Ii)和(V)款所述的留置权除外)担保的对该人的任何财产或资产的任何负债；(Xiv)该人根据《关爱法》第2302条递延但仍未支付的任何工资税或其应付的任何工资税；(Xv)在成交后将交付的硬件或相关商品或服务的客户存款净额的60%(60%)；(Xvi)该人对第(I)至(Xv)款所述任何债务的任何担保；然而，(A)尽管本协议载有任何相反规定，在任何情况下，任何人士在其业务中使用的任何信用卡下的任何债务均不会被视为该人士的债务(前提是，就已收购实体的债务而言，该金额已计入最终营运资金净额的最终计算中)；及(B)为免生疑问，被收购实体的债务不应包括任何保留的持续雇员负债。

“独立会计师事务所”是指由买方和卖方共同选择的独立会计师事务所；但是，如果独立会计师事务所的任何个人将根据第2.5节或第2.6节的条款协助本协议项下的任何活动，则不得(除非经买方和卖方另行批准)与买方或卖方或其各自的代表和关联公司有任何预先存在的关系。

“知识产权”是指世界各地的所有知识产权和专有权利，包括(I)所有专利、专利申请、专利披露和发明及其所有改进(不论是否可申请专利或简化为实践)，以及与此相关的所有重新发布、延续、部分延续、修订、分割、扩展和重新审查，(Ii)商标和与此相关的所有注册、申请和续订(连同与之相关的商誉)，(Iii)版权和所有作者作品(无论是否可版权)，以及与此相关的所有注册、申请和续订，(Iv)软件、(V)互联网域名；(Vi)商业秘密、专有技术、技术、数据库、流程、技术、协议、方法、公式、算法、布局、设计、规范以及保密和专有信息；以及(Vii)公开权。

“美国国税局”指美国国税局。

对于卖方而言，“知识”是指(I)对附表1.1(B)所列个人进行合理查询后的实际了解，以及(Ii)对所列个人的直接下属进行合理查询后所掌握的与该人审查本协议相关的适用陈述或保证所涵盖事项的知识；但前提是，应理解并同意，以上所列个人不应仅因在本定义中被点名而在本协议项下或以其他方式与交易有关的任何个人责任。

“法律”系指任何外国、省、联邦、州、地方或其他法律(包括普通法)、法规、条例、规则、裁决、法案、宪法、法典、条约、法规、判决、禁令、行政命令、命令、行政声明或任何政府当局的法令。

“留置权”是指任何留置权(法定的或双方同意的)、产权负担、质押、抵押、信托契约、担保权益、扣押、判决、申索、抵押、选择权、优先购买权、地役权、地役权、代理权、表决权信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制、产权负担或任何其他类似的限制或限制。

“损失”是指损失、负债、税款、损害赔偿、罚款、费用和开支(包括合理的律师费和其他专业费用)。

“会员银行”是指Visa和万事达卡的任何银行成员，根据MOR处理协议，为任何被收购实体(在出资生效后)清算和结算支付交易，并赞助任何被收购实体(在出资生效后)作为Visa的独立服务组织和万事达卡的会员服务提供商。

“商户”指被收购实体(在出资生效后)或相关集团成员直接或间接为其提供或启用MOR处理服务和任何被收购PayFac分商户的任何商户(该术语通常用于支付处理行业)。

“商户损失”是指由于商户的欺诈行为、未收取的商户退货、未收取的退款、未收取的退款以及商户应付的其他未收取的金额而造成的任何损失。

“MOR处理协议”是指与处理商、支付网络或成员银行签订的任何合同，和/或允许被收购实体(在出资生效后)参与任何支付网络以提供MOR处理服务的任何其他合同。

“MOR处理服务”是指目前由被收购实体(在出资生效后)并由相关集团成员进行的记录支付处理服务的商户。

“按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额”是指以下金额的现金：(I)与在有效时间之前进行的交换交易有关的任何按存储容量使用计费损失或因该交易而产生的任何按存储容量使用计费损失，包括已确认亏损的任何前期的任何按存储容量使用计费损失(“收盘前事件按存储容量使用计费”)，前提是有关商户或独立销售组织(“ISO”)的商户准备金已为该特定商户耗尽或不再存在(不包括因在有效时间后进行交换交易而收到的按存储容量使用计费损失而耗尽的任何金额)。减去(Ii)有关商户或ISO于交易完成后已向被收购实体或其各自附属公司偿还的有关交易前事项的任何退款。为此，相关商户或ISO的商户准备金将用于按先进先出的原则支付按存储容量使用计费损失，以便商户备用资金用于先支付与最早发生的交易相关的按存储容量使用计费损失，然后再支付与较晚发生的交易相关的按存储容量使用计费损失。

“净营运资本”是指截至任何日期：

(A)在不重复的情况下，包括被收购实体的流动资产的总和(在完成出资后，仅由附件二规定的细目流动资产账户组成)，在其他可作为流动资产包括的范围内，不包括(1)被收购实体现金和现金等价物(前提是受限现金将作为流动资产计入营运资本净额的计算)，(2)关于结算前事件的任何应收账款，(3)卖方母公司及其受控关联公司(不包括被收购实体)应付给被收购实体的任何公司间应收账款，及(4)任何收入或递延税项资产；减号

(B)在不重复的情况下，包括被收购实体的流动负债总和(在完成出资后，仅由附件二规定的细目流动负债账户组成)，在其他可作为流动负债计入的范围内，不包括(1)任何被收购实体的债务，(2)任何被收购实体的交易费用，(3)与交易结束前的事件有关的任何负债，(4)被收购实体对卖方母公司及其受控附属公司(不包括被收购实体)的任何公司间应付款，(5)任何所得税或递延税项负债)，(Vi)任何业务

员工按比例计算的年度奖金金额，以及(Vii)结算前的健康和福利负债；

在每一种情况下，都是根据适用的会计惯例确定的。

双方同意：(I)编制和计算本协议项下营运资本净额的目的是衡量营运资本净额的变化，而此类过程的目的不是为了引入新的或不同的会计方法、政策、做法、程序、分类、判断或估计方法，这些会计方法与适用的会计惯例不一致，(Ii)营运资本净额的计算应不包括任何购买会计调整或影响。截至2024年3月31日的净营运资金计算示例，仅为说明目的，作为附件II附于本文件。

“开放源码软件”是指(I)作为自由软件、开放源码软件(例如Linux)或类似许可或分发模式许可或分发的任何软件；(Ii)作为使用、修改或分发条件要求将该软件或其他软件并入、派生或随该软件一起分发的任何软件：(A)以源代码形式披露或分发；(B)为制作衍生作品而许可；或(C)可免费再分发；及(Iii)根据下列任何许可或分发模式许可或分发的软件。或类似于以下任何一种的许可或分发模式：GNU的通用公共许可(GPL)或更低/库GPL(LGPL)、CopyLeft软件、艺术许可(如Perl)；BSD、MIT、Mozilla公共许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)、Sun行业源代码许可证(SISL)和阿帕奇软件许可证。

“正常业务流程”是指被收购实体在符合所有适用法律的范围内，符合过去惯例(包括在数量和频率方面)的正常业务流程。

“其他留存负债”系指除适用的业务贡献协议留存负债外的留存负债(定义见出资协议)。

“所拥有的知识产权”是指(在贡献生效后)由被收购实体拥有或声称由其拥有、由被收购实体开发或委托其开发(并打算由其拥有)的所有知识产权。

“PayFac协议”指附表1.1(G)中确定的协议及其任何后续协议。

“PayFac处理服务”是指由有限责任公司卖方或其关联公司根据PayFac协议提供的支付服务商处理服务，包括为免生疑问而提供的ACH处理服务。

“支付卡”是指任何支付网络的成员发行的信用卡或借记卡。

“支付网络”是指万事达卡、VISA、探索金融服务公司、美国运通公司、美国国家自动清算所协会(“NACHA”)和任何其他卡组织、借记卡网络、电子支付或资金转账网络、或负有清算或监督责任的类似组织或协会及其任何合法继承者组织或协会。

“支付网络规则”是指支付网络、处理商、成员银行、NACHA或支付卡行业安全标准委员会颁布的适用于被收购实体的章程、法规和/或要求。

“支付处理服务”是指为商户提供的交易处理服务，以及促进商户接受支付卡和与客户进行支付交易的其他交易相关服务。

“支付交易”是指持卡人或ACH发起人通过使用任何支付网络对商家进行的任何商品或服务的销售，或为此提供的信贷。

“PCI-DSS”是指由支付卡行业安全标准顾问制定和发布的支付卡行业数据安全标准。

“允许留置权”是指(1)尚未拖欠的税款或任何适当的诉讼程序真诚地争辩的税款的留置权，并且在最近的资产负债表上有足够的准备金；(2)在正常业务过程中产生或产生的法定或双方同意的房东、机械师或其他类似的留置权，以及在最近的资产负债表上列出的非拖欠金额的留置权；(3)与在正常业务过程中达成的资本化租赁义务有关的留置权；(4)记录的地役权、契诺和其他记录限制，前提是：本条第(Iv)款所述的任何该等项目不会，亦不会合理地预期会对受该等项目影响的物业的适销性、价值、目前的用途或占有率或享受性造成重大损害，且前提是受该等项目影响的物业目前并未侵犯该等项目；及(V)在正常业务过程中产生的对被收购实体为商人账户持有的资产的留置权。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府当局。

“个人信息”是指任何关于、描述、合理链接到或合理地能够直接或间接地与被识别的或可合理识别的自然人或家庭相关联的信息，或者被认为是根据一个或多个数据隐私法的“个人识别信息”、“个人信息”、“个人数据”、“非公开的个人信息”、“个人识别的健康信息”或其他类似术语的任何信息。

“结账前纳税期间”是指(1)截止于结算日或之前的任何应纳税年度或期间；(2)对于任何跨期，指截至结算日结束的部分。

“成交前税额”指(I)被收购实体或(如果任何被收购实体在任何时候对此负有责任)相关集团任何成员在成交前纳税期间所欠或征收的任何税款；(Ii)卖方或其任何附属公司(任何被收购实体除外)根据财务条例1.1502-6节(或任何州、当地或非美国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人或根据合同负有责任的任何税项；(Iii)任何被收购实体或(就任何被收购实体于任何时间负有法律责任而言)有关集团任何成员公司须在任何结束前课税期间就任何结束前课税期间预扣向雇员、服务供应商、独立承包商或任何其他第三方支付的款项的任何税项，及(Iv)与重组协议、重组、出资协议或出资相关、产生或有关的任何转让或类似税项。

“隐私政策”是指，在贡献生效后，(A)任何和所有被收购实体的数据隐私和安全政策、程序和通知，无论是否在内部适用，或在任何被收购实体的网站上发布，或由被收购实体以其他方式向任何人提供，以及(B)任何被收购实体或其代表就个人信息的保护或处理作出的公开陈述(包括在任何被收购实体网站上的陈述)。

“处理”或“处理”是指收集、使用、接收、输入、输出、处理、记录、擦除、存储、共享、分发、传输、共享、披露、保护、改编、更改、编辑、组合、访问、识别、丰富、检索、传播或销毁任何个人信息。

“处理人”是指任何被收购实体使用的或任何被收购实体以其他方式获得认证以提供支付处理服务的任何处理人(在每种情况下，包括在出资生效后)。

“专有软件”是指被收购实体拥有或声称拥有的软件，或由被收购实体开发的软件，或代表被收购实体为开发而委托开发的软件(在贡献生效后)。

“R&W Insurance Binder”是指买方与蓝筹承保服务有限责任公司(“R&W保单承运人”)之间的协议，其日期为收盘之日或之前，根据该协议，R&W保险单受有条件的约束。

“R&W保险单”是指由R&W保险单承运人出具的买方陈述和保证保险单，编号：BC-BS-2024-99825-1059，将由买方或其任何关联公司就交易获得(该保险单可根据本条款不时修改、修改或补充)，规定保留金额为2,074,500美元，责任限额为25,000,000美元(“R&W保险单限额金额”)。

“R&W保险单成本”是指买方在收盘时或之前因获得并约束R&W保险单而向保险人和经纪人支付的保险费和任何费用、成本和开支，包括任何承保、经纪人或法律费用或支出、尽职调查成本、适用的盈余额度或保费税或任何类似的税费、费用或附加费。

“对等许可”是指开放源码软件的“版权”、“病毒式”或其他许可，作为其使用、修改或分发的条件，要求该等开放源码软件或与该开放源码软件合并、衍生或分发的其他软件：(I)以源代码形式披露或分发；(Ii)以制作衍生产品的目的许可给第三方；或(Iii)可由该第三方免费再分发。互惠许可证包括GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Mozilla公共许可证、公共公共许可证、GNU Affero通用公共许可证、公共开发和分发许可证以及Eclipse公共许可证的所有版本。

“转介来源”是指除卖方母公司或其附属公司的雇员、高级管理人员或董事外，任何人已获得与支付处理服务有关的任何补偿的一部分。

“注册知识产权”是指在任何政府机构注册(或申请注册)的所有拥有的知识产权，以及在任何域名注册商注册的任何域名。

“相关集团”是指被收购的实体，在与业务相关的范围内，还指卖方母公司及其每一家关联公司。

“重组”是指重组协议所设想的交易。

“重组协议”是指有限责任公司卖方和有限责任公司之间签订的、截至本协议日期的某些出资协议。

就任何人而言，“代表”是指此人的高级职员、董事、负责人、合伙人(包括有限合伙人和普通合伙人)、经理、成员、律师、会计师、代理人、雇员、顾问、财务顾问、潜在的融资来源或其他授权代表。

“受限现金”是指任何被收购实体的现金和现金等价物，该现金和现金等价物在交易结束后立即不能被被收购实体使用，因为该部分受法律或合同对使用或分发的限制或限制，(Ii)以其他方式承诺、代管或作为任何义务的抵押品持有，还包括被收购实体存放的任何保证金、保证金、投标、履约、租赁、公用设施和其他保证金，或任何其他形式的保证金或担保，或(Iii)在美国以外的司法管辖区持有并在遣返美国时将或可能被征税的；但是，在任何情况下，受限现金都不包括适用的现金。

“留存资产”一词的含义与“出资协议”中赋予该术语的含义相同。

“留存PayFac处理服务”是指向留存的PayFac分商户、关闭后的新分商户以及过渡服务协议或处理服务协议中另有规定的商户提供PayFac处理服务。

“保留的PayFac次级商户”是指PayFac协议项下于成交时的次级商户(但不包括已收购的PayFac次级商户)，以及在该等过渡MOR商户于结业后转为PayFac处理服务后的过渡MOR商户。截至本协议日期保留的PayFac分商户见附表1.1(H)，截止日期将于加工服务协议(根据本协议第5.6(G)(Iv)条补充)附表B-2确认。

“受制裁国家”是指根据制裁法律受到全面禁运或贸易和经济限制的任何国家或地区或政府政权(包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚、委内瑞拉以及乌克兰的克里米亚、顿巴斯、卢甘斯克和塞瓦斯托波尔地区)。

“被制裁的人”是指根据制裁法律或进出口法律被正式指定或确定为制裁或限制的对象或目标的任何个人或实体，包括：(I)列在任何适用的美国或非美国政府制裁或与出口有关的政府限制方名单、或美国或非美国政府机构名单上的任何个人或实体，包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单(“SDN名单”)；(Ii)由SDN名单上的一名或多名个人直接或间接拥有50%或以上股份的任何实体，只要该实体可从公开获得的名称或名单中辨认出来；(Iii)任何受制裁国家的国民，如果相关集团的任何官员、董事或其雇员实际上知道该国籍，或(Iv)美国商务部工业和安全局拒绝人员名单或实体名单上所列的任何个人或实体。

“制裁法律”是指适用于任何被收购实体的与经济或贸易制裁或限制有关的所有法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)或联合国安全理事会和欧盟管理或执行的法律。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方合并集团”是指以卖方为共同母公司、选择或被要求以联合、合并、合并或其他集团为基础提交纳税申报单或缴纳所得税的任何附属集团，包括任何被收购的实体。

“卖方综合报税表”指卖方合并集团提交的或与卖方合并集团有关的任何纳税申报表，包括田纳西州FAE 183表格，只要任何被收购的实体被包括在适用的综合净值选择中。

“卖方基本陈述”系指(I)第3.1(A)节(组织)、(Ii)第3.1(C)节(资本化)、(Iii)第3.1(D)节(资本化)、(Iv)第3.1(E)节(资本化)、(V)第3.1(F)(资本化)、(Vi)第3.2节(授权；可执行性)和(Vii)第3.4节(经纪费)中规定的卖方的陈述和担保。

“卖方集团”是指卖方及其关联公司(包括被收购实体)。

“卖方名称和商标”统称为：(I)卖方或卖方的任何附属公司的任何商标(出资生效后的任何收购实体除外)，以及由上述任何一项组成或派生或令人困惑地类似于上述任何一项的任何商标，以及(Ii)卖方或其与上述任何一项有关的任何附属公司的声誉或商誉。

“卖方母公司”指的是位于特拉华州的i3 Verticals公司，

“卖方母公司普通股”是指卖方母公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“卖方母公司销售”系指下列任何事件：(A)任何“个人”(在交易法第13(D)或14(D)条中使用“个人”一词)收购卖方母公司(“卖方母公司表决证券”)的任何有表决权证券(“卖方母公司表决证券”)或有限责任公司卖方的股权证券(“有限责任公司卖方股权证券”)，紧随其后，该人拥有50%(50%)的“实益所有权”(按《交易法》颁布的第13d-3条的含义)。)或当时未偿还的卖方母公司投票证券或有限责任公司卖方股权证券的联合投票权，在适用的情况下；或(B)完成(X)涉及卖方母公司或有限责任公司卖方的合并、合并或其他企业合并交易，除非卖方母公司或有限责任公司卖方的股权持有人在紧接该合并、合并或重组之前，在紧接该合并、合并或重组之后直接或间接拥有，(Y)将卖方、母公司或有限责任公司卖方的全部或几乎所有资产(合并基础上)出售给任何人(转让给卖方、母公司或有限责任公司卖方的关联公司除外)，而在(Y)条款的情况下，这些资产不包括(1)购买的股权、(2)被收购实体的任何资产或(3)贡献的资产中的任何一项。

“出卖人纳税事项”，除法律另有规定外，是指(A)提交、修改、重新提交或补充任何被收购实体关于任何结束前纳税期间的任何纳税申报表；(B)促使或允许改变或采用任何会计方法或惯例或税务状况，将应纳税所得额从截止日期后开始的应纳税期间(或其部分)转移到截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)，或将从截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)扣除或损失转移到截止日期后开始的应纳税期间(或其部分)；。(C)启动或与任何政府主管部门或其代表就任何税收(无论是否如此)自愿披露、税务特赦或类似的程序或方案。

(D)延长或放弃与任何被收购实体在关闭前纳税期间有关的任何税务或纳税申报的任何诉讼时效；(E)寻求或请求美国国税局就任何关闭前纳税期间作出任何私人信函裁决或另一政府当局就任何被收购实体就任何关闭前纳税期间发布的类似书面裁决或指导；或(F)在交易结束后，在正常业务流程之外采取本协议未考虑到的任何行动，如果合理地预期此类行动将增加卖方或其任何关联公司在任何交易结束前税期的纳税义务。

“软件”是指所有计算机程序，包括算法、模型和方法(目标代码或源代码格式)、数据和数据库(无论是否机器可读)以及相关文档和材料的任何和所有软件实现。

“源代码”是指便于训练有素的程序员审阅和编辑的形式的计算机软件，包括嵌入其中的相关程序员注释和文档。

“跨期”是指包括但不截止于结算日的任何纳税年度或期间。

“附属公司”就任何人而言，指任何合伙、有限责任公司、公司或其他商业实体，而该合伙、有限责任公司、公司或其他商业实体(I)如属公司，则有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本或其他权益的总投票权的过半数，当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如合伙、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人被分配到合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的董事管理合伙人或普通合伙人，应被视为拥有该合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的多数股权。

“目标净营运资金”指6,413,000美元。

“税收”系指任何美国或非美国联邦、州、县、地方、省或其他收入、毛收入、从价、特许经营权、利润、销售或使用、转让、登记、消费税、公用事业、环境、欺诈、通信、不动产或个人财产、资本单位、许可证、工资、工资或其他扣缴、就业、社会保障(或类似)、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、关税、失业、残疾、增值、医疗保健、替代性或附加最低、估计和其他税收以及任何费用、关税、

征收、评估、义务、征税、关税、收费或税收性质(包括罚款、利息、附加金额和其他可归因于此的收费或收费)。

“纳税申报表”是指与征收、确定、评估或征收任何税收，或与管理、实施、执行或遵守任何与税收有关的法律而要求或允许提交或提供的任何申报表、表格、声明、报告、退税申索、信息申报表、证书、账单、文件、估计税款声明或其他资料(包括任何附表、附录或其附件)及其任何修订。

“商标”系指商标、服务标志、名称、公司名称、商号、域名、徽标、标语、商业外观、设计权和其他来源或来源的类似名称，以及上述任何一项所象征的商誉。

“交易税减免”指的是，在不重复的情况下，适用于美国联邦(以及任何相关的州、当地和非美国)所得税目的，(A)所有被收购实体交易费用的可扣除部分(但为此目的，被收购实体应被视为已选择将任何基于成功的费用金额的70%(70%)视为根据美国国税局收入程序2011-29年度适用的安全港不利于交易的金额)，包括如果在交易结束前没有支付此类金额则本应为被收购实体交易费用的任何金额。(B)因交易或与交易有关而对任何雇员、前雇员、服务提供者或董事会成员作出的所有补偿扣减(或被视为)，包括任何销售奖金、控制权变更付款、合成股本付款、股权奖励付款或类似付款；。(C)因偿还与交易有关的任何贷款或其他债务而产生并由卖方在经济上承担的所有扣减，包括所有费用、开支及利息(包括在所得税方面视为利息的款额)、原发行折扣、分手费、投标溢价、同意费。赎回、报废或整笔付款、超出票面金额或类似款项的减值及被收购实体的任何融资费用或开支的资本化及未摊销部分的任何扣减、(D)在厘定收购实体负债及营运资金净额时计入的任何可扣除金额，以及(E)在最终厘定收购价格时计入与交易有关或代表被收购实体产生的任何其他费用、成本及开支的任何可扣除金额。

“交易”是指本协议和附属协议所设想的交易，包括出资和重组。

“转换MOR商户”是指根据处理服务协议，接受MOR处理服务并在交易结束后转换为接收保留的PayFac处理服务的商户。截至本协议日期的过渡MOR商户见附表1.1(I)，截止日期见加工服务协议(根据本协议第5.6(G)(Iv)条补充的)附表E。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。

“警告法案”系指修订后的1988年工人调整和再培训通知法，以及任何类似的州、地方或外国法律。

第1.2节介绍了对其他已定义术语的交叉引用

第二条

购销

第2.1节规定了购买和销售。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，(A)有限责任公司卖方应向买方出售、转让和交付，且无任何留置权(允许留置权除外)，买方应向有限责任公司卖方购买所购买的单位，以及(B)公司卖方应向买方出售、转让和交付，无任何留置权(允许留置权除外)，买方应向公司卖方购买所购买的股份。

第2.2节规定了采购价格；由买方付款。

(A)买方就所购股权向卖方支付的收购价(“收购价”)应为成交对价(在附件三所述的所购单位和所购股份之间分配)，但须符合本条第二条规定的调整。

(B)在成交日前至少三(3)个工作日，卖方应编制并向买方提交成交说明书(“成交说明书”)，其中除其他事项外，应合理详细地陈述卖方在预期成交日对成交对价(“估计成交对价”)的善意估计(包括对任何收购实体债务的估计(“估计实体债务”)，在任何收购实体债务构成借款债务的情况下，该金额应为任何适用的还款信函中反映的金额，收购实体现金及现金等价物(“估计收购实体现金及现金等价物”)、任何收购实体交易开支(“估计收购实体交易开支”)，就卖方已收到有关发票而言，应为适用发票所反映的金额，以及期末营运资金净额(“估计期末营运资金净额”)，连同合理详细的证明文件，包括其各组成部分)。在提交结算书后及结算日前，卖方应安排买方及其代表迅速及合理地查阅卖方、被收购实体及其各自代表的账簿及记录(包括最终工作文件、时间表及计算)，但须与估计被收购实体债务、估计被收购实体现金及现金等价物、估计被收购实体交易开支及估计结束营运资金净额及上述各项的计算合理相关。买方及其代表可就下列问题向卖方、被收购实体及其各自的代表查询：估计的被收购实体债务、估计的被收购实体现金和现金等价物、估计的被收购实体交易费用和估计的期末营运资金净额

卖方和卖方应，并应促使被收购实体与此类询问合作并迅速作出答复。卖方应真诚地考虑买方对此类计算的意见，如果卖方根据其对买方意见的诚意评估确定此类更改是适当的，则应修订此类计算，修订后的计算应成为适用的预计成交对价。

(C)成交时，买方应支付：

(I)对构成借入款项的负债的估计已取得实体负债的任何持有人而言，在结算书内与结算书内指定的一个或多於一个帐目相对列明该人姓名的现金款额；

(2)对任何欠估计被收购实体交易费用的人(但在其定义第(4)款范围内的除外)，在结算书中与结算书中指定的一个或多个账户相对列明该人姓名的现金数额；

(Iii)对卖方而言，相当于估计成交代价的现金总额(在就所购单位向有限责任公司卖方支付的金额与就所购股份向公司卖方支付的金额(见附件三)之间分配)，按照成交声明的规定，通过电汇立即可用资金至成交说明书所载的卖方账户。

第2.3节：收盘前。根据本协议的条款和条件，交易的完成(“成交”)将于上午10：00通过电子文件交换远程进行。在不迟于第六条所列条件的满足或豁免后的第二(2)个营业日的中心时间，除非各方以书面形式共同商定另一时间、日期或地点(关闭之日，即“关闭日期”)，但关闭前的条件必须在关闭时满足的条件除外。

第2.4节规定了某些结案交付成果。

(A)卖方的结清交割事项。成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列各项：

(I)由卖方、母公司和卖方签署的实质形式为本合同附件B的《限制性契约协议》(“限制性契约协议”)；

(Ii)如果购买的股权经过证明，证明购买的股权的证书以空白形式正式背书(或由适用的卖方以附件C-1实质上的形式带有股票或单位权力，由适用的卖方正式签立)，以及在购买的股权未经证明的情况下，

基本上按照本协议附件C-2所附的格式转让此类购买股权，并由适用卖方正式签署;

(Iii)由有限责任公司卖方正式签署的实质上与本合同附件D相同的过渡服务协议(“过渡服务协议”)；

(4)由有限责任公司卖方正式签署的实质上与本合同附件E相同的加工服务协议(“加工服务协议”)；

(V)由每一卖方及卖方父母签署的填妥的税务局表格W-9；

(6)被收购实体的每一位现任董事、经理和/或高级管理人员正式签署的辞职信；

(Vii)每一卖方的秘书或其他授权人员的证书，证明(A)授权签署、交付和履行本协议和卖方(或其任何关联方)为一方的附属协议，以及(B)授权加速授予继续雇员持有的卖方母公司的所有未偿还股票期权、限制性股票、限制性股票单位或任何其他股权激励奖励；

(8)在任何被收购实体的债务构成借款债务的范围内，以买方合理满意的形式和实质，证明已清偿或全额偿付被收购实体的债务、对此类被收购实体债务的担保以及解除担保此类被收购实体债务或以任何出资资产作担保的所有留置权的还款函(“还款函”)；

(Ix)根据或关于任何被收购实体的证券或资产的信贷协议，解除和解除任何被收购实体提供的所有留置权，以及解除和终止任何被收购实体提供的所有担保，并授权卖方或其任何指定人提交终止申请，以证明这种解除和解除；

(X)由每一卖方以实质上作为附件F-1的形式正式签署的授权书；和

(Xi)有形个人财产清单，根据第5.21节的规定编制。

(B)结束买方的交付成果。在交易结束时，买方应向卖方交付或安排交付下列各项：

(I)根据上文第2.2(C)节支付给卖方的估计成交对价；

(Ii)由买方正式签立的限制性契约协议；

(3)由有限责任公司Holdco正式签署的《过渡服务协议》；

(4)PACE Payments Systems、Pace Payments和LLC Holdco正式签署的《处理服务协议》；

(V)R&W保险单承运人签发的《R&W保险活页夹》副本；

(Vi)秘书或买方的其他授权人员的证书，证明买方已授权签署、交付和履行本协议以及该买方(或其任何关联方)作为一方的附属协议；和

(Vii)由买方正式签署的、基本上与本合同附件F-2所示形式相同的免责声明。

第2.5节是对成交对价的调整。

(A)在成交后一百二十(120)天内，买方应编制并向卖方提交一份报表(“拟议的最终成交报表”)，说明买方对(I)期末营运资本净额(“实际营运资金净额”)、(Ii)收购实体负债(“实际收购实体负债”)、(Iii)截至生效时间的收购实体现金及现金等价物(“实际收购实体现金及现金等价物”)和(Iv)收购实体交易费用(“实际收购实体交易支出”)的诚意计算，在每种情况下，连同合理详细的支持文件，包括其每个组成部分。成交后(包括在争议通知期内(定义见下文))，买方应安排卖方及其代表在与实际营运资金净额、实际收购实体负债、实际收购实体现金及现金等价物和实际收购实体交易费用合理相关的范围内，迅速和合理地查阅被收购实体及其各自代表的账簿和记录(包括最终工作文件、时间表和计算)。卖方及其代表可就审查过程中产生的实际营运资金净额、实际收购实体负债、实际收购实体现金及现金等价物、实际收购实体交易费用等方面的问题或不一致向买方、被收购实体及其各自的代表进行合理查询，买方应并应促使被收购实体合理配合并迅速回复该等查询。

(B)除非卖方在收到任何反对意见后六十(60)天内(“争议通知期”)以书面形式(包括通过电子邮件)通知买方(“争议通知”)，任何反对意见(包括对任何该等异议的合理详细描述并附上对卖方立场的书面支持)，建议的最终结束陈述应为最终定案，并对本合同项下的所有目的具有约束力。如果卖家

在争议通知期内通知买方任何此类异议，买方和卖方应真诚地尝试就争议事项达成协议。如该等当事人未能在收到该等异议的及时通知后二十(20)个营业日内(或买卖双方同意的较长期限内)解决任何该等争议，则任何该等争议事项应提交独立会计师事务所并由其决定。

(C)独立会计师事务所应获给予合理查阅卖方及被收购实体的所有记录的权利(惟买卖双方均不得，且应各自安排各自的代表不得在独立会计师事务所聘用期间与独立会计师事务所进行任何单方面通讯)，以解决有关建议的最终结算表的任何争议，而有关建议的最终结算表中任何争议事项的决定，应于双方聘用独立会计师事务所后的二十(20)个营业日内呈交买方及卖方。独立会计师事务所应仅处理根据第2.5(B)节适当争议的事项。独立会计师事务所应在买方提交的建议最终结算书和卖方提交的争议通知所载的美元范围内，就有关实际营运资金净额、实际收购实体负债、实际收购实体现金和现金等价物以及实际收购实体交易费用(视何者适用而定)的任何争议项目作出决定。该独立会计师事务所的费用和开支应在卖方和买方之间按未判给各方的争议金额部分占该缔约方在建议的最终结算书或争议通知中实际争议金额的百分比进行分配。例如，如果买方提交了一份索赔1,000美元的拟议最终结算书，如果卖方只对买方索赔的500美元提出异议，如果独立会计师事务所最终通过判给买方500美元中的300美元来解决纠纷，那么独立会计师事务所的成本和费用将分配60%(即300/500)给卖方，40%(即200/500)给买方。最终营运资金净额、最终收购实体负债、最终收购实体现金及现金等价物、最终收购实体交易支出以及参考该等金额计算的最终结算对价应为最终决定，并于独立会计师事务所向买方及卖方提交最终书面决议案之日对双方均具约束力(无明显错误)，不可上诉并被视为仲裁裁决；但前提是各方同意可根据独立会计师事务所的裁定，在任何对该裁定须予强制执行的一方拥有司法管辖权的法院作出判决。

(D)在对实际营运资本净额(最终确定的金额，即“最终营运资本净额”)、实际收购实体负债(最终确定的金额，“最终收购实体负债”)、实际收购实体现金和现金等价物(最终确定的金额，“最终收购实体现金和现金等价物”)和实际收购实体交易费用(最终确定的金额，“最终收购实体交易费用”)、结清

代价的计算方法如下：(I)以最终收购实体负债取代估计收购实体负债、以最终收购实体现金及现金等价物取代估计收购实体现金及现金等价物、以最终收购实体交易开支取代估计收购实体交易开支，以及(Ii)将期末代价增加最终营运资金净额超过目标营运资金净额的金额(如有)，或将期末代价减去目标营运资本净额超过最终营运资本净额的金额(“最终结束对价”)。

(E)如果根据本协议最终确定的最终成交对价大于预计成交对价(该超出部分的金额，如有，则为“收购价超额金额”)，则在最终成交对价最终确定后五(5)个工作日内，买方应通过电汇立即可用的资金向卖方支付收购价超额金额。

(F)如果根据本协议最终确定的最终成交对价低于预计成交对价(该差额的金额，如有，则为“未成年收购价”)，则在最终成交对价最终确定后五(5)个工作日内，卖方应通过电汇立即可用资金向买方支付未成年收购价。

(G)双方应将根据第2.5节支付的任何调整款项视为在适用法律允许的范围内出于税务目的对收购价格进行的调整，对收购价格的任何此类增减将根据附件III规定的百分比按比例分配给购买的单位和购买的股份。

(H)双方同意，根据本第2.5条规定必须支付的任何款项不得抵销；但一方有权行使抵销权：(I)买方和卖方之间任何规定抵销权的书面协议所规定的抵销权，或(Ii)一方根据任何有管辖权的法院的最终判决或法令被拖欠该另一方的款项(法院的判决或法令应被视为最终判决或法令，当上诉期限(如有)已届满，未受理任何上诉，或所有上诉应已最终裁定时)。

第2.6节介绍按存储容量使用计费和按存储容量使用计费恢复。

(A)在按存储容量使用计费结束日期后四十五(45)天内，买方应向卖方提交一份声明(“按存储容量使用计费声明”)，列出从生效时间开始至晚上11：59止期间的按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额。(中部时间)在成交日期后一百八十(180)天(“按存储容量使用计费结束日期”)，以及净按存储容量使用计费/按存储容量使用计费回收金额是由买方支付还是向买方支付。对于退款结束日期后产生的任何按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额，任何一方均不对本协议项下的任何其他方承担任何责任或义务。

(B)卖方应有权查看按存储容量使用计费报表以及与其上显示的按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额计算有关的任何文件。此类按存储容量使用计费声明和附加文件应包括足够的信息，使卖方能够在逐笔交易的基础上识别参与该按存储容量使用计费的商户和相关的处理商或成员银行以及与该商户关系相关的基础协议。成交后(包括在按存储容量使用计费争议通知期内(定义如下))，买方应在确定按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额所需的合理范围内，让卖方及其代表迅速、合理地访问所收购实体及其各自代表的账簿和记录(包括最终工作底稿、时间表和计算)。卖方及其代表可就审查过程中出现的有关净按存储容量使用计费/按存储容量使用计费回收金额的问题或与其存在分歧的问题，向买方、被收购实体及其各自的代表进行合理查询，买方应并应促使被收购实体合理配合并迅速回应该等查询。除非卖方在收到任何反对意见后三十(30)天内以书面形式(包括通过电子邮件)(“按存储容量使用计费争议通知”)通知买方(包括通过电子邮件)建议的按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额回收金额(“按存储容量使用计费争议通知期”)，否则建议的按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额回收金额(包括对任何此类反对的合理详细描述并附上对卖方立场的书面支持)将是最终的，并对以下所有目的具有约束力。如果卖方在退款争议通知期内通知买方任何此类异议，买方和卖方应真诚地尝试就争议事项达成协议。如该等当事人未能在收到该等异议的及时通知后二十(20)个营业日内(或买卖双方同意的较长期限内)解决任何该等争议，则任何该等争议事项应提交独立会计师事务所并由其决定。第2.5(C)条在加以必要的变通后，适用于根据第2.6(B)条向独立会计师事务所提交的任何事项。即使有任何相反的规定，包括在第2.6(B)节中，关于按存储容量使用计费损失的支付网络的确定应是最终的，并且对于本协议项下的所有目的都具有约束力，并且不受反对，包括在按存储容量使用计费争议通知中。

(C)如果根据第2.6(B)节最终确定的按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额为负数，因此买方应按该金额支付卖方，买方应在根据第2.6(B)节最终确定该按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额最终确定后五(5)个工作日内向卖方支付该按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额。如果根据第2.6(B)节最终确定的按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额为正数，因此应向买方支付该金额，则卖方应在根据第2.6(B)节最终确定该按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额最终确定后五(5)个工作日内向买方支付该按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额。

(D)双方同意，根据第2.6条规定支付的任何款项不得抵销；但一方应有权行使买方和卖方之间的任何书面协议所规定的抵销权

规定这种抵销权，或(Ii)根据任何具有司法管辖权的法院的最终判决或判令，一方被拖欠该另一方的款项(法院的判决或判令在上诉期限(如有的话)届满且未受理上诉或所有上诉已获最终裁定时，视为最终判决或判令)。

(E)从成交日期至按存储容量使用计费结束日期，买方应并应促使其关联公司(包括被收购实体)作出商业上合理的努力，向适用商户和ISO追回与计算按存储容量使用计费/按存储容量使用计费净额相关的成交前事件按存储容量使用计费的金额。

第2.7节：扣缴

。尽管本协议有任何其他规定，买方(或买方的任何代理人)应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴根据《守则》或任何适用法律规定应扣除和扣缴的任何预扣税款或其他金额。如果买方确定需要对根据本协议支付的任何款项(支付给被收购实体的雇员(或其他服务提供商)的补偿金除外)进行任何此类扣除或扣留，买方应(I)在适用付款日期前至少五(5)天向卖方发出书面通知(该通知应包括拟议扣除或扣留的授权、依据和计算方法)，并(Ii)与卖方真诚合作，在法律允许的范围内减少所需扣除和扣留的金额。在任何此类金额被如此扣除或扣留并支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣除和扣缴的人。

第三条
卖方的陈述和保证

作为买方签订本协议的物质诱因，卖方特此向买方作出本条第三款所述的陈述和保证。

第3.1节组织结构；大写。

(A)卖方母公司、每个卖方和每个被收购实体根据其成立管辖区的法律，在适当的情况下成立或组织为有效存在的实体，并在法律适用的范围内具有良好的地位。卖方母公司、各卖方及各收购实体拥有必要的法人或有限责任公司权力及授权，拥有、经营或租赁各自拥有、营运或租赁的所有物业及资产，以经营其正在进行或目前建议进行的业务，以及签署、交付及履行本协议及卖方母公司、各卖方或各收购实体为立约一方的其他附属协议，并完成交易。这个

根据重组协议的条款，重组于2024年6月26日完成。除重组协议外，并无有关集团成员(包括卖方及被收购实体)与重组有关的任何合约。

(B)卖方母公司、每名卖方和每一被收购实体也获得正式许可、合格或以其他方式授权开展业务，并且在适用的范围内，在物业所有权或其业务行为要求其具有良好资格的每个司法管辖区(该司法管辖区，即“外国资格”)中，其信誉良好，除非未能获得如此许可、合格或良好信誉将不会或合理地预期会导致或合理地预期会导致业务重大不利影响。附表3.1(B)列出了每个被收购实体的真实、正确和完整的外国资格清单。

(C)附表3.1(C)列明被收购实体的已发行及尚未偿还的股权总数。

(D)(I)LLC卖方拥有LLC Holdco的所有已发行和未偿还的股权，(Ii)LLC Holdco拥有LLC实体的所有已发行和未偿还的股权，(Iii)公司卖方拥有公司实体的所有已发行和未偿还的股权，以及(Iv)Pace Payment Systems拥有Pace Payments的所有已发行和未偿还的股权，在任何该等情况下，不包括所有留置权(适用证券法(X)项下的留置权或(Y)与任何该等实体根据信贷协议提供的任何担保有关的留置权，该等担保将在成交时或之前解除)。在卖方按照本协议的规定出售、转让和交付所购买的股权后，卖方将向买方转让对所有所购买的股权的良好、可交易和独家所有权，不受所有留置权的影响(不包括适用证券法下的(X)留置权或(Y)由买方或买方母公司设定的留置权)。除本协议外，概无尚未行使的期权、认股权证或换股权利或其他权利、协议(有关协议，但收购实体的管治文件除外)、与收购实体股权有关的任何安排或承诺，或可转换为或交换被收购实体任何股权的证券。

(E)收购实体的所有股权已获正式授权及有效发行，且不受任何优先购买权或优先购买权的规限。除被收购实体的管理文件另有规定外，并无关于被收购实体股权表决的有表决权信托、委托书或任何其他合约。除附表3.1(E)所载者外，被收购实体(有限责任公司Holdco除外)并无任何附属公司，亦无以其他方式持有任何人士的任何股权或收购该等权益的任何权利(或有或有)。被收购实体的未偿还股权并无违反任何优先认购权或认购或购买被收购实体证券的其他权利。

(F)被收购实体的所有股权的发行和授予符合(I)所有适用的州和联邦证券法以及所有其他适用法律，以及(Ii)适用于被收购实体股权的任何合同中所载的所有管理文件和要求。卖家已提供给买家

在每一种情况下，被收购实体的管理文件的副本，与目前有效的相同。被收购实体中没有任何实体在任何实质性方面违反了其管理文件的任何条款。

第3.2节：授权；可执行性。

(A)卖方母公司及每名卖方签署、交付及履行本协议及任何卖方为其中一方的每项附属协议，以及完成交易均已获得卖方母公司及每名卖方(视何者适用而定)的正式及有效授权，卖方母公司或卖方无需采取任何其他行动或程序授权卖方母公司或卖方签署、交付或履行本协议或任何卖方为其中一方的每项附属协议，或完成该等交易。本协议已由卖方、母公司和卖方正式签署和交付，在签署和交付后，附属协议将由作为协议一方的任何卖方和/或其关联公司正式签署和签署。

(B)本协议及其任何卖方或其关联公司为一方的每个附属协议构成适用卖方或其关联公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方或其适用关联公司强制执行，但其可执行性可能受到以下条件的限制：(I)破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律，现在或以后生效，涉及或限制债权人的权利，以及(Ii)受有关具体履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制(“可强制执行例外”)。

第3.3条规定了不违反规定。

(A)本协议或任何卖方或其关联方为其中一方的任何附属协议的签署和交付，或交易的完成(为免生疑问，包括出资)，都不会(无论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之)，包括在每一种情况下，在出资生效后，包括：(1)违反、冲突或违反适用于卖方或被收购实体的任何法律或其物质资产或物质财产受其约束或约束的任何法律；(2)与卖方或被收购实体的管理文件的任何规定冲突或违反，(Iii)(除附表3.3(A)所载者外)与下列事项相抵触、导致违约、构成违约(或在发出通知或经过一段时间后会构成重大违约的事件，或两者兼而有之)、导致任何人加速产生加速、终止、修改或取消的权利、根据任何重大合约或重大许可证要求任何通知或同意、或(Iv)或导致对被收购实体的任何重大资产或重大财产施加任何留置权(准许留置权除外)。

(B)除与经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例(《高铁法案》)有关或遵守外，卖方或任何被收购实体不需要获得或作出与应得的或与之相关的同意、许可、授权或批准或任何政府当局的其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知、登记或声明

卖方签署、交付和履行本协议或附属协议或完成交易。

第3.4条规定了经纪费。除应付给Raymond James&Associates，Inc.的款项外，卖方母公司或任何卖方均无义务就交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用、发现者手续费或佣金。被收购实体没有义务就交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用、发现者手续费或佣金。

第3.5节列出了财务报表。

(A)附表3.5(A)附有下列财务报表(统称为“分拆财务报表”)：

(I)该业务截至2024年3月31日(“最新资产负债表日期”)的未经审计资产负债表(“最新资产负债表”)，以及截至该日止六个月期间的有关未经审计综合经营报表；及

(Ii)截至2023年9月30日及2022年9月30日的业务未经审核资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关未经审核综合经营报表。

(B)除附表3.5(B)所载者外，财务报表(I)在所有重要方面均属准确及完整，(Ii)公平地列示业务于其各自日期的综合财务状况及业务所涵盖各期间的综合经营业绩，(Iii)在所有重大方面均以卖方母公司及其联营公司及业务的账簿及记录为基础并与之一致(该等账簿及记录在所有重大方面均属准确及完整)，并代表业务的真实交易，及(Iv)根据公认会计原则编制(除，就分拆财务报表而言，某些公司间接费用及其他项目的分配本应在独立财务报表中反映，而就未经审计的中期财务报表而言，则须进行正常的年终调整)；但前提是，尽管本文包含任何相反的内容，上文第3.5(B)节所述的陈述仅针对“财务报表”定义第(I)和(Ii)条中提及的财务报表，仅限于与业务有关的范围。

(C)附表3.5(C)列出卖方母公司及其联营公司(包括相关集团)在截至2024年3月31日的十八(18)个月内与业务有关但未计入分割财务报表的所有支出(但未量化)的准确而完整的清单，在任何该等情况下，卖方母公司及其联营公司(包括相关集团)的支出超过50,000美元。

(D)卖方母公司及其附属公司(包括被收购实体)已建立、维持并遵守、目前维持并遵守一套内部会计控制制度，足以提供合理保证(在任何此类情况下，

就收购实体或本业务而言)(I)本业务及被收购实体之交易乃根据管理层之一般或特别授权进行，并公平反映该等授权，(Ii)交易按需要予以记录，以便根据通用会计准则编制财务报表，(Iii)仅根据管理层之一般或特定授权，方可取用本业务或被收购实体之重大资产，及(Iv)已记录之本业务及被收购实体之资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。卖方母公司或其联属公司，在与业务或被收购实体有关的范围内(包括作出贡献后)，概无在各自内部控制的设计或运作方面有任何重大弱点，以致对各自记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成重大不利影响。自2020年10月1日以来，卖方母公司或其任何关联公司(包括被收购实体)均未收到任何关于会计惯例、程序或方法或其各自内部会计控制存在缺陷或在卖方母公司或其关联公司(包括被收购实体)的内部控制或财务报表方面存在欺诈的书面投诉或指控。自2020年10月1日以来，卖方母公司或其联属公司(包括被收购实体)的任何员工、代理人或联营公司(包括被收购实体)不得(X)规避卖方母公司或其联营公司(包括被收购实体)的内部会计控制，(Y)故意伪造卖方母公司或其联营公司(包括被收购实体)的任何账簿、记录或账目，或(Z)故意向会计人员作出虚假或误导性陈述，或试图以欺诈方式影响会计人员对财务报表进行任何审计、审查或审查。

(E)反映于最新资产负债表的业务及被收购实体的所有应收账款及进行中账款(在每项情况下，均于缴款生效后)代表于正常业务过程中实际作出的销售或实际提供的服务所产生的有效责任。卖方已向买方提供财务报表所反映的所有应收账款及其所包括的应收票据的完整和准确的账龄，但以与业务和被收购实体相关的程度为限(在每种情况下，均在出资生效后)。

第3.6节讨论了债务问题。除附表3.6所载外，并无未清偿收购实体债务。除根据信贷协议提供的担保(将于成交当日或之前解除)外，收购实体并无任何其他人士的未偿还债务担保。

第3.7节规定了某些发展的缺失。自2023年9月30日以来，(X)并无任何业务重大不利影响，及(Y)除附表3.7所载者外，有关集团任何成员公司，包括适用的被收购实体(生效出资后)，并无采取任何行动或遗漏采取任何行动，而如在本协议日期至完成日期之间采取该等行动，则须于附表5.1(B)(B)(V)及5.1(B)(Xiv)项下披露。

第3.8节规定没有未披露的负债。被收购实体(在出资生效后)并无任何负债或义务，但下列负债或义务除外：(I)在最近一份资产负债表中反映、保留或以其他方式披露的负债或义务；(Ii)在最后一个资产负债表日期后在正常业务过程中(在出资生效后)产生的负债或义务，且该等负债或义务均不涉及任何违约、违反担保、侵权、侵权或违法行为或诉讼；(Iii)公认会计原则没有要求在最新资产负债表的表面或附注中反映或描述的或有负债；(Iv)依据本协议或任何附属协议的条款而产生的责任或义务，。(V)附表3.8所列的责任或义务，或(Vi)被收购实体根据被收购实体的任何合约(在出资生效后)所负的尚未执行(且不涉及违反该合约)的债务或义务。被收购实体概无(X)任何“表外安排”(该词乃根据1934年证券交易法颁布的S-K法规第303项所指)，或(Y)订立任何成为该等安排一方的合约。

第3.9节规定了对法律和支付网络规则的遵守。

(A)自2021年1月1日以来，有关集团的每名成员在所有重要方面均遵守适用于该人士的所有法律和支付网络规则。自2021年1月1日以来，卖方母公司或其任何附属公司(包括每个被收购实体)都没有收到任何关于实际或据称实质性违反或实质性未能遵守适用于被收购实体或业务的任何法律或支付网络规则的书面通知。自2021年1月1日以来，政府当局、任何成员银行、任何支付网络或其适用代理人尚未、目前也没有就被收购实体在任何实质性方面实际或据称不遵守任何此类法律或支付网络规则的行为进行过、也没有悬而未决的不利检查、调查结果、罚款、处罚评估或其他行动。任何政府当局、成员银行或支付网络或其适用代表对相关集团成员的任何审查、查询或调查均未导致任何政府当局、成员银行或支付网络的调查结果、请求、命令或同意法令悬而未决。据卖方所知，并无任何事件或情况可合理预期会导致任何被收购实体未能遵守任何法律或支付网络规则，或可作为任何被收购实体未能遵守任何法律或支付网络规则的理据(在出资生效后)。

(B)有关集团的每名成员，自2021年1月1日起，在所有重要方面均符合并在适当水平上获认证。

(C)有限责任公司卖方已在Visa注册为ISO，并在被收购实体为其营销信用卡处理服务的每个成员银行注册为万事达卡商户服务提供商(MSP)。有限责任公司卖方作为支付网络的ISO和MSP具有良好的地位，涉及每一种这样的关系。

第3.10节介绍了资产和物业。

(A)附表3.10(A)列出了业务中使用的所有重要计算机硬件和重要计算机设备的正确和完整的清单(I)位于卖方母公司的公司总部，或(Ii)卖方母公司的公司IT部门在正常业务过程中以其他方式保存了一份清单。收购实体(于完成出资后)对(A)反映于最新资产负债表或(B)用于或持有以供经营业务使用的所有有形或无形物业及资产(包括自有知识产权)拥有良好及可出售的所有权、自由及明确的所有留置权(准许留置权除外)、租赁权益或使用权。收购实体的有形资产及物业在所有重大方面均处于良好经营状况(正常损耗除外)，并在所有重大方面均适合在日常业务过程中使用。自出资之日起，在出资生效前，有限责任公司卖方、卖方母公司及其关联公司对所有出资资产拥有良好且可出售的所有权、自由和明确的所有留置权(许可留置权除外)、租赁权益或使用权。自出资之日起，在出资生效后，LLC Holdco拥有良好且可出售的所有权，对所有出资资产的所有留置权(许可留置权除外)、租赁权益或使用权都是免费和明确的。

(B)除(I)于附表3.10(B)(Ii)所载附表3.10(B)(I)及(Ii)所载根据过渡服务协议须由卖方及其联营公司提供的服务外，收购实体的资产及财产(生效出资后)构成紧接完成交易后及于本协议日期前三(3)个月进行业务所需的所有权利、资产及财产。除附表3.10(B)(Iii)所载者外，除根据加工服务协议及过渡服务协议提供的服务及根据加工服务协议及过渡服务协议所提供的权利外，并无任何权利、资产或财产由被收购实体拥有或许可，或将由被收购实体在紧接完成交易后拥有或许可，但被排除业务(但不包括该业务的经营)的营运或为营运而持有的任何权利、资产或财产，概不存在。

第3.11节涉及房地产。

(A)被收购实体(包括在出资生效后)均不拥有或曾经拥有任何不动产的任何权益。附表3.11(A)规定，截至本合同日期，租赁、转租或许可的、或已被授予使用权或占有权的每一不动产的地址(“租赁不动产”)，以及该等租赁不动产的所有租赁(包括所有修订、延期、续期、担保和其他协议)的真实和完整的清单(包括该租赁文件的当事人的日期和名称)(“不动产租赁”)。卖方已向买方提供所有不动产租约及其他租赁、分租及其他协议的真实、正确及完整副本，而根据该等协议，任何收购实体使用或占用或有权使用或占用任何不动产或设施，包括其所有修改、修订及补充。

(B)有关集团的每名成员对租赁房地产的使用(包括在分担生效后)是，自2021年1月1日以来一直是

材料符合所有适用的建筑、分区、细分和其他适用的土地使用法律。就每一块租赁不动产而言，在出资生效后，被收购实体对该等租赁不动产拥有有效且可强制执行的租赁权或分租赁权(或有效的使用权和占有权)，并享有和平和不受干扰的占有权，不受允许留置权以外的所有留置权的影响。于出资生效后，除收购实体外，并无任何其他人士管有或使用租赁不动产(包括就排除业务而言)，且并无全部或部分转让不动产租约，租赁不动产(或其任何部分)亦未转租。除在正常业务过程中尚未到期的款项外，各收购实体已就每项不动产租赁支付所有未付基本租金、按金及额外租金。任何保证金的任何部分均未被用于违反未全额再存入的任何不动产租赁。

(C)除附表3.11(C)所述外，自卖方母公司或其关联公司入住以来，租赁不动产未因火灾或其他伤亡事故而受损。据卖方所知，租赁不动产没有悬而未决或受到威胁的征收、谴责或征用程序。所有受不动产租赁约束的楼宇均状况良好及维修良好(普通损耗除外)，且并无对任何不动产租赁项下的租赁不动产提出任何会对营运造成重大影响的维修、恢复或改善要求。

(D)卖方已向买方提供其保管的所有环境报告、评估、审计、研究、调查、数据、违规通知和其他书面环境信息和文件，这些信息和文件涉及租赁房地产、商业运营或遵守有关环境、公共卫生和安全以及员工健康和安全的适用法律。

第3.12节规定了税务事宜。除附表3.12所列者外：

(A)被收购实体必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报表均已提交，且每份此类纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的。被收购实体均不是任何延长提交纳税申报单的时间的当前受益人。

(B)被收购实体必须缴纳的所有实质性税款均已缴纳。所有尚未到期和应付的税款已在被收购实体的账簿和记录中适当应计(包括在实施缴款后)。

(C)每个被收购实体已扣缴并支付了适用法律要求其就支付给任何雇员、承包商、股权持有人、债权人或其他第三方的金额预扣并支付给适用政府当局的所有重大金额的税款，并在所有重大方面遵守了所有相关的信息报告要求。

(D)被收购实体均未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意延长任何必须申报评税或欠税的期限，而豁免或延期将在交易结束后继续有效。

(E)没有关于被收购实体的任何税收的诉讼待决或受到书面威胁。

(F)对被收购实体的任何资产(允许的留置权除外)没有税收留置权(包括在出资生效后)。

(G)自2021年1月1日以来，在任何被收购实体没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局从未以书面形式声称该被收购实体在该司法管辖区纳税或可能纳税。

(H)被收购实体不承担任何人作为受让人或继承人通过合同(在正常业务过程中签订的与税收无关的任何习惯商业合同除外)或根据任何法律缴纳税款的任何责任。除卖方合并集团或卖方为其成员的任何其他集团外，被收购实体中没有任何实体是关联集团的成员，也不承担任何人根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似条款或州、当地或非美国法律)的任何纳税责任。

(I)就美国联邦所得税而言，每一家有限责任公司实体和有限责任公司Holdco均被视为独立于其所有者的实体，自其成立之日起一直如此。就美国联邦所得税而言，每个公司实体都被归类为公司。

(J)自本协议日期前两(2)年起，没有一家公司实体在拟符合守则第355(A)条规定的分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(K)被收购实体均未从事《贸易法》所界定的上市交易。注册1.6011-4(B)(2)条。

(L)任何被收购实体或买方将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于下列原因造成的：(1)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变；(2)在截止日期或之前执行的《守则》第7121条(或州或地方所得税法的任何相应或类似规定)所述的《结算协议》；(Iii)公司间交易或《财务条例》第1502条所述的任何超额亏损账户(或州或地方所得税法的任何相应或类似规定)；(Iv)对截至截止日期或之前的应纳税期间使用不当的会计方法；(V)在截止日期或之前分期出售或未结交易处置；(Vi)预付金额或

在截止日期当日或之前收到的其他款项，或(Vii)根据《守则》第965(H)条进行的选举。

(M)被收购实体概无与任何董事、高级管理人员、雇员(包括任何集团雇员)、独立承包商或其他服务提供商订立任何协议或安排，而该等协议或安排会导致就该等交易支付守则第280G条所指的“超额降落伞付款”。

(N)每个被收购实体在所有实质性方面都遵守了与无人认领或遗弃的资金或其他财产的核算和支付有关的适用法律。

(o)No相关小组成员（包括在缴款生效后）已（i）根据COVID-19税收措施推迟支付任何雇主、工资或其他税款，（ii）根据《CARES法案》第2301条或《守则》第3134条申请员工保留抵免，（iii）获得政府贷款，（iv）根据《CARES法案》第1106条申请贷款减免，（v）在COVID-19隔离期间，员工在员工正常工作地点以外的州进行远程工作，或（vi）让员工继续远程工作（COVID-19隔离期之前定期远程工作的员工除外）适用于该员工的COVID-19隔离期结束后'其工作地点来自员工常规工作地点以外的司法管辖区。

第3.13节 知识产权;数据安全。

(A)附表3.13(A)载有截至本条例生效日期的下列所有注册知识产权的清单：(I)已发出的专利和专利申请(已发表或未发表)；(Ii)商标注册和申请；(Iii)版权注册和申请；及(Iv)域名，包括注册或提交该项注册知识产权的司法管辖区，以及适用的申请、注册或序列号或其他类似的识别号码。所有注册的知识产权都是有效的，而且据卖方所知，是可以强制执行的。为取得、完善或维持每一项已登记知识产权而需要提交或采取的所有申请、付款和其他行动，均已在适用的截止日期前或根据所有适用法律作出或采取。

(B)每个被收购实体(在出资生效后)独家拥有和拥有其各自拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，没有任何留置权(允许留置权除外)，并有足够的权利在开展业务时使用商业知识产权。除附表3.13(B)所述外，所拥有的知识产权连同有效许可给被收购实体的知识产权(在出资生效后)构成紧随当前进行的关闭后的企业运营中使用或必要的所有知识产权。

(C)业务的运作和被收购实体的业务(在出资生效后)目前没有侵犯、挪用或以其他方式违反，或自2018年1月1日以来没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，卖方母公司或其任何附属公司(包括每个被收购实体)都没有收到任何书面通知，据卖方所知，也没有收到来自任何第三方的与前述相关的威胁。据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯所拥有的知识产权。

(D)附表3.13(D)(I)载有所有专有软件的清单。除附表3.13(D)(Ii)所述外，专有软件不得以下列方式使用或并入任何开源软件：(X)授予或声称授予任何人对任何专有软件的任何权利或豁免，或(Y)导致任何专有软件受到任何互惠许可的约束。每个被收购实体(在贡献生效后)现在和过去都在，并且在贡献之前拥有或声称拥有专有软件的相关集团成员正在并一直实质上遵守与任何专有软件一起使用的所有开放源码软件的所有许可的条款和条件。

(E)被收购实体(在完成贡献后)拥有编译和运行专有软件所合理需要或有用的所有源代码以及其他文件和材料。除附表3.13(E)所列外，(I)除参与开发或维护任何专有软件并受书面保密义务约束以保护该专有软件的源代码免受未经授权使用或披露的员工或独立承包商外，任何人(包括任何托管代理)均未披露或提供任何专有软件的源代码，(Ii)未向任何人发布任何此类源代码，以及(Iii)未发生要求且交易完成不会导致向任何人发布任何此类源代码的事件。

(F)相关集团的每名成员已采取合理必要的行动，以维护和保护业务的所有机密信息，且相关集团的成员未向任何第三方披露任何业务的机密信息或任何机密业务知识产权，且卖方所知的任何其他人并未披露任何业务的机密信息，但根据书面保密协议，第三方同意保护该等机密信息的情况除外。除附表3.13(F)所述外，相关集团已从其现任和前任员工以及任何承包商或其他有权访问业务任何机密信息的个人那里获得书面保密协议，根据该协议，该个人同意保护该等机密信息。

(G)卖方或卖方关联公司雇用或聘用的所有员工、承包商和顾问，代表企业或相关集团成员或被收购实体在任何实质性方面贡献、开发或构思任何知识产权，并已根据授予相关集团的有效合同这样做

或被获得的实体(在出资生效后)对该人开发的知识产权的独家所有权。

(H)被收购实体(在出资生效后)不承担合同中规定的任何义务，即开发将由包括任何客户或最终用户在内的任何第三方拥有的任何知识产权。

(I)有关集团的每名成员的数据、隐私和安全做法均符合，并自2020年1月1日起在所有重要方面均符合适用的数据隐私法、数据安全要求和数据协议。本协议或任何附属协议的签署、交付和履行均不会导致、构成或导致任何适用的数据安全要求、数据隐私法或数据协议的实质性违反或违反。除附表3.13(I)所述外，卖方已向买方提供所有现行和先前面向公众的隐私政策的真实、正确和完整的副本。自2018年5月1日以来，相关集团的任何成员(为避免对业务产生疑问)或被收购实体(在贡献生效后)均未处理或访问“受保护的健康信息”(定义见45 C.F.R.§160.103)，并且不受HIPAA的法律约束，或自2018年5月1日以来，除附表3.13(I)所述外，不再受HIPAA的约束。相关集团的每个成员的数据、隐私和安全做法均符合并自2018年5月1日起，在所有实质性方面均符合附表3.13(I)所指的此类合同中所载的任何和所有适用的HIPAA合同义务和要求。

(J)有关集团的每名成员，以及在贡献生效后，每一收购实体均拥有收集及处理业务所使用的个人资料的所有法律所需权利。资料当事人或代表资料当事人的任何第三方并无向任何取得的实体提出任何有效的、未获满足的要求，要求其行使适用的资料私隐法律赋予该资料当事人的权利，例如查阅、更正或删除个人资料的权利、限制或反对处理个人资料的权利，或与资料可携带性有关的权利。

(K)据卖方所知，有关集团的资料处理商及于出资生效后各收购实体的资料处理商并无违反有关人士代表有关集团任何成员处理的个人资料的任何资料协议。

(L)被收购实体(在出资生效后)拥有或拥有访问和使用业务系统的有效权利。该等业务系统在各重大方面均合理地足够及运作良好，以满足业务的当前需求(在作出贡献后)，包括容量、可扩展性及及时处理当前及合理预期的高峰流量的能力。业务系统：(I)自2018年1月1日以来未发生重大故障或故障，(Ii)不包含任何污染物(A)对任何业务系统的功能造成重大干扰或不利影响，或(B)允许或协助任何人在未经授权的情况下访问任何业务系统。有关集团的每个成员均已制定并维持合理和适当的备份、业务连续性和灾难恢复计划和程序，以

相关集团的适用成员的业务。自2020年1月1日起，有关集团并无成员公司接获书面通知，指就业务系统向被收购实体提供服务的第三人(在出资生效后)已履行或未能履行有关业务系统的任何重大服务责任。自2020年1月1日以来，相关集团各成员已建立并维护商业上合理的技术、物理和组织控制、政策、程序、保障、措施和安全系统、计划和技术，在所有重要方面均符合任何适用的数据安全要求、数据隐私法和数据协议。

(M)除附表3.13(M)所述外，并无发生或威胁任何违反或威胁违反任何与业务数据有关的资料保安规定、资料私隐法律或资料协议的行为，及(Ii)并无实际或威胁对任何该等业务资料进行未经授权或非法处理，或非法销毁、遗失或更改该等资料。没有或不存在任何适用的数据安全要求、数据隐私法和数据协议要求相关集团的任何成员，包括任何被收购实体(在贡献生效后)将数据安全违规或安全事件通知政府当局或个人的情况。有关集团的任何成员，或代表有关集团任何成员或按其指示行事的任何人，均未(X)向有关集团的任何行为人(或代表该犯罪人的任何第三方)或对任何违规行为、事件或网络攻击构成威胁的任何一方付款，或(Y)向任何第三方支付有关安全漏洞、事件或网络攻击的实际或指称信息，或(Y)根据该犯罪人或其他第三方或其代表的付款请求，向该行为人或其代表支付有关安全漏洞、事件或网络攻击的实际或据称的信息。

(N)有关集团的任何成员并无(据卖方所知，亦无任何情况(包括任何政府当局进行审核或检查的结果所引起的任何情况)可合理预期引起政府当局或任何其他人士的任何行动、监管意见、审核结果或指控：(I)指称或确认不遵守任何资料私隐法律、与个人资料处理有关的资料协议或资料保安要求的有关规定；(Ii)要求或要求有关集团的任何成员修订、纠正、停止处理；将任何商业数据拆分、永久匿名化、屏蔽或删除(在正常业务过程中依据有效的数据当事人请求除外)，(Iii)允许或授权相关政府当局调查、向相关集团任何成员索取信息或进入相关集团任何成员的场所，或(Iv)就违反数据隐私法、与个人信息处理有关的数据协议或违反数据安全要求向相关集团任何成员要求赔偿或支付罚款。

第3.14节规定了材料合同。

(A)附表3.14(A)列出截至本合同日期，任何被收购实体为缔约方的以下所述的每个重要合同，包括在出资生效后，或有关集团的一名成员为缔约方的主要涉及、使用

在业务中或对业务有影响的(重组协议，连同回应以下任何一款的重大合同，称为“重大合同”)：

(I)与任何(X)重要商家或(Y)重要供应商签订合同；

(2)与任何被收购实体或企业的任何资产有关的、产生、招致、承担、担保或证明负债或以其他方式对其任何资产进行留置权的合同；

(Iii)不动产租赁；

(Iv)合同，根据该合同，被收购实体是第三方的被许可人，或被第三方授予使用任何知识产权的任何权利(但(X)在截至2024年3月31日的12个月内成本低于250,000美元的商业可用软件的非排他性许可(或以非独家、托管的方式提供软件的协议)或(Y)附带许可除外)；

(V)被收购实体是任何自有知识产权的许可人或以其他方式向第三方授予使用任何自有知识产权的权利的合同((X)与客户或商家签订的在正常业务过程中以非独家方式许可或提供的剥离软件产品的任何合同，或(Y)附带许可除外)；

(6)与卖方母公司或其关联公司的雇员以外的人签订有关开发重大知识产权的合同；

(Vii)属于合资企业、战略联盟或合伙协议的合同，或涉及任何被收购实体与任何其他人分享收入、利润、亏损、成本或负债的类似协议(与推荐来源的合同除外，其主要目的是让推荐来源将商人推荐给相关集团的成员)；

(Viii)授予任何人优先购买权、优先购买权或类似的优先购买权的合同；

(Ix)与任何工会的集体谈判协议或其他合同；

(X)与任何政府当局订立合同；

(Xi)要求(或允许合同对方要求)被收购单位取得或者邮寄信用证、保函、担保函或者类似文书的合同；

(Xii)涉及解决或妥协任何仍未履行义务的诉讼的合同；

(Xiii)与任何其他人的任何业务、重大资产或股权的任何处置、剥离或收购(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的合约，而该等业务、重大资产或股权构成自2020年1月1日以来订立的产品线、服务提供、业务线或持续业务，或根据该合约，任何盈利或其他递延或或有付款义务仍未履行；

(Xiv)合同(X)，根据合同(X)，相关集团成员在截至2023年9月30日的财政年度内收到的付款总额超过1,000,000美元，或(Y)相关集团合理预期，包括基于截至本协议执行的财政年度迄今的金额，在截至2024年9月30日的财政年度内向相关集团成员支付的总付款超过1,000,000美元；

(Xv)合同(X)，根据该合同，相关集团的任何成员在截至2023年9月30日的财政年度内支付的总付款超过1,000,000美元，或(Y)相关集团合理预期，包括基于截至本协议执行的财政年度迄今的金额，涉及被收购实体在截至2024年9月30日的财政年度内的总付款超过1,000,000美元；

(十六)规定资本支出单独超过100,000美元，或总计超过500,000美元的合同；

(Xvii)任何被收购实体向任何人提供贷款、出资或投资的合同，或任何被收购实体有义务向任何人提供贷款、出资或投资的合同；

(Xviii)要求被收购实体(X)使用任何供应商或第三方满足所有或基本上所有此类被收购实体对任何产品或服务的要求或需要的合同，或(Y)除非可在不超过60天的通知后终止而不对该被收购实体进行处罚，否则可进行最小数量或固定数量的采购；

(X)载有限制被收购实体在任何行业或与任何地理区域内的任何人竞争的权利的契约；(Y)载有为此类合同的对手方的利益而作出的任何排他性或排他性交易条款；或(Z)限制被收购实体在任何行业中自由经营的能力，包括任何含有竞业禁止或竞业禁止条款的合同；

(Xx)与“最惠国”条款(或其中的定价、折扣或利益以提供给另一人为基础的类似条款)订立的合同，使该合同的对手方受益；

(Xxi)任何人员、成员、经理、雇员、独立承包人或销售人员雇用或提供个别服务的合同

代表规定每年超过100,000美元的补偿(除(X)规定随意雇用而没有遣散费义务的邀请函，以及(Y)相关集团的标准限制性契约协议)以及任何规定向高级职员、成员、经理、雇员、独立承包商或附属公司提供遣散费或贷款的合同，但不包括在正常业务过程中垫付的款项；

(Xxii)与处理商、支付网络或成员银行签订合同，和/或允许被收购实体参与任何支付网络的任何其他合同；或

(Xxiii)任何铁道部加工协议。

(B)除附表3.14(B)所述外，每份实质性合同均具有完全效力和效力，是适用的被收购实体的法律、有效和有约束力的义务(在出资生效后)，并可根据其条款对适用的被收购实体以及据卖方所知的每一方当事人强制执行，但可强制执行的例外情况除外。除附表3.14(B)所述外，(I)自2023年1月1日以来，每个被收购实体(或在出资之前，卖方母公司的其他关联公司，视情况而定)已在所有重要方面履行并遵守其在每个重要合同项下的所有义务；及(Ii)所收购的实体(或卖方母公司的其他附属公司，视情况而定)或(据卖方所知，协议的任何其他一方)并无重大违反、重大违约或重大违约，或自2023年1月1日以来收到或发出口头或书面通知，涉及任何重大违反或重大违约，或取消、终止、重大修改或加速任何重大合约。据卖方所知，没有发生或存在任何事件或情况(无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)会使该重大合同的任何一方构成该重大合同项下的重大违约或重大违约。相关集团成员目前并无争议，自2021年1月1日以来亦无就该等重要合约、根据该等重要合约或与该等重大合约有关的事宜发生争议。卖方已向买方交付了每一份书面材料合同的真实、完整的副本。

(C)(I)附表3.14(A)(Xxii)所列合同的条款和条件，(Ii)附表3.14(A)(Xxii)所列合同中各方之间的安排，(Iii)被收购实体的成员资格、赞助商身份或参与其预期的支付网络，以及(Iv)被收购实体根据该规则将提供的服务，均按照支付网络规则进行。支付网络、会员银行或处理商均未(X)提供书面通知，说明其有意禁止或以其他方式限制或施加适用于此类安排的额外限制，或(Y)据卖方所知，禁止或以其他方式限制或施加适用于此类安排的额外限制。

(D)有关集团的任何成员目前或自成为有限责任公司卖方的附属公司以来，并不是以该人或其各自的附属公司或代表、实际或声称的小型企业地位、少数族裔企业地位、小型弱势企业地位、门徒地位或其他优惠地位为前提订立的合同的一方，据卖方所知，亦无任何人依赖该等优惠

相关集团的任何成员或其各自的任何附属公司或代表在评估或授予任何合同方面的地位。

(E)所有与业务有关、与业务相关或于业务中使用的合约，如(X)非出资资产，及(Y)于出资后将不会终止，且(I)可由有关集团的适用成员公司终止而无须罚款、费用、成本或开支，或(Ii)不会在完成交易后终止，以致被收购实体须承担任何法律责任或行动。

第3.15节规定了诉讼。除附表3.15所载者外，并无任何重大行动悬而未决，或据卖方所知，并无针对或影响有关集团任何成员公司的任何成员，或其任何资产或财产(在任何该等情况下，在出资生效后)或被收购实体的任何现任或前任代表(在出资生效后)，或在任何政府当局或支付网络之前或(于出资生效后)，针对或影响相关集团任何成员。据卖方所知，并无发生或存在任何事件或情况(不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之)会导致针对或影响有关集团任何成员公司与业务或缴入资产或(就收购实体而言)其任何资产或财产(在任何该等情况下，在出资生效后)或被收购实体的任何现任或前任代表(于出资生效后)提出诉讼，或在任何政府当局或支付网络之前或由任何政府当局或支付网络就收购实体(于出资生效后)采取行动。被收购实体中没有任何实体(在出资生效后)对任何其他人采取任何未决或书面威胁的实质性行动。不存在针对卖方、被收购实体或其任何关联公司的未决或据卖方所知的书面威胁的诉讼，这将对卖方在本协议或附属协议下的表现或卖方完成交易的能力产生重大不利影响。对于过去或当前的任何行动，不存在影响被收购实体或其任何财产、权利或资产(在每种情况下，包括在出资生效后)的未履行判决、处罚或裁决。被收购实体的任何股权的现任或前任直接或间接持有人对任何尚未解决或被收购实体或任何卖方对其负有或可能负有任何重大责任的卖方拥有任何尚未解决的债权或权利，据卖方所知，该等债权不会受到威胁。

第3.16节禁止雇佣员工。

(A)附表3.16(A)(I)列明截至本条例之日每名企业雇员的姓名；职称；雇用日期；身份(全职/兼职/季节性/临时)；当前或预期休假状况；主要就业地点；根据《公平劳动标准法》被列为免税或非免税类别；本年度年度基本工资或小时工资；以及截至本条例之日的应计和未用假期或其他带薪假期。在本协议日期之前，买方已获得了截至本协议日期的商务雇员佣金计划的真实、正确的副本。除根据过渡服务协议提供的服务或附表3.16(A)(Ii)所列的服务外，业务

员工是指在关闭后立即以相关集团在本协议日期运营业务的方式运营业务所需的所有员工。

(B)附表3.16(B)规定，截至本合同日期，主要为本企业提供服务的每个独立承包商(不包括独立销售代理、推荐来源或其他类似销售渠道)的下列内容：名称；提供服务的主要地点；独立承包商开始提供服务的日期；年度补偿。

(C)每名业务雇员均可随意离职，而有关集团的任何成员公司与任何业务雇员之间并无订立任何特定期间的雇佣或服务合约。

(D)就本集团雇员及业务而言，有关本集团任何成员公司均不是、自2021年1月1日起不是任何工会、职工会或劳工组织(统称“工会”)的一方、受其约束或与其谈判任何集体谈判协议或其他合约，且自2021年1月1日以来没有、亦从未有代表任何集团员工的工会。自2021年1月1日以来，据卖方所知，并无任何罢工、减速、停工、停工或其他类似劳工中断的威胁，或任何集团员工因其为相关集团任何成员所做的工作而产生的争议。关于集团员工，自2021年1月1日以来，相关集团的任何成员都不是，自2021年1月1日以来也不是任何实际或威胁(书面)行动的对象，声称相关集团的任何成员犯下了不公平的劳动行为，也没有或没有任何组织努力或要求认可或认证，据卖方所知，自2021年1月1日以来，任何工会都没有试图组织集团员工。

(E)除附表3.16(E)所列外，每个商业雇员均在美国居住和/或工作，并且：(I)他们在美国合法接受和维持工作的能力不受任何限制或限制，以及(Ii)实质上遵守与移民和入籍有关的所有适用法律。自2021年1月1日以来，就商务雇员而言，有关集团的每名成员在各重大方面均遵守1986年《移民改革及控制法》及其颁布的所有条例(“IRCA”)及类似的法律，有关填写、维护及其他有关所有商务雇员的表格I-9(就业资格核对表)及类似雇员核准表的文件要求，以及重新核实其雇用授权文件显示有限期雇用授权的任何及所有商务雇员的就业状况。此外，自2021年1月1日以来，对于商业雇员，(I)相关集团成员未收到任何关于其涉嫌违反或违反适用移民法的检查或调查的书面通知，以及(Ii)相关集团成员均未因未能遵守适用移民法而被罚款或以其他方式处罚。

(F)就集团雇员和业务而言，有关集团的每名成员自2021年1月1日以来一直遵守所有材料

尊重关于雇用劳工的所有适用法律，包括关于雇用歧视或骚扰、雇用条款和条件、终止雇用、工资、加班、分类、工时、用餐和休息时间、职业安全和健康、工作场所安全和保险、人权、劳动关系、薪酬公平、工厂关闭、雇员告发、移民和就业资格核实、雇员隐私、背景调查和关于雇员和申请人的其他消费者报告、雇佣做法、平权行动和其他与雇佣有关的义务、雇员分类、顾问或独立承包商、劳资关系、集体谈判、失业保险、预扣或社会保障税以及任何类似税收的征收和缴纳、雇员福利和工人补偿(统称为“就业问题”)。

(G)自2021年1月1日以来，并无任何待决或据卖方所知的针对有关集团任何成员就雇佣事宜采取的威胁行动。据卖方所知，并无任何事件或情况可合理预期会引致或成为有关集团任何成员就雇佣事宜展开任何该等诉讼或针对该等诉讼的有效依据。有关集团的任何成员均不参与任何政府当局就任何雇佣事宜发出的任何命令或和解协议，或以其他方式受其约束，但根据和解协议，有关集团的任何成员均无任何进一步的义务或责任。

(H)据卖方所知，并无任何董事级别或以上的业务雇员向相关集团任何成员或其各自代表表示有意辞任、退休或终止受雇于相关集团适用成员。

(I)支付予集团雇员(或主要为业务提供服务的独立承办商)的所有薪酬(包括工资、佣金及奖金)已悉数支付(正常业务过程中尚未到期及应付的款项除外)，且有关集团任何成员公司并无就任何该等薪酬达成任何尚未达成的协议、谅解或承诺。

(J)自2021年1月1日起，所有企业雇员根据公平劳工标准法和类似的适用州法律被正确归类为豁免或非豁免(视情况而定)，所有为企业服务的独立承包商已根据联邦和适用的州税法和其他适用法律被正确归类为独立承包商，相关集团的成员未收到任何个人或政府当局的任何通知，对根据公平劳工标准法和类似的适用州法律将任何企业员工归类为豁免提出异议，或根据联邦和适用的州税法及其他适用法律对为企业服务的任何独立承包商的分类提出异议。

(K)就企业而言，相关集团的任何成员均不是根据州或联邦法律承担任何平权行动义务的政府承包商或分包商。

(L)自2021年1月1日以来，相关集团任何成员均未在所有实质性方面遵守WARN法案的情况下从事任何工厂关闭或员工大规模裁员活动。

(M)自2021年1月1日以来，就业务或任何集团雇员而言，相关集团成员或据卖方所知，相关集团成员的任何现任或前任高级管理人员、雇员或独立承包商均未订立涉及任何种类骚扰或歧视(包括性骚扰)指控的和解协议。就业务及每名集团员工而言，自2021年1月1日以来，相关集团的一名成员已就任何有关集团成员知悉的任何集团员工的雇佣歧视及性骚扰指控进行调查。对于相关集团成员合理地相信具有或具有潜在价值的每一项此类指控，相关集团成员已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的歧视和骚扰，相关集团成员均不会合理地预期就任何此类指控承担任何重大责任。

(N)自2020年3月12日以来，相关集团成员均未收到任何人的书面通知，称其违反了与职业安全或健康标准相关的适用法律。

第3.17节规定了员工福利。

(A)附表3.17(A)包含截至本协议日期由被收购实体维护、贡献或赞助的每个福利计划的准确和完整的清单(包括在贡献生效后)，或截至本协议日期任何业务雇员参与的每个福利计划(在此单独称为“计划”和统称为“计划”)。

(B)相关集团的任何成员或将与相关集团的一名成员一起被视为《守则》第414节规定的单一雇主的任何个人(每一人，“ERISA关联公司”)发起、维护、贡献或承担根据或关于以下计划的任何责任：ERISA第四章或守则第412或430节、ERISA第3(37)节所定义的任何“多雇主计划”、本守则第413(C)节所述的任何多雇主计划或ERISA第3(40)节所定义的任何多雇主福利安排。

(C)没有任何计划为任何企业雇员提供(或可能要求被收购实体(包括在实施缴费后)提供)离职后福利，但以下情况除外：(I)任何适用保险单规定的至离职后一个月底的有限期间；(Ii)

《法典》第4980B条或(Iii)其他适用的州延续承保法，被保险人为此支付全额承保费用。

(D)每个计划都得到资助、管理和维护，其形式和运作在所有实质性方面都符合其条款和所有适用的法律和法规，包括ERISA和《守则》。每个计划旨在满足守则第401(A)节规定的“合格计划”的要求，其相关信托基金根据守则第501(A)节的规定免税。每个此类计划都收到了来自国税局的有利决定、意见或咨询信函，大意是该计划符合法规第401(A)节的要求。

(E)没有关于任何计划的未决或据卖方所知的威胁(书面)、行动、索赔(无争议的例行福利索赔除外)、诉讼、争议、审计或调查。相关集团成员或据卖方所知，任何其他人士并无就任何计划从事任何交易，而该等交易可能会令被收购实体受到ERISA、守则或其他适用法律施加的任何重大税项或惩罚(民事或其他)。

(F)除附表3.17(F)所述外，交易的完成不会加快支付或归属任何计划下任何业务雇员的补偿或福利的时间，或增加任何计划下的补偿或福利金额。

(G)每个属于“非限定递延补偿计划”(按守则第409a(D)(1)节的定义)的计划一直在实质上符合守则第409a节及其下的指引，且守则第409a(A)(1)(B)节并未或合理地预期任何此等计划的参与者已根据守则第409a(A)(1)(B)条招致任何额外税项，且任何业务雇员无权因违反守则第409a节的任何行为而获得收购实体、收购实体的任何附属公司或任何ERISA联属公司的任何毛利或其他赔偿。

第3.18节介绍了商人、供应商、推荐来源、成员银行和加工商。

(A)附表3.18(A)根据截至2024年3月31日止六个月期间、截至2023年9月30日止财政年度及截至2022年9月30日止财政年度(统称为“重要商人”)的年度销售量的美元价值，列出被收购实体的前二十五(25)名商人名单(生效出资后)。自二零二三年一月一日以来，相关集团成员概无接获任何重大商户的任何书面通讯或据卖方所知的任何口头通讯，表示该等重大商户有意终止、取消、重大修改、停止与其做生意、脱离、不续期、于其条款届满时失效或大幅减少其与任何该等被收购实体的关系。据卖方所知，并无任何重大商户打算终止、取消、重大修改、停止与有关集团的业务往来、脱离、不续期、于其条款届满时失效或大幅减少其与有关集团适用成员的业务，包括因该等交易而产生的影响。

(B)根据任何适用法律或会员银行或加工商，这些商户均不被视为“禁止”商户。根据“商户”向有关集团成员提供的资料，于该等“商户”与适用的成员银行或处理商订立商户协议(“商户协议”)之日，所有“商户”(包括被指定为“高风险”的商户)均符合有关集团就支付处理服务普遍提供或以其他方式知悉的适用处理商、支付网络或成员银行的承保标准、信贷政策及其他要求。相关集团的一名成员根据适用的MOR处理协议的要求并符合支付行业标准对每个商户进行了尽职调查。任何被收购实体(在出资生效后)不会为非《商人协议》订约方的任何人士处理或协助处理信用卡或借记卡交易或电子支付交易。已向买方提供被收购实体现行标准格式(S)的商业协议副本(在出资生效后)。

(C)自2021年1月1日以来，相关集团的任何成员均未收到来自任何政府当局或支付网络的任何书面通知，即(I)除例行通知或已解决的合规问题外，任何此类商户不遵守支付网络规则；(Ii)任何商户就此类商户的商业行为受到美国联邦贸易委员会、消费者金融保护局或其他政府当局的任何行动或命令，但已解决的行动、查询或命令除外；(Iii)任何该等商户须参与任何“风险监控服务”或“按存储容量使用计费过度监控”计划，或属支付网络规则所界定的“按存储容量使用计费监控商户”，或已被列入“Match”(控制高风险商户警报)文件或其同等档案，但任何该等问题已获解决；或(Iv)任何该等商户曾进行任何未经授权的获取、未经授权的披露或窃取任何个人信息。

(D)在适用的《商户协议》规定的范围内，被收购实体(在出资生效后)或适用的成员银行对适用的《商户协议》规定的抵押品拥有担保权益(包括根据该《商户协议》设立的任何储备账户)。有关集团各成员公司于日常业务过程中已处理商户储备及持有资金或商户责任户口，以符合(I)支付网络规则在所有重大方面及(Ii)商业上合理的做法。有关集团的每名成员于日常业务过程中均已按照支付网络规则在所有重大方面处理及处理所有扣款。

(E)卖方已向买方提供在本协议日期前由各处理商出具的、向相关集团成员提供的最新剩余/和解报告(“和解报告”)的真实、正确和完整的副本。

(F)附表3.18(F)列出(A)企业前二十五(25)个推荐来源和(B)前二十五(25)个其他供应商、供应商或服务的清单

根据在截至2024年3月31日的六个月期间、截至2023年9月30日的财政年度和截至2022年9月30日的财政年度(统称为前25个推荐来源和前25个其他供应商，称为“重要供应商”)期间每个月从此类供应商购买的美元净值，包括在这些期间向每个重要供应商支付的金额，计算被收购实体的供应商的总价值(生效贡献后)。自2023年1月1日以来，相关集团成员概无收到任何重要供应商发出的任何书面通知或据卖方所知的口头通知，表示该等重要供应商有意终止、取消、重大修改、停止与其业务往来、脱离合约、不再续约、在其条款届满时失效或大幅减少其与任何该等收购实体的关系。据卖方所知，没有任何重要供应商打算终止、取消、重大修改、停止与相关集团的业务往来、脱离、不续期、在其条款期满时失效或大幅减少其与相关集团适用成员的业务，包括因交易而终止业务。据卖方所知，每个推荐源都符合支付网络规则。

(G)附表3.18(G)列出了为商户处理信用卡和借记卡交易以及电子支付或ACH交易的所有处理商和成员银行的名单。据卖方所知，每一家此类处理商和会员银行均持有处理信用卡和借记卡交易、电子支付或ACH交易的所有必要资格。自2021年1月1日以来，并无任何处理人或成员银行以书面通知有关集团成员，表示该处理人或成员银行希望大幅修改或终止该处理人或成员银行与被收购实体、任何商户或任何收购成员银行(视情况而定)之间的协议条款，而该等处理人或成员银行目前通过该协议处理信用卡或借记卡交易或电子支付或ACH交易。

(H)任何被收购实体(在作出出资后)(I)拥有任何比特币、以太或其他加密货币(统称“加密货币”)，(Ii)代表任何商户处理加密货币，或(Iii)与任何加密货币的加工商、交易所或钱包订立任何合约。

第3.19节规定了政府许可。收购实体(在出资生效后)持有企业运营所需的所有物质许可、许可证、批准、证书、注册、认可和其他授权(统称为“物质许可”)。相关集团的任何成员均未在任何实质性方面违反任何该等材料许可证的条款。没有任何待决的行动，或者，据卖方所知，以书面形式威胁要撤销、修改或以其他方式未能续签任何此类材料许可证。

第3.20节介绍了某些商业惯例。

(A)在任何此类情况下，有关集团的任何成员均未违反适用法律，向任何过去、当时、现在或正在竞选的政府当局、政府官员或雇员或政党或竞选活动提供、给予、承诺、提供或以其他方式提供任何款项、捐款、礼物、娱乐或其他有价值的物品，

而且，上述任何一项都没有直接或间接地承诺。相关集团的任何成员均未直接或间接地、以口头或书面形式承诺在本协议之日或之后向任何过去、当时、现在或正在竞选的政府当局、政府官员或雇员或政党或竞选活动提供任何款项、捐款、礼物、娱乐或其他有价值的物品。

(B)自2018年1月1日以来，有关集团的任何成员或其各自的任何董事、高级职员或雇员、顾问或代理人，均未直接或间接地在与有关集团的成员或就有关集团的成员的聘用或雇用范围内，(I)使用任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)向任何政府当局、政府官员或雇员、或向政党或竞选活动或向任何其他人支付任何非法款项，(Iii)作出任何贡献、付款或馈赠，构成刑事贿赂；(Iv)接受或收受任何非法捐献、付款或馈赠；(V)设立或维持任何未有记录的基金或资产，或故意在任何簿册或记录上作出任何虚假或误导性记项；(Vi)从事价格操纵、操纵投标或任何其他反竞争活动；或(Vii)作出、提出、收受或索取任何非法付款。

(C)有关集团的任何成员或其各自的董事、高级职员或雇员，或顾问或代理人，均未直接或故意间接(I)向有关集团成员的任何客户或供应商索取或收受任何回扣、付款、佣金、促销津贴或任何其他经济利益，而该等回扣、付款、佣金、促销津贴或任何其他经济利益会构成违反任何法律，包括任何反贪污法，或违反有关集团成员当时须受其约束的有关集团成员所维持的政策，或(Ii)给予、承诺、授权或同意给予，承诺或授权向任何人提供任何金钱、礼物、贿赂、回扣或类似利益，这将构成相关集团成员违反任何反腐败法律。

(D)自2018年1月1日以来，有关集团的任何成员及其各自的任何董事、高级职员或雇员、顾问或代理人，在受雇于有关集团或代表有关集团时，目前或曾经(仅就有关集团成员的雇员、顾问和代理人而言，但特别包括有关集团的每一成员的董事和高级人员)：(I)身为受制裁个人或组织，居住在或位于受制裁国家；(Ii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家(在进行该等交易或交易时所界定的)从事或促成任何非法交易或交易；或在受雇范围内或与有关集团成员的关系有关或有关的情况下，(X)从事或协助任何货品、软件、技术、数据或服务的任何出口、再出口、转让或提供，而没有或超出所有适用的进出口法律所规定的任何所需或适用的许可证或授权的范围，(Y)从事或协助任何美国进口违反任何进出口法律，包括规管适用的反倾销或反倾销或赔偿的分类和估值或进口物品及支付的那些法律

反补贴税，或(Z)以其他方式从事、协助或提供物质支持违反适用的制裁法律、进出口法律、反恐怖主义法律或由美国商务部和美国财政部国税局实施的反抵制法律(统称为“贸易管制法”)的活动。

(E)自2018年1月1日以来，相关集团成员均未(I)从任何政府当局收到任何书面通知、查询或内部或外部指控；或向政府当局作出任何自愿或非自愿披露，除非该政府当局是(X)与相关集团成员签订合同的一方，以及(Y)在正常业务过程中与相关集团成员通信；或(Ii)就任何与贸易管制法或反腐败法有关的实际或潜在违规或不当行为进行任何内部调查或审计。

第3.21节介绍了之前的收购。

(A)除附表3.21(A)所载外，自二零一四年一月一日以来，有关集团内并无任何被收购实体或其他成员公司(就业务而言)透过与任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分部合并或合并，或透过购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他业务组织或其分部的重大股权或大部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购(各为“先行收购”)。卖方已向买方提供所有最终购买协议、披露时间表及与先前收购有关而签署及交付的所有重大附属合约(统称为“先前收购协议”)的真实、正确及完整副本。

(B)除附表3.21(B)所载外，任何先前收购协议所规定的所有代价、付款、递延代价、分期付款、营运资金调整、盈利或类似付款均已悉数及完全支付或满足。自二零一四年一月一日以来，并无任何人士根据任何先行收购协议提出弥偿要求。据卖方所知，并无任何事件或情况可合理预期引起任何人士根据任何先行收购协议提出的任何赔偿要求或作为其基础。

第3.22节记录了银行账户。

(A)附表3.22(A)列明(I)被收购实体(在落实供款后)拥有账户、保管箱或锁箱(该等账户、保管箱或锁箱，“包括账户”)的每间银行或财务机构的身分；。(Ii)已成为或将会成为账户拥有人的被收购实体(在实施供款后)；。(Iii)获授权动用任何该等账户或使用任何该等保管箱设施或该等其他安排的所有人的姓名。以及(Iv)由被收购实体或代表被收购实体签立的任何与银行有关的尚未完成的授权书。

(B)附表3.22(B)列明(I)有关集团任何成员拥有账户、保管箱或

业务中使用的密码箱(在任何情况下不包括所包括的帐户)，以及(Ii)相关集团的成员，即与此相关的帐户所有者。

第3.23节介绍了所有的书籍和记录。卖方已向买方提供被收购实体在被收购实体为卖方联属公司期间的会议纪要和库存记录簿，这些记录簿在所有重大方面都是完整和正确的，并已根据健全的商业惯例进行保存。该等会议记录册载有被收购实体的股东、董事会或经理及董事会或经理的任何委员会的所有会议及经其书面同意而采取的行动的准确及完整记录，而任何该等股东、董事会或经理及董事会或经理的任何委员会的会议或经书面同意采取的行动，并无就各重大方面的会议或行动拟备会议纪录或载于该等记录册内。

第3.24节介绍了高级管理人员、董事和经理。附表3.24列出了每个被收购实体的现任高级管理人员、董事和经理(或担任类似职位的人)的正确和完整的名单。

第3.25节规定了关联交易。除附表3.25所列外：(A)一方面，被收购实体与任何相联者之间没有任何合同(雇用或咨询合同除外)；和(B)没有任何相联者(I)对被收购实体使用的任何财产或资产拥有任何所有权或租赁权益(在出资生效后)；(Ii)在被收购实体的任何重大客户、客户、供应商、供应商、出租人或承租人中有任何直接或间接的重大所有权权益(在作出贡献后)(为免生疑问，就本第3.25节而言，拥有其证券公开交易的公司任何类别证券的百分之五(5%)或以下的所有权不应被视为重大所有权权益)；。(Iii)(在作出贡献后)向被收购实体提供服务(就业服务除外)；。(Iv)有任何明示或默示的针对被收购实体的任何合约或其他申索(在该项分担生效后)。

第3.26节规定了偿付能力。于交易完成时，假设买方于第四条所作陈述及保证的准确性，各卖方及其每一联营公司(收购实体除外)将不会于紧接交易完成时(A)资不抵债或资本不合理地少，(B)所产生的债务超过其在正常业务过程中到期时偿还该等债务的能力，或(C)负债超过其资产的合理市值(按持续经营基准计量)。

第3.27节规定了陈述和保证的排他性。

以及所有该等陈述或保证。除第III条所包含的陈述和担保(按披露明细表的限制)或任何附属协议外，卖方及其各自的代表或关联公司均未或已经作出任何明示或暗示的陈述或担保，涉及(I)与被收购实体或企业有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或(Ii)在对被收购实体和企业进行尽职调查过程中向买方、其关联企业或其各自代表提供或提供的任何口头或书面信息(包括数据室中包含的任何此类信息)，本协议的谈判或交易的完成，包括其准确性、完整性或货币，卖方及其各自的代表和附属公司将不对买方或任何其他人承担任何关于此类信息的责任，包括任何随后对此类信息的使用。

第四条
买方的陈述和保证

作为卖方签订本协议的物质诱因，买方特此向卖方作出本第四条所述的陈述和保证：

第4.1节：本组织。买方母公司及买方均根据其成立管辖区的法律正式注册成立或组织(如适用)、有效存在及信誉良好，亦获正式许可、有资格或以其他方式获授权开展业务，并在适用范围内，在物业所有权或其业务行为需要其具备上述资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能取得如此许可、合格或良好信誉，将不会或合理地预期会导致或合理地预期会导致买方产生重大不利影响。

第4.2节：授权；可执行性。

(A)买方母公司及买方签署、交付及履行本协议及买方所属的每项附属协议，以及交易的完成，均已由买方母公司及买方正式及有效授权，而买方母公司或买方、其各自的经理或其各自的股权持有人并无必要采取任何其他行动或程序以授权买方母公司及买方签署、交付或履行本协议或买方为其中一方的每项附属协议，或完成交易。

(B)本协议已由买方、母公司和买方正式签署和交付，在签署和交付后，附属协议将由买方和/或其关联方正式签署。

买方或其一家关联公司为一方的附属协议构成买方母公司、买方或买方一家关联公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方母公司、买方或买方的关联公司(视情况而定)强制执行，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。

第4.3节规定了不违反规定。

(B)除与高铁法令有关或符合高铁法令的情况外，买方无须取得或作出与买方妥为签署、交付和履行本协议或附属协议或完成交易(包括完成融资)有关的同意、许可、授权或批准或其他行动，亦无须向任何政府当局发出通知或向其提交、登记或声明。

第4.4条规定了经纪费。买方没有义务就交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用、发现者手续费或佣金。

第4.5节规定了证券的重要性。买方收购所购股权的目的是为了自己的账户，而不是为了公开分发或出售所购买的股权或其中的任何权益。买方在金融及商业事务方面拥有足够的知识及经验，能够评估其于所购股权的投资的优点及风险，且买方有能力承担该等投资的经济风险，包括完全损失其于所购股权的投资。买方明白并同意，除非根据符合证券法登记要求的登记发售或豁免登记要求的交易，否则不得出售或处置任何已购买的股权。

第4.6节：偿付能力；融资。

(A)在交易完成时(包括融资和支付第二条规定的所有应付款项以及支付所有相关费用和开支)，假设卖方在第三条中的陈述和担保的准确性，买方母公司及其子公司在合并的基础上，将不会在交易结束后立即(A)资不抵债或留下不合理的小资本，(B)

所产生的债务超过其在正常业务过程中到期偿还该等债务的能力，或(C)负债超过其资产的合理市值(按持续经营基准计量)。

(B)在本协议签订之日，买方已向卖方交付下列文件的完整和正确的副本：(I)一份或多份截至本协议日期已签署的债务承诺书，包括其所有附件、证物和附表(统称为“债务融资承诺书”)，根据该承诺书，债务融资来源一方承诺，仅在符合本协议所述条款和条件的前提下，为完成交易(除其他外)向买方提供其中所述的债务融资金额(“债务融资”)；(2)任何债务融资承诺中提到的每份收费信函(统称为“收费信函”)(其中规定的收费金额、任何市场灵活条款和习惯门槛金额，或债务融资来源缔约方可能要求的任何其他条款，通常都经过编辑，但无论如何，对于债务融资融资的任何先决条件或对债务融资的可执行性、可获得性、终止或本金总额产生不利影响的任何条件，均未进行编辑)；及(Iii)日期为本协议日期的已签立股权承诺书，包括其所有附件、证物及附表(“股权融资承诺”，连同债务融资承诺，统称为“融资承诺”，以及每一项单独的“融资承诺”)，据此，Parthenon Investors VI，L.P.(“股权投资者”，以及债务融资来源，统称为：融资来源“)已承诺根据该等股权承诺书的条款，向买方提供总额如附表4.6(B)所载的股权融资，以完成交易(”股权融资“及连同债务融资，统称为”融资“)。

(C)截至本协定日期，没有任何融资承诺被修改或修改，其中所载的各项承诺也没有被撤回、终止或撤销。自本协议之日起，融资承诺已完全生效，并构成买方及其任何关联方的法律、有效和有约束力的义务，据买方所知，买方及其任何关联方均为缔约另一方，并可根据各自的条款和条件对各自履行义务，但可执行性例外情况除外。截至本协议之日，除融资承诺中明确规定外，不存在融资承诺预期总额的融资的先决条件。除融资承诺及收费函件中明文规定外，并无买方或其任何联属公司作为订约方的任何其他合约、协议、附函或安排与融资或投资(视乎适用而定)的全额融资的条款及条件有关。

(D)截至本协议日期：(I)假设满足第6.1节和第6.3节中规定的条件，则在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生任何合理预期会导致买方或其任何关联公司(或在股权融资承诺的情况下为股权投资者)或据买方所知的任何其他人违反或违约融资承诺的事件

因此，(Ii)假设第6.1节和第6.3节中规定的条件得到满足，买方没有理由相信其或其任何关联公司在融资承诺中应满足的任何条件不会及时得到满足，买方也不知道融资的全部金额不会在成交时获得资金。

(E)买方已全额支付融资承诺和费用函的条款所要求的任何和所有承诺费和其他费用，并将在截止日期或之前支付任何和所有应支付的费用。

(F)假设满足第6.1节和第6.3节中规定的成交条件，融资，假设融资是根据融资承诺提供资金，连同买方及其关联方的可用现金和现金等价物，将足以履行买方在本协议项下的义务，包括支付成交对价和支付买方在本协议项下应支付的任何相关费用和开支(统称为“融资目的”)。

(G)在任何情况下，买方收到或获得任何资金或融资或任何其他融资或其他交易，不得成为买方承担本合同项下任何义务的条件。

第4.7节：不进行调查；不信赖。买方已自行对所购股权、收购实体、业务、交易及根据本协议或根据本协议转让的任何其他资产、权利或义务作出查询及调查，并据此作出独立判断。买方已按其要求获提供或获得有关所购股权、被收购实体、业务及根据本协议或根据本协议转让的任何其他资产、权利或义务的信息。买方承认并同意：(A)卖方或其各自的代表和关联公司作出的与所收购实体、业务或其他与本协议有关的任何性质的唯一陈述和保证，以及交易是在本协议第三条(在每种情况下，根据披露明细表的限制)或在附属协议中作出的陈述和保证，(B)本协议第三条(在每种情况下，根据披露明细表的限制)或辅助协议中作出的陈述和保证以外的陈述和保证。卖方及其各自的代表和关联公司没有或已经作出任何性质的任何明示或默示的陈述或担保，涉及(I)与被收购实体或业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息，或(Ii)在买方、其关联公司或其各自代表对被收购实体和业务进行尽职调查过程中提供或提供的任何口头或书面信息(包括数据室中包括的任何此类信息)、本协议的谈判或交易的完成，包括其准确性、完整性或货币，(C)买方将不享有因卖方或其各自的代表或关联公司所作或提供的任何性质的任何其他陈述或其他信息而产生的任何权利或补救措施，或明确表示不依赖卖方或其代表所提供的与所收购实体、业务或与本协议有关的其他信息

交易，包括管理层演示文稿、数据室或其他尽职调查信息中提供的信息，但在本协议第三条(在每种情况下，由披露时间表限定)或任何附属协议中作出的陈述和担保除外，以及(D)买方可能因违反与被收购实体、业务或其他与本协议相关的任何性质的陈述或担保而可能采取的任何行动，且交易应完全基于本协议第三条(在每种情况下，经披露时间表修改)或任何附属协议中规定的陈述和担保。

第五条
圣约

第5.1节规定了商业行为。

(A)卖方的业务行为。除非(I)本协议另有允许、预期或要求(包括与出资有关)，(Ii)政府当局或适用法律要求(且仅在要求的范围内)，且如果该政府当局或适用法律不禁止，卖方事先向买方发出书面通知，告知买方拟采取的行动或不采取的行动，并在发出通知后，就卖方和被收购实体针对该政府当局或适用法律提出的行动或不采取行动(视情况而定)与买方进行磋商，并真诚地考虑买方对该等行动或不采取行动的意见，或(Iii)经买方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，从本协议之日起至交易结束为止，卖方应并应促使各被收购实体在正常业务过程中采取商业上合理的努力，在所有实质性方面开展业务，并在商业上作出合理努力，以维护业务的商誉和当前的重要业务关系，包括与员工、客户、商人、加工商、供应商、引荐来源和其他关键人员的关系；但是，未采取第5.1(B)节禁止的任何行动并不构成对第5.1(A)节的违反。

(B)某些被禁止的行动。在不限制第5.1(A)款的一般性的情况下，除附表5.1(B)所列的第(X)款或本协议允许、预期或要求的(包括与出资有关的)之外，或(Y)经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，从本协议之日起至成交为止，卖方：

(1)不得允许任何被收购实体修改其任何管理文件；

(2)不得允许任何被收购实体拆分、合并、合并、细分或重新分类其任何股本、其他股权或有表决权的证券，或可转换为或可交换或可行使的证券，或发行或授权发行任何其他

以其他股权或有表决权的证券代替或取代其股本的证券；

(Iii)不得允许任何被收购实体发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式抵押任何被收购实体的任何出资资产或股权，或受任何留置权(允许留置权除外)的限制，并应促使相关集团的其他成员不得发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式扣押或约束任何被收购实体的任何出资资产或股权；

(IV)不得允许任何被收购实体，也不得促使相关集团的其他成员不得(A)批准或宣布任何应支付给任何业务员工的工资、薪金、补偿、奖金、奖励或其他福利的任何增加，包括根据任何计划的任何增加或变化，或(B)根据适用于业务员工的任何计划建立或增加或承诺增加任何福利，在这两种情况下，除法律另有要求外，任何合同或涉及正常业务过程的任何增加，包括一般适用于卖方母公司及其附属公司的其他受保员工的任何福利变化；

(V)不得允许任何被收购实体，并应促使相关集团的其他成员不得雇用或解雇(原因除外)任何业务员工，除非在正常业务过程中符合相关集团的雇用或其他适用政策；

(Vi)不得也不得促使相关集团各成员不对被收购实体的财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，除非适用法律或公认会计准则或任何政府当局(包括美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会)要求改变(或经卖方合理善意判断，根据其要求是可取的)；

(Vii)不得准许任何被收购实体直接或间接收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)任何重大资产、证券、物业、权益或业务，亦不得促使有关集团的其他成员(与业务有关)直接或间接收购任何重大资产、证券、物业、权益或业务，但在正常业务过程中收购库存、设备及其他资产的情况除外；

(Viii)不得允许任何被收购实体的债务总额超过3,000,000美元，但以下情况除外：(1)在正常业务过程中发生的债务，(2)在交易结束时或之前清偿的债务，以及(3)根据信贷协议产生的债务担保，这些债务将在交易结束时或之前清偿；

(Ix)不得允许任何被收购实体出售、转让或转让、或对被收购实体的任何资产或财产产生任何留置权(允许留置权除外)，也不得促使相关集团的其他成员不对被收购实体的任何资产或财产进行任何留置权(允许留置权除外)，但(1)在普通情况下采取的任何此类行动除外

业务过程中，(2)向被收购实体出售、转让或转让资产，或(3)在正常业务过程中处置陈旧设备，或(4)根据信贷协议在交易结束前解除任何留置权；

(X)不得允许任何被收购实体免除、取消、妥协、免除或免除所欠其借款的任何债项，或在每一种情况下，除在正常业务过程中外，对其任何权利或要求；

(Xi)不得允许被收购单位(一)在正常经营过程中以外发生或发生资本支出，或者(二)未及时发生在正常经营过程中应当发生的资本支出；

(Xii)不得允许任何被收购实体取消、妥协或解决(A)金额超过50,000美元或总计超过100,000美元，或(B)涉及对被收购实体的禁令救济的任何诉讼，且不得导致相关集团中与业务有关的其他成员取消、妥协或达成和解；

(十三)不得允许任何被收购实体采用完全或部分清算、解散、合并、合并或资本重组的计划，或根据联邦或州破产法的任何规定或根据任何类似法律同意对其提出任何破产申请，或提出破产申请；

(Xiv)不得允许任何被收购实体，也不得促使有关集团的其他成员在业务方面订立任何合同，除非在正常业务过程中，否则，如果在本协议日期之前达成该合同，则该合同将是实质性合同；

(Xv)不得允许任何被收购实体终止、实质性修改或补充、行使转换或可转移权、加速或未能续签任何重要合同(或在本协议日期之前签订的任何合同)，也不得促使相关集团的其他成员终止、实质性修改或补充、加速或未能续签任何重要合同(或在正常业务过程中或根据其条款到期的任何重要合同除外)；

(十六)不得允许任何被收购实体进入任何实质性的新业务领域；

(十七)不得允许任何被收购实体就该被收购实体的股权宣布任何非现金股息或分配；

(Xviii)不得允许任何被收购实体设立或清算任何子公司；以及

(Xix)不得作出任何承诺，不得允许任何被收购实体作出任何承诺，并应使彼此成为有关

在任何情况下，本集团均不得就上述任何事项作出任何承诺。

(c)No对业务的控制。买方承认并同意，（i）本协议中的任何内容，包括第5.1（a）条和第5.1（b）条，均无意直接或间接赋予买方在成交前控制或指导卖方或任何被收购实体运营的权利，以及（ii）在成交前，根据本协议的条款和条件，卖方和被收购实体应对其各自的运营（包括业务）实施全面控制和监督。

(D)更改通知。每一缔约方应及时以书面形式通知另一方任何可合理预期的改变或事件，以阻止或实质性推迟第六条所述的任何先决条件的满足。

第5.2节规定不进行谈判。在本协议之日和根据第七条终止本协议之日之间，或者如果早于本协议根据第七条终止之日，卖方不得(并应促使其关联方，包括所获得的实体和代表卖方行事的代表不直接或间接地)：(A)征求、发起、继续、知情地鼓励或参与讨论或谈判；(B)征求、提交或宣布任何建议书；(C)签署、订立或受以下任何意向书、最终协议或其他合同或谅解约束；或(D)除在正常业务过程中且不以其他方式与任何收购建议有关外，在每一种情况下，向任何人(买方及其关联公司或与交易有关的政府当局除外)提供、披露或提供关于被收购实体及其各自的业务、资产、负债或雇员(在每种情况下，包括在出资生效后)的任何非公开信息，或购买任何出资的资产或购买被收购实体的股权(包括在出资生效后)、涉及被收购实体的任何合并，任何出售全部或大部分被收购实体的出资资产或资产(包括在出资生效后)或任何合并、合并、股权交换、清算、解散或涉及任何被收购实体的任何类似交易或一系列相关交易(包括通过提供或继续提供进入资料室或与此相关的被收购实体管理层的方式)(每个“收购建议”)。卖方应在不迟于本协议日期后的一个工作日内(或在根据下文第(Iii)款要求采取行动的情况下，不迟于本协议日期后的三个工作日内)，卖方应(各自应促使其关联公司，包括被收购实体及其代表)立即停止并导致终止此前与任何人(买方及其代表除外)就任何收购提案进行的任何和所有现有的讨论和谈判，(Ii)终止除买方及其代表以外的所有人进入被收购实体的数据室和管理，以及(3)要求迄今作为潜在投标人签署保密协议的每一个人，包括就其考虑收购提案向卖方或其代表提交投标的任何人，退还或销毁被收购方或其代表在此之前提供给该人的所有机密信息

但为免生疑问，本第5.2节中的任何规定均不限制与任何卖方母公司销售有关的任何前述行为。

第5.3节规定了关闭前的信息访问；机密性。

(A)在适用法律和保密协议的约束下，卖方应，并应促使每个被收购实体在正常营业时间内，在合理的提前通知下，以不会不合理地干扰卖方母公司、卖方或其任何子公司的业务的方式，在本协议之日起至本协议根据第7.1节提前结束和终止的期间内，向卖方(但仅限于与业务有关的范围)和被收购实体的重要财产、账簿、合同、承诺和记录(以及，应按买方的要求，在买方和卖方合理商定的时间和方式向业务员工提供访问权限)(卖方提供的信息，不包括根据以下规定的但书隐瞒的信息，“卖方信息”)；但卖方或被收购实体可向买方或其代表隐瞒任何文件或信息，条件是卖方确定(I)此类文件或信息适用于任何律师-委托人特权(前提是卖方应尽其商业合理的最大努力，允许以不导致丧失律师-客户特权的方式披露此类文件或信息(或尽可能多地披露))，(Ii)披露此类文件或信息将违反或违反其关于任何适用法律或秩序的任何义务，或(3)此类文件或信息与本协定的谈判和执行或导致谈判和执行本协定的过程有关；此外，如果任何卖方信息受与第三方签订的保密协议条款的约束，卖方可以实施合理的程序，以便能够披露或提供对此类卖方信息的合理访问。根据本第5.3(A)节提出的所有访问或信息请求应直接发送给卖方指定的任何员工或卖方代表。如果卖方提出合理要求，卖方、买方或其关联公司(视情况而定)应与另一方及其关联公司就根据本第5.3节提供的任何信息订立惯常的联合防御协议。

(B)买方同意，在交易结束前，买方不得、也不得促使其联属公司及其各自的代表将根据本第5.3节获得的任何信息用于与交易谈判或完成交易或在交易结束后被收购实体的整合无关的任何竞争性或类似目的。

(C)根据本第5.3节交换的所有文件和信息应受：(I)卖方母公司与Payroc WorldAccess，LLC之间日期为2024年1月30日的协议(“Payroc保密协议”)和(Ii)卖方母公司与PCP管理公司II，LP之间日期为2024年1月30日的协议(“PCP保密协议”，以及Payroc保密协议，“保密协议”)的约束，如同买方受制于Payroc的义务。

WorldAccess、LLC和PCP经理II、LP分别根据此类保密协议。

(D)买方或其任何代表不得行使本条款5.3项下的任何权利，以准备与本协议有关的任何诉讼，或以其他方式与本协议有关的任何诉讼，适用文件透露规则。

第5.4节规定了关闭后的信息访问权限。

(A)在交易结束后和结束后，卖方和买方应保存和保存，或促使保存和保存所有交易结束前的账簿和记录(统称为“记录”)：(I)就卖方而言，由卖方持有并与业务、业务雇员和任何主要为业务提供服务的独立承包商有关；(Ii)就买方而言，包括在任何被收购实体的资产中(在出资生效后)，在每种情况下，自交易完成之日起至少六(6)年(“适用期间”)。在适用期间内，除第5.8(C)款另有规定外，买方和卖方及其各自的代表应在合理通知下获得访问权限(除非这种访问权限可能会导致披露方失去任何律师-委托人特权，除非披露方使用商业上合理的努力来允许披露此类记录以保留该特权，(Ii)违反或违反披露方关于任何适用法律或命令的任何义务，或(Iii)包括查阅与披露方谈判和执行本协议或导致披露方谈判和执行本协议的过程有关的记录)，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，由请求方承担全部费用，以检查、检查和复制与(A)有关的此类记录(此类记录，不包括根据上文第(I)、(Ii)和(Iii)款被扣留的记录，即“适用记录”)，但第5.8(C)节另有规定。准备纳税申报表或回应任何税务查询、审计或评估或对任何税务查询、审计或评估提出争议，(B)准备向任何政府当局(包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”))提交所需的报告，(C)请求方或其关联方参与的任何行动(除非该诉讼发生在当事方或其关联方之间，在此情况下适用证据开示规则)，或(D)适用于请求方或其关联方的任何法律或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和法规的要求；但条件是，如果任何适用的记录受与第三方的保密协议条款的约束，披露方可以实施合理的程序，以便请求方能够披露或提供对该等适用记录的合理访问。如果披露方提出合理要求，卖方、买方或其关联公司(视情况而定)应与另一方及其关联公司就根据本第5.4条提供的任何信息订立惯常的联合防御协议。

(B)每一缔约方应，并应促使其受控关联公司和代表：(I)对根据本第5.4节获取的所有记录保密，(Ii)不向任何第三方公开披露或泄露此类信息(任何此类缔约方的代表除外)；但尽管有上述规定，提出请求的一方

在下列情况下，请求方可提供请求方合理确定其在法律上有义务披露的任何信息(且仅在其有法律义务披露的范围内)，条件是：(X)请求方收到根据政府当局发出的传票、民事调查要求或命令的条款提出的披露全部或部分信息的请求；(Y)在实际可行且不与该项请求相抵触的范围内，请求方通知披露方关于该项请求的存在、条款和情况，并就根据适用法律采取步骤以抵制或缩小该项请求的可取性与披露方进行磋商；及(Z)应披露方的要求，请求方尽其商业上合理的努力，以取得命令或其他可靠保证，保证对所披露的资料予以保密处理；但须规定，披露方应立即向请求方偿还因要求方遵守第(Z)款的规定而招致的所有合理费用，及(Iii)除为本条第5.4节所述的明确目的外，不得使用该等资料。

第5.5节规定了保密问题。

(A)保密协议以引用方式并入本协议，并应继续全面有效，如同买方在该保密协议下分别受制于Payroc WorldAccess，LLC和PCP Manager II，LP的义务一样；但是，在交易结束时和之后，保密协议中规定的买方、Payroc WorldAccess，LLC和PCP Manager II，LP或其任何关联公司或代表的保密、不使用和类似义务应终止，并且对于适用的保密信息(定义如下)不再具有任何效力或效力。

(B)就本协议而言，“适用保密信息”是指所有信息(按照保密协议的定义)，但与(I)相关集团成员的业务以外的任何业务(包括被排除的业务)或(Ii)相关集团中除被收购实体以外的任何成员(在每种情况下，均在贡献生效后)有关的信息除外。

第5.6节规定了进一步的行动；监管批准；必需的行动。

(A)在符合本协定的条款和条件的情况下，缔约各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的措施，以便在合理可行的情况下尽快满足第六条所列的结束条件，并在合理可行的情况下尽快结束结束，包括(I)进行所有必要的登记、声明、(I)向政府当局或第三方提交通知或文件(“文件”)及(Ii)要求根据适用于该等交易的高铁法令提早终止等待期，并取得高铁许可及政府当局在合理可行范围内尽快完成该等交易所需的所有其他同意、豁免及许可(“同意”)。买方应承担与第5.6条所规定的任何备案或异议相关的100%备案费用(包括《高铁法案》下的备案费用)。

(B)在不限制第5.6(A)节的一般性的情况下，每一缔约方应：

(I)在与另一方协商和合作的情况下，在本协定签署之日后，尽快向司法部和联邦贸易委员会提交或安排根据《高铁法案》向司法部和联邦贸易委员会提交与交易有关的适当的《通知和报告表》；

(Ii)向另一方提供任何此类申请所合理需要的一切协助、合作和信息，以实现本第5.6节所述的效果；

(3)除非适用法律或政府当局予以禁止，否则应在合理可行的范围内，向另一方发出任何此类备案的合理事先通知，并在合理可行的范围内，向任何政府当局发出与交易有关的任何沟通(包括与本第5.6条(B)项所指的任何行动有关的沟通)，并在合理可行的范围内，允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方的意见，并确保对方参与任何此类申请或沟通；

(Iv)在可行的情况下，尽快答复任何政府当局或任何其他执行适用反垄断法的当局提出的有关反垄断、竞争或类似事项的额外资料或文件的查询，并且除非事先获得另一方的书面同意，否则不得延长《高铁法案》下的任何等待期或与任何该等政府当局或其他当局订立任何不完成交易的协议；以及

(V)除非适用法律或政府当局予以禁止，否则(1)不得在没有另一方参与的情况下参加或参加与任何政府当局就交易举行的任何会议，(2)向另一方通报与任何政府当局就交易举行的任何会议或实质性对话，(3)合作提交任何实质性备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，以解释或捍卫本协定、附属协议或交易，阐明任何监管或竞争性论点或回应任何政府当局提出的请求或反对意见，并(4)向另一方提供其及其附属机构及其各自代表与任何政府当局或任何政府当局工作人员之间关于本协定、附属协议或交易的所有实质性通信、档案和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本；但应允许当事各方对任何通信、归档或通信进行编辑，只要此类通信、归档或通信包含商业敏感信息。

为免生疑问，本第5.6(B)节和第5.6(E)节不适用于税务事宜。

(C)买方不得，也不得促使其关联公司采取任何行动，包括收购任何资产、财产、业务或个人(通过合并、合并、股份交换、投资、其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式)，而该等行为可能合理地预期会对获得或作出本第5.6条所规定的任何同意或提交或及时收到其产生不利影响。为促进和不限制买方在第5.6节项下的任何契约和协议，买方应采取合理必要、适当或可取的行动，以避免或消除政府当局可能对交易提出的每一项障碍，包括根据任何反托拉斯法的规定，以使交易能够合理地尽快完成。

(D)尽管本协议中有任何相反规定，但双方明确理解并同意：(I)买卖双方均无义务对任何行政或司法行动或任何临时、初步或永久性的法令、判决、强制令或其他命令提起诉讼或提出异议；及(Ii)买卖双方均无义务提出任何建议、签立或执行协议、订立同意法令或服从命令，就(X)出售、剥离、特许或其他处置或分开(透过设立信托或以其他方式)买方、卖方或其任何联营公司的任何资产或类别资产而作出规定，(Y)对买方、卖方或其各自联营公司自由经营业务或拥有该等资产的能力施加任何限制或规定，或(Z)单独持有任何股份或资产。

(E)当事各方应(I)在任何政府当局就交易提出或开始任何请求、查询、调查、行动之前迅速通知另一方，(Ii)随时向其他各方通报任何此类请求、查询、调查、行动的状况，以及(Iii)迅速通知其他各方与任何政府当局之间关于交易的任何通信，以及(Iv)迅速通知另一方任何声称此人就交易需要或可能需要征得此人同意的通知或其他通信。

(F)在成交前，卖方应尽其商业上合理的努力，取得附表5.6(F)所披露的任何第三方(政府当局除外)的书面同意或向其提供通知；但卖方不应被要求向任何该等第三方或任何其他人支付重大金额或提供或给予任何物质上的便利(财务或其他方面的)。买方应尽其商业上合理的努力，协助卖方取得每一方的同意。尽管有上述规定，但在不限制第6.3(G)款的情况下，收到附表5.6(F)中确定的任何同意不应成为任何缔约方履行结案义务的条件。

(G)成交后的进一步保证。

(I)在交易结束后的任何时间，为尽快完成或执行交易，可能合理地需要采取任何进一步行动

根据本协议的规定，任何一方均应采取其他任何一方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类进一步文书和文件)。各方应按照本第5.6(G)条的规定自行承担成本和费用。

(Ii)卖方承认，在交易结束后，买方可能有真正的业务需要，要求买方在交易结束前提供有关业务的某些经审计财务报表。为协助买方编制该等经审核的财务报表，卖方应买方的合理书面要求，同意并促使其各自的关联公司和代表与买方就此进行合理合作，其中包括向买方提供对卖方及其关联公司各自的会计账簿和记录的合理访问。买方应向卖方报销卖方及其关联公司因履行第5.6(G)(Ii)条规定的义务而发生的所有合理且有文件记载的自付费用和开支。

(Iii)买方承认，在交易结束后，卖方母公司及其联营公司可能有真正的业务或法律需要，要求卖方母公司及其联营公司编制与该业务有关的某些已审计或未经审计的财务报表。为协助卖方母公司及其联营公司编制该等财务报表，在卖方提出合理的书面要求后，买方同意并促使其联营公司和代表与卖方母公司及其联营公司就此进行合理合作，其中包括向卖方母公司及其联营公司提供合理访问买方及其联属公司(包括交易完成后的收购实体)各自的会计账簿和记录的权限。卖方应向买方偿还买方及其关联公司因履行其在本条款5.6(G)(Iii)项下的义务而发生的所有合理且有据可查的自付费用和开支。

(Iv)在交易结束后，如果双方在交易结束时发现PayFac协议下的某一分商户没有被正确识别为加工服务协议附件B-1和/或附件B-2上的已收购PayFac分商户或保留PayFac分商户(视情况而定)，双方应通过相互协议将该分商户指定为已收购PayFac分商户或保留PayFac分商户(视情况而定)，并就本协议的所有目的指定该分商户为已收购PayFac分商户或保留PayFac分商户。成交后，如果双方发现在成交时某一商户没有被正确地确定为加工服务协议附表E中的过渡MOR商户，双方应经双方同意，指定该商户为过渡MOR商户，并且就本协议的所有目的而言，该商户应为过渡MOR商户。

第5.7节规定了公开公告。双方同意，就执行本协议发布的初始新闻稿(S)应采用双方商定的格式

派对。除非任何新闻稿或其他公开声明在作出时是准确的，并且(I)在所有重大方面与一方根据本协议作出的以前的公开披露或公开声明一致，或(Ii)实质上不具实质性，各方同意，任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下，不得发布关于交易、本协议或任何附属协议的任何公开发布或公告(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非适用法律可能要求此类发布或公告。法院程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和规定，在这种情况下，被要求作出新闻稿或公告的一方应在合理可行的范围内，将该新闻稿或公告的内容事先书面通知其他当事人，并允许其他各方在发行之前有合理的机会对该新闻稿或公告发表评论。

第5.8节规定了税务事宜。

(A)报税表。

(I)有限责任公司卖方应拟备或安排拟备：(I)任何被收购实体在结业前一个税期的收入、收益、扣除、亏损和抵免项目所报告的有限责任公司卖方的任何所得税申报表(“卖方直通式所得税申报表”)；(Ii)任何被收购实体是“可包括公司”(或类似可包括的公司)的任何卖方综合申报表；(Iii)任何被收购实体在关门前税期(跨界期除外)的任何所得税报税表，而该等报税表并非卖方直通所得税报税表(“卖方独立所得税报税表”)，及(Iv)任何被收购实体须就任何关门前税期(跨界期除外)提交的任何报税表(卖方直通所得税报税表、卖方综合报税表或卖方独立所得税报税表除外)(“其他关门前独立报税表”)。有限责任公司卖方应提交或安排提交要求提交的任何卖方传递所得税申报表、任何卖方综合申报单和任何卖方单独的所得税申报单。有限责任公司卖方应提交或安排提交任何其他关闭前的单独纳税申报单，要求在关闭日期或之前提交(考虑到任何有效获得的延期)。有限责任公司卖方应至少在提交纳税申报单的到期日(考虑到有效获得的任何延期)前三十(30)天(如果是非所得税纳税申报单或在成交后三十(30)天内到期的纳税申报单，在当时情况下是合理的期限)之前，向买方交付或安排交付所有其他在收盘前必须提交的单独纳税申报单，以供买方审查和批准。如果买方批准这样交付的纳税申报单，有限责任公司卖方应及时提交或促使及时提交该纳税申报单。如果买方不批准纳税申报单，并在收到纳税申报单后十五(15)天内通知有限责任公司卖方(如果是非所得税纳税申报单或应在收盘后三十(30)天内到期的纳税申报单，这段时间在当时情况下是合理的)，双方将真诚地进行谈判，以解决任何此类分歧。如果不能达成解决方案，争议项目将提交给独立会计师事务所使用

程序与第2.5节相同，条件是独立会计师事务所不会采取在受到质疑时不太可能维持的立场。买方应迅速向有限责任公司卖方提供(或安排提供)卖方合理要求的信息，以便于准备和提交本第5.8(A)(I)节所述的任何纳税申报单，买方应采取商业上合理的努力，以有限责任公司卖方合理要求的方式和时间表准备(或安排准备)此类信息。任何卖方过关所得税申报表所包括的收入、收益、损失、扣除和抵免项目应反映在向有限责任公司卖方的股权持有人发出的适用表格K-1上，有限责任公司卖方应免除或安排免除任何卖方综合申报表、卖方单独所得税申报表或其他收盘前单独纳税申报表根据本节要求卖方提交的所有应缴税款。

(Ii)除根据第5.8(A)(I)节规定由有限责任公司卖方准备的任何纳税申报表外，买方应编制并及时提交或安排编制并及时提交被收购实体关于任何跨越期的任何其他纳税申报表(“买方纳税申报表”)。除非法律或本协议另有规定，买方应按照被收购实体过去的惯例以及卖方就相关卖方传递所得税申报表、卖方综合申报表或卖方单独所得税申报表提供的任何形式材料，编制或安排编制任何买方纳税申报表。买方应至少在提交买方纳税申报单的截止日期前三十(30)天向有限责任公司卖方提交买方纳税申报单草稿(考虑到有效获得的任何延期)，供有限责任公司卖方审查和批准。如果有限责任公司卖方批准如此交付的纳税申报单，买方应及时提交或促使及时提交该纳税申报单。如果有限责任公司卖方不批准纳税申报单，并在收到纳税申报单后十五(15)天内(如果是非所得税纳税申报单或应在收盘后三十(30)天内到期的纳税申报单，在此情况下是合理的期限)通知买方，双方将真诚协商以解决任何此类分歧。如果未达成解决方案，争议事项将提交独立会计师事务所使用与第2.5节中相同的程序进行解决，前提是独立会计师事务所不会采取在受到质疑时不太可能维持的立场。

(Iii)即使本协议或任何附属协议中有任何相反的规定，所有交易税扣除应在适用的卖方直通所得税申报表、卖方综合申报表或与相关收盘前税期有关的其他收盘前单独纳税申报表上，在适用法律允许的最大范围内扣除，前提是这些扣除在受到质疑时更有可能得到支持。

(B)跨期。就本协定而言，凡有必要确定被收购实体在任何跨越期内的纳税义务时，应按下列方式确定跨越期至截止日期的那段时间的税款：

(I)就任何不动产、非土地财产及任何相类的从价税项而言，该等税项须相等于整个跨越期内该等税项的总款额(或如属以欠缴方式厘定的该等税项，则为紧接上一课税期间的该等税项的款额)乘以分数，而分数的分子即为跨期期内截至截止日期并包括结算日在内的日历日的数目，而分母则为跨越期内公历日数的总数；及

(2)所得税或(2)以扣缴、工资、销售、转让或转让或任何财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产)的任何被视为出售、转让或转让为基础或计量的税款，以“结账”为基础，假定跨期由两(2)个课税期组成，一个在结算日结束，另一个开始于结算日的次日开始；但根据第5.8(A)(3)节规定的标准，在跨期内可适当扣除的任何交易税扣除，应分配到被视为结账之前的结账前纳税期间。

(Iii)就以资本(包括净值或长期债务)或无形资产为基础或以资本(包括净值或长期债务)或无形资产衡量的任何税项而言，根据第5.8(B)条规定须分配的任何税额，应参照该等项目在结算日的水平计算。本协议双方将在适用法律允许的范围内，与相关政府当局选择将任何跨越期的一部分视为截至截止日期结束的短期应税期限。

(三)合作。

(I)买方和卖方应(并应促使其各自的关联公司和代表)按合理要求(I)根据第5.8(A)节协助准备和及时提交被收购实体的任何纳税申报单；(Ii)协助就被收购实体在收盘前税期或跨界期(本合同双方之间的任何此类法律程序除外)的税收或纳税申报单(无论是否为税务竞赛)进行任何审计或其他法律程序；(3)按合理要求，提供与被收购实体在截止纳税前期间或交界期内的任何税项或纳税申报表有关的任何资料、记录或其他文件(包括可随时获得的纳税申报表和相关工作文件的副本)；及(4)提供必要或适当的证明或表格，并及时签署任何纳税申报表，以确立对在截止日期或之前结束的应课税期间或其部分所征收的任何税款的豁免(或减少)；但不得要求买方积极参与与卖方合并退货有关的任何审计或其他行动。

(Ii)即使本协议或附属协议中有任何相反的规定，(I)公司卖方有权独家控制与任何卖方有关的所有事宜，而有限责任公司卖方应

控制与任何卖方直通所得税报税表有关的所有事宜的独家权利(在每种情况下，包括准备和提交任何该等报税表以及与之相关的任何税务竞争)，以及(Ii)本协议中的任何规定均不得阻止有限责任公司卖方、公司卖方或其任何关联公司提交任何卖方直通所得税报税表或卖方综合报税表，或应被解释为要求有限责任公司卖方、公司卖方或其任何关联公司向任何人提供任何卖方直通所得税报税表、卖方综合报税表或该等报税表的任何副本，包括任何佐证工作文件。

(D)税务竞争。

(I)如果任何政府当局在结束后就结束前的纳税期间(包括任何跨越期间)对任何被收购实体提起税务诉讼(“税务竞争”)，则首先收到该纳税申请通知的一方应立即将有关通知以书面形式通知本协定的其他当事方；但是，该当事一方未及时发出通知并不解除另一方在本条款5.8(D)项下的任何义务，除非另一方因未及时发出通知而受到损害(由有管辖权的法院裁定)。该书面通知应合理详细地说明该税务竞争的依据，并应附有从政府主管部门收到的与该税务竞争有关的任何通知或其他函件的相关部分的副本。

(2)有限责任公司卖方自费有权控制与被收购实体关闭前税期有关的任何税务竞争的进行，这可能对任何卖方或此类卖方的任何关联公司造成不利影响，或根据第八条增加卖方的纳税责任或纳税赔偿义务；但在符合第5.8(C)(Ii)款的前提下，(A)买方有权自费参加此类税务竞争，(B)有限责任公司卖方应将此类税务竞争的状况合理地告知买方，(C)有限责任公司卖方应向买方提供从适用的政府当局收到的与此类税务竞争有关的所有材料函件的副本，以及(D)在未经买方事先书面同意的情况下，有限责任公司卖方不得和解、妥协或放弃此类税务竞争(同意不得被无理地扣留、推迟或附加条件)，如果可以合理地预期此类税收争议的解决将对买方的纳税义务产生实质性的不利影响。

(Iii)在符合第5.8(C)(Ii)节的规定下，买方有权自费控制不受有限责任公司卖方控制的任何税务竞赛的进行，而不是根据第5.8(D)(Ii)节；但：(A)有限责任公司卖方有权自费参加此类税务竞争，(B)买方应将此类税务竞争的情况合理地告知有限责任公司卖方，(C)买方应向有限责任公司卖方提供从适用政府当局收到的与此类税务竞争有关的所有重要函件的副本，以及(D)未经有限责任公司卖方事先书面同意，买方不得就此类税务竞争达成和解、妥协或放弃。

如果此类税务争议的解决可能对任何卖方或卖方的任何关联公司造成不利影响，或增加卖方根据第八条承担的税款责任或赔偿义务，则不得无理地拒绝、推迟或附加任何同意。

(4)本条款5.8(D)项的规定(以及与税务竞争有关的部分)仅适用于税务竞争，而第8.5条的规定不适用于任何税务竞争。

(E)转让税。所有美国联邦、州、地方和非美国的转让、消费税、销售、使用、增值、登记、印花、记录、财产和类似的税费或费用(包括与之相关的任何利息和罚款)，适用于本协议和附属协议拟进行的交易，或由此产生的税费或费用(为免生疑问和为本第5.8(E)节的目的而定)，应由买方支付(统称为“转让税”)。买方应准备并及时提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，卖方应在适用法律要求的范围内参与执行任何此类纳税申报单。卖方和买方将各自利用其商业上合理的努力，以利用任何可获得的任何此类转让税的豁免。

(F)卖方税务事宜。除第5.8(A)条或第5.8(I)条明确允许外，买方不得(也不得导致或允许任何附属公司，包括在成交日期后)(I)在未经卖方事先书面同意的情况下，采取、引起、同意或以其他方式发起任何卖方税务事宜(根据第5.8(C)(Ii)条的规定，同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)或(Ii)根据《守则》第338(G)条作出任何选择(或根据国家、当地或非美国法律)与任何被收购实体有关。

(G)退税。有限责任公司卖方或有限责任公司卖方(视属何情况而定)应有权获得买方或任何被收购实体在成交日期后开始的应纳税期间(或其部分)中收到或应用的任何成交前税款的任何退款或抵免，或减少买方或任何被收购实体因获得该等退税或抵免而产生的合理自付费用(任何此类金额，“卖方退税”)。买方应尽商业上合理的努力，促使被收购实体提交卖方准备的所有文件，并采取卖方合理指示的一切行动，以尽快获得任何此类卖方退税，并在实际收到或有权获得此类退款或多付款项后十五(15)天内向卖方支付任何此类金额。

(H)采购价格的分配。在最终成交对价确定后三十(30)天内，买方应根据附件四(“资产分配方法”)所载原则，向有限责任公司卖方提供附件三(“有限责任公司实体收购价”)所列购买单位的购买价格在有限责任公司各实体资产之间的分配草案(“分配说明书”)，用于美国联邦所得税目的。如果有限责任公司卖方对买方分配说明书草案上反映的任何项目提出异议，有限责任公司卖方应将争议事项书面通知买方。

在收到拨款单草案之日起三十(30)日内。买方和有限责任公司卖方应真诚协商，以解决分配说明书草案中任何有争议的项目。如果买方和卖方在有限责任公司卖方向买方发出通知后十(10)天内无法解决任何此类争议，争议项目应由独立会计师事务所根据第2.5(B)节规定的程序并通过应用资产分配方法来解决。独立会计师事务所以与资产分配方法一致的方式就分配报表作出的任何此类决定应是最终的、具有约束力的，并对各方具有决定性作用。买方和有限责任公司卖方应准备并提交与最终确定的分配报表一致的所有纳税申报单(包括IRS表格8594)。买方、有限责任公司卖方或他们各自的任何附属公司不得在任何与税务相关的申报、程序、审计、审查或类似事项中采取任何与最终确定的分配声明不一致的立场，除非根据《准则》第1313(A)节(或任何适用的州、当地或非美国法律的类似规定)的含义的“确定”另有要求。双方同意，出于适用的税务目的，买方或其任何关联公司不得因其承担与交易有关的任何递延收入或类似责任而被视为从有限责任公司卖方或其任何关联公司收取任何付款。

(I)双方承认并同意，即使有任何相反规定，包括第5.8(F)条，在交易结束后，买方可促使被收购实体或其所有者在被收购实体或其现任和前任所有者尚未提交此类纳税申报单的司法管辖区内，提交截止日期之后的应税期间的总收入纳税申报单和销售税纳税申报单。

第5.9节规定了赔偿、免责和保险。

(A)在成交日期之前，卖方应自费购买在成交后六(6)年内根据被收购实体的董事和高级管理人员责任保险单在成交日期前已到位的“尾部”保险(“D&O尾部”)，该保险范围和金额不低于成交日前此类保单所提供的承保范围和金额。

(B)买方同意，在交易结束时或之前发生的欺诈和犯罪活动以外的行为或不作为(欺诈和犯罪活动除外)的所有赔偿、垫付费用和免除责任的权利，应继续按照其各自的管理文件和任何收购实体的任何赔偿或其他类似合同的规定，以被收购实体的现任或前任董事、高级职员或雇员(“被收购实体受赔方”)为受益人，继续按照其条款全面有效，买方应促使被收购实体履行其各自的义务。买方不得允许在截止日期后以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类赔偿、预支费用或免责条款，而这些修改、废除或修改将对被收购实体受赔偿各方在该条款下的权利产生重大不利影响，除非适用法律要求进行任何此类修改、废除或修改。

(C)如买方或任何被收购实体或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该项合并或合并的继续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有资产转让或转让予任何人，则在上述假设尚未因法律的施行而发生的每一种情况下，买方或该被收购实体(视何者适用而定)须尽其商业上合理的努力，安排作出适当的拨备，使买方或该被收购实体(视何者适用而定)的继承人及受让人，假定本第5.9节所述的契诺和协议。

(D)本条款第5.9条(I)的规定应无限期保留，(Ii)本条款的目的是为了每一受赔偿或被保险方(包括被收购的实体受赔方)、其继承人及其代表的利益，并可由其执行，所有这些人都是本条款第5.9条的明示第三方受益人。

第5.10节列出了所有卖家名称和商标。

(A)除本第5.10节所述外，在交易结束后和结束后，买方不得在被收购实体的经营或所有权中使用或允许其任何附属公司使用任何卖方名称和标记，买方应在实际可行的情况下，无论如何在截止日期后九十(90)天内，从所有材料上删除、剔除或以其他方式抹去所有卖方名称和标记，包括标牌、车辆、设施、名片、时间表、文具、包装材料、展示、宣传材料、手册、表格、买方通过买方对所收购实体的所有权而拥有的软件或其他材料，前提是买方不应被要求停止使用或删除、删除或以其他方式删除仅用于内部目的的现有材料中的任何卖方名称和标记。但是，为清楚起见，前述语句并不要求买方或其附属公司删除任何卖方名称和标记，仅限于它们在截止日期包含在任何源代码、内部程序员帮助文件、内部构建材料或内部产品开发材料中未公开展示的范围内。此外，在不限制任何一方在本协议下关于保密、公开声明或其他事项的义务的情况下，第5.10节不得解释为禁止买方或其关联公司出于历史或信息目的，在卖方先前对业务的所有权的事实描述中提及卖方名称和标记，前提是此类标记不被用作商标，或以任何方式构成“合理使用”，或者如果此类使用是由第三方作出的，则根据适用法律不会被禁止。根据本协议的条款和条件，卖方特此授予买方及其关联方有限的、个人的、不可转让的、不可再许可的、非排他性的许可，仅在根据本第5.10节的规定过渡到新名称和商标的过程中使用卖方名称和商标。买方或其任何关联公司对本第5.10节所允许的任何卖方名称和商标的任何使用，均受其使用卖方名称和商标的形式和方式以及质量标准的约束，与截止日期生效的卖方名称和商标的形式和方式以及质量标准一致。买方及其关联公司不得以可能对该名称和标志或卖方或其各自关联公司产生负面影响的方式使用卖方名称和商标。

(B)如果买方或其任何关联公司严重违反本第5.10条，并且在收到卖方书面通知后三十(30)天内仍未纠正该违反行为，则根据本第5.10条授予的许可可通过书面通知终止。在根据本协议授予的许可证终止后，买方不得使用任何卖方名称和商标，也不得致使其关联公司使用任何卖方名称和商标。

(C)在交易结束后，在任何情况下，不迟于交易结束日期后三十(30)天，买方应促使对被收购实体的公司注册证书或成立证书或其他组织文件(视情况而定)进行修订，被收购实体应将其各自的实体名称更改为不包括短语“i3”或其任何变体或派生的名称。

(D)除非第5.10(A)节另有明确允许，买方不得出于任何目的使用或允许其任何关联公司使用“i3”标志或名称，包括与买方使用注册商标作为Bill&Pay标志(注册号7055437)有关的用途，包括用于被收购实体的运营或所有权。

第5.11节介绍了保险。

(A)在符合第5.11(B)节和第5.11(C)节的规定的前提下和在结束后，(I)被收购实体的运营、资产和负债应停止由卖方母公司、卖方或其各自附属公司的任何保险单或其任何自我保险计划投保，(Ii)买方或其任何附属公司(为免生疑问，包括被收购实体)不得有任何访问、权利、任何此类保单或自我保险计划的所有权或权益(包括所有索赔和提出索赔的权利以及所有获得收益的权利)，以涵盖被收购实体的业务、运营、资产或负债，以及(Iii)买方应负责确保其认为适合被收购实体的业务、运营、资产或负债的所有保险。

(B)对于卖方及其关联公司可获得的卖方及其关联公司的基于事故的保险单或其他基于事故的保险单所承保的与业务有关的事件、行为、遗漏、索赔或情况(“保留卖方保险单”)，在交易结束后，买方可向卖方提交，卖方将代表被收购实体或业务(视情况而定)根据此类保留卖方保险单的条款和条件(或与之相关的任何合同权利或义务)提出索赔或以其他方式行使权利。在索赔的起诉中与买方合理合作(费用由买方承担)，并迅速向买方支付卖方或其关联公司根据此类保留卖方保险单就此类索赔实际收到的金额，只要此类保单和计划下的保险范围和限额减去与此相关的任何合理产生的自付费用，双方同意：(I)不会就卖方或其任何关联公司(或持有任何此类保留卖方保险单的任何其他人)提供的任何自我保险或就任何免赔额或适用于任何

在任何情况下，卖方或其任何关联公司将不会被要求开始或威胁开始任何与上述相关的诉讼；但前提是，买方将向卖方及其关联公司支付与提出任何此类索赔相关或由于提出任何此类索赔而产生的任何合理且有据可查的自付费用和支出的总额。为了根据该保留卖方保险单提出索赔，并在买方提出合理的书面要求时，卖方将并将促使其关联公司提供该保留卖方保险单的副本以及买方合理要求的有关该保留卖方保险单的其他信息。

(C)在成交后三(3)年内，对于在成交日期或之前发生的事件或事件，卖方应且不得促使其关联公司修改任何保留卖方保险单下的任何承保范围，其方式与卖方及其关联公司或排除业务相比，对被收购实体或业务造成不成比例的重大不利影响。

第5.12节规定了过渡事宜。

(A)在本协议之日至交易完成之间的一段时间内，为推进交易，双方应，并应促使其关联公司本着诚意进行合理合作，并在交易完成后，根据适用法律，根据过渡服务协议和加工服务协议(“过渡计划”)，制定并开始实施双方均可接受的过渡计划，将被收购实体的业务迁移和整合到买方的业务中(“过渡计划”)。过渡计划应涉及双方共同商定的事项。此种合作应包括各方利用商业上合理的努力采取下列行动：

(I)在本协定签署之日后立即任命一名过渡经理，其主要责任是规划和执行这种过渡并管理该缔约方的过渡团队；

(Ii)在本协定签订之日后，考虑到过渡计划引起的任何分离问题，迅速审查将如此过渡或迁移的技术、业务运作和管理能力；

(3)建立过渡小组；

(4)在本协定之日至结束之日期间安排此类过渡小组的定期会议；以及

(5)提供具有适当知识的商业、业务、行政和技术人员以及这种过渡和移徙规划合理所需的任何其他人员；

但所有此类活动均应符合适用法律。

(B)在本协议之日至协议结束之间的一段时间内，在任何一方提出合理的书面要求后，各方应(I)通过各自的过渡团队，真诚地与另一方进行合理合作，并作出商业上合理的努力，审查过渡服务协议的时间表，以及(Ii)真诚地协商另一方以书面提出的对过渡服务协议时间表的任何修订、更新或补充。尽管有上述规定，任何缔约方完成结案的义务不受在结案之前或结案时同意或签订的任何此类修正、补充或更新的约束。

第5.13节介绍了R&W保险单。买方应按照《保险合同》中包含的格式，在保险结算后立即出具保险合同，在保险承运人出具保险合同后，买方应及时向卖方交付保险合同的真实、完整的副本。买方应支付保险费用的100%。

第5.14节规定了员工的事务。

(A)在预期成交日期前至少一(1)周，应向卖方或其关联公司之一雇用的附表5.14所列业务员工(“已提供员工”)提供买方或其关联公司在紧接成交前雇用的职位或职位基本相似的工作机会。接受买方或其附属公司雇用的被录用员工在本文中应被称为“连续雇员”。除适用雇主正式签署的雇佣协议或类似合同中另有规定外，此类雇佣应是“随意的”。在本协议签署后和成交前，卖方不得，且每一卖方不得致使其每一关联公司不(I)试图在卖方或其关联公司关闭后的任何时间内继续聘用该等已聘用员工，(Ii)阻止任何已聘用员工接受买方或其关联公司之一的雇用，或(Iii)以其他方式干扰买方或其关联公司或其代表的讨论，在每种情况下，根据本协议进行的(包括根据本协议第5.14(A)节第(Iii)款进行的讨论不会不合理地干扰卖方母公司、卖方或他们各自的任何子公司的业务)。

(B)从结算日起至结算日一周年(“福利持续期间”)，买方应向每一名连续雇员提供或安排向该雇员提供(I)现金补偿总额(包括基本工资、工资、奖金和佣金机会，但不包括任何基于股权的补偿、交易奖金、留任奖金和长期激励补偿安排)，不低于卖方及其关联公司在紧接结算日之前向该连续雇员提供的现金补偿总额，以及(Ii)员工健康和福利。退休福利和其他福利(不包括任何股权或基于股权的激励措施和

额外福利)由买方在紧接截止日期前提供给类似职位的员工。

(C)买方应尽其商业上合理的努力：(I)放弃或促使放弃买方或其任何关联公司在截止日期后有资格参加的买方或其任何关联公司的任何替代或继任福利或附带福利计划中有关参加和承保要求的任何适用的预先存在的条件排除和等待期，只要此类排除或等待期在紧接该连续雇员参与的类似计划的截止日期之前不适用于该连续雇员，或已被该连续雇员满足，(Ii)提供，或导致提供，每名连续雇员在结算日之前支付的任何自付款项和免赔额(与在结算日之前根据类似计划给予的抵扣额度相同)在满足任何适用的免赔额或自付要求方面的积分，以及(Iii)承认或促使承认在结算日之前在卖方或其关联公司(包括被收购实体)提供的服务，以便有资格参与、授予、确定应计福利和福利水平，其程度与卖方或其关联公司(包括被收购实体)在紧接关闭日期前参与的类似计划下对该服务的承认程度相同；但前述规定不适用于会导致同一服务期间的任何福利重叠的范围。

(D)买方应采取必要的行动，包括任何必要的计划修订，以使买方或其关联公司维持的、连续雇员有资格参加的符合税务条件的固定缴款退休计划(“买方401(K)计划”)允许每一名连续雇员以现金的形式进行“合格的展期分配”(在守则第401(A)(31)节的含义内，不包括贷款)的展期供款。金额相当于从卖方及其关联公司参与的适用的卖方及其附属公司的固定缴款计划到适用的买方401(K)计划中可分配给该等连续员工的全额账户余额。

(E)本协议中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，(I)不得被视为对任何计划的修订或其他修改，(Ii)应要求买方或其任何关联公司(包括在交易完成后的每个收购实体)在任何特定时间段内继续雇用任何连续雇员，或(Iii)将任何第三方受益人权利赋予任何人。

(F)在以下第5.14(G)节的规限下，买方在此承担并将按照其条款或在其他情况下到期履行卖方及其关联公司对继续聘用员工的所有责任、承诺和义务，无论是与在截止日期之前、当天或之后发生的事件、事件或行动有关，包括因任何员工对继续聘用员工的不满而产生或有关的任何责任或义务(统称为“承担的持续雇员责任”)，买方在此承担并将按照其条款履行或履行。

(G)尽管有上述规定，买方或其任何关联公司不得承担保留的持续员工责任(定义见下文)，

留存的持续员工责任，包括与留任员工相关的责任，应根据其条款或卖方及其关联公司的其他到期责任予以保留、清偿和履行。就本协议而言，“保留的持续员工负债”是指(I)关闭前的健康和福利负债，(Ii)第5.14(H)款的付款，以及(Iii)卖方及其关联公司对计划下的持续员工或与工资、假期、病假、失业福利、利润分享计划、医疗保健计划或福利或任何其他员工计划或福利有关的任何其他责任或义务，除非根据第2.5条对最终结算对价的最终确定予以考虑。对于卖方及其关联公司的雇员或前雇员，或两者兼而有之，应计或以其他方式与在生效时间之前发生的事件或任何时间段有关。

(H)成交后，卖方应在不抵销或扣减(预扣适用税额除外)的情况下，及时支付披露明细表附表3.17(F)中预期的每笔款项，并汇出并向雇主支付与此有关的任何预扣税金部分(此类付款和税款，“第5.14(H)节付款”)。为免生疑问，所有第5.14(H)款的付款应由卖方和/或其关联公司(不包括被收购公司)承担。

(I)卖方及其附属公司(不包括被收购公司)将对在生效时间之前连续雇员及其家属根据卖方及其附属公司的健康和福利计划发生的所有索赔负责，无论此类索赔是否在生效时间之前或之后根据此类健康和福利计划提交或报销(所有此类索赔和负债，即“结算前的健康和福利负债”)。此外，买方及其关联公司将对持续雇员及其家属根据买方及其关联公司的健康和福利计划在生效时间之后发生的所有索赔负责(所有此类索赔和负债，即“结账后健康和福利负债”)。

第5.15节是数据室的记录。在本协议签订之日起，卖方应尽快安排数据室提供商向买方律师提供三(3)份真实、完整的数据室电子记录，并于晚上11：59向买方提供。东部时间在本合同日期前一(1)个营业日。在交易结束后，卖方应尽快安排数据室提供商向买方律师提供三(3)份真实、完整的数据室电子记录，截至晚上11：59向买方提供。东部时间截止日期前一(1)个营业日。

第5.16节规定了融资努力。

(A)买方应尽其合理的最大努力按照融资承诺中所述的条款和条件获得融资，包括尽其合理的最大努力按照融资承诺中所述的条款和条件完成融资，包括在截止日期当日或之前尽其合理的最大努力：(I)就下列事项进行谈判并达成最终协议：

根据债务融资承诺中所载的条款和条件(如有需要，包括利用“灵活”条款)作出的债务融资承诺(与债务融资承诺一起，统称为“债务融资文件”)；(2)迅速满足、促使满足或在买方认为可取的情况下获得豁免，免除在其控制下的融资承诺中适用于其及其关联方的所有条件；(3)支付或促使支付根据融资承诺和费用函规定必须支付的所有承诺费和其他费用，当它们在交易结束时或之前到期并应支付时，(4)只要根据本协议条款要求完成交易，融资承诺就保持完全有效和生效；(5)在发生任何违约或违约的情况下，执行其在融资承诺项下的权利；和(Vi)在满足或放弃先决条件的前提下，使融资来源在根据第2.3条应进行结算时或之前为融资提供资金。买方承认并确认，买方为任何交易或与任何交易有关的任何交易获得融资，不是完成交易或履行本协议项下任何其他义务的条件。

(B)如果债务融资的任何部分不能按照债务融资承诺中所列的条款和条件(包括其中或费用函中所列的任何“灵活”条款)获得，买方应尽其合理的最大努力，以在任何实质性方面对买方的总体不低于债务融资承诺(包括适用于该债务融资承诺的任何“灵活”条款)中的条款和条件获得替代债务融资，但在任何情况下，不得强加任何新的或附加的条件先例，或以其他方式修改、修改或扩大任何条件的先例。以合理预期的方式收到债务融资的任何部分：(I)实质性延迟或阻止关闭或(Ii)使债务融资的任何部分的融资(或获得债务融资的任何条件的满足)发生的可能性大大低于本协议日期生效的债务融资承诺所预期的债务融资(“替代债务融资”)的金额，当与股权融资、买方的可用现金和债务融资的任何可用部分一起考虑时，足以在该事件发生后在可行的情况下尽快满足融资目的，在所有情况下，在收盘时或之前。买方应及时向卖方提供所有承诺书的正确、完整的副本，以及买方或其任何关联方参与的与任何替代债务融资的条款和条件有关的所有证物、附表及其附件、费用函、合同、协议、附函和其他安排(可按本合同第4.6节所述方式编辑)。

(C)买方有权随时修改、替换、补充或以其他方式修改或放弃其在债务融资承诺项下的任何权利；但任何此类修改、替换、补充、修改或豁免(单独或与其他修改、补充、修改或豁免合计)不得在未经卖方事先书面同意的情况下：(I)将债务融资总额减少到足以与买方股权融资和可用现金一起满足融资目的的数额以下；(Ii)施加任何新的或附加的条件，或以其他方式不利地修订、修改或扩大

为债务融资提供资金的任何条件或债务融资的任何其他条件，而合理地预期该条件会妨碍、阻碍或延迟债务融资的及时完成或结束；或(Iii)与买方截至本协议日期对债务融资来源强制执行其权利的能力相比，对买方执行其权利的能力造成不利影响(但为免生疑问，买方可修订任何债务融资承诺，以增加截至本协议日期尚未履行该债务融资承诺的贷款人、代理人或类似实体，前提是该等各方的加入单独或合计没有为完成融资增加新的或额外的(或不利地修改、修改或扩展任何现有的)条件)。

(D)在买方根据第5.16(B)节获得替代债务融资，或根据第5.16(C)节修改、补充、修改或免除任何债务融资的情况下，凡提及“债务融资”、“债务融资来源”、“融资”、“债务融资承诺”和“融资承诺”(以及本协议中的其他类似术语)，应被视为指此类替代债务融资，或经修订、补充、修改或豁免的融资。

(E)在卖方提出合理要求后，买方应向卖方及其各自的代表通报与融资有关的事态发展，包括应要求向卖方提供所有融资承诺和相关合同、协议、附函和收费信函的副本，这些副本可按第4.6(B)节规定的方式编辑，以及对其进行的任何修改和补充以及对前述任何内容的任何修改。在不限制前述一般性的情况下，买方应立即以书面形式通知卖方：(I)买方知道融资承诺的任何一方的任何实际或威胁的实质性违约或实质性违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，可合理预期将导致实质性违约或实质性违约的任何事件或情况)，延迟或阻止融资的结束或将融资总额减少到足以与买方的可用现金一起满足融资目的的数额以下；(Ii)买方收到来自任何融资来源的任何书面通知，涉及(A)与融资有关的任何一方的任何实际或威胁的违约、违约、终止或取消，或(B)融资承诺的任何当事人之间的任何实质性纠纷或分歧(但为免生疑问，不包括关于融资条款的任何正常过程谈判)；以及(Iii)融资承诺的任何到期或终止。

(F)在成交前，卖方应尽合理的最大努力，使其关联方尽其各自的合理的最大努力，并应尽合理的最大努力促使各自的代表按照买方可能合理提出的要求和买方争取融资的惯例，为融资安排提供一切合作(前提是这种请求的合作不会不合理地干扰卖方及其各自关联公司的持续经营)，包括：

(1)在合理的事先通知下，在双方同意的时间和地点参加合理数量的会议、起草会议、尽职调查会议(包括会计尽职调查会议)；

(2)向买方和债务融资来源提供(或安排提供)必要的信息，使买方能够准备债务融资承诺附件C第7段所述的信息，以及买方或债务融资来源可能合理要求的有关被收购实体和企业的其他相关和惯例财务信息；

(3)协助买受人和债务融资来源在其具体要求的范围内为任何融资编写一份惯常的银行信息备忘录；

(4)便利被收购实体在生效时间(但不在生效时间之前)执行和交付任何习惯担保文件、质押和担保文件、货币或利率对冲安排、其他最终融资文件或买方可能合理要求的其他证书、票据或文件，并以其他方式尽合理最大努力促进抵押品担保权益的质押和完善，在生效时间(但不在生效时间之前)生效，并采取买方可能合理要求的与债务融资相关的组织行动，在每种情况下均受下列但书保护条款的约束；

(V)在截止日期前至少三(3)个营业日，向买方交付债务融资来源确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的关于被收购实体的所有文件和其他信息，并包括债务融资来源至少在截止日期前十(10)个工作日以书面形式合理要求的受益所有权证书，如果任何被收购实体符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的资格；以及

(Vi)根据第2.4(A)(Viii)节的要求，提供留置权解除、终止、任何适用清偿函和通知的草稿，并(在管理此类债务的协议要求的日期之前)发出任何必要的通知(包括预付款和赎回通知，前提是此类预付款和赎回通知以交易完成为条件)，以便在本协议所要求的所有债务和相关留置权在成交日期或之前全部偿还、赎回、清偿、清偿、解除和终止；

但卖方集团不应被要求支付或采取任何行动，要求支付任何承诺或其他类似费用，或产生任何其他费用、义务或

卖方应承担与融资相关的责任，或卖方集团在任何协议、证书、文件或票据项下对融资负有任何义务，但根据第5.16(G)条的规定，这些义务不会得到补偿或赔偿；此外，前提是，被收购实体签署的任何文件的效力应以成交完成为前提。尽管有上述规定：(A)买方应确保所请求的合作不会不合理地干扰卖方集团正在进行的业务或运营(双方理解并同意，不得要求任何被收购实体采取任何不合理地干扰其正在进行的业务或运营的行动)；(B)卖方集团(包括任何被收购实体)不应被要求承诺采取下列行动：(1)不以关闭为条件，(2)在关闭前生效，或(3)在关闭之前阻碍被收购实体的任何资产；以及(C)卖方集团(包括任何被收购实体)及其代表不得(1)被要求采取任何将导致违反适用法律或违反任何合同的行为，或使其承担实际或潜在的责任，(2)被要求承担任何成本或开支，(3)被要求支付或采取任何行动，要求支付任何承诺费或其他金额，或支付任何其他付款或产生任何其他费用、义务或债务，或在交易结束前提供或同意提供任何赔偿，(4)被要求以董事会、经理委员会或类似机构关闭前成员的身份采取任何行动，以批准或批准关闭前的融资；(5)根据与融资有关的任何债务融资文件或任何相关文件或其他协议或文件，负有任何责任或义务，但被收购实体在关闭和关闭后的任何此类责任或义务除外；(6)被要求承担与融资有关的任何其他责任，但被收购实体在关闭后和关闭后发生的任何其他债务除外，(7)编制形式财务报表或(8)被要求披露或提供任何信息，而根据卖方的合理判断，这些信息的披露受到合同、适用法律、命令的限制，受到律师-委托人或类似特权的限制，或可能导致第三方的任何商业秘密泄露，或违反卖方集团关于保密的任何义务。

(G)买方应应卖方的要求迅速：(I)向卖方偿还卖方、其各自子公司或其各自代表根据第5.16(F)节与其合作而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支(包括合理的外部律师费)；和(Ii)赔偿卖方、其各自的子公司及其各自的代表因其根据第5.16(F)节采取或未采取的任何行动以及与此相关提供的任何信息(卖方或其任何子公司根据第5.16(F)条特别以书面形式提供的与其义务相关的历史财务信息除外)而蒙受或招致的任何和所有责任、损害、费用和其他损失，并使其不受损害，但因恶意、重大疏忽、故意不当行为而遭受或产生的程度除外。卖方或其任何子公司或其代表故意违反本协议或欺诈。

(H)尽管本协议中有任何相反规定，(I)卖方、被收购实体及其各自的附属公司或代表(或

通过上述任何一项提出索赔的任何其他人)应对任何债务融资来源或债务融资来源关联人拥有任何与本协议或交易有关的任何权利或索赔，或就与本协议或交易有关的任何口头陈述，包括因债务融资、债务融资承诺或履行债务融资承诺而产生或以任何方式产生或以任何方式相关的任何争议，无论是在法律或股权、合同、侵权或其他方面；(Ii)债务融资来源或债务融资来源关联人不对卖方负有任何责任(无论是合同责任、侵权责任或其他责任)，被收购实体或其各自的任何关联公司或代表(或通过上述任何方式就任何一方在本协议或融资承诺项下的任何义务或责任提出索赔的任何其他人)，或因交易产生或以任何方式与交易有关的任何索赔，或就在本协议或相关交易中作出或被指控作出的任何口头陈述，包括因债务融资、债务融资承诺或履行债务融资承诺或履行债务融资承诺而产生或有关的任何争议，无论是在法律上或衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面。

(I)卖方集团或其任何代表根据本第5.16条向买方或其代表提供的所有非公开或其他机密信息将按照保密协议保密，但买方将被允许向任何融资方或潜在融资方、作为或可能成为融资方的其他金融机构和投资者以及与融资方有关的任何承销商、初始购买者或配售代理人(以及在每种情况下，向其各自的律师和审计师)披露该等信息，只要这些人同意受保密协议的约束，就如同与融资有关的各方一样。

(J)为免生疑问，买方完成结算的义务不应受制于买方获得任何融资，包括任何融资，或受制于任何融资承诺的任何一方履行其在该融资承诺项下的义务。

第5.17节规定了代收货款的转发。在交易结束后，(I)每名卖方将并应促使相关集团的每一成员迅速将其收到的属于被收购实体财产的任何付款以及所有材料证明文件，包括记录此类付款的支票副本和客户提供的任何文件，用于客户收取的付款扣减，以及(Ii)买方将并应促使其关联公司(包括被收购实体)：及时将卖方或其各自关联公司收到的属于卖方或其各自关联公司财产的任何付款，以及所有材料支持文件，包括记录此类付款的支票副本，以及客户提供的用于扣除客户付款的任何文件，及时转发给卖方或其各自的附属公司。

第5.18节适用于有限责任公司卖方房地产租赁担保。双方承认，有限责任公司卖方是被收购实体义务的担保人，被收购实体是附表5.18所列租赁(“担保租赁”)的一方。买方应根据第八条的规定，就有限责任公司卖方及其关联公司因下列原因或与之相关而可能招致的任何金额、损害或损失，全额赔偿并迅速偿还有限责任公司卖方。

与成交当日、之前或之后发生的事件、事件或行为有关的担保租赁。成交后，担保租赁不得延期，除非有限责任公司卖方不是延期后担保租赁项下任何义务的担保人。

第5.19节列出了所有网站链接。在截止日期后的十二(12)个月内，卖方应在附表5.19确定的网站(统称为“传统网站”)上维护或安排维护指向买方指定的一个或多个网站的链接，目的是将网站流量从该等传统网站重定向到被收购实体、买方或买方的一家关联公司的网站。

第5.20节介绍了溢价先行收购协议。在有限责任公司卖方提出合理的书面要求后，买方应合理迅速地安排被收购实体计算作为支付溢价优先收购协议项下溢价债务的条件的履约衡量标准是否已得到满足。完成计算后，买方应促使被收购实体向有限责任公司卖方提供该履约条件(S)是否已得到满足的确认，以及合理详细的证明文件。

第5.21节列出了库存。在截止日期前七(7)日内(该期间，“盘存期”)，卖方应对收购实体(出资生效后)持有的所有有形个人财产和重大有形资产(统称为“有形资产”)进行清点(“清点”)，并应根据此类清点编制真实、正确的有形资产清单(“有形个人财产清单”)。买方有权在进行库存时在场，卖方应对买方与此有关的一切合理询问和问题作出答复。此外，在有形个人财产清单不包括卖方持有的主要用于或主要与买方合理确定的业务有关的所有重大有形个人财产和/或重大有形资产(“遗漏重大有形资产”)，且买方和卖方之间就任何遗漏的重大有形资产是否构成出资资产或保留资产存在争议的情况下，买方可根据本协议和/或与此相关的贡献协议的条款，在交易完成后向卖方提出索赔(包括就本协议和/或贡献协议的条款提出损害赔偿或提出特定的履约索赔)。

第5.22节介绍了出资协议的时间表。双方可在本协议签署之日与按照本协议条款签署和交付《贡献协议》之间，通过买卖双方共同的书面协议，更新《贡献协议》的附表，以反映在本协议签署和交付之后、成交之前发生的任何事实、事件、情况或事件，或以其他方式对此类时间表进行任何双方都能接受的修订。

第六条
先行条件

第6.1节为每一方完成交易的义务规定了各种条件。每一缔约方完成结案的义务取决于(该缔约方)在下列条件结案时或之前满足或放弃下列条件：

(A)高铁通关。根据《高铁法案》适用于交易的等待期(及任何延长的等待期)应已到期或以其他方式终止(“高铁审批”)。

(B)没有法律上的限制。任何法律和命令，无论是初步的、临时的还是永久的，都不应生效，以限制、责令、防止、禁止或使交易的完成成为非法(任何此类法律或命令，即“法律约束”)。

第6.2节规定了卖方义务的附加条件。卖方的成交义务还取决于在下列条件成交时或之前满足或放弃(卖方)：

(A)申述及保证。(I)买方基本陈述应在截止日期及截止日期时在各方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样(除非任何该等买方基本陈述是在较早日期或时间明示作出的，在此情况下，该等买方基本陈述应在该较早日期或时间在各方面均属真实及正确)，及(Ii)本协议第四条所载买方的陈述及保证，买方基本陈述除外，在截止日期及截止日期(除非任何该等陈述或保证是在较早日期或时间明示作出，在此情况下为该较早日期或时间)，除非该陈述或保证未能真实及正确(不影响该陈述或保证所载有关重要性或买方重大不利影响的任何限制)，否则不会合理地预期该等陈述或保证不会个别或整体导致买方重大不利影响。

(B)买方契诺的履行。买方应在所有实质性方面遵守本协议规定买方在成交时或之前必须遵守的契诺。

(C)高级船员证书。卖方应收到买方正式授权官员代表买方签署的证书(“买方官员证书”)，证明满足第6.2(A)节和第6.2(B)节规定的条件。

(D)其他期末交货。买方必须已将第2.4(B)节要求的文件交付(或仅在成交后提交)给卖方。

第6.3节规定了对买方义务的限制条件。买方完成结算的义务还取决于在下列条件完成时或之前满足或放弃(买方)：

(A)申述及保证。(I)第3.1(A)节(组织)、第3.1(D)节(大写)、第3.1(E)节(大写)和第3.2节(授权)中卖方的陈述和保证；可执行性)在截止日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，如同在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述或保证是在较早的日期或时间明确作出的，在这种情况下，以该较早的日期或时间为准)，以及(Ii)除第3.1(A)节、第3.1(D)节、第3.1(E)节和第3.2节中规定的陈述和保证外，本协议第三条所载卖方的陈述和担保应真实和正确(不对其中所述的重要性或业务重大不利影响作出任何限制)，如同在该日期和截至该日期作出的一样(除非该等陈述或担保是在较早的日期或时间明确作出的，在这种情况下，以该较早的日期或时间为准)，除非该等陈述和保证未能真实和正确(不影响其中所述的重要性或商业重大不利影响的任何限制)不会合理地预期会导致：个别或合计，对企业造成重大不利影响。

(B)卖方契诺的履行。卖方应在成交时或成交前遵守本协议下卖方应遵守的所有重要方面的契诺。

(C)缺乏业务重大不利影响。自最后一个资产负债表日起，不会发生或持续发生任何业务重大不利影响。

(D)供款。捐款应已按照《出资协议》的条款完成。

(E)高级船员证书。买方应已收到卖方正式授权的官员代表卖方签署的证书(“卖方官员证书”)，证明满足第6.3(A)节、第6.3(B)节、第6.3(C)节和第6.3(D)节规定的条件。

(F)其他期末交货。卖方必须已将第2.4(A)节所要求的文件交付(或仅在成交前提交)给买方。

(G)第三方协议。卖方应已向买方提交或促使买方收到附表6.3(G)所列第三方同意的证据，每份证据的形式和实质均为买方合理接受，并由附表6.3(G)所列各方正式签署。

(H)加速归属。继续员工持有的所有已发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位或卖方母公司的任何其他股权激励奖励的加速授予应已发生。

第七条
终止

第7.1节规定了终止权；终止程序。

(A)双方协议终止。经双方书面同意，买卖双方有权在本协议结束前的任何时间终止本协议。

(B)卖方或买方终止合同。每一方均有权在本协定结束前的任何时间终止本协定，条件是：

(I)在下午5：00之前不得关闭。2024年10月24日(“结束日期”)；但是，如果卖方和买方违反了本协议项下的任何契诺或协议，并且该违约直接导致或直接导致交易未能在下午5：00或之前发生，则卖方和买方均不得根据本7.1(B)(I)条终止本协议。结束日期的中部时间；或

(Ii)第6.1(B)节中规定的条件未得到满足，并且导致此类不满意的法律约束已成为最终且不可上诉；但是，如果任何一方违反了本协议项下的任何契诺或协议，且该违反行为直接导致或直接导致未能满足该条件，则第7.1(B)(Ii)节规定的终止本协议的权利不适用于任何一方。

(C)卖方终止合同。如果买方违反或未能履行本协议中的任何约定，或者如果买方在本协议中的任何陈述或保证不真实和正确，卖方有权在成交前终止本协议，该违反或不能(1)将导致未能满足第6.2(A)条或第6.2(B)条(视情况而定)中规定的条件，以及(2)(A)不能合理地由买方在结束日期前补救，或(B)如果买方在结束日期前合理地能够补救，卖方已就此类违约向买方发出书面通知，买方未在(1)终止日期和(2)该通知交付后三十(30)日中较早的日期之前纠正该违约；但是，如果卖方违反了本协议中的任何契约或协议，或卖方在本协议中的任何陈述或保证不真实和正确，以致于第6.3(A)节或第6.3(B)节(视情况而定)中规定的任何条件都不能满足，则卖方无权根据本7.1(C)节终止本协议。

(D)买方终止。如果卖方违反或未能履行本协议中的任何约定，或者如果卖方在本协议中的任何陈述或保证不真实和正确，则买方有权在成交前终止本协议，该违约或担保(1)将导致未能满足第6.3(A)条或第6.3(B)条(以适用者为准)中规定的条件，以及(2)(A)卖方不能合理地在结束日期前治愈，或(B)如果卖方在结束日期前合理地能够治愈，买方已就此类违约向卖方发出书面通知，卖方未在(1)终止日期和(2)该通知送达后三十(30)日中较早的日期之前纠正此类违约；但是，如果买方违反任何契约或协议，则买方无权根据本第7.1(D)节终止本协议

本协议或买方在本协议中的任何陈述或保证，在每一种情况下都不真实和正确，从而不能满足第6.2(A)节或第6.2(B)节(视情况而定)中规定的任何条件。

(E)卖方终止合同。在下列情况下，卖方有权在成交前终止本协议：(I)已满足第6.1节和第6.3节规定的所有条件或(在法律允许的范围内，就第6.1节规定的条件而言)放弃(根据其条款或性质将在成交时满足的条件除外，但这些条件在成交时能够满足的条件除外)，(Ii)卖方随后以不可撤销的书面形式向买方确认卖方已准备好、愿意并有能力，并将采取一切行动完成结算，如果买方履行其在本合同项下的义务，且债务融资或替代债务融资获得资金，则结算将发生，且(Iii)买方未能在第(Ii)款所述通知日期后的两(2)个工作日内完成结算。

(F)终止程序。本协议只能根据第7.1(A)-(E)节的规定终止。为了终止本协议，希望终止本协议的一方应根据第9.2节的规定向其他各方发出终止的书面通知，该节规定了终止本协议所依据的条款。

第7.2节：终止的效果

。如果本协议按照第7.1节的规定终止，双方的义务将终止，卖方或买方(及其任何无追索权的一方)不承担任何责任或义务(无论是在合同、侵权或其他方面，还是在法律(包括普通法或成文法)或衡平法上)；除第5.3(C)节、第5.5(A)节、第5.16(G)节、第5.16(I)节外，本第7.2节、第7.3节和第九条(杂项)应根据其条款继续有效；但是，此处所载的任何内容均不能免除任何一方在终止之前因该方的任何实际(和非推定)欺诈而产生的责任或损害，在这种情况下，受害方应有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救办法。双方承认并同意，本第7.2条的任何规定均不应被视为影响其根据第9.12条要求具体履行的权利。

第7.3节规定了反向终止费。

(A)如果(I)卖方根据第7.1(C)节或第7.1(E)节的规定有效终止本协议，并且(Ii)此时已满足第6.1节和第6.3节规定的条件，或(在适用法律允许的范围内，在第6.1节规定的条件的情况下)放弃(根据其条款在成交时满足的条件除外，但受该等条件能够在成交时满足的条件所限)(此类终止，称为“指定终止”)，然后，买方将在终止之日起两(2)个工作日内向卖方(或其指定人)支付总额相当于25,000,000美元(“反向终止费”)的即时可用资金。买方同意，如果本协议因下列原因而被有效终止

终止，则在以下7.3(E)款的约束下，如果没有实际的(且非推定的)欺诈，(A)每个卖方、被收购实体及其各自的关联公司和代表或任何其他人因本协议、附属协议、交易和针对买方的融资承诺而产生、有关或与之相关的任何其他人提出索赔的唯一和排他性补救办法(无论在法律上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面)，任何融资来源或任何债务融资来源相关人士应根据本第7.3节的条款和条件从买方收取反向终止费(A)以及根据第7.3(B)节最后一句(如果适用)收取的任何反向终止费金额(反向终止费连同任何此类反向终止费收取金额，称为“反向终止付款金额”)，以及(B)除买方支付上述反向终止付款金额的义务外，卖方不得致使其关联方不，并应促使其代表不得在任何诉讼中主张，卖方在此不可撤销地放弃(代表其本人、其关联公司和代表卖方行事的代表)任何买方关联方(买方母公司除外，根据第9.18节)或任何融资来源或债务融资来源相关人士因本协议、附属协议、交易和融资承诺而产生、相关或与本协议有关的损害赔偿的任何主张或索赔。

(B)买卖双方均承认并同意(I)第7.3条所载协议是本协议和交易不可分割的一部分，以及(Ii)鉴于难以准确确定与上述各项有关的实际损害赔偿，在本协议终止并根据第7.3条全额支付反向终止付款金额时，获得此类付款的权利构成对因终止本协议而将遭受的损失的合理估计，并构成任何类型的任何和所有负债或损失的违约金(而非罚金)，卖方、被收购实体及其各自的联属公司和代表因本协议、附属协议、交易和融资承诺而遭受或招致的性质或描述。尽管本协议有任何相反规定，卖方仍可同时寻求根据第9.12(B)条/第9.12条规定的补救措施(如下定义)以及支付反向终止费的补救措施(如果根据第9.12(B)条规定的特定履约未被判给，则仅作为替代方案主张在特定终止后对反向终止费的索赔)。如果第7.3条规定的反向终止费到期，而买方没有按照第7.3条的规定向卖方(或其指定人)支付该笔款项，则买方还应承担以下责任：(I)从最初要求按终止日《华尔街日报》(东部版)刊登的最优惠贷款利率支付反向终止费之日起至实际支付之日止的反向终止费的利息，以及(Ii)卖方因根据第7.3条执行卖方权利而发生的任何合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)，导致买方就该金额(或其任何部分)(或其任何部分)做出最终判决(统称为任何此类付款，“反向终止费收缴金额”)。

(C)即使本协议有任何相反规定，除非发生成交或本协议根据第7.1条以非特定终止的方式终止，如果买方没有按照第2.3条的要求完成成交或以其他方式违反本协议(包括任何故意或故意违反)，则卖方、被收购实体及其各自的关联方和代表对本协议、附属协议、交易和融资承诺的唯一和排他性补救措施(无论所主张的责任理论如何)应：除第7.3(E)节所述且无实际(且非推定)欺诈外，可以是(I)买方根据第9.12(B)节的条款和条件和/或仅在第9.12(B)节的条款和条件明确允许的范围内，和/或根据第9.12(B)节提供的任何其他强制救济或特定履行(根据本条款(I)“第9.12(B)节/第9.12节的补救措施”)，具体履行义务，促使股权融资获得资金和/或完成成交的命令；或(Ii)根据第7.1(C)节或第7.1(E)节终止本协议，并向买方收取反向终止付款(如果根据本协议的条款可用)，并且，在买方支付此类反向终止付款后，(1)买方不再承担与本协议、附属协议、交易或融资承诺有关或产生的任何形式的责任或义务(包括因违反与本协议、附属协议、交易或融资承诺有关或终止的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的责任或义务)，(2)每一卖方应在支付所有此类反向终止付款金额后立即解除与本协议、附属协议、交易或融资承诺相关的任何待决诉讼，但以卖方或其关联公司或代表卖方行事的任何卖方代表针对买方为限；及(3)每名卖方不得、且不得促使其关联公司及代表卖方采取任何与本协议、附属协议、交易或融资承诺相关的诉讼。就本协议、附属协议、交易或融资承诺，或因本协议、附属协议、交易或融资承诺，或因本协议、附属协议、交易或融资承诺，或与本协议、附属协议、交易或融资承诺的谈判、执行、履行、终止或违反(无论是故意、故意、疏忽或其他)，包括就本协议、附属协议或融资承诺作出的任何陈述或保证，或作为加入的诱因，上述任何理论，包括股权、代理、控制、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭开面纱、不公平、资本不足或其他理论。

(D)双方承认并同意，除第7.3(E)款另有规定外，在任何情况下，(I)买方不会被要求支付(V)反向终止付款金额，(W)本协议项下的损害赔偿和反向终止付款金额，(X)如果支付了反向终止付款金额，则本协议项下的任何损害赔偿，(Y)在交易结束前，在本协议可作为特定终止终止的情况下的损害赔偿，或(Z)在本协议任何终止之前，然后仅就第7.2条规定的事项，在本协议可作为特定终止协议终止的情况下的损害赔偿；(Ii)买方具体履约的裁决(X)

根据第9.12节为股权融资提供资金和/或完成成交的义务，以及(Y)反向终止费应由买方支付、判给买方或由买方支付；以及(Iii)买方关联方(买方父母除外，根据本协议第9.18节)对反向终止付款金额或根据本协议支付的任何损害赔偿负有任何责任或责任；但是，如果成交发生，第(Iii)款中的任何规定都不会限制或影响根据任何附属协议的条款作为任何附属协议的指名方的任何买方关联方的责任或义务。

(E)为免生疑问，第7.3节中的任何规定均不得限制(I)卖方根据第9.12(B)节就具体履行义务和强制令救济而采取的任何补救措施，(Ii)买方或其关联公司在保密协议下的任何义务或补救措施(无论是在合同、侵权或其他方面，或在法律或衡平法上)，以及(Iii)卖方根据本协议第7.2节就买方的任何实际(和非推定)欺诈行为而采取的任何补救措施。

第八条
赔偿

第8.1条规定了陈述和保证的存续。本协议中规定的所有陈述和保证在本协议第8.3节规定的期限内继续有效。

第8.2节规定了赔偿问题。

(A)卖方作出的弥偿。在符合本条第八条规定的情况下，自成交之日起及成交后，每一卖方应共同和个别赔偿买方及其关联公司(包括被收购实体)(“买方受赔方”)因下列原因而遭受的任何损失，并使其不受损害：

(I)(A)本协议第三条规定的任何陈述或保证中的任何违反或失实陈述或不准确，或(B)卖方官员的证书；

(Ii)卖方违反(A)卖方或其任何关联公司在本协议中订立的任何契诺或协议(不包括在交易结束后将由其中一个被收购实体履行的任何契诺或协议)，或(B)任何卖方违反卖方在出资协议中所订立的任何契诺或协议；

(3)在根据第2.5节最终确定结账对价时未考虑的任何结账前税额；

(4)在根据第2.5节最终确定最终结算对价时未考虑的范围内，任何被收购实体的债务或任何被收购实体的交易费用；

(V)附表8.2(A)(V)所列事项(“第8.2(A)(V)条赔偿事项”)；

(Vi)附表8.2(A)(Vi)所列事项(“第8.2(A)(Vi)节赔偿事项”)；

(Vii)任何保留的持续雇员负债；

(Viii)任何适用的业务出资协议保留负债；及

(Ix)任何其他留存负债。

(B)买方赔偿。在符合本第八条所述规定的前提下，自成交之日起及成交后，买方应并应促使被收购实体共同和个别赔偿卖方及其各自的关联公司(“卖方受赔方”)，并使卖方受赔方不受任何卖方受偿方因下列原因而遭受的任何损失的损害：

(I)(A)本协议第四条规定的任何陈述或保证中的任何违反或失实陈述或不准确，或(B)买方官员证书；

(Ii)以下行为：(A)买方或(就成交后产生的任何契诺或协议而言)任何被收购实体违反本协议中由买方订立的任何契诺或协议，或(B)任何被收购实体(包括有限责任公司)或买方违反任何适用的被收购实体出资协议契诺；

(Iii)任何已承担的负债；

(Iv)任何已承担的持续雇员法律责任；及

(V)结清后的任何健康和福利负债。

第8.3节规定了生存期。除与违反卖方基本申述或买方基本申述有关的索赔外，买方在成交日期后十二(12)个月内向卖方或买方发出可能索赔的书面通知(视情况而定)，否则赔偿方不对第8.2(A)(I)条或第8.2(B)(I)条(适用)承担任何责任；以及(Ii)就卖方基本陈述、买方基本陈述和第3.12节(税务事项)而言，指引起该违约索赔的事项的诉讼时效届满之日加三十(30)天。此外，除非卖方书面通知可能要求赔偿，否则卖方不承担赔偿责任。

根据第8.2(A)(Iii)条提出的索赔，买方在引起索赔的事项的诉讼时效届满之日或之前向卖方提出索赔，外加三十(30)天。在本协议中订立的所有契诺和协议，根据其条款，必须在收盘时或之前履行或遵守，与此有关的所有索赔应在收盘时及截止时终止。此外，在本协议中订立的所有契诺和协议，按照其条款，将在关闭后履行或遵守，与之有关的所有权利主张应按照其明示条款继续存在，或在没有该等条款的情况下，直到按照其条款履行为止。卖方将不对根据第8.2(A)(Viii)条提出的任何索赔负责，除非买方在截止日期后两(2)年零九十(90)天(该日期，“承担责任通知日期”)之前向卖方发出可能的赔偿要求的书面通知。双方承认，本协议第8.3条规定的主张本协定项下权利要求的期限是双方之间公平协商的结果，双方打算按照双方商定的期限执行这些期限。

第8.4节规定了对赔偿的限制。

(A)买方受赔人无权根据第8.2(A)(I)节(除与违反卖方基于卖方欺诈的基本陈述或索赔有关的任何损失外)获得赔偿损失，除非所有此类违反行为的总损失超过1,037,250美元(“免赔额”)(此后，买方受赔人有权获得超过免赔额的任何损失的赔偿，但第8.4(B)节和本条第八条的其他条款和规定所规定的除外)。卖方受赔人无权根据第8.2(B)(I)条要求赔偿损失(除与违反买方基本陈述或基于买方欺诈的索赔有关的损失外)，除非所有此类违反行为的总损失超过免赔额(此后，卖方受赔人应有权追偿超出免赔额的任何损失，但第8.4(C)节和本条第八条的其他条款和规定所规定的除外)。

(B)买方受赔人无权根据第8.2(A)(I)条(与违反卖方基本陈述或基于卖方欺诈的索赔有关的任何事项除外)追讨超过1,037,250美元(“卖方非基本代表上限”)的可赔偿损失。

(C)卖方受赔方无权根据第8.2(B)(I)款要求赔偿损失(与违反买方基本陈述或基于买方欺诈的索赔有关的损失除外)，但此类损失超过25,000,000美元。

(D)尽管本协议载有任何相反规定，但在厘定最终营运资金净额及/或最终收购实体债务时实际计入的任何亏损，不包括任何可获弥偿亏损。

(E)所有可赔偿损失应在不重复根据本协定其他规定追回的情况下确定。

(f)In在任何情况下，卖方（作为一个团体）根据第8.2（a）条承担的赔偿责任总额不得超过卖方就购买价格实际收到的净收益总额（“总上限金额”）;但前提是，上述限制不适用于任何基于卖方欺诈行为的索赔。在任何情况下，买方根据第8.2（b）条承担的赔偿责任不得超过总上限金额;但前提是，上述限制不适用于基于买方欺诈行为的任何索赔。

(G)即使本协议中有任何相反规定，为了确定是否发生了违约以及作为本协议项下索赔的标的的任何损失的金额，本协议中的每一项陈述和保证将在不考虑和不实施该陈述或保证中所包含的术语“材料”或“商业材料不利影响”或类似措辞的情况下阅读，其效果是使该陈述或保证具有较少的限制性(就该目的而言，该词语已从该陈述和保证中删除)；但是，上述规定不适用于(I)定义的术语(例如，材料合同和材料许可)中包含的任何重要性限定符，以及(Ii)第3.7节第(X)款中包含的陈述或保证。

(H)任何一方均无权抵销根据第5.8条或第八条规定应支付的任何款项；但一方应有权根据第5.8条或第八条(视情况而定)行使抵销权：(I)买方和卖方之间任何规定抵销权的书面协议所规定的抵销权，或(Ii)根据最终判决一方应向该另一方支付的款项。

(I)买方无权根据本协议第8.2(A)(Viii)节获得赔偿损失，除非第8.2(A)(Viii)节下的总损失超过500,000美元(“第8.2(A)(Viii)节可扣除的”)(此后，买方受偿人有权根据第8.2(A)(Viii)节获得赔偿，超过第8.2(A)(Viii)节可扣除的损失，但须遵守第VIII条的其他条款和规定，包括第8.4(I)节中的以下句子)。此外，买方受赔人无权根据本协议第8.2(A)(Viii)条就任何索赔或一系列相关索赔追回可赔偿的损失，除非该索赔或一系列相关索赔的总损失超过25,000美元(此时，买方受赔人有权根据第8.2(A)(Viii)条就该索赔或一系列相关索赔获得赔偿(但须遵守第VIII条的其他条款和规定，包括第8.4(I)节中的上述句子))。

第8.5节规定了赔偿程序。

(A)根据第8.2节提出赔偿要求的任何受补偿方(“受补偿方”)(与第三方索赔有关的除外，

根据下文第8.5(B)款的规定，赔偿机构)必须立即向被要求赔偿的一方(“赔偿人”)发出书面通知，通知必须描述此类索赔以及此类损失的性质和数额，但其性质和数额在此时是可确定的；但未及时向赔偿人发出此类通知不会解除赔偿人根据第8.2条规定的赔偿义务，除非赔偿人因此而受到实际和重大损害。赔偿人应在收到索赔通知后二十(20)个工作日内对索赔作出书面答复。

(B)下列程序适用于与向被补偿人提出的任何第三方索赔(每一项均为“第三方索赔”)有关的赔偿索赔：

(1)为使任何受赔人根据本条第八条的规定，就向受赔人提出的任何第三方索赔(“第三方索赔”)追偿，该受赔人必须在收到该第三方索赔的通知后，迅速以书面形式将该第三方索赔通知赔偿人，该通知必须说明该索赔以及此类损失的性质和数额，但其性质和数额在当时是可以确定的；但未能及时向赔偿人提供此类通知不会解除赔偿人根据第8.2节规定的赔偿义务，除非赔偿人因此而受到实际和重大损害。

(Ii)除下文第8.5(B)(Iii)节另有规定外，如果根据上述第8.5(B)(I)节向被补偿者提出任何第三方索赔，则补偿人有权在收到适用的索赔通知后二十(20)天内控制第三方索赔的抗辩、谈判或和解，该权利可通过向被补偿者交付书面通知的方式行使，不可撤销地承认补偿人有义务赔偿因该第三方索赔而产生的任何损失的全部金额。并由其选择的律师代表(须经受偿方的合理批准)，在每一种情况下，费用和费用由赔偿人选择的律师承担；但赔偿人无权承担或控制第三方索赔的抗辩，除非(A)它承认有义务赔偿被补偿者因第三方索赔而遭受的任何损失，而不考虑第8.4节中的任何限制，(B)第三方索赔仅寻求金钱损害，而不是针对被补偿者的命令、禁令或其他衡平法救济，(C)第三方索赔不涉及任何据称的犯罪活动或指控或欺诈，以及(D)补偿者向被补偿者证明，截至当时，赔偿人有足够的财政资源，可以全额赔偿与该第三方索赔有关的任何潜在损失以及该第三方索赔可能造成的损失。如果赔偿人选择对第三方索赔进行抗辩，(I)赔偿人不应向被赔偿人承担赔偿人随后因抗辩而产生的任何法律费用

及(Ii)受偿人有权参与答辩，并有权自费聘请不同于弥偿人所雇用的律师的律师，但有一项谅解，即弥偿人(如其选择)应控制该项答辩。

(Iii)即使有任何相反的规定，本第8.5(B)(Iii)条仅适用于被补偿方声称根据第8.2(A)(Viii)条可全部或部分获得赔偿的第三方索赔(X)，或(Y)由被补偿方根据第8.2(A)(Ix)条声称可获赔偿但根据第8.2(A)(Viii)条真诚地认为可全部或部分获得赔偿的；尽管有上述规定，第(Y)款中提到的赔偿人的善意信念不应决定被赔偿人的赔偿义务是根据第8.2(A)(Viii)节还是第8.2(A)(Ix)节。如果根据上述第8.5(B)(I)节向受赔方提出任何第三方索赔，则在收到适用的索赔通知后二十(20)天内，赔偿方有权控制第三方索赔的抗辩、谈判或和解，并由其选择的律师(在受受赔方合理批准的情况下)由其选择的律师代表，且不可撤销地承认赔偿方有义务按照第八条规定的限制，就此类第三方索赔所引起的任何损失向受赔方作出赔偿。在每一种情况下，由赔偿人选择律师，费用和费用由其单独承担；但赔偿人无权承担或控制第三方索赔的抗辩，除非(A)它承认有义务根据第八条所列的限制并在不违反第八条所述限制的情况下，对被赔偿人因第三方索赔而蒙受的任何损失(以最终支付的范围为限)进行赔偿，(B)第三方索赔仅寻求金钱损害，而不是针对被赔偿方的命令、禁令或其他衡平法救济，(C)第三方索赔不涉及任何据称的犯罪活动、指控或欺诈，(D)如果弥偿人向被弥偿人证明，使其合理地信纳，到目前为止，弥偿人有足够的财政资源来赔偿与该第三方索赔相关的任何潜在损失以及第三方索赔可能造成的损失的全部金额，以及(E)如果第三方索赔得到相反的裁决，则与第三方索赔相关的损失金额很可能等于或大于与第三方索赔相关的付款金额，该第三方索赔将由被赔偿人承担。如果赔偿人选择承担第三方索赔的辩护，(I)赔偿人不应向被赔偿人承担随后因赔偿要求辩护而产生的任何法律费用，(Ii)赔偿人有权参与辩护，并有权在每种情况下自费聘请律师，与赔偿人雇用的律师分开，不言而喻，赔偿人(如果它选择这样做)将控制这种辩护。

(4)如果赔偿人选择对第三方索赔进行抗辩或起诉，被赔偿人应真诚合作进行抗辩或起诉。

如果赔偿人承担第三方索赔的抗辩责任，未经赔偿人事先书面同意，被赔偿人不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除该第三方索赔。如果赔偿人承担了第三方索赔的抗辩，如果(X)根据和解、妥协或解除、强制令或其他衡平法救济将对被赔偿人施加，或者(Y)和解协议不包含无条件免除被赔偿人关于该第三方索赔的所有责任(不受本合同规定的免赔额限制的金额)，则在就该第三方索赔达成任何和解、妥协或解除、强制令或其他衡平法救济之前，赔偿人应事先征得被赔偿人的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果赔偿方不选择为第三方索赔辩护或起诉，则未经赔偿方书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，被赔偿方不得和解或妥协本合同项下需要赔偿的任何第三方索赔。

(V)就根据本条第八条须受赔偿的任何第三方索赔而言：(I)受偿人和赔偿人(视属何情况而定)均应使对方在所有重要方面充分了解该第三方索赔的状况，以及在该人没有由其自己的律师代表的情况下在其所有阶段进行的任何相关诉讼的状况；以及(Ii)受偿人和赔偿人同意相互提供他们可能合理要求的协助，并真诚合作，以确保对任何第三方索赔进行适当和充分的辩护。

(C)即使第8.5(B)款有任何相反规定，卖方仍应控制与(I)第8.2(A)(V)款赔偿事项和/或(Ii)第8.2(A)(Vi)款赔偿事项有关的任何抗辩和所有其他事项；但卖方在就第8.2(A)(V)条赔偿事项和/或第8.2(A)(Vi)条赔偿事项达成任何和解、妥协或解除之前，应事先征得买方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。此外，尽管有上述规定，(A)除非买方另有书面同意，否则卖方应不再拥有控制第8.2(A)(V)条赔偿事项的权利，除非买方另有书面同意，否则如果买方或其关联公司(包括在成交后被收购的实体)就第8.2(A)(V)条赔偿事项向买方提出任何非金钱(例如强制令)救济要求，卖方应停止拥有控制第8.2(A)(V)条赔偿事项的权利，以及(B)除非买方另有书面同意，否则卖方应：如果就第8.2(A)(Vi)条赔偿事项向买方或其关联公司(包括成交后的被收购实体)提出任何非金钱(例如，强制令)救济要求，则不再有权控制第8.2(A)(Vi)条赔偿事项。

第8.6节涉及保险。第VIII条规定的任何可赔偿损失的数额，应减去受赔方根据任何保险单(就买方而言，仅限于R&W保险单和留存卖方保险单)就此类损失实际追回的任何金额(在任何此类情况下，净额为受赔方为寻求赔偿而发生的任何合理的自付费用)。

这样的保险单)。如果在根据第VIII条支付了赔偿要求之后，被赔付人根据任何保险单(就买方而言，仅限于R&W保险单和留存卖方保险单)追回任何金额，则应首先使用该追回的金额，以退还由赔付人支付的任何付款，如果在付款之前获得了这种追回，则不会如此支付，这笔款项将由被赔付者在追回之后迅速支付给被赔付者，第二，任何超出的部分被退还给被赔付者。此外，即使本协议有任何相反规定，如果发生本协议第8.2(A)(Viii)条下的任何潜在赔偿索赔(但为清楚起见，不包括对卖方基本陈述的任何违反)，买方或其关联公司可能有权根据R&W保险单合理地获得赔偿，最高可达R&W保险单的最高限额(任何此类索赔，“第8.2(A)(Viii)条RWI索赔”)，买方(A)应提交此类第8.2(A)(Viii)条下的RWI索赔，和(B)应迅速通知卖方提交了第8.2(A)(Viii)条的RWI索赔，且(C)无权根据本协议第8.2(A)(Viii)条就此类第8.2(A)(Viii)款RWI索赔提出任何赔偿索赔(仅为维护此类索赔的存续目的而提出的任何索赔除外)，直至买方已(X)就此类已提交的第8.2(A)(Viii)款RWI索赔而根据R&W保险单追回款项，或(Y)收到R&W保单承运人就此类提交的第8.2(A)(Viii)节RWI索赔(上文第(X)或(Y)款中提到的任何此类事件，即“RWI确定”)发出的书面拒绝承保范围；但是，如果在买方根据上述(A)款提出第8.2(A)(Viii)款的RWI索赔之日起75天(该日期，“RWI参考日期”)或之前，未发生RWI的确定，则买方根据本协议第8.2(A)(Viii)款就上述(C)款所规定的该第8.2(A)(Viii)款RWI索赔提出赔偿要求的能力不再受限制；此外，如果买方在RWI参考日期之后提出此类赔偿要求，则买方应尽商业上合理的努力，就在RWI参考日期之后提交的第8.2(A)(Viii)节RWI索赔而根据R&W保险单发生的任何损失进行赔偿。尽管如上所述，为免生疑问，在任何情况下，买方均不会被要求就任何第8.2(A)(Viii)条规定的RWI索赔对保险承运人提起或以其他方式提起任何诉讼。此外，在截止日期后，未经卖方书面同意，买方不得(且不得促使其关联公司)修改、修改或终止保险条款(包括保险条款第八.B(I)和第十二.D节)，对卖方或其任何关联公司或与卖方有关联的无追索权一方造成任何实质性的不利影响。

第8.7节规定了减轻责任。尽管本协议有任何相反规定，但任何一方在知晓任何合理预期或确实会导致损失的事件后，未按适用法律的要求减轻其任何损失，均无权追回本协议项下的损失。

第8.8节规定了进一步的调整。任何一方支付的赔偿金应被视为在适用法律允许的范围内对购买价格的调整(为避免怀疑，包括为税务目的)。

第8.9条规定了排他性补救措施。对因本协议规定或基于本协议所列事项或与交易有关的任何损失(包括因违反合同、保证、侵权行为(包括疏忽)或其他方面的索赔而造成的任何损失，以及是否基于普通法、法规、严格责任或其他)，依照本第八条规定提供的赔偿应是唯一和排他性的补救办法；但上述规定不影响买方或卖方的权利(如适用)：(I)根据本协议第9.12条寻求特定履约或强制令救济；(Ii)就任何一方实施欺诈的索赔向任何一方追偿；(Iii)根据本协议第2.5节和第2.6节的条款，根据本协议的条款进行追偿；(Iv)根据任何附属协议的条款(买方官员证书和卖方官员证书除外，并规定：除《出资协议》另有明文规定外，《出资协议》项下的补救措施由本条第八条规定，而非《出资协议》项下的补救规定，或(V)在本协议终止后，根据本协议第VII条的条款向任何一方提出索赔或追偿。

第九条
其他

第9.1条包括修正案和豁免权。除非由买方和卖方签署的书面文件，否则不得修改、更改或修改本协议。在本协议中有任何利害关系的人之间的任何交易过程都不被视为修改、修订或解除本协议的任何部分或任何人在本协议下或因本协议而享有的任何权利或义务。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对任何其他条款的放弃，无论是否类似，任何放弃也不构成持续放弃。任何放弃只有在(X)为卖方、买方的利益而签署的书面文书或(Y)为买方、卖方的利益的放弃的情况下才有效。尽管如上所述，9.3节、9.7节、第9.10节、第9.13节和第9.16节规定的第9.1节、第7.3节、第9.3节、第9.10节、第9.13节和第9.16节中的第一个但书，由于这些规定与债务融资来源或债务融资来源相关人的身份有关，未经债务融资承诺缔约方事先书面同意，不得以在任何实质性方面对债务融资来源或债务融资来源相关人不利的方式进行修改或放弃。

第9.2节发布了新的通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式(包括通过电子邮件)进行，如果亲自递送，则由

国家认可的夜间快递或挂号信(预付邮资，要求回执)或电子邮件(如果适用)：

给卖方或卖方家长的通知：

I3垂直市场，有限责任公司

I3控股子公司

伯顿山大道40号，套房415

田纳西州纳什维尔37215

注意：首席执行官保罗·梅普尔

《华尔街日报》记者杰夫·史密斯

电子邮件：。[*]

    [*]

连同副本发送给(这不应构成给卖方的通知)：

Bass，Berry&Sims PLC

南第三大道150号，2800套房

田纳西州纳什维尔37201

注意：记者J·佩奇·戴维森

记者凯文·H·道格拉斯

《纽约时报》记者泰勒·D·赫斯曼

电子邮件：@pdavidson@basberry.com

邮箱：kdouglas@basberry.com

邮箱：www.tyler.hueman@basberry.com

致买方或买方家长的通知：

Payroc Buyer，LLC

7840显卡驱动器

伊利诺伊州廷利公园，邮编60477

注意：首席执行官詹姆斯·奥伯曼

电子邮件：。[*]

将副本发送给(不应构成给买方的通知)：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

东北桃树街600号，3000号套房

亚特兰大，佐治亚州，30308

注意：记者布拉德·R·雷斯韦伯

记者马克·T·威廉姆

电子邮件：www.brad.resweber@routman.com

电子邮件：mark.wilhelm@routman.com

或按照本第9.2节的规定，向应向其发出通知的一方以书面形式提供的其他地址。所有此类通知或通信应被视为：(I)如果是个人递送、国家认可的隔夜快递或挂号信，则在收到之日起收到；(Ii)如果是电子邮件，则在发送之日(如果在下午6点之前发送)被视为已收到。中部时间)或发送日期之后的日期(如果在下午6：00之后发送中心时间)，并且在任何一种情况下，都没有接收到关于不可递送的自动“回弹”消息。

第9.3节规定了这项任务。本协议和本协议的所有条款对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经卖方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议中规定的任何权利、利益或义务；(Y)未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议；但未经卖方事先书面同意，买方可将其在本协议项下的权利转让给向买方或任何其他融资来源提供债务融资的任何债务融资来源，该抵押品转让不得在生效时间之前生效；此外，根据本协定进行的任何转让或转授不解除转让方在本协定项下的任何义务。

第9.4节规定了可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被认为被适用法律禁止或无效，该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第9.5节是关于建筑的。双方同意在谈判和执行本协议期间由律师代表，因此放弃任何法律、法规、保留或解释规则的适用，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。如果使用特定语言来举例说明本文所载的一般性声明(如使用“包括”一词)，则此类特定语言不得被视为以任何方式修改、限制或限制与其有关的一般性声明的结构。本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文要求，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。此处使用的“包括”和“包括”以及其他类似含义的词语不应被视为限制条款，而应被视为在每种情况下后面都有“无限制”一词。在本协议中，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的词汇应被视为指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分。此处提及的“美元”或“$”应指美元。“或”一词应具有包容性而非排他性(例如，短语“A或B”的意思是“A或B或两者”，而不是“A或B中的任何一个，但不是两者”)，除非与“两者”连用。对任何特定代码部分的任何引用或

任何其他法律将被解释为包括对该节的任何修订或继承，无论它是如何编号或分类的，本文中对政府当局的任何提及应被视为包括对其任何继承者的引用。本协议中提及的“交付”、“提供”或“提供”给买方的任何文件或信息，是指至少在本协议日期前一(1)天通过数据室向买方提供的文件或信息；但任何文件或其他材料不得被视为已“交付”、“提供”或“提供”，除非已将其副本张贴在数据室内的文件夹内的数据室中，合理的人会合理地预期该文件或信息将位于该文件夹中；但对任何合约的任何修订或修改，不得视为已“交付”、“提供”或“提供”，除非该等修订或修改的副本已张贴在资料室内，即使原来的合约或任何修订或修改已张贴在资料室内。除文意另有所指外，本协定中使用的“出资生效后”一语应指“出资生效后，如同该出资发生在紧接本协定签署之前”。

第9.6节列出了所有字幕。本协议中使用的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制、表征或以任何方式影响本协议的任何条款，并且本协议的所有条款应被强制执行和解释，就好像本协议中没有使用标题一样。

第9.7节规定没有第三方受益人。除本协议第5.9节、第9.15节和第9.16节另有明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或将其解释为授予或给予除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人在本协议下或因本协议而享有的任何权利或救济。债务融资者和债务融资者关联人是第5.16(H)节、第7.3节、第9.1节、第9.3节、第9.10节、第9.13节规定的第一个但书的第三方受益人，第9.16节和第9.7节(未经债务融资承诺方事先书面同意，且对本协议的修改有同意权的债务融资来源方事先书面同意，不得以对债务融资来源或债务融资来源相关人士的身份在任何实质性方面不利的方式修改或修改此类条款)。

第9.8节--《完整协议》

。本协议和本协议提及的文件(包括附属协议)包含双方之间的完整协议，并取代双方之间或双方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的；但保密协议的效力将继续有效，但须遵守本协议第5.5条的规定。

第9.9节列出了两个对应项。本协议可以签署一份或多份副本，其中任何一份可以通过传真、电子签名、数字成像设备(即pdf格式)或类似的电子格式签署，所有这些内容加在一起将构成同一份文书。

第9.10节是关于管理法的。本协议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，针对任何债务融资来源而以任何方式与本协议或交易相关的任何类型或性质的诉讼(无论是在法律上或在股权上，或基于合同、侵权或其他)，包括因与该等债务融资相关的交易或任何交易相关的债务融资而产生或以任何方式相关的任何纠纷，均应受纽约州法律管辖、解释和强制执行。

第9.11节规定了相关费用。除本协议另有规定外，本协议每一方应单独负责并承担其在本协议和交易项下承担的义务的所有费用和开支，包括任何一方因谈判、准备、履行和遵守本协议条款而发生的任何此类成本和开支(包括法律顾问、会计师、投资银行家、经纪人或其他代表和顾问的费用和开支)，无论交易是否完成。

第9.12节规定了具体的表现。

(A)双方承认并同意，如果本协定的任何规定未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，双方同意，如果另一方违反或威胁违反本协议中所包含的任何契约或义务，非违约方有权(除法律和衡平法上可获得的任何其他补救措施外，包括金钱损害赔偿)(I)禁止这种违反或威胁违反的强制令和(Ii)强制遵守和履行此类契约或义务(包括各方完成交易的义务)的具体履行令，而无需证明实际损害。每一缔约方还同意免除任何担保或邮寄与此种补救有关的任何保证金的要求。每一方同意不对具体履行的公平救济的可用性提出任何异议(包括法律上有足够补救措施的任何抗辩或反诉)，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下的该方的契诺和义务，所有这些都符合本9.12节的条款。如果一方根据第9.12条提起诉讼寻求公平救济，终止日期应自动延长，直到该诉讼最终得到解决。非胜诉方应支付在根据本条款第9.12条提起的任何诉讼中胜诉的任何一方的费用和开支，包括合理的律师费。

(B)在根据第7.1节有效终止本协议之前，但不限制卖方根据第7.3节要求支付反向终止费的权利之前，尽管有前述规定或本协议的任何相反规定

(受第9.12(C)节规定的限制的约束)，卖方应有权获得针对买方的特定履约单，以便为股权融资提供资金(或直接根据股权融资承诺为此类股权融资提供资金)和/或要求买方根据第2.3条完成交易，前提是且仅当满足以下每个条件：(I)第6.1节和第6.3节规定的所有条件均已满足或(在法律允许的范围内，在第6.1节所述条件的情况下)放弃(根据其条款或性质将在成交时满足的条件除外，但受该等条件能够在成交时满足的约束)，(Ii)如果股权融资在成交时获得资金，则债务融资或替代债务融资已根据其条款获得或将在成交时获得资金，(Iii)买方未能在第2.3节要求的时间完成成交，以及(Iv)卖方随后以不可撤销的书面形式向买方确认卖方已准备好、愿意并有能力，并将采取一切行动完成结算，如果买方履行其在本合同项下的义务，并为债务融资或替代债务融资提供资金，则将进行结算。

(C)为免生疑问，虽然卖方可要求(I)仅在第9.12节允许的范围内授予特定履约，以及(Ii)支付第7.3节规定的反向终止费，但在任何情况下，卖方均不得或有权同时获得(X)授予买方具体履行义务，以便为股权融资提供资金和/或完成成交，以及(Y)支付反向终止费。

(D)在任何情况下，卖方或其任何关联公司或代表无权仅以其各自的身份或安排人在债务融资方面寻求针对任何债务融资源或任何债务融资源相关人士具体履行本协议的补救；但是，第9.12(D)节的任何规定不得限制(I)债务融资源在债务融资承诺或债务融资文件项下的责任或义务，或(Ii)本协议中规定的买方和买方母公司在本协议第9.18节中规定的责任或义务。

第9.13节规定了争端解决机制。

(A)每一方在此不可撤销地无条件地(I)在因本协议或任何附属协议而引起或与之相关的任何诉讼、程序或诉讼中，向特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点提交并同意(或者，只有在该法院没有标的物管辖权的情况下，才在特拉华州的任何适当的州或联邦法院)(包括根据本协定第9.12条寻求衡平救济的任何此类诉讼、程序或诉讼)，(Ii)同意关于任何此类诉讼、程序或诉讼的所有索赔必须在该等法院进行审理和专门裁决，(Iii)同意它不应试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，(Iv)同意不在任何其他司法管辖区提起因本协议或任何附属协议引起或与之有关的任何诉讼，以及(V)放弃对维持任何诉讼的任何不便法院的任何抗辩

所以带来了。在任何此类诉讼中，每一方都不可撤销地同意在本条款9.13(A)所指法院的领土管辖范围外送达诉讼程序，方法是通过美国挂号或认证邮件、预付邮资、要求退回收据的方式将副本邮寄到第9.2条中或根据第9.2条指定的地址。但是，前述规定不应限制一方以任何其他合法方式向另一方送达法律程序文件的权利。每一方同意，在上述法院的任何诉讼中的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(B)尽管有第9.13(A)条的规定，双方在此同意不会对任何债务融资源或债务融资源关联人提起或支持任何类型或类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在任何此类情况下，涉及(I)本协议、(Ii)与交易相关的任何融资，或(Iii)在此或由此预期的任何交易，包括以任何方式引起或与任何此类融资或其履行有关的任何诉讼，除纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)或纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院以外的任何法院，并且第9.13(C)节有关放弃陪审团审判的规定应适用于任何此类诉讼。

(C)在法律允许的最大范围内，在因本协议或任何交易引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔中，每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的所有权利。双方特此同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作为双方明知、自愿和经协商达成的协议的书面证据，即在双方之间关于本协议或任何交易的任何诉讼中，放弃每一方由陪审团审判的权利，而将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审判。

第9.14节：附录、展品和附表的合并。本协议中确定的附录、展品和附表以引用的方式并入本协议，并成为本协议的一部分。

第9.15节规定了冲突的豁免。认识到Bass，Berry&Sims PLC(“BBS”)和Frost Brown Todd LLP(“FBT”)在成交前已担任被收购实体的法律顾问，而BBS和FBT可在成交后为卖方母公司、卖方或其各自的附属公司(不再包括截至成交时的被收购实体)担任法律顾问，买方和被收购实体(“成交后买方集团”)特此以自己的名义放弃并同意促使其附属公司放弃与代表卖方母公司的BBS或FBT有关的任何冲突。卖方和/或其各自的关联公司在成交后可能与买方、被收购实体或交易或本合同项下的任何争议有关。此外，在关闭之前的所有通信

涉及卖方母公司、卖方、被收购实体或其各自关联公司(“成交前公司集团”)与其法律顾问，包括BBS和FBT(统称为“卖方法律提供者”)之间的律师与客户之间的保密信息或通信，在交易的谈判、记录和完善过程中，或与本协议项下或与交易相关的任何争议或诉讼有关的其他方面，应被视为仅属于成交前公司集团(但不属于被收购实体)的律师与客户之间的保密信息和通信。因此，成交后买方集团在未经卖方母公司同意的情况下，不得访问任何代理通信，或构成代理通信的任何卖方法律服务提供者的档案，无论此类通信或档案是否由被收购实体拥有。在不限制前述一般性的情况下，在交易结束时和之后，(A)关闭前公司集团的适用部分(但不是被收购实体)应是与此类约定有关的律师-委托人特权的唯一持有者，而被收购实体不应是其持有者，(B)卖方法律提供者关于此类约定的档案构成客户的财产，只有成交前公司集团的适用部分(而不是被收购实体)应持有该等财产权，并且(C)卖方法律提供者不应因BBS或FBT与被收购实体之间的任何律师-客户关系或其他原因而向成交后买方集团披露或披露任何该等代理通信或文件。

第9.16节规定了无追索权。

(A)本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议、本协议引起的或与本协议有关的诉讼，或本协议的谈判、签署或履行，只能针对明确指定为本协议和任何附属协议(视情况而定)当事方的人员提起，并且只能针对本协议或本协议中规定的与该缔约方有关的特定义务。在本协议和任何附属协议的指名方(然后仅就本协议或本协议中所述的特定义务而言)，董事的过去、现在或将来不会对本协议的任何一方或本协议任何一方的任何关联公司、或他们的任何继承人或获准受让人(任何此等人士，称为“无追索权方”)承担任何责任或义务，也不对基于、关于或由于交易而提出的任何索赔承担任何责任或义务。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但每名卖方代表自身、卖方母公司及卖方母公司的受控关联公司(“第9.16节卖方”)特此(I)承认，任何债务融资来源和/或任何债务融资源相关人士均不对本协议项下的第9.16节卖方或第9.16节卖方根据本协议提出的任何索赔承担任何责任，包括但不限于与债务融资有关或因此而产生的任何争议。债务融资承诺或履行债务融资承诺，(Ii)放弃第9.16节卖方可能对任何人拥有的任何种类或性质的权利或要求(无论是在法律上或在衡平法上、合同上、侵权或其他方面)

债务融资来源及/或任何债务融资来源相关人士仅在与本协议有关的范围内，且(Iii)同意不对任何债务融资来源及/或任何债务融资来源相关人士展开任何诉讼、仲裁、审计、聆讯、调查、诉讼、请愿、申诉、投诉、诉讼或法律程序，仅限于根据本协议提出的债务融资、债务融资承诺或拟进行的交易。在不限制前述规定的情况下，任何债务融资来源不应对任何9.16节卖方承担任何特殊的、后果性的、惩罚性的或间接的损害赔偿或侵权性质的损害赔偿。

第9.17节规定了一般的信息披露。本协议所附披露明细表(“披露明细表”)仅为方便起见，与本协议的特定部分相对应地单独命名为披露明细表。任何披露明细表中所列或本协议任何条款中包含的任何信息应被视为已在本协议的其他披露明细表或条款中列出，并应被视为修改该其他条款中的陈述和保证，只要从披露的表面上可以合理地看出，一个条款中的披露适用于其他条款。在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额，或在披露明细表中包含任何特定项目，并不意味着这些金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目，在正常业务过程中或之外。披露明细表中包含的信息仅为本协议的目的而披露，其中包含的任何信息不应被视为本协议的任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反任何协议的行为。

第9.18节规定了买方的父母担保。作为对卖方订立本协议的实质性诱因，并作为对买方母公司将从交易中实现的重大直接和间接利益的回报，买方母公司特此绝对、无条件和不可撤销地向卖方，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，适当和及时地支付、履行和履行买方及其继承人和获准受让人在本协议项下的所有义务，包括买方根据第7.2节、第8节和第7.3节(包括反向终止付款金额)将支付的任何款项(在任何情况下，视情况而定，“买方母公司担保义务”)。本条款第9.18条所包含的保证是对买方父母保证义务的充分和准时履行的持续保证，而不是对催收义务的保证。买方母公司明确放弃迅速、尽职、承兑通知、提示、要求或付款，以及任何其他任何类型的通知，以及任何要求任何人用尽本协议项下的任何权利、补救办法或权力或对买方(或其任何继承人或受让人)提起诉讼，或根据买方母公司担保义务的任何其他担保或担保对任何其他人提起诉讼的任何要求。如果买方或其任何继承人或允许受让人未能及时履行或履行全部或部分买方父母担保义务，买方父母应全面、及时地履行和履行买方父母担保义务。本保函应保持完全效力，直至所有买方

母公司担保债务应已全部支付和履行，并对买方母公司、其继承人和允许的受让人具有约束力。

第9.19节规定了卖方父母担保。作为对买方签订本协议的物质诱因，并作为对卖方母公司将从交易中实现的重大直接和间接利益的回报，卖方母公司特此绝对、无条件和不可撤销地向作为主要债务人而不仅仅是作为担保人的买方保证，适当和及时地支付、履行和履行卖方及其各自的继承人和允许的受让人在本协议项下的所有义务(在任何情况下，视情况而定，称为“卖方母公司担保义务”)。本条款第9.19条所包含的保证是对卖方父母担保债务的充分和准时履行的持续保证，而不是对催收义务的持续保证。卖方母公司明确放弃及时、尽职、承兑通知、提示、要求或付款，以及任何其他任何类型的通知，以及任何人用尽本协议项下或卖方母公司担保义务的任何其他担保或担保项下的任何权利、补救办法或权力或对卖方(或其任何继承人或受让人)提起诉讼的任何要求。如果卖方或其任何继承人或允许受让人未能及时履行或履行全部或部分卖方父母担保义务，卖方父母应全面、及时地履行该卖方父母担保义务。本担保应保持完全效力，直至卖方母公司的所有担保义务全部付清和履行，并对卖方母公司、其继承人和允许的受让人具有约束力。

* * * * *

[签名页面如下。]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

附件一

适用的会计实践

已编辑

附件二

净营运资本计算示例

已编辑

附件III

购进价格分配

已编辑

附件四

LLC实体购买价格分配方法

已编辑

附件A

出资协议的格式

已编辑

附件B

限制性契约协议的格式

已编辑

附件C-1

股票/单位权力形式

已编辑

附件C-2

股权转让形式

已编辑

附件D

过渡服务协议的形式

已编辑

附件E

加工服务协议形式

已编辑

附件F-1

卖方放行的形式

已编辑

展品F-2

买家放行形式

已编辑