iiv-20240626

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

形式 8-K

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年6月26日

i3垂直公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38532

82-4052852

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

伯顿山大道40号，套件415

纳什维尔, TN

37215

（主要行政办公室地址）

(邮政编码)

(615) 465-4487

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果8-K表格提交旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的提交义务，请勾选相应的方框（见一般说明A.2.下面）：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条进行的启动前通讯


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13 e-4（c）进行的启动前通讯

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股价值0.0001美元	III IV	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司。☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

项目1.01.签署实质性的最终协定。

证券购买协议

在……上面2024年6月26日，i3 Verticals，LLC(“卖方有限责任公司”)，一家特拉华州有限责任公司，卖方注册人(定义见下文)的子公司，i3控股子公司，有限责任公司卖方(“公司卖方”，并与有限责任公司卖方，“卖方”统称为“卖方”)，以及(仅为提供购买协议(定义见下文)中所述卖方义务的担保)i3 Verticals，Inc.，特拉华州一家公司(“卖方注册人”)与Payroc Buyer，LLC，LLC，特拉华州有限责任公司(“买方”)，以及(仅为提供购买协议中规定的买方义务的担保)特拉华州有限责任公司(“买方母公司”)Payroc WorldAccess，LLC。根据购买协议的条款，买方将从卖方购买卖方的若干直接和间接全资子公司(“被收购实体”)的股权，这些子公司主要由卖方注册人的于根据将于紧接购买协议拟进行的交易(“交易”)完成前订立的出资协议(“出资协议”)落实有限责任公司卖方及其若干联属公司向被收购实体作出若干资产出资及转让若干与该业务有关的负债后，记录支付业务的商户，包括其相关专有技术(“业务”)。根据出资协议的条款，有限责任公司卖方及其联属公司将保留与业务相关的若干责任。买方就收购实体的股权而应付予卖方的购买价为440,000,000美元(“购买价”)，于交易完成时以现金支付，惟须受收购协议所规定的结算营运资金净额及其他购买价调整的调整。

《购买协议》包含双方作出的各种陈述、保证和契诺。采购协议还规定，就其他各方违反采购协议项下的陈述、保证和契诺，以及采购协议中规定的某些其他事项，成交后对各方有利的赔偿。

买方已获得承诺融资，包括将由买方和买方母公司的关联方Parthenon Capital Partners的投资基金(“股权融资来源”)提供的股权和来自(A)根据第一留置权债务承诺书安排的增量贷款人的债务融资，BMO保荐人财务公司和NXT Capital作为联合牵头安排人，BMO Bank，N.A.作为第一留置权债务安排的行政代理，以及(B)根据Audax Private Debt LLC根据第二留置权债务安排安排的第二留置权债务承诺书增加的贷款人((A)和(B)统称为“债务融资来源”；债务融资来源连同股权融资来源(“融资来源”)，其债务及股权融资所得款项合计足以让买方支付买入价及支付与买方应付交易有关的相关费用及开支。采购协议规定，买方将尽合理最大努力，按照在采购协议日期与融资来源签订的承诺函中所述的条款和条件获得融资。这些交易不受融资条件的限制。

交易的完成受制于《采购协议》中规定的某些成交条件，包括《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(经修订)下适用于交易的等待期届满或终止、没有某些法律障碍、另一方陈述的准确性(受《购买协议》中规定的某些重大限定条件的制约)、另一方在所有重要方面遵守其在《购买协议》项下的契诺的情况，以及在买方履行成交义务的情况下，卖方交付与业务相关的某些同意，以及不存在对业务的任何重大不利影响。交易预计将在卖方注册人的第四财季(截至2024年9月30日的三个月)完成。

《购买协议》规定，在交易完成时，作为双方履行成交义务的条件，双方和/或其关联公司将签订某些附属协议，包括：(I)一份过渡服务协议，根据该协议，卖方和/或其关联公司将在交易完成后的一段时间内向买方提供某些信息技术和业务过渡服务；(Ii)一份处理服务协议，根据该协议，双方将向每一方的客户提供某些支付处理服务；以及(Iii)一份限制性契约协议，根据该协议，卖方注册人和卖方将受某些保密契约的约束。竞业禁止和业务关系竞业禁止

契诺(有效期至交易结束五周年)和雇员非邀约契约(期限至交易结束三周年)，但须受其中规定的某些限制的限制。

《购买协议》规定了买方和卖方在《购买协议》规定的某些情况下的终止权。购买协议还规定，如果卖方在购买协议规定的某些情况下终止购买协议，买方将被要求向卖方支付25，000，000美元的反向终止费。此外，在某些限制的限制下，如果交易未能在2024年10月24日下午5点(中部)前完成，买方或卖方均可终止购买协议。

《购买协议》规定，卖方或买方均可具体履行另一方在《购买协议》项下的义务，前提是卖方只有在满足《购买协议》规定的某些条件(包括提供资金或债务融资)的情况下，才可促使买方为股权融资提供资金。

前述对《采购协议》的描述并不是完整的，而是通过参考《采购协议》全文加以限定的，该《采购协议》作为附件2.1以表格8-K的形式附在本报告中，并通过引用并入本文。此外，购买协议不打算修改或补充提交给美国证券交易委员会的报告中关于卖方注册人的任何事实披露，它不打算也不应被视为与卖方注册人、卖方或企业有关的任何事实和情况的披露。特别是，购买协议中包含的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，并且在特定日期仅为购买协议的各方的利益而作出(购买协议中列举的特定第三方受益人的权利除外)，可能已在采购协议中受到保密披露时间表的限制(该披露时间表可能包含对采购协议中规定的陈述、保证和契诺进行修改、限定和创建例外情况的信息)，可能受制于采购协议各方商定的限制和合同风险分担机制，可能是为了在双方之间分担风险而不是将事项确定为事实而包括在购买协议中的，并可能受制于与投资者可能视为重要的不同的重要性标准，因此不应被依赖为必然反映事实或条件的实际状态。投资者不是购买协议下的第三方受益人，不应依赖其陈述、担保和契诺或其任何描述作为双方事实或条件的实际状态的表征。

《信贷协议》第一修正案

于2024年6月26日，卖方与担保人及贷款方订立该信贷协议(“修订”)，修订日期为2023年5月8日的该等信贷协议(“现有信贷协议”)，并以摩根大通银行为行政代理。

该修订就现行信贷协议作出若干修订，包括修订以容许及配合购买协议的签订及交易的完成。其中某些修订将自修订之日起生效，而其他某些修订将在交易结束时生效。

前述对修正案的描述并不是完整的，而是通过参考修正案全文进行限定的，修正案全文作为附件10.1以表格8-K形式附在本报告中，并以引用的方式并入本文。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告中的8-K表格包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节、《1934年证券交易法》(经修订)第21E节和《1995年私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述是基于卖方注册人目前的信念、理解和期望。这些前瞻性陈述既不是承诺，也不是保证，而是受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在卖方注册人的控制范围之内，这可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致实际结果与明示或暗示的结果大不相同的因素包括：(I)采购协议各方可能无法及时完成交易

(2)交易完成时间的不确定性；(3)可能导致采购协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(4)与管理层对正在进行的业务运营的注意力中断有关的风险；(5)与如上所述的过渡服务协议、加工服务协议、限制性契约以及将在交易结束时达成的其他附属协议有关的成交后风险；和(Vi)卖方注册人在任何交易完成后执行其战略并实现其目标和其他预期的能力，以及卖方注册人于2024年2月21日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告、卖方注册人于2024年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告以及卖方注册人提交给证券交易委员会的其他文件中阐述的风险。卖方注册人在本8-K表格当前报告中做出的任何前瞻性陈述仅限于本8-K表格当前报告之日，卖方注册人没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，法律可能要求的除外。

第7.01项。法规FD披露。

2024年6月26日，卖方注册人发布新闻稿，宣布双方签订《采购协议》。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式附在本报告之后。根据本条款7.01和附件99.1提供的信息，不应被视为根据《交易法》第18条的规定进行了“备案”，也不应被视为根据修订后的《1933年证券法》或《交易法》提交的任何备案文件中的引用内容，除非在该文件中通过具体的引用明确规定。

第9.01项。它们包括财务报表和展品。

(d) 展品：


证物编号：						描述
2.1*						I3 Verticals，LLC，i3 Holdings Sub，Inc.，Payroc Buyer，LLC，Payroc WorldAccess，LLC，以及i3 Verticals，Inc.之间于2024年6月26日签署的证券购买协议，仅用于其中规定的某些条款的目的。
10.1						《信贷协议第一修正案》，日期为2024年6月26日，由i3 Verticals，LLC、担保人和贷款人以及作为行政代理的摩根大通银行签署
99.1						I3 Verticals，Inc.于2024年6月26日发布的新闻稿
104						封面交互日期文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*附表及证物已根据S-K规例第601(A)(5)项略去。卖方注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供一份该等遗漏的时间表和证物的副本作为补充。根据S-K法规第601(A)(6)项，某些信息已被编辑或省略，并用括号和星号标记。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2024年6月26日



I3 Verticals，Inc.

作者：						/S/克莱·惠特森
姓名：						克莱·惠特森
标题：						首席财务官