本招股说明书与要约和转售有关不时由本招股说明书中确定的不超过3,641,213,340的出售股东（“出售股东”）执行以20,228,963股美国存托股（“ADS”）为代表的Bionomics Limited的普通股，所有股票最初都是我们根据截至2024年5月31日的证券购买协议由我们与卖方股东签订的证券购买协议发行。每个 ADS代表180股普通股。

出售股东将获得所有收益来自根据本招股说明书提供的任何ADS的销售。但是，我们将从卖方行使认股权证中获得收益股东。我们将支付与出售股东登记ADS销售相关的费用。

卖方股东将承担佣金以及可归因于出售股东出售ADS的折扣（如果有）。卖方股东可以以不同的价格出售美国存托凭证时间和各种类型的交易，包括公开市场的销售、谈判交易中的销售和组合销售这些方法中的一种。ADS可以按出售时的市场价格出售，在一段时间内以与市场价格相关的价格出售时间或按与ADS买家协商的价格。有关更多信息，请参阅 “分配计划”。

投资美国存款证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素”。

无论是证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书仅向您提供了一般信息所发行证券的描述。本招股说明书是我们向证券公司提交的F-1表格注册声明的一部分和交易委员会（“SEC”）。您应仅依赖本文件中包含或以引用方式纳入的信息招股说明书或包含在由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中。

本招股说明书和所含信息本文以引用方式载有本文所述某些文件中所载某些条款的摘要，但也作了参考转到实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。的副本此处提及的一些文件已经提交、将要归档或将作为登记证物以引用方式纳入本招股说明书是其中的一部分，您可以按照下文标题为的部分所述获得这些文件的副本 “以引用方式纳入文件。”您应该阅读本招股说明书以及描述的其他信息下面 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入文档” 标题下在决定是否投资出售股东提供的任何ADS之前。为了更全面地了解提供ADS时，您应参考注册声明，包括证物。你可以访问注册声明，我们在美国证券交易委员会网站上向美国证券交易委员会提交的证物和其他报告。

本招股说明书中的信息是准确的截至本招股说明书封面上的日期，以及我们可能向您提供的任何免费书面招股说明书中的相关信息此次发行仅在免费写作招股说明书发布之日才是准确的。既不是本招股说明书的交付，也不是销售任何证券意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日或任何其他招股说明书发布之日后是正确的日期。以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

我们使用我们的注册和未注册商标，包括 Bionomics^™，在本招股说明书中。该招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，提供商标和商品名本招股说明书中提及的似乎没有 ^® 和 ^™ 符号，但是那些引用无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利或适用的权利所有者不得维护其对这些商标和商号的权利。

我们的报告和职能货币是澳元。仅为方便读者起见，本招股说明书包含一些澳大利亚语的译本美元按指定汇率折合成美元。除非本招股说明书中另有说明，否则所有译本均为澳元翻译兑换美元是根据澳大利亚储备银行在指定日期公布的汇率计算的。没有就此作出任何陈述本招股说明书中提及的澳元金额本可以或可能按这种汇率兑换成美元。

本招股说明书中所有提及 “$” 的内容根据前述内容的上下文要求，指的是澳元或美元。本文中所有对 “A$” 的引用招股说明书是指澳元。本招股说明书中所有提及 “美元” 的内容均指美元。

我们的财政年度结束时间是六月 30。提及特定 “财政年度” 是指我们截至该日历年6月30日的财政年度。

除非另有说明，本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务报表和相关附注是根据以下规定编制的符合国际会计准则，也遵守国际财务报告准则（IFRS）和解释由国际会计准则委员会发布。

本招股说明书包含 1933 年《证券法》第 27A 条、《证券交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述 1934年的，以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款，这些条款以我们的管理层为基础信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。这些前瞻性陈述主要包含在 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务状况的讨论和分析” 中运营结果。”在某些情况下，你可以用以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能” “将”、“可以”、“会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”， “打算”、“寻找”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 这些术语或其他类似术语中的 “继续”、“考虑”、“可能” 或否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。关于我们未来经营业绩和财务状况的声明，增长战略以及管理层未来运营的计划和目标是前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性声明主要基于我们当前的预期以及对影响或可能影响我们业务的未来事件和趋势的估计，运营和工业。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，它们受到许多风险和不确定性的影响。

许多重要因素可能是对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括但不限于 “风险因素” 中讨论的那些内容本招股说明书及以下内容：

我们以这些前瞻性为基础声明主要是关于我们当前对我们的业务、我们经营的行业和财务趋势的预期和预测我们认为这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日并受本招股说明书中标题为 “风险” 的章节中描述的许多风险、不确定性和假设的影响因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 等在这份招股说明书中。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测的或量化的，其中一些是我们无法控制的，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来的预测事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能发生与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素而且不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除了根据适用法律的要求，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是任何新信息、未来事件、情况变化或其他因素的结果。本招股说明书中包含的前瞻性陈述不在1995年《私人证券诉讼改革法》和《证券法》第27A条规定的安全港保护范围内法案。

此外，还有这样的声明 “我们相信” 和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述的依据是截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类信息的合理依据声明，此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经进行了对所有可能可用的相关信息进行彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者提醒不要过分依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应考虑这些陈述作为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或总之。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件或其他方式，除非法律要求。

如一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）。新兴成长型公司可能会利用这一优势降低了原本适用于上市公司的报告要求。这些优势包括：

我们可以在首次公开募股五周年之后的财政年度最后一天之前利用这些条款。但是，如果某些事件发生在这样的五年期结束之前，我们的年总收入将超过12.35亿美元或我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，那么我们将不再是新兴债券在这五年期结束之前的成长型公司。

我们可以选择在今后的申报中利用减少的报告要求。结果，本招股说明书中的信息以及我们将来向股东提供的信息可能与您从其他公开报告公司获得的有所不同，在这些公司中你持有股权。

招股说明书摘要

这个摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息不包含对您做出投资决策可能很重要的所有信息。除此摘要外，在投资之前在我们的证券中，您应仔细阅读整个招股说明书，包括下文讨论的投资我们证券的风险标题 “风险因素”。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书所属注册声明的附录。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发旨在改变人们生活的新型变构离子通道调节剂患有严重的中枢神经系统（“CNS”）疾病且医疗需求未得到满足的患者。离子通道服务器作为中枢神经系统生理功能的重要介质和离子通道的调制会影响神经传递，从而导致转到大脑中的下游信号。α7 烟碱乙酰胆碱（“acH”）受体（“α7 受体”）是一种离子通道，在推动情绪反应和认知表现方面起着重要作用。利用我们在离子领域的专业知识通道生物学和转化医学，我们正在开发口服活性小分子负变构调节剂（“NAMs”）治疗焦虑和压力相关疾病。此外，通过与默沙东公司的长期战略合作，在美国和加拿大（“MSD”），我们还在开发阳性变构调节剂（“PAM”） α7 受体用于治疗认知功能障碍。Bionomics的产品线还包括针对Kv3.1/3.2的临床前资产正在开发Nav1.7/1.8离子通道，以满足大量未满足的中枢神经系统条件。

你应仔细考虑我们在20-F表年度报告第4项中披露的有关我们的业务活动和战略的信息截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度，于 2023 年 10 月 18 日提交（于 2024 年 1 月 17 日修订），以及截至2023年12月31日的六个月，在2024年3月15日提交的6-K表格中披露，每份表格均以引用方式纳入此处。

私募配售

2024 年 5 月 31 日，我们签订了证券购买协议与卖方股东达成协议，以私募方式出售以下证券（“私募配售”）：

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233,367,480 股普通股，以 1,296,486 股限制股为代表广告 (即，未根据《证券法》注册），每份ADS的价格为0.99美元；

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预先注资的认股权证，用于购买多达6,279,905张ADS 每份ADS的行使价为0.0001美元（“预先注资的认股权证”）；以及

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随附的 5 年期认股权证，最多可购买 12,652,572 每份ADS的行使价为0.99美元的ADS（“附带认股权证”，以及预先注资的认股权证，“认股权证”）。

私人赛闭幕后 2024年6月4日的配售，在扣除我们应付的发行费用之前，我们收到了750万美元的收益。我们打算使用用于资助 BNC210 社交焦虑症和创伤后注册计划的进展的净收益压力障碍、业务发展活动、营运资金和一般公司用途。

根据证券的条款收购协议和认股权证，卖方股东的实益拥有权不得超过公司已发行股份的9.9％任何时候都有普通股。否则，预先注资的认股权证可以立即行使，并且在全部行使之前一直可以行使。附带的认股权证可立即行使并在 2029 年 6 月 2 日之前一直可行使，除非此类行使权证促使出售股东及其关联公司和归属方实益拥有多股普通股行使后，将超过我们当时已发行普通股的4.99％。

本招股说明书与报价和潜力有关出售股东出售所代表的普通股（包括行使认股权证时可发行的普通股）由私募中出售的ADS提供。

有关私募的更多详情，请参阅还有 “私募配售” 和 “重大合约——私募证券购买协议” 正如我们在2024年6月3日提交的6-K表格中披露的信息一样，其中6-K表格及其提交的证物由以下机构纳入此处参考。

本次发行

卖出股东提供的证券		20,228,963份美国存托凭证，代表3,641,213,340股普通股（包括行使认股权证时可发行的3,407,845,860股普通股）。

广告的		每股ADS代表180股普通股。存托人（如下所示）是ADS标的普通股的持有人，ADS持有人不时拥有我们、存托人和ADS的持有人和受益所有人之间的存款协议中规定的权利。为了更好地理解美国存托证券的条款，请参阅随附的招股说明书中题为 “美国存托股票描述” 的部分。

保管人		花旗银行，北卡罗来纳州

发行后已发行的普通股，包括卖方股东发行的标的ADS股份		2,384,539,964股普通股。

所得款项的使用		我们不会从出售代表特此发行的普通股的存托凭证中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时可能获得高达1,270万美元的收益。

纳斯达克全球市场		“BNOX"。
风险因素		这项投资涉及高度的风险。请参阅 “风险因素” 从本招股说明书的第6页开始，以及此处以引用方式纳入的信息和文件，供讨论在做出投资决定之前，您应该仔细考虑风险。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险的某些因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险。对风险的进一步讨论概述如下，以及我们面临的其他风险可以在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下找到。

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大量销售由于行使认股权证或其他原因，公开市场上的ADS可能会导致ADS的市场价格拒绝。

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我们面临着来自实体的竞争已经开发或可能为我们的目标疾病适应症开发候选产品的公司，包括开发新疗法的公司以及基于与我们相似的模式和技术的技术平台。

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我们是一家临床阶段的生物制药公司公司没有批准的产品。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失，预计将蒙受巨额损失可预见的将来的损失。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会产生任何收入或成为盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法维持盈利。

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我们将需要大量资金为实现我们的目标而提供额外融资，以及未能在需要时以可接受的条件获得这种必要的资本，或者根本无法获得这种必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化工作或其他业务。

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临床前和临床药物发展是一个漫长而昂贵的过程, 其结果不确定。我们的临床前和临床项目可能会出现延迟或者可能永远无法推进，这将对我们获得监管部门批准或将候选产品商业化的能力产生不利影响及时或根本不这样做，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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如果我们遇到延误或在启动、招募和/或留住患者参与临床试验、我们的监管文件或收到临床试验时遇到的困难必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

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我们普通人的交易价格股票波动不定，我们的ADS的股票可能波动不定，您可能无法以或高于您的价格转售ADS 已支付。

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活跃的交易市场 ADS 可能无法维持或流动性不足，无法让您快速或按市场价格出售您的 ADS。

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您作为 ADS 持有人的权利参与未来的任何优先认购权发行或选择获得普通股股息可能会受到限制，这可能会导致您的持股稀释。

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我们当前或未来的产品候选人可能会造成不良或其他不良副作用，这些副作用可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制商业用途经批准的标签的概况或在上市批准后导致的重大负面后果（如果有）。

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我们可能会遇到困难吸引和留住关键人员，如果我们不这样做，我们的业务可能会受到影响。

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我们依赖合作合作伙伴开发和商业化我们的合作候选产品，包括默沙东和卡瑞纳生物科技。如果我们的合作合作伙伴未能按预期表现，未能推进我们的协作产品候选产品或无法获得所需的法规我们的合作候选产品获得批准，我们未来从此类候选产品中获得收入的潜力将大幅减少，我们的业务将受到严重损害。

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我们目前依赖并期待继续依赖第三方进行我们产品制造、研究、临床前和临床的部分或所有方面测试，这些第三方的表现可能不令人满意。

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我们可能无法保护我们在世界各地的知识产权。

企业信息

生物经济学 Limited是一家澳大利亚公司，成立于1996年。我们的注册办公室位于南澳大利亚伊斯特伍德格林希尔路 200 号 5063 澳大利亚，我们的电话号码是 +61 8 8150 7400。我们在美国的诉讼服务代理人是CSC-Lawyers Incorporation 服务，盖特威橡树大道 2710 号，套房 150N，加利福尼亚州萨克拉门托 95833。我们的网站地址是 www.bionomics.com.au。 这个我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

启示成为外国私人发行人

我们目前是 “外国人” 私人发行人”（定义见《证券法》第405条）。作为外国私人发行人，我们已经利用了某些优势减少了本招股说明书中的披露和其他要求。因此，本招股说明书中包含的信息可能有所不同而不是您从持有股权证券的美国上市公司收到的信息。

一家公司将停止如果其已发行有表决权证券的50％以上由美国居民持有，则成为 “外国私人发行人” 以下三种情况适用:(i) 其大多数执行官或董事是美国公民或居民, (ii) 其50％以上的资产位于美国，或者（iii）其业务主要在美国管理各州。该评估是在每个财政年度第二财政季度末以及任何外国私营企业地位的丧失时进行的发行人于下一个财政年度的第一天生效。

生物经济学将不再符合资格于2024年7月1日成为 “外国私人发行人”，并将开始在证券交易所作为国内发行人进行申报自该日起生效的1934年法案。请参阅 “风险因素——失去我们作为外国私人发行人的地位可能会导致额外费用。”

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物和资本来自我们的财务报表是根据国际会计组织发布的《国际财务报告准则》编制的标准委员会。本表中的信息应与财务报表及其附注和其他信息一并阅读财务信息以引用方式纳入本招股说明书。

这个下表列出了我们在实际基础上以及调整后的资本生效情况到 (i) 233,367,480 普通股第一批私募中获得的总收益7,499,999美元股票以1,296,486份限制性存托凭证和（ii）购买6,279,905份ADS的预先注资认股权证为代表。

这个但是，为了使之生效，下表并未按调整后的基准列出我们的市值发行和出售由ADS代表的3,407,845,860股普通股，在行使向卖方股东发行的认股权证后可发行在私募中。认股权证的持有人没有义务行使认股权证，因此，无法保证持有者将这样做。

2024 年 5 月 31 日，我们出售给私募股权的出售股东：（i）233,367,480股普通股，由1,296,486份限制性ADS代表，按价格计算每份ADS为0.99美元；(ii) 预先注资的认股权证，用于以每份ADS的行使价为0.0001美元购买最多6,279,905份ADS；(iii) 附带认股权证可购买多达12,652,572份美国存托凭证，行使价为每份ADS0.99美元。

私人赛闭幕后 2024年6月4日的配售，在扣除我们应付的发行费用之前，我们收到了约750万美元的收益。我们打算将净收益用于资助 BNC210 在社交焦虑症和创伤后方面的注册计划的推进压力障碍、业务发展活动、营运资金和一般公司用途。

根据证券购买协议的条款以及认股权证，卖方股东的实益持股不得超过9.9％的公司已发行普通股任何时候。

预先注资的认股权证是可立即行使，在充分行使之前一直可以行使。附带的认股权证可立即行使并仍然有效有效期至 2029 年 6 月 2 日。但是，出售股东不得在行使附带认股权证的范围内行使附带认股权证将导致出售股东及其关联公司和归属方实益拥有多股普通股这将超过我们当时已发行普通股的4.99％。

本招股说明书涉及卖方股东要约和出售这些普通股（包括行使认股权证时可发行的普通股）以私募中出售的美国存托证券为代表。

你应该小心以2024年6月3日提交的6-K表格中披露的私募信息为例，该信息以引用方式纳入此处。

我们除了我们可能获得高达1,270万美元的收益外，将不会从出售股东转售美国存托凭证中获得任何收益在向卖方股东全额行使附带认股权证后。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使。认股权证有可能到期且永远无法行使。任何收益我们在行使认股权证时获得的资金将用于资助我们的研发、商业化前活动并用于一般公司用途。

我们尚未申报或支付任何普通股股息，我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。我们的董事会目前打算将所有收益再投资于我们业务的持续发展和运营。

付款未来的股息（如果有）将由我们董事会自行决定。如果我们的董事会选择支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务条件、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

投资任何证券根据本招股说明书提供的涉及风险。您应该仔细考虑参考我们的大多数风险因素最近经修订的截至2023年6月30日财年的20-F表年度报告，以引用方式纳入此处，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据证券提交的文件进行了更新经修订的1934年法案以及其中包含的风险因素和其他信息。这些风险中的任何一个的发生都可能导致您将损失对所提供证券的全部或部分投资。

你应该仔细考虑下述风险以及截至6月的财政年度的20-F表年度报告第3项和第11项中描述的风险 2023 年 30 日，于 2023 年 10 月 18 日提交（于 2024 年 1 月 17 日修订），两者均以引用方式纳入此处。

行使时可发行的美国存托凭证的销售认股权证和其他衍生证券可能导致我们的ADS的市场价格下跌。

认股权证赋予以下权利出售股东最多可购买19,124,355份美国存托凭证，相当于3,442,383,900股普通股，每股ADS的收购价为每份附带认股权证分别为0.99美元，每份预先注资认股权证分别为0.9899美元。出售这些额外的普通股，或认为这种销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下跌或变得更加波动。

我们未能达到1.00美元的最低出价或其他要求仍在继续纳斯达克的上市要求可能会导致我们的ADS退市，这可能会对美国的市场价格和流动性产生负面影响我们的ADS和我们进入资本市场的能力。

生物学的任何失败遵守纳斯达克的持续上市标准可能会导致缺陷通知，如果不能在适用的范围内予以纠正期间，可能会导致除名。特别是，公司必须达到1.00美元的最低出价才能继续在纳斯达克上市。而我们的ADS的价格最近一直低于1.00美元，我们尚未收到缺陷通知，如果收到缺陷通知，我们预计将采取行动以满足最低出价。此类行动可能包括提高每份ADS普通股数量的比例。

纳斯达克任何与退市有关的行动都可以对我们的ADS的价格产生负面影响，损害人们在人们希望时出售或购买我们的ADS的能力，等等除名行动可能会对我们筹集资金或进行战略重组、再融资或其他方面的能力产生重大不利影响以可接受的条件进行交易，或根本不这样做。从纳斯达克全球市场退市还可能产生其他负面结果，包括机构投资者兴趣的潜在损失，研究覆盖范围的缩小和业务发展机会的减少。

如果出现任何除名情况或者可能退市，我们可能会尝试采取行动恢复对纳斯达克上市要求的合规性，但我们可以不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的ADS继续上市或重新上市，稳定市场价格或者提高我们的ADS的流动性，根据要求在连续10个交易日内将每个ADS的最低收盘出价维持在1.00美元用于继续在纳斯达克全球市场上市，或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

我们失去了 “外国私人发行人” 的地位可能会导致额外的成本。

我们目前有资格成为 “外国私人发行人”（定义见《证券法》第405条）。作为外国私人发行人, 根据经修订的1934年《证券法》（“交易法”），我们不受某些规定某些披露的约束《交易法》第14条对代理委托的义务和程序要求。此外，我们的官员，董事和主要股东不受第16条的报告和 “空头利润” 回收条款的约束《交易法》和《交易法》关于购买和出售我们普通股的规定。此外，我们无需像拥有证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表根据《交易法》注册。

作为外国私人发行人，我们利用了本招股说明书中某些减少的披露要求和其他要求。因此，该信息本招股说明书中包含的信息可能与您从持有股权证券的美国上市公司收到的信息不同。

一家公司将停止如果其已发行有表决权证券的50％以上由美国居民持有，则成为 “外国私人发行人” 以下三种情况适用:(i) 其大多数执行官或董事是美国公民或居民, (ii) 其50％以上的资产位于美国，或者（iii）其业务主要在美国管理各州。该评估是在外国私人发行人及其任何损失的每个财政年度第二财季结束时进行的外国私人发行人的身份将在下一个财政年度的第一天生效。

生物经济学将不再符合资格作为 “外国私人发行人”，自2024年7月1日起生效，并将开始根据《交易法》作为国内发行人进行申报从那天起。

根据以下规定，我们的监管和合规成本作为国内发行人的美国证券法可能远远超过我们作为外国私人发行人所承担的成本。我们将成为需要向美国证券交易委员会提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，哪些表格更详细而且在某些方面比外国私人发行人可用的表格要广泛.我们将被要求编制财务报表根据美国公认会计原则而不是《国际财务报告准则》。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则需要大量时间和成本。此外，我们将失去依赖美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力这些都可供外国私人发行人使用, 而且与委托代理人有关的程序要求不受约束.此外，只要Bionomics仍是一家澳大利亚公司，我们将继续遵守某些澳大利亚法律报告要求，包括继续按照符合 “国际财务报告准则” 的 “澳大利亚会计准则” 编制财务报表.

我们不会收到任何转售ADS的收益在本次发行中，因此您购买的ADS不会直接使公司受益。

出售股东将根据本注册声明，获得转售ADS的所有净收益，因此我们不会直接从您的购买中受益。但是，我们将承担与注册这些ADS相关的费用和开支。

我们正在向前迈进候选产品，BNC210，一种 α7 受体的口服、专有的、选择性的 NAM，用于慢性治疗创伤后压力障碍（“创伤后应激障碍”）和社交焦虑症（“SAD”）的急性治疗。仍有大量未得到满足仅在美国，就有超过2700万患有SAD和创伤后应激障碍的患者的医疗需求。

还有一个重要的患有SAD和创伤后应激障碍的患者的医疗需求未得到满足。目前的药物治疗包括某些抗抑郁药和苯二氮卓类药物，而且近二十年来，这些适应症中没有经美国食品药品管理局批准的新疗法。这些现有的治疗方法有多种缺点，例如抗抑郁药起效缓慢，以及这两类药物的明显副作用，包括滥用责任、潜在成瘾和戒断症状。在我们的临床试验中观察到 BNC210 起作用的速度很快而且临床活性没有当前护理标准所见的限制性副作用。

2023 年 9 月，我们宣布 2b 期 ATTUNE 研究的结果，这是一项双盲、安慰剂对照试验，在美国共有 34 个地点进行各州和英国，有 212 名入组患者，以 1:1 的比例随机分配，每天接受两次 900 mg BNC210 作为单一疗法（n = 106）或安慰剂（n = 106），持续 12 周。该试验达到了临床医生管理的 DSM-5 创伤后应激障碍量表（“CAPS-5”）变更的主要终点从基线到第 12 周的症状严重程度总分数（p=0.048）。还观察到 CAPS-5 评分出现了统计学上的显著变化在第 4 周（p = 0.016）和第 8 周（p = 0.015）。在临床医生给药中，BNC210 治疗也显示出统计学上的显著改善以及该试验的两个次要终点中患者自我报告。具体而言，BNC210 在 Week 上带来了显著改善根据蒙哥马利-阿斯伯格抑郁评级量表（“MADRS”）测量，抑郁症状（p=0.041）和睡眠（p=0.039）中为 12 分别是失眠严重程度指数（ISI）。BNC210 还显示了其他次要终端访问的信号和趋势包括临床医生和患者的全球印象-症状严重程度（分别为 “CGI-S”、“PGI-S”）和希恩残疾人量表（“SDS”）。视成功筹集资金和成功的第二阶段会议互动而定我们计划在2024年下半年与美国食品药品管理局一起启动创伤后应激障碍的3期研究。

我们已经完成了我们的阶段 2 用于急性治疗 SAD 的 BNC210 PREVIAL 试验。尽管以变化来衡量，PREVAIL 没有达到其主要终点在 5 分钟的公开演讲挑战赛中，从基线到困扰主观单位量表（“SUDS”）分数的平均值在接受BNC210治疗的患者中，与安慰剂相比，2022年12月的头条数据显示预先规定的趋势令人鼓舞端点。研究结果确实表明，主要和次要终点呈持续改善的趋势，而且安全性良好和与先前报告的结果一致的耐受性曲线。这些结果为事后对全部内容的深入分析提供了支持数据集以更好地了解该药物的潜力并指导后期试验设计。2023 年 10 月，我们宣布了积极的结果与美国食品和药物管理局举行的第二阶段结束会议，这使得 BNC210 进入 SAD 的 3 期研究。计划中的启动活动 BNC210 在 SAD 的 3 期试验正在进行中。我们计划于2024年第三季度在SAD的3期研究中开始给药。

公司的专业知识通过与默沙东的战略合作伙伴关系，我们开发变构调节剂的方法已在离子通道中得到验证 α7 受体 PAM 计划，该受体靶向因治疗认知缺陷而备受关注的受体。这个合作伙伴关系使Bionomics能够最大限度地发挥其离子通道和化学平台的价值，并开发具有革命性的药物患有阿尔茨海默氏病等认知障碍的患者。

以下是我们的非合作渠道摘要，它显示了当前状态和预期的标题数据：

我们一开始很专注关于针对两种未得到满足的医疗需求的不同适应症开发 BNC210：（i）创伤后应激障碍的慢性治疗和（ii）急性治疗悲伤。在我们迄今为止的临床试验中，已观察到 BNC210 起效迅速，并显示出临床抗焦虑的作用和抗抑郁活性，但没有像目前的SAD和创伤后应激障碍护理标准所观察到的许多限制性副作用，包括苯二氮卓类药物、选择性血清素再摄取抑制剂（“SSRIs”）以及血清素和去甲肾上腺素再摄取抑制剂（“SNRI”）。根据大量的临床前数据和临床试验，我们认为 BNC210 可能具有许多优点目前用于治疗焦虑、抑郁和创伤后应激障碍的药物，包括：

我们已经接种了 BNC210 在14项已完成临床试验的大约600名受试者中，包括健康志愿者、焦虑不安的老年患者和患者伴有广泛性焦虑症（“GAD”）、SAD 和创伤后应激障碍。我们在试验中观察到 BNC210 的耐受性总体良好迄今为止，在急性和慢性给药后.

此外，在我们的临床中在GAD患者和恐慌诱发的健康受试者中进行的试验，我们观察到三个关键结果：

我们已经设计和开发了一种新型专有的 BNC210 片剂配方，在临床试验中显示出差异化的药代动力学特性。BNC210 片剂在临床试验中表现出快速的口服吸收特性，因此非常适合急性或按需治疗悲伤。此外，该片剂配方旨在为患者提供服用 BNC210 的便利，无论是否在食物中服用门诊设置并增强 BNC210 知识产权组合。

2023 年 9 月，我们宣布 2b 期 ATTUNE 研究的结果，这是一项双盲、安慰剂对照试验，在美国共有 34 个地点进行各州和英国，有 212 名入组患者，以 1:1 的比例随机分配，每天接受两次 900 mg BNC210 作为单一疗法（n = 106）或安慰剂（n = 106），持续 12 周。该试验达到了 CAPS-5 总症状严重程度评分与基线相比变化的主要终点到第 12 周（p=0.048）。在第 4 周（p=0.016）和第 8 周（p=0.015），还观察到了 CAPS-5 评分的统计学显著变化。在两项治疗中，BNC210 治疗在临床医生给药和患者自我报告方面也显示出统计学上的显著改善该试验的次要终点。具体而言，BNC210 使抑郁症状在第 12 周显著改善（p=0.041）以及分别由 MADRS 和 ISI 测量的睡眠（p = 0.039）。BNC210 还显示了其他次要访问的信号和趋势终端包括 CGI-S、PGI-S 和 SDS。根据成功的筹资和FDA的互动，我们计划启动 2024年第四季度创伤后应激障碍的3期研究。

虽然 PREVAIL 没有见面它的主要终点，以5分钟的公开演讲挑战赛中SUDS分数从基线到平均分数的变化来衡量在接受BNC210治疗的患者中，与安慰剂相比，2022年12月的头条数据显示预先规定的趋势令人鼓舞侧重于公开演讲任务各个阶段的端点。调查结果确实表明了持续的改善趋势在主要和次要终点上，良好的安全性和耐受性状况与先前报告的结果一致；但是，这不能作为未来结果的预测指标。我们还完成了FDA第二阶段末会议，讨论注册问题 SAD 中的 BNC210 程序。

在 2023 年 10 月，Bionomics 收到了 2023 年 9 月 13 日与 FDA 举行的第二阶段结束会议的正式会议纪要这反映出Bionomics已与美国食品药品管理局就以下问题达成协议：

计划中的第三阶段试验的启动活动 SAD 的 BNC210 正在进行中。我们已于2024年第三季度开始在SAD的3期研究中给药。

我们已经收到了快速通行证我们的创伤后应激障碍和创伤后应激障碍项目获得美国食品药品管理局的认可。

2014 年 6 月，我们进入与默沙东（在美国和加拿大称为默沙东公司，位于美国新泽西州拉威市）签订许可协议，开发α7受体PAM 针对与阿尔茨海默病和其他中枢神经系统疾病相关的认知功能障碍。在 2014 年以下许可协议，默沙东根据全职同等学历（“FTE”）资助了某些研发活动转到研究计划。默沙东为当前和未来的研发活动提供资金，包括临床开发和全球商业化合作开发的任何产品。我们收到了总额为2000万美元的预付款，其中包括FTE的资金最初的十二个月，以及2017年2月的另外1000万美元，当时合作启动的1期临床中的第一种化合物试验，我们有资格获得高达4.65亿美元的额外里程碑付款，以实现某些发展，监管和商业里程碑。MSD 的合作目前包括两个候选药物，它们是 α7 受体的 PAM 它们处于治疗认知障碍的初期 1 期安全和生物标志物临床试验。第一个化合物已经完成针对健康受试者的1期安全性临床试验，生物标志物研究正在进行中。2020年，第二种分子显示出 MSD 已将改善的临床前动物模型的效力分布推进到 1 期临床试验。MSD 控制临床开发以及通过合作开发的任何产品的全球商业化，因此我们无法预测是否或何时可能在合作下实现任何里程碑式的付款或估算此类付款的全部金额，我们可能永远不会收到任何此类款项付款。此外，根据2014 年 MSD 许可协议，我们受有限信息权的约束。因此，我们依赖于 MSD 向我们提供与临床试验结果、严重不良事件以及与 FDA 或其他机构的持续沟通相关的任何最新信息与这些计划相关的监管机构，MSD 可能会自行决定提供或拒绝这些计划，因此我们可能不是能够及时或完全提供与这些计划有关的材料更新。2023 年 9 月 14 日，我们提供了更新关于 α7 naHR PAM 与 MSD 的合作最初的主导分子 BNC375，即 I 型 α7 naChR PAM，表现出强劲而持续的表现在较宽的剂量范围和多种认知动物模型中均具有剂量依赖性功效。默沙东随后开发了 MK-4334，一种新的临床候选药物，在早期的临床前研究中，该候选药物显示与 BNC375 相比具有更好的药物样和药理特性。除了 1 期安全性、耐受性和临床药代动力学研究外，临床生物标志物研究正在进行中，以进一步评估 α7 nAChR PAMs在人体内的药理反应。

我们的中枢神经系统管道包括两个针对离子通道的早期阶段小分子发现项目，为未来临床提供了更多机会计划和合作。这些程序与α7受体PAM计划获得许可的阶段相似 2014 年 MSD 许可协议，尽管无法保证我们能够签订许可或合作协议关于这些计划。其中第一个项目开发了两个专利系列的小分子 Kv3.1/3.2 钾离子通道潜在治疗精神分裂症和自闭症谱系中认知缺陷和阴性症状/社交退缩的激活剂障碍。第二个项目开发了三种具有功能选择性的专利系列小分子抑制剂，适用于Nav1.7 以及 Nav1.8 电压门控钠离子通道，可潜在地治疗慢性疼痛，而不会造成成瘾的风险使用阿片类药物治疗。我们计划在内部或通过潜在的新合作伙伴关系推进我们的早期项目。

我们有一系列遗产针对癌症干细胞（BNC101）和肿瘤血管系统（BNC105）的临床阶段肿瘤学项目，我们已经通过外部取得了进展为临床试验提供资金和超额许可，为我们的股东创造未来价值。我们的第一个传统肿瘤学项目是BNC101，一种靶向LGR5的新型人源化单克隆抗体，LGR5是一种在大多数实体瘤中高度表达的癌症干细胞受体。在十一月 2020 年，我们向 Carina Biotech 独家授权 BNC101，用于开发嵌合受体抗原 T 细胞（“CAR-T”）疗法以换取里程碑和特许权使用费。2023 年 1 月 24 日，Carina 宣布已获得 FDA 的 “安全上手” 证书关于用于治疗晚期结直肠癌的 BNC101 CAR-T 疗法的 1/2a 期临床试验的信函，并计划启动患者 2023年上半年入学。2023年8月25日，Carina宣布其1/2a期研究的患者筛查已经开始。

我们的第二个传统肿瘤学 BNC105 项目是一种用于治疗癌症的新型血管微管蛋白聚合抑制剂，可破坏血管它滋养肿瘤。我们计划仅通过现有和潜在的新合作伙伴关系来推进这些肿瘤学项目。

欲了解更多信息关于我们的业务战略、临床数据和方法、我们的团队、竞争、知识产权等，请阅读业务内容概述部分的全部内容如我们截至2023年6月30日止年度的20-F表年度报告第4项所披露（提交于美国证券交易委员会于2023年10月18日签署，并于2024年1月17日修订），全部内容以引用方式纳入本招股说明书。此外，您应仔细考虑截至六个月的半年度报告中披露的有关我们业务的信息 2023 年 12 月 31 日（如我们在 2024 年 3 月 15 日提交的 6-K 表格中所披露，该表格以引用方式纳入此处）。

你应该仔细考虑讨论和分析表格年度报告第5和11项中披露的我们的财务状况和经营业绩截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度 20-F，于 2023 年 10 月 18 日提交（经2024 年 1 月 17 日修订），以及半年度财务截至 2023 年 12 月 31 日的六个月报告，在 2024 年 3 月 15 日提交的 6-K 表格中披露，每份报告均纳入此处通过引用。

你应该仔细考虑我们提交的截至2023年6月30日财年的20-F表年度报告第8和18项中披露的财务信息 2023年10月18日（经2024年1月17日修订），并披露了截至2023年12月31日的六个月的半年度报告在 2024 年 3 月 15 日提交的 6-K 表格中，每份表格均以引用方式纳入此处。

你应该仔细考虑我们在2023年10月18日提交的截至2023年6月30日财年的20-F表年度报告第11项中披露的信息（于2024年1月17日修订），此处以引用方式纳入。

你应该仔细考虑我们于 2023 年 10 月 18 日提交的截至 2023 年 6 月 30 日财年的 20-F 表年度报告第 6 项中披露的信息（经2024年1月17日修订），截至2023年12月31日的六个月的半年财务报告，在提交的6-K表格中披露 2024 年 3 月 15 日，以及 2023 年 11 月 28 日提交的 6-K 表格，均以引用方式纳入此处。

下表集关于截至2024年5月31日实益拥有的普通股的第四份信息：（i）我们的每位董事；（ii）所有执行官和董事作为一个整体；以及（iii）我们所知的每位受益人均拥有未偿还资金的百分之五或以上普通股。

受益股份的数量下表中每位股东拥有的股权是根据美国证券交易委员会发布的规则确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股票。适用的所有权百分比基于 2,151,172,484 2024 年 5 月 31 日已发行的普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和所有权百分比时该人持有的当前可行使或将要行使的受期权、认股权证或其他权利约束的普通股在 2024 年 5 月 31 日起 60 天内可行使，被视为已流通股份，尽管这些股票不被视为已发行股份计算任何其他人的所有权百分比的目的。

截至 2024 年 5 月 31 日，记录在案的普通股持有人为3,499人，其中21名持有我们普通股约0.15％的持有人已注册美国的地址。这些数字不能代表我们股票或ADR的受益持有人的人数，也不是它们代表这些受益持有人的居住地，因为这些普通股和存托凭证中有许多是由经纪人记录在案的或其他被提名人。根据上次经纪商搜索，在美国的受益ADR持有人的估计百分比为84.20％于 2024 年 1 月 22 日进行。

你应该仔细考虑截至6月的财政年度的20-F表年度报告第7B项中披露的有关我们关联方交易的信息 2023 年 30 日，于 2023 年 10 月 18 日提交（经2024年1月17日修订），以及截至12月的六个月的半年度财务报告 2023 年 31 日，在 2024 年 3 月 15 日提交的 6-K 表格中披露，每份表格均以引用方式纳入此处。

2023 年 12 月，我们进入了与WG Partners LLP签订合约信，为Bionomics提供财务咨询服务。生物经济学董事大卫·威尔逊，是 WG Partners 的首席执行官。根据该协议，Bionomics必须向WG Partners支付每月15,000美元的费用以及任何适用的佣金。该协议将持续到一方提前30天向协议发出书面终止通知为止另一方。从2023年12月1日至2024年6月14日，Bionomics向WG Partners支付了89,112美元的月费和10万美元的佣金与私募有关。我们认为，该协议是在公平交易的基础上达成的。

你应该仔细考虑我们于10月18日提交的截至2023年6月30日财年的20-F表年度报告第10C项中披露的信息， 2023 年（经于 2024 年 1 月 17 日修订）。

以下是摘要自提交截至6月30日财年的20-F表年度报告以来，Bionomics签订的重大合同中， 2023。

2024 年 5 月，我们加入了与停战资本主基金有限公司（“停战”）签订的证券购买协议，根据该协议，Bionomics同意以三批私募方式发行和出售一定数量的限制性ADS、购买ADS的预先注资的认股权证以及随附的 5 年期现金购买权证。

第一部分私募配售涉及发行1,296,486份限制性美国存托凭证和预先资助的认股权证，以合计购买多达6,279,905份美国存托凭证每份ADS的购买价格为0.99美元，以及以行使价0.99美元购买最多12,652,572份ADS的附带认股权证每份ADS（或代替其的预先注资认股权证）。根据证券购买协议和认股权证的条款，卖方股东在任何时候都不得以实益方式拥有超过9.9％的已发行普通股。

第二批私募股权取决于监管里程碑的满足，这些里程碑如果实现，将涉及停战协议以0.99美元的价格从Bionomics购买最多2500万美元的ADS（或代替其的预先融资认股权证）根据广告。第二批里程碑是（i）收到Bionomics从食品部收到的正式书面信函中的较早者药物管理局（“FDA”）在计划与美国食品和药物管理局就阶段末会议的结果进行互动后 2 以及 BNC210 创伤后应激障碍的突破性指定状态或 (ii) 2024 年 12 月 31 日。

第二批购买但是，在停战协定收到第二份期权后的三十天内，停战协定将成为停战协定强制性的最大购买量如果Bionomics的10天交易量加权平均价格至少为8.00美元，合计价格至少为 1亿美元的交易量（或停战协定可能批准的较小金额）。

私募股权的第三部分配售取决于监管里程碑的满足，如果达成，将涉及停战协议最多购买的股票另外从Bionomics获得2500万美元的ADS（或预先注资的认股权证），每份ADS的价格为0.99美元。第三批里程碑是（i）完成对计划中的 BNC210 第三阶段创伤后应激障碍研究的中期盲目安全审查或（ii）2025年12月31日的后者。

第三批收购但是，在停战协定收到第三份期权后的三十天内，停战协定将成为停战协定强制性的最大购买量如果Bionomics的10天交易量加权平均价格至少为8.00美元，总价至少为 1亿美元的交易量（或停战协定可能批准的较小金额）。

预先注资的认股权证立即生效可行使，在充分行使之前一直可以行使。附带的认股权证可立即行使并仍可行使直到 2029 年 6 月 2 日。但是，出售股东不得在行使附带认股权证所导致的范围内行使附带认股权证出售股东及其关联公司和归属方以实益方式拥有多股普通股，这些普通股将在此类行使后，超过我们当时已发行普通股的4.99％。证券购买协议作为附录99.1提交转到我们于 2024 年 6 月 3 日提交的 6-K 表格，并以引用方式纳入此处。

与参赛作品同时进行在《证券购买协议》中，我们与卖方股东签订了注册权协议未注册的ADS所依据的普通股，以及行使后可发行的ADS标的普通股根据F-1表格上的注册声明，在入境后的30个日历日内提供预先注资的认股权证和随附的认股权证加入证券购买协议。我们根据条款提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分《注册权协议》。注册权协议作为我们于 2024 年 6 月 3 日提交的 6-K 表格的附录 99.2 提交，并以引用方式纳入此处。

下表列出了截至2024年6月4日，出售股东及其他有关其对我们普通股的实益所有权的信息。

出售股东和其任何受让人和利益继承人均可不时出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股在纳斯达克全球市场或证券交易的任何其他证券交易所或交易设施上或进行私人交易。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。

出售股东可以还根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据第144条出售证券这份招股说明书。

聘请的经纪交易商出售股东可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会获得佣金或折扣从卖方股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方处获得），金额为需要协商，但是，如果是代理交易，则不超过符合FINRA规则的惯常经纪佣金 2440；如果是主要交易，则按照 FINRA IM-2440 进行加价或降价。

与销售有关证券或其中的权益，卖方股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易机构反过来可能会在套期保值其所持头寸的过程中卖空证券。《卖出》股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者借出或质押证券给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。卖方股东也可以与之进行期权或其他交易经纪交易商或其他金融机构，或创建一种或多种要求向此类经纪交易商交付的衍生证券或本招股说明书中提供的证券的其他金融机构，这些证券经纪交易商或其他金融机构提供了哪些证券可以根据本招股说明书（经修订以反映此类交易）进行转售。

出售股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为含义范围内的 “承销商” 与此类销售有关的《证券法》。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及任何转售他们购买的证券的利润可能被视为证券项下的承保佣金或折扣法案。出售股东已直接通知公司，它没有任何书面或口头协议或谅解，或间接地让任何人分发证券。

生物经济学必须支付因注册本招股说明书所涵盖的普通股而产生的某些费用和开支。生物经济学已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括根据该条款承担的责任《证券法》。

以下描述我们的普通股只是摘要。我们鼓励您阅读我们的《宪法》，该章程已作为登记的附件本招股说明书是其中的一部分的声明。

我们是澳大利亚人澳大利亚根据2001年《澳大利亚公司法》（“公司法”）注册的上市股份有限公司证券和投资委员会（“ASIC”）。我们的公司事务主要受我们的章程、公司管辖法案。我们以ADS为代表的普通股在纳斯达克全球市场上市。

适用的澳大利亚法律我们的章程与美国公司的章程文件没有显著区别，只是我们对我们的章程没有限制法定股本和我们的股票没有面值，因为澳大利亚法律不承认面值的概念。进一步在 “——我们的宪法” 中讨论了分歧。

受限制关于我们的《宪法》和《公司法》中的证券问题，我们可以随时发行股票并授予期权或认股权证不管怎样，都有权利和限制，并由我们董事会决定。

权利和限制普通股的附属关系是通过我们的宪法、澳大利亚适用的普通法、公司的组合得出的法案和任何其他适用法律。一些权利的概述和对我们普通股的限制摘要如下。每位普通股东都有权收到通知，以及在股东大会上出席、投票和发言。

在与私募有关，我们于2024年6月向停战资本总基金有限公司发行了：

否则，在过去的三个财政年度中，我们的普通股本发生了以下变化：

在此外，在过去三个财政年度中，我们在行使期权和认股权证时发行了以下普通股：

我们的宪法是相似的本质上受美国公司的章程约束。它没有规定或规定公司的任何具体目标或宗旨。我们的章程受《公司法》条款的约束。它可以被修改或废除，取而代之的是特别决议股东，该决议以有权对该决议进行表决的股东投票的至少 75% 的票数获得通过在相关会议上，亲自出席，通过代理人，由律师或代表出席。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内外拥有个人的法律行为能力和权力。我们宪法的实质性条款摘要如下。本摘要的目的不是完整，也不是对权利和责任的明确陈述我们的股东。我们的章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

根据根据我们的《宪法》和《公司法》，董事不得就董事参与的任何事项进行投票直接或间接拥有任何个人物质利益，不得计入法定人数，也不得在会议期间出席会议此事正在考虑之中（除非没有个人物质利益的其他董事作出相反的决定，或者他们根据澳大利亚证券投资委员会根据《公司法》发布的声明或命令，有权这样做）。

主题除某些例外情况外，每位董事必须向我们披露以下详情：

如果董事进行披露根据我国《章程》和《公司法》的规定，董事以及董事直接参与的任何公司、机构或实体间接利益方可以以任何身份执行或以其他方式行事与我们签订的合同或安排，无论有任何实质性影响个人利益，并可为其利益接受和保留以这种方式获得的任何报酬、利润或福利，就好像他或她一样我们不是董事。

《公司法》向我们的董事提供任何关联方利益都需要股东批准，但某些例外情况除外。

我们的董事有报酬他们作为董事的服务报酬。可以向非执行董事支付的最大费用总额须经股东在股东大会上批准。董事薪酬的固定总金额按照董事自己同意的比例和我们的章程分配给董事。聚合除非股东大会和拟议的详细信息，否则不得增加董事的固定薪酬必须在召开会议的通知中向股东提供增幅。非执行董事的费用与我们的表现无关。但是，为了使董事的利益与股东的利益保持一致，鼓励董事们持有我们的普通股。我们公司同时担任董事的员工不会因其业绩获得额外报酬作为董事所提供的服务。

根据我们的《宪法》，在我们董事会看来，提供服务范围之外的任何非执行董事董事的日常职责可以通过固定金额支付额外报酬，金额由我们的董事会决定，前提是这种付款不会导致支付给非执行董事的所有薪酬总额超过最高金额经股东大会批准。

执行董事可以获得与公司员工一样的报酬，此类薪酬可能会不时由我们的董事会确定。

除了其他我们的章程中规定的薪酬，我们的所有董事都有权获得我们的差旅住宿和其他费用董事在出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与我们有关的会议上合理招致的费用商业。

我们也可能支付溢价就一项合约而言，为现任或曾经担任董事的人提供保险，以免该人作为董事承担的责任，但以下情况除外在《公司法》或其他适用法律禁止的情况下。

根据我们的章程，还可以向董事支付由董事会确定的退休金，但须遵守规定的限额在《公司法》中，该法广泛限制了我们在控制权变更时向我们的高管支付解雇补助金的能力来自Bionomics或我们的子公司，并规定必须获得股东批准才能支付某些退休金致我们的军官。

根据我们的《宪法》，我们业务事务的管理和控制权属于董事会。我们的董事会有权筹集资金或借钱，向我们的任何财产或业务或任何未召回的资本充值，并可能发行债券或提供任何其他担保对于我们或任何其他人的任何债务、负债或义务，或担保或承担支付款项的责任在每种情况下，以其认为适当的方式和条款由任何其他人履行或为任何其他人履行任何义务。

根据我们的章程，在公司的每次年度股东大会（“AGM”）上，董事必须举行董事选举。任何董事（董事总经理除外）必须在任命后的下一次股东周年大会上退休，并且有资格连选连任我们在那次股东周年大会上的董事会。如果根据先前的要求没有董事可供选举，则董事任期最长自上次当选或任命以来（董事总经理除外）必须退休。在上次当选或任命的董事之间在同一天，退休者必须通过抽签决定（除非他们彼此达成协议）。此外，每位董事（其他而不是董事总经理）在他或她上次当选后的第三次股东周年大会之后不得任职。

附带的权利我们的《宪法》详细规定了我们的普通股比例。我们的章程规定，我们的董事可以发行优先股或其他特殊权利，无论是与股息、投票、股本回报有关的权利，还是与董事会可能拥有的其他特殊权利决定。须经《公司法》以及任何权利和限制所要求的股东批准附属于某类股票，我们可以根据董事会决定的条款和条件进一步发行股票。目前，我们的已发行股本仅由一类普通股组成。

我们的董事会可能会不时决定向股东派发股息。在申报后的11个月内未领取的所有股息可能在根据以下规定提出索赔或以其他方式处置之前，由董事会投资或以其他方式为我们谋取利益我们的宪法和任何适用的法律。

根据我们的《宪法》，某类股票所附的权利和限制，每位股东在股东大会上对举手表决一票除非《宪法》或《公司法》要求进行民意调查。在投票表决中，每位股东各有一票全额支付的股份，并对该股东持有的未全额支付的每股股份进行小数投票，该部分是相等的相当于迄今为止在该份额上支付的金额的比例。股东可以亲自投票，也可以通过代理人、律师或代表。《公司法》没有规定上市公司的股东必须以书面同意的方式批准公司事务。我国《宪法》没有规定累积投票。

请注意，ADS 持有者不得直接在股东大会上投票，但可以指示存托银行对存款普通股的数量进行投票他们的ADS代表，但须遵守其适用的条款和条件。

根据我们的 “宪法” 我们的股东只有权通过支付股息来参与我们的利润。我们的董事会可能会不时地决定向股东派发股息；但是，除非符合股息中规定的门槛，否则不支付任何股息公司法。

我们的《宪法》规定在我们进行清算时，股东有权平等参与盈余，但须遵守附带的权利一类股票和该股份的任何未付金额。

没有兑换我国《宪法》中与普通股有关的条款。根据我们的宪法，任何优先股均可按条款发行它们可以兑换，或者可以根据我们的选择进行兑换。

受条款约束在发行该类别的股票时，只能通过以下任一方式变更或取消该类别股份的附带权利：

我们的《宪法》规定在遵守部分已支付股份的发行条款的前提下，董事可以要求股东支付未付的款项该股东持有的股份，根据配股条件在固定时间应付的款项除外。所代表的股份本次发行中发行的美国存托凭证将全额支付，并且不受董事的召集限制。

股东大会可能会由我们的董事会召集。除公司法允许外，股东不得召开会议。这些公司该法案要求董事应股东的要求召集并安排举行股东大会，至少获得5％的选票这可能会在股东大会上表决。《公司法》还允许股东获得至少5％的选票召集股东大会的股东大会。我们需要至少提前 28 天通知拟议的股东大会参加《公司法》规定的此类会议。我们必须在每个日历年至少举行一次年度股东大会，并且必须在五年之内举行一次年度大会每个财政年度结束后的几个月。

那里我们的宪法对拥有证券的权利没有限制。但是，证券的收购和拟议收购在澳大利亚，根据《澳大利亚外国收购》，公司可能需要接受澳大利亚联邦财政部长的审查和批准以及《1975年收购法》（经修订）（“FATA”），该法通常适用于收购或拟议的收购：

但是，没有这样的评论或者，如果外国收购方是美国私人实体（但不包括美国的海外子公司），则需要获得FATA的批准实体）或来自某些其他自由贸易协定国家的实体，而这家澳大利亚公司的价值低于13.39亿澳元适用于来自所有其他国家的外国收购者（并假设我们不被视为敏感企业）。

澳大利亚联邦如果财务主管满意，财务主管可以阻止上述类别的拟议收购，或对此类收购施加条件此次收购将违背国家利益。如果外国人收购了澳大利亚人的股份或股权根据FATA需要接受审查和批准但未获得此类批准的公司，澳大利亚联邦财政部长可能会下令剥离该人的股份或该澳大利亚公司股份的权益。

此外，根据联邦贸易法，所有外国政府投资者在澳大利亚进行直接投资之前都必须通知澳大利亚政府并获得事先批准，不管投资的价值如何。外国政府投资者的构成在FATA中定义了宽泛的定义。

没有具体的我们的《宪法》中要求股东披露超过一定门槛的所有权的条款。但是, “公司法” 要求股东及其关联公司在收购我们普通股5％或以上的权益后通知我们（或投票权（定义见《公司法》）为普通股选票的5％或以上），此时股东将被视为 “重要” 股东。此外，一旦股东（单独或与其关联公司一起）拥有持有我们5％或以上的权益，该股东必须将其持有的普通股的1％或以上的任何增加或减少通知我们股票，还必须通知我们其不再是 “大股东”。在大多数情况下，必须发出此类通知在相关股东得知信息后的两个工作日内发送给我们。

澳大利亚已基本废除对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元。此外，目前有对从澳大利亚出口属于外国的利润、股息、资本或类似资金没有具体的规定或限制除非相关税收，否则投资者可能需要预扣因澳大利亚潜在纳税义务而产生的金额除外可以证明该条约适用。

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人，例如公司，遵循其本国的惯例，以代替某些惯例纳斯达克的公司治理标准。关于我们的纳斯达克上市申请，我们一直依赖并期望继续依赖某些违反法律、规则、规章或一般情况的公司治理标准的豁免澳大利亚公认的商业惯例。这些豁免说明如下：

北卡罗来纳州花旗银行已同意充当美国存托股份的存托银行。花旗银行的存托办公室位于格林威治街388号纽约，纽约 10013。美国存托股票通常被称为 “ADS”，代表所有权权益存放在存托银行的证券。ADS 可能由通常被称为 “美国” 的证书表示存托凭证” 或 “ADR”。存托银行通常会指定一名托管人来保管存款证券。在本案中，托管人是花旗集团提名私人有限公司，位于维多利亚州墨尔本3000号柯林斯街120号15层。

我们已经任命了根据存款协议，花旗银行作为存托银行。存款协议的副本已在 SEC 的掩护下存档 F-6 表格上的注册声明。您可以从美国证券交易委员会的公共参考资料中获取存款协议的副本房间位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549，来自美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）。

我们为您提供并简要描述ADS的实质性条款以及您作为ADS所有者的实质性权利。请记住那些摘要就其性质而言，所汇总的信息缺乏准确性，将确定ADS所有者的权利和义务参照存款协议的条款，而不是本摘要。我们敦促您全面审查存款协议。本摘要描述中斜体部分描述了可能与ADS所有权有关的事项，但可能如此不包含在存款协议中。

每个 ADS 都代表有权获得和行使存放在存款银行的180股普通股的实益所有权权益和/或托管人。ADS还代表接收和行使收到的任何其他财产的受益权益的权利由存托银行或托管人代表ADS的所有者提供，但尚未分配给ADS的所有者，因为法律限制或实际考虑。我们和存托银行可能同意更改ADS与普通股的比例通过修改存款协议。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费。保管人，为了持有人和受益所有人的利益，存托银行及其各自的代理人将持有所有存入的财产的 ADS。存放的财产不构成存托银行、托管人或其代理人的专有资产。有益根据存款协议的条款，存放财产的所有权将归属于ADS的受益所有人。这个存托银行、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的存款财产的记录持有者以使相应ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是也可能不是 ADS 的持有人的 ADS。ADS的受益所有人将能够获得并行使存放财产的实益所有权权益仅通过ADS的注册持有人，ADS的注册持有人（代表适用的ADS所有者）仅通过存托银行和存托银行（代表相应的存托凭证的所有者）直接或间接地通过托管人或其各自的被提名人，在每种情况下都遵循存款协议的条款。

如果你成为所有者在ADS中，您将成为存款协议的当事方，因此将受其条款和任何代表ADR的条款的约束你的广告。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为所有者的权利和义务存托银行和存托银行的存托凭证。作为ADS持有人，您指定存托银行在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续有效受澳大利亚法律管辖，澳大利亚法律可能与美国法律不同。

此外，适用在某些情况下，法律法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。你是全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。无论是存款银行，还是托管人，我们或他们或我们各自的任何代理商或关联公司必须代表您采取任何行动以满足此类要求报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管部门的批准。

作为 ADS 的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接股东权利。存托银行将存入您的账户代表您的ADS所依据的普通股所附的股东权利。作为 ADS 的所有者，您将能够行使只有在存托银行规定的范围内，股东才能通过存托银行获得由您的ADS代表的普通股的权利存款协议。要行使存款协议中未规定的任何股东权利，作为ADS所有者，您需要安排取消您的ADS并成为直接股东。

你的方式拥有美国存托凭证（例如，在经纪账户中与注册持有人持有，或作为认证与非认证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托银行服务的方式和范围您。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管来持有您的ADS 账户，或通过存托银行以您的名义开设的直接反映无证存款证注册情况的账户在存托银行的账簿上（通常称为 “直接注册系统” 或 “DRS”）。直接登记制度反映了存托银行对存款证所有权的无凭证（账面记账）登记。在直线之下注册系统，存托银行向存托凭证持有人签发的定期报表证明了ADS的所有权。这个直接注册系统包括存托银行与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，美国股票证券的中央账面记账清算和结算系统。如果您决定暂停您的 ADS 您的经纪账户或保管账户，您必须依靠经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行而经纪商通常通过诸如DTC之类的清算和结算系统持有ADS等证券。此类清算的程序结算系统可能会限制您行使作为ADS所有者的权利的能力。如果出现以下情况，请咨询您的经纪人或银行您对这些限制和程序有任何疑问。通过DTC持有的所有ADS都将以被提名人的名义注册 DTC 的本摘要描述假设您选择通过以您的名义注册的广告直接拥有 ADS，因此，我们会将您称为 “持有人”。当我们提及 “你” 时，我们假设读者拥有 ADS 并将拥有 ADS 在相关时间。

的注册以存托银行或托管人名义发行的普通股应在适用法律允许的最大范围内归属存托银行或托管人记录适用普通股的所有权以及实益所有权和权益因为此类普通股始终归属于代表普通股的美国存托凭证的受益所有人。存放人在任何情况下，银行或托管人均有权对所有存放的财产行使受益所有权仅代表代表存放财产的美国存款证的持有人和受益所有人。

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权获得我们对存放在托管人的证券的分配。你的这些收据但是, 由于实际考虑和法律限制, 分配可能会受到限制。ADS 的持有人将获得此类分配根据存款协议的条款，扣除后，与截至指定记录日期持有的ADS数量成正比适用的费用、税款和开支。

每当我们赚钱时分配存放在托管人的证券，我们将把资金存入托管人。收到确认后在存入所需资金时，存款银行将安排将以美元以外的货币收到的资金用于在遵守澳大利亚法律和法规的前提下，将其兑换成美元，并用于向持有者分发美元。

向美国的转换只有在切实可行且美元可以转移到美国的情况下，美元才会出现。存托银行将申请使用相同的方法分配托管人持有的任何财产（例如未分配的权利）的销售收益存款证券。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府费用。这个存托银行将把它无法分配的任何现金金额存入非计息账户，用于该福利 ADS的适用持有人和受益所有人，直到可以进行分配，或者存托银行持有的资金根据美国有关州的法律，必须将其作为无人认领的财产予以避免。

每当我们免费赚钱时分配存放在托管人的证券的普通股，我们将存入适用数量的普通股和保管人在一起。在收到此类存款的确认后，存托银行将向持有人发放款项代表存放普通股或修改普通股比例的新存托凭证在这种情况下，您持有的每份ADS将代表以这种方式存入的额外普通股的权利和利益。只有全新的 ADS 才会被分发。将出售部分权益，此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。

新品的分布普通股分配时的ADS或ADS与普通股比率的修改将按净额计算根据存款协议的条款，持有人应支付的费用、开支、税款和政府费用。为了支付这样的费用税收或政府费用，存托银行可以出售以这种方式分配的新普通股的全部或一部分。

没有这样的分发如果违反法律，将制作新的 ADS（例如，美国证券法），或者在操作上不可行。如果存托银行不按上述方式分发新的存托凭证，则可以出售按上述条款收到的普通股在存款协议中，并将像分配现金一样分配销售收益。

每当我们打算的时候分配额外普通股的认购权，我们将事先通知存托银行，我们将协助开户银行在确定向其分配额外存款证的认购权是否合法和合理可行时持有者。

存托银行将制定程序，向持有人分配额外ADS的订阅权，并使此类持有人能够行使此类权利如果我们要求向ADS的持有人提供此类权利，则向以下人提供这些权利是合法和合理可行的 ADS的持有人，以及我们是否提供了存款协议中规定的所有文件（例如解决合法性的意见）交易的）。在练习后，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用才能订阅新的美国存托凭证你的权利。存托银行没有义务制定程序来促进持有人分发和行使以ADS形式认购新普通股的权利。

存托银行将出售未行使或未分配的权利，前提是此类销售合法且合理可行。此类销售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果存托银行无法出售权利，它将允许失效的权利。

每当我们打算的时候以现金或额外股份的形式分配股息在股东选举时支付，我们将事先发出通知致存托银行，并将说明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助存托银行确定此类分发是否合法和合理可行。

存托银行将只有在我们提出要求且合理可行且我们已经提供了所有文件的情况下，才向您提供选择存款协议中考虑的。在这种情况下，存托银行将制定程序，使您能够选择收取现金或其他存款凭证，每种情况均如存款协议中所述。如果没有向您提供选举，您将获得要么是现金要么是额外的存托凭证，要么取决于澳大利亚股东在选举失败时将获得的收入，因为更多存款协议中有详细描述。

每当我们打算的时候分配现金、普通股或额外普通股认购权以外的财产，我们将通知存托人提前进行银行存款，并将说明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助存托银行确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果合理可行向您分配此类财产，如果我们要求向您提供此类权利，并向存托银行提供所有财产存款协议中考虑的文件，存托银行将以其认为的方式将财产分配给持有人切实可行。

分发将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、支出、税款和政府费用。为了缴纳此类税款和政府费用，存托银行可以出售收到的全部或部分财产。

存托银行将不分发财产归您所有，并将在以下情况下出售该财产：

每当我们决定赎回存放在托管人的任何证券，我们将提前通知存托银行。如果可行，如果我们提供了存款协议中规定的所有文件，存托银行将向其提供赎回通知持有者。

保管人将是被指示交出在支付适用的赎回价格后赎回的股票。存托银行将进行转换根据存款协议的条款，以美元以外的货币收到的赎回资金转换为美元，并将制定程序，使持有人能够在向存托机构交出存托凭证后获得赎回的净收益银行。在兑换 ADS 时，您可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用。如果小于所有 ADS 在赎回中，待退休的美国存托凭证将通过抽签或按比例选择，由存托银行决定。

持有的普通股您的 ADS 的存款金额可能会不时发生变化。例如，可能存在拆分、取消、合并或对此类普通股的任何其他重新分类或其资产的资本重组、重组、合并、合并或出售公司。

如果有任何这样的变化实际上，在法律和存款协议允许的范围内，您的ADS将代表收到的财产的权利或就存款持有的普通股进行交换。在这种情况下，存托银行可能会向您提供新的存托凭证，修改F-6表格上的存款协议、ADR和适用的注册声明，要求交换您的针对新ADS的现有ADS，并采取任何其他适当措施以反映影响普通ADS的变化股份。如果存托银行可能无法合法地向您分配此类财产，则存托银行可以出售此类财产并进行分配与现金分配一样，向您收取的净收益。

完成后根据本招股说明书发行，在此类发行中出售的任何普通股将由我们存入托管人。收货后此类存款的确认以及我们对ADS发行条件的满意程度，包括支付任何发行费用或存款协议中规定的其他税收或费用，存托银行将向适用的承销商签发存托凭证或根据我们的指示的其他人。

存托银行可以如果您或您的经纪人向托管人存入普通股并提供证明和文件，则代表您创建ADS 存款协议要求的。只有在您支付任何适用的存款后，存托银行才会将这些存款证交给您指定的人员发行费和存款协议中规定的任何其他适用费用和税费，包括应付的税款和费用将普通股转让给托管人。您存入普通股和获得美国存款证的能力可能会受到美国的限制存款时适用的澳大利亚法律注意事项。

美国存款证的发行可以推迟到存托银行或托管人收到确认已获得所有必要批准并且普通股已正式转让给托管人。存托银行只会发行整数存托凭证。

当你存款时对于普通股，您将负责将有效的所有权转让给存托银行。因此，你将被视为陈述并保证：

如果有任何陈述或者担保在任何方面都不正确，我们和存托银行可以采取一切必要行动，由您承担成本和费用纠正虚假陈述的后果。

作为 ADR 持有人，您将有权转移、合并或拆分您的 ADR 和由此证明的 ADS。对于ADR的转账，你必须投降 ADR要转移到存托银行，还必须：

也要有你的 ADR 合并或拆分，您必须向存托银行交出有问题的存托银行，同时要求将其合并或拆分向上，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人应支付的所有适用费用、费用和开支，在 ADR 的组合或拆分后。

作为持有人，你将有权向存托银行出示您的存托银行进行注销，然后获得相应数量的标的普通存款托管人办公室的股票。您提取美国存托凭证持有的普通股的能力可能会受到美国的限制。以及撤回时适用的澳大利亚法律考虑.为了提取您的ADS所代表的普通股，您将需要向存托银行支付取消ADS的费用以及转账时应付的任何费用和税款的普通股。您承担提款时交付所有资金和证券的风险。一旦取消，ADS 将不会根据存款协议享有任何权利。

如果您持有注册的 ADS 存托银行可能会以您的名义要求您提供任何签名和其他文件的身份和真实性证明存托银行在取消您的ADS之前可能认为合适。提取您的ADS所代表的普通股可以推迟到存托银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请请记住，存托银行只接受代表存款证券总数的ADS进行取消。

存款协议除非遵守强制性规定，否则不得进行修改以损害您提取ADS所代表证券的权利法律的。

作为持有人，你通常会根据存款协议，有权指示存托银行对所代表的普通股行使表决权通过你的 ADS。“股本说明” 中描述了普通股持有人的投票权。

应我们的要求，保存人银行将向您分发从我们那里收到的任何股东大会通知以及解释如何指示的信息存托银行行使ADS所代表证券的表决权。保管人代替分发此类材料银行可应要求向ADS持有人分发有关如何检索此类材料的指令。

如果存托银行及时收到美国存托证券持有人的投票指示，它将努力对所代表的证券进行投票（亲自或通过代理人）持有人的 ADS 如下：

哪些证券未收到任何表决指示，将不予表决（除非上文另有规定，在以举手方式进行表决的情况下，否则将不予表决）。存款协议中考虑的）。请注意，存托银行执行投票指示的能力可能受到限制受实际和法律限制以及存款证券的条款。我们无法向您保证您会收到投票材料及时使您能够及时将投票指令退还给存托银行。

作为 ADS 持有者，您根据存款协议的条款，必须支付以下费用：

ADS 费用和收费对于 (i) ADS 的发行，以及 (ii) 取消美国存款证的费用由发放人收取（在如果是ADS的发行），以及ADS被取消的人（如果是ADS的取消）。如果是发行的美国存托凭证存托银行存入DTC，ADS的发行和取消费用和费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并可能向收到正在发行的美国存托凭证的DTC参与者或持有被取消的ADS的DTC参与者收费，视情况而定，代表受益所有人，并将由DTC参与者从相关账户中扣款受益所有人遵循当时有效的DTC参与者的程序和惯例。ADS 费用和收费在分配和ADS服务费方面，自适用的ADS记录之日起向持有人收取。就分发而言现金中，适用的ADS费用和收费金额将从分配的资金中扣除。在 (i) 分布的情况下除现金和（ii）ADS服务费外，截至ADS记录之日，将向持有人开具ADS费用金额的发票，以及费用和此类ADS费用和收费可以从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用而且，现金和ADS服务费以外的分配费用可以从通过DTC进行的分配中扣除，并且可能是根据DTC规定的程序和惯例向DTC参与者收费，由DTC参与者依次收费此类ADS费用和向其持有ADS的受益所有人收取的金额。在 (i) 注册ADS的情况下转账，ADS转让费将由ADS转让的ADS持有人或ADS的受让人支付转让，以及（ii）将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS，ADS转换费将由以下人员支付 ADS被转换的持有人或转换后的ADS的交付对象的持有人。

如果被拒绝为了支付存托银行费用，根据存款协议的条款，存款银行可以拒绝所请求的服务，直到款项已收到，也可能抵消向ADS持有人的任何分配中的存托银行费用金额。可以肯定存托费和收费（例如ADS服务费）可能会在任何ADS产品结束后不久支付。请注意您可能需要支付的费用和手续费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和存托银行进行更改。你会收到事先通知此类变更。存托银行可以向我们偿还我们在ADR计划方面产生的某些费用，根据我们这样的条款和条件，提供与 ADR 计划相关的部分广告费用或其他费用存托银行会不时同意。

我们可能会同意开户银行可在未经您同意的情况下随时修改存款协议。我们承诺提前 30 天通知持有人任何可能对存款协议下的任何实质性权利造成重大损害的修改。我们不会考虑对您的实质性权利造成重大损害，对ADS进行任何合理必要的修改或补充根据《证券法》注册或有资格进行账面记账结算，在任何情况下都无需征收或增加费用以及您需要支付的费用。此外，我们可能无法提前通知您任何修改或补充这是满足适用法律条款的遵守情况所必需的。

你将受其约束如果您在存款协议的修改生效后继续持有ADS，则对存款协议的修改。不能修改存款协议以阻止您提取ADS所代表的普通股（除非允许）根据法律）。

我们有权指示存款银行终止存款协议。同样，在某些情况下，存款银行可以自行开户主动终止存款协议。无论哪种情况，存托银行都必须至少在30天前通知持有人终止。在终止之前，您在存款协议下的权利将不受影响。

终止后，存托银行将继续收取收到的分配（但在您要求取消之前，不会分配任何此类财产）您的存款证券），并可能出售存款证券。出售后，存托银行将持有此类出售的收益，然后在非计息账户中为ADS持有人持有的任何其他资金。那时，存托银行将除了将当时为未偿还的美国存款证持有人持有的资金入账外，对持有人没有其他义务（之后扣除适用的费用、税款和开支）。

与任何终止存款协议，存托银行可以向ADS的所有者提供提取普通股的手段由ADS代表，并指示此类普通股的存托人参与已设立的无担保的美国存托股份计划由存托银行提供。存款协议终止后获得无担保的美国存托股份的能力将必须满足适用于创建无担保美国存托股份的某些美国监管要求以及支付适用的存托费。

存托银行将在其存放办公室保存 ADS 持有者记录。您可以在正常工作时间在该办公室查看此类记录，但仅限于目的是与其他持有人进行沟通，以处理与美国存款证和存款协议有关的商业事务。

存托银行将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、取消、合并、拆分和转让。这些设施可能会不时关闭。

存款协议限制了我们的义务和存托银行对您的义务。请注意以下几点：

你会负责任的用于ADS和ADS所代表证券的应付税款和其他政府费用。我们，存托银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有财产存款用于支付持有人应付的税款和政府费用。如果销售收入确实如此，您将对任何缺陷承担责任不包括应缴税款。

存托银行可以拒绝发行存款证券，拒绝交付、转移、拆分和合并存款证券，或在所有税收和费用消失之前拒绝发行存款证券由适用持有人支付。存托银行和托管人可以采取合理的行政行动来获得退税并减少了代表您进行的任何分配的预扣税款。但是，您可能需要向存托银行提供托管人关于纳税人身份和居留权的证明以及存托银行和托管人可能要求的其他信息履行法律义务。对于任何与税收有关的索赔，您都必须向我们、存托银行和托管人提供赔偿基于您获得的任何税收优惠。

存托银行将如果可行，安排将所有收到的外币兑换成美元，并将分发根据存款协议的条款，美元。您可能需要支付兑换国外货币所产生的费用和开支货币，例如为遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果转换为外币不切实际或不合法，或者任何必要的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的范围内获得在合理的时间内，存托银行可以自行决定采取以下行动：

存款协议， ADR 和 ADS 将根据纽约州法律进行解释。普通股持有人的权利（包括由ADS代表的普通股）受澳大利亚法律管辖。

作为 ADS 的所有者或其中权益的持有人，您不可撤销地同意，因存款协议、ADS而产生的任何诉讼、诉讼或程序， ADR或由此设想的涉及公司或存托银行的交易只能在一个州设立或纽约市联邦法院，持有ADS或其权益，即表示您不可撤销地放弃可能提出的任何异议现在或将来必须确定任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，并不可撤销地服从专属管辖权或任何此类诉讼、诉讼或程序中的此类法院。存款协议还规定，上述协议和豁免应当在您拥有 ADS 的所有权或其中的权益后继续生存。

作为存款的一方协议，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在任何法律诉讼中接受陪审团审判的权利由存款协议、ADR或其中设想的任何交易引起或与之相关的任何交易。

这样的豁免您接受陪审团审判的权利将适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于以下索赔在持有人持有美国存托凭证期间出现，无论ADS持有人是通过我们的发行还是通过二次交易购买ADS，即使ADS持有人随后撤回了标的普通股。如果我们或存款银行反对陪审团的审判要求根据豁免，法院将根据适用的事实和情况确定该豁免是否可执行案件符合适用的判例法。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为拥有放弃了我们或存托银行对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。

你应该仔细考虑我们于10月18日提交的截至2023年6月30日财年的20-F表年度报告第10E项中披露的信息， 2023 年（经2024年1月17日修订），以及截至2023年12月31日的六个月的半年度财务报告，在表格中披露 6-K 于 2024 年 3 月 15 日提交，每份文件均以引用方式纳入其中。

这个下表列出了我们为可能出售所涵盖的ADS而应支付的费用和开支的估计根据本招股说明书（任何销售佣金或折扣除外，这些佣金或折扣将由销售股东支付）。估计不是包括与发行特定证券相关的费用。除美国证券交易委员会注册费外，显示的所有金额均为估计值。

股份的有效性我们的澳大利亚法律顾问Rimon Law将根据本招股说明书注册此次发行。

合并财务 2023 年 10 月 18 日提交的截至 2023 年 6 月 30 日的财政年度 20-F 表年度报告中包含的报表（经修订于 2024年1月17日），已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入依赖会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告。安永会计师事务所的办公室是位于澳大利亚南澳大利亚州阿德莱德市威廉国王街 121 号。

关于未经审计的简明合并截至2023年12月31日和2022年12月31日的半年生物学的中期财务信息，以引用方式纳入在本招股说明书中，安永会计师事务所报告说，他们已根据专业标准采用了有限的程序对此类信息的审查。但是，他们于2024年3月15日发布的单独报告包含在Bionomics的半年度表格报告中截至2023年12月31日的半年度中以引用方式纳入的6-K表示他们没有进行审计，也没有表达对该临时财务信息的看法。因此，应限制其报告对此类信息的依赖程度。因为所适用的审查程序性质有限.安永会计师事务所不受本节责任条款的约束根据1933年《证券法》第11条的规定，他们报告了未经审计的临时财务信息，因为该报告不是 “报告” 或安永会计师事务所编制或认证的注册声明的 “部分”（第 7 节所指的）；以及《证券法》第 11 条。

开启 2024年6月14日，安永会计师事务所辞去了我们独立注册会计师事务所的职务生效（“生效日期”）。

在本财政年度中截至2023年6月30日，在生效日期之前，我们和安永会计师事务所之间在任何问题上都没有分歧会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序，如果未得到解决，则存在分歧令安永会计师事务所满意的是，他们本来会提及有关分歧的主题以及他们关于这些年度的财务报表的报告.在截至2023年6月30日的财政年度内及生效期间日期，没有发生任何应报告的事件（定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。

2024 年 4 月 30 日，生物经济学任命Wolf & Company, P.C. 为我们的独立人士，视安永会计师事务所辞职的生效日期而定截至2024年6月30日的财政年度，用于美国报告目的的注册会计师事务所。

期间截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及截至生效日的后续过渡期内，两者都不是我们或任何代表我们征询过沃尔夫公司的意见， P.C. 关于以下任一方面：

我们交付了一份副本向安永会计师事务所披露了这一信息，并要求他们向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明他们是否同意上述陈述。在他们于2024年6月18日的信函中，该信函作为附录16.1附于本招股说明书的注册声明中构成其中的一部分，安永会计师事务所表示，他们同意上述有关其公司的陈述。

我们是一家上市有限公司根据澳大利亚法律注册成立。我们的某些董事不是美国居民，而且基本上是非美国居民他们所有的资产都位于美国境外。因此，你可能无法：

你也可能遇到困难在美国以外的法院执行在美国法院对我们任何非美国居民作出的判决董事或我们，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。

综上所述，有澳大利亚和美国之间没有会影响澳大利亚承认或执行外国判决的条约。我们还注意到，投资者可能可以在澳大利亚法院对我们提起原始诉讼，以强制执行基于以下条件的责任部分遵守美国联邦证券法。本节的披露并非基于律师的意见。

我们会定期接受监督适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或证物中规定的所有信息。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其证物，以获取有关我们和我们的证券的更多信息。我们向美国证券交易委员会提交的所有信息都可用通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统，可通过美国证券交易委员会的网站访问该系统在 www.sec.gov。您可以致电美国证券交易委员会1-800-732-0330获取有关公共参考室运作的信息。你在支付复印费后，可以通过写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。请访问美国证券交易委员会的网站有关美国证券交易委员会公共参考室的更多信息，请访问www.sec.gov。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。我们的截至2023年6月30日的20-F表年度报告已向美国证券交易委员会提交，随后年度的年度报告将提交给美国证券交易委员会应在财政年度结束后的几个月内到期。我们无需披露美国要求的某些其他信息国内发行人。作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定的规则的约束委托书的提供和内容，我们的执行官、董事和主要股东免于报告以及《交易法》第16条以及FD法规（公平披露）中包含的短期利润回收条款，采用该机制是为了确保特定投资者群体不先于其他投资者得知发行人的具体信息.

但是，我们仍然是受制者遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于许多披露作为外国私人发行人，我们要求承担的义务与以国内发行人身份申报的公司所要求的义务不同，我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在同一时间收到有关我们的信息金额，以及从以国内发行人身份申报的公司收到或提供信息的同时。我们负责违反美国证券交易委员会适用于我们作为外国私人发行人的规章制度。

仅限特定文档以引用方式纳入随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的应视为成立参考本招股说明书及其所属的注册声明。我们上或通过我们的网站没有可用的信息网站或任何其他网站应被视为通过引用已纳入本招股说明书。

应书面或口头请求, 我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供任何或所有文件的副本：参照本招股说明书纳入，但未随本招股说明书一起交付。您可以通过联系方式索取这些文件的副本我们在澳大利亚南澳大利亚州伊斯特伍德格林希尔路 200 号 5063，致电 +61 8 8150 7400。我们的网站地址是 www.bionomics.com.au。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以披露重要信息通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书中来向您提供信息。所包含的信息通过引用被视为本招股说明书的一部分，你应该像阅读本招股说明书一样仔细阅读。信息我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代所包含或以引用方式纳入的信息，在本招股说明书中，自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入以下列出的文件（不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此类披露已提供但未归档）：

来自的所有文件初始注册声明的日期和注册声明生效之前的日期应被视为合并参考招股说明书。但是，在任何情况下，我们都不会纳入我们被视为的任何文件或信息按照美国证券交易委员会的规定提供而不是提交。

您可以申请并获得通过以下地址或电话写信或致电我们，免费提供此处以引用方式纳入的任何文件的副本数字:

披露美国证券交易委员会在赔偿问题上的立场《证券法》责任

就赔偿而言对于允许Bionomics的董事、高级管理人员或控股人承担《证券法》产生的责任，我们有被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了所表达的公共政策在《证券法》中，因此不可执行。

没有经销商、销售人员或任何其他人有权提供与本次发行有关的任何信息或作出任何陈述，但这些信息除外本招股说明书中包含的信息或陈述（如果已提供或提出）不得被视为已获得授权由我们创作。本招股说明书不构成出售要约或要求购买除证券以外的任何证券的要约由本招股说明书提供，或任何司法管辖区内任何人提出的卖出要约或征求购买任何证券的要约该提议或招揽未经授权或不合法。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	实际的			如调整后*
	A$			A$

现金和现金等价物		14,866,263			25,831,174

非当期借款		-			-
租赁负债		176,669			176,669

股权：
已发行资本（截至2023年12月31日已发行1,924,808,444股普通股；经调整后的2,384,539,964股普通股）		233,823,665			244,788,576
储备		13,835,261			13,835,261
累计损失		(218,625,845)	)		(218,625,845)	)
权益总额		29,033,081			39,997,992

资本总额		29,033,081			39,997,992

	实益拥有的股份
受益所有人姓名	数字		百分比
5% 或以上的股东
Lynx1 资本管理有限责任公司⁽¹⁾		146,604,060		6.15	%
Apeiron投资集团有限公司⁽²⁾		325,463,021		13.65	%
被任命为执行官和董事
丽兹·杜林⁽³⁾		2,127,629		*
Spyridon “Spyros” Papapetropoulos，医学博士 ⁽⁴⁾		16,150,070		*
蒂姆·坎宁安		-		*
迈尔斯·戴维斯		269,984		*
艾伦费舍尔⁽⁵⁾		40 万		*
简·瑞安博士⁽⁶⁾		300,000		*
亚伦·韦弗		-		*
大卫威尔逊⁽⁷⁾		551,939		*
所有执行官和董事作为一个整体		19,799,622		*

(1)	实益所有权根据《交易法》第13（d）条确定，通常包括证券的投票权和投资权，包括任何赋予卖方股东在本招股说明书发布之日起60天内收购我们普通股的权利的证券。

(2)	包括已发行的233,367,480股普通股（由美国国债券代表）于2024年6月4日向出售股东致辞，不包括行使时可发行的普通股（由ADS代表）认股权证，因为这些认股权证的行使不得超过本公司实益拥有的普通股的数量出售股东将超过9.99％。标题栏中不包括的普通股额外总数 “根据本招股说明书可出售的最大普通股数量”，根据本招股说明书注册转售招股说明书是另外的3,407,845,860股普通股（由18,932,477股ADS代表），可以在以下情况下根据本协议出售出售股东可以根据其规定的9.99％的受益所有权限制行使已发行的认股权证与我们的证券购买协议，日期为2024年5月31日。但是，请注意，“附带的认股权证” 是受制的受益所有权上限为4.99％，该限制限制了出售股东行使该部分认股权证，该认股权证将导致出售股东及其关联公司在行使后拥有的美国存托凭证数量超过随附的认股权证中规定的实益所有权限制。这些证券由停战资本直接持有万事达基金有限公司，开曼群岛豁免公司（“万事达基金”），可被视为受益所有者： (i) 停战资本有限责任公司（“停战资本”），担任主基金的投资经理；以及（ii）史蒂芬·博伊德，如停战资本的管理成员。停战资本总基金有限公司的地址是 c/o 停战资本，有限责任公司，麦迪逊大道510号，7楼，纽约，纽约10022。

(3)	假设卖方股东处置了所有普通股截至2024年6月4日，它拥有实益所有权，并受本招股说明书的保护。

(4)	适用所有权百分比基于截至2024年6月4日的已发行2,384,539,964股普通股。

	服务	费用
●	ADS的发行（例如，通过存入普通股、ADS与普通股比率发生变化或出于任何其他原因发行ADS），不包括由于以下第四项所述分配而发行的ADS	发行的每份ADS最高可获得5美分

●	取消存托凭证（例如，在ADS与普通股比率发生变化时，或出于任何其他原因，取消交割存放普通股的ADS）	取消的每则广告最多可获得 5 美分

●	现金分红或其他现金分配（例如，出售权利和其他权益）	每持有 ADS 最多可获得 5 美分

●	根据 (i) 股票分红或其他免费股票分配，或 (ii) 行使购买额外ADS的权利，分配ADS	每持有 ADS 最多可获得 5 美分

●	除ADS以外的证券的分销或购买其他ADS的权利（例如，分拆时）	每持有 ADS 最多可获得 5 美分

●	广告服务	在存托银行确定的适用记录日期持有的每份ADS不超过5美分

●	ADS转让的登记（例如，在注册了ADS的注册所有权转让后，在将ADS转移到DTC时，以及反之亦然，或出于任何其他原因）	每转一份 ADS（或其中的一部分）最多可获得 5 美分

●	将一个系列的ADS转换为另一个系列的ADS（例如，将部分授权ADS转换为全额授权ADS时，或将限制性ADS（每个定义见存款协议）转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然)。	每转换一份 ADS（或其中的一部分）最多可获得 5 美分

美国证券交易委员会注册费	$	2,344
打印费用		3,000
会计费用和开支		17,000
法律费用和开支		35,000
存托费		64,824
总计	$	122,168

		页面
关于本招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示说明		iii
成为新兴成长型公司的影响		iv
招股说明书摘要		1
资本化和负债		4
私募配售		5
所得款项的用途		5
股息政策		5
风险因素		6
商业		8
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析		11
财务信息		11
关于市场风险的定量和定性披露		11
管理		11
主要股东		12
关联方交易		13
重大合同		13
出售股东		14
分配计划		15
股本描述		16
美国存托股份的描述		21
税收		31
开支		31
法律事务		31
专家		31
民事责任的可执行性		33
在哪里可以找到更多信息		33
以引用方式纳入文件		34
披露美国证券交易委员会在《证券法》责任赔偿问题上的立场		34

	●	普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

	●	在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分区块以促进交易；

	●	经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

	●	私下谈判的交易；

	●	卖空结算；

	●	在通过经纪交易商进行的交易中，经纪交易商与卖方股东达成协议，以每只证券的规定价格出售指定数量的此类证券；

	●	通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

	●	任何此类销售方法的组合；或

	●	适用法律允许的任何其他方法。