424B5

我们将发行本金总额为6亿美元的2034年到期的5.850％的优先票据（“票据”）。票据将在到期日到期 2034 年 8 月 1 日。从2025年2月1日开始，我们将每半年在每年的2月1日和8月1日为票据支付利息。票据的应付利率将根据特定评级进行调整事件。请参阅 “票据描述——基于某些评级事件的票据利率调整”。这些票据将以最低面额为2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

我们可以随时或不时地按我们的选择按中描述的适用兑换价格全部或部分赎回票据本招股说明书补充文件位于 “票据描述——可选兑换” 下。如果我们遇到控制权变更触发事件，并且没有以其他方式选择兑换票据，我们将被要求提出回购票据持有人发行的票据，如 “票据描述——控制权变更后回购票据” 中所述。

这些笔记将是我们的优先无抵押债务，并将与我们当前和未来的其他无抵押和非次级债务同等排名。这些票据实际上将从属于我们和我们子公司的所有有担保债务，担保此类债务的抵押品的价值范围，在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请上市任何证券的票据交易所或在任何自动交易商报价系统上。

投资票据涉及风险。请参阅 “风险因素” ” 从本招股说明书补充文件第S-4页开始，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以了解在购买票据之前应考虑的重要事实。

两者都不是美国证券交易委员会或任何其他监管机构已批准或不批准这些证券，或放弃了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与之相反的陈述是刑事犯罪。


	Per Note			总计
公开发行价格 (1)		98.929	%	$	593,574,000
承保折扣		0.65	%	$	3,900,000
扣除开支前的收益		98.279	%	$	589,674,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年7月2日起的应计利息（如果有）。

我们预计，票据将通过存托信托公司（“DTC”）以账面记账形式交付用于其参与者的账户，包括欧洲清算银行、S.A./N.V. 和Clearstream Banking， societé anonyme，在 2024 年 7 月 2 日左右。

联席图书管理人


富国银行证券		美国银行证券		高盛公司有限责任公司			信托证券


PNC 资本市场有限责任公司		US Bancorp		摩根大通

高级联席经理

Loop 资本市场

联合经理

第五第三证券

2024 年 6 月 25 日的招股说明书补充文件。


	页面
关于本招股说明书补充文件		s-ii
前瞻性陈述		s-iii
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-4
所得款项的使用		S-7
笔记的描述		S-8
某些美国联邦所得税注意事项		S-18
承保（利益冲突）		S-23
法律事务		S-29
专家们		S-29
以引用方式纳入		S-29
在这里你可以找到更多信息		S-29

招股说明书
	页面
关于这份招股说明书		1
风险因素		2
该公司		3
前瞻性陈述		4
所得款项的使用		6
股本的描述		7
债务证券的描述		10
账面记账证券		19
出售证券持有人		19
分配计划		21
法律事务		21
专家们		21
以引用方式纳入		22
在这里你可以找到更多信息		23

s-i

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了我们目前的票据条款提供和更新随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于我们目前提供的票据。通常，“招股说明书” 一词是指这两个部分的组合。

您应阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，以及其中。如果本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的任何信息之间存在差异，则本招股说明书补充文件中的信息将取代随附的招股说明书中的信息招股说明书。

在本招股说明书补充文件中，“我们”、“我们的”、“公司” 和根据上下文的要求，“Choice” 是指Choice Hotels International, Inc.及其子公司。

我们的徽标和其他本招股说明书补充文件中提及的商标或此处以引用方式纳入的任何文件均为我们的财产。本招股说明书补充文件中提及的某些商标可能没有 ^® 要么 ^™ 符号（如适用），但这绝不是为了表明我们不会在最大程度上断言以下条款适用法律，我们对这些商标的权利。本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的任何文件中出现的其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与所含信息之外的其他或不同的信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的用于本次发行的任何免费书面招股说明书中。我们和承销商只有在允许要约和销售的司法管辖区才提出出售票据并寻求买入要约。你应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何此类自由写作招股说明书仅在各自的日期或此类文件中指定的一个或多个日期才是准确的，并且我们以引用方式纳入的文件中的任何信息仅在截至发布之日才是准确的此类文件以引用方式纳入。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-ii

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的一些声明，或此处以引用方式纳入的文件，以及其中构成1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和第21E条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。某些（但不一定是全部）此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “期望”， “估计”、“相信”、“预测”、“应该”、“将”、“预测”、“计划”、“项目”、“假设” 或类似的未来性词语。除此之外的所有声明历史事实是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的信念、假设和预期，而这些信念、假设和预期又基于目前可获得的信息管理。此类报表可能涉及对我们的收入、支出、调整后的息税折旧摊销前利润、收益、债务水平、偿还未偿债务的能力、分红支付、普通股回购以及其他财务和运营的预测衡量标准，包括入住率和开放式酒店、每间可用客房的收入以及我们的流动性等。我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。几个因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或设想的业绩、业绩或成就存在重大差异。此类风险包括但不限于：

•

一般、国内和国外经济状况的变化，包括获得流动性和资本的机会；

•

实现收购丽笙酒店的预期长期收益和协同效应的能力美洲的速度或预期的程度；

•

消费者需求和信心的变化，包括全权消费支出和旅行需求，临时和集团业务；

•

未来分红和股票回购的时间和金额；

•

未来在国内或全球范围内爆发流行病、大流行病或传染病或对此类疫情的恐惧，以及对全球酒店业的相关影响，尤其是但不限于美国旅游市场；

•

适用于旅游、住宿或特许经营行业的法律和法规的变化，包括与之相关的变化关于我们与加盟商员工的关系状况；

•

外币波动；

•

我们资产价值的减值或下降；

•

旅游、住宿或特许经营行业中常见的经营风险；

•

酒店运营商和客户认为我们品牌的可取性发生了变化；

•

我们与加盟商的合同条款的变更或终止以及我们与加盟商的关系；

•

我们有能力跟上营销和预订系统所用技术的进步，以及其他操作系统；

•

我们发展特许经营体系的能力；

•

与我们的酒店开发、融资和所有权活动相关的风险敞口；

•

与我们在新业务上的投资相关的风险敞口；

s-iii

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的前瞻性陈述信息、未来事件或其他方面，除非法律要求。其他风险和不确定性可以在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 的章节中找到。在本招股说明书补充文件中提及，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方的 “风险因素”，以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的内容。

s-iv

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的一些信息，以帮助您了解我们的业务和特此发行的票据的主要条款。它不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书完整，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，以充分了解您在做出投资决策时需要考虑的重要因素。你应该特别注意 “风险因素” 从第 S-4 页开始，标题为 “前瞻性陈述” 的部分从第 S-III 页开始。

我们的公司

我们是主要是酒店特许经营商，业务遍及50个州、哥伦比亚特区以及45个国家和地区。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 7,488 家酒店开业并正在营业，客房数为 630,128 间，以及 1,012 家酒店，客房数低于 115,481 间正在施工，等待改建或批准开发，或承诺根据我们全球系统中尚未签订的总体开发协议（统称为 “管道”）进行未来的特许经营开发。我们的品牌名称包括 Radisson Blu^®，公园广场^®，坎布里亚^® 酒店，阿桑德精选酒店^®, Radisson RED^®，丽笙个人^®，雷迪森^®，雷迪森精选^®，克拉丽奥^®，Clarion Pointe^™，康福特茵酒店^®，舒适套房^®，乡村酒店及套房^® 作者：Radisson、Radisson Inn & SuitesSM、Sleep Inn^®，质量^®，Park Inn by 雷迪森^®，Everhome 套房^®，伍德斯普林套房^®，MainStay 套房^®，郊区工作室^™，Econo Lodge^®，还有罗德威旅馆^®。

我们的收入、收入和现金流主要来自我们的酒店特许经营操作。收入还来自与合格供应商和旅行合作伙伴的合作，这些供应商和旅行合作伙伴为我们的宾客和酒店平台、酒店所有权和其他辅助来源提供增值解决方案。我们的主要来源收入是特许经营费，基于房间总收入或我们特许经营物业的房间数量。由于我们主要关注酒店特许经营，因此我们受益于特许经营业务固有的规模经济。我们的特许经营业务的费用和成本结构为通过增加特许经营酒店客房的数量和特许经营合同中的有效特许权使用费率来改善我们的经营业绩提供了机会，从而提高了我们的经营业绩初始特许经营费、持续的特许权使用费和许可费以及平台和采购服务费。此外，我们的经营业绩还可以通过我们在全公司范围内与改善物业水平相关的努力来改善扩大与旅游相关公司和其他公司的合作关系，提供吸引客人的产品和服务。

我们的行政办公室位于马里兰州北贝塞斯达市会议街915号600号套房20852，我们的电话号码是 (301) 592-5000。有关公司的信息可在我们的网站上找到在 www.choicehotels.com 上。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，或以引用方式纳入其中。

S-1

这些票据将按每年5.850％的利率计息，但将按照 “票据描述——基于某些评级事件的票据利率调整” 中所述进行调整。票据的利息将支付从 2025 年 2 月 1 日开始，每半年在 2 月 1 日和 8 月 1 日开始。利息将从2024年7月2日起累计。

排名	这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务在还款权中的排名相同。我们的任何人均不保证这些笔记子公司等实际上将从属于我们和子公司的所有有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限，并且在结构上将从属于所有债务以及我们子公司的其他负债。

可选兑换

在2034年5月1日之前（到期日前三个月）（“面值收回日”），我们可以随时以赎回价格（表示为本金的百分比（四舍五入到小数点后三位）等于 (1) (a) 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设按美国国债利率（定义见下文）按美国国债利率（定义见下文）每半年到期的票据（假设360天全年包括十二个30天）减去30个基点（b）截至赎回日应计的利息，以及（2）要赎回的票据本金的100％，无论哪种情况，都包括截至赎回日的应计利息和未付利息。看涨期当天或之后日期，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。参见 “票据描述——可选兑换。”

控制权变更提议

如果发生契约（定义见下文）中定义的控制权变更触发事件，则持有人可能要求我们以等于其本金101％的价格回购票据，外加截至当日的应计和未付利息回购，如 “票据描述——控制权变更后回购票据” 标题中所述。

S-2

我们将根据契约签发票据。未经现有持有人同意，我们可以发行具有相同条款的额外票据，使现有票据和其他票据在契约下形成单一系列；前提是如果任何其他票据不能与特此发行的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则此类附加票据将以不同的CUSIP发行。

没有先前市场

这些票据将是新发行的证券，目前没有市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。虽然承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证票据的流动性市场将发展或维护。

所得款项的用途

扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后，出售票据的净收益估计约为5.882亿美元。我们打算使用由此产生的净收益主动提出偿还我们的5亿美元无抵押定期贷款（“定期贷款”）。我们可以将剩余的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括偿还我们的借款 8.5亿美元的优先无抵押循环信贷额度（“Revolver”）。请参阅 “所得款项的使用”。

利益冲突	本次发行中某些承销商的某些承销商或关联公司可能会获得本次发行净收益的至少5％，这与本次发行的完成和收益的预期用途有关。参见本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。因此，本次发行将符合金融业监管局（“FINRA”）规则5121的要求。

由于根据FINRA第5121条，特此发行的票据将被评为投资等级，因此无需任命合格的独立承销商。请参阅 “承保（冲突）利益）——利益冲突。”

风险因素	对票据的投资涉及风险。在做出投资决定之前，除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方规定的事项外，您还应仔细阅读和考虑此处以引用方式纳入的文件，“风险因素” 部分中的信息从第 S-4 页开始。

适用法律

纽约州

受托人	北卡罗来纳州计算机共享信托公司（作为富国银行全国协会的继任者）

S-3

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应该仔细考虑风险和下文描述的不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。特别是，我们敦促你仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中 “风险因素” 下列出的因素可能会在我们未来根据《交易法》提交的任何文件中更新。如果实际发生任何风险，我们的业务，财务状况，流动性、经营业绩、现金流或前景可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法履行票据规定的义务，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

这些笔记不会由我们的任何子公司担保。因此，票据持有人的索赔在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔

我们的任何子公司都不会为票据提供担保，截至发行之日，我们的子公司没有义务支付任何到期的款项票据或为票据提供任何资金，无论是通过股息、贷款还是其他付款。因此，票据持有人的索赔在结构上将从属于我们子公司的所有负债。在破产的情况下，清算或解散我们的任何子公司、其债务持有人及其贸易债权人通常有权在提供任何资产之前，从我们子公司的资产中获得债权的支付分发给我们。管理票据的契约不限制我们任何子公司可能承担的无抵押债务或其他债务的金额。我们预计，我们的子公司将不时承担额外的债务，其他负债。

这些票据不受我们的任何资产的担保，有担保债权人将优先对我们的资产提出索赔

这些票据不受我们的任何资产的担保。此外，管理票据的契约条款允许我们承担有担保债务，受一定的限制。这些票据实际上将从属于我们和子公司的所有有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。如果分发或支付任何在任何止赎权、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中，质押资产或任何质押股本，有担保债务的持有人将拥有优先权对我们的资产和构成此类有担保债务抵押品的任何质押股本提出索赔。票据持有人将按比例分摊我们的剩余资产，所有被视为无抵押债务的持有人根据欠每位持有人或债权人的相应金额，与票据属于同一类别，也可能与所有其他普通无担保债权人相同。在这种情况下，由于票据不受我们的任何资产担保，因此有可能将没有剩余资产可供票据持有人的债权清偿，或者，如果还有任何资产，剩余资产可能不足以全部满足这些索赔。

我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的还本付息义务

将来无法保证我们将通过运营或资产出售产生足够的现金流来偿还债务服务义务。我们目前的债务和预计的未来借款可能会对我们产生重要的不利影响，例如：

•

使我们更难履行与现有债务有关的义务;

•

限制了我们在不重组现有契约的情况下获得额外融资的能力允许进行此类融资的债务;

•

要求将我们现金流的很大一部分用于偿还债务的本金和利息，从而降低了我们利用现金流为营运资金、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

S-4

我们无法向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们未能从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务还本付息义务，我们可能需要在到期日当天或之前为全部或部分债务再融资。我们无法向您保证，我们将能够以有吸引力的条件、商业上合理的条件或根本没有条件为我们的任何债务再融资。我们的未来经营业绩以及我们偿付、延长债务或为债务再融资的能力将取决于未来的经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。

这些票据不限制我们承担额外无抵押债务的能力，将来我们可能会承担大量的额外债务

管理票据的契约并未限制我们或我们的子公司可能产生的无抵押债务金额，尽管如此契约中对某些担保债务的限制，我们或我们的子公司将来可能会产生大量额外债务。如果我们负有额外的债务，我们可能更难履行这方面的义务到笔记。此外，额外债务的产生可能导致票据交易价格下跌，票据的信用评级可能会降低或撤回。

票据评级、我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的价格产生不利影响

票据的价格取决于许多因素，包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

•

其他类似公司支付的现行利率或发行票据的市场价格对我们来说；

•

我们的财务状况、财务表现和未来前景；以及

•

金融市场的整体状况。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动。在总体而言，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。

此外，信用评级机构会定期审查和更新其关注的公司的评级，包括我们和我们无法向您保证，如果评级机构认为情况允许，将来不会更改或撤回任何评级。信用评级机构还对整个行业进行评估，并可能会更改其信用评级我们基于他们对我们行业的总体看法。此外，此类信用评级不建议买入、卖出或持有票据或任何其他证券。如果

S-5

任何信用评级机构下调我们的信用评级或以其他方式表示其对该评级的前景为负面，这可能会对该评级的市场价格产生重大不利影响票据以及我们的资本成本和可用性，这反过来可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩以及我们履行还本付息义务（包括偿还债务）的能力产生重大不利影响笔记）。特别是，本文发行的票据的应付利率可能会根据分配给此类票据的评级进行调整，如 “票据描述——票据利率调整的依据某些评级活动。”我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，任何此类潜在调整都不会导致票据被视为 “或有偿债务工具”。见 “某些联队各州联邦所得税注意事项——某些突发事件的影响。”

票据变更后，我们可能无法回购票据控制触发事件

根据管理票据的契约的定义，控制权变更触发事件后，持有人这些票据将有权要求我们提出以等于票据本金101％加上应计利息的价格购买当时尚未偿还的所有票据。任何此类票据购买的资金来源将是我们的可用现金或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。在控制权变更触发事件后，我们可能无法回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源进行购买在此类事件中投标的所有票据和其他债务。我们可能要求第三方提供额外融资，如果有的话，我们可能无法以合理的条件获得此类融资。我们未能主动提出全部收购根据契约，未偿还票据或购买所有有效投标的票据将构成违约。这样的违约事件可能会导致我们的其他债务加速。

票据没有成熟的交易市场，也可能无法发展

这些票据构成了新发行的证券，目前尚无市场。我们不打算在证券上架票据交易所或在任何自动交易商报价系统上。我们无法向您保证票据的交易市场将会发展，也无法向您保证票据持有人出售票据的能力，也无法向您保证持有人出售票据的价格笔记。承销商告诉我们，他们目前打算在票据上市。但是，承销商没有义务这样做，任何票据的做市活动均可随时中止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，票据持有人可能无法以任何价格或公允市场价值转售票据。

这个交易市场的流动性（如果有）和票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、财务状况、经营业绩、业务、前景和信贷等公司及其子公司的质量、类似证券的市场和整个证券市场的质量，并且可能受到这些因素的不利变化的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的。此外，无论公司或其子公司的财务状况、经营业绩、业务如何，市场波动或信贷市场的事件或发展都可能对票据的市场价值产生重大和不利影响。前景或信贷质量。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响

这些票据可根据我们的选择兑换，我们可能会选择不时兑换部分或全部票据，尤其是在现行的情况下利率低于票据所承担的利率。如果赎回时现行利率较低，则您将无法以高达的实际利率将赎回收益再投资于同类证券赎回票据的利率。请参阅 “票据描述——可选兑换”。

S-6

扣除承保折扣和其他发行后，本次发行的净收益预计为5.882亿美元由我们支付的费用。我们打算使用本次发行的净收益来偿还定期贷款。我们可以将剩余的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括偿还该项下的借款左轮手枪。

定期贷款的到期日为2024年12月16日，可选的一年期公司可以在初始到期日之前申请延期，但须征得贷款人的同意和某些惯例条件。在某些债务发行和股权发行（包括本次发行）发生时，我们必须预付定期贷款的某些本金，金额等于这些债务和股权发行的净现金收益的100％，但不得超过定期贷款下的未偿金额。因此，我们打算使用本次发行的收益用于偿还定期贷款。公司可以选择让定期贷款按等于 (i) 有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率承担利息（前提是信用利差调整为0.10％），并且 0.00%（下限）加上125至175个基点的利润，或（ii）基准利率加上25至75个基点的利润。在每种情况下，利润率都是根据公司的优先无抵押长期债务确定的评级。截至2024年3月31日，定期贷款的实际利率为6.79％。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们有左轮手枪下未偿还的3.533亿美元，该手枪将于2026年8月20日到期。Revolver下的借款按浮动利率计息，利率等于（i）SOFR（须按0.10％的信用利差调整）加上利润率在90至150个基点之间，或（ii）基准利率加上0至50个基点之间的利润，每种情况下，利润率根据公司的优先无抵押长期债务评级确定。有效的截至2024年3月31日，左轮手枪下的借款利率为6.48％。

某些承销商或关联公司的某些承销商或关联公司的承销商是定期贷款和Revolver下的贷款人，他们将获得本次发行净收益的比例部分，以偿还定期贷款和循环贷款（如适用）。请参阅 “承保（冲突）利益）——本招股说明书补充文件中的 “利益冲突”。

我们可能会暂时投资本次发行的净收益等待将此类用作短期计息债务.

S-7

以下描述概述了票据和契约的关键条款和条款，但不是完整，受票据和契约的实际条款和规定的约束，并通过引用对其进行全面限定，这些条款和条款以引用方式纳入此处。本节中的信息是补充的，并在一定程度上与此不一致，取代了随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的信息。我们敦促您仔细阅读契约，因为契约将以契约为准，而不是以下描述您作为票据持有人的权利。

就招股说明书补充文件本节而言，提及 “选择”， “我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语仅指Choice Hotels International, Inc.，而不指其任何子公司。本节中使用的大写术语的含义如下，包括 “—控制权变更时回购票据—定义”，或本招股说明书补充文件中另有定义。

普通的

这些票据将根据我们和我们于2010年8月25日签订的契约（“原始契约”）发行北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为全国协会富国银行的继任者（以此身份称为 “受托人”），并辅之以将于2024年7月2日左右签订的第五份补充契约，在我们和受托人之间（“补充契约”，与原始契约一起称为 “契约”）。该契约将受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖（ “TIA”）。票据的条款包括契约中规定的条款以及根据TIA作为契约一部分的条款。我们可应要求提供契约和附注形式的副本。

我们在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。

我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。

排名

这些票据将是无抵押的我们的优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务相同，包括2029年到期的3.700％的优先票据、2031年到期的3.700％的优先票据、定期贷款和左轮手枪。这些票据实际上将从属于我们和子公司的所有有担保债务，但以担保此类债务的抵押品的价值为限。这些票据在结构上也将从属于所有债务以及我们子公司的其他负债。除此处和随附的招股说明书 “债务证券描述——契约” 项下所述外，契约不限制有担保或无抵押债务的金额我们或我们的子公司可能产生的。

截至2024年3月31日，我们的总负债约为17亿美元，我们没有未偿还的有担保债务。在这些债务中，没有一笔可归因于我们的子公司。此外，我们还有Revolver，这是一项8.5亿美元的优先无抵押循环信贷额度。在 2023 年 12 月 31 日和 2024年3月31日，我们在Revolver下分别有大约2.266亿美元和3.533亿美元的未偿借款。

到期日、利息、形式和面值

这些票据将于2034年8月1日到期，除非在此日期之前按我们的期权提前兑换。这些备注不受任何约束偿债基金拨款。

这些票据将按每年5.850％的利率计息，但须进行如下所述的调整 “—根据某些评级事件调整票据的利率。”自2025年2月1日起，我们将每半年在每年的2月1日和8月1日向以其名义发行票据的人支付利息

S-8

如果有任何利息支付日期、任何赎回日期、到期日票据本金或溢价（如果有）或利息到期和应付利息的日期或任何其他日期，该日不是工作日，所需的款项应在下一个工作日支付，就好像在当日付款一样款项已到期，从利息支付日、赎回日、到期日或其他日期（视情况而定）起和之后的应付金额不计利息。就附注而言，“工作日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州银行机构关闭的任何其他日子以外的任何一天。

这些票据将仅以不带优惠券的注册形式发行，最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元过量的。可以向我们或向我们发出有关票据和契约的通知或要求，如果票据以最终的认证形式发行，则可以交还票据以进行付款、登记转账或在我们为此目的设立的办公室或机构（目前为信托人办公室）进行交易，该办公室位于明尼苏达州圣保罗市能源公园大道1505号 55108，收件人：Choice Hotels International, Inc.的CCT管理员。票据将以账面记账形式发行，除非票据的账面录入系统已终止，否则受益持有人将不会获得代表其在票据中的所有权权益的证书。

进一步发行

这些笔记将最初限于本金总额为6亿加元。未经票据现有持有人同意，我们可能会不时根据契约发行其他票据，其条款与所有票据相同除发行日期、发行价格以及在某些情况下还包括初始利息支付日期外，但前提是额外票据可以与票据互换，用于美国联邦所得税的目的。任何此类附加说明都将是为契约的所有用途，与特此提供的票据合并并形成单一系列。

提供财务信息

只要有任何未偿还的票据，前提是我们受《交易法》第13（a）或15（d）条的约束或任何继承人的约束规定，我们将在我们提交之日起的15天内向受托管理人交付根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款要求向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他文件向美国证券交易委员会提交同样的文件。如果我们不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，并且只要有任何未偿还的票据，我们将向受托管理人交付季度和年度财务报告声明及所附的第S-K条例第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）的必要披露如果我们受第 13 (a) 条的约束，则包含在 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告中，则必须向美国证券交易委员会提交根据适用的美国证券交易委员会规章制度，在提交之日起15天内，在《交易法》或任何后续条款中适用于我们的条款。

我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件，可通过电子数据收集、分析和检索公开获取（“EDGAR”）系统或我们网站上的文件将被视为已交付给受托管理人，但就本契约而言，该文件通过EDGAR或我们的网站公开发布时；但是，受托人不得有有义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR或我们的网站上提交或公开。向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考仅限用途，受托人收到此类信息不构成对其中所含任何信息的推定性通知或

S-9

如果穆迪或标准普尔（或任何替代评级机构，如果适用，任何替代评级机构）的一家或两家票据的评级降至评级见以下任一表格，票据的利率将从本招股说明书补充文件封面上规定的利率基础上提高，其金额等于每年百分比总和在下表中列出了与这些评级相反的内容：


穆迪评级*	百分比
Ba1		0.25	%
Ba2		0.50	%
Ba3		0.75	%
B1 或以下		1.00	%

标普评级*	百分比
BB+		0.25	%
BB		0.50	%
BB-		0.75	%
B+ 或以下		1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

为了调整票据的利率，将适用以下解释规则：

(1)

如果在任何时候由于我们无法控制的原因对票据进行评级的少于两家评级机构 (i) 我们将尽商业上合理的努力获得替代评级机构对票据的评级，以便根据上表确定票据利率的任何上升或降低，(ii) 这样替代评级机构将被取代最后一个对票据提供评级但后来停止提供此类评级的评级机构，(iii) 该替代评级机构在分配评级时使用的相对评级表优先无抵押债务将由我们任命的具有全国地位的独立投资银行机构真诚地确定，为了确定上面适用表格中包含的适用评级，对于此类替代评级机构，此类评级应被视为穆迪或标准普尔在该表格中使用的等效评级（如适用），并且（iv）票据的利率将视情况增加或降低可能是，利率等于本招股说明书补充文件封面上列出的票据的利率，再加上与该替代评级相反的评级相反的适当百分比（如果有）上面适用表格中的机构（考虑到上述第 (iii) 条的规定）（加上因其他评级机构降低评级而产生的任何适用百分比）；

(2)	只要只有一个评级机构（或替代评级机构，如果适用）提供评级注意，该评级机构降低或提高评级所必需的任何票据利率的上调或降低应为上表中规定的适用百分比的两倍；

(3)	如果两家评级机构都出于任何原因停止提供票据评级，并且没有替代评级机构已对票据进行了评级，在进行任何此类调整之前，票据的年利率将提高到或保持在票据利率高出2.00％（视情况而定）；

S-10

(4)	如果穆迪或标准普尔停止对票据进行评级或公开对票据的评级在我们控制范围内的原因，我们无权获得替代评级机构的评级，票据利率的上升或下降应以上述方式确定，就好像只有一个或没有一样评级机构视情况对票据提供评级；

(5)	上文所述评级的任何降低或提高所要求的每次利率调整，无论是由穆迪或标准普尔（或无论哪种情况，任何替代评级机构）的行为引起的，均应独立于（除了）其他评级行为引起的任何和所有其他利率调整外机构；

(6)	在任何情况下都不会 (i) 将票据的利率降至低于票据的利率发行时间或（ii）票据利率的总增幅超过票据首次发行之日的应付利率的2.00％；以及

(7)	除上述第 (3) 和 (4) 条另有规定外，不得单独调整票据的利率这是一家评级机构停止对票据进行评级的结果。

如果在任何时候票据的利率已向上调整，两家评级机构随后提高了对票据的评级，票据的利率将再次进行调整（并在适当情况下降低），使票据的利率等于在进行任何调整之前对票据支付的原始利率加上等于每年百分比总和（如果适用）的金额，该金额与上表中对票据评级的评级相反（或视为已分配），所有计算均按上述解释规则进行。如果穆迪或任何替代评级机构随后将其对票据的评级提高至 “Baa3”（或其等值评级，如果对于任何替代评级机构）或更高的评级机构，标准普尔或任何替代评级机构随后将其对票据的评级提高至 “BBB-”（或其等值评级，如果是任何替代评级机构）替代评级机构）或更高，在根据本节进行任何调整之前，票据的利率将降至票据的利率。

上述任何利率上调或降低将从该期限之后的利息期的第一天起生效即发生评级变动，需要调整利率。如果任一评级机构在任何特定的利息期内多次更改票据的评级，则该评级机构最近一次发生的此类变更将占主导地位如果票据利率的任何提高或下降而发生冲突。

利率是如果票据被穆迪（或其同等评级）评为 “Baa2” 或更高，则票据将永久停止接受上述任何调整（尽管任一评级机构随后降低了评级）如果涉及任何替代评级机构），则标普评级为 “BBB” 或更高（如果涉及任何替代评级机构，则为其同等评级机构），前景稳定或乐观。

如果如上所述提高票据的利率，则票据所使用的 “利息” 一词将为除非上下文另有要求，否则视为包括任何此类额外利益。

请参阅 “风险因素——与之相关的风险票据——票据评级、我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的价格产生不利影响。”

可选兑换

在 2034 年 5 月 1 日（到期日前三个月）（“面值看涨日”）之前，我们可能会兑换我们随时不时地选择全部或部分票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

(1) (a) 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设票据在面值收回日到期）每半年一次

S-11

这个美国国债利率将由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在前一个工作日确定赎回日期基于美联储系统理事会发布的最新统计报告中，该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率，该数据被指定为 “精选” 利率（每日）——H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 中医”）。在确定国债利率时，我们将视情况选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到面值看涨日的期限（“剩余部分”）人寿保险”）；或者（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日直接短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日，其期限立即长于剩余寿命——并应使用此类收益率对结果进行直线插值（使用实际天数）推算到面值看涨日降至小数点后三位；或（3）如果H.15没有此类国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的H.15单一国债固定到期收益率。出于以下目的本段中，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，我们将根据以下标准计算国库利率年利率等于在赎回日之前的第二个工作日纽约时间上午11点到期或最接近到期日的美国国债的半年等值到期收益率至，按面值收回日期（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，则其中一种到期日早于面值看涨日以及到期日晚于面值看涨日的到期日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两个或两个以上的美国财政部在面值收回日到期的证券或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将从这两种或更多美国国债中选择美国财政部根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，交易价格最接近面值的证券。在根据本段的规定确定国库利率时, 适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国纽约时间上午11点的买入价和要出价的平均值（以本金的百分比表示）国库安全，四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应为在没有明显错误的情况下，具有决定性且具有约束力，受托人有权在未经独立验证的情况下最终依赖我们计算赎回价格的准确性。

S-12

如果是部分赎回，则将按比例、按批次或其他方法选择赎回票据，例如根据DTC的适用程序，受托人认为适当和公平。本金不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与以下内容相关的赎回通知该票据将注明票据本金中待赎回的部分。退保后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据，以取消该票据原始笔记。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则票据或部分的利息将在赎回日当天和之后停止累计它要求赎回。

控制权变更后回购票据

定义

“变更控制权” 是指 (i) 任何人或两个或更多一致行动的人（无论哪种情况都不包括许可持有人）应直接或间接获得或应通过合同或其他方式获得的实益所有权，我们的有表决权的股票（或其他可转换为此类有表决权的证券）占我们所有有表决权的总投票权的50％或以上，或（ii）直接或间接的出售、转让、转让、租赁、转让或其他通过一项或一系列关联交易向任何 “个人”（个人）处置我们和我们子公司的全部或几乎所有财产或资产（合并或合并除外），整体处置因为《交易法》第 13 (d) (3) 条和第 14 (d) (2) 条中使用该术语，但我们或我们的子公司之一以及许可持有人除外。尽管如此，为创建控股公司而进行的交易如果 (i) 根据此类交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (ii) 紧接着成为该控股公司的直接或间接全资子公司，则公司本身不会构成控制权变更交易任何人（许可持有人除外）都不是占合并表决权50％或以上的此类控股公司的有表决权股票（或其他可转换为此类有表决权的证券）的受益所有人（许可持有人除外）该控股公司所有有表决权的股票的权力。

“控制权变更触发事件” 是指 (i) 发生控制权变更以及 (ii) 至少有两个评级机构未将票据评为投资等级，或者如果两个评级机构对票据没有这样的评级，则为标准普尔公司的公司评级，或穆迪的公司家族评级，或惠誉的公司企业信用评级，以美元计价的优先无抵押长期债务，不再被评为投资等级，至少降低两级触发期内任何日期的评级机构。尽管有上述规定，除非且在此类控制权变更之前，任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生实际上已经完美了。

“美元” 是指以此类美国硬币或货币表示的美元或其他等值单位当时的美国应是支付公共和私人债务的法定货币。

“惠誉” 指惠誉评级， Inc. 及其继任者。

“投资等级” 是指等于或高于穆迪 Baa3（或其同等评级）的评级在穆迪的任何继任评级类别下）；等于或高于标普BB-的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级）；等于或高于惠誉的BBB-（或惠誉任何继任评级类别下的同等评级）的评级，以及任何替代机构的同等评级。

S-13

“许可持有人” 指 (i) Stewart W. Bainum 的所有直系后代，以及这些后代的所有配偶和领养子女，(ii) 为第 (i) 款所述任何人及其受托人利益的所有信托；(iii) 条款中描述的任何人或信托的所有法定代表人 (i) 和 (ii)；以及 (iv) 由第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述人员控制的所有合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司，信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“评级机构” 是指标准普尔，穆迪和惠誉或标普、穆迪或惠誉（如果有的话）均不得公开票据的评级，也不得公开我们对以美元计价的优先无抵押长期债务（国家认可）的公司信贷评级视情况而定，由我们选择一个或多个统计评级机构，视情况而定，这些机构将取代标准普尔、穆迪或惠誉。

“标准普尔” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

“替代评级机构” 指该组织内的 “国家认可的统计评级组织” 根据具体情况，我们选择作为穆迪或标准普尔或两者的替代机构的《交易法》第3（a）（62）条的含义。

就控制权变更触发事件而言，“触发期” 是指从我们第一次触发事件之前的60天开始的期限公开宣布任何控制权变更（或待定的控制权变更），并在该控制权变更完成后的 60 天结束（控制权变更完成后将延长），期限与任何控制权变更一样长评级机构已公开宣布，正在考虑可能的评级变动）。

回购票据

如果发生控制权变更触发事件，除非我们行使了兑换票据的权利，否则票据持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”），按照票据中规定的条款回购其票据的全部或任何部分（等于1,000美元的整数倍数）。在控制权变更提议中，我们将被要求提供现金付款，金额等于截至购买之日回购票据本金总额的101％，外加回购票据的应计和未付利息（如果有）（“控制权变更付款”）。如果要部分回购任何票据，则部分回购后仍未偿还的票据本金应为2,000美元或更高的1,000美元整数倍数。在任何控制权变更触发后 30 天内如果发生任何控制权变更之前，但在公开宣布待处理的控制权变更之后，我们将通过头等邮件发送此类控制权变更要约的通知（“控制权变更要约通知”），或以电子方式向每位票据持有人提供一份副本，并附上以下信息：

•

控制权变更要约是根据契约的规定提出的，并且所有注明我们将接受根据此类控制权变更要约进行适当投标的付款；

•

控制权变更触发事件已经发生，并且该持有人有权要求公司在控制权变更付款处回购该持有人票据的全部或部分票据；

•

与此类控制权变更触发事件有关的情况和相关事实；

•

日期，不早于 30 天且不迟于变更日期后 60 天控制权要约通知是邮寄的，除非法律要求，否则我们必须通过该通知购买票据（“控制权变更付款日期”）；

S-14

选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人将被要求在前一个工作日营业结束之前，将票据交给付款代理人，并在票据上填写好标题为 “持有人选择购买期权” 的表格，并将票据中指定的地址交还给付款代理人控制权付款日期变更；但是，以账面记账形式持有的票据应根据DTC的适用程序购买；

•

任何未投标的票据将继续累积利息；

•

除非我们拖欠控制权变更补助金，否则所有票据均按以下规定接受付款控制权变更优惠将在控制权变更付款日期之后停止累计利息；

•

根据契约交出付款票据的程序；

•

持有人在投标后撤回此类投标书的程序；以及

•

仅部分购买票据的持有人将发行本金等于以下金额的新票据已交还票据中未购买的部分，未购买的部分必须等于本金2,000美元或超过本金的1,000美元的整数倍数。

我们必须遵守《交易法》第14e-1条和任何其他规定的要求与控制权变更触发事件导致的票据购买有关的证券法律法规的适用范围内。在任何证券的规定范围内法律或法规与票据的控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会被视为违反了我们在控制权变更下的义务由于这种遵守情况，《说明》中的规定。

在控制权变更付款之日，我们将被要求在合法的范围内，到：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

纽约市上午 11:00 之前向付款代理人定期存款，金额等于控制权变更的金额对所有正确投标的票据或部分票据的付款；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据和官员证书注明我们购买的票据或部分票据的本金总额。

控制权变更提议如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更之前提出，但以控制权变更为条件。控制权变更提议（如果事先邮寄的话）截至控制权变更完成之日，将声明该要约以该控制权变更要约的控制权变更在购买之日或之前完成为条件。

如果第三方进行控制权变更触发事件，则公司无需在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约按照契约要求的方式、时间和其他方式收购控制权要约，并购买根据该控制权变更要约正确投标但未撤回的所有票据。

控制权变更的定义包括与直接或间接销售、租赁、转让、运输或其他有关的短语处置我们和我们子公司的 “全部或几乎全部” 财产或资产。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但尚无确切的判例法根据适用法律确立了该短语的定义。因此，票据持有人通过出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于全部资产而要求我们回购票据的能力将我们和我们的子公司作为一个整体归入另一个人可能不确定。受托人对确定是否发生了任何控制权变更和/或控制权变更触发事件以及是否支付任何款项不承担任何责任或责任关于注释是必填的。

S-15

该契约包含某些契约，除其他外，这些契约限制了公司及其子公司获得留置权的能力，进入进行售后回租交易，或完成全部或几乎所有资产的合并或合并。这些契约受许多重要的例外和条件的约束，并在标题为的章节中进行了介绍随附的招股说明书中的 “债务证券描述——契约”；但是，出于附注的目的，补充契约中对以下定义进行了修订和重述，如下所示：

“GAAP” 是指美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的会计原则，这些原则自那时起生效不时地；前提是截至确定契约中所载契约的遵守情况的特定日期，美利坚合众国普遍接受的会计原则从适用于截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中包含的Choice合并财务报表的那些内容，Choice可以自行决定，使用美利坚合众国普遍接受的会计原则来确定契约中包含的契约的遵守情况，这些原则自Choice选定的任何日历季度末起生效，始终适用 Choice 拥有全权酌处权，即在 2024 年 3 月 31 日当天或之后，以及确定契约中契约遵守情况之日之前（“固定公认会计原则”），此后的所有目的均为 “GAAP” 应指固定公认会计原则。

“主要财产” 指 (i) 一包经过改善或未改良的房地产或其他有形资产首选的设施或折旧资产或合并子公司，其账面净值在确定之日超过合并净资产的10％，以及（ii）任何一组房地产，其他实物 Choice和/或其合并子公司的设施和/或折旧资产，其账面净值在一项或一系列相关销售和回租交易中出售或担保就此类本金发行的债务进行出售时的账面净值在确定之日，财产超过合并净资产的10％。出于上述目的，“相关售后回租交易” 是指正在进行的任何两项或多项此类同时发生的交易条款基本相似，当事方基本相同。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们和合并后的子公司没有主要财产。

违约事件

这些笔记是主题适用于随附招股说明书中标题为 “债务证券描述——违约事件” 的章节中描述的违约事件；但是，前提是对票据的违约事件进行了修订，在补充契约中重申为：

•

拖欠支付该系列债务证券的任何本金或溢价（如有）；

•

拖欠支付该系列债务证券的任何分期利息30天；

•

在履行契约中包含的任何其他契约或协议时，选择性地违约本金总额至少为25％的持有人向Choice或Choice和受托人发出此类违约书面通知后的90天内，该系列债务证券的收益不应得到补救特此发行的系列票据的金额；

•

Choice或任何子公司在任何债务下违约（无追索权债务除外），本金总额为5000万美元或合并净资产的15％（以较高者为准），或根据任何抵押贷款、契约或其他抵押贷款、契约或其他债务本金总额为5000万美元或合并净资产的15％（以金额为准）的Choice或任何子公司借款可以发行或以此为任何债务提供担保的工具较高），如果未在到期时（任何宽限期过后）支付部分本金，或者由于债务在本应到期之前被宣布到期，并且该还款义务尚未取消或者在向Choice发出书面通知（由受托人或特此向Choice和受托人发行的系列票据未偿还本金的至少25％的持有人发出）后的十天内宣告无效，或者得到补救、纠正或豁免在宣布加快本次发行的系列票据之前；或

S-16

以下讨论概述了与购买、所有权和财产相关的某些美国联邦所得税注意事项票据的处置，但并不打算全面讨论所有潜在的美国联邦所得税注意事项。本讨论未涉及除所得税后果（例如遗产）以外的任何美国联邦税收后果或赠与税后果）或任何州、地方或非美国的税收后果。

这个讨论仅适用于以下注释：

•

在本次发行中以 “发行价格”（即大宗商品的第一个价格）以现金购买了本次发行票据的金额以金钱出售给投资者，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织的销售）；以及

•

根据《守则》第 1221 条（定义见下文），作为资本资产持有。

本讨论并未描述可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果根据持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

证券交易商；

•

选择的证券交易者按市值计价的会计方法；

•

持有票据作为对冲、“跨界”、综合交易或类似交易的一部分的人；

•

由于此类收入而被要求加快确认任何总收入项目的人员是在 “适用的财务报表” 中确认；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

持有票据的美国持有人（定义见下文）通过非美国经纪人或其他非美国中介机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

根据该守则的推定销售条款被视为出售票据的人；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（或其中的投资者）；

•

免税实体；

•

美国侨民；

•

须缴纳医疗保险缴款税的人（下文讨论的除外）；或

•

须缴纳替代性最低税的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有票据，则美国联邦所得税合作伙伴的待遇通常取决于合作伙伴的地位和伙伴关系的活动。考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就以下问题咨询其税务顾问购买、拥有和处置票据对他们造成的美国联邦所得税的特殊后果。

此摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政条例，在每种情况下均自本文发布之日起生效。这些当局可能更改或受到不同的解释，这可能会对本文所述的税收后果产生不利影响，并可能具有追溯效力。此摘要不是

S-18

考虑购买票据的人应就美国联邦所得税的适用咨询其税务顾问适用于其特定情况的法律以及任何其他美国联邦税法（例如美国联邦遗产税或赠与税法），或任何州、地方法律产生的任何税收后果或非美国税收管辖区或根据任何适用的条约。

某些突发事件的影响

在某些情况下，我们可能需要支付超过规定的本金和利息的金额（例如，如中所述） “票据描述——控制权变更时回购票据” 和 “票据描述——根据某些评级事件调整票据利率”）或提前支付款项付款日期。此类突发事件可能涉及美国财政部条例中有关 “或有付款债务工具” 的规定。如果票据被视为或有偿债务工具，则持有人受美国的约束无论持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，联邦所得税都必须根据 “可比收益率” 累积利息收入。这样的收益率可能高于规定的收益率票据的利率。此外，票据出售、交换、报废或其他应纳税处置所得的任何收益将被重新定性为普通收入。我们打算采取的立场是，我们支付这些费用的可能性超额或加速金额是遥不可及的，或者这些金额是偶然的，或者我们 “更有可能” 不支付这些超额或加速金额，因此不应将票据视为或有偿还债务工具，我们不打算将其视为此类工具。我们的立场对您具有约束力，除非您披露自己以适用的财政条例所要求的方式采取相反的立场，但没有保证美国国税局不会采取与我们的立场相反的立场。票据持有人应就可能对票据适用或有偿债务工具规则咨询其税务顾问。本次讨论的其余部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。

对美国持有人的税收后果

此处使用的 “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是或被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或特区的法律创建或组建的公司哥伦比亚；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托 (i) 如果美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（ii）拥有被视为国内信托的有效选择。

申报利息。票据的规定利息将作为当时的普通收入向美国持有人纳税根据该美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法累积或收款。

票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置。 在出售、交换、兑换时，票据的退休或其他应纳税处置时，美国持有人将确认的应纳税收益或亏损等于票据中已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额（如果有）。美国票据中持有人调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。美国持有人实现的金额将包括任何现金的金额和公允市场价值

S-19

出售、交换、赎回、退休时确认的任何收益或损失，或票据的其他应纳税处置通常为资本收益或亏损，如果在处置票据时美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。对于非公司美国持有人（包括个人），长期资本收益通常有资格享受较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性取决于《守则》下的限制。

备份预扣和信息报告。 在某些情况下，信息将就票据的规定利息的支付以及票据出售或其他应纳税处置（包括报废或赎回）的收益向美国国税局提交申报表。非豁免权的美国持有人如果 (a) 美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供其纳税人识别号或未能遵守规定，则收款人（例如公司）将需要缴纳这些金额的美国联邦备用预扣税通过某些认证程序或以其他方式规定备用预扣税豁免，(b) 美国国税局已通知适用的预扣税代理人，美国持有人因先前未缴纳备用预扣税而需要缴纳备用预扣税正确报告利息或股息的支付情况，或者（c）在某些情况下，美国持有人未能证明其不受备用预扣税的约束，否则将受到伪证处罚。备用预扣税不是额外税。允许将向美国持有人支付的任何备用预扣金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。

对非美国人的税收后果持有者

此处使用的 “非美国” 一词“持有人” 是指票据的受益所有人就美国联邦所得税而言，这是（或被视为）不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

利息支付。 视备份预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论而定（“FATCA”）如下，向任何非美国人支付票据的利息与美国的贸易或业务无有效关联的持有人非美国的根据 “投资组合利息例外”，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，并且通常无需缴纳美国联邦预扣税，前提是，

•

非美国的无论是实际还是建设性的，持有人都没有，拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上的自有股票；

•

非美国的持有人不是受控外国公司通过持股与我们直接或间接相关；以及

•

非美国的持有人在 IRS W-8BEN 表格（或其他适用表格）上证明自己不是美国人，否则将受到伪证处罚。

向非美国人支付利息没有资格获得投资组合利息的持有人例外情况，且与美国以外的美国贸易或业务无实际关联如下所述，持有人将按一定税率缴纳美国联邦预扣税的30％，除非是非美国人持有人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN（或其他适用表格），申请豁免或减少根据适用的所得税协定的优惠预扣税。

如果不是美国持有人在美国从事贸易或业务，票据的利息实际上与该贸易或业务的行为有关，因此，除非适用的所得税协定另有规定，非美国的持有人将免征30％的预扣税（前提是非美国人）持有人提供正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格），但非美国国税局表格持有人将按净收入对该利息缴纳美国联邦所得税相同的

S-20

就好像非美国人一样持有人是美国持有人。此外，如果非美国持有人是公司，分支机构可能需要缴纳相当于其收益和利润的30％（或更低的税率，如果适用的所得税协定有规定，则征收较低的税率），但须进行调整，这些调整实际上与其交易行为有关或在美国做生意。

出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置注意。 通常，非美国持有人在出售、交换、赎回、退休或其他应纳税处置中确认的收益无需缴纳美国联邦所得税此类票据，除非 (a) 该持有人是在处置的应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，或者 (b) 收益与行为实际相关由非美国人撰写在美国从事贸易或业务的持有人。

如果是第一个例外情况适用，非美国持有人通常需要按其金额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳税款来自美国的资本收益超过了可分配给美国来源的某些资本损失（如果有）。如果第二个例外情况适用，则非美国持有人通常需要付款如上所述，除非适用的所得税协定另有规定，否则以与美国持有人相同的方式对出售所得的净收益征收美国联邦所得税，以及非美国的出于美国联邦所得税的目的，持有人被视为公司，可能需要按30％的税率（或更低的税率）缴纳额外的分支机构利得税（如果另有规定，则税率更低）适用的所得税协定），以反映与其在美国开展贸易或业务实际相关的收益和利润，但须进行调整。

备份预扣税和信息报告。通常，适用的预扣税代理人需要向国税局和每个非美国国税局持有人在票据上或与票据有关的已支付或应计利息，以及从此类利息中预扣的税额（如果有）付款。非美国提供上述表格和证明或以其他方式确立豁免权的持有人通常无需缴纳备用预扣税利息支付。

向与美国没有特定关系的非美国经纪商的非美国经纪商的非美国经纪商的非美国办事处出售（包括报废或赎回）票据的收益通常不受信息报告或备份的约束扣留。支付在美国境内出售票据（包括报废或赎回）或通过美国经纪人或非美国经纪人进行的票据销售所得的收益与美国的特定联系通常不受信息报告或备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人已收到上述表格和证明，或者非美国的预扣税持有人以其他方式确定了豁免。

备份预扣不是额外税。向非美国人支付的款项中扣除的任何备用预扣金额持有人将被允许作为抵免额非美国的持有人的美国联邦所得税义务（如果有），并可能使非美国人享有权利持有人可获得退款，前提是所需信息已及时提供给国税局。

FATCA

根据通常称为 FATCA 的美国税收规则，30% 的美国联邦预扣税可能适用于支付的利息，或（须遵守如果持有人 (i) 是外国金融机构或通过外国金融机构持有票据（无论是外国金融机构），则出售或以其他方式处置（包括报废或赎回）票据的总收益（见下文讨论）机构或实体（是受益所有人或中介机构），尚未与美国政府签订协议，每年报告有关美国的账户、股权或债务权益的某些信息某些美国人和其他人持有的机构，或根据美国与外国之间的政府间协议被指定为 “非参与外国金融机构” 的机构，在适用的情况下，或 (ii) 是非金融外国实体或通过其持有票据（无论该实体是受益所有人还是

S-21

中介机构）未能提供某些文件（通常是 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E) 包含有关其身份、FATCA 状态的信息，如果需要，还包含其直接和间接的美国所有者的信息。政府间协议的条款美国与外国之间（如果适用），或者未来的财政部法规，可能会进一步修改这些要求。根据适用的财政部条例和行政指导，目前根据FATCA预扣税适用于票据的利息支付。尽管FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的美国财政部条例取消了 FATCA 完全扣留了总收益的支付。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对票据的投资。

S-22

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，每份承销商如下，包括富国银行证券有限责任公司、美银证券有限公司、高盛公司LLC和Truist Securities, Inc.作为其代表，已分别同意向我们收购，我们也同意向他们出售相应的票据本金，其名称对面列示如下：


承销商	票据本金
富国银行证券有限责任公司	$	105,000,000
美国银行证券有限公司		90,000,000
高盛公司有限责任公司		90,000,000
Truist 证券有限公司		90,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		66,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		66,000,000
摩根大通证券有限责任公司		48,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		30,000,000
Fifth Third 证券有限公司		15,000,000

总计	$	600,000,000

承保协议规定，几家承销商有义务购买票据此处发行的票据受某些先决条件的约束，如果购买了本招股说明书中提供的所有票据，承销商将购买这些票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过票据本金0.400％的优惠向选定交易商发行票据。此外，承销商可以允许，选定的交易商可以重新允许向某些其他交易商提供高达本金0.250％的优惠。首次公开募股后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商可以通过以下方式发行和出售票据：他们的附属公司。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

此外，我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们本次发行的费用约为 1,500,000 美元，将由我们支付。

我们已同意向承销商赔偿某些特定类型的负债，包括证券法规定的负债，并可能要求承销商为任何此类负债缴纳的款项。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所或任何证券交易所上市自动经销商报价系统。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市活动，恕不另行通知。无法给出保证至于票据交易市场的流动性或票据的活跃市场将形成。如果票据的活跃交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空, 稳定交易和购买以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括在发行进行期间为防止或延缓票据市场价格的下跌而进行的某些出价或购买。

S-23

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或否则会影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动时间。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

结算

我们预计交付这些票据将在2024年7月2日左右向投资者发行，这将是本招股说明书补充文件发布之后的第五个工作日（此类和解协议被称为 “T+5”）。在下面《交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，购买者由于票据最初以T+5结算，因此希望在票据交付之前交易票据的人可能需要在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败结算。希望在票据交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

的冲突利息

某些承销商的某些承销商或关联公司是定期贷款和循环贷款下的贷款人，为此向这些承销商和关联公司支付了惯常费用。定期贷款和循环贷款下的未偿借款可以用出售票据的净收益来偿还。

因为本次发行的净收益中至少有5％可以支付给某些承销商或关联公司参与票据发行的承销商，本次发行是根据FINRA规则5121进行的，由FINRA管理。由于根据FINRA，特此发行的票据被评为投资等级细则5121，本次发行无需指定合格的独立承销商。未经客户事先书面同意，承销商不得向全权账户进行销售。

其他关系

承销商和他们各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、信托投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会提供各种财务咨询和投资银行服务对我们来说，他们为此收到了或将要获得惯常的费用和开支。

在他们各种商业活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）并用于其客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或他们的关联公司定期进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸可能会对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。这个

S-24

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供欧洲经济区的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID”）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户 II”)；(ii) 第 2016/97 号指令（经修订或取代的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID II第4（1）条；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订或取代的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，法规（欧盟）不需要任何关键信息文件否关于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的第1286/2014（经修订的 “PRIIPs法规”）已经准备就绪，因此发行或出售票据或否则，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供它们可能是非法的。

这个编制招股说明书补充文件的依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免发布招股说明书的要求提出票据的报价。因此，任何人只能在不产生债务的情况下向该成员国提出或打算向该成员国提出本招股说明书补充文件所考虑的发行标的票据。公司或任何承销商均可根据《招股说明书条例》第14条第3条发布招股说明书，或根据《招股说明书条例》第23条补充与此类要约有关的招股说明书。都不是在公司或承销商有义务公布或补充此类要约的招股说明书的情况下，公司和承销商均未授权也未授权发行任何票据要约。这个 “招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致潜在投资者的通知英国

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应出售、出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于《法规》第 2 条第 (8) 款定义的以下一位（或多个）零售客户的人（欧盟）第2017/565号，因为根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”），它构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户， “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分。因此，无需关键信息文件根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），第1286/2014号法规（欧盟）已经制定完毕，该法规构成了国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致香港潜在投资者的通知

每位承销商 (i) 未曾或出售任何票据，也不会通过任何文件在香港提供或出售除以下以外的任何票据 (a) 向《证券及期货条例》中定义的 “专业投资者”

S-25

（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下，如《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“公司条例”）所界定的或不构成《公司条例》所指的向公众发出的要约；以及（ii）没有发出或拥有为发行目的而管有，不会在香港或其他地方发行或为发行目的管有任何针对该票据的广告、邀请或文件，或其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做），但仅供或打算向他人处置的票据除外在香港以外的地方，或仅限于《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”。

通知给新加坡的潜在投资者

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均已代表、担保和同意，另外每位被任命的承销商都必须陈述、担保和同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据或使票据成为邀请的主题订阅或购买，尚未分发或分发，也不会分发或分发本招股说明书补充文件或与本招股说明书的要约或出售，或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料直接或间接向新加坡任何人提供的票据，但不包括：（i）向不时修改或修订的新加坡机构投资者（定义见新加坡2001年《证券和期货法》第4A条）以外的任何人（根据 SFA 第 274 条，“SFA”）；(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条发给任何人，以及符合 SFA 第 275 条中规定的条件；或 (iii) 根据SFA的任何其他适用条款及其他适用条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) a 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个期限为在SFA（SFA）第2（1）节中定义的该公司或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托收购票据后的六个月内转让根据根据SFA第275条提出的要约，但以下情况除外：

(i) 向机构投资者或相关人士，或任何人因《证券及期货条例》第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的人；

(ii) 在没有对价的情况下或将用于转让；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或

(v) 根据《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具）》第37A条的规定 2018年合同）条例。

《新加坡证券期货法》产品分类

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司决定并特此决定通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）

S-26

这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券及期货（资本市场产品）条例》）和除外投资产品（定义见定义）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）中。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》（法案）第4条第1款，这些票据过去和将来都不会进行登记 1948年第25号法令，经修订）（“FIEL”），理由是根据FIEL第2条第3款第2（III）项的规定，在日本发行票据是以私募方式向少数投资者进行的。

因此，任何票据或其中的任何利息均不得直接或间接在日本发行或出售，也不得向日本发行或出售，或为受益人发售或出售日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人转售或在日本直接或间接转售，或向日本居民转售或为其利益转售，除非根据FIEL和任何其他适用的法律、法规的注册要求豁免或以其他方式遵守以及日本在相关时间生效的部长级指导方针.

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件不构成向公众提出的要约或购买或投资任何票据的邀请。还没有笔记已发行或将要在瑞士向公众发行票据，但根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免，可以随时在瑞士向公众发行票据：(a) 向任何人发行根据FinSA的定义，该客户是专业客户，或（b）在任何其他情况下，均属于《瑞士金融服务条例》第44条的FinSA第36条，前提是此类票据要约不得要求公司或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。这些票据过去和将来都不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书根据FinSA理解，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与迪拜市场法规定的 “豁免要约” 有关经修订的2012年第1号国际金融中心法（“DIFC”）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给《市场法》、《DIFC法》中规定的类型的人经修订的 2012 年第 1 号。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。迪拜金融服务管理局（“DFSA”）没有责任审查或验证与豁免有关的任何文件优惠。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施验证此处提供的信息，对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能流动性不足和/或受对其转售的限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件是严格保密和保密的，将分发给有限的公司投资者人数，不得提供给除原始收款人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券的权益不得直接或间接地向公众提供或出售迪拜国际金融中心。

S-27

这些票据只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的买家，定义见下文美国国家仪器 45-106 招股说明书豁免或第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），根据《国家仪器》31-103 的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合豁免规定，或在不受约束的交易中进行以及，适用证券法的招股说明书要求。

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则向买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在招股说明书中行使撤销或损害赔偿补救措施购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限。购买者应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解以下方面的详细信息：这些权利或咨询法律顾问。

根据国家法令第3A.3条仪器 33-105 承保冲突（“NI 33-105”），承销商无需遵守披露规定 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的要求。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》中定义的文件）（Cth）（“公司法”））已经或将要就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他以《公司法》为目的的披露文件，并不意图包含招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息《公司法》。尚未采取任何行动允许在《公司法》第6D.2或7.9部分要求披露的情况下发行票据。

这些票据不得出售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括要约）或澳大利亚人收到的邀请），本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在任何情况下：

(a)

每位要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总对价为至少500,000澳元（或等值的另一种货币，无论哪种情况，均不考虑票据发行人或邀请人或其关联公司借出的款项）或要约或邀请，否则无需披露给根据《公司法》第6D.2或7.9部分投资者；

(b)

要约、邀请或分销符合澳大利亚金融服务许可证的条件提出要约、邀请或分发或适用豁免持有此类许可证要求的人士；

(c)

优惠、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令 (包括但不限于 “公司法” 第7章规定的许可要求);

(d)

该要约或邀请不构成对在澳大利亚的人的要约或邀请根据《公司法》第761G条的定义，“零售客户”；以及

(e)

此类行动不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

S-28

Choice Hotels International, Inc. 的合并财务报表，出现在Choice Hotels International, Inc.的《截至2023年12月31日止年度的报告（10-K表格），以及Choice Hotels International, Inc.截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，审计报告载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表已合并此处以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分。合并的文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。在以下情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代：本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，或我们随后向美国证券交易委员会提交的信息，修改或取代了这些信息。

除非在向美国证券交易委员会提供和未提交的范围内，或者美国证券交易委员会规则另行允许，否则我们以引用方式纳入从本招股说明书补充文件发布之日起至相关招股说明书中的发行完成之前，以下列出的文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件与本招股说明书补充文件相关的补充文件或本次发行终止。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件是：

1。

我们的年度截至2023年12月31日止年度的10-K表报告（包括我们的部分内容） 2024 年 4 月 15 日提交的附表 14A 的最终委托声明，以引用方式纳入其中）；

2。

我们截至3月的季度期的10-Q表季度报告 2024 年 31 日；以及

我们于一月份提交的8-K表最新报告 2024 年 3 月 22 日 2024 年 11 月 11 日和 2024 年 5 月 17 日。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

精选国际酒店有限公司

会议街 915 号，600 号套房

马里兰州北贝塞斯达 20852

(301) 592-5000

注意：公司秘书

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们提交年度、季度和当前报告，代理向美国证券交易委员会提交的声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上免费获得 http://www.choicehotels.com 在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，尽快在合理可行的情况下尽快完成。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

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我们可能会不时在一次或多次发行中发行面值每股0.01美元的普通股、优先股、面值每股0.01美元的优先股、债务证券或它们的任意组合。债务证券和优先股可以转换为我们公司的普通股或优先股或其他证券，也可以行使或交换成普通股或优先股或其他证券。此外，本招股说明书涵盖了我们股票的转售由一个或多个卖出证券持有人实益拥有的普通股或其他证券。我们将普通股、优先股和债务证券统称为 “证券”。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来出售证券，该补充文件将描述相关产品的方法和条款提供。任何待售或转售证券的具体条款，包括证券发行的具体方式以及任何出售证券持有人的身份，将在一份或多份补充文件中描述本招股说明书，本招股说明书所含注册声明的一项或多项生效后修正案，或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。我们敦促您仔细阅读本招股说明书和适用的在您做出投资决定之前，招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的文件。

我们和任何出售证券的持有人可以向或通过一个或多个承销商、通过交易商或代理人出售证券，或直接向买方出售证券，或通过立即、连续或延迟地将这些方法结合起来。如果有任何承销商、代理人或交易商参与任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将列出他们的姓名，具体的分配计划的条款、购买额外证券的任何选择权以及任何适用的佣金或折扣。有关更多详细信息，请参阅第 21 页上的 “分配计划”。我们不会从中获得任何收益任何卖出证券持有人出售普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市符号 “CHH”。我们的行政办公室位于马里兰州罗克维尔市1选酒店圈400号套房，20850，我们的电话号码是 (301) 592-5000。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 2 页上的 “风险因素” 及任何风险适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的因素，以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下的因素，以了解您在投资之前应考虑的风险证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

的日期本招股说明书的发布日期为 2023 年 8 月 11 日。

本招股说明书是我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分注册过程。在此货架注册程序下，我们和任何出售证券的持有人可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了我们和任何出售证券的持有人可能提供的证券。每次我们或任何人出售证券时持有人出售证券，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款和发行证券的具体方式的具体信息。招股说明书补充文件可能描述为适用，任何出售证券持有人的身份、首次公开募股价格、为证券支付的价格、净收益以及与证券发行相关的其他具体条款。招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被该招股说明书补充文件中的信息所取代。

您应仅依赖所提供的信息或我们向您推荐的信息，包括本文中以引用方式纳入的任何信息招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件。除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息由我们或代表我们准备的，或者我们已向您推荐的。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们没有提出出售证券的要约在任何不允许发行或出售证券的司法管辖区。

你不应假设本招股说明书中的信息或任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在文件发布之日才是准确的以引用方式纳入。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。

你应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们在 “公司注册” 中提及的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件在做出投资决定之前，本招股说明书第21页上的 “参考”。在本招股说明书发布之日后以引用方式纳入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。所含声明或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中被视为以引用方式纳入的关于任何合同或其他文件的内容不一定完整，在任何情况下，我们都会向您推荐合同的副本或作为本招股说明书或此类招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件的附录提交的其他文件，每份此类声明在所有方面均受此类提及的限制。此类中的任何信息后续申报和任何与本招股说明书不一致的适用招股说明书补充文件将取代本招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书中使用的 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “精选” 等术语是指精选酒店 International, Inc. 及其子公司。除非上下文另有要求，否则 “本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细考虑本招股说明书中提及的风险，如果适用，在做出投资决策之前，仔细阅读任何随附的招股说明书补充文件或任何与证券发行相关的免费书面招股说明书，包括我们最近在 “风险因素” 下确定的风险 10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书，可以修改、补充或将来会不时地被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。其他风险不是我们目前所知或我们目前认为不重要也可能损害我们的业务和运营或导致我们的证券价格下跌。

我们主要是一家酒店特许经营商，业务遍及50个州、哥伦比亚特区以及超过45个国家和地区。2023 年 6 月 30 日，我们有 7,472家酒店开业并投入运营，拥有628,901间客房的960家酒店正在建设中，有93,646间客房正在建设中，等待改造，批准开发或承诺根据尚未签订的总体开发协议进行特许经营开发。我们的品牌名称包括 Comfort Inn^®，舒适套房^®，质量^®，克拉丽奥^®，Clarion Pointe^TM，阿桑德酒店系列^®，Sleep Inn^®，Econo Lodge^®，罗德威旅馆^®，MainStay 套房^®，郊区工作室^TM，伍德斯普林套房^®，Everhome 套房^®，还有坎布里亚^® 酒店。

此外，通过我们于 2022 年 8 月 11 日完成的对美洲丽笙酒店的收购，我们的品牌扩展到包括 Radisson Blu^®，雷迪森红色^®，雷迪森^®，公园广场^®，乡村酒店及套房^® 作者：雷迪森，雷迪森酒店及套房^军士长，雷迪森公园旅馆^®，雷迪森个人^®，以及 Radisson Collection^®，它们遍布美国、加拿大、加勒比和拉丁美洲。

酒店特许经营业务是我们的主要业务。我们的国内业务是通过直接特许经营关系进行的，拥有九家酒店的所有权和13家酒店（包括3家自有酒店）的管理，而截至6月30日，我们的国际特许经营业务是通过直接特许经营和主特许经营关系相结合的方式进行的， 2023。主特许经营关系受主特许经营协议的约束，该协议通常为主特许经营者提供使用我们的品牌和分许可使用我们的品牌的权利特定的地理区域，通常需要付费。

Choice 于 1980 年在特拉华州注册成立。有关我们的信息可在以下网址获得在 www.choicehotels.com 上上网。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中的一些陈述或此处以引用方式纳入的文件构成 “前瞻性陈述” 1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。某些（但不一定是全部）此类前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、“估计”， “相信”、“预测”、“应该”、“将”、“预测”、“计划”、“项目”、“假设” 或类似的未来性词语。除历史事实以外的所有陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的信念、假设和预期，而这些信念、假设和预期又基于管理层目前获得的信息。这样报表可能与我们的收入、支出、调整后的息税折旧摊销前利润、收益、债务水平、偿还未偿债务的能力、股息支付、普通股回购以及其他财务和运营指标的预测有关，包括入住率和开放式酒店、每间可用客房的收入、我们从旅行需求反弹中受益的能力以及我们的流动性等。我们提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。有几个因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些因素存在重大差异前瞻性陈述中表达或考虑的内容。此类风险包括但不限于：

•

一般、国内和国外经济状况的变化，包括获得流动性和资本的机会；

•

我们成功整合美国丽笙酒店员工和运营的能力；

•

实现收购美国丽笙酒店的预期收益和协同效应的能力是迅速或在预期的范围内；

•

COVID-19 疫情卷土重来，包括新疫情压力或变异，以及对全球酒店业的相关影响，尤其是但不限于美国旅游市场；

•

消费者需求和信心的变化，包括全权消费支出和旅行需求，临时和集团业务；

•

未来分红和股票回购的时间和金额；

•

未来在国内或全球范围内爆发流行病、大流行病或传染病，或对此类疫情的恐惧；

•

适用于旅游、住宿或特许经营行业的法律和法规的变化，包括与之相关的变化关于我们与加盟商员工的关系状况；

•

外币波动；

•

我们资产价值的减值或下降；

•

旅游、住宿或特许经营行业中常见的经营风险；

•

酒店运营商和客户认为我们品牌的可取性发生了变化；

•

我们与加盟商的合同条款的变更或终止以及我们与加盟商的关系；

•

我们有能力跟上营销和预订系统所用技术的进步，以及其他操作系统；

•

我们的软件即服务技术解决方案部门产品和服务的商业认可；

•

我们发展特许经营体系的能力；

•

与我们的酒店开发、融资和所有权活动相关的风险敞口；

我们将在适用的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中列出我们出售所得净收益的预期用途本招股说明书下的证券。除非适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中另有说明，否则我们预计出售根据本文件可能发行的证券的净收益招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将用于一般公司用途。我们不会从任何出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。

我们重述的证书经修订的公司（我们的 “公司注册证书”）授权普通股由160,000,000股组成，面值每股0.01美元。我们可能会在未经股东进一步批准的情况下发行更多普通股，最多最大授权股票数量，除非适用法律或证券交易所法规另有要求。截至2023年6月30日，我们的普通股已发行50,565,881股。

普通股的持有人没有优先权、转换权、交易权、偿债基金权或赎回权，也没有优先认购任何股票的权利我们公司的证券，没有评估权。在清算或解散时享有资产分配优先权的前提下，我们的任何其他类别或系列股票的持有人享有优先权普通股有权在清算、解散或清盘时获得我们的剩余资产。

股息权。 我们普通股的持有人有权获得，但须遵守可能不时适用的优惠就任何已发行的优先股而言，例如首选董事会（“董事会”）宣布的股息。

投票权利。 对于提交股东表决的所有事项，我们的普通股的每位持有人都有权对在适用的记录日期持有的每股普通股进行一票投票。我们普通股的持有人没有累积投票权。除了 (i) 有争议的董事选举外，所有事项均应由亲自或代理人的多数票决定，在这种情况下，董事将由多数票选出个人或代理人，以及 (ii) 解散、清算、合并或合并（与公司持有 90% 股本的实体除外），全部或几乎全部股本的出售、租赁或交换公司的资产、与这些条款相关的公司注册证书修正案或股东对章程的修订，在每种情况下，都需要三分之二的批准可以投票选举董事的已发行股本。

清算或解散时的权利。 如果清算或解散，每股普通股都有权在付款后按比例分享我们资产的任何分配，或提供任何已发行优先股的负债支付和清算优先权。我们普通股的持有人没有优惠权、优先权、转换权、偿债基金权或赎回权。

交易所上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CHH”。

优先股

我们的公司注册证书授权优先股由5,000,000股组成，面值每股0.01美元。在授权的优先股中， 1,000,000股被指定为A系列青少年参与优先股。目前没有流通的优先股。根据公司注册证书，董事会可以不时设立和发行优先股。我们的董事会可以决定以这种方式发行的每个系列优先股的名称、优先权、限制和相对权利。

这个与由此发行的任何优先股相关的招股说明书补充文件将包含其具体条款。

因为我们的董事会有确立每个系列优先股的优先权、限制和相对权利的权力，它可以赋予任何系列优先股的持有人优先权、限制和相对权利，无论是表决权还是其他权利，优先权普通股持有人。

我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程（我们的 “章程”）包含可能会增加难度的条款让潜在收购方通过未与董事会协商的交易收购我们。这些条款和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）可能会完全推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些条款还可能阻碍收购提议，或者起到推迟或完全阻止控制权变更的效果，这可能会损害我们的股价。我们的董事会董事们不知道目前有任何积累我们普通股或以其他方式获得公司控制权的努力，目前也没有考虑采取或建议批准任何其他可能导致我们公司控制权的行动延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的影响。

以下是对某些公司的反收购影响的描述我们的公司注册证书、章程和 DGCL 的规定。

经书面同意，股东不得采取行动。 DGCL 规定特拉华州公司的股东可以通过书面同意而不是在股东大会上通过投票行事，除非该公司的注册证书另有规定。我们的公司注册证书规定，股东经书面同意不得采取行动。

没有累积投票。 DGCL规定，特拉华州公司的股东无权有权在董事选举中累积选票，除非其公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书不提供累积投票。

股东特别会议。 我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由股东召开董事会主席或副主席或公司秘书应董事总数中大多数董事的书面要求担任董事会主席、副主席或公司秘书。我们的章程规定，这是为了正确开展业务在股东特别会议之前，必须在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知中指明该业务，或者由董事会或按董事会指示在会议之前以其他方式妥善提出。

但是，如果我们召开股东特别会议以选举一名或多名董事，则任何有权在股东中投票的股东董事选举通常只能根据我们的会议通知提名候选人参选董事，或者如果我们及时收到关于该股东打算提名或提名的书面通知公司秘书。通常，为了及时起见，公司秘书必须不早于此类特别会议前第九十天收到股东的通知，并且不迟于该特别会议上午的营业结束时间 (i) 该特别会议召开前六十天或 (ii) 我们邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之后的第十天，以先发生者为准。我们的章程也是具体说明对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东在为选举目的而召开的股东特别会议上提名董事的能力导演们。

股东提案和董事提名的提前通知要求。 我们的章程规定，股东寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前提交业务时，必须及时以书面形式将其提案通知我们的公司秘书。通常，为了及时起见，股东的通知必须在前一年年会一周年前不少于六十天或不迟于九十天送达我们的主要执行办公室。但是，如果年会的日期自该周年纪念日起提前了三十天或延迟了六十天以上，股东必须不早于年会前第九十天且不迟于年会闭幕时收到及时通知在 (i) 该年会前六十天或 (ii) 邮寄年会日期通知或我们公开披露年会日期之后的第十天，以较晚者为准发生。我们的章程也是

以下对债务证券条款的描述列出了任何招股说明书所涉及的债务证券的某些一般条款和条款补充可能相关。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将根据Choice和富国银行于2010年8月25日签订的契约（“契约”）发行，作为受托人的全国协会，其副本已向美国证券交易委员会提交，是注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分。Computershare 信托公司，全国协会继承了公司信托基金属于富国银行全国协会的业务，是契约下的继任受托人（“受托人”）。

以下对契约部分条款和可能根据该契约发行的债务证券的描述不完整，对适用招股说明书中包含的特定系列债务证券的特定条款的描述也不完整补充也将不完整。您应查看契约、补充契约和适用债务证券的形式，这些债务证券的形式是契约，补充契约或其他表格将作为证物提交本招股说明书是其一部分的注册声明，或作为已经或将要以引用方式纳入本招股说明书的文件的证物。

以下对债务证券的描述以及适用的招股说明书补充文件中对特定系列债务证券的描述参照契约、任何补充契约和适用的债务证券的所有条款，对其进行全面限定，这些条款，包括定义条款，均以引用方式纳入本招股说明书。本节中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予这些术语的含义。以下对债务证券的描述描述了该系列债务证券的一般条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能相关。当特定系列的债务证券发售时，将在适用的招股说明书补充文件中描述此类债务证券的具体条款。如果此类债务有任何特定条款招股说明书补充文件中描述的证券与本招股说明书中一般描述的任何债务证券条款不一致，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代所描述的条款在本招股说明书中。

普通的

这个契约不限制可以根据契约发行的债务证券的数量，并规定可以在契约下发行债务证券，但不得超过我们可能不时批准的本金总额。债务证券可以在适用的招股说明书补充文件中所述的范围内进行担保。在适用的情况下，招股说明书补充文件还将描述与本次发行相关的任何重要美国联邦所得税注意事项。就招股说明书的本部分而言，提及 “公司”、“我们”、“我们的”、“Choice” 及类似条款仅指Choice Hotels International, Inc.，而不指其任何一项子公司。

与由此发行的任何债务证券相关的招股说明书补充文件将包含其具体条款，包括其中适用：

•

提供的本金金额；

•

该系列证券的标题；

•

对可进行认证的系列证券本金总额的任何限制，以及根据契约交付；

•

该系列证券的本金或溢价（如有）的支付日期；

该系列的证券是以注册形式还是以不记名形式发行，或两者兼而有之，以及是否以不记名形式发行表格，是否会附有息券，不记名形式的该系列证券是否可以兑换成以注册形式发行的系列证券，以及此类交易的情况和地点，如果允许，可以制作；

•

如果该系列的证券要以不记名形式发行，或者以一张或多张全球票据的形式发行该系列不记名形式的证券，是否应适用支付额外利息或赎回税款的某些条款；该系列临时证券的任何部分的利息是否应以不记名形式支付对于以不记名形式将此类临时证券交易为一系列不记名形式最终证券之前的任何利息支付日，应就此类临时证券的部分向任何清算组织支付为其账户持有的无记名证券，以及在此情况下，清算组织收到的任何此类利息将贷记给有资格人士的条款和条件（包括任何认证要求）在该利息支付日应付的利息；以及以不记名形式将临时证券兑换成该系列中一种或多种不记名形式的最终证券所依据的条款；

•

根据任何规定选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务（如果有）偿债基金或类似条款，或由持有人选择，以及赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限和条款和条件根据此类义务，全部或部分内容；

•

该系列证券可转换为或兑换任何证券所依据的条款（如果有） Choice的普通股、优先股、其他债务证券或其他证券；

•

如果不是 2,000 美元的面额和超过 1,000 美元的整数倍数，则面额为该系列的哪些证券可以发行；

•

是否可以确定该系列证券的本金、溢价或利息金额参照指数或根据公式，确定此类金额的方式；

•

如果截至该系列证券的规定到期日的应付本金将无法确定在规定的到期日之前的任何一个或多个日期，出于任何目的将被视为截至该日期的本金金额，包括在除以下任何期限之外的任何到期日到期时应付的本金规定的到期日以及自任何此类日期起将被视为未偿还的到期日（或在任何此类情况下，确定该视为本金金额的方式），以及必要时确定其等值金额的方式美元；

•

对法律抗辩权、无效契约以及满足和解除的任何变更或补充；

•

如果除本金外，则该系列证券本金中的部分应在根据契约宣布加速到期时支付；

•

作为该系列证券担保的转让、抵押、质押或转让的条款（如果有）任何财产、资产、款项、收益、证券或其他抵押品，包括是否有

如果该系列的证券应全部或部分以全球票据的形式发行，则条款和将此类全球票据全部或部分兑换成该系列其他个别证券的条件（如果有）、该全球票据的存托机构以及任何此类全球票据的传说或图例的形式补充或代替全球纸币图例；

•

任何受托人、认证代理人、接受该系列证券并发放款项的代理人、接受的代理人向我们或向我们发送有关该系列证券的通知和要求，或代理人登记该系列证券的转账或交换；

•

适用的契约（及相关定义）的适用性以及对这些契约（及相关定义）的任何补充或更改到该系列的证券；

•

对于该系列中不计利息的证券，某些要求向其提交报告的日期受托人；

•

证券的预期美国联邦所得税后果；

•

适用于原始发行折扣证券的条款，包括最初发行的折扣证券的一个或多个利率折扣将累积；

•

该系列证券是否以及在多大程度上将由任何担保人提供担保，身份在任何此类担保人中，任何此类担保的等级，终止任何此类担保的方式以及任何此类担保的形式；

•

该系列的证券是否会得到担保，如果是，担保权益所涵盖的财产，担保权益的优先权、完善担保权益的方法以及与担保权益有关的任何托管安排；以及

•

证券的任何其他条款（这些条款不得与证券的规定相抵触）契约）。

债务证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同。

转账和交换

债务系列证券可以以注册形式（“注册证券”）或全球形式发行。请参阅 “账面记账证券”。

只要本金总额不变，注册证券可以分成较小的面额或合并成更大的面额。这被称为 “交换”。

您可以转让注册证券，也可以在受托人办公室交易注册证券。受托人将充当我们的代理人，以持有人名义注册证券并转让作为注册证券发行的债务证券。我们可能会指定其他人来执行此职能。无论谁维护清单注册持有人被称为 “注册商”。

您无需支付服务费即可转移或交换债务证券，但是您可能需要向我们支付在交换或转账时应支付的任何转让税或其他政府费用。只有当注册服务商对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们少兑换除了可赎回系列的所有债务证券外，我们可能会在邮寄此类注册证券赎回通知之日前15天起的期限内阻止注册证券的转让或交换，以及于此类邮寄当天结束。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换，除非我们将继续允许转让和交换任何债务证券的未赎回部分部分兑换。

如果所发行的债务证券是可赎回的，我们将在随附的招股说明书中描述赎回程序补充。

在本招股说明书的 “转让和交换” 部分中，“您” 是指直接持有人，而不是间接持有人债务证券。

定义

与受下文所述限制的任何售后和回租交易有关的 “应占负债” “契约——售后回租交易的限制” 是指：

•

如果此类售后回租交易是资本化租赁债务，则代表的负债金额因此，根据 “资本化租赁债务” 的定义；以及

•

在所有其他情况下，承租人应支付的租金总额的现值此类售后回租交易中包含的剩余租赁期限（包括此类租赁延期的任何期限），根据公认会计原则确定，折扣率与租约开始时承租人相同已在类似期限内借入购买租赁资产所需的资金。

“资本化租赁任何人的 “债务” 是指该人根据记作资本租赁的租约支付租金或其他款项的义务，该债务的金额应为其资本化金额根据公认会计原则。

“合并净资产” 是指Choice及其子公司的合并总资产，从中扣除后 Choice及其子公司的所有流动负债（长期债务及其子公司的流动部分以及Choice及其子公司的资本化租赁债务除外），均按最新情况列出根据公认会计原则编制的精选合并资产负债表。

“融资债务” 是指所有首选债务及其子公司自融资债务确定之日起一年以上的规定到期日，或者可以选择续期或延期，期限在融资债务确定之日起一年以上。

“GAAP” 是指在契约签订之日生效的美利坚合众国公认会计原则，包括 (i) 美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明, (ii) 财务会计准则委员会的声明和声明, (iii) 经会计行业很大一部分批准的其他实体发布的其他报表，以及 (iv) 美国证券交易委员会关于纳入财务报表（包括预计财务报表）的规章制度声明）在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条要求提交的定期报告中提交，包括员工会计公告和类似文件中的意见和声明美国证券交易委员会会计人员的书面陈述。

对任何人而言，“债务” 是指债务，或由其担保或承担的债务借款人，包括以债券、债券、票据或其他类似票据为凭证的债务，以及信用证、银行承兑汇票、利率对冲和货币的报销和现金抵押对冲协议，如果有任何此类债务，将在个人及其子公司根据公认会计原则编制的合并资产负债表中显示为负债（不包括仅出现在此类协议脚注中的或有负债）资产负债表）。

就任何财产或资产而言，“留置权” 是指任何抵押贷款或信托契约、质押、抵押、转让，与此类财产或资产有关的担保权益、留置权、抵押权或其他任何种类或性质的担保安排（包括任何有条件的出售或其他基本相同的所有权保留协议）经济影响（如前述任何一项）。

“允许的留置权” 是指：

(a)

契约签订之日存在的留置权；

(b)

有利于Choice或受限子公司的留置权；

(c)

收购时存在的任何财产的留置权；

(d)

对某人或其子公司与或其子公司合并时存在的任何财产的留置权合并为Choice或受限子公司，或对该人成为受限子公司时存在的任何财产的留置权；

(e)

留置权用于担保全部或部分收购成本（包括收购产生的留置权）通过资本化租赁债务）、标的财产的建造、开发或改善，或担保为任何此类目的提供资金而产生的债务； 提供的, 即债权人承诺延长由任何此类留置权担保的信贷应在 (A) 完成收购、建造、开发或改善以及 (B) 投入运营后 18 个月内获得的，以较晚者为准此类财产或以这种方式建造、开发或改进的财产；

(f)

担保工业收入、污染控制或类似债券的留置权；以及

(g)

任何延期、续订或更换（包括连续延期、续订和更换），全部或本许可留置权定义的任何条款 (a) 至 (f) 中提及的根据本许可留置权定义第 (a) 至 (f) 条中任何条款均不允许的任何留置权的部分留置权， (A) 根据本许可留置权定义第 (a) 至 (f) 条中的任何条款，由此担保的债务本金不超过本金的范围负债，加上与任何此类延期、续约或替换相关的任何应付保费或费用，在任何此类延期、续期或替换时已如此担保，但以下情况除外：(1) 当时，负债是如此担保的任何此类延期、续订或置换的唯一目的是为特定项目融资，并且 (2) 与此类延期、续订或置换相关的额外债务将仅用于为特定项目融资同一项目完成后，额外的债务也可以由该留置权担保；以及（B）受留置权约束的作为延期、续订或替代的财产仅限于以前的部分或全部财产但以如此延长、更新或更换的留置权为前提。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限公司责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产” 是指 (i) 一块经过改善或未改良的房地产或其他有形设施或折旧的首选资产，或合并后的首选子公司，其账面净值截至日期

确定权超过合并净资产的7.5％，以及（ii）任何一组精选和/或其合并后的房地产、其他有形设施和/或折旧资产子公司，在确定之日通过一项或一系列相关的销售和回租交易或担保债券出售时，其账面净值超过合并后的 7.5% 净资产。就前述而言，“相关售后回租交易” 是指与基本相同的当事方以基本相似的条件进行的任何两项或多项同期交易。

“受限子公司” 是指拥有、经营或租赁一处或多处主要物业的任何首选子公司。

就任何人而言，“子公司” 是指（i）任何超过股本总投票权50％的人当时，有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人的选举中投票，由任何人或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制个人或其组合，以及 (ii) 该人或该人的一家或多家子公司或其组合有权通过合同或其他方式控制董事会的任何合伙企业、合资企业或其他个人或同等理事机构或以其他方式控制此类实体。

盟约

该契约不限制我们和我们的子公司可能产生的债务或其他义务的金额。契约确实包含以下盟约，除其他外：

对留置权的限制

契约规定，Choice不会也不会允许其任何受限子公司直接或间接创建、招致或以其他方式使拥有或租赁本金财产（无论该主要财产还是资本存量）的任何本金财产或任何限制性子公司的任何股本上的任何形式的留置权存在或生效或此后收购），或其中的任何权益或由此产生的任何增加或利润，除非契约下的所有应付款项和债务证券均在平等和按比例分摊的基础上担保（或之前）以此类担保的债务（或之前）作保此类债务不再由留置权担保，除非是许可留置权或下文 “—豁免债务” 中规定的情况。

售后回租交易的限制

契约规定，除非下文 “—豁免债务” 中另有规定，否则Choice不会也不会允许其任何限制性债务子公司与任何个人（我们或我们的任何子公司除外）订立任何安排，规定由Choice或受限子公司租赁Choice或此类受限子公司拥有的任何主要财产（除非租赁（期限不超过三年），收购后超过365天，Choice或此类限制性子公司已经或将要以该主要财产的担保向该人出售或转让哪些财产或其建设完成并开始全面运营，除非 (a) 根据契约的规定，Choice或此类受限子公司有权承担由留置权担保的债务在该物业生效之日起180天内，租赁金额等于该交易的应占负债的金额，但不对债务证券进行同等和按比例的担保，或（b）选择权交易，适用于自愿退还其融资债务，其金额等于该交易的价值，定义为出售此类交易中租赁的主要财产的净收益或公允价值中的较大值 Choice董事会在达成此类交易时对租赁的主体财产的意见。

尽管对留置权以及售后回租交易有上述限制，但Choice及其受限子公司可能会创建、招致或以其他方式发生在没有为债务证券提供担保的情况下导致留置权的存在或生效，或者在不偿还融资债务的情况下进行售后回租交易，或者合并进行此类交易，前提是在这类交易发生时事件，在其生效后以及同时偿还的任何其他此类债务的清偿后，由该留置权或应占负债担保的该负债本金的总和（x）尊重此类售后回租交易（视情况而定），以及（y）由此类留置权担保的所有其他此类债务的本金（不包括上述 “—对留置权的限制” 允许的留置权）以及所有与当时未偿还的售后和回租交易相关的其他应占负债（不包括上述 “——售后和回租交易限制” 允许的售后和回租交易），按每笔交易计量案例，在产生任何此类留置权或进行任何此类售后回租交易时，不超过 (i) 2,500万美元或 (ii) 首选合并净资产及其合并净资产的15％，以较高者为准子公司。

合并与合并

我们承诺我们不会与任何人合并或合并为任何人，也不会出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们和子公司的全部或几乎全部财产和资产，除非其他东西：

•

继承人是Choice或根据美国法律组建和存在的其他实体，其任何州或地区或哥伦比亚特区承担我们在债务证券和契约下的义务；

•

在此类交易生效后，Choice或继任人不会立即违约契约；以及

•

Choice 应向受托管理人提供官员证书和律师意见，每份意见均注明此类合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约均符合契约的条款而且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守.

除了如上所述，或如适用的招股说明书补充文件所述，契约不包含任何在以下情况下为债务证券持有人提供保护的条款：

•

涉及我们的高杠杆或类似交易；

•

我们的控制权变更或管理层的变动；或

•

涉及我们的重组、重组、合并或类似交易，可能会对持有人产生不利影响的债务证券。

此外，在遵守上述限制的前提下，我们将来可能会进行某些交易例如基本全部出售我们的房产和资产，或者与其他实体的合并或合并，这可能会增加我们的负债金额或子公司的负债或以其他方式对我们产生不利影响财务状况或经营业绩，这可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生不利影响。我们目前无意进行高杠杆或类似的交易涉及我们。

违约事件

契约中将一系列债务证券的违约事件定义为：

(i)

拖欠支付该系列债务证券的任何本金或溢价（如有）；

Choice或任何子公司在任何债务下违约（除外）本金总额为2,500万美元或合并净资产的15％（以较高者为准）的无追索权债务），或根据任何抵押贷款、契约或其他工具下的无追索权债务）对于Choice或任何本金总额为2500万美元或合并净资产15％（以较高金额为准）的子公司借款的债务，可以发行哪些债务，也可以通过哪些方式担保任何债务未能在到期时（任何宽限期过后）支付部分本金，或者由于债务在本应到期之前被宣布到期，并且该还款义务未在此期间被撤销或取消向Choice发出为期十天的书面通知（由受托人或该系列债务证券未偿还本金的至少25％的持有人向Choice和受托人发送），或者在声明之前得到补救、纠正或豁免债务证券系列的加速；

(v)

Choice或Choice的重要子公司的某些破产、破产或重组事件；或

(六)

适用的招股说明书补充文件中为该系列指定的任何其他违约事件。

契约规定，如果上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (vi) 项下的违约事件应具有已发生且仍在继续，受托人或该系列债务证券本金不少于25％的持有人均可申报该系列所有债务证券的本金以及任何应计利息，以及保费（如果有），应立即到期并支付。

如果上述 (v) 条款下的违约事件已经发生并仍在继续，那么所有债务证券的本金以及任何应计利息和溢价（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。可以肯定该系列本金占多数的持有人可以撤销此类申报的条件（包括因本金或利息支付违约而导致的声明，随后已规定了本金或利息的付款）债务证券。

此外，该系列债务证券大多数本金的持有人可以免除过去的违约，但以下情况除外：拖欠支付任何债务证券的本金或利息和溢价（如果有），因未能按契约要求赎回或购买债务证券而产生的违约，或违约的契约或条款未经每种受影响债务证券持有人批准不得修改或修改的契约。

该契约包含一项条款受托人有权在违约期间按照所需的谨慎标准行事，在继续行使根据该标准发行的任何权利或权力之前，受托人有权获得根据该标准发行的债务证券的持有人的赔偿应此类债务证券持有人的要求签订契约。

该契约还规定，本金占多数的持有人根据该系列发行和受影响的特定系列的未偿债务证券（每个系列作为单独的类别进行投票）可以指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使任何补救措施的时间、方法和地点就此类系列的债务证券授予受托人的信托或权力。

契约包含一项契约，Choice 将提交该契约每年向受托人颁发一份证明不存在任何违约或指明存在的任何违约行为的证书。

Choice向受托人提供了律师的意见，大意是受托人债务证券的持有人系列将不会因此类违约而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将按相同金额、相同方式和同时缴纳联邦所得税，就像在以下情况下一样这种失败并未发生。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，Choice和受托人可以修改或修改契约，以澄清或进行某些其他更改这不会对任何持有人的合法权利产生重大不利影响。

经总共不少于多数的持有人同意受影响特定系列的未偿债务证券的本金，Choice和受托人可以修改或修改契约； 前提是，

通过本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件提供的证券可以全部或部分以账面记账形式发行，这意味着证券的受益所有人不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非证券的账面记账系统终止。以账面记账形式发行的证券将是以一只或多只全球证券为证，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书补充文件中指定的存托机构或以其名义存放。除非且直到将其全部或部分交换为由此代表的个别证券，除非全球证券的存托人将全球证券整体转让给该存托机构的被提名人，或者由该存托机构的被提名人转让给该存托机构或其他被提名人，否则不得将全球证券转让该保管人或由该保管人或该保管人的任何被提名人转交给继任保管人或该继承人的被提名人。全球证券可以以注册或不记名形式发行，也可以以临时或永久的形式发行。这个适用的招股说明书补充文件中将描述与本文所述条款不同的某类或系列证券的存托安排的具体条款。

出售证券持有人

如果出售证券持有人使用本招股说明书所包含的注册声明来转售任何普通股或其他股份根据该证券注册的证券、有关此类出售证券持有人、他们对我们普通股或其他证券的受益所有权以及他们与我们的关系的信息，将在招股说明书补充文件或我们提交的文件中列出根据《交易法》向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处或其中。

适用的招股说明书补充文件将列出以下名称每位出售证券持有人以及该卖出证券持有人在交易完成之前和之后实益拥有的证券的数量和类型

此类招股说明书补充文件所涵盖的发行。适用的招股说明书补充文件还将披露是否有任何卖出证券的持有人曾担任过任何职位或职务，在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，曾受雇于我们或我们的任何关联公司或以其他方式与我们或我们的任何关联公司有实质性关系。

Choice Hotels International, Inc. 的合并财务报表，出现在Choice Hotels International, Inc.的《截至2022年12月31日止年度的报告（10-K表格）以及Choice Hotels International, Inc.截至2022年12月31日对财务报告的内部控制的有效性为由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表由以下机构纳入参照会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

经审计的历史合计参照Choice Hotels International, Inc.最新8-K/A表中日期的附录99.1，纳入本招股说明书的美洲丽笙酒店集团的财务报表 2022年10月27日，截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度，是根据独立审计师普华永道会计师事务所根据审计专家公司授权提交的报告注册的。和会计。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过以下方式向您披露重要信息向你推荐那些文件。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代所包含或之前的信息自我们提交包含此类信息的文件之日起，以引用方式纳入本招股说明书。除非根据任何8-K表最新报告的第2.02项或第7.01项提供信息，且未向美国证券交易委员会提交或美国证券交易委员会规则另行允许的信息，否则我们将以引用方式纳入以下所列文件以及我们将来根据第13（a）、13（c）、14条向美国证券交易委员会提交的任何文件或《交易法》第15（d）条，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书所涉相关招股说明书补充文件中的发行完成或本次发行终止。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件是：

1。

我们截至财政年度的10-K表年度报告 2022年12月31日，于2023年3月1日提交；

2。

我们根据附表14A提交的2023年年度股东大会最终委托书的部分内容 2023 年 4 月 18 日（仅限于以引用方式纳入我们的年度报告表格第三部分的范围截至2022年12月31日的年度为10-K）；

我们截至3月31日的季度10-Q表季度报告， 2023 年，于 2023 年 5 月 9 日和 6 月提交 2023 年 30 日，于 2023 年 8 月 8 日提交；

4。

我们当前的 8-K/A 表格报告的附录 99.1 于2022年10月27日提交；

5。

我们于2月14日提交的关于8-K表的最新报告 2023 年 3 月 2023 年 4 月 24 日 2023 年 13 日和 2023 年 5 月 19 日；以及

6。

9月19日提交的10-12B表格中对我们普通股的描述， 1997。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取我们以引用方式纳入的文件的副本地址或通过联系美国证券交易委员会或访问其网站，如以下 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。

精选国际酒店有限公司

精选酒店圈，400 套房

马里兰州罗克维尔 20850

(301) 592-5000

注意：公司秘书

我们的文件可在美国证券交易委员会的网站上通过互联网向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件是也可以在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供信息后，在合理可行的情况下尽快在我们网站的 “投资者关系” 栏目免费获得，网址为 http://www.choicehotels.com。包含的信息我们的网站上未以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

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