展览 4.3

规则 的

天才 团体限定

受限 分享计划

桌子 的内容

1。 计划名称 1
2。 定义 1
3. 计划的目标 7
4。 参与者的资格 8
5。 奖项的发放 9
6。 归属日期之前的活动 13
7。 绩效目标/条件、奖励的授予、释放 奖励、现金奖励、Malus 和回扣权利 16
8。 对计划规模的限制 24
9。 调整事件 24
10。 计划的管理 25
11。 对计划的修改 26
12。 计划的期限 27
13。 计划的管理 28
14。 不可抗力 28
15。 分配 28
16。 进一步的保证 28
17。 通告 29
18。 整个协议 29
19。 豁免 30
20。 变体 30
21。 条款无效 31
22。 没有第三方执法 31
23。 雇用条款不受影响 32
24。 税收 32
25。 计划的成本和开支 32
26。 奖励条件 32
27。 免责声明 33
28。 没有股东权利 33
29。 适用法律 33
30。 争议解决 33
附表A-Genius Group Limited — 限制性股票计划（奖励信） 34
附表B-Genius Group Limited — 限制性股票计划（确认表） 35


天才集团有限公司 — 限制性股票计划

1。姓名 计划的

这个 计划应称为 “Genius Group Limited限制性股票计划”（以下简称 “计划”）。

2。定义

2.1在 该计划，除非上下文另有要求，否则以下措辞和表述应 具有以下含义：

法案 这个 新加坡不时修订、修改或补充的《公司法》（第50章）。
关联 公司 任何 本公司和/或集团持有股权的集团以外的公司。
审计员 这个 暂时是公司的审计师。
奖项 一个 根据第5条授予的股份的奖励。
奖励 日期 在 与奖励的关系，根据规则 5 授予奖励的日期。
奖励 信

这个 确认委员会向参与者授予奖励的信函，格式为 基本上采用附表A规定的形式.奖励信函应具体说明条款, 包括 RSU（定义见下文）完全归属的一个或多个日期 而且不可没收。

这个 奖励信中提及的确认表应采用附表B中规定的形式或基本上采用附表B中规定的形式。

板 这个 公司董事会。
商业 天 一个 银行在新加坡营业的日子（星期六、星期日或宪报公布的公众假期除外）。

Clawback 确定日期 有 规则 7.9.4 中赋予它的含义。
Clawback 通知日期 有 规则 7.9.4 (a) 中赋予它的含义。
Clawback 时期 有 规则 7.9.2 (b) 中赋予它的含义。
Clawback 对 有 规则 7.9.2 (b) 中赋予它的含义。
委员会 这个 公司薪酬委员会，由公司董事组成，由董事会正式授权和任命，负责管理 计划。
沟通 一个 奖励，包括奖励信、释放信和/或根据本计划发出或将要发出的任何信函（个人） 或集体）。
公司 天才 集团有限公司，一家根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为201541844C。
宪法 手段 公司章程（可能不时有效）。
董事 一个 视情况而定，暂时担任公司和/或其子公司董事的人员。

2

符合条件的员工 任何 以下公司的员工：

1。

GeniusU Web Services Private Ltd，一家根据印度法律注册成立的公司 编号 UN2900GJ2014PTC081013；

2。 企业家 澳大利亚研究所私人有限公司，一家根据澳大利亚法律注册成立的公司，注册号为ABN 51163274940；
3. 天才 集团有限公司，一家根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为201541844C；
4。 天才 Group USA Inc，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册号为 883748550；
5。 Genisu 有限公司，一家根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为 201932790Z；
6。 财富 Dynamics Pte Ltd，一家根据新加坡法律注册成立的公司，注册号为 201111528G；
7。 人才 Dynamics Pathway Limited，一家根据英国法律注册成立的公司，注册号为7366851；
8。 企业家 度假村有限公司及子公司，一家根据塞舌尔法律注册成立的公司，注册号为194139；
9。 大学 根据美利坚合众国法律注册成立的Antelope Valley公司，注册号为03427500；
10。 财产 投资者网络有限公司，一家根据英国法律注册成立的公司，注册号为8166332；
11。 策划者 Princiles Ltd，一家根据英国法律注册成立的公司，注册号为07106363；
12。 教育 Angels In Home Childcare Limited，一家根据新西兰法律注册成立的公司，注册号为9429042447597；
13。 E Squared Education Enterprise and Sublications，一家根据南非法律注册成立的公司，注册号为 2002/020554/07；
14。 已揭晓 Films Inc，一家根据美利坚合众国法律注册成立的公司，注册号为10716315-0143。

3

行政管理人员 董事 一个 本公司及/或其子公司的董事（视情况而定），在公司内部履行行政职能或 相关子公司，视情况而定。
小组 这个 公司、其子公司和任何符合条件的公司。
小组 员工 任何 经委员会选定的本集团确认员工（包括任何执行董事）参与本计划 使用规则 4。
市场 价值 公平 根据纽约证券交易所（“NYSE”）股票的收盘价计算的股票的市场价值 在归属日纽约证券交易所交易日结束时
非执行 董事 一个 本公司及/或其子公司的董事（视情况而定），执行董事除外，但包括独立董事 公司董事。
参与者 这个 奖励持有人（在适用的情况下，包括此类持有人的遗嘱执行人或个人代表）。
性能 状况 在 与绩效相关奖励的关系，颁奖日期中规定的与该奖项相关的条件。
性能 时期

在 与绩效相关奖励的关系、期限、

持续时间 其中将由委员会在授标日期确定，在此期间，绩效条件将得到满足。

与性能相关 奖励 一个 与特定绩效条件相关的奖励。
计划 这个 Genius Group Limited — 限制性股票计划，不时修订。

4

记录 日期 这个 公司为确定向持有人获得股息或其他分配的权利或其权利而确定的日期 的股份。
发布

在 与裁决的关系，全部或部分奖励的发放

RSU 根据本计划，该奖励与之相关，前提是该奖励标的任何 RSU 都不是 根据本计划发放的，与这些股票相关的奖励将相应失效，“已释放” 应据此解释。

发布 信 一个 以委员会批准的形式写的信函，具体说明已发放或拟向参与者发放的 RSU 的数量 到规则 7。
发布 日程安排 在 就奖励而言，应以委员会批准的形式发布附表（如果有），根据该附表， 该奖项的主题应予公布。
发布 价值 在 与已发布的 RSU 的关系，其含义见规则 7.9.4 (b) (ii)。
已发布 奖励 一个 已根据规则 7 全部或部分发放的奖励。
已发布 股票 有 规则 7.9.2 (b) 中赋予它的含义。
受限 股份单位/RSU 这个 委员会应自行决定是否授予限制性股票单位（“RSU”）和数量 向每位参与者发放的 RSU。
保留 时期 在 与奖励的关系，该期限从委员会可能确定的与该奖励相关的归属之日开始 在颁奖当天。
规则 规则 这个计划的。
股东 这个 股份的注册持有人。
股票 普通 公司资本中美元的股份，其权利和义务载于《宪法》。

5

子公司 公司 根据该法第5条的定义，它们目前是公司的子公司；“子公司” 是指每家子公司 其中。
美元 联合的 美国美元
授予

在 与作为已发行标的股票的关系

奖励， 对作为已发布奖励和 “背心” 标的的全部或部分股份的绝对权利，以及 “既得” 应作相应解释。

授予 日期

在 与作为已发行标的股票的关系

奖励， 这些股份的归属日期（由委员会确定并通知相关参与者） 到规则 7。

授予 时期 在 与奖励的关系，每个期限（如果有），其期限将由委员会在授予之日决定 届满时，受适用期限约束的相关股份数量应归属于相关参与者 在相关的归属日期，但须遵守规则 7。
年 日历 年，除非另有说明。
% 每 centum

2.2单词 如果适用，导入单数应包括复数，反之亦然 反之亦然。在适用的情况下，表示男性性别的词语应包括阴性 和中性别。
2.3任何 提及时间或日期是指新加坡的时间和日期。
2.4任何 计划中提及任何法令即是指该法令暂时提及该法规 修订或重新颁布。根据其任何法律修改定义和使用的任何词语 计划中的含义应与法律修改赋予的含义相同。

6

3.目标 计划的

这个 PLAN 将为为集团的增长和业绩做出重大贡献的集团员工提供机会（包括 执行和非执行董事），且符合本计划第4条规定的资格标准，可参与 公司的股权。

这个 PLAN 主要是一种股票激励计划。它认识到这样一个事实，即此类集团员工的服务对成功至关重要 以及集团的持续福祉.该计划的实施将使公司能够认可所做的贡献 由此类集团员工撰写。同时，它将为此类集团员工提供在公司拥有直接利益的机会 不直接影响其盈利能力，也将有助于实现以下积极目标：

(a)这 激励每个参与者优化其绩效标准和效率，以及 保持对集团的高额捐款；
(b)这 留用缴款至关重要的集团关键员工和执行董事 促进集团的长期增长和盈利能力；
(c)到 培养参与者对长期繁荣的忠诚度，并增强参与者的认同感 本公司的；
(d)到 吸引具有相关技能的潜在员工为集团做出贡献并创造 股东的价值；以及
(e)到 使参与者的利益与股东的利益保持一致。

7

4。 资格 的参与者
4.1 这个 委员会绝对酌情决定以下人员有资格参与本计划：

(a) 员工 公司及其子公司的

(i) 已确认 年满二十一岁并持有该服务级别的公司和/或其子公司的全职员工 委员会可能不时指定;
(ii) 导演 履行行政职能的公司和/或其子公司的，前提是委员会成员的任何董事 不得参与委员会对授予或由其持有的期权的审议和决定 董事；
(iii) 雇员 根据上文 (i) 分段符合资格，并被借调到联营公司的公司；以及
(iv) 控制 股东或其关联公司，前提是：

(A) 他们 在促进和引领我们集团业务运营的增长方面发挥了重要作用；
(B) 他们的 参与计划以及将要发布的股份数量和奖励条款均由委员会特别批准 在针对每位此类人员的单独决议中；
(C) 一个 提供提出此类决议的参与信函或通知，并附上提议参与的明确理由 此类控股股东或其关联公司。给委员会的这封信或通知还应包括明确的理由 将要发行的股份数量和奖励条款；以及
(D) 这样 控股股东和关联公司应对与其参与计划有关的任何决议投弃权票， 将发放给他/她的股份数量和奖励条款。

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(b) 关联 公司员工

(i) 已确认 年满二十一岁并具有可能指定的服务级别的联营公司的全职员工 委员会不时提出;
(ii) 导演们 履行行政职能的关联公司；以及
(iii) 非执行的 关联公司的董事。

4.2 对于 上文第4.1 (a) (i) 条和第4.1 (b) (i) 条的目的，借调雇员到另一家公司不应被视为 其工作中断或仅因借调成为本集团的全职雇员而离职。
4.3 那里 不得限制任何参与者参与任何其他股票期权或股票激励计划的资格 由集团内的任何其他公司或任何关联公司或其他机构实施。
4.4 主题 根据该法，参与计划的资格条款可以不时由以下各方的绝对自由裁量权进行修改 委员会将谨慎行使职权.
5。 格兰特 的奖项
5.1 主题 根据第8条的规定，委员会可以向符合条件的集团员工、关联公司雇员和/或非执行人员发放奖励 在本计划生效期间，委员会可根据其绝对酌情权选择每种情况下的董事 生效。
5.2 (a) 授予集团员工和/或关联公司员工的每项奖励标的股份数量 根据本计划，应由委员会绝对酌情决定，委员会应考虑到这些标准 视情况而定，包括（但不限于）其服务级别、工作表现、服务年限和未来潜力 发展、他对集团成功与发展的贡献以及（就绩效相关奖项而言）的程度 在绩效期内实现绩效条件所付出的努力和困难。

9

(b) 应确定根据本计划授予董事的每项奖励的股份数量 由委员会绝对酌情考虑，委员会应考虑其认为合适的标准，包括（但不限于） 至) 其董事会和委员会的任命和出席情况，以及他对集团成功与发展的贡献。
5.3 没有 根据本计划，非执行董事可以获得与绩效相关的奖励。
5.4 这个 委员会应就奖项做出以下决定：

(a) 参与者；

(b) 颁奖日期；

(c) 作为奖励标的的股份的数量；

(d) 就绩效相关奖项而言：

(i) 性能条件；

(ii) 演出期；以及

(iii) 作为该奖励标的的股份应在满足业绩条件的情况下在多大程度上发行 在绩效期结束时（无论是全部还是部分），或超过或不满意（视情况而定）；

(e) 归属期限（如果有）；

(f) 归属日期；

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(g) 发布时间表（如果有）；

(h) 与奖励中任何或全部股份相关的保留期（如果有）；以及

(i) 委员会可能就该裁决确定的任何其他条件。

5.5 如 在做出奖励后，委员会应在合理可行的情况下尽快向每位参与者发送一封奖励信，以确认 奖励和与该奖项有关的具体说明：

(a) 颁奖日期；

(b) 作为奖励标的的股份的数量；

(c) 就绩效相关奖项而言：

(i) 性能条件；

(ii) 演出期；以及

(iii) 作为该奖励标的的股份应在满足业绩条件的情况下在多大程度上发行 在绩效期结束时（无论是全部还是部分），或超过或不满意（视情况而定）；

(d) 归属期限（如果有）；

(e) 归属日期；

(f) 发布时间表（如果有）；

(g) 与奖励中任何或全部股份相关的保留期（如果有）；以及

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(h) 委员会可能就该裁决确定的任何其他条件。

5.6 参与者 无需为奖励的发放付费。
5.7 这个 委员会可以修改或放弃归属期、归属日期、发布时间表、保留期和/或任何条件 适用于奖励，如果是绩效相关奖励，则适用于绩效期限、绩效条件和/或 作为该奖励标的的股份应在满足业绩条件的情况下在多大程度上发行 在绩效期结束时（无论是全部还是部分），或超过或不满意（视情况而定） 该奖项中：

(a) 在发生以下情况时：

(ii) 为公司或其重建计划之目的或与之相关的折衷方案或安排 根据本公司股东的批准和/或法院的制裁，与另一家或多家公司合并 法案；

(iii) 为公司清盘（第 6.1 (a) 条的规定除外）或重建而作出的命令或通过的决议 或合并）；或

(iv) 出售公司全部或基本全部资产的提议；或

(b) 就绩效相关奖励而言，如果发生任何事情，委员会得出以下结论：

(i) 绩效条件的改变将是衡量绩效的更公平标准，而且同样难以满足；或

(ii) 应免除绩效条件，

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和 应将此类变更或豁免通知参与者。

5.8 一个 奖励或已发放的奖励应由获得该奖励的参与者个人享有，在分配和/或转让给之前 与已发行奖励相关的股份的参与者不得转让（向参与者转让除外） 个人代表（在该参与者死亡后），全部或部分被指控、分配、承诺或以其他方式处置， 除非事先获得委员会批准，并且参与者因此而做、遭受或允许任何此类行为或事情 未经委员会事先批准, 他将被或可能被剥夺根据裁决或已获释裁决所享有的任何权利, 该奖励或已发放的奖励将立即失效。
6。 活动 在归属日期之前
6.1 一个 在尚未发布的范围内，奖励将立即失效，不得在以下方面对公司提出任何索赔 事件:

(a) 一个 以公司破产为由或由于破产原因而下令或通过公司清盘的决议；
(b) 这 委员会自行决定参与者的不当行为；或
(c) 主题 如果参与者是集团员工或关联公司员工，则在参与者停止参与时遵守规则 6.2 (b) 出于任何原因雇用本集团或相关联公司（视情况而定）。

对于 第 6.1 (c) 条的目的，自解雇通知发出之日起，参与者应被视为已停止受雇 除非该通知在生效日期之前撤回，否则其雇用合同由他招聘或发给他。

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6.2 在 以下任何事件，即：

(a) 这 参与者破产或发生任何其他导致其被剥夺合法权或受益权的事件 奖项的所有权；
(b) 哪里 参与者身为集团员工或关联公司员工，不再受雇于集团或相关人员 联营公司，视情况而定，原因是：

(i) 生病 健康、伤害或残疾（在每种情况下，证据均令委员会满意）；
(ii) 冗余；
(iii) 退休 达到或超过法定退休年龄；
(iv) 退休 经委员会同意，在法定退休年龄之前；
(v) 这 他受雇的公司，不再是集团内的公司或联营公司（视情况而定），或者该企业 或该公司的部分承诺被转让给集团内的另一家公司或关联公司 公司，视情况而定；
(vi) 他的 根据公司或（视情况而定）的指示，向任何实体、团体或公司移交给相关联营公司；
(七) （哪里 适用）他将工作从集团转移到联营公司，反之亦然；或
(viii) 任何 委员会批准的其他活动；

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然后 委员会可自行决定保留任何奖励的全部或任何部分，并在合理可行的情况下尽快做出以下决定 此类事件要么归属于任何奖励的部分或全部股份，要么保留任何奖励的全部或部分直到 绩效期（如果有）和/或每个归属期（如果有）的结束，并受本计划条款的约束。在锻炼时 委员会将酌情考虑所有情况，包括（但不限于）缴款 由参与者设定的归属期中已过（已经）的比例，如果是绩效相关奖励， 业绩期已过的比例以及业绩条件得到满足的程度。

6.3 没有 如果在归属日期之前，出现以下任何情况，则不符合第 5.7 条的规定：

(a) 一个 为公司重建计划目的或与之相关的折衷方案或安排或 将其与另一家或多家公司合并，该公司的股东批准和/或受法院的制裁 该法案；或
(b) 一个 就公司清盘（第 6.1 (a) 条的规定或合并的规定除外）作出的命令或通过的决议 或重建），

这 委员会将自行决定是否发放任何奖励，并将根据具体情况考虑所有情况 基础，包括（但不限于）参与者的捐款。如果委员会决定发放任何奖项，那么 在确定该奖励的归属股份数量时，委员会（如果适用）将考虑该比例 已过（已经）的归属期限，如果是绩效相关奖励，则为业绩的归属期限 条件已得到满足。在颁发奖项的地方，委员会将在奖项颁发后尽快地在可行的情况下尽快发放奖项 向每位参与者发行、促成分配或转让如此确定的股份数量，此类配股或转让给 应按照第 7 条制定。如果委员会这样决定，奖励的发放可以按照规则的规定以现金支付 7。

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7。 性能 目标/条件、奖励的授予、奖励的发放、现金奖励、Malus 和回扣权利
7.1 回顾 的性能条件

7.1.1 对于每项与绩效相关的奖励，委员会应在相关业绩结束后尽快在合理可行的情况下尽快获得 期间，查看与此类奖励相关的绩效条件，并自行决定：

(a) 是否 绩效条件已得到满足，如果满足，满足的程度；
(b) 是否 适用于该奖励的任何其他条件已得到满足；以及
(c) 这 向相关参与者发放的此类奖励中包含的股份数量（如果有）。

7.1.2 委员会应有充分的自由裁量权来确定任何绩效条件是否得到满足（无论是全部还是部分） 或超过，在做出任何此类决定时，委员会应有权提及委员会的审计结果 公司、集团或关联公司（视情况而定）应考虑委员会可能决定的因素 相关性，例如会计方法、税收和特殊事件的变化，以及更多（但不影响条款） 根据细则5.7），如果委员会决定更改后的绩效目标更为公平，则有权修改任何绩效条件 绩效的衡量标准。如果委员会自行决定绩效条件和/或任何其他条件 适用于该奖励的已经（已）未得到满足（无论是全部还是部分），或者（受第 6 条约束）如果相关参与者 从奖励之日起至年底未继续担任集团员工或关联公司员工（视情况而定） 在相关的绩效期内，该奖励将失效且毫无价值。

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7.1.3 对于不受任何归属期限制的每项绩效相关奖励，委员会应在遵守第 6 条第 7.1.1 条的前提下 和 7.1.2，前提是相关参与者继续是集团员工或关联公司员工（视情况而定） 可能是）从奖励之日起至业绩期末，向该参与者发放由该参与者确定的股份数量 根据规则第7.1.1 (c) 条设立的有关归属日期的委员会。未发放的奖励的该部分将失效且毫无价值。

7.1.4 对于受归属期或归属期约束的绩效相关奖励，规则 7.2 的规定应 申请与该奖励有关的股份发行。

7.2 授权 周期 (s)

在 对于受归属期或归属期约束的奖励，委员会应遵守规则 6、7.1.1（如适用） 和 7.1.2（如适用），前提是相关参与者继续是集团员工、关联公司员工 或自奖励之日起至业绩期末（如适用）及之后担任非执行董事（视情况而定） 在每个归属期结束时，以及委员会认为相关参与者的工作表现（如适用） 令人满意，根据规定的发行时间表向相关参与者发行相关数量的股份 在相关的归属日期就该奖励而言。

7.3 没有 归属期

在 与不受任何归属期限制的奖励（绩效相关奖励除外）的关系，委员会应 根据规则6，在归属日向相关参与者发行相关数量的股份。

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7.4 发布 信

在哪里 委员会根据第7.1条、第7.2条或第7.3条向参与者发行或发行奖励中包含的任何股份 如果认为合适，可以向该参与者发送一份发行信，说明根据该参与者已发行或将要向其发行的股票数量 在归属日期或（如果有多个归属日期）的第一个归属日期之后在合理可行的情况下尽快到达 那个奖项。

7.5 配送 的股份

这个 根据规则 7.1、规则 7.2 或规则 7.3 向参与者发放的 RSU 应尽快在工作日交付 在相关归属日期之后在可行的情况下（由委员会决定），通过向参与者进行配股或转让 相关数量的股份（就股份转让而言，在法律允许的范围内，可能包括持有的股份） 由公司以库存股的形式出售）。为避免疑问，以这种方式发布和/或交付的任何限制性股票单位均可交易，其中 参与者可以选择出售相同的商品（亲自出售，也可以指示公司代表他出售）。

7.6 排名 的股份

全新 根据任何奖励的发布，公司分配和发行的股份以及为转让而购买的现有股份应：

(a) 受《宪法》所有条款的约束；以及

(b) 对所有应享权利进行全面排名，包括针对当时存在的权利宣布或建议的股息或其他分配 股票，其记录日期为相关归属日期或之后，且在所有其他方面均应排名靠前 pari passu 和 当时正在发行的其他现有股票。

18

7.7 现金 奖项

这个 委员会可以决定全部或部分以现金的形式发放奖励，而不是以其他方式发放股票的形式 已在相关的归属日期向参与者发放，在这种情况下，公司应尽快向参与者付款 在此归属日之后切实可行，以该归属中此类股票的总市值代替全部或部分此类股份 日期。

7.8 保留 时期

如果 奖励中规定了保留期，在向参与者发放奖励时分配或转让的股份应 在此保留期内不得全部或部分转让、收费、转让、质押或以其他方式处置，除非 奖励信中规定的范围或经委员会事先批准的范围。公司可以自由采取任何措施 它认为执行或实施对转让、押金、转让、质押的限制是必要或适当的 或在保留期内出售股份，除非根据奖励信函或委员会批准。

7.9 马卢斯 和回扣权

7.9.1 每项奖励的授予、每次股票的发行以及每笔代替本应向参与者发放的股份的款项 受本细则7.9规定的公司权利的约束和条件。为避免疑问，本规则 7.9 （以及公司在此项下的权利）应适用于所有奖项，无需在奖励信函中提及本规则7.9 或由委员会决定适用本第7.9条 (无论是根据第5.4条还是其他规定).

7.9.2 如果委员会凭其唯一和绝对的酌处权认定，第7.9.3条列举的任何例外情况是 发生在参与者身上，然后：

(a) 在不影响规则6.1规定的前提下，委员会可以在尚未发布的范围内取消任何奖励的全部或部分内容 该参与者；以及

19

(b) 关于在回扣裁决之前的6年内向该参与者发行的所有股份 日期（“回扣期”）（并且，就本规则7.9而言，股份应被视为已发行至 该参与者（如果该参与者已根据规则7.7收到现金代替该股份）（此类股份在此期间发行） 回扣期，“已发行股份”），公司有权强迫（“回扣权”） 或以其他方式要求参与者（参与者应）向公司支付委员会确定的款项（“可收回”） 款项”），总额不超过：

(i) 对于参与者获得现金代替的已发行股份，所收到的款项总额 在回扣决定日之前，由该参与者根据规则7.7代替此类已发行的股份；以及

(ii) 对于所有其他已发行股票，所有此类已发行股份的发行价值，

主题 根据细则7.9.4和7.9.5并在其中更充分地阐述。

7.9.3 细则7.9.2中提及的特殊情况如下：

(a) 任何奖励：

(i) 在回扣期内授予参与者；和/或

(ii) 根据该协议，向参与者发行了任何已发行的股份，

是 （全部或部分）基于不准确的财务报表（无论何时发现这种不准确之处，也无论如何） 谁造成了此类不准确之处，以及此类财务报表是经过审计还是未经审计）；

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(b) 参与者（或该参与者在关键时刻对之负有监督责任的任何下属）在任何时候， 从事的行为：

(i) 直接或间接造成、导致和（或）促成或可能导致（委员会认为）导致 和/或促进（直接或间接）：

(1) 本集团、集团内任何公司或关联公司遭受的任何财务损失或声誉损害；和/或

(2) 需要重报本集团、任何公司的财务业绩或财务报表（无论是经审计还是未经审计） 在集团或关联公司内部；和/或

(3) 本集团、集团内任何公司或关联公司的风险状况或评级的任何不利变化；和/或

(ii) 以其他方式对本集团、集团内的任何公司或关联公司造成损害，和/或对开展的业务造成损害 由本集团、集团内的任何公司或关联公司提供；或

(c) 参与者在任何时候参与过任何不当行为或犯下任何与之相关的不当行为、欺诈或违反信任或义务的行为 向本集团、集团内的任何公司或关联公司披露。

7.9.4 在委员会决定行使回扣权（即作出决定的日期）之后，“回扣” 裁定日期”），回扣权应按照本规则 7.9.4 规定的方式行使。

(a) 委员会应根据其唯一和绝对的自由裁量权决定 (1) 根据以下规定确定可追回款项的限额 细则7.9.2 (b) 和 (2) 可追回款项的数额。然后，委员会应在回扣裁决后的30个日历日内做出回扣 日期，向参与者发出以下书面通知（参与者必须遵守所有指示） 作为此类通知的一部分或根据该通知发布的）：

(i) 回扣决定日期；

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(ii) 可追回款项的金额，该金额应根据该通知到期并支付给公司；

(iii) 向公司支付或转移可追回款项的方式，以及谁应承担与此类付款相关的费用 或转让（如果有）；

(iv) 参与者必须向公司支付或转移可追回款项的截止日期；以及

(v) 如果参与者未能在当日之前向公司支付或转移全部可收回款项，则应计的利息 在该通知中规定（如果委员会以其唯一和绝对的自由裁量权决定征收此类利息）。

这个 委员会向参与者发出此类通知的日期应为 “回扣通知日期”。

(b) 出于以下目的：

(i) 细则7.9.2 (b) (i)，付款总额应按以下方式计算：

(1) 该金额应等于根据以下规定向相关参与者支付的现金总额（在回扣确定日之前） 第7.7条代替任何已发行的股份；以及

(2) 上文第 (1) 分段中提及的金额应为（在回扣确定日期之前）支付给 根据规则 7.7 的相关参与者 简单化的 因此不得根据通货膨胀进行调整，但不影响 该参与者根据细则7.9.4 (a) 应付的利息；以及

22

(ii) 细则7.9.2 (b) (ii)，已发行股份的 “发行价值” 是指记录的相应金额的总和 作为相关参与者通过发放此类金额获得的金钱利益的金额记录在公司的记录中 已向该参与者发行股票。

(c) 公司可以多次行使其回扣权，前提是委员会确定的可追回款项 此类后续行使的目的不包括根据以下规定已支付或应向公司支付的任何款项 公司先前对作为后续发行股份标的的的的行使回扣权的情况 运动。

(d) 参与者承认并同意：

(i) 在任何情况下，参与者均无权收回已支付或转账给参与者的任何金额的任何部分 公司；

(ii) 在任何情况下，参与者根据第7.9.4条应向公司支付的款项都不会减少 不管怎样；以及

(iii) 参与者未能根据发布的通知向公司支付或转移的可追回款项的任何部分 委员会根据第7.9.4条规则发出的债务，连同根据该通知应计的利息，应为到期应付的债务 由该参与者向本公司提出。

(e) 参与者不得对公司有任何争议、抵消、扣除或预扣的权利。相比之下，该公司 应有权抵消公司欠参与者的任何款项或责任，无论是本计划还是其他原因产生的， 以及是否作为损害赔偿。

23

(f) 可追回款项的金额应以美元或其他货币（并使用汇率）报价和支付 由委员会根据其唯一和绝对的酌处权决定。

7.9.5 (a) 为避免疑问，Clawback权利对所有参与者均可强制执行，包括获得奖励的参与者 已完全归属和/或已获释的参与者，已停止受雇于集团内公司或关联公司的参与者 （视情况而定）以及曾任非执行董事且已停止担任集团内公司董事的参与者 或关联公司（视情况而定）。

(b) Clawback 权利是对公司对参与者的任何权利或补救措施的补充，但不影响这些权利或补救措施（无论是根据计划、合同、侵权行为还是任何其他法律理论）。

8。 局限性 关于计划的规模

8.1 在任何日期根据计划授予的奖励可以交付的RSU总数与总数相加后的RSU总数 已分配和已发行和/或将要分配和发行的新股以及已交付和/或已发行的已发行股份（包括库存股） 根据计划授予的奖励，交付不得超过当日已发行股票总数的百分比 在相关奖励颁发日期之前，该裁决应由委员会自行决定。

8.2 作为奖励标的但因任何原因到期的股票可能会受到该奖励的进一步奖励 计划下设的委员会。

9。 调整 活动

9.1 如果 公司普通股本的变动（无论是通过红利还是配股、减少、细分、合并） 应进行分配（或以其他方式），或者公司是否应进行资本分配或宣布特别股息 （无论是现金还是实物），则委员会可自行决定是否：

(a)班级和/或 在尚未归属的范围内作为奖励标的的股份数量；和/或

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(b)班级和/或 根据本计划可授予未来奖励的股票数量，

将 进行调整, 如果是, 应以何种方式进行调整.

9.2 尽管如此 第 9.1 条的规定：

(a)任何调整 （与奖金发行有关的除外）必须得到审计师（仅以专家身份行事）的书面确认方可公平 且合理；以及

(b)调整 必须以参与者不会获得股份持有人所没有的利益的方式发放。

9.3 随后 根据本规则9需要进行的任何调整，公司应通知参与者（或其正式任命的个人） 代表（如适用）以书面形式交给他（或其正式任命的个人代表，如适用） 一份列出调整后奖励标的股票类别和/或数量的声明。任何调整都应采取 对发出的书面通知或该书面通知中可能规定的日期生效。

10。 行政 计划的

10.1 这个 计划应由委员会行使绝对酌处权管理，行使委员会赋予的权力和职责 公司董事会，前提是委员会任何成员均不得参与任何审议或决定 尊重授予或将要授予他的奖励。

25

10.2 这个 委员会有权不时制定和修改此类安排、指导方针和/或法规（不矛盾） 连同《计划》），以实施和管理本计划，使计划的规定生效和/或加强 奖项和已发布的奖励给参与者的好处，视其绝对酌情决定是否合适。不管怎么样 与本计划有关或根据本计划以及与本计划或任何规则、法规的解释有关的任何争议和不确定性或 本计划规定的程序或本计划规定的任何权利应由委员会决定。
10.3 都不是 本计划或根据本计划发放的奖励均应要求公司或委员会或其任何成员承担任何责任 不管是与以下方面有关的：

(a) 这 根据本计划的任何条款，任何奖励失效；
(b) 这 委员会未能或拒绝行使或委员会行使本计划下的任何自由裁量权；和/或
(c) 任何 委员会根据本计划的任何规定作出的决定或决定。

10.4 任何 委员会根据本计划的任何规定作出的决定或决定（须由计划核证的事项除外） Auditor）应是最终的、具有约束力的和决定性的（为避免疑问，包括与以下争议有关的任何决定） 对本计划或本计划下任何规则、规章或程序的解释，或对本计划下任何权利的解释）。该委员会 不得要求为其作出的任何决定或决定提供任何理由。

11。 修改 转到计划

11.1 任何 或可通过委员会决议不时修订本计划的所有条款，但以下情况除外：

(a) 任何 修改或变更，这将对在此类修改或变更之前授予的任何奖励所附带的权利产生不利影响 而且委员会认为，这实质性地改变了修改之前授予的任何裁决所附带的权利 或只有在获得此类参与者事先书面同意的情况下才能进行更改；以及

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(b) 任何 对计划下参与者有利的修改或变更须事先获得批准 股东大会上的股东。

对于 细则11.1 (a) 的目的，委员会关于任何修改或更改是否会对权利产生不利影响的意见 附加到任何期权均为最终决定性。

11.2 尽管如此 细则11.1中任何相反的规定，委员会可随时通过决议（无其他手续）修正 或在使计划遵守任何法定条款或条款所必需的范围内以任何方式修改计划，或 任何监管机构或其他相关机构或机构的法规。
11.3 书面的 根据本规则11所作的任何修改或变更的通知应通知所有参与者。

12。 持续时间 计划的

12.1 这个 计划应继续由委员会酌情生效，但最长期限为十 (10) 年，自开始生效 股东通过计划之日。在遵守新加坡所有适用的法律和法规的前提下， 经股东通过普通决议通过普通股东批准，该计划可以在上述规定期限之后继续执行 会晤以及届时可能需要的任何有关当局的会议。
12.2 这个 委员会可以随时终止计划，也可以根据股东在股东大会上的决议终止计划，但须遵守所有其他规定 可能需要获得相关批准，如果计划终止，则公司不得根据本协议进一步发放奖励。
12.3 这个 本计划的到期或终止不应影响在该到期或终止之前发放的奖励，无论是这样 奖项是否已发布（全部或部分）。

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13。 计划的管理

13.1这个 计划应由委员会行使绝对酌处权管理，并拥有此类权力 董事会赋予的职责。

13.2这个 委员会有权不时制定或修改此类法规（不是 与计划的实施和管理不一致），因为 它认为合适。

13.3任何 委员会根据计划的任何规定作出的决定（事项除外） 将由审计师认证），应为最终决定且具有约束力（包括任何与之相关的决定） 关于本计划或其下的任何规则、规章或程序的解释的争议 或计划下的任何权利）。

13.4一个 身为委员会成员的董事不得参与委员会有关事项的审议 向他授予的期权。

14。原力 不可抗力

这个 集团及其任何代表对未能履行或延迟履行本协议规定的任何义务概不负责 如果失败或延迟是由超出其合理控制范围的任何情况造成的，则表示同意。任何此类受影响方均应 有权合理延长履行相关义务的时间。

15。分配

除了 经公司事先书面同意，任何一方均不得转让、转让、扣押或以其他方式处理其任何权利或义务 根据本协议，不得授予、声明、设立或处置其中的任何权利或利益。

16。进一步 保险

在 各当事方应自费，采取任何法律要求或合理必要或可取的措施来实施和付出 本协议的效力。

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17。通告

17.1任何 公司与参与者之间就本计划发出的通知必须 以英文书面形式，并由提供方或其代表签署。通知必须 通过专人、快递或通过电子邮件发送给预定收件人 目标收件人最后一次通知发件人的电子邮件地址。

17.2一个 通知自收到之日起生效, 应视为已收到 (i) 在交付时，如果是专人送达、挂号信或快递送达，或 (ii) 在 如果通过电子邮件发送，则传输时间。如果在工作时间以外交货， 在下次工作时间开始时，应视为已收到通知 工作日。

17.3这个 就规则17.1而言，各方的地址和电子邮件地址是：

公司：

注意： 投资者关系主管

地址： 新加坡淘大街 8 号，#01 -01，邮编 049950

电子邮件： investor@geniusgroup.net

参与者： 每 参与者在与集团相关公司的雇佣合同中的详细信息

17.4每个 当事方应以书面形式将规则 17.3 中的细节变更通知另一方 不时地。

18。整个 协议

18.1这个 计划列出了双方就以下主题达成的全部协议 本计划并取代先前的任何草案、协议、安排或谅解，无论是 与其主题有关或非书面形式。大家同意：

(a)不 当事方依赖或应提出任何因以下原因引起的或与之相关的索赔或补救措施 由他人或代表他人作出的任何声明、陈述、担保或承诺 与本计划主题有关但未在本计划中明确规定的当事方 计划;

29

(b)任何 任何司法管辖区法律暗示的与标的有关的条款或条件 在法律允许的最大范围内将本计划排除在外，或者如果无法排除， 与之相关的任何权利或补救措施均不可撤销地放弃；

(c)这 只有当事方在本计划的任何条款方面的权利或补救措施才是违约行为 本计划；以及

(d)除了 对于因违反本计划而产生的任何责任，任何一方均不承担任何责任 关心或对另一方承担与该主题有关的侵权行为或其他方面的责任 这个计划的问题。

18.2没什么 在本规则中，第 18 条应限制对欺诈或欺诈行为的任何责任（或补救措施） 虚假陈述。

19。豁免

19.1不 未能行使或延迟行使本计划或法律规定的任何权利 将影响该权利或构成对该权利的放弃。单项或部分练习 本计划或法律规定的任何权利均不妨碍进一步行使 它。

20。变体

20.1不 除非符合上述第11条，否则本计划的变更应有效。

20.2如果 这个计划多种多样：

(a)这 变更不构成对本计划任何条款的普遍豁免；

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(b)这 变更不得影响本计划下具有以下条件的任何权利、义务或责任 截至变更之日已累计；以及

(c)这 各方在本计划下的权利和义务应继续有效，但以下情况除外：和 只是在这种程度上，它们是多种多样的。

21。无效 条款

21.1每个 该计划的条款中有一部分是可以分割的。

21.2如果 并在本计划的任何条款的范围内：

(a)是 根据任何司法管辖区的法律，被视为或成为无效或不可执行；但是

(b)会 如果该条款的某些部分被删除或修改，则有效、具有约束力和可执行性，

然后 该条款的适用应尽量减少必要的修改以使其有效、具有约束力和可执行性，但无效性 或本计划其余条款的可执行性，或该条款在任何法律下的有效性或可执行性 其他司法管辖权，应以任何方式受到本规则 21.2 的影响或损害。

21.3这个 双方应本着诚意进行谈判，修改或替换任何无效、无效或不可执行的内容 以有效, 有约束力和可执行的替代条款作为一项或多项条款, 修订或替换后，计划的商业效果尽可能接近 其大意是如果有关条款没有无效, 无效或不可执行, 就会产生这样的结果.

22。没有 第三方执法

一个 根据新加坡的《合同（第三方权利）法》（第 53B 章），非本计划当事方的人无权 执行其任何条款。

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23。条款 的就业率未受影响

23.1这个 计划或任何股份不应构成公司之间任何雇佣合同的一部分 或任何子公司（视情况而定）和任何参与者及其权利和义务 根据该公司的任职条款或受雇条件的任何个人 集团不应因其参与计划或其可能拥有的任何权利而受到影响 参与该计划或他可能持有的且计划或任何股份应提供的任何期权 这样的个人没有额外的获得赔偿或损害的权利 以任何理由终止该职位或工作。

23.2这个 PLAN 不得赋予任何人任何法律或衡平权利（构成法律或公平权利的权利除外） 股份本身）直接或间接地对抗公司或任何子公司，或给 根据法律或衡平法对公司或任何子公司提起任何诉讼理由。

24。税收

全部 应承担根据本计划授予任何参与者的任何奖励的授予或发放所产生的税款（包括所得税） 由该参与者撰写。

25。成本 和计划的开支

保存 对于第24条中提及的税款以及计划中明确规定的应由参与者支付的费用和开支，所有 本公司产生的与本计划相关的费用、成本和开支，包括但不限于与本计划相关的费用、成本和开支 根据任何奖励的发放分配和发行或转让股份应由公司承担。

26。状况 奖励的

每个 奖励的条件是，如果此类发行违反任何法律，则不得根据本计划发行任何股票 或颁布，或任何立法或非立法管理机构目前在新加坡生效的任何规则或条例 或任何其他相关国家。

32

27。免责声明 责任的

尽管如此 在任何情况下，董事会、委员会和公司均不应包含此处包含并受本法约束的任何条款 对与之相关的任何事宜以及以何种方式产生的任何费用、损失、开支和损害负责 与计划有关，包括但不限于公司延迟分配和发行股份。

28。不 股东权利

没有 奖励赋予参与者公司股东的任何权利，除非股票实际上已发行给该人 与此类奖励有关（如公司成员登记册上的相应条目所示）。

29。治理 法律

这个 PLAN 及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受其管辖，并按其解释 和，新加坡法律。

30。争议 分辨率

30.1任何 由本合同引起或与本合同相关的争议，包括任何有关的问题 其存在、有效性或终止应提交仲裁并最终解决 由新加坡国际仲裁中心（“SIAC”）管理 根据新加坡国际仲裁中心的仲裁规则 （“SIAC 规则”) 暂时生效，哪些规则被视为 以提及方式纳入本规则。

30.2这个 仲裁地应为新加坡。

30.3这个 仲裁庭应由一名仲裁员组成。

30.4这个 仲裁语言应为英语。

30.5这个 仲裁协议的法律应为新加坡法律。

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日程安排 A-Genius Group Limited — 限制性股票计划（奖励信）

日期： 序列号：
至： [姓名]
[指定]
[地址]

私人 和机密

亲爱的 先生/女士，

1。我们 很高兴通知您，根据Genius Group Limited的规定——受限 股票计划（“计划”），您已获得 ____ 个限制性股票单位 Genius Group Limited（“公司”）（“RSU”）。 本计划中定义的术语在本信中使用时应具有相同的含义。
2。桌子 信息：

日期 奖励的
的数量 限制性股票单位
类型 奖励（即与绩效相关或与绩效无关）
性能 条件（如果相关）
性能 期限（如果相关）
授权 期限（如果相关）
授权 日期
发布 时间表（如果相关）
保留 期限（如果相关）

3.这个 奖励的授予应受计划条款的约束，计划的副本可用 在公司的营业地址进行检查。请签署并返回确认信 表格。

你的 忠实地，

对于 并代表

天才 集团有限公司

姓名：

34

日程安排 B-Genius Group Limited — 限制性股份计划（确认表）

日期： 序列号：
至： 委员会，
天才集团有限公司 — 限制性股票计划

我 已阅读您的日期为_________的奖励信函，并同意受其中提及的奖励信函和计划的条款的约束。 在本录取表中使用您的奖励信函和计划中定义的术语应具有相同的含义。

我 确认我接受该奖项不会导致违反与所有权有关的任何适用法律或法规 公司的股份。

我 同意对与授予我奖项有关的所有信息保密。

我 进一步承认你没有作出任何陈述来诱使我接受该奖项，也承认奖励书的条款 此确认表构成我们之间与该奖项相关的完整协议。

请 用大写字母打印

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指定 :
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国籍 :
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日期 :

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