如 于 2024 年 6 月 26 日向美国证券交易委员会提交

注册 编号 333-

团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 S-8

注册 根据1933年证券法发表的声明

天才 集团有限公司

（精确 注册人姓名（如章程中所述）

罗杰 詹姆斯·汉密尔顿，首席执行官

C/O

朱莉 Kahn，Esq。

12 E. 49^th 街，11^th 地板

全新 纽约州约克 10017

电话： (516) 217-6379

传真： (866) 705-3071

（姓名 和服务代理的地址）

516-217-6379

电话 号码，包括服务代理的区号。

副本 到：

朱莉 Kahn，Esq。

12 E. 49^th 街，11^th 地板

全新 纽约州约克 10017

电话： (516) 217-6379

传真： (866) 705-3071

指示 通过复选标记注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报人 公司。请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

声明 以引用方式注册的

这个 Genius Group Limited（“公司”）正在提交S-8表格的注册声明，要求再注册20,000,000份表格 公司普通股，每股无面值（“普通股”），可根据激励计划发行 和多项服务协议

天才 团体限定

天才集团有限公司员工股票 2024 年计划（“2024 年激励计划” 或 “激励计划”）

解释性的 注意

这个 注册声明由Genius Group Limited（“注册人”、“我们”、“我们的”）提交 或类似术语），与持续发行普通股有关，普通股可以根据激励计划进行发行和出售。

这个 注册声明包括以下额外20,000,000股股票 2024 年激励计划，将来可能会分配给关联公司和非关联公司。其中一些股份构成 “控制权” 证券” 在本注册声明提交之前发行或可以在提交本注册声明之后发行。对于每一个这样的人 作为注册声明附录提交的协议、文书或其他文件，我们推荐您参阅附件以获取更完整的内容 对所涉事项的描述，本提法应将每项此类陈述视为完全有保留意见。

部分 我

信息 招股说明书第 10 (a) 节中为必填项

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含反映我们当前预期的前瞻性陈述 以及对未来事件的看法。前瞻性陈述主要包含在所包含或以引用方式纳入的章节中 本文标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和业绩的讨论和分析” 操作。”提醒读者，已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们所面对的因素 可能没有控制权以及本招股说明书 “风险因素” 部分中列出的其他内容，可能会导致我们的实际业绩和业绩 或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。

你 可以通过 “可能”、“将”、“期望” 等词语或短语识别其中的一些前瞻性陈述 “预测”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”， “是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表述。我们以这些前瞻性为基础 主要是关于我们当前对未来事件的预期和预测的声明，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况， 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性文件中表达了我们的期望 陈述是合理的，我们的期望稍后可能会被发现不正确。我们的实际经营业绩或其他业绩 我们预期的事情可能与我们的预期有重大差异。可能导致我们实际情况的重要风险和因素 与我们的预期有重大差异的结果通常在 “风险因素”、“管理层的” 中列出 讨论和分析财务状况和经营业绩、“业务”、“监管” 和 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他章节。你应该仔细阅读本招股说明书和文件 以引用方式纳入此处，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与下述情况存在重大差异，甚至更差 我们所期望的。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

这个 本招股说明书中的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件或信息有关 在本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因导致的，均在声明发布之日之后 是为了反映意外事件的发生而发生的。你应该阅读本招股说明书，这些文件以引用方式纳入 纳入本招股说明书和我们作为注册声明的证物提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分， 完全如此，而且我们有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们的预期有重大差异。

企业 信息

我们的 主要行政办公室位于新加坡淘大街 8 号 #01 -01，邮编 049950，这也是我们的注册地址和我们的电话 号码是 +65 8940 1200。我们网站的地址是 www.geniusgroup.net。我们包含或可通过我们获得的信息 网站不构成本招股说明书的一部分，也未通过引用被视为已纳入本招股说明书。我们的程序服务代理 在美国是朱莉·卡恩，Esq.，12 E. 49^th 街，11^th 楼层，纽约，纽约 10017。

这个 提供

风险 因素

投资 我们的普通股是投机性的，涉及重大风险。您还应仔细考虑以下风险 如提交的20-F表年度报告（文件编号001-41353）中 “风险因素” 标题下列出的其他信息 2024 年 5 月 15 日，经进一步修订；以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件，这些文件以引用方式纳入本文件 招股说明书。

部分 II

所需信息 在注册声明中

项目 3.以引用方式纳入某些文件

这个 美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以向其披露重要信息 您可以向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件。你应该阅读其中包含的信息 此处参考，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用将本招股说明书和注册纳入本招股说明书和注册中 本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件的一部分的声明：

我们 还以引用方式纳入任何未来的文件（根据表格6-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和证物） 以与此类物品相关的表格提交（除非该表格 6-K 明确规定相反的规定），否则根据美国证券交易委员会制定 适用于《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，直到我们提交生效后的修正案，表明终止 本招股说明书发行的证券，自此类文件发布之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分 已向美国证券交易委员会提交。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何陈述 在未来的任何此类申报中，将自动被视为修改和取代我们先前提交的任何文件中的任何信息 以后提交的文件中的声明为限，以引用方式注册成立或视为在此注册成立的美国证券交易委员会 修改或替换之前的此类语句。除了能够访问任何或所有以引用方式纳入的文件外 已纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付，包括专门以引用方式纳入本招股说明书的证物 我们网站上的文档 www.geniusgroup.net。我们将免费向每个人提供，包括任何受益所有人， 应书面或口头要求，向其交付招股说明书的副本。你应该提出任何文件请求 到：

这个 委员会允许我们 “以引用方式纳入” 公司向委员会提交的信息，这意味着 公司可以通过参考这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息将被考虑 成为本注册声明的一部分，随后向委员会提交的信息将更新并取代这些信息。 公司特此以引用方式将先前向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

在 此外，公司在提交后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件 在本注册声明中以及在提交生效后的修正案之前，该修正案表明特此提供的所有证券 已出售或注销所有证券但仍未出售的证券应视为以引用方式纳入本注册表 声明自提交此类文件之日起成为本声明的一部分，但此类声明中规定的特定部分除外 其中。此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应视为已修改 或就本注册声明而言，已被取代，前提是此处或其后任何其他声明中包含的声明 在本文中也被纳入或视为以引用方式纳入的已提交文件将修改或取代此类声明。任何 就本注册声明而言，在以下范围内，此处包含的声明应被视为已修改或取代 随后提交的任何文件中包含的声明，该文件也已纳入或视为以引用方式纳入本文中 修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为经修改或取代， 构成本注册声明的一部分。

物品 4。证券描述。

不是 适用的。

物品 5。指定专家和法律顾问的利益。

不是 适用的。

项目 6。对董事和高级管理人员的赔偿

部分 《新加坡公司法》第172条禁止公司豁免或赔偿其高管（包括在以下机构任职的董事） 行政能力），同样，《新加坡公司法》第208A条禁止公司豁免或赔偿其 审计师免受法律规定的任何疏忽、违约、违反职责或违约行为承担任何责任 他们可能对我们的信任感到内疚但是，不禁止公司（a）购买和维护任何此类物品 为任何此类责任投保个人保险，或 (b) 赔偿该个人在辩护时承担的任何责任 作出有利于他的判决或宣告他无罪的任何民事或刑事诉讼，或与以下事项有关的诉讼 根据第76A (13) 条或391条或向其提供救济的《新加坡公司法》的任何其他条款提出的申请 由法院，(c) 或补偿高级人员对公司以外的人承担的责任，除非情况如此 如果此类责任涉及任何刑事或监管罚款或处罚，或者此类责任是因为 (i) 辩护而产生的 他或她被定罪的刑事诉讼，(ii) 为公司或关联公司启动的民事诉讼进行辩护 对他作出的判决，或 (iii) 与根据第76A (13) 条或第 (13) 条提出的救济申请有关而对他作出的判决 《新加坡公司法》第391条，在该法中，法院拒绝向他提供救济。

主题 遵守《新加坡公司法》和目前生效的与公司有关并影响我们的所有其他新加坡法规，我们的 章程规定，我们的每位董事和高级管理人员以及我们的子公司和关联公司的董事和高级管理人员都有权获得赔偿 由我们或该子公司就其因任何行为、不作为或与之相关的任何行为、不作为或与之相关的任何责任而承担的任何责任， 以我们或相关人员的董事、高级职员、秘书或雇员的身份行事的个人实际或被指控的 子公司，除非适用的新加坡法律不允许或以其他方式导致此类赔偿 根据《新加坡公司法》的规定，该法无效。

我们 可以赔偿我们的董事和高级管理人员在以下方面可能产生的成本、收费、费用、支出和负债 为与该人所做或遗漏或声称已做或遗漏的任何事宜有关的任何诉讼（无论是民事还是刑事诉讼）进行辩护 以本公司董事、高级管理人员或雇员的身份行事，其判决对他或她有利，或 他或她被宣告无罪，或者法院根据《新加坡公司法》的规定给予了救济，或 其他适用的法规，前提是这种赔偿不应延伸到法律本应由他承担的任何责任 或她就与本公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任，或以其他方式可能发生的任何疏忽、违约、违反义务或违反信任 导致根据适用的新加坡法律，此类赔偿无效。本公司的任何董事或高级管理人员均不对任何行为负责 任何其他董事或高级管理人员的行为、不作为、疏忽、过失或其他行为，并在新加坡法律允许的范围内， 本公司应按适当的比例缴纳董事或高级管理人员支付或应付的金额，以反映 考虑到任何其他相关的公平考虑因素，包括以下行为，该董事或高级管理人员的相对过失 其他董事或高级管理人员和我们的公司，以及这些方在这方面的相对过失。

在 此外，须遵守《新加坡公司法》和目前生效的所有其他与公司有关的新加坡法规，以及 影响本公司的任何董事、董事总经理或其他高级管理人员均不对以下内容的行为、收据、疏忽或违约承担责任 任何其他董事或高级职员，或参与任何收据或其他合规行为，或为我们招致的任何损失或费用， 通过董事的命令为我们收购的任何财产的所有权不足或不足，或 我们的任何资金投资所依据的任何担保不足，或因破产、破产而造成的任何损失或损害 或存放任何款项、证券或财物的任何人的侵权行为，或任何其他损失、损害或不幸 在他履行职责时发生，除非他自己的疏忽、违约、违反职责或违反信任而发生同样的情况。

我们 预计将维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供保障（1），以防索赔造成的损失 因违反职责或其他不当行为而向我们支付的赔偿金，以及 (2) 就我们可能向此类人员支付的赔偿金向我们支付 董事和高级职员。

合法的 事情

这个 约瑟夫·洛佩兹律师事务所已将此处发行的证券的有效性移交给我们。

专家们

这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日的Genius Group Limited及其子公司的合并财务报表已由Enrome审计 LLP，独立注册会计师事务所，其报告以引用方式纳入此处。如此整合 财务报表是根据专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的 在会计和审计方面。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关所发行普通股的注册声明 特此。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含中列出的所有信息 登记声明或随之提交的证物和附表。有关我们和所发行普通股的更多信息 特此，我们请您参考注册声明、此处以引用方式纳入的文件以及提交的证物和附表 此。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的关于任何合同或任何其他文件内容的声明 作为注册声明的附物提交的声明不一定完整，而且每份此类声明在所有方面都有保留意见 参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会坚持认为 一个互联网网站，其中包含有关注册人（例如我们）的报告、委托声明和其他以电子方式提交的信息 与美国证券交易委员会合作。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，根据该法案，我们定期提交 向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可用 供上文提到的美国证券交易委员会的公共资料室和网站上查阅和复制。我们在以下位置维护一个网站 www.geniusgroup.net。 您可以访问我们的 F-1 表格注册声明、20-F 表格的年度报告、6-K 表格的当前报告以及对这些报告的修订 根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会免费提交或提供的报告，尽快在我们的网站上免费提供 在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽可能在合理可行的情况下进行。对我们网站地址的引用 不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息，您不应考虑这些内容 在就我们的普通股做出投资决策时，请访问我们的网站。

你 也可以通过以下方式免费向公司索取所有信息：

天才 集团有限公司

c/o 罗杰·汉密尔顿，首席执行官

8 淘大街，#01 -01

新加坡 049950

电话: +65 8940 1200

物品 7。已申请注册豁免。

不是 适用的。

物品 8。展品。

项目 9。承诺

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明生效日期（或最新的生效后）之后发生的任何事实或事件 对其的修改），无论是单独还是总体而言，都代表注册中载明的信息的根本变化 声明。尽管如此，所发行证券数量的任何增加或减少（如果证券的总美元价值） 报价不会超过已登记的报价），也不会偏离估计的最大发售区间的低端或高端 如果总体上交易量发生变化，则可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中 而且价格代表 “注册计算” 中规定的最高总发行价格的变化不超过20％ 有效注册声明中的 “费用” 表。

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 注册声明中此类信息的任何重大更改；

提供的， 但是，如果注册声明在表格S-3上，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 这些段落要求在生效后的修正案中包括的信息载于提交或提供的报告中 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）第13条或第15（d）条向委员会提交给委员会 以引用方式纳入注册声明中的法案”），或包含在根据注册声明提交的招股说明书中 参见作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为是 与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为新注册声明 成为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修订将任何注册但仍未出售的证券从注册中删除 终止发行。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中的日期；以及

(ii) 根据规则424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交 关于为提供所需信息而根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约的第 430B 条 根据《证券法》第10（a）条，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 首次使用此类形式的招股说明书的日期或本次发行中第一份证券销售合约的日期 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期 与该招股说明书相关的以及当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 其中。但是，前提是在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中不得作出任何声明 或在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入的文件中制定 对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，注册声明将取代或修改 在注册声明或招股说明书中作出的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在任何此类声明中作出的任何声明 在该生效日期之前的文件；或

(5) 其目的是确定注册人根据《证券法》在首次分配中对任何购买者的责任 在证券中，下列签署的注册人承诺，在下列签署人的首次证券发行中，根据以下签名的注册人的证券 无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券 通过以下任何通信向该买方提供或出售，下列签名的注册人将是卖方 买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交 424;

(ii) 由下列签署的注册人或代表注册人编写、使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书 下列签名的注册人；

(iii) 任何其他自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签名注册人的重要信息 或其由下列签署人或代表其提供的证券；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人的每份申报 根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及在适用的情况下，每份员工福利申报） 计划根据《交易法》第15（d）条提交的年度报告，该报告以引用方式纳入注册声明 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为 该时间应被视为首次真诚发行。

(c) 只要允许董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定或其他规定，注册人已被告知注册人，证券认为 而交易委员会这样的赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。 如果要求赔偿此类负债（注册人支付的费用除外） 或由注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而支付）是 该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券断言，注册人将，除非 其律师认为，此事已通过控制先例得到解决，将其提交给具有适当管辖权的法院 质疑它的这种补偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受最终法的管辖 对此类问题的裁决。

(d) 注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，在作为一部分提交的招股说明书的形式中省略了信息 根据第 430A 条提交的本注册声明，并包含在注册人根据规则提交的招股说明书中 《证券法》下的424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 应被视为本注册声明公布之时的一部分 有效。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案都包含招股说明书的形式 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，此类证券的发行地址为 该时间应被视为首次真诚发行。

我们 还以引用方式纳入任何未来的文件（根据表格6-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告和证物） 以与此类物品相关的表格提交（除非该表格 6-K 明确规定相反的规定），否则根据美国证券交易委员会制定 适用于《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，直到我们提交生效后的修正案，表明终止 本招股说明书发行的证券，自此类文件发布之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分 已向美国证券交易委员会提交。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何陈述 在未来的任何此类申报中，将自动被视为修改和取代我们先前提交的任何文件中的任何信息 以后提交的文件中的声明为限，以引用方式注册成立或视为在此注册成立的美国证券交易委员会 修改或替换之前的此类语句。除了能够访问任何或所有以引用方式纳入的文件外 已纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付，包括专门以引用方式纳入本招股说明书的证物 我们网站上的文档 www.geniusgroup.net。我们将免费提供给每个人，包括任何受益所有人， 应书面或口头要求，向其交付招股说明书的副本。你应该提出任何文件请求 到：

罗杰 詹姆斯汉米尔顿

首席 执行官

天才 集团有限公司

8 淘大街，#01 -01

新加坡 049950

你 应仅依赖本文档中包含的信息。我们未授权任何人向您提供以下信息 不同的。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅是准确的 在本文件发布之日。

额外 目前未知的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本文档中描述的风险和不确定性 以及我们未来可能面临的其他风险和不确定性将对购买我们普通股的人产生更大的影响。 这些购买者将以市场价格或私下议定的价格购买我们的普通股，并将冒损失的风险 他们的全部投资。

签名

依照 根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 它符合提交S-8表格的所有要求，并已正式让该注册声明由以下人员代表其签署 下列签署人于2024年6月26日获得正式授权。

权力 的律师

知道 ALL MEN BY THESE PRESENTS，每个签名出现在下方的人都构成并任命罗杰·詹姆斯·汉密尔顿为他的真实姓名而且 事实上是合法的律师，拥有完全的替代权和替代权，并以他的名义、地点和代替权，不管怎样 签署任何和所有修正案的能力，包括对本注册声明的生效后的修正案，以及向其提交修正案的能力 委员会特此批准并确认所有证物以及与之相关的其他文件 事实上的律师或其代理人，每人单独行事，均可凭此合法行事或促成这样做。

依照 根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署 容量和所示日期。