依据第424(B)(4)条提交
登记号333-276334
招股说明书
最多1,997,116股普通股
认股权证相关的1,700,884股普通股
本招股说明书涉及创业板Global Year LLC SCS(“创业板 殖利率”)及创业板收益巴哈马有限公司(“创业板”,连同创业板殖利率,即“卖出股东”或“创业板”)不时发售最多1,997,116股本公司普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)、ReAlpha Tech Corp.(“公司”、“我们”或“我们”)。
根据条款及受本公司与出售股东之间于2022年12月1日订立的购股协议(“创业板协议”)的条款及条件的规限,本公司可 发行及出售予创业板,而创业板同意于2026年10月23日前向本公司购买合共价值100,000,000美元的普通股 股份数目,本公司可全权酌情 向创业板交付股份 (“股权安排”)。于2023年10月23日,吾等亦向创业板发出认股权证(“创业板认股权证”),以购买数量相当于本公司于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市后已发行普通股总数4.0%的本公司普通股 ,按全面摊薄基准计算,金额 相等于1,700,884股股份,行使价为每股406.67美元,须受创业板认股权证作出调整。 截至2024年6月24日,创业板认股权证的行使价为每股371.90美元。
关于创业板协议,吾等于2022年12月1日由本公司与出售股东订立登记权利协议(“登记权利协议”),日期为2022年12月1日(“登记权利协议”),据此,吾等同意登记所有可向出售股东发行的股份 ,包括创业板认股权证相关股份。
我们不出售本招股说明书下的任何证券,也不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。 然而,我们将从向创业板出售最多1,997,116股普通股的收益中获得不同的买入价,这取决于 根据创业板协议,在本招股说明书的日期后,购买我们普通股时的市场价格。创业板根据创业板协议向吾等购入普通股所支付的每股收购价将根据吾等选择向创业板出售股份时吾等普通股的市场价格而浮动,此外,若吾等根据股权安排出售普通股,则可发行及转售大量普通股,这将导致 摊薄并可能影响吾等的股价。有关创业板协议的更多信息,请参阅下面标题为“承诺股权融资”的章节;有关创业板的其他信息,请参阅“出售股东”一节。
本招股说明书所涵盖的普通股 将根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的注册豁免进行发行。出售股票的股东可以通过公开或私下交易的方式,以出售时的市价或协商价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由出售股东自行决定。我们将承担与这些股份登记相关的所有成本、费用和费用,包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。销售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的承销商,参与证券分销的任何经纪自营商或代理人也将是证券法第2(A)(11)条所指的承销商,他们出售证券所获得的任何利润以及他们获得的任何折扣、佣金或优惠都将承销证券法规定的折扣和佣金。虽然根据创业板协议的条款,创业板有责任(在若干条件的规限下)购买我们 普通股的股份,但只要我们选择向其出售该等股份,我们不能保证创业板将根据本招股说明书出售根据创业板协议购买的任何或全部股份。
有关 分配股份的可能方法的更多信息,请参阅本招股说明书第 页开始的标题为“分配计划”的部分。
我们的普通股在纳斯达克上上市,代码是“AIRE”。 2024年6月24日,我们的普通股在纳斯达克上的收盘价为每股0.94美元。
根据纳斯达克上市规则,我们是一家“受控公司”,因为我们的首席执行官兼董事长吉莉·德瓦努尔目前持有我们已发行普通股的62.35%。作为一家受控公司,我们不需要遵守纳斯达克的某些公司治理要求 ;但我们不会利用这些例外中的任何一项。有关更多详细信息,请参阅下面标题为“招股说明书摘要-受控公司”的部分。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前,您应仔细阅读本招股说明书第5页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论 “风险因素”。
根据美国联邦证券法的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”,因此,我们有资格并已选择 遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年6月25日。
目录
页面 | ||
有关前瞻性陈述的信息 | II | |
关于本招股说明书 | 四. | |
招股说明书摘要 | 1 | |
供品 | 4 | |
风险因素 | 5 | |
商标、服务商标、版权 和商品名称 | 39 | |
证券市场信息 和股利政策 | 40 | |
管理层讨论和 财务状况及经营业绩分析 | 41 | |
我们的结构和形成 公司 | 56 | |
我们的业务和物业 | 58 | |
有关某些的政策 活动 | 79 | |
管理 | 84 | |
高管薪酬 | 90 | |
主要股东 | 95 | |
承诺股权融资 | 96 | |
出售股东 | 97 | |
某些关系和相关的 方交易 | 98 | |
证券说明 | 100 | |
特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款 | 103 | |
公司和材料的税收 美国联邦所得税后果 | 106 | |
配送计划 | 113 | |
法律事务 | 115 | |
专家 | 115 | |
在那里您可以找到更多信息 | 115 | |
财务报表索引 | F-1 |
i
有关前瞻性陈述的信息
本招股说明书包括前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”或“应该”,或者在每种情况下,它们的否定,或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项。它们出现在整个招股说明书中的多个位置,包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明,其中涉及我们的产品、产品开发、前景、战略、我们经营的行业 和潜在收购。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测,这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的,但我们警告说,很难预测 已知因素的影响,当然,我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证,也可能不能准确说明何时将实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性,本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化,除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明,则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。
您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的文件,作为本招股说明书一部分的注册声明的附件,并了解我们的实际 未来结果、活动水平、表现以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。所有前瞻性 陈述均基于本招股说明书日期我们获得的信息。可能导致我们的结果 与预期不同的重要因素包括但不限于:
● | 我们采用的是一种记录有限的商业模式,这使得我们的业务很难评估; |
● | 我们目前正在开发的 技术可能无法产生预期效果或无法按时交付 ; |
● | 我们 成功整合任何收购的能力; |
● | 我们打算利用大量债务并通过公开募股筹集资金用于我们的业务运营; | |
● | 在我们的技术中实施人工智能 可能比预期的更困难; | |
● | 我们参与的房地产技术行业竞争非常激烈,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争; |
● | 我们留住高管和其他关键人员的能力; |
● | 如果我们不能吸引或留住我们技术的客户和用户 ,或者如果我们不能提供优质的房地产行业解决方案,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响; |
● | 我们的房地产投资目前被搁置,不能保证我们将恢复短期租赁业务,因为恢复将取决于宏观经济因素,如高利率,以及房地产投资需求、资金可获得性、投资收益率、监管变化、竞争格局等一般因素;以及 |
● | 隐私、数据保护、消费者保护等方面的法律法规的影响。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释, 可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款或以其他方式损害我们的业务。 |
根据前瞻性陈述的性质,它们涉及风险和不确定因素,因为它们与事件相关,并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中的 前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。此外,即使我们的运营、财务状况、业务 和前景与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致,这些结果也可能不代表后续时期的业绩。
以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险 因素的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定因素,由于多种因素,包括下文“风险因素”和本招股说明书其他部分阐述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。以下“风险因素”项下列出的因素以及本招股说明书中作出的其他警示 陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们告诫读者不要过度依赖这种说法。除法律另有规定外,我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务,即使未来有新信息或发生其他事件。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全文均受上文和整个招股说明书中包含的警示性陈述的明确限定。
II
市场和行业数据及预测
在本招股说明书中,我们 介绍了某些市场和行业数据和统计数据。此信息基于我们认为可靠的第三方来源。 我们没有独立核实来自这些来源的数据,也不能保证其准确性或完整性。虽然我们不知道 与本文提供的行业数据有关的任何错误陈述,但我们的估计涉及风险和不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括本招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的信息”和“风险因素”部分讨论的那些因素。此外,本招股说明书中的一些数据是基于我们的善意估计, 来自管理层对行业和独立来源的了解。同样,我们相信我们的内部研究是可靠的,然而,此类研究尚未得到任何独立消息来源的证实。
三、
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-11表格登记说明书的一部分。在这一过程中,出售股票的股东可以不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。 我们不会从出售股票的股东转售普通股中获得任何收益。
您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息,您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的 。自该日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。
我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后的修订,以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订,以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。
除另有说明 或上下文另有要求外,本招股说明书中提及的术语“reAlpha”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指reAlpha Tech Corp.,该公司是特拉华州的一家公司,可单独或与其合并的 子公司一起使用。
四.
招股说明书摘要
本招股说明书摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。由于这是一个摘要,因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括 本招股说明书中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的财务报表及其相关说明下的信息。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“有关 前瞻性陈述的信息”。
概述
我们 是一家房地产科技公司,我们的使命是通过人工智能(AI)技术的商业化和战略协同收购来塑造房地产技术市场或“Proptech”格局,以补充我们的业务模式。我们相信,我们可以利用我们的人工智能支持的技术在该行业提供创新的解决方案,并推动我们成为房地产技术领域的全球领导者的愿景。
我们 成立于2020年,目标是为日常投资者提供短租投资机会。为此,自我们成立以来,我们开发了允许使用人工智能分析物业的技术和工具,以深入了解该物业作为租赁的潜在盈利能力以及提高这种盈利能力的方法;正在开发一款针对散户投资者的应用程序,用于投资我们购买的物业;并创建了一个由人工智能支持的上市描述生成器,以创建或刷新我们或其他房东的上市描述 。我们打算继续开发尖端技术,并寻求补充业务或技术收购,我们相信这将无缝整合这个支离破碎的市场。
我们的商业模式和对人工智能技术的关注
最初,我们的运营模式是资产密集型的,建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产 ,将其转换为短期租赁,并使个人投资者能够获得这些房地产的零星权益 ,允许此类投资者根据房地产的租金表现获得分配。
由于目前的宏观经济状况,如较高的利率,通货膨胀和高房价,我们的房地产 收购操作已经停止。相反,我们目前的重点将是不断增强和改进我们的人工智能技术,用于商业用途,以产生技术衍生的收入。
例如,2023年11月,我们宣布推出Gena,这是一项人工智能支持的技术,旨在开发或增强已有的个性化 住宅物业上市说明,这些房产将在爱彼迎公司、S(爱彼迎)、Zillow等房地产在线平台上上市。从那时起,Gena的订阅已于2024年3月向公众发布,最初是在限量向选定的房地产专业人士提供的情况下 ,以确保平台对更多用户的可扩展性 ,自公开发布以来,我们尚未通过Gena产生收入。
为了推进我们继续将技术商业化以进一步增加技术衍生收入流的承诺,我们于2024年4月24日宣布推出我们的人工智能支持的零佣金房地产买家代理Claire。Claire协助购房者完成抵押贷款预审批、预订旅游、发送邀请函和完成物业收购等任务。Claire还提供市场洞察、详细的物业数据,并使用大型语言模型回答问题,并通过用户友好的全天候网络平台简化购房流程。克莱尔的能力得到了reAlpha Realty,LLC(“reAlpha Realty”)的补充和支持, 我们的内部经纪公司,在无义务和免佣金的基础上。虽然Claire目前仅面向南佛罗里达州棕榈滩、迈阿密-戴德县和布罗沃德县的购房者 ,但我们打算在2026年底之前将其能力扩展到全国范围,这取决于许多因素,其中包括我们扩大平台规模、获取更多数据和成功营销平台的能力 。
如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式,我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时,我们的增长战略将包括有机和无机 方法,将我们的人工智能技术商业化,这些技术正处于互补业务和技术的开发和收购的不同阶段。特别是,我们打算收购我们认为将补充我们的业务模式的公司,并加快我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等来扩大我们向客户提供技术产品的计划。
我们的可报告部门 包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务 。我们正在积极开发四种处于不同开发阶段的操作技术: Gena、reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、reAlpha App和我们最近宣布的平台Claire。我们的租赁业务部门,在我们恢复运营的范围内,专注于为辛迪加购买物业,这一过程由我们的平台服务技术提供支持。
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最新发展动态
出售MyAlphie LLC
自2023年5月17日起,本公司与俄亥俄州有限责任公司Turnit Holdings,LLC(“买方”)签订了一项协议的第二修正案(“第二修正案”),以最终敲定最初通过2022年12月31日的会员权益购买协议(“购买协议”)达成的交易。买方是Crawford Hoying的间接子公司,Crawford Hoying由公司前董事会主席Brent Crawford拥有并部分控制。CH REAlpha Investments, LLC和CH REAlpha Investments II,LLC也由Crawford先生管理。此前,买方与本公司签订了一份日期为2023年3月11日的书面协议(“第一修正案”),对购买协议进行了修订。购买协议 规定买方收购myAlphie,LLC的所有已发行和未偿还的会员权益。
于签订购买协议前,并根据下游合并,本公司持有MyAlphie LLC作为附属公司,连同(A)其所有技术及知识产权,及(B)两张即期本票,金额分别为975,000美元及4,875,000美元,分别支付予CH{REAlpha Investments,LLC及CH REAlpha Investments II,LLC(合称“本票”)。在购买协议结束时(A)卖方出售了其在myAlphie LLC的所有权益,以及(B)买方承担了卖方在本票项下的剩余债务和未偿债务。
推出Gena
2023年11月1日,我们宣布推出Gena,前身为“BnBGPT”,这是一项人工智能支持的技术,旨在开发或 增强现有的个性化住宅物业挂牌说明,这些物业将在包括爱彼迎、 Inc.的S平台、Zillow、VRBO等在线平台上上市。我们之前将Gena用于内部使用,我们预计Gena的收入模式 是按使用付费,新用户最初可以获得免费积分。Gena在发布时限量发布,但自2024年3月21日起向所有客户开放。
后续服务
于2023年11月21日,吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议,据此,吾等同意 以每单位5.00美元的价格出售1,600,000个单位,总收益及净收益分别为800万美元及716万美元。每个单位由一股和一股半认股权证组成,可购买一股半普通股 ,每份认股权证可行使五年,行使价为每股全股5.00美元,但须受其中指明的调整 (“普通权证”)所规限。这些证券于2023年11月24日发行,并根据S-11表格登记声明(文件编号333-275604)进行登记。Maxim获得了此次发行总收益的7%,并获得了107,500美元的费用报销。
意向书
于2023年12月13日,我们签订了一份不具约束力的意向书(“意向书”),收购联合软件集团及其若干附属公司(统称为“USG”)一家总部位于俄亥俄州的私人持股的多行业信息技术咨询公司 (“收购”),据此,我们打算以高达40,000,000美元的总收购价收购USG, 应支付如下:(I)成交时现金11,700,000美元;(Ii)16,700,000美元的普通股,初始价值为每股10美元,可根据普通股成交18个月后的表现进行调整;及(Iii)额外11,600,000美元的现金,受意向书中规定的以业绩为基础的盈利衡量标准的限制。
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拟议的收购受条件制约,包括谈判最终文件和完成我们的尽职调查。 根据意向书,我们于2024年2月19日通知美国政府,我们打算将尽职调查期限延长60天。2024年4月12日,在完成尽职调查后,我们终止了收购USG的谈判,不会 达成最终协议。
克莱尔宣布
2024年4月24日,我们宣布推出我们的人工智能支持的买家代理平台Claire,该平台使用对话界面引导买家完成从房产搜索到购买的整个流程。Claire由ReAlpha Realty提供支持,该公司位于佛罗里达州米拉马尔,是我们的内部特许和保险房地产经纪公司。克莱尔目前仅面向南佛罗里达州棕榈滩、迈阿密-戴德县和布罗沃德县的购房者 。
收购Naamche,Inc.和Naamche,Inc.Pvt.Ltd.
于2023年12月3日,吾等 订立股票购买协议(“首次购买协议”),据此吾等同意向出售股东(“卖方”)及其中所列卖方代表(“卖方代表”) 收购尚未由吾等拥有的特拉华州公司Naamche,Inc.(“美国Naamche”)的已发行及已发行股本股份(“首次收购”)(“首次收购”)。与第一份购买协议同时,吾等签订了第二份股票购买协议,该协议随后于2024年2月2日修订、重述并被取代(“经修订及重新声明的购买协议”及第一份购买协议,“购买协议”),据此,吾等同意收购在尼泊尔国家成立的公司Naamche,Inc.的全部已发行及已发行股本股份(与美国Naamche,“Naamche”)(“第二次收购,与第一次收购一起, “收购”)。收购的完成取决于采购协议中规定的某些完成条件的满足或豁免,包括获得尼泊尔工业部的监管批准。
2024年5月6日,我们在满足采购协议中规定的成交条件后完成了收购,包括尼泊尔工业部于2024年3月6日收到的监管批准。除以下成交条件外:(I)卖方 须向我方提交尼泊尔有关当局出具的文件,确认向卖方现有员工的社会保障基金账户全额缴款,以及(Ii)卖方书面确认将有权提取或使用尼泊尔Naamche银行账户的人员撤换,并取而代之的是我们确定的人员,这两项成交条件 均由我方放弃。作为收购的结果,我们现在拥有Naamche已发行和已发行的股本的100%,这两个实体都是我们的全资子公司。
受控公司
受控公司是指董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的 公司。 我们之所以成为受控公司,是因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur先生持有我们50%以上的投票权,我们预计在此次发行完成后,我们将继续作为受控公司。只要我们仍然是一家受控公司,我们就可以免除遵守某些纳斯达克公司治理要求的义务,包括:
● | 我们的董事会并不要求由大多数独立董事组成。 |
● | 我们的董事会不受薪酬委员会的要求;以及 |
● | 我们不受董事被提名人必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选的要求。 |
受控公司豁免 不适用于审计委员会要求或独立董事执行会议要求。我们被要求 在年度报告中披露我们是一家受控公司,并说明这一决定的依据。虽然我们不打算利用 向受控公司提供的豁免,但我们将来可能会利用此类豁免。
3
供品
发行方: | reAlpha技术公司,特拉华州的一家公司 |
出售股东提供的证券: | 出售股东提供的证券包括:(I) 根据本公司与创业板之间日期为2022年12月1日的若干购股协议(“创业板协议”),可向创业板Global Year LLC SCS及创业板收益巴哈马有限公司(统称“创业板”或“出售股东”)发行最多1,997,116股普通股;及(Ii)1,700,884股可于行使创业板认股权证后发行的股份。 |
发行价: | 出售股东可按现行市场价格或协议价格,以公开或私下交易方式,发售、出售或分派在此登记的全部或部分股份。请参阅下面的“分配计划”。 |
已发行普通股股份 在此次发售之前(1): |
44,323,226. |
已发行普通股股份 在这次献祭之后(1): |
47,820,091,假设所有创业板认股权证已行使,且 出售股东出售根据本招股说明书发售的所有普通股股份。 |
收益的使用: | 我们不会出售本招股说明书下的任何证券,也不会获得创业板出售我们普通股的任何收益。然而,根据创业板协议的条款,在本招股说明书的日期后,我们将从向创业板出售最多1,997,116股普通股的收益中获得不同的购买价格,具体价格取决于购买时我们普通股的市场价格。创业板根据创业板协议向吾等购入普通股所支付的每股收购价将根据吾等选择向创业板出售股份时吾等普通股的市价而浮动,此外,就吾等根据股权安排(定义见上文)出售普通股的程度而言,可发行及转售大量普通股,这 会导致摊薄并可能影响吾等的股价。 |
风险因素: | 有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。 |
市场符号和交易: | 我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为 “AIRE”。 |
转会代理: | 我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer,LLC。 |
(1) | 我们已发行普通股的股数基于截至2024年6月24日的44,323,226股普通股,除另有说明外,不包括以下内容: |
● | 4,000,000股 根据2022年计划(定义如下)保留用于未来发行的普通股; |
● | 1,700,884股可于行使创业板认股权证时发行的普通股;及 |
● | 1,600,000 普通股股数 可在行使普通凭证(定义如上)时发行。 |
4
风险因素
投资我们的普通股 涉及重大风险。在投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下“前瞻性陈述信息”中讨论的风险和不确定性,以及本文阐述的具体风险 。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响。在任何情况下, 我们普通股的市场价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。这些风险将在紧接本招股说明书摘要之后的题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。这些风险和不确定因素包括但不限于:
● | 我们采用的是一种记录有限的商业模式,这使得我们的业务很难评估; |
● | 在截至2023年12月31日的8个月过渡期内,我们 发生了约125万美元的净亏损,截至2023年12月31日,我们的未偿债务约为44万美元。 |
● | 我们目前正在开发的技术可能不会产生预期的结果或按时交付; |
● | 我们 成功整合任何收购的能力; |
● | 将人工智能实施到我们的技术中可能比预期的更加困难; |
● | 不能保护我们的知识产权可能会损害我们的声誉、损害我们的业务或干扰我们的竞争地位; |
● | 我们未来可能会受到我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的指控,即使在没有法律依据的情况下,这些指控的辩护成本也可能很高,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响; |
● | 我们有能力留住我们顾问及其附属公司的高管和其他关键人员; |
● | 全球经济、政治和市场状况以及疫情或其他流行病造成的经济不确定性,包括冠状病毒(新冠肺炎)的爆发,以及宏观经济因素, 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响; |
● | 我们对租赁业务部门的投资,如果我们恢复这些业务, 可能会继续集中在某些市场和房地产行业的独户房地产部门,从而使我们面临风险集中,这反过来,使我们面临短期租赁需求的季节性波动和某些市场或独户房地产行业低迷造成的风险; |
● | 或有或有负债或未知负债可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响; |
● | 我们面临与大宗投资组合收购和处置相关的某些风险; |
● | 是否有适当的财产收购目标; |
5
● | 如果第三方不能履行义务,我们对第三方关键服务的依赖可能会对我们的经营业绩或声誉产生不利影响; |
● | 我们 在客户短期租赁市场面临着激烈的竞争,这可能会限制我们以优惠条件短期租赁物业的能力; |
● | 遵守适用于我们物业或未来可能通过的政府法律、法规和契约,包括许可、许可证和分区要求,可能会对我们未来进行收购或翻新的能力产生不利影响,导致重大成本或延误,并对我们的增长战略产生不利影响; |
● | 我们的业务受隐私、数据保护、消费者保护等方面的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释,并可能导致索赔、改变我们的商业实践、罚款或以其他方式损害我们的业务; |
● | 如果我们不能吸引或留住客户,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。 |
● | 我们的股价可能会波动,我们的普通股市场有限。 |
与我们的业务和技术相关的风险
我们的运营历史有限, 可能无法成功运营我们的业务或产生足够的现金流来实现我们的业务目标。
我们的运营历史有限 。因此,投资我们的普通股比投资一家拥有丰富运营历史的公司的普通股风险更大。如果我们无法成功运营我们的业务,您可能会损失您在我们普通股的全部或部分投资 。我们能否成功运营我们的业务并实施我们的运营政策和投资战略取决于许多因素,包括:
● | 我们获得额外资本的能力; |
● | 我们有能力有效地管理我们酒店的翻新、维护、营销和其他运营成本; |
● | 我们经营或持有房地产权益的市场(“我们的市场”)的经济状况,包括就业和家庭收入和支出的变化,以及金融和房地产市场以及总体经济的状况; |
● | 我们有能力维持高入住率和目标租金水平; |
● | 与我们的投资战略相一致的有吸引力的收购机会的可用性和我们识别这些机会的能力; |
● | 我们的 能够与进入该行业目标房地产的其他投资者竞争; |
● | 超出我们控制范围的费用,包括所有权诉讼、与客人的诉讼、法律合规、房地产税、HOA费用和保险; |
● | 影响房客关系的司法和监管事态发展,可能会影响或推迟我们处置财产、驱逐居住者或提高租金的能力; |
6
● | 我们市场的人口、就业或自置居所趋势;以及 |
● | 利率水平和波动性,例如以合意的条件获得短期和长期融资。 |
我们有运营亏损的历史, 我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。
我们尚未实现 盈利。在截至2023年12月31日的过渡期内,我们发生了约125万美元的净亏损,在截至2024年3月31日的三个月中,我们发生了142万美元的净亏损。截至2024年3月31日,我们的累计赤字为1366万美元,未偿债务为12万美元。我们打算继续勤奋地投资于销售和营销工作。此外,与作为私人公司时相比,我们预计与上市公司相比,与上市公司相关的法律、会计和其他费用将大幅增加。 虽然我们的收入自成立以来一直在增长,但如果我们的收入下降或增长速度不能快于我们运营费用的增长速度,我们将无法在未来实现并保持盈利。因此,我们可能会继续产生亏损 。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素,这些因素可能会导致未来的损失。如果这些亏损超出我们的预期,或者我们在未来一段时间内无法实现收入增长预期,我们的财务业绩将受到影响。
我们缺乏长期的运营历史,这可能会对我们造成不利影响。
作为一家初创企业,我们 的运营历史不长。因此,我们面临着有着长期记录的公司不会面临的挑战。初创企业被认为具有“较高的风险水平”。例如,我们更难与保险公司绑定承保范围、从服务提供商或贷款人那里获得更好的费率、吸引人才,以及在高利率和不断上升的通胀时期获得新资本、保持高信用评级和利用杠杆。所有这些因素加在一起会阻碍我们实现我们的 目标。
我们的运营资本最低,运营收入也最低。
我们的运营资本微乎其微,在可预见的未来,将取决于我们通过出售股权或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力 。不能保证我们将能够成功地筹集运营资本。未能成功筹集营运资本,以及未能吸引合资格的房地产公司和足够的投资者购买承诺,可能会导致我们破产或其他事件,这将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。
我们 参与的业务和行业竞争激烈,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
我们在竞争激烈的环境中运营,在吸引客户方面面临着激烈的竞争。
我们相信我们的竞争对手 包括:
● | 互联网搜索引擎,如谷歌,包括其旅游搜索产品,百度,以及其他地区搜索引擎, |
● | 列表和元搜索网站,如TripAdvisor、Trivago、马峰窝、AllTheRooms.com、HomeToGo、Holidu和Craigslist; |
● | 物业管理公司,如Vacasa、Sonder、InSpirato、Evolve、Awaze和其他地区性物业管理公司;以及 |
● | 提供房地产洞察的在线平台,如Mashvisor、全国房地产经纪人协会和更大的口袋。 |
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我们的竞争对手 正在采用我们业务模式的某些方面,这可能会影响我们将产品与竞争对手区分开来的能力。 竞争加剧可能会导致对我们平台和技术的需求减少,减缓我们的增长,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们相比,我们的许多现有竞争对手和 潜在竞争对手享有巨大的竞争优势,例如更高的名称和品牌认知度、更长的运营历史、更大的营销预算和忠诚度计划,以及更多的财务、技术和其他资源。 因此,我们的竞争对手可能能够为消费者提供更好或更完整的房地产解决方案体验,并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或房地产投资者要求或偏好。此外,新兴初创企业可能会比我们能够或可能比我们更快地预测消费者对新产品或技术的需求,能够更快地创新并专注于开发基于AI技术的新产品或服务。
现在有许多竞争对手提供用于房地产目的的人工智能解决方案,如Redfin、Zillow、Keyway等。其中一些竞争对手还汇总通过各种来源获得的物业清单,包括物业经理的网站。与我们相比,其中一些 竞争对手或潜在竞争对手与房地产行业客户的关系也更成熟或更多样,他们可以利用这些优势以影响我们的竞争地位,包括进入旅行和住宿业务 。例如,一些竞争对手或潜在竞争对手正在开发“超级应用程序”,消费者无需离开该公司的应用程序即可使用许多在线服务,例如,在亚洲等特定地区,电子商务交易主要通过移动设备上的应用程序进行。如果这些平台中的任何一个成功地向寻求类似解决方案的客户提供与我们类似的服务,或者如果我们无法在这些超级应用程序中向客户提供我们的服务,我们的客户获取 努力可能会降低效率,我们的客户获取成本,包括我们的品牌和绩效营销费用,可能会增加, 任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们还面临着来自包括谷歌在内的搜索引擎的日益激烈的竞争。谷歌如何展示基于人工智能的房地产解决方案提供商,以及它对未来可能与我们和我们的竞争对手类似的服务的推广 ,或来自其他搜索引擎的类似行动,以及他们在搜索排名方面的做法 ,可能会减少我们的搜索流量,增加流量获取成本,和/或使我们的技术和产品非中级 。
未能成功执行和整合收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们已经收购了Roost Enterprise,Inc.(“Rhove”)和Naamche,并可能收购更多的业务和/或技术,同时我们还在继续评估潜在的收购。我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类收购融资,这可能会 导致我们的业务受到限制,并大量使用可用现金来支付利息和本金。此外, 我们可能会通过发行股权或可转换债券来为收购融资,这可能会进一步稀释我们现有的股东 。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致 管理时间的分流和大量的自付成本。如果我们未能成功评估和执行收购,我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们可能无法成功整合收购,或者我们收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。如果未来未能成功管理和整合收购的业务,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 收购涉及许多风险,包括以下风险:
● | 难以整合和管理合并的业务、技术平台和及时实现预期的经济、运营和其他效益,这可能导致大量成本和延误,以及无法执行预期的战略和协同效应; | |
● | 被收购企业未能实现预期收入、盈利或现金流; | |
● | 将管理层的注意力或其他资源从我们现有的业务中转移出去; |
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● | 我们无法保持被收购企业的关键客户、业务关系、供应商和品牌潜力; |
● | 进入我们之前经验有限或没有经验的企业或地区的不确定性,或竞争对手具有更强地位的企业或地区; | |
● | 与寻求收购相关的意外成本或整合被收购企业的预期成本 ; | |
● | 对被收购企业的责任,包括未向我们披露或超出我们估计的责任,如因未能保持有效的数据保护和隐私控制而产生的责任,以及因未能遵守适用法律和法规而产生的责任,包括税法。 | |
● | 将被收购公司的知识产权或其第三方知识产权许可转让或转让给我们或我们的子公司的困难或相关成本; | |
● | 无法维护我们的文化和价值观、道德标准、控制措施、程序和政策; | |
● | 整合被收购公司的劳动力方面的挑战和被收购公司关键员工的潜在流失; |
● | 在整合和审计被收购公司的财务报表方面面临的挑战 历史上没有按照公认会计准则编制财务报表的公司;以及 | |
● | 潜在的会计费用,即与收购相关的商誉和无形资产,如商标、客户关系或知识产权,随后被确定为减值并减记。 |
我们可能会因公司收购而产生重大的交易和收购相关成本,此类支出可能会为我们带来重大的流动性和现金流风险。
我们可能会进一步承担 与潜在相关公司收购相关的重大、非经常性和经常性成本,包括与 业务持续整合相关的成本。此外,我们可能会继续因完成公司收购而产生额外的重大非经常性成本。虽然我们假设会产生这种水平的费用,但存在我们 无法控制的因素可能会影响总额,包括其他集成费用。此外,许多将发生的费用 就其性质而言,很难准确估计。如果任何收购和整合费用高于预期 并且我们没有足够的现金,包括在任何豁免或私募发行中筹集的额外资本,那么我们可能会 遇到流动性或现金流问题。
我们打算在我们的业务运营中利用大量的债务。
我们打算在可用范围内使用审慎的杠杆,为收购公司、收购住宅资产、为现有债务再融资以及用于我们认为可行的其他公司和商业目的提供资金。在决定使用杠杆时,我们评估各种因素, 包括但不限于我们投资组合中资产的预期流动性和价格波动(如果适用)、我们资产的现金流产生能力、优惠条件下的信贷可用性、任何提前还款处罚和对再融资的限制 我们资产的信用质量以及相对于我们资产的无杠杆收益率的借款成本前景。
在考虑收购物业时,如果我们恢复此类业务,我们可能会使用投资组合融资,并期望使用信贷安排或 其他银行或资本市场债务融资(如果有)。我们还可以考虑从住宅资产投资组合的卖方或就地融资(如果可能),如果有有吸引力的计划,可能还会从政府支持的企业融资。 我们还可能使用其他融资方案,如证券化,以及其他融资方案,如普通股、优先股和混合股权的后续发行等。在我们的组织文件或任何合同中,我们对任何单一投资或任何一次未偿还的资金总额没有限制 。我们可以在未经董事会批准的情况下,随时大幅提高杠杆率。
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招致巨额债务 可能使我们面临许多风险,如果实现,将对我们产生不利影响,包括:(I)我们来自运营的现金流可能不足以支付债务所需的本金和利息,这可能会导致此类 债务加速;(Ii)我们的债务可能会增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性,而不能保证投资收益率 将随着融资成本的上升而增加;(Iii)我们可能被要求将运营现金流的一部分用于支付我们的债务,从而减少了可用于分配给我们股东的资金、运营和资本支出、未来收购 机会或其他目的;以及(Iv)任何再融资的条款可能不如再融资债务的条款优惠。
如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务,可能需要通过额外的债务融资或额外的资本筹集来对债务进行再融资。 如果在任何再融资时,现行利率或其他因素导致再融资利率较高,利息支出的增加 可能会对我们的现金流产生不利影响,从而影响可用于分配给我们股东的现金。如果 我们无法按可接受的条件对债务进行再融资,我们可能被迫以不利的条件处置大量住房(如果我们当时拥有任何住房),这可能会导致损失。如果我们无法履行任何未来的偿债义务,我们 将面临失去部分或全部房屋的风险,如果我们拥有的话,这些房屋可能会被承诺保证我们有义务丧失抵押品赎回权。我们签订的任何无担保债务协议可能包含有关指定其他债务的特定交叉违约条款,如果我们在某些情况下在其他贷款项下违约,则无担保贷款人有权宣布违约。我们债务协议下的违约可能会对我们造成实质性的不利影响,并导致我们的普通股价值下降。
我们目前正在开发的技术 可能无法产生预期结果或无法按时交付。
在我们的任何技术的开发过程中和之后,我们都可能面临延迟、 错误或崩溃,这可能会对我们的时间表和执行能力造成不利影响。我们的业务模式和可扩展性依赖于我们的技术。如果该技术不能产生预期的 结果,我们可能无法在时间表上实现可扩展性,或者根本无法实现我们预测的可扩展性。我们依靠员工的能力 来开发我们的技术以实现预期的结果。如果我们的技术由于开发过程中的任何延迟而需要比预期更长的时间才能商业化,或者没有按照我们的预期运行,我们的业务和运营结果可能会受到重大影响。
将人工智能 实施到我们的技术中可能比预期的更加困难,并且可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用和集成人工智能技术来满足客户的需求,以提供满足客户需求的产品和服务,并在我们的运营中创造更高的效率。实施 新技术(包括人员)的绝对和相对成本都很高,我们可能无法实现新技术计划的预期收益。此外,人工智能技术的实施可能会使我们面临新的或增加的运营风险。例如, 我们在业务流程中实施某些新技术,例如与人工智能、机器学习和自动决策相关的技术,由于它们的局限性或我们未能有效地使用它们,可能会产生意想不到的后果。我们的许多竞争对手拥有更多的资源来投资于技术改进,或者是专注于技术的初创企业,拥有内部开发的原生云系统,可提供改进的用户界面和体验。我们可能无法有效地开发人工智能技术驱动的产品和服务,或无法成功地向客户营销这些产品和服务,也无法有效地部署新技术以提高效率。此外,我们依赖内部和外包技术来支持我们业务运营的方方面面。 这些系统的中断或故障会造成业务损失的风险,其结果是不良的客户体验以及我们声誉的下降、损害索赔或民事罚款。未能成功跟上技术变化并影响人工智能行业,或未能成功实施此类人工智能技术,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,进而影响我们的财务状况 和运营结果.
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我们的成功是基于我们将我们的技术和平台商业化,并创造创新的新产品和服务提供给我们的房地产行业客户的能力。如果我们不能实现这些结果中的任何一项,都将对我们的业务产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上是基于我们将我们的技术商业化并通过将人工智能整合到房地产行业解决方案市场来创造新产品和服务的能力。维护或改进我们当前的技术产品以满足不断发展的行业标准和客户期望,以及开发商业上成功和创新的新技术, 既具有挑战性,又成本高昂。
随着标准和期望的发展以及新技术的出现,我们可能 无法及时且经济高效地识别、设计、开发和实施新技术产品以满足这些标准和期望。因此,我们可能无法有效竞争,如果我们的竞争对手开发新技术产品的速度比我们快 ,他们可能会使我们的产品失去竞争力或过时。此外,即使我们及时实施了新技术产品 ,我们的客户也可能不会接受我们开发的技术及其应用,也不会对其满意。
我们高度依赖信息系统 ,系统故障可能会严重扰乱我们的业务,进而可能对我们和我们普通股的价值产生负面影响。
我们的运营和技术 是我们内部操作系统、物业管理平台以及外部租赁平台上的应用,如爱彼迎 和类似的在线平台,其中包括某些需要接入电信或互联网的自动化流程,每个 都存在系统安全风险。某些关键组件依赖于第三方服务提供商,我们很大一部分业务运营是通过互联网进行的。因此,我们可能会受到灾难性事件的严重影响,例如自然灾害或恐怖袭击,或者中断对电信、互联网的访问或我们第三方服务提供商的运营 ,包括可能穿透网络安全防御 并导致系统故障和运营中断的病毒或经验丰富的计算机程序员。尽管我们认为我们使用了适当的复制和备份程序,但电信、互联网或我们的第三方服务提供商的重大中断可能会对我们的运营产生负面影响。
安全漏洞和其他中断 可能危及我们的信息系统并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。
信息安全风险 近年来普遍增加,原因是新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加 。在我们的正常业务过程中,我们获取并存储敏感数据,包括知识产权、我们专有的 业务信息以及我们潜在和当前居民、员工和第三方服务提供商的个人身份信息 。此类信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了 安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工错误、违规或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络,其中存储的信息可能被访问、公开披露、误用、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或 诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、中断我们的运营和我们向客户提供的服务或损害我们的声誉,其中任何一项都可能对我们的运营结果、声誉和竞争地位产生不利影响。
我们依赖亚马逊网络服务来运营我们服务的某些方面,任何对我们使用亚马逊网络服务运营的中断或干扰都将影响我们的 运营,我们的业务也将受到不利影响。
Amazon Web Services(“AWS”) 为业务运营提供分布式计算基础架构平台,也就是通常所说的“云”计算服务。我们的软件和计算机系统旨在利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前,我们的绝大多数计算都在AWS上运行。有鉴于此,加上我们不能轻易地将我们的AWS业务切换到其他云提供商,任何对我们使用AWS的中断或干扰都会影响我们的运营,我们的 业务也会受到不利影响。
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如果我们无法适应技术变化和客户不断变化的需求,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。
房地产技术行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、整合、频繁的 新产品发布、推出和增强,以及不断变化的消费者需求和偏好。我们未来的成功将取决于我们是否有能力调整我们的技术和服务以适应不断发展的行业标准和当地偏好,并根据竞争产品和客户不断变化的需求不断创新 并提高我们技术和服务的性能、功能和可靠性。我们未来的成功还将取决于我们适应新兴技术的能力,如令牌化、加密货币、新身份验证技术(如生物识别、分布式分类账和区块链技术)、人工智能、虚拟和增强现实以及云技术,以及它们在我们运营的市场中的适用性。因此,我们打算继续 花费大量资源来维护、开发和增强我们的技术和平台;但是,这些努力的成本可能比预期的更高,而且可能不会成功。例如,我们可能没有对新技术进行适当的投资,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,技术创新经常导致意外后果,如错误、漏洞和其他系统故障。任何此类错误、漏洞或故障,尤其是与重大技术实施或更改相关的故障,都可能导致业务损失、损害我们的品牌或声誉、 消费者投诉和其他不良后果,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台和服务的能力产生不利影响,并使我们面临代价高昂的诉讼和其他 纠纷。
随着我们继续 开发我们的平台并集成来自被收购公司的服务、技术架构和软件,我们 过去已经并可能在未来将某些“开源”软件合并到我们的代码库中。 开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可证进行许可,在某些情况下 可能会使我们受到某些不利条件的影响,包括要求我们免费提供包含开源软件的产品,要求我们公开源代码以用于我们基于以下内容创建的任何修改或派生作品, 合并或使用开源软件,或我们根据特定的 开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。使用开源软件的公司时不时会面临对使用开源软件或遵守开源许可条款的质疑。此外,开源软件许可证的类型越来越多, 几乎没有一种在法庭上经过测试,导致缺乏关于此类许可证的正确法律解释的指导 。我们可能会被声称拥有我们认为是开放源代码软件的所有权或声称 不遵守开放源代码许可条款的各方起诉。
虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可并保护我们专有源代码的做法,但无意中使用开源软件在互联网和技术行业的软件开发中相当常见。 这种无意使用开源软件可能会使我们面临不遵守基础许可证适用条款的指控, 这可能导致不可预见的业务中断,包括被限制提供包含 软件的产品部件,并被要求公开发布专有源代码,被要求重新设计部分代码库以符合许可条款,或被要求解压有问题的开源软件。我们面临这些风险的风险可能会因发展我们的核心源代码基础、引入新产品、整合收购的公司技术或进行其他业务更改而增加 ,包括在我们目前没有竞争的领域。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性造成不利影响 ,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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如果 互联网搜索引擎的方法或我们用来将流量定向到我们网站的其他渠道被修改,或者我们的搜索 结果页面排名因其他原因而下降,我们的用户增长可能会下降。
我们 部分依赖于各种互联网搜索引擎,如谷歌和必应,以及其他渠道,将大量流量 定向到我们的网站。我们保持网站访问者数量的能力并不完全在我们的控制之内。例如,我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果 页面排名,互联网搜索引擎或我们用来将流量定向到我们网站的其他渠道可能会修改他们的 方法,从而对我们网站的流量产生负面影响,或者我们可能会对我们的网站进行更改,从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生负面影响。因此,指向我们网站的链接可能不够突出,无法为我们的网站带来足够的流量 ,我们可能无法影响结果。
如果第三方浏览器技术发生变化,我们的网站流量可能会下降,或者我们用来将流量定向到我们网站的搜索引擎或其他渠道 会改变其方法或规则,这对我们是不利的。我们希望搜索引擎 和我们用来吸引用户访问我们网站的其他渠道继续定期更改其算法、策略和技术。 这些更改可能会导致用户访问我们网站的能力中断,或削弱我们保持和增长访问我们网站的用户数量的能力。如果在线广告和付费列表的市场价格上升或我们的有机排名下降,我们还可能被迫大幅增加营销支出。这些变更中的任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们可能无法通过债务和股票市场获得融资,这将对我们的增长战略以及我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
我们无法向您保证 我们将能够通过资本和信贷市场获得额外的债务或股权融资,或者我们将能够以对我们有利的条款获得 融资。我们无法获得融资可能会对我们的业务产生负面影响。在其他方面, 如果我们恢复租赁业务,我们可能很难获得、重新开发或维护我们的物业, 这将对我们的业务战略和投资组合产生实质性的不利影响,并可能导致我们:(1)流动性受到不利的 影响;(2)无法在债务到期或到期之前偿还或再融资;(3)支付更高的利息和本金,或以对我们不利的条款出售我们的部分资产以偿还债务;或(4)增发股本,这可能会进一步稀释我们现有股东的所有权。
有担保的债务使我们面临着我们财产所有权权益被取消抵押品赎回权的可能性。
如果我们恢复我们的短期租赁业务 ,产生的抵押和其他担保债务会增加我们在租赁物业中失去所有权权益的风险 ,因为违约和无法对此类债务进行再融资可能会导致贷款人提起止赎行动 。出于税收目的,我们任何财产的止赎将被视为出售房屋,购买价格等于该出租房屋担保的未偿还债务余额。如果此类物业担保的未偿债务余额 超过了我们在物业中的纳税基础,我们将在止赎时确认应税收入,而不会收到任何现金收益。
我们债务协议中的契约可能会限制我们的经营活动,并对我们的财务状况产生不利影响。
我们与Churchill Finance 1,LLC(“Churchill”)达成的融资安排 包含(以及我们未来可能达成的协议)影响我们根据资本化租赁或或有负债产生额外债务、进行 某些投资、将流动资金减少到某些水平以下、向我们的股东进行分配并以其他方式影响我们的分配和经营政策的能力。
如果我们在与丘吉尔的融资安排或任何其他债务协议中未能履行或 满足任何这些契诺,我们将在这些协议下违约,这可能导致其他债务协议下的交叉违约,我们的贷款人可以选择宣布未偿还的 金额到期和应付,终止其承诺,要求过帐额外抵押品,并针对现有抵押品强制执行其各自的利益 。此外,如果根据我们的融资协议没有足够的抵押品,与我们的融资安排相关的借款基数要求可能会阻止我们 利用这些融资安排下的总最大能力。此外,未来达成的债务协议可能包含与其他指定债务有关的特定交叉违约条款,如果我们在 某些情况下在其他贷款下违约,贷款人有权宣布违约。违约还可能大大限制我们的融资选择,这可能会导致我们削减投资活动和/或处置资产,否则我们不会选择这样做。如果我们在几个债务协议或任何一个重大债务协议上违约,我们可能会受到实质性和不利的影响。
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我们业务的方方面面受到隐私、数据使用和数据安全法规的约束,这可能会影响我们使用数据定位客户的方式。
隐私和安全法律 和法规可能会限制某些信息的使用和披露,并要求我们采用某些网络安全和数据处理做法,这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效地销售我们的制造能力的能力。 在许多司法管辖区,如果发生数据安全违规事件,必须通知消费者,并且此类通知要求继续 范围和成本增加。美国、欧洲和其他地区不断变化的隐私法,包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)和2018年6月28日颁布并于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA), 创造了新的个人隐私权,并对处理个人数据的公司施加了更多的义务,包括披露义务。此外,CCPA对个人信息进行了广泛的定义,扩大了加州居民的隐私权和保护范围,并规定了对某些违规行为的民事处罚。此外,加州选民于2020年11月通过了《加州隐私权和执行法案》(CPRA),该法案对《加州隐私权和执行法案》进行了修订和扩展,增加了数据隐私合规要求,并建立了一个专门执行这些要求的监管机构。包括内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州在内的其他国家和州也通过了全面的隐私法,并对企业提出了额外的义务和要求。这些法律和法规的严重性、复杂性和数量都在增加,变化频繁,我们所在的各个司法管辖区之间的冲突也越来越多,这给我们带来了更大的合规风险和成本。此外,我们还面临安全漏洞和其他事件的可能性,这些事件本身可能导致违反这些法律。这些不断演变的法律和法规的影响可能会对我们使用数据进行数字化营销和追逐客户的方式产生实质性的不利影响。
未来 我们定价模式的更改可能会对我们的业务产生不利影响。
由于各种原因(包括产品和服务市场的变化,以及竞争对手推出新产品和新服务),我们 可能会不时决定更改我们的辛迪加(定义如下)和技术的定价模型。我们定价模型的任何组成部分的更改可能会导致用户不满,并可能导致我们技术的用户流失,并可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。
全球经济、政治和市场状况 以及最近爆发的冠状病毒(新冠肺炎)带来的经济不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。
当前全球金融市场的波动、国内通胀压力、美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势以及公共卫生危机(如新冠肺炎引发的危机)可能会继续加剧市场波动性, 可能会对美国和全球金融市场产生长期影响,并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性或恶化 。经济不确定性可能会通过改变利差、结构和购买倍数以及投资资本的总体供应对我们的业务产生负面影响。
自2020年初新冠肺炎大流行以来,全球经济状况和消费趋势已发生变化,并将继续存在,并可能对我们和旅游业产生长期的不利影响,而不受疫情进展的影响。此外,我们无法向您保证,银行贷款、资本和其他金融市场的状况 不会因新冠肺炎疫情以来金融市场的中断而继续恶化,也不能保证我们获得资金和其他资金来源不会受到限制,这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。此外,疫情导致的全球经济状况恶化可能最终会降低我们整个投资组合的入住率和价格,并可能导致我们的一个或多个租户无法全额或根本无法履行他们对我们的租金义务,或以其他方式寻求修改 此类义务。此外,只要我们持有任何房产,政府当局可能会颁布法律,阻止我们 对不支付租金的租户采取行动。我们不知道金融市场将继续受到这些事件的影响多长时间,也无法预测未来这些或类似事件对美国经济和证券市场或我们的投资的影响。由于这些因素,不能保证我们将能够成功监控事态发展并以与实现我们的投资目标一致的方式管理我们的投资。
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《投资公司维持法》 豁免会对我们的运营施加限制,这可能会对我们的运营产生不利影响。
我们打算开展我们的 业务,以便我们或我们的任何子公司都不需要根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司。我们预期,在我们拥有任何房地产和房地产相关资产的范围内,我们将(I)直接、(Ii)通过全资子公司、(Iii)通过多数股权的合资子公司以及(Iv)在较小程度上通过少数股权的合资子公司持有该等资产。
关于第 3(A)(1)(C)节的分析,我们决定一家实体是否为本公司的多数股权附属公司。《投资公司法》将个人持有多数股权的子公司定义为其50%或以上的未偿还有投票权证券由该个人或由该个人持有多数股权的另一家公司拥有的公司。《投资公司法》进一步将投票权证券定义为目前赋予其所有者或持有人有权投票选举公司董事的任何证券。我们 将我们至少拥有多数未偿还投票权证券的公司视为多数拥有的子公司。我们也将我们或我们的全资或多数股权子公司为其经理(在经理管理的实体中)或管理成员 (在成员管理的实体中)或需要我们的同意或我们的全资或多数股权子公司的同意才能 所有影响子公司的重大决策的 子公司视为多数股权子公司 ,即使此类受控子公司发行的权益均不符合投资 公司法对有投票权证券的定义。我们的结论是基于受控子公司发行的权益是有投票权证券的功能等价物 。我们没有要求美国证券交易委员会的工作人员同意我们的分析、我们对有投票权证券等权益的处理 或者受控子公司或我们的任何其他子公司是否可以我们打算的方式对待,并且美国证券交易委员会的工作人员可能不同意我们的任何决定。如果美国证券交易委员会员工不同意我们将一家或多家公司视为控股子公司的做法,我们将需要调整我们的战略和资产。我们战略中的任何此类调整都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们的某些子公司 可能依赖《投资公司法》第3(C)(5)(C)节规定的例外情况。《投资公司法》第3(C)(5)(C)节是为“主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他留置权以及不动产权益”的实体设计的。这一排除一般要求实体在未合并基础上至少55%的资产由符合资格的房地产权益组成,至少80%的实体资产由符合资格的房地产权益或与房地产相关的资产组成。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及出售和购买这些资产的时间。
为了将子公司持有的资产分类为符合条件的房地产权益或房地产相关资产,我们依赖美国证券交易委员会员工发布的关于此类资产的不采取行动函和其他指导 ,以及我们(在咨询律师的情况下)对发布的关于其他类型资产的指导的分析 。不能保证管辖与我们类似的公司的《投资公司法》地位的法律法规,或者美国证券交易委员会或其工作人员关于将资产视为合格房地产权益或房地产相关资产的指导意见,不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。事实上,2011年8月,美国证券交易委员会发布了一份概念新闻稿,就这一被排除在监管之外的行为征求意见。如果美国证券交易委员会的工作人员就影响我们根据《投资公司法》免于注册或排除的任何事项提供更具体的指导 ,我们可能需要相应调整我们的战略。美国证券交易委员会员工的任何额外指导都可能进一步抑制我们 执行所选战略的能力。
此外,尽管我们打算 定期监控我们子公司的资产,但不能保证我们的子公司能够继续将其排除在注册范围之外。上述任何情况都可能要求我们调整我们的战略,这可能会限制我们进行某些投资的能力 ,或者要求我们以我们不会选择的方式、价格或时间出售资产。这可能会对我们普通股的价值、我们业务模式的可持续性以及我们的分销能力产生负面影响。
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根据《投资公司法》注册将要求我们遵守各种实质性要求,其中包括:
● | 资本结构的局限性; |
● | 对特定投资的限制; |
● | 对杠杆或高级证券的限制; |
● | 对无担保借款的限制; |
● | 禁止与关联公司进行交易;以及 |
● | 遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规章制度,这将显著增加我们的运营费用。 |
如果我们被要求注册为投资公司,但没有注册,我们可能被禁止从事我们的业务,并可能 对我们提起刑事和民事诉讼。
在美国证券交易委员会注册成为一家投资公司将成本高昂,将使我们受到一系列复杂法规的约束,并将转移人们对我们业务行为的注意力,这可能会对我们产生实质性和负面影响。
我们依赖我们的业务合作伙伴 及其关键人员,他们的持续服务不受保证。
我们的业务运营 由与主要业务合作伙伴(如Naamche)以及我们可能与之合作的其他潜在业务合作伙伴的关系支持 ,包括供应商、供应商、服务提供商和其他战略合作伙伴。失去这些关键业务合作伙伴中的一个或多个,或我们与他们的关系发生重大变化,可能会扰乱我们的业务运营,并对我们的财务业绩产生负面影响 。此外,我们合作伙伴关系的成功有赖于Naamche、与我们合作的其他公司以及我们未来可能收购的其他公司关键人员的持续服务和专业知识,我们不能保证这些个人 将继续留在Naamche或他们各自的公司,或继续为我们提供相同水平的服务或专业知识。如果这些 个人离开或无法继续提供服务,我们维持和发展业务关系的能力可能会受到负面影响,这可能会损害我们的财务业绩。
如果第三方无法履行,我们对第三方关键服务的依赖可能会对我们的运营结果或声誉产生不利影响。
虽然我们是内部管理的,但我们已经使用第三方供应商和服务提供商为我们过去的物业提供某些服务,未来我们还可能 转包此类服务。例如,我们之前聘请了第三方家居装修专业人员, 涉及某些维护和专业服务,如暖通空调、屋顶、油漆和我们过去物业的地板安装。
选择、管理和监督这些第三方服务提供商需要大量的资源和专业知识,而且由于我们未来的物业组合 可能由地理上分散的物业组成,因此我们充分选择、管理和监督这些第三方的能力可能会 比我们的物业更集中在地理位置上时更加有限或效率更低。我们通常与执行最终服务的第三方提供商没有 独家、直接或长期的合同关系,我们不能 保证我们将不间断或不受限制地访问他们的服务。如果我们不选择、管理和监督 适当的第三方来提供这些服务,我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。尽管我们努力实施和执行有关服务提供商的强有力的政策和实践,但我们可能无法成功检测和防止我们的第三方服务提供商(包括我们的总承包商)的欺诈、不当行为、不称职或盗窃行为。此外,任何第三方服务提供商的移除或终止 都将要求我们寻找新的供应商或提供商,这将造成延误并对我们的 运营产生不利影响。此类第三方服务提供商的糟糕表现将给我们带来不利影响,并可能严重损害我们在理想居民中的声誉 。如果发生第三方欺诈或不当行为,我们还可能面临重大责任,并被要求对损害、罚款或处罚负责,我们的声誉可能会受到损害。如果我们的总承包商未能 向其分包商付款,在我们持有任何财产的范围内,此类财产可能受到机械师或物质师 留置权的备案,我们可能需要解决这些问题以继续遵守某些债务契约,而一般承包商可能无法对此进行赔偿。
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未来,我们可能会在腐败严重的国家开展业务,任何违反反腐败法的行为都可能使我们受到处罚和其他 不利后果。
我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及美国和其他地方的其他法律的约束,这些法律禁止为获得或保留业务的目的向外国政府及其官员、政党、国有或控股企业和/或私人实体和个人支付不正当款项或 付款提议。我们可能会在以腐败闻名的国家开展业务,否则就会与之打交道。我们在这些国家/地区的活动可能导致我们的一名员工、承包商、代理商或用户 未经授权付款或提供付款,这可能违反各种法律,包括这些国家/地区的《反海外腐败法》和反贿赂法律。不遵守这些法律法规可能会导致广泛的内部或外部调查 以及重大的经济处罚和声誉损害,这可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。
我们依赖我们的国际办事处提供后台支持功能,如果我们无法应对与国际业务相关的挑战,我们的业务运营能力可能会受到不利影响。
我们在印度有一个国际办事处,有7名员工,我们还从我们投资的位于巴西的实体Carthagos的员工那里获得了帮助。这些地点的员工提供后台支持服务,包括品牌推广、营销、设计、财务和会计 以及与我们的技术相关的研发活动。在美国以外的运营面临的法律、政治和运营风险可能比在美国更大。如果公司无法应对和克服这些风险,其运营可能会中断或增长可能受到限制,这可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。
这些风险包括但不限于 :
● | 电信和连接基础设施的故障; |
● | 实行政府管制和限制; |
● | 接触不同的商业惯例和法律标准; |
● | 当地劳动惯例和法律规定的限制; |
● | 及时遵守当地法律法规; |
● | 与人员配置和管理外国业务有关的困难和费用; |
● | 一些国家减少了对知识产权的保护; |
● | 政治、社会和经济不稳定和恐怖主义。 |
● | 自然灾害和突发公共卫生事件; |
● | 潜在的不利税收后果;和 |
● | 外币汇率的波动。 |
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无法保护我们的知识产权 可能会损害我们的声誉、损害我们的业务或干扰我们的竞争地位。
我们的知识产权 很有价值,为我们提供了一定的竞争优势。版权、专利、商标、服务标记、商业秘密、技术许可协议、保密协议和合同用于保护这些专有权。尽管采取了这些预防措施, 第三方仍有可能复制我们产品的某些方面,或者未经授权获取和使用我们 视为商业秘密的信息。我们正在申请的专利可能会被拒绝,我们的专利可能会被我们的竞争对手绕过。此外,一些外国的法律 没有像美国的法律那样充分地保护我们的所有权。不能保证 我们在美国或国外保护我们的专有权利的手段是否足够,或者竞争对手不会 独立开发类似的技术。我们未能充分保护我们的专有权,可能会对我们的竞争地位和业务产生重大不利影响。
我们的业务受隐私、数据保护、消费者保护等方面的法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和 不确定的解释,可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款或以其他方式损害我们的业务 。
我们受制于各种法律法规,涉及隐私;数据保护;个人信息;公开权;内容;营销; 分发;数据安全;数据保留和删除;电子合同和其他通信;消费者保护;以及在线支付服务。这些法律法规在不断演变,可能会发生重大变化。因此,这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的,可能会被解释和适用不一致。此外,由于我们依赖第三方提供关键服务,因此我们依赖这些第三方服务提供商遵守有关隐私、数据保护、消费者保护和其他与我们客户相关的事宜的法律法规。
我们受制于众多复杂且经常变化的旨在保护个人信息的法律、法规和合同义务。各种联邦和州隐私和数据安全法律和监管标准为用户创建了数据隐私权利,包括更多地控制 如何与第三方共享他们的数据。这些法律和法规以及任何相关的调查或调查或任何其他政府行为,遵守起来可能代价高昂、造成负面宣传、需要大量的管理时间和注意力, 并使我们面临可能损害我们业务的补救措施,包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有业务做法 。
我们可能无法成功检测到 并防止我们的第三方服务提供商的欺诈、不当行为、无能或盗窃。此外,任何第三方服务提供商的移除或终止都将要求我们寻找新的供应商或提供商,这将造成延误并对我们的运营产生不利影响。 此类第三方服务提供商的糟糕表现将给我们带来负面影响,并可能严重损害我们在客人中的声誉。 如果发生第三方欺诈或不当行为,我们还可能面临重大责任并承担损害赔偿责任, 罚款或处罚,我们的声誉可能会受到影响。
我们 未来可能会受到我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的指控,即使在没有法律依据的情况下,这些指控的辩护成本也可能很高,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
互联网和技术行业的特点是大量创造和保护知识产权,并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。可能有 其他人持有的知识产权,包括已颁发或待处理的专利、商标和版权,以及上述 的应用,他们声称这些知识产权涉及我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外,互联网和技术行业的公司 经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可证相关的版税中获利的目标。像互联网和科技行业的许多其他公司一样,我们有时会签订协议,其中包括与知识产权相关的赔偿条款,如果我们向受赔偿的第三方提出索赔,我们可能会承担费用和损害赔偿。
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我们 未来可能会收到包括执业实体和非执业实体在内的第三方的通信,声称我们侵犯、滥用或以其他方式盗用了他们的知识产权,包括涉嫌的专利侵权。此外,我们未来可能会涉及索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼,涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权,或与我们的知识产权持有权和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔 无论胜诉与否,提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵,并可能分散我们管理层的注意力 和其他资源。
涉及知识产权的索赔 可能使我们承担重大损害赔偿责任,并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些 技术、内容、品牌或业务方法。我们可能会被要求,或者 可能会选择为其他人持有的知识产权申请许可证,而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得, 或者根本无法获得。即使许可可用,我们也可能被要求支付巨额版税,这将增加我们的运营费用。 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法,这可能需要 大量的工作和费用,并降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的竞争能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 可能会推出新产品或对现有产品进行更改或进行其他业务更改,包括在我们目前不参与竞争的领域,这可能会增加我们对竞争对手、 其他执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权主张的风险。同样,我们面临的与各种知识产权索赔相关的风险可能会因收购其他公司而增加。在我们收购了一家在收购前未被主张的公司或技术后,第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔 。
如果 我们未能准确报告和呈现非GAAP财务指标,以及我们根据GAAP确定的财务结果,投资者可能会失去信心,我们的股价可能会下跌。此外,股东可能会认为,与我们提出的非GAAP财务指标相比,GAAP指标与我们的经营业绩更相关。
除了我们根据GAAP确定的结果之外,我们认为某些非GAAP指标,如调整后的EBITDA,在评估我们的运营业绩时可能 有用。我们将调整后的EBITDA指标作为评估我们运营业绩的补充指标,并为我们的运营结果提供更好的透明度。我们 打算在未来提交给美国证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续报告调整后的EBITDA和其他非公认会计准则财务指标。 我们未来可能无法准确报告我们提出的非公认会计准则财务指标,或者选择不报告或调整我们提出的某些非公认会计准则财务指标的计算 。任何未能准确报告和展示我们的非GAAP财务指标都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的交易价格 产生负面影响。
如果投资者根据此类非GAAP财务指标做出投资决策,我们股票的市场价格也可能会根据我们可能呈现的未来非GAAP财务结果而波动。如果我们决定改变或停止使用非GAAP财务指标来报告我们的年度和季度运营业绩 ,如果投资者以不同的方式分析我们的业绩,我们股票的市场价格可能会受到不利影响。
失去现任高管或其他关键管理层可能会严重损害我们的业务。
我们 依赖我们现任高管的行业经验和才华,包括我们的创始人兼首席执行官Giri Devanur 和我们的首席运营官Michael J.Logozzo和总裁。我们还依赖在我们的运营、财务、战略、营销和技术团队中担任关键管理职位的人员。我们相信,我们未来的业绩将在一定程度上取决于我们留住和吸引高技能和合格管理层的能力。我们高管或任何关键人员的流失可能会对我们的运营产生重大不利影响 因为其他高管可能没有经验和专业知识随时接替这些人员。 如果我们的一名或多名高管或其他关键管理人员离开我们公司,我们的运营和业务前景可能会受到不利影响 。此外,高管和关键人员的变动可能会扰乱我们的业务。我们没有 任何关键人员保险。
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如果我们无法招聘合格人员,或无法留住、激励和发展我们的员工,我们的收入可能会受到不利影响。
为了 支持收入和收入增长,我们可能需要发展、培训和留住我们的员工和我们可能发展的任何销售团队,以 推进我们的使命目标。我们雇用合格员工或建立和发展合格销售队伍的能力可能会受到许多因素的影响 ,包括:我们吸引、整合和激励销售人员的能力;我们有效培训销售人员的能力;我们销售人员销售数量增加和不同类型产品的能力;我们有效管理 对外电话销售团队的能力;新销售人员提高工作效率所需的时间长度;我们在招聘和留住销售人员方面面临的其他 公司的竞争;我们有效构建销售队伍的能力;以及我们有效地 管理包括现场销售人员在内的多地点销售组织的能力。如果我们无法招聘和留住合格的员工和销售人员,包括我们可能拥有的任何销售人员管理团队,或者如果我们的员工效率低下,我们的收入或增长率可能会下降,我们的费用可能会增加。在竞争日益激烈的就业市场中,我们在招聘员工方面可能面临额外的挑战。
与房地产行业相关的风险
我们的银团以及随后的我们的经营业绩受一般经济条件和与子公司房地产资产相关的风险的影响。
如果我们恢复租赁业务部门的运营,我们的部门和综合经营业绩将受到住宅房地产所有权和租赁的一般突发风险 ,其中许多风险超出我们的控制范围,包括但不限于:
● | 全球、国家、区域或地方经济、人口或房地产市场状况的变化; |
● | 国家、区域和地方就业市场和就业水平的变化; |
● | 住宅房地产价值下降; |
● | 住房市场的总体状况,包括: |
● | 租赁住房需求的宏观经济变化; |
● | 无法租赁或 及时、以有吸引力的条款或根本将房产重新租赁给客人; |
● | 客人未能 支付到期租金或以其他方式履行租金义务; |
● | 意外维修、资本支出、天气事件及其可能造成的损害或其他费用; |
● | 未投保的损失; |
● | 增加财产税、房主协会(HOA)费用和保险费; |
● | 对合适的短期租赁住房的竞争程度; |
● | 采购合同的条款和条件; |
● | 将购置的住房转换为短期租赁住房所需的费用和时间; |
● | 利率和可获得资金的变化,可能使购买任何住房变得困难或缺乏吸引力; |
● | 房地产投资普遍缺乏流动性; |
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● | 大多数或所有客人住宿的短期性质,以及重新租赁的成本和潜在延误; |
● | 法律的变化,包括增加运营费用或限制我们提高短期租赁率的能力; |
● | 与涉及住房金融和抵押贷款市场的政府支持企业有关的潜在改革的影响; |
● | 政府和私人行为者,包括房委会,为阻止或阻止机构投资者拥有或控制的实体购买独栋房产而制定的规则、条例和/或政策倡议; |
● | 与客人住宿有关的纠纷和潜在的负面宣传; |
● | 因清理室内霉菌等环境问题而产生的费用以及对第三方造成的损害的赔偿责任; |
● | 伤亡或惩罚性损失; |
● | 我们物业的地理组合; |
● | 我们能够收购的物业的成本、质量和状况;以及 |
● | 我们有能力提供适当的管理、维护和保险。 |
这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
通货膨胀可能会对我们产生不利影响,因为它会使成本增加,超出我们通过价格上涨所能收回的范围。
通货膨胀会 通过增加财产、材料和劳动力的成本来对我们产生不利影响。此外,严重的通货膨胀通常伴随着更高的利率 ,这对我们未来可能持有的任何房产的需求产生负面影响。在通货膨胀的环境下,根据住宅建筑行业和其他经济状况,我们可能无法将房价提高到足以跟上通货膨胀率的水平 ,这将降低我们的利润率。由于为应对高通胀而出现高利率的不利市场条件,我们此后停止了短期租赁业务,这可能会影响我们在可预见的未来内该部门的运营业绩。
我们可能无法有效管理我们的增长,任何未能做到这一点都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
如果我们恢复此类业务,我们未来的经营业绩 可能取决于我们有效管理这一细分市场潜在增长的能力,而这在一定程度上取决于我们是否有能力:
● | 在保持高水平的客户满意度的同时,稳定和管理地理上分散的产品组合中越来越多的酒店和客户关系,并建立和提升我们的品牌; |
● | 确定和监督一些合适的第三方,我们依赖这些第三方为我们的物业提供物业管理以外的某些服务; |
● | 吸引、整合和留住新的管理和业务人员;以及 |
● | 继续改进我们的业务和财务控制以及报告程序和系统。 |
我们不能保证 我们将能够高效地或有效地管理我们的物业或发展我们的业务,或者不会产生显著的额外费用 。如果未能做到这一点,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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我们的投资正在并将继续集中在某些市场和房地产行业的独栋物业领域,因此,我们面临风险 集中,这反过来又使我们面临租金需求的季节性波动和某些市场或独户房地产行业低迷的风险 。
我们对房地产资产的投资一直集中在某些市场和房地产行业的独户房地产领域,直到我们最近改变了业务战略。这使得我们的投资暴露在风险集中的情况下。例如,在我们的市场中,由于不利的经济、法规或环境条件或其他事件而导致的对独栋房屋的短期租赁需求的下滑或放缓,可能会对我们的物业价值或我们的经营业绩产生更大的影响,而不是我们的投资更加 充分多元化。同样,需求也存在季节性波动。上述风险集中使我们的经营业绩面临更大的波动风险,这反过来又会影响我们的实际业绩和实现业务计划的能力 。
除了一般的地区、国家和国际经济状况外,这一细分市场的经营业绩还可能受到影响房地产行业的宏观经济状况的影响。我们的基础是,一旦我们恢复收购房地产资产,我们预计将继续这样做。 我们之前业务计划的很大一部分是因为我们相信,我们市场上独栋物业的物业价值和运营基本面将继续增长 。然而,这些市场在过去经历了严重的经济衰退,未来可能会经历类似或更严重的经济衰退。我们不能保证这些市场的房地产价值和运营基本面会增加的程度(如果有的话)。如果这些市场的经济低迷再次出现,或者如果我们无法准确预测这些市场的经济表现时间,我们的物业价值可能会下降,我们执行业务计划的能力可能会受到更大程度的不利影响,而不是我们拥有地理上更加多元化的房地产投资组合, 这可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生不利影响,并且 会导致我们普通股的价值下降。
如果我们管理风险的技术 无效,我们可能会面临意外损失。
为了管理我们业务中固有的重大 风险,我们必须保持有效的政策、程序和系统,使我们能够识别、监控和控制 我们面临的市场、运营、法律和声誉风险。我们的风险管理方法可能因其 设计或实施或因缺乏充分、准确或及时的信息而被证明无效。如果我们的风险管理工作无效, 我们可能遭受损失或面临诉讼,尤其是来自客户的诉讼,以及监管机构的制裁或罚款。
我们管理 风险的技术可能无法完全缓解所有经济或市场环境中的风险敞口,或针对所有类型的风险,包括 我们可能无法识别或预测的风险。如果我们的风险管理技术和策略未能准确量化此类风险 暴露,则可能会限制我们管理风险或寻求积极的风险调整回报的能力。此外,任何风险管理失败 都可能导致基金损失远大于历史测量预测。我们管理这些 风险的更定性的方法可能被证明是不够的,使我们的净资产价值遭受意外损失,从而减少我们的收入。
我们的房地产投资将是非流动性的,我们可能无法改变我们的投资组合,以应对经济和其他条件的变化。
许多我们无法控制的因素影响房地产市场,并可能影响我们以我们希望的条款或时间范围内的价格出售房产和其他投资的能力。 这些因素包括总体经济状况、融资的可获得性、利率和其他因素,包括供求关系。由于房地产投资的流动性相对较差,如果我们恢复 房地产投资以进行短期租赁,我们将无法根据经济变化或其他条件改变我们未来的投资组合。此外,在我们可以按我们想要的条件出售房产之前,可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进。然而,我们不能保证我们将有资金用于纠正此类缺陷或进行此类 改进。此外,我们可能发起或购买的优先抵押贷款、次级贷款、夹层贷款和其他贷款和投资将是特别缺乏流动性的投资,因为它们的寿命很短,而且在借款人违约的情况下收回的难度更大。因此,我们预计我们的许多投资将是非流动性的,如果我们被要求迅速清算所有 或部分投资组合,我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的投资价值 ,我们因应经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们可能无法有效地控制 我们的物业装修所产生的时间和成本,并且维护租赁物业的成本通常高于 维护业主自用房屋的成本,这可能会对我们的经营业绩和向 股东进行分配的能力产生不利影响。
我们以前的物业 通常需要在收购后立即或未来进行一定程度的翻新。虽然我们的重点是可出租的房屋 ,但我们可能会收购我们计划广泛翻新的物业。我们还可能收购我们预计状况良好的物业 ,结果却发现了无法预见的缺陷和问题,需要大规模的翻新和资本支出。此外,我们可能会不时地执行持续维护或进行持续的资本改善和更换,并执行保险可能不涵盖的重大翻新和 维修。由于我们的投资组合可能由地理上分散的物业组成,因此我们充分 监控或管理任何此类翻修或维护的能力可能比我们的物业 在地理上更集中的情况下更加有限或效率更低。
我们的物业可能拥有 不同年龄和条件的基础设施和电器。因此,我们可能会聘请独立承包商和贸易专业人员 执行实际维修工作,并面临物业翻新和维护所固有的所有风险,包括潜在的成本超支、人工和材料成本增加、承包商延迟完成工作、延迟获得必要的工作许可证的时间、及时且经济高效地完成工作所需材料的供应链挑战,以及糟糕的做工工艺。如果我们对整个酒店的翻新和维护成本或时间的假设被证明是重大不准确的,我们的 运营结果可能会受到不利影响。
此外,租房者给拥有房地产带来了额外的风险。承租人在维护物业及其内容方面与业主不具有相同的兴趣 并且通常不参与物业的任何增值。因此,租房者可能会损坏财产及其内容物, 可能不会直截了当地报告损坏情况,也可能不愿完全或根本修复它们。租住物业在每位住户迁出后可能需要维修和/或改善,费用可能超过租户最初租用物业时向我们提供的保证金 。因此,租赁物业的维护成本可能高于业主自住房屋的维护成本,这将影响我们的运营成本,并可能对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的租赁期限相对较短 ,通常为几天或几周,这使我们面临可能不得不频繁重新租赁物业的风险,而我们 可能无法以有吸引力的条款、及时或根本无法做到这一点。
由于短期租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚,因此与长期租约相比,我们的租金收入可能会更快地受到市场租金下降的影响。这些租赁可能会导致高周转率,这涉及 恢复物业、营销成本和较低的入住率等成本。如果我们有更多的运营数据来作为此类估计的基础,我们的居民流失率和相关成本估计 可能不那么准确。此外,如果潜在居民由租赁代理代理,我们可能需要支付所有或部分相关代理佣金,这将减少来自特定租赁房屋的 收入。或者,如果租期超过一年,我们可能会错过 在上涨的市场中提高租金的能力,并被锁定在较低的租金中,直到租约到期。如果我们物业的租金(如果有)下降,或者我们的居民不续约,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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我们在客户短期租赁市场面临着激烈的竞争,这可能会限制我们以优惠的条件租赁我们的物业的能力。
我们相信我们的竞争对手 包括:
● | 已到达的房屋、Pacaso、邀请房屋、短期租赁的房地产开发商和夫妻店主人;以及 |
● | 旗下有万豪、希尔顿、雅高、温德姆、洲际酒店和华住等连锁酒店,以及精品连锁酒店和独立酒店。 |
我们的租赁业务部门 历来依赖来自客人的短期租金收入来支付我们的运营成本,我们预计,只要我们恢复这些业务,我们将继续依赖租金收入。因此,我们的成功在很大程度上取决于我们为酒店吸引客人的能力。我们面临着来自独栋物业、公寓楼和共管公寓的其他出租人对客人的竞争。与之竞争的房产可能更新,位置更好,对居民更具吸引力。潜在竞争对手的入住率可能比我们更低,或者可能拥有更好的资金和其他资源,这可能会导致竞争对手的所有者 更容易找到居民,并以比我们在家中提供的更低的租金租赁可用的住房。其中许多竞争对手 可能会以更好的奖励和便利设施成功吸引居民,这可能会对我们获得优质居民和以优惠条款租赁我们的独栋物业的能力产生不利影响。这场竞争可能会影响我们吸引和留住客人的能力,并可能 降低我们能够收取的租金。
此外,我们还可能受到我们市场短期租赁的高空置率的不利影响,这可能导致短期租赁房屋供应过剩,并降低入住率和出租率。在我们的许多市场上继续开发公寓楼和公寓单元将增加住房供应,并加剧对居民的竞争。
不能保证我们将能够吸引客人。如果我们无法将物业出租给合适的客人,我们将受到不利影响,我们的普通股价值可能会下降。
我们可能会收购增值较少且更难处置的替代物业类型 。
虽然我们之前的收购 战略专注于可出租的单户住宅,但我们未来可能会在恢复这些业务的范围内,收购多户 度假租赁、实验住宅、体验式住宅或其他可行的度假租赁物业。这些房屋可能会增加流动性风险 ,而且可能更难在适当的时机以最佳价格出售。
识别和收购我们物业的竞争可能会对我们实施业务和增长战略的能力产生不利影响,这可能会对我们产生实质性的不利影响 。
在我们停止短期租赁业务之前,我们与各种机构投资者竞争,包括房地产投资信托基金、专业金融公司、公共和私人基金、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体。我们还与私人购房者和小规模投资者进行了竞争。我们的某些潜在竞争对手在某些市场的规模可能更大,并且可能拥有比我们更多的财务或其他资源。一些潜在竞争对手的资金成本可能较低,而且我们可能无法 获得资金来源。此外,任何潜在竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险,这可能使他们能够考虑更广泛的投资类型。竞争可能会导致更少的投资、更高的价格、广泛分散的物业组合 不利于提高集中度、接受更大的风险、更低的收益率以及收益率与我们融资成本的利差收窄 。此外,对理想投资的竞争可能会推迟我们资本的投资,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。因此,不能保证我们将能够确定与我们的投资目标一致的投资并为其提供资金,或实现积极的投资结果,而我们未能实现上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响,并导致我们的普通股价值下降。
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遵守适用于我们物业或未来可能通过的政府法律、法规和公约,包括许可、许可证和分区要求, 可能会对我们未来进行收购或翻新的能力产生不利影响,导致重大成本或延误,并对我们的增长战略产生不利影响。
短期租赁房屋 受各种契约和当地法律和法规的约束,包括许可、许可和分区要求。 当地法规,包括市政或地方法规、限制和社区开发商施加的限制性契约,可能会 限制我们使用我们的物业,并可能要求我们在任何时候 就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准,包括在收购我们的任何物业之前或在进行任何现有物业的翻新时。除其他事项外,这些限制可能涉及火灾和安全、地震、石棉清理或危险材料减排要求。此外,此类当地法规可能会导致我们根据特定规章制度对物业进行翻新或维护 ,从而产生额外费用。我们不能向您保证,现有的监管政策不会对我们在遵守我们的预测计划以及在我们的 预计时间表上实现服务租赁物业方面取得成果的能力产生不利影响。同样,监管政策可能会对我们未来收购或翻新的时间或成本产生不利影响。可能会采用额外的 法规,这将增加延迟或导致额外的成本。我们的业务和增长战略可能会受到实质性的 影响,并受到我们获得许可、执照和批准的能力的不利影响。我们未能获得此类许可、许可证和批准 可能会对我们产生实质性的不利影响,并导致我们的普通股价值下降。
我们可能成为法律要求、 诉讼(包括集体诉讼)以及租户和消费者权益组织的负面宣传的目标,这可能直接限制和 约束我们的运营,并可能导致重大诉讼费用和声誉损害。
许多租户权利和消费者权利组织在全国各地和我们运营的市场中存在和运作。我们可能会引起其中一些组织的注意,成为法律要求、诉讼和负面宣传的目标。许多消费者组织 在与抵押贷款止赎相关的问题上变得更加活跃,资金也得到了更好的支持,以及因失去住房所有权而增加的住房市场 。其中一些组织可能会改变他们的诉讼、游说、筹款和基层组织活动,将重点放在房东-居民问题上。虽然我们打算依法开展业务并遵守适用的房东-租户和消费者法律,但此类组织可能会与一个或多个州的审判律师和公益律师合作,试图 以集体诉讼的方式向我们提出损害赔偿或禁令救济索赔,并试图以负面的方式宣传我们的活动 。我们无法预测这种法律行动可能采取什么形式或寻求什么补救措施。
此外,此类组织 可能会游说当地县市检察官或州总检察长对我们进行执法或诉讼,可能会游说州 和地方立法机构通过新的法律法规来约束或限制我们的业务运营,对我们的业务造成不利影响,或者可能对我们的业务产生负面宣传并损害我们的声誉。如果他们在任何此类努力中取得成功,他们可能会 直接限制和约束我们的运营,并可能向我们施加巨额诉讼费用,包括为避免持续的诉讼或损害赔偿或禁令的判决而达成的和解。
我们未来可能会不时通过拍卖过程购买我们的一些房屋,这可能会使我们面临可能对我们产生不利影响的重大风险。
如果我们恢复购买房地产 ,我们可能会不时通过拍卖过程获得我们的一些房产,包括拍卖已被第三方贷款人取消抵押品赎回权的房屋。此类拍卖可在多个市场同时进行,包括在某些市场的同月同日举行的每月拍卖。因此,我们可能只能从街道上目视检查物业,并将在没有应变期的情况下购买这些房屋,并在有可能存在未知 缺陷的情况下购买这些房屋。在获得新房后,我们可能不得不驱逐非法占有的居民,才能 确保对该房屋的占有和控制。暂住者可以是房产的原业主或住户,也可以是棚户区居民或其他非法占有的人。确保从这些居住者手中获得控制权和所有权可能既昂贵又耗时 ,或者为我们的业务带来负面宣传,并损害我们的声誉。对于目前未作为可出租物业运营的任何资产,将预留高达6个月的经常性运营费用作为储备。这一储备额是与物业翻新有关的任何拟议、预算和/或实际支出之外的额外费用。
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所有权缺陷可能会导致我们在物业投资上的重大损失 。
我们对物业的所有权可能会因各种原因而受到挑战,在这种情况下,所有权保险可能不够充分。我们可能会不时地,在未来的 ,以“原样”的基础上,通过拍卖或其他方式收购我们的一些物业。在按“原样”收购物业时,所有权承诺通常在购买之前不可用,所有权报告或所有权信息可能无法反映所有优先留置权,这可能会增加在预先确定的收购和价格参数之外购买房屋的可能性, 购买有产权缺陷和契据限制的住宅、HOA对短期租赁的限制,或者在关闭之前购买错误的住宅而没有所有权保险。这可能会导致我们在此类 房产上的投资即使不是完全亏损,也会造成重大损失。
对于我们在拍卖中获得的物业,我们同样不会在购买前获得所有权保险,并且我们无法执行 在房地产收购中惯常的所有权审查类型。因此,我们对潜在所有权问题的了解将受到限制,并且不会提供所有权保险 保护。这种所有权知识和保险保护的缺乏可能导致第三方对我们对此类物业的 所有权提出索赔,这可能会对物业的价值产生实质性的不利影响,或对我们对此类物业的 所有权的有效性提出质疑。如果没有所有权保险,我们将完全暴露在此类索赔面前,并不得不为自己辩护。此外, 如果任何此类索赔高于我们对所收购物业的所有权,我们将面临所购物业损失的风险。
对所有权 事项的更严格审查可能会导致有关销售有效性的法律挑战。在没有所有权保险的情况下,销售可能被撤销 并且我们可能无法收回我们的购买价格,从而导致完全损失。购买后获得的所有权保险对可发现的缺陷几乎没有提供保护,因为它们通常被排除在此类保单之外。此外,物业的任何业权保险,即使获得,也可能无法覆盖所有缺陷或与获得明确业权相关的巨额法律费用。
这些风险中的任何一项都可能对我们的经营业绩、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。
或有或有负债或未知负债可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们 已收购或未来可能收购的资产和实体可能会承担未知或或有负债,而我们对卖方的追索权可能有限或没有追索权 。未知或或有负债可能包括与物业的留置权有关的负债, 未支付的房地产税、水电费或后续业主仍负有责任的HOA费用,环境状况或违反法规的清理或补救 客户、供应商或与被收购实体打交道的其他人的索赔,以及税务责任。 购买在拍卖、卖空、贷款人或投资组合购买中获得的独户物业通常涉及很少的 或不涉及与物业有关的陈述或保证,并可能允许我们有限或没有针对卖家的追索权。此类物业 通常还存在未支付的税金、水电费和HOA债务,我们可能有义务承担这些责任,但未能预料到。因此,我们与收购物业和实体相关的负债可能产生的总成本和支出可能超出我们的预期 ,这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。在这方面,对于获得的任何不是当前作为可出租物业运营的资产,将预留长达6个月的经常性运营费用作为准备金。 此准备金金额不包括与物业翻新相关的任何建议、预算和/或实际费用。 此外,此类物业可能受到限制此类物业使用或所有权的契约、条件或限制, 包括禁止短期租赁。在收购过程中,我们可能不会发现此类限制,而此类限制 可能会对我们按照预期运营此类物业的能力产生不利影响。
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有害环境条件可能会对我们产生不利影响。
根据各种联邦、州和地方环境法,房地产的现任或前任所有者或经营者可能需要承担移除或补救此类房产上的危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任,无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任 ,适用环境法所涵盖的每个人也可能要对所发生的所有清理费用负责。 此外,第三方可以根据环境污染造成的人身伤害、自然资源或财产损害或其他费用(包括调查和清理费用)向站点的所有者或运营者索赔。如果我们的某处物业存在危险或有毒物质,或未对受污染的物业进行适当的补救,则可能会产生留置权 ,以便政府承担解决污染问题所产生的费用,或以其他方式对我们出售或出租该物业或使用该物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能受到制裁,这些制裁可能由政府机构或在某些情况下由私人执行。在收购和拥有我们的物业时,我们可能会面临此类成本。针对环境索赔进行辩护、遵守环境法规要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。
遵守新的或更严格的环境法律或法规或对现有法律进行更严格的解释可能需要我们的物质支出。我们可能 受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束,例如与含铅涂料、模具、石棉、 以及靠近电线或其他问题有关的法律或法规。我们不能向您保证,未来的法律、法规或法规不会施加任何重大的环境责任,也不能保证我们物业的当前环境状况不会受到居民活动、土地的现有状况、物业附近的作业或无关第三方活动的影响。此外,我们可能被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。
如果我们不能吸引客人,或者如果我们不能提供优质的住宿和体验,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响 。
我们的短期租赁业务,就我们未来在在线房地产平台上出租的任何房产而言,取决于我们维护此类房产的能力,并采取鼓励客人预订这些房产的做法,包括增加可供预订的住宿数量,及时回应客人的询问,以具有竞争力的价格提供各种理想和差异化的房源 ,并提供令客人满意的款待、服务和体验,以及 潜在客人认为有价值的。如果我们没有建立或维护足够数量的房源和房源, 或者如果某一特定时期预订的住宿数量下降,或者我们能够收取的价格下降,我们的收入将下降 ,我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。
其他原因 我们的财务表现可能受到以下因素的影响:经济、社会和政治因素;对我们酒店的信任感和安全感; 与客人的负面体验,包括破坏我们的财产、举办未经授权的派对或从事暴力和非法行为的客人;以及我们决定因不遵守我们的客人标准或我们认为对我们的社区有害的其他因素而驱逐客人。 如果我们不能吸引客人租用 和/或参观我们收购的物业,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果我们恢复这些业务,我们的运营结果可能会受到旅行和消费者行为的进一步影响,以应对高通胀等宏观经济因素,这可能会导致旅行需求下降。
物业可能很难短期租赁,这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们可能会 收购的物业在关闭时可能是空置的,我们可能无法像我们预期的那样迅速或根本不成功地吸引客人租用我们 收购的个别物业。如果我们的租期更长,租金收入受市场租金下降的影响可能会比 更快。即使我们能够像我们预期的那样快速找到客人,我们也可能会出现空置,并且 可能无法在没有比预期更长的延迟的情况下租用这些物业,这可能会导致翻新和维护成本增加。 此外,空置物业的价值可能会大幅缩水。空置的房屋也可能面临欺诈活动的风险 ,这可能会影响我们租赁房屋的能力。因此,如果空缺持续的时间比我们预期的更长或无限期,我们可能会受到收入减少的影响,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
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房地产估值下降和减值费用 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将定期检视任何未来物业的价值,以根据市场因素、预计收入及普遍接受的会计原则确定其价值是否已永久减少,以致有必要或适宜于相关的 会计期间计提减值亏损。此类亏损将导致适用会计期间的净收入立即减少,并将反映在我们资产负债表资产的减少中。减值损失净收益的减少可能导致我们在相关会计期间和未来期间的股息减少。 即使我们不确定是否有必要或适当记录减值损失,物业内在价值的下降也会随着时间的推移通过物业收入的减少而变得明显,因此将影响我们的收益和财务状况。
我们可能会卷入各种诉讼。
在正常业务过程中,我们可能会卷入一系列法律诉讼。除其他事项外,这些诉讼可能包括对所有权和所有权的挑战、因可能违反HOA规则和规定而引起的纠纷、与当地住房官员因财产状况或维护引起的问题、外部供应商纠纷和商标侵权以及其他知识产权索赔。这些操作 可能既耗时又昂贵,并可能对我们的声誉造成不利影响。尽管我们目前没有参与任何法律或监管程序,但我们预计这些程序会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响,而且此类程序可能会在未来发生。
我们可能遭受不在保险范围内的损失。
我们试图确保 我们可能持有的任何财产都有足够的保险来赔偿伤亡损失。然而,也有某些损失,包括洪水、火灾、地震、风、污染、战争行为、恐怖主义行为或骚乱造成的损失,我们可能会为这些损失投保,或者可能不总是为这些损失投保,或者通常不会投保,因为这样做在经济上可能不可行或不谨慎。保险费用或可获得性的变化 可能使我们面临未投保的意外伤害损失。特别是,我们的许多物业可能位于已知地震活动、火灾或风和/或洪水风险增加的地区。虽然我们可能有地震和飓风和/或洪水风险的保单,但我们的财产可能会招致不在保险范围内的伤亡损失。在这种情况下,受影响物业的价值将减去任何此类未投保损失的金额,我们可能会在此类物业的投资资本和潜在收入方面遭受重大损失,并可能继续承担与此类物业相关的任何追索权债务 。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素也可能 阻止我们使用保险收益来更换或翻新已损坏或被摧毁的特定财产。在这种情况下,我们收到的保险收益可能不足以恢复我们在受损或被毁财产上的经济地位。 任何此类损失都可能对我们造成不利影响,并导致我们的普通股价值下降。此外,我们可能没有资金来源 来修复或重建受损的房屋,并且我们不能保证将来会有任何此类资金来源可供我们用于此类用途 。
我们可能面临与自然灾害和极端天气事件相关的可能风险 (其频率和严重程度可能受到气候变化的影响),其中可能 包括更频繁或更严重的风暴、极端气温和环境温度上升、飓风、洪水、海平面上升、 缺水、干旱和野火,其中任何一种都可能对我们的业务产生重大不利影响,运营结果、 和财务状况。
如果我们持有 任何财产,我们可能会受到与自然灾害相关的风险和气候变化的实际影响,这可能 包括更频繁或更严重的风暴、极端温度和环境温度上升、飓风、洪水、海平面上升、 缺水、干旱和野火(尽管目前无法准确预测气候变化对这些事件的频率或严重程度的影响),其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们恢复我们的短期租赁业务,我们预计将在存在自然灾害或气候相关灾难或其他灾难性损失风险 的某些地区运营,偶尔发生此类事件可能会对我们的财产或周围地区造成 重大损害。例如,如果气候变化导致天气模式变化 或极端天气事件增加,我们的沿海目的地可能会经历风暴强度增加和海平面上升 导致我们的财产受损,并导致这些地区的挂牌数量减少。其他目的地可能会经历极端的 温度和环境温度上升、缺水、干旱、野火和其他极端天气事件,这会使这些 目的地变得不那么受欢迎。气候变化还可能影响我们的业务,因为它增加了财产保险的成本,或者使我们无法获得财产保险,其条款是我们认为最容易受到此类事件影响的地区可以接受的条款,增加了运营成本,包括水或能源的可用性和成本 ,并要求我们在寻求修复和保护与此类事件相关的任何财产时花费资金。由于上述问题和其他与气候相关的问题,我们可能会决定从在线平台上删除此类列表(如果有)。 如果我们因气候变化而无法提供某些地区的列表,我们可能会失去客户,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。
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征用权可能导致我们在物业投资上的重大损失 。
政府当局可以 行使征用权来收购我们的房产所在的土地,以便修建道路和其他基础设施。任何此类征用权的行使将使我们只能收回受影响物业的公允价值。此外,“公允价值” 可能在若干年内大大低于物业的实际市场价值,我们实际上可能无法从政府通过征用权收购的物业中获得任何利润。
影响短期租赁的法律、法规和规则可能会限制我们提供短期租赁的能力,并可能使我们面临重大处罚,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
酒店和附属于酒店、社区和社区的团体已经并可能继续进行各种游说和政治努力,以求在地方和国家司法管辖区内对短期租赁实施更严格的监管。这些团体和其他团体提出了对大城市经济适用房和过度旅游的担忧,一些州和地方政府已经实施或考虑实施管理物业短期租赁和/或房屋共享的规则、法令或法规。此类法规包括限制或禁止短期租赁的条例 、设置我们房屋租赁天数的年度上限、要求我们在 市政当局或城市注册,或要求我们在提供短期租赁之前获得许可。此外,一些司法管辖区将短期租赁视为“酒店用途”,并声称这种用途构成将住宅物业转换为商业物业, 需要经过许可程序。宏观经济压力和公共政策担忧可能会继续导致新的法律法规或对现有法律法规的解释,这限制了房东共享空间的能力。如果我们恢复 我们的短期租赁业务、法律、法规、规则或协议,在某些司法管辖区显著限制或阻止短期租赁,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
客人或第三方行为是犯罪的, 暴力、不适当或危险或欺诈活动可能会破坏我们酒店的安全或安全感,以及我们吸引和留住客人的能力,并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们无法控制或 预测我们的客人和其他第三方(如邻居或被邀请者)在客人入住期间、体验或其他方面的行为,因此,我们无法保证我们客人和第三方的安全。客人和其他 第三方的行为可能导致死亡、受伤、其他人身伤害、欺诈、侵犯隐私、财产损失、歧视和品牌 以及声誉损害,这可能会给我们带来潜在的法律或其他重大责任。我们不会验证我们的客人的身份,也不会验证或筛选在预订期间可能在场的第三方。我们依靠预订网站的能力来验证客人的信息。预订网站使用的验证过程是有益的,但不是详尽的, 由于各种因素而受到限制,包括在某些司法管辖区禁止或限制其进行有效的 背景调查的法律法规、信息不可用以及其系统无法检测所有可疑的 活动。不能保证这些措施将显著减少犯罪或欺诈活动。
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如果客人或第三方 从事犯罪活动、不当行为、欺诈、疏忽或不当行为,或将我们的物业用作犯罪活动的渠道,消费者可能会认为我们的列表不安全,我们可能会收到媒体的负面报道,或者参与 政府对此类活动的调查,这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响,从而影响我们的 经营业绩。
欺诈和其他不当行为的肇事者使用的方法 复杂且不断演变,我们目前或未来的信任和安全措施可能不足以检测和帮助防止所有欺诈活动和其他不当行为。
此外,我们计划运营的某些地区 暴力犯罪率更高或安全标准更宽松,这可能会导致更多的安全和 安全事件,并可能对我们在这些地区和其他地区的物业预订产生不利影响。
如果由于客人或第三方的行为而发生犯罪、不适当、欺诈或其他负面事件,我们吸引和留住客人的能力将受到损害 ,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响-从而影响其他客人。此类事件可能会在未来促使更严格的房屋短期租赁法规或监管机构对我们的政策和商业实践进行调查。
我们为确保财产的信任和安全而计划采取的措施可能会导致我们产生巨额支出,而且可能不会成功。
我们计划采取措施 确保我们物业的信任和安全,打击欺诈活动和其他不当行为,并提高信任度,例如使用智能锁、噪音监控系统,并可能在每个物业使用身份扫描仪。这些措施是对我们业务的长期投资,旨在促进我们物业的信任和安全;然而,其中一些措施增加了租赁我们的物业所需的步骤数量,从而增加了摩擦,这可能会减少客人的活动,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的 影响。这些措施的时间和实施将因地域而异 。不能保证我们投资于我们物业的信托和安全的计划会成功,不能显著 减少我们物业内外的犯罪或欺诈活动,或者在发生此类活动时足以保护我们的声誉。
购买房屋的成本可能很高,而且 不成功,当我们购买房屋投资组合时,我们可能会获得一些我们本来不会购买的资产。
我们最初的业务 模式包括通过各种渠道收购房屋,根据需要对这些房屋进行翻新,并将其出租给客人。 通过止赎销售或其他交易单独购买房屋时,这些房屋收购可能成本高昂 ,效率可能低于收购房屋组合。或者,投资组合收购比单一家庭收购更复杂,我们可能无法成功实施这一战略。寻找房屋投资组合并对其进行尽职调查(如果可行)以及与潜在的投资组合卖家谈判和达成交易所涉及的成本可能是巨大的 ,卖家可能会因未能达成协议而退出整个交易 ,或者卖家可能不愿意以我们认为有利的条款将投资组合出售给我们。此外,卖家可能要求将一组房屋打包购买,即使我们可能不想购买投资组合中的某些个别资产。
如果我们收购了 租赁房屋组合,并且此类房屋的管理和租赁不符合我们的物业管理和租赁标准 ,我们可能会面临各种风险,包括与物业状况、居民的信用质量和 就业稳定性以及遵守适用法律等相关的风险。此外,我们在尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务和其他信息可能不准确,我们可能不会发现此类不准确之处,直到 寻求针对此类卖家的补救措施为时已晚。如果我们及时寻求此类补救措施,我们可能无法在针对此类不准确行为寻求损害赔偿的诉讼中成功地 胜诉卖方。如果我们得出结论认为在大宗投资组合中购买的某些资产不符合我们的投资标准,我们可能会决定出售这些资产,这可能需要较长的时间,而且可能不会导致 以有吸引力的价格出售。
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通过短时间销售或丧失抵押品赎回权销售的物业面临盗窃、霉菌、感染、破坏、变质或其他损坏的风险,这些风险可能需要在出租前进行广泛的翻新,并对经营业绩产生不利影响。
当房产因业主拖欠抵押贷款义务而被取消抵押品赎回权,或房产价值大大低于抵押贷款的未偿还本金余额,而业主决定寻求卖空时,业主可以放弃房屋或停止像业主通常所做的那样严格维护 房屋。被忽视和空置的物业面临着更高的盗窃、霉菌、侵扰、破坏、一般变质和其他维护问题的风险,如果没有适当的关注和补救,这些问题可能会持续存在。如果我们 开始批量购买物业,但无法在购买结束前立即进行检查, 我们可能会购买可能存在这些问题的物业,这可能会导致维护和翻新成本以及时间范围远远超出我们的估计 。这些情况可能会大大削弱我们以具有成本效益的方式或根本无法快速翻新和租赁此类房屋的能力,这将对我们的运营业绩产生不利影响。
我们面临与大宗投资组合收购和处置相关的某些风险。
我们可能会从独栋住宅、银行和贷款服务商的其他业主、银行和贷款服务商手中收购和处置我们批量购买或出售的物业。当我们收购物业投资组合 时,我们可能不被允许,或者我们可能不可行,在我们收购投资组合之前,对投资组合中的所有或任何物业 进行现场检查(或如果适用,投资组合中的贷款基础)。此类检查 过程可能无法发现与此类物业相关的主要缺陷,这可能会导致翻新和/或维护此类物业所需的时间和成本大大超出我们的估计。此外,如果此类物业的管理和短期租赁不符合我们的物业管理和租赁标准,我们可能会面临各种风险,包括与物业状况、居民的信用质量和就业稳定性以及遵守适用法律有关的风险。此外,我们在尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务和其他信息可能是不准确的,我们可能不会发现此类不准确之处,直到寻求针对此类卖家的补救措施为时已晚。在我们寻求此类补救措施的范围内,我们可能无法成功地在寻求此类不准确损害赔偿的诉讼中胜诉卖方。因此,任何此类物业的价值可能低于我们在收购时的预期,和/或此类物业在转换为出租房屋之前可能需要 大规模和意想不到的翻新。
我们对房屋的评估涉及许多可能被证明是不准确的假设,这可能会导致我们为所收购的任何此类资产支付过高的价格,或者高估此类资产或此类资产未能达到我们预期的表现。
在确定特定 房屋是否符合我们的投资标准时,我们会做出一些假设,包括房屋方面的假设,包括与估计拥有时间、估计翻新成本和时间范围、年度运营成本、市场租金和潜在租金金额、从购买到租赁的时间以及居民违约率有关的假设。这些假设可能被证明是不准确的。因此,我们可能会为我们购买的房屋支付过高的价格或高估此类资产,或者我们的房屋可能无法达到我们的预期。调整我们在评估潜在购买时所做的假设可能会导致符合我们的投资标准的房屋减少,包括与我们 租赁我们购买的房屋的能力相关的假设。满足我们投资标准的房屋供应减少可能会对我们实施投资战略和经营业绩的能力产生不利影响。
此外,我们将购买的房屋在拥有时间、翻新、建筑质量和类型、位置和危险方面可能会有很大差异。 我们的成功将取决于我们是否有能力以最低的 费用快速拥有、翻新、维修、升级和出租房屋,并保持在可出租的状态。我们识别和获得这类住房的能力是我们成功的基础。此外,最近与住房和住房抵押贷款相关的市场和监管环境正在迅速变化,使得未来的趋势难以预测。例如,越来越多的房主现在等待驱逐通知或驱逐程序 开始后才腾出丧失抵押品赎回权的房产,这大大增加了从购买房屋到租赁房屋的时间段。这些变化会影响我们假设的准确性,进而可能对我们产生不利影响。
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投资组合物业的很大一部分成本和支出是固定的,我们可能无法调整我们的成本结构来抵消收入的下降。
许多与收购和持有投资组合物业相关的费用,如房地产税、HOA费用、个人和财产税、保险、公用事业、 收购、翻新和维护成本以及其他一般公司费用相对较不灵活,不一定会随着收入的减少而 减少。我们固定资产的某些组成部分将以更快的速度折旧,需要持续的资本支出。 我们的支出和持续的资本支出也将受到通货膨胀增加的影响,我们的某些成本增加可能会超过任何给定时期或市场的通货膨胀率。相比之下,短期租金收入将受到许多我们无法控制的因素的影响,例如我们市场上是否有替代的短期租赁住房和经济状况。此外,国家和地方法规可能要求我们拥有物业,即使维护成本高于物业的价值 或租赁物业的任何潜在收益,或者通过限制我们提高租金的法规。因此,我们可能无法通过提高租金来完全抵消不断上升的成本和资本支出,这可能会对我们的运营业绩和可供分配的现金产生实质性的不利影响 。
如果我们高估了投资的价值或创收能力,或者错误地对投资的风险进行了定价,我们可能会遭受损失。
对物业的价值或创收能力的分析是高度主观的,可能会出现错误。我们根据收益率和风险对潜在投资进行估值,同时考虑了证券化资产池中包含的商业房地产贷款和抵押财产的估计未来亏损,以及这些亏损对预期未来现金流和 回报的估计影响。如果我们低估了与我们为特定投资支付的价格相关的风险,我们可能会遭受此类投资的损失 。
增加财产税、HOA费用和 保险费可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
财产税和财产保险费用是我们费用的重要组成部分。我们的房产需要缴纳不动产税和个人财产税 随着税率的变化以及税务机关对不动产的评估或重新评估,不动产税可能会增加。作为我们 物业的所有者,我们最终有责任向适用的政府当局缴纳税款。如果房地产税增加,我们的支出就会增加。如果我们没有缴纳任何此类税款,适用的税务机关可以对该不动产实行留置权,并可能对该不动产进行税收出售。
此外,我们的很大一部分物业可能位于HOA内,我们受HOA规则和法规的约束。房委会有权增加 月费,并对基本建设和公共区域维修和维护进行评估。财产税、HOA费用和保险费 保费将大幅增加,这可能不在我们的控制范围之内。如果与物业税、HOA费用和评估或保险相关的成本大幅上升,而我们由于租金管制法律或其他法规 无法提高租金以抵消此类增加,我们的运营结果将受到负面影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的首席执行官Giri Devanur 拥有我们相当大比例的普通股,并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制 并控制我们的业务方向。
截至本公告日期,我们的首席执行官Giri Devanur实益拥有我们约62.35%的普通股。只要Devanur先生持有这 %的实益所有权,他就能够显著影响或有效控制我们董事会的组成,以及通过其投票权批准需要股东批准的行动。因此,在这段时间内,德瓦努尔先生将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是,只要Devanur先生继续持有其股份,他就可能导致或阻止本公司控制权的变更或本公司董事会组成的变更 ,并可能阻止对本公司的任何主动收购。这种集中控制也可能使我们的其他股东在我们与第三方合并或进入需要股东批准的不同交易时, 很难从其普通股获得溢价。
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我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动,这可能会导致股东的全部或部分投资损失。
最近一段时间,股市普遍经历了,也可能会继续经历影响很多小盘股股价的价格和成交量的波动。这些波动往往与这类公司的经营业绩无关, 最近投资者对新冠肺炎疫情、地缘政治问题和宏观经济状况变化的担忧加剧了这种波动。可能影响我们股价波动的因素包括:
● | 我们季度或年度经营业绩的预期或实际波动; |
● | 利率波动; |
● | 我们在开发和营销我们的产品和服务方面的成功或失败; |
● | 恐怖袭击、自然灾害和气候变化的影响、地区和全球冲突、制裁、禁止或限制某些司法管辖区运营的法律法规、公共卫生危机(如COVID-19大流行病)或影响我们运营所在国家的其他此类事件; |
● | 宏观经济状况的变化,包括通货膨胀压力; |
● | 我们或证券或行业分析师的财务估计发生变化; |
● | 由证券或行业分析师发布新的或更新的研究报告 |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品、服务或技术创新; |
● | 宣布新的客户、合作伙伴或供应商; |
● | 收回未付应收账款的能力; |
● | 我们的行政领导层的变化; |
● | 本行业的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手; |
● | 竞争; |
● | 实际或声称的“轧空”交易活动;以及 |
● | 出售或企图出售大量普通股,包括在行使已发行认股权证后出售普通股。 |
此外,我们普通股的市场 价格和交易量自我们在纳斯达克上市以来,已经并可能继续呈现极端波动,包括在单个交易日内 。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。对于包括2023年10月23日在内的此类交易波动,我们不知道我们的财务状况或运营结果发生了任何实质性变化,以解释此类价格波动或交易量,我们认为这些波动或交易量反映的市场和交易动态与我们的运营业务或前景无关,也不在我们的控制范围之内。因此,我们无法预测这种交易波动的情况将在何时发生,或者这种动态可能会持续多久。在这种情况下,我们告诫您不要投资我们的普通股,除非您准备承担遭受重大损失的风险。
我们普通股的一部分可能会被卖空者交易,这可能会对我们普通股的供需造成压力,造成 进一步的价格波动。特别是,由于我们普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压” 大大超过了供应,这可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动。投资者可以购买我们的普通股,以对冲我们普通股的现有风险敞口,或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过公开市场上可购买的普通股数量 ,做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股,以便交付给我们普通股的贷款人 。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格,直到做空风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。 在这种空头挤压之后,一旦投资者买入必要的股票来回补他们的空头头寸,我们普通股的价格可能会迅速下跌。做空可能会导致我们股票的价格波动,而这些波动与我们公司的业绩或前景并不直接相关,并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
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我们 无法预测何时可能发生交易波动或“做空”或这种动态可能持续多长时间。 在这种情况下,我们警告您不要投资我们的普通股,除非您准备好招致重大损失的风险 。此外,在市场波动期间之后,股东可以提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼,我们可能会产生巨额成本,我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移。
普通权证包含“全额 棘轮”反摊薄条款,这可能导致在行使普通权证时发行的普通股数量多于普通权证按本次发行时有效的行使价发行的普通股。
于2023年11月21日,我们与Maxim Group LLC订立配售代理协议,据此,吾等以每单位5.00美元的价格,竭尽所能地出售1,600,000股单位,每个单位由一股及一股半认股权证组成,以购买一股半普通股,每份认股权证可于五年内按每股5.00美元的价格行使,但须作出其中指明的调整,包括“全额棘轮”反摊薄条款(“普通权证”)。
如果在未来,当任何普通权证尚未发行时,我们以每股普通股的有效买入价发行证券,该价格低于当时有效的普通权证的适用行使价 ,我们将被要求在符合普通权证规定的某些限制和调整的情况下,进一步降低相关的行权价,底价为1.44美元,这将导致在行使普通权证时可发行更多普通股,这反过来将对我们的股东产生更大的稀释 影响。无论我们的业务表现如何,此类额外发行的可能性都可能压低普通股价格。 我们可能会发现,在任何普通权证尚未发行的情况下,筹集额外的股本会更加困难。
我们的创业板认股权证附带的价格保护条款减少了我们在行使该等创业板认股权证时将获得的资本额,也可能导致我们的股东被摊薄 。
根据创业板认股权证条款 ,该等认股权证的行权价于本公司最近公开发售结束当日重置至371.90美元(“经调整行使价”) ,并将根据创业板认股权证的规定作出进一步调整(有关创业板协议及创业板认股权证的详情,请参阅 “承诺股权融资”)。如发生若干股息及分派、股份分拆、股份合并、重新分类或影响普通股的类似事件;于额外发行普通股或普通股等价物时,按创业板认股权证所载公式厘定的额外普通股或普通股等价物;以及于创业板认股权证发行周年日,创业板认股权证的行使价将进一步作出适当调整。创业板权证持有人有权按经调整行权价行使其创业板认股权证。
由于这些价格保护条款降低了我们普通股在行使创业板认股权证时的发行价,如果该等创业板认股权证以现金形式行使,我们将获得减少的收益。收益的减少可能会对我们未来的运营资本需求产生不利影响。
我们可能会根据注册权利协议受到处罚,这可能会对我们的运营结果产生重大影响.
与创业板协议同时,我们签订了注册权协议,其中规定我们必须尽我们合理的最大努力使 创业板注册声明(定义如下)于45月45日宣布生效这是但是,如果美国证券交易委员会对该创业板注册书提出意见,我们必须尽我们合理的最大努力使该创业板注册书在解决该意见后尽快宣布生效(“生效期限”)。
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根据注册权协议,我们可能会被处以10,000美元的罚款,按生效截止日期后的每一天计算,直至 创业板注册声明已被宣布在美国证券交易委员会生效为止。自提交创业板注册声明以来,我们已收到美国证券交易委员会的意见 ,并打算在可行的情况下尽快做出回应。然而,我们不能保证创业板不会根据创业板协议寻求惩罚。 产生这些惩罚可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并限制可用于其他业务用途的现金 以遵守注册权协议。
我们可能无法保持品牌认知度和潜在投资者对我们业务的认识或熟悉程度,这可能会影响我们的普通股价格和流动性。
尽管我们 能够通过不同渠道(网络研讨会、电子邮件分发、营销材料等)与7.6万潜在客户和/或投资者的受众进行接触,但不能保证他们会记住我们的存在或 全面了解我们的业务。我们投资者群体中的品牌认知度可能有限,尤其是对于那些不积极参与我们公司或没有密切关注我们的进展的社区成员。因此,由于缺乏广泛的品牌认知度和投资者意识,对我们股票的需求可能会受到限制。
此外,我们首先 作为一家专注于辛迪加的短期租赁初创企业开展业务。从那时起,我们已将业务重点转移到 为房地产技术市场开发人工智能技术,并停止了我们的辛迪加和相关业务。鉴于此 业务战略转向,我们无法保证投资者仍然会将我们视为他们以前所知道的同一家公司,或者 最近的业务转变将使我们的普通股对以前或新投资者更具吸引力。
此外,我们的普通股交易可能取决于市场对我们业务的看法和理解,这一点最近发生了变化。投资者的意识 以及对我们的行业、产品、服务和竞争格局的熟悉程度是影响他们决定投资我们公司的关键因素 。但是,潜在投资者可能对我们的业务模式、技术、人工智能或市场潜力了解有限或不完全。这种缺乏意识或熟悉度可能会影响他们投资我们股票的意愿, 从而影响需求。
我们创造股票需求的能力 可能会受到我们所处的竞争格局的影响。如果我们的竞争对手拥有更成熟的品牌、更高的市场知名度或更大的投资者基础,潜在投资者可能更倾向于投资于他们的产品,而不是我们的产品。在这种情况下,我们可能会在吸引投资者和为我们的股票产生足够的需求方面面临挑战。
我们现有股东或出售股东未来出售普通股可能会导致我们的股价下跌。
不能保证我们的现有股东不会出售他们持有的所有普通股,从而导致纳斯达克上我们的普通股供过于求。 在我们的普通股供应不足的情况下,我们普通股的交易价格可能会上涨到不可持续的水平。此外,如果机构投资者无法在公开市场上购买我们的普通股,则可能不鼓励他们购买我们的普通股 ,原因是我们的现有股东可能不愿以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的普通股,而且个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力。如果机构投资者无法购买我们的普通股,我们普通股的市场可能会更加不稳定,而不会受到长期机构投资者持有大量我们普通股的影响。在我们普通股缺乏市场需求的情况下,我们普通股的交易价格在我们上市后可能会大幅快速下降。此外,我们的董事和高级管理人员保留了我们普通股的大部分所有权,他们决定不时出售或不出售普通股,可能会影响我们普通股的市场供应和交易量,从而影响市场价格并造成额外的 波动性,如果现有股东出售的股份比例不时下降,这种影响将会增加。因此,我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场最初可能无法发展或维持,这可能会显著 压低我们普通股的公开价格和/或导致大幅波动,这可能会影响您出售普通股的能力 。
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因为我们是纳斯达克证券市场规则中定义的“受控公司” ,您可能不受纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。
根据纳斯达克的规定, 控股公司是指个人、集团或其他公司拥有超过50%的董事选举投票权的公司。我们是一家控股公司,因为我们的首席执行官兼董事长吉里·德瓦努尔先生拥有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是一家受控公司,我们就不需要遵守以下允许的 选择依赖并可能依赖于遵守某些公司治理要求的义务的某些豁免,包括:
● | 我们的董事会并不要求由独立董事占多数; |
● | 我们的董事会不受薪酬委员会的要求;以及 |
● | 我们不受董事被提名人必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选的要求。 |
我们没有利用这些豁免 。因此,在我们利用这些豁免的范围内,您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。虽然我们目前不打算 利用受控公司豁免,但我们不能向您保证,未来我们不会寻求利用 这些豁免。
我们未能满足纳斯达克持续上市的要求,可能会导致我们的普通股被摘牌,并可能使未来的融资变得更加困难。
纳斯达克对在纳斯达克交易的证券的上市要求 ,包括最低股东权益水平、公开发行股票的市值、公开发行股票的数量和股价。不能保证我们将成功维持在纳斯达克的上市 ,因为我们可能无法满足继续上市的要求,例如公司治理要求 或最低股价要求。如果我们不能满足继续上市的要求,纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。 退市或宣布退市将对我们普通股的价格产生负面影响 ,并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件,我们可以尝试 采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求,但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止 我们的普通股跌破纳斯达克最低上市要求或防止未来不符合纳斯达克上市要求 。如果我们不维持我们的普通股在纳斯达克上的上市,从长远来看,可能会使我们更难筹集额外的资本。如果我们无法在未来需要的时候筹集资金,我们可能不得不停止或减少运营。
由于我们预计在可预见的未来不会分红,因此寻求现金分红的投资者不应购买普通股。
我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有),为我们的业务扩张提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后 酌情决定,这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。因此,投资者必须依赖于在价格上涨后出售其普通股,而这可能永远不会发生,这是实现未来投资收益的唯一途径。此外,我们的信贷协议包含负面契约,限制了我们支付股息的能力。有关 更多信息,请参阅标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 -流动性和资本资源”一节。
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我们因在纳斯达克公开上市而承受额外的监管负担。
我们正在继续与我们的法律、会计和财务顾问合作,确定哪些领域应该对我们的财务管理 控制系统进行改革,以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变,包括我们对财务报告的内部控制。然而,我们不能向我们普通股的持有者保证,我们可能采取的这些措施和其他措施足以让我们履行作为一家在纳斯达克上市的上市公司的义务。此外,遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求将为我们带来额外成本,并需要管理层的时间和注意力。我们无法预测 我们可能产生的额外成本、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。
我们可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他 证券,或可能发行额外普通股或其他 证券来为未来的收购融资。
我们无法预测未来证券销售或发行的规模或性质,或此类未来销售和发行对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券,或认为此类出售或发行可能发生,可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券的额外出售或发行,投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外,如果任何股票 期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股,普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。
在一定程度上,我们可能会发行额外的股权,我们的股东在我们公司的百分比所有权权益将被稀释。此外,根据任何额外产品的条款和定价、收益的使用以及我们房地产投资的价值,您可能还会 体验到您的股票价值以及每股收益和股息的稀释。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是我们和我们的股东之间某些纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。
我们的公司注册证书 规定,除某些有限的例外情况外,特拉华州衡平法院是以下情况的独家论坛:
● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; |
● | 任何声称董事、高管或股东违反受托责任的诉讼; |
● | 根据特拉华州公司法(“DGCL”)对我们提出索赔的任何诉讼,或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼; |
● | 根据本公司附例或公司注册证书的任何条文而引起的任何诉讼;及 |
● | 任何针对我们或任何受内部事务原则管辖的现任或前任董事、高管或股东提出索赔的行为。 |
本条款不适用于为执行《证券法》、1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外,除非 我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的一项或多项诉因的申诉的独家论坛,包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。
为免生疑问, 本条款旨在使我们受益,并可由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商、其专业授权该个人或实体的声明的任何其他专业实体以及 准备或认证该发行背后文件的任何部分的专业实体执行。然而,这些法院条款的选择可能会限制 股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管、 或其他员工发生纠纷的索赔的能力。此外,这些法院条款的选择可能会增加股东提出此类索赔的成本,并可能阻止他们这样做。
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虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上是有效的,但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。例如,特拉华州衡平法院最近裁定,美利坚合众国联邦地区法院关于解决根据《证券法》提出的诉因的专属论坛条款 不可执行。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改重大的公司政策。
我们的投资、融资、借款和分红政策以及所有其他活动的政策,包括增长、债务、资本化和运营, 将由我们的董事会决定。本公司董事会可在不经股东投票表决的情况下,随时、不时地修改或修订这些政策。此外,我们的董事会可能会将我们的政策 更改为利益冲突,前提是此类更改符合适用的法律要求。
我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的。
我们的公司注册证书在特拉华州法律授权或允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿,但 DGCL不允许免除责任或限制的范围除外,因为现有的或以后可能会修改 。
我们的章程规定,我们 有义务在特拉华州法律允许的最大范围内,赔偿我们每一位董事或高级职员因其在该等或某些其他身份的服务而成为或被威胁成为诉讼的一方或证人,使其免受 任何索赔或责任,或因其现任或前任董事或高级职员的身份或以此类其他身份任职而招致的任何索赔或责任。此外,我们已与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议 ,其中规定我们可能有义务偿还我们现任和前任董事和高级管理人员与该等诉讼程序有关的合理费用。因此,我们和我们的股东向我们的董事和高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利 可能比在我们的章程中没有这些条款的情况下可能存在的权利更有限,或者与其他公司可能存在的权利相比,这可能会限制您在发生不符合我们最佳利益的行为时的追索权。
我们是一家新兴成长型公司和 较小的报告公司,并打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的优势,这 可能会降低普通股对投资者的吸引力。
我们是2012年《快速启动我们的创业公司法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)中定义的“新兴 成长型公司”(“EGC”)。我们将保持EGC的地位,直至 以下最早发生的日期:(i)年度总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天;(ii)根据本注册声明首次出售普通股之日起五周年后的财政年度的最后一天;(iii)在上一个三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;或(iv)根据证券交易委员会的规定,其有资格成为“大型加速申报人”的日期,这意味着非关联公司持有的普通股的市值 在其成为美国的报告公司至少12个月后,截至其最近完成的第二财政 季度的最后一个营业日超过7亿美元。只要我们仍然是EGC,就允许 并打算依赖适用于其他非 EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括无需遵守萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)第404节的审计师证明要求。
我们可能会利用EGC的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测如果依赖这些豁免,投资者是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力降低,则普通股的交易 市场可能不那么活跃,普通股的价格可能更加波动。
根据《证券法》(“SRC”)颁布的第405条规定,我们也是一家较小的报告 公司。作为SRC,我们公司打算利用某些 简化的披露要求,包括发布两年而不是三年的经审计财务报表,这是不符合SRC条件的 公司所要求的。本公司将保持SRC,直至其(i)公众 持股量超过2.5亿美元或(ii)年收入超过1亿美元且公众持股量超过7亿美元的财政年度的最后一天。 如果本公司利用这种减少的披露义务,可能会使其财务报表与 其他上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。
在我们的公司不再是SRC后,预计将产生额外的管理时间和成本来遵守适用于加速申报人或大型加速申报人的公司的更严格的报告要求 ,包括遵守 的审计师认证要求。第404条。
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商标、服务标记、专利、版权和商号
我们拥有或以其他方式拥有与我们业务运营 相关的商标、服务标记、专利和版权的权利,包括本招股说明书中提及的内容。本招股说明书包括我们自己的商标(受适用知识产权法律保护)以及其他公司的商标、服务标记、版权和商品名称(均为其各自所有者的财产)。我们使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商品名称, 并不意味着我们与任何其他公司有关系,或得到任何其他公司的认可或赞助。仅为方便起见,本 招股说明书中提及的商标和商品名称可能不包含 ®, ™,或SM符号,但此类引用并不旨在以任何方式表明 我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商品名的权利。
截至 招股说明书发布之日,我们在美国有三个注册商标和两个待处理的商标申请,并已为reAlpha Brain提交了非临时性的 专利申请。我们在美国的商标注册和申请如下图所示。我们正在使用某些尚未注册的其他商标,例如reAlpha M3、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。我们 可以选择为这些技术添加新的或停用旧的专利或商标,因为这些技术的格局不断变化 。
美国商标注册和申请
标记 | 班级 | 应用程序。不是的。 | 提交日期 | 状态 | 下一首 截止日期(1) |
申请人/注册人 | ||||||||||
重启Alpha | 036, 037 | 90670051 | 2021-04-25 | 已注册 | 2027-11-30 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
投资房地产 | 036 | 90796901 | 2021-06-26 | 已注册 | 2028-04-12 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
ReAlpha HUMINT | 035, 042 | 90670061 | 2021-04-25 | 已注册 | 不适用 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
度假资本家 | 036 | 97703446 | 2022-12-05 | 待定 | 不适用 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
BnBGPT | 042 | 97938022 | 2023-05-16 | 待定 | 不适用 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
Gena.AI | 042 | (2) | 2023-09-15 | 已应用 | 不适用 | ReAlpha Tech Corp. |
(1) | 商标注册在规定的期限后不失效,只要商标所有人继续在商业上使用商标,并及时提交所需的注册维护文件,商标注册就可以继续有效。 |
(2) | 该公司已申请该商标,但尚未收到申请号。 |
专利
专利申请号:17944255:“ReAlpha Brain”(2022年9月14日提交)。
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证券和股利政策市场信息
市场价 和自动收款机符号
自2023年10月23日以来,我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市,代码为“AIRE”。在此之前,我们的普通股没有公开交易市场。 2024年6月24日普通股收盘价为0.94美元。
持有者
截至2024年6月24日,有3,135名公司 普通股记录持有人。我们相信,更多的受益所有者通过经纪人、银行或其他 被提名人持有普通股股份。
股利政策
我们从未宣布或 就我们的股本支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息,我们打算 保留我们的所有收益(如果有的话),为我们的增长和运营提供资金,并为我们业务的扩张提供资金。支付任何股息 将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济条件、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制,以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响,以及我们董事会认为相关的其他因素。此外,我们支付股息的能力受到我们的信贷安排的限制,而且可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务契约的限制。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析时,应结合我们的历史合并财务报表中提供的信息以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除 历史信息外,以下讨论还包含前瞻性陈述,例如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述,这些陈述涉及风险、不确定性和假设,可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性 陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及“关于 前瞻性陈述的信息”和“风险因素”中描述的因素。以下未定义的任何大写术语已在本招股说明书的其他地方进行了定义。
业务概述
最初,我们的运营模式是资产密集型的,建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产 ,将其转换为短期租赁,并使个人投资者能够获得这些房地产的零星权益 ,允许此类投资者根据房地产作为短期租赁的表现获得分配。
由于当前的宏观经济状况,如不断攀升的利率、通货膨胀和高房价,我们的房地产收购业务已经停止。相反,我们目前的重点将是不断增强和改进我们的人工智能 技术,用于商业用途,以产生技术衍生的收入。例如,我们在2023年11月宣布推出GENA的商业应用 ,这是一项人工智能支持的技术,它开发或增强了现有的住宅物业个性化挂牌说明 ,将在爱彼迎股份有限公司、S(爱彼迎)、Zillow等房地产在线平台上上市。从那时起,Gena的订阅 已于2024年3月向公众发布,最初是以限量向选定的房地产专业人士发布的 ,以确保平台对更多用户的可扩展性。尽管自Gena推出以来,我们尚未通过它产生收入,但我们打算继续将我们的技术商业化,以进一步增加技术衍生的收入来源。
如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式,我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时,我们的增长战略将包括有机和无机 方法,将我们的人工智能技术商业化,这些技术正处于互补业务和技术的开发和收购的不同阶段。特别是,我们打算收购我们认为将补充我们的业务模式的公司,并加快我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等来扩大我们向客户提供技术产品的计划。
我们的可报告细分市场包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务。我们正在积极开发四项处于不同开发阶段的操作技术:Gena、reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、 reAlpha App以及我们最近宣布的平台Claire。在我们恢复运营的范围内,我们的租赁业务部门专注于为辛迪加购买物业,这一过程由我们的平台服务技术提供支持。
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平台服务
我们寻求主要通过将人工智能集成到我们的房地产行业技术中,使自己从竞争对手中脱颖而出。我们预计 我们的平台服务部门将从当前人工智能行业的指数增长中受益,我们相信 由于我们很早就采用人工智能来开发我们的技术,我们处于有利地位,可以利用这些当前的趋势。
我们目前的平台服务 细分技术包括:(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。
MyAlphie 是我们的平台服务部门之前开发的一项技术,已于2023年5月17日销售,自该日起,它已不再为我们的收入贡献 ,但我们为myAlphie的买家提供的持续技术支持所产生的收入除外。虽然我们尚未从我们开发的技术中产生收入,但我们预计,一旦我们的技术完全投入运营并可供客户商业使用,我们将通过订阅、许可费、按使用付费 基础或其他费用安排来产生收入。只要我们恢复短期租赁业务的运营,我们预计将从在reAlpha App上进行辛迪加活动中获得基于费用的收入 。
租赁业
由于当前的宏观经济状况,如不断上升的利率、通货膨胀、 和房地产价格上涨,我们的租赁业务部门目前处于暂停状态。我们预期当现行利率及其他宏观经济因素更符合该业务模式时,我们会透过收购物业及银团来恢复该业务部门的业务。
为了在一定程度上恢复这些业务,我们计划利用我们的人工智能技术来分析和获取满足我们的内部投资标准或由我们的技术分析和确定的“投资标准”的短期租赁物业 ,用于辛迪加目的,这些短期租赁物业称为“目标物业”。收购Target Properties 后,将准备出租并在短期租赁网站上挂牌,并在有保证时出售以赚取利润。我们 计划通过我们的子公司Rhove向投资者提供对我们的Target Properties的投资。Rhove将与Rhove Real Estate 1,LLC、reAlpha收购 Churchill,LLC和未来辛迪加有限责任公司(“Rhove SBU”)一起创建和管理有限责任公司(每家公司都是 “辛迪加有限责任公司”),通过豁免产品辛迪加一个或多个目标物业。一旦辛迪加有限责任公司 就位后,Rhove将推出豁免产品,通过购买辛迪加有限责任公司的会员权益向投资者出售该等物业的会员权益, 根据证券法 颁布的法规A或法规D(每一项均为“辛迪加”)。我们将这类投资者称为“辛迪加会员”。 为了进一步促进对辛迪加有限责任公司的投资流程,我们的reAlpha应用程序将 与辛迪加流程并行,允许投资者购买这些物业的会员权益并成为辛迪加 成员。我们打算通过我们在reAlpha App上的物业辛迪加创造收入,以 我们恢复这些业务的程度。
辛迪加 成员与我们普通股的持有者有很大差异。
根据持有人成为辛迪加成员所依据的发售文件中商定的具体条款和条件, 辛迪加成员之间的权利也可能有所不同。成为辛迪加成员后,持有人将不会获得本公司普通股的任何权利,因此将无权投票、收取股息或行使本公司股东的任何其他权利。同样,收购我们的普通股不会为股东提供辛迪加 成员的身份。辛迪加成员和我们的股东将通过reAlpha App和reAlpha网站收到与我们的上市物业相同的季度财务指标信息,也将向公众开放而无需登录, 与我们的综合季度业绩(如上文“细分市场-平台服务” 中更全面的描述)同时,只要我们恢复这些业务。有权访问 reAlpha App的辛迪加成员将仅在我们的每个 辛迪加中接收与其个人持股相关的个性化财务信息。到目前为止,我们还没有为我们的辛迪加有限责任公司的股权开发二级交易市场。虽然未来可能会考虑建立这样一个市场的可能性,但我们目前还没有做出任何发展二级交易市场的决定。
除了在内部或通过第三方管理物业运营外,我们还将管理 资产的财务表现,例如评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格,或 物业是否准备好产生预期的盈利能力。一旦我们的业务模式完全实施,我们预计 辛迪加成员将持有Synding LLC高达100%的所有权,我们将通过从reAlpha 应用程序中收取费用来产生收入。
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最新发展动态
出售我的Alphie 有限责任公司
自2023年5月17日起 我们与Turnit签订了该特定采购协议的第二修正案,以敲定最初通过采购协议进行的交易。Turnit是Crawford Hoying的间接子公司,Crawford Hoying由公司前董事会主席Brent Crawford拥有并部分控制。CH REAlpha Investments,LLC和CH REAlpha Investments II,LLC也由Crawford先生管理。购买协议之前由第一修正案修订,该修正案是在Turnit和我们之间签订的 。购买协议规定Turnit收购myAlphie,LLC的所有已发行和未偿还的会员权益 。自出售myAlphie以来,我们为Turnit提供了与myAlphie相关的技术支持服务。
于签订购买协议前,并根据下游合并,吾等持有myAlphie LLC作为附属公司,连同(A)其所有技术 及知识产权,及(B)两张金额分别为975,000美元及4,875,000美元的即期本票,应付予CH REAlpha Investments、 LLC及CH REAlpha Investments II,LLC(合称“本票”)。购买协议完成后,(A)我们出售了其在myAlphie LLC的所有权益,以及(B)Turnit承担了卖方在本票项下的剩余债务和未偿债务 。
推出Gena
2023年11月1日,我们宣布推出Gena,前身为“BnBGPT”,这是一项人工智能支持的技术,旨在开发或 增强现有的个性化住宅物业挂牌说明,这些物业将在包括爱彼迎、 Inc.的S平台、Zillow、VRBO等在线平台上上市。我们之前将Gena用于内部使用,我们预计Gena的收入模式 是按使用付费,新用户最初可以获得免费积分。Gena在发布时限量发布,但自2024年3月21日起向所有客户开放。
后续服务
于2023年11月21日,吾等与Maxim订立配售代理协议,据此,吾等同意按 尽力而为的基准,以每单位5.00美元的价格出售1,600,000个单位,总收益及净收益分别为800万美元及716万美元。 每个单位由一股及一股半普通权证组成,每份普通权证可于五年期间行使 ,以5.00美元的价格购买额外股份,但须受其中指明的调整所规限。这些证券于2023年11月24日发行,并根据S-11表格登记声明(文件编号333-275604)进行登记。Maxim从此次发行中获得了总收益的7%,并获得了107,500美元的报销。
意向书
2023年12月13日,我们签订了非约束性意向书,以收购总部位于俄亥俄州的私营多行业信息技术咨询公司USG(“收购”),据此,我们打算收购USG,总收购价最高可达40,000,000美元,支付方式如下:(I)成交时现金11,700,000美元;(Ii)普通股16,700,000美元,初始价值为每股10美元,根据成交18个月后普通股的表现进行调整;和(Iii)额外的1,160万美元现金,受意向书中规定的以业绩为基础的收益衡量标准的限制。
拟议的收购受条件制约,包括谈判最终文件和完成我们的尽职调查。 根据意向书,我们于2024年2月19日通知美国政府,我们打算将尽职调查期限延长60天。2024年4月12日,在完成尽职调查后,我们终止了收购USG的谈判,不会 达成最终协议。
Claire 公告
2024年4月24日,我们宣布推出我们的人工智能支持的买家代理平台Claire,该平台使用对话界面引导买家完成从房产搜索到购买的整个流程。Claire由ReAlpha Realty提供支持,该公司位于佛罗里达州米拉马尔,是我们的内部特许和保险房地产经纪公司。克莱尔目前面向南佛罗里达州棕榈滩、迈阿密-戴德县和布罗沃德县的房地产买家。
收购Naamche,Inc.和Naamche,Inc.Pvt.Ltd.
于2023年12月3日,吾等订立首份购买协议,据此,吾等同意向卖方及卖方代表收购尚未由吾等拥有的美国Naamche已发行及已发行股本。
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与第一份购买协议同时,吾等订立第二份股票购买协议,该协议随后于2024年2月2日修订、重述及取代 ,据此吾等同意收购尼泊尔Naamche的全部已发行及已发行股本。
收购的完成取决于采购协议中规定的某些完成条件的满足或豁免,包括获得尼泊尔工业部的监管批准。
2024年5月6日,我们在满足采购协议中规定的成交条件后完成了收购,包括 尼泊尔工业部于2024年3月6日收到的监管批准,除关闭条件 要求(I)卖方向我方提交尼泊尔有关当局出具的文件,确认向卖方现有员工的社会保障基金账户全额缴款,以及(Ii)卖方书面确认解除有权动用或访问尼泊尔Naamche银行账户的人员,并取而代之的是我们确定的人员外,我们放弃了这两项关闭条件。作为收购的结果,我们现在 拥有Naamche已发行和流通股的100%,这两个实体都是我们的全资子公司。
最近对销售代理佣金结构的法律挑战
房地产行业最近的发展出现了与房地产代理佣金结构相关的更多审查和法律挑战。 已启动法律行动和监管调查,以审查与传统佣金模式相关的公平性、透明度和潜在的反竞争行为 。法院和监管机构可能越来越注重确保佣金结构的透明度,这可能会导致影响房地产专业人士收入和商业模式的改革。立法或法律先例的变化 可能会影响挂牌代理和买方代理之间佣金分享的标准做法,并可能对我们的商业模式和收入产生不利影响。2023年10月31日,密苏里州的一个联邦陪审团发现,全国房地产经纪人协会(“NAR”)和某些公司合谋人为抬高经纪佣金,这违反了联邦反垄断法。判决于2023年10月31日提出上诉,而这些原告和其他原告也对其他一些大型房地产经纪公司提起了类似的诉讼。
2024年3月15日左右,NAR同意在大约四年内支付4.18亿美元,并改变其有关代理佣金的某些规则,从而同意解决这些诉讼。这项和解解决了针对NAR和几乎每个NAR成员的索赔;所有州、地区和地方房地产经纪人®协会;所有协会拥有的MSS;以及所有以NAR成员为主体的经纪公司,其2022年住宅交易额为20亿美元或以下,并有待法院批准。由于这起诉讼,NAR将有规则更改 。在2024年7月中旬生效的和解协议中,NAR同意制定一项新规则,禁止对MLS提供赔偿,并采用要求买家和买家代理人之间达成书面协议的新规则。然而,这一判决对房地产行业的直接和间接影响(如果有的话)还不完全清楚。
NAR诉讼还可能进一步改变房地产行业的做法。例如,最近的这些事态发展引发了关于可能改变地方或州房地产委员会制定的规则或多种挂牌服务的讨论,这可能需要改变许多经纪人的商业模式,包括改变代理人和经纪人的薪酬,以及要求买家签署单独的买方协议来补偿他们的代理人。我们相信,我们处于有利地位,能够充分利用这些潜在的行业变化。鉴于克莱尔将作为零佣金的房地产买家代理,我们相信,有权访问该平台的买家将选择我们的平台,而不是寻求代理商进行他们的房产搜索和收购,以避免通过这些单独的协议支付 额外的买家代理费。此外,我们预计我们的竞争对手将需要开发 机制和计划,使买家能够谈判佣金,这可能会为房地产交易增加另一层复杂性。 我们相信Claire将通过在一个平台上提供所有这些服务-包括通过我们的AI谈判助手谈判费用-来消除这一层,同时为买家通过该平台购买的所有房屋提供零佣金。
然而,NAR诉讼及其后果仍然不确定,可能会在我们的行业造成意想不到的动荡,其影响可能对我们作为行业参与者产生负面影响。
财政年度的变化
2023年12月12日,我们的董事会 批准将财年结束日期从4月30日改为12月31日,自2023年12月31日起生效。因此,提及我们的2022财年及之前的年度是指截至该财年4月30日的财年,而提及我们的2023财年及其后的财年 是指截至该财年12月31日的财年。此外,在过渡到我们的新财政年度结束时,提及的过渡期是指本节所述的2023年5月1日至2023年12月31日之间的八个月过渡期。
经营成果
根据reAlpha Tech Corp.(“前母公司”)与reAlpha Asset Management,Inc.(“前附属公司”)的合并(“下游合并”),本公司的前母公司与前子公司合并并并入前子公司,本公司在下游合并后继续存在。由于本公司在合并完成时收购了前母公司的资产和负债,因此前母公司的财务状况成为本公司合并财务报表的一部分。因此,本招股说明书中包含并在本文中讨论的财务报表反映了我们的前母公司和本公司在2023年3月21日之前的经营业绩 ,也就是下游合并结束之日,以及我们的 合并结果,包括前母公司在下游合并结束日期之后的业绩。
此外, 如上所述,我们的经营业绩包括截至2023年12月31日的过渡期和截至2022年12月31日的对比期间,以及分别截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度业绩。
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截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比。
截至以下三个月 | 截至以下三个月 | |||||||
2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | $ | 20,426 | $ | 111,451 | ||||
收入成本 | 18,249 | 70,775 | ||||||
毛利 | 2,177 | 40,676 | ||||||
运营费用 | ||||||||
工资、福利和工资税 | 418,902 | 204,196 | ||||||
维修和保养 | 749 | 4,461 | ||||||
公用事业 | 1,663 | 5,173 | ||||||
旅行 | 46,964 | 41,961 | ||||||
会费和订阅费 | 12,360 | 20,038 | ||||||
市场营销和广告 | 77,362 | 89,099 | ||||||
专业和律师费 | 468,725 | 325,161 | ||||||
折旧及摊销 | 71,453 | 48,003 | ||||||
其他运营费用 | 211,497 | 96,476 | ||||||
总运营支出 | 1,309,675 | 834,568 | ||||||
营业亏损 | (1,307,498 | ) | (793,892 | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入 | 357 | 544 | ||||||
其他收入 | 31,392 | 90 | ||||||
利息开支 | (10,802 | ) | (41,812 | ) | ||||
其他费用 | (132,494 | ) | (29,843 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | (111,547 | ) | (71,021 | ) | ||||
所得税前净亏损 | (1,419,045 | ) | (864,913 | ) | ||||
所得税费用 | - | - | ||||||
净亏损 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) |
收入. 截至2024年3月31日的三个月收入为20,426美元,而截至2023年3月31日的三个月收入为111,451美元。我们的收入 包括我们从所列物业获得的短期租赁收入和我们直接从我们的技术或与我们的技术相关的服务获得的平台服务收入。收入减少主要是 由于我们在2023财年期间及之后出售物业导致租金收入部门下降,以及 由于出售myAlphie,平台服务部门收入与截至2023年3月31日的三个月相比有所下降。
成本
收入。截至2024年3月31日的三个月的收入成本为18,249美元,而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为70,775美元。收入成本 包括上市物业的物业管理费支付、之前通过myAlphie完成的工作向供应商支付的款项以及支付平台Strip的相关支付处理费。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie,因为我们不再产生与运营myAlphie平台相关的任何直接成本。
工资、福利和工资税。截至2024年3月31日的三个月,工资、福利和工资税总计为418,902美元 ,而截至2023年3月31日的三个月为204,196美元。这一增长归因于最近对我们的执行干事进行的工资调整,这些调整追溯到2024年1月1日,此外还设立了一个新的执行干事职位和相应的薪金 。
折旧和摊销。截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销为71,453美元,而截至2024年3月31日的三个月为48,003美元。这一增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销费用中计入了无形资产摊销。
45
其他 运营费用。截至2024年3月31日的三个月,其他运营费用为211,497美元,而截至2023年3月31日的三个月为96,476美元。这一增长主要归因于董事和高级管理人员保险费用的增加,以及在截至2024年3月31日的三个月内与出售我们的一处物业相关的佣金和业权费用的增加。
其他 收入。截至2024年3月31日的三个月,其他收入为31,392美元,而截至2023年3月31日的三个月为90美元。这一增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月内销售物业的销售收益。
利息 费用。截至2024年3月31日的三个月的利息支出为10,802美元,而截至2023年3月31日的三个月的利息支出为41,812美元。利息支出减少的原因是出售某些物业后,未偿还按揭贷款减少。
专业 和律师费。截至2024年3月31日的三个月,专业和法律费用为468,725美元,而截至2023年3月31日的三个月为325,161美元。期间变化的主要原因是一般法律咨询服务和相关费用增加。
其他 费用。截至2024年3月31日的三个月,其他非运营支出为132,494美元,而截至2023年3月31日的三个月为29,843美元。T他的增长主要是由于与我们与GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马有限公司(统称为“GEM”)的股权融资相关的承诺费用的摊销费用 。
净亏损。截至2024年3月31日止三个月的净亏损为1,419,045美元,而截至2023年3月31日止三个月的净亏损为864,913美元。亏损增加主要归因于工资、专业和法律费用以及承诺费摊销的增加。
细分市场分析 结果:
以下是截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比,按可报告分部进行的业绩分析 。有关我们可报告业务分部的更多信息,请参阅本招股说明书其他地方包含的简明合并 财务报表和相关附注。
平台服务
截至三个月 3月 31, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||
2024 | 2023 | 以美元为单位 | 以%为单位 | |||||||||||||
总收入 | 20,426 | 62,810 | (42,384 | ) | (67 | ) | ||||||||||
收入成本 | (18,249 | ) | (62,528 | ) | 44,279 | (71 | ) | |||||||||
分部收益(亏损) | $ | 2,177 | $ | 282 | $ | 1,895 | 672 |
收入。截至2024年3月31日的三个月,平台服务部门的收入为20,426美元,而截至2023年3月31日的三个月的收入为62,810美元。收入的下降可归因于出售myAlphie。自出售myAlphie以来,我们没有产生其他平台服务收入 ,但在出售myAlphie后的过渡期内为Turnit提供技术支持服务。
收入成本 。截至2024年3月31日的三个月,平台服务部门的收入成本为18,249美元,而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为62,528美元。收入成本的下降主要归因于myAlphie的出售。 出售后,我们不再向以前与myAlphie的平台相关的供应商或条纹支付任何款项。 收入成本现在仅包括与向Turnit提供技术支持服务相关的成本。
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分部 收益. 截至2024年3月31日的三个月,部门收益为2,177美元,而截至2023年3月31日的三个月为282美元。这一部门收益的增长主要是由于向Turnit提供的支持服务增加,以及向供应商和STRIPE支付的款项减少。
租赁业
截至三个月 3月 31, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||
2024 | 2023 | 以美元为单位 | 以%为单位 | |||||||||||||
总收入 | - | 48,641 | (48,641 | ) | (100 | ) | ||||||||||
收入成本 | - | (8,247 | ) | 8,247 | (100 | ) | ||||||||||
运营费用 | (39,135 | ) | (62,567 | ) | 23,432 | (37 | ) | |||||||||
其他收入(支出),净额 | 20,590 | (55,532 | ) | 76,122 | (137 | ) | ||||||||||
分部收益(亏损) | $ | (18,545 | ) | $ | (77,705 | ) | $ | 59,160 | (76 | ) |
收入. 截至2024年3月31日止三个月,租赁业务部门的收入 为0美元,而截至2023年3月31日止三个月的收入为48,641美元。这一减少是由于与截至2023年3月31日的三个月相比,列出的物业数量减少了 ,因为我们出售了我们为该分部的运营持有的物业 ,这些业务被搁置。
收入成本 . 截至2024年3月31日的三个月,租赁业务部门的收入成本为0美元,而截至2023年3月31日的三个月的收入成本为8,247美元。这一差异归因于列出的物业数量减少, 这降低了维护这些物业的相关成本。
运营 费用。 截至2024年3月31日的三个月,租赁业务部门的运营费用为39,135美元,而截至2023年3月31日的三个月的运营费用为62,567美元。这一减少主要归因于折旧和摊销费用。
其他 收入(费用).截至2024年3月31日止三个月,租赁业务分部的其他收入(费用)为20,590美元,而截至2023年3月31日止三个月为(55,532)美元。此差异主要归因于我们出售的房产的收益 以及我们为 此类房产支付相应抵押贷款而导致的利息费用减少。
网段损失 .截至2024年3月31日止三个月的分部亏损为18,545美元,而截至2023年3月31日止三个月的分部亏损为77,705美元。这一减少主要归因于利息费用减少以及折旧和摊销费用减少。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计准则(“公认会计准则”)列报的财务信息,我们认为“调整后的EBITDA”是美国证券交易委员会规则中定义的“非公认会计准则财务指标”,有助于评估我们的经营业绩 。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营,并用于内部规划和预测目的。我们相信,调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助,因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而,调整后的EBITDA仅供补充信息之用,作为一种分析工具具有局限性,不应孤立地或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外,其他公司,包括我们行业的 公司,可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准,或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩, 所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文 将每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标进行了对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
47
我们 将调整后EBITDA的非GAAP财务指标与我们的净收入进行调整,以排除利息支出、所得税准备金、折旧和摊销以及非经常性事件产生的某些费用或收益(如果有)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,我们没有发生任何非经常性事件。
下表提供了调整后EBITDA的净收入对账:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
净亏损 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) | ||
调整以排除以下内容: | - | - | ||||||
折旧及摊销 | 71,453 | 48,003 | ||||||
利息开支 | 10,802 | 41,812 | ||||||
调整后的EBITDA | $ | (1,336,790 | ) | $ | (775,098 | ) |
截至2023年12月31日的8个月与截至2022年12月31日的8个月
截至12月31日的8个月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
收入 | $ | 121,690 | $ | 284,666 | ||||
收入成本 | 94,665 | 219,916 | ||||||
毛利 | 27,025 | 64,750 | ||||||
运营费用 | ||||||||
工资、福利和工资税 | 710,737 | 785,149 | ||||||
维修和保养 | 51,436 | 14,641 | ||||||
公用事业 | 12,321 | 24,619 | ||||||
旅行 | 45,276 | 57,621 | ||||||
会费和订阅费 | 24,581 | 69,328 | ||||||
市场营销和广告 | 193,612 | 1,897,067 | ||||||
专业和律师费 | 4,619,480 | 997,029 | ||||||
折旧及摊销 | 289,067 | 98,256 | ||||||
其他运营费用 | 419,137 | 265,790 | ||||||
总运营支出 | 6,365,647 | 4,209,500 | ||||||
营业亏损 | (6,338,622 | ) | (4,144,750 | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入 | 557 | 208 | ||||||
其他收入 | 89,860 | 48,322 | ||||||
出售MyAlphie获得的收益 | 5,502,774 | - | ||||||
利息开支 | (70,676 | ) | (111,625 | ) | ||||
其他费用 | (230,866 | ) | (33,710 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | 5,291,649 | (96,805 | ) | |||||
所得税前净亏损 | $ | (1,046,973 | ) | $ | (4,241,555 | ) |
收入。截至2023年12月31日的八个月收入 为121,690美元,而截至2022年12月31日的八个月收入为284,666美元。我们的收入 包括我们从所列物业获得的短期租赁收入和我们直接从我们的技术或与我们的技术相关的服务获得的平台服务收入。收入减少主要是由于截至2023年12月31日止八个月期间出售物业导致租金收入分部减少 ,以及由于出售myAlphie,与截至2022年12月31日止八个月相比,平台服务分部收入减少。
48
收入成本。 截至2023年12月31日的8个月的收入成本为94,665美元,而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为219,916美元。收入成本包括支付上市物业的物业管理费、向供应商支付通过myAlphie完成的工作 以及支付给支付平台Strip的相关支付手续费。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie,因为我们不再产生与运营myAlphie平台相关的任何直接成本。
维修和维护 。截至2023年12月31日的8个月,维修和维护费用为51,436美元,而截至2022年12月31日的8个月为14,641美元。这一增长归因于为准备出售而对一些物业进行了大修 。
会费和 订阅截至2023年12月31日的8个月,会费和订阅费用为24,581美元,而截至2022年12月31日的8个月为69,328美元。会费和认购费用的减少主要是由于在截至2023年12月31日的八个月内处置了某些物业。
营销与广告。 截至2023年12月31日的8个月的营销和广告费用为193,612美元,而截至2022年12月31日的8个月的营销和广告费用为1,897,067美元。费用减少的主要原因是不再产生与我们于2023年1月19日结束的法规A活动相关的营销和广告费用 。
专业费用和 法律费用。截至2023年12月31日的8个月的专业和法律费用为4,619,480美元,而截至2022年12月31日的8个月的专业和法律费用为997,029美元。这一增长主要归因于我们直接在纳斯达克上市产生的一般法律咨询和专业服务 ,其中主要包括我们为服务而发行的304,529股普通股, 总公平市值约为3,050,000美元。
折旧和 摊销。截至2023年12月31日的8个月的折旧和摊销费用为289,067美元,而截至2022年12月31日的8个月的折旧和摊销费用为98,256美元。这一增长主要归因于将无形资产摊销计入截至2023年12月31日的八个月的折旧和摊销费用。
其他 运营费用。截至2023年12月31日的8个月,其他运营费用为419,137美元,而截至2022年12月31日的8个月为265,790美元。这一增长主要是由于董事和高级管理人员的保险费用增加,以及在截至2023年12月31日的八个月内与物业销售有关的佣金和业权费用增加。
其他收入。 截至2023年12月31日的8个月,其他收入为89,860美元,而截至2022年12月31日的8个月为48,322美元。 这一增长主要归因于截至2023年12月31日的8个月内出售的某些物业的销售收益。
出售MyAlphie获得 。截至2023年12月31日的8个月,myAlphie的销售收益为5,502,774美元,而截至2022年12月31日的8个月的销售收益为0美元。这一增长归因于2023年5月17日myAlphie平台的销售。这一因出售myAlphie而报告的 收益可能不反映我们当前的业务,在这段时间内可能高得不寻常。
利息支出。 截至2023年12月31日的8个月的利息支出为70,676美元,而截至2022年12月31日的8个月的利息支出为111,625美元。利息开支减少是由于出售若干物业后未偿还按揭贷款减少所致。
其他费用。 截至2023年12月31日的8个月的其他支出为230,866美元,而截至2022年12月31日的8个月的其他支出为33,710美元。这一增长主要是由于与创业板的信贷安排相关的承诺费的摊销费用和法律和解费用。这笔125,000美元的法律和解费用是根据我们与瓦伦蒂娜·伊萨金娜之间的和解协议于2024年2月20日支付的(有关更多详细信息,请参阅“法律诉讼”),这笔费用在2023财年被记为一次性运营费用费用,并被确认为后续事件。
49
净亏损 。截至2023年12月31日的八个月净亏损为1,046,973美元,而截至2022年12月31日的八个月净亏损为4,241,555美元。净亏损减少主要归因于myAlphie的出售。净亏损的减少可能 无法准确代表我们当前的业务运营,并且由于myAlphie的出售,本期净亏损的减少可能异常增加。
细分市场分析 结果:
以下是对截至2023年12月31日的八个月与截至2022年12月31日的八个月的业绩对比的可报告部分的分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息,请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明。
平台服务
2023 | 2022 | 以美元为单位的变化 | 变化 以%为单位 | |||||||||||||
总收入 | $ | 99,028 | $ | 204,151 | $ | (105,123 | ) | (51 | )% | |||||||
收入成本 | (93,380 | ) | (203,013 | ) | 109,633 | (54 | )% | |||||||||
运营费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
分部收益(亏损) | $ | 5,648 | $ | 1,138 | $ | 4,510 | 396 | % |
收入。截至2023年12月31日的8个月,平台服务部门的收入为99,028美元,而截至2022年12月31日的8个月的收入为204,151美元。收入的下降可归因于出售myAlphie。自出售myAlphie以来,除了在出售myAlphie后的过渡期内向Turnit提供技术支持服务外,我们没有产生其他平台服务 收入。
收入成本 。截至2023年12月31日的8个月,平台服务部门的收入成本为93,380美元 ,而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为203,013美元。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie。出售后,我们不再向以前与myAlphie的平台相关的供应商或STRIPE支付任何款项。 收入成本现在仅包括与向Turnit提供技术支持服务相关的成本。
分部收益。部门 截至2023年12月31日的8个月的收益为5,648美元,而截至2022年12月31日的8个月的收益为1,138美元。部门收益的这一增长主要是由于向Turnit提供的支持服务增加,而向供应商和STRIPE支付的金额减少。
租赁业
2023 | 2022 | 以美元为单位的变化 | 变化 以%为单位 | |||||||||||||
总收入 | $ | 22,662 | $ | 80,515 | $ | (57,853 | ) | (72 | )% | |||||||
收入成本 | (1,285 | ) | (16,903 | ) | 15,618 | (92 | )% | |||||||||
运营费用 | (2,598,124 | ) | (4,209,500 | ) | 1,611,376 | (38 | )% | |||||||||
分部收益(亏损) | $ | (2,576,747 | ) | $ | (4,145,888 | ) | $ | 1,569,141 | (38 | )% |
收入。 截至2023年12月31日的8个月,租赁业务部门的收入为22,662美元,而截至2022年12月31日的8个月的收入为80,515美元。这一下降主要是由于与截至2022年12月31日的八个月相比,上市物业数量 减少了,因为我们正在出售我们为该细分市场的 业务持有的物业,因为这些业务被搁置。
50
收入成本 . 截至2023年12月31日的8个月,租赁业务部门的收入成本为1,285美元,而截至2022年12月31日的8个月的收入成本为16,903美元。这一差异归因于列出的 个物业的数量减少,从而降低了维护这些物业的相关成本。
运营费用 。截至2023年12月31日的8个月,租赁业务部门的运营费用为2,598,124美元 ,而截至2022年12月31日的8个月为4,209,500美元。这一下降主要归因于这一细分市场的专业费用和法律费用以及营销和广告费用的减少。
分部 收益. 截至2023年12月31日止八个月的分部亏损为2,576,747美元,而截至2022年12月31日止八个月的分部亏损为4,145,888美元。这一减少主要是由于该分部的专业和法律费用以及营销和广告费用减少。
下表简要概述了截至2023年12月31日的八个月内售出的房产。下表包括它们不再列出的原因、收购日期和停止贡献收入的日期:
属性 | 日期
采集 |
日期
处置 |
原因
为 未列出 |
日期
对 这 房产号 长 促成了 收入和 费用 |
||||||||||
2540 哈姆雷特巷 | 4/15/2022 | 08/15/2023 | 销售 财产 | 07/31/2023 | ||||||||||
790 圆石滩车道 | 2/11/2022 | 09/7/2023 | 出售财产 | 08/31/2023 | ||||||||||
612 茉莉巷 | 2/11/2022 | 10/16/2023 | 出售财产 | 10/01/2023 | ||||||||||
7676 亚马逊街 | 2/11/2022 | 10/11/2023 | 出售财产 | 10/11/2023 | ||||||||||
奥地利825号公路 |
12/23/2020 |
03/06/2024 |
出售财产 |
03/31/2022 |
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计准则(“公认会计准则”)列报的财务信息,我们认为“调整后的EBITDA”是美国证券交易委员会规则中定义的“非公认会计准则财务指标”,有助于评估我们的经营业绩 。我们使用调整后的EBITDA来评估我们的持续运营,并用于内部规划和预测目的。我们相信,调整后的EBITDA可能会对投资者有所帮助,因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。然而,调整后的EBITDA仅供补充信息之用,作为一种分析工具具有局限性,不应孤立地或作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外,其他公司,包括我们行业中的公司 ,可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP衡量标准,或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩, 所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。下文 将每个非GAAP财务指标与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标进行了对账。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
我们 将调整后EBITDA的非GAAP财务指标与我们的净收入进行调整,以排除利息支出、所得税、折旧和摊销的准备金(收益)、与非经常性收购相关的补偿费用、非经常性直接上市费用、未实现的汇兑损益、非经常性法律准备金和相关成本以及非经常性收益。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的8个月内,我们没有任何重组费用和非经常性收购相关的 补偿费用。
51
下表提供了调整后EBITDA的净收入对账:
截至12月的八个月内 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净亏损 | (1,251,259 | ) | (4,241,555 | ) | ||||
调整以排除以下内容: | - | - | ||||||
折旧及摊销 | 289,067 | 98,256 | ||||||
出售MyAlphie获得的收益 | (5,502,774 | ) | - | |||||
利息开支 | 70,676 | 111,625 | ||||||
法律和解费用 | 125,000 | - | ||||||
非经常性直接上市费用(1) | 3,767,524 | - | ||||||
所得税费用,当期 | 204,286 | - | ||||||
调整后的EBITDA | (2,297,480 | ) | (4,031,674 | ) |
(1) | 包括(Ii)304,529股我们的普通股 为提供与我们在纳斯达克直接上市相关的服务而发行的股票,总公平市值约305万美元,以及(Ii)现金支付约72万美元。 |
流动性和资本资源
流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力,包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。自本文件发布之日起招股说明书, 我们尚未从业务运营中产生可观的收入,并已通过股权和债务融资为收购、资本支出和营运资本需求提供资金。
截至2024年3月31日,我们的现金及现金等价物约为480万美元,截至2023年12月31日,现金及现金等价物约为650万美元。我们相信我们有足够的营运资金来支持我们未来12个月的运营。
于2023年11月21日,吾等与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立配售代理协议及证券购买协议,以完成与Maxim的尽力而为融资,以发行1,600,000股普通股及认股权证,以每股5.00美元的行使价购买普通股,并可予调整。作为此次发行的结果, 我们筹集了总计800万美元的毛收入和760万美元的净收益。
自2024年3月31日起,根据创业板协议(定义见上文),吾等可根据创业板协议提列通知,向创业板发行及出售总值高达1亿美元的普通股 。目前,我们不打算从创业板协议中提取 ,但我们将继续评估我们的手头现金状况和未来的业务运营需求。随着我们业务的发展和运营需要更多营运资金,我们 可自行决定在未来从创业板协议中提取资金。
我们相信,任何权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股371.90美元,在创业板认股权证(定义见上文)的情况下,我们相信创业板认股权证的持有人不太可能行使这些认股权证。虽然目前影响创业板认股权证行使的情况使 不太可能行使,但进一步调整其行使价格可能会使创业板权证对投资者行使更具吸引力。 我们的分析基于我们普通股截至本招股说明书日期的交易价格, 创业板权证的门槛设定为每股371.90美元。2024年6月24日,我们普通股的收盘价为每股0.94美元。
我们的流动性和资本资源对我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要。因此,如果 我们可能需要筹集额外的营运资金来支持运营,我们将需要获得额外的融资。任何此类发行的时间、规模和 条款尚未确定。如果我们需要从本合同之日起超过12个月的额外资金,并且我们的短期租赁和技术的收入在商业化的程度上不能满足我们的需求,我们可以 通过股票或债券发行来筹集这些资金。我们不能保证我们能够以可接受的条款筹集额外资金 。我们筹集额外资本的能力将取决于各种因素,包括市场状况、投资者需求和我们的财务表现。
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此外,资本成本 和历史上的高利率可能会直接影响我们通过债券或股票发行筹集资金或 寻求收购的能力。利率更高、债务条件更严格的经济环境,如今天的市场环境,需要更大的股本承诺。这意味着,随着需要更大的股本承诺,我们的杠杆将更少 ,总体上可能会有更少的收购。
我们的业务模式需要 巨额资本支出来构建和维护支持我们运营所需的基础设施和技术。此外, 我们可能会产生与新产品和服务的研发、向新市场或地区的扩张相关的额外成本, 以及一般公司管理费用。因此,我们未来可能需要额外的资金来支持这些计划,其中可能包括 额外的股权或债务融资或战略合作伙伴关系。我们目前没有任何关于额外融资的承诺或安排,也不能保证我们能够以我们可以接受的条款获得额外融资,或者根本不能保证。如果我们无法在需要时获得额外融资,我们可能被迫缩小业务范围、推迟新产品或服务的推出,或采取其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的行动。 我们还可能被要求以对我们不利的条款寻求额外融资,这可能导致稀释我们股东的 所有权权益或施加繁琐的条款和限制。
现金流
下表汇总了我们在本报告所述期间的运营、投资和融资活动产生的现金流。
三个月期间 | ||||||||
详情 | 2024年3月31日 | 3月31日, 2023 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (1,527,238 | ) | $ | (1,585,918 | ) | ||
投资活动所用现金净额 | $ | (19,700 | ) | $ | (138,973 | ) | ||
融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (71,286 | ) | $ | 282,577 |
经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月,经营活动中使用的净现金为(1,527,238)美元,而截至2023年3月31日的三个月为(1,585,918)美元。经营活动产生的净现金流量差异并不重大。
投资活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月,投资活动中使用的净现金为(19,700)美元,而截至2023年3月31日的三个月,使用的净现金为(138,973)美元。投资活动产生的现金流量差异主要是由于出售财产的收益。
融资活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月,融资活动提供的净现金 为(71,286)美元,而截至2023年3月31日的三个月为282,577美元。融资活动的现金流差异主要是由于我们在A法规发行中发行股票所致。
表外安排
截至2024年3月31日,我们没有表外安排。
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关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表,该报表 是根据公认会计准则编制的。在编制这些报表时,管理层需要作出估计和判断: 影响我们合并财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是指在不同的假设和条件下,涉及重大判断并可能导致重大不同结果的政策 。管理层认为以下关键会计政策受到我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的影响。
收入 认可:我们的收入包括短期租赁业务部门和平台服务部门。租赁业务 细分业务收入包括通过爱彼迎、瓦卡萨等数字酒店平台租赁物业的收入。平台服务 细分市场收入包括在我们的myAlphie平台上用于油漆和物业清洁的预订收入。由于我们对平台提供的服务负责,向最终用户收取的费用也包括在收入中,而向供应商支付的服务费用在收入成本中确认,不包括折旧和摊销。
商誉: 商誉是指收购成本超过收购的可确认净资产和承担的负债的公允价值。截至12月31日,至少每年在报告单位层面测试商誉减值,或更频繁地在发生事件和情况变化时测试商誉减值,而事件和情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。会计要求规定,报告实体 可每年进行可选的定性评估,以确定发生的事件或情况是否发生变化,使报告单位的公允价值低于其账面价值。如果初步定性评估 确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值,或者没有进行可选的 定性评估,则进行定量分析。量化商誉减值测试是通过计算报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面金额进行比较来进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,报告单位的商誉不受损害。然而,如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失将被确认为相当于超出的金额,但限于报告单位记录的商誉总额。
业务组合
I. 收购Roost Enterprises Inc.
根据ASC 805《企业合并》,我们 使用会计的购买方法 完成了对Rhove的收购。购买方法需要按收购日期的公允价值确认Rhove的 资产和负债。
我们的 合并财务报表包括reAlpha Tech Corp.和Rhove自收购之日起的运营结果、现金流和财务状况。因此,Rhove在此 期间产生或产生的任何收入、支出、资产和负债都将并入合并财务报表。
二.采购价款分摊 及商誉确认
我们 以现金和发行普通股相结合的方式完成了对Rhove的收购。初步的采购价格分配导致商誉确认。商誉是指收购价格超过可识别净资产收购的公允价值的部分。它被确认为无形资产,代表了罗夫收购预计将产生的未来经济利益,如协同效应、市场地位和品牌价值。商誉不摊销,但根据ASC 350《无形资产-商誉和其他》进行年度减值测试。
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软件开发成本资本化 -开发阶段
公司遵循会计准则编码(ASC)350《内部使用软件》来评估软件的资本化 在应用程序开发阶段发生的开发成本,包括软件功能的编码、测试和开发, 符合资本化条件。此类成本包括截至报告日期 的直接人工、第三方服务和其他直接可归属费用。截至2023年12月31日,正在开发的软件尚未达到基本完成 并可供预期使用的阶段。因此,根据ASC 350,公司将继续对与应用程序开发阶段相关的成本进行资本化。
资本化软件开发成本的摊销 从软件投入使用并可用于其预期用途时开始。资本化成本在软件的预计使用年限内摊销,预计使用年限是根据预期 未来收益和技术更新率等因素确定的。
根据ASC 820《公允价值计量和披露》使用贴现现金流量(“DCF”)方法确定企业合并中获得的软件的公允价值时的软件资本化。软件的公允价值是使用贴现现金流方法确定的, 需要考虑重要的投入和假设,如预计现金流、预期增长率、贴现率、 和其他相关市场数据。公司会根据历史表现、市场状况和软件的技术特点来选择适当的投入。
减值政策:公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 360-10,“财产、厂房和设备”来计量房地产投资的减值。租赁物业于存在可能显示租赁物业的预期未来现金流量(按不计利息的 基准)总和可能少于其历史净成本基础下的账面价值的情况下,就减值进行个别评估。这些对预期未来现金流的 计算考虑了未来运营收入、趋势和前景等因素,以及租赁需求、竞争和其他因素的影响。于确定已发生永久减值后,出租物业将减值至其公允价值。对于将被处置的物业,当物业的公允价值(减去 估计销售成本)小于在承诺出售物业时计量的物业账面价值和/或该物业正在积极进行销售时,确认减值损失。待处置的物业将以账面价值或其估计公允价值减去其出售成本的较低端进行报告。在财产被持有以待处置之日之后,不记录折旧费用 。
最近的会计声明
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2016-13号,“金融工具--信贷损失 (主题326):金融工具信贷损失的计量”。ASU 2016-13要求实体使用新的前瞻性 “预期损失”模型,该模型通常会导致提前确认信贷损失准备。对预期信贷损失的衡量基于历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU第2016-13号适用于年度报告期,包括这些期间内的中期报告期,自2022年12月15日之后开始生效。本准则的实施并未对公司的财务报表产生实质性影响。
重新分类 演示文稿
为与本期列报保持一致,对某些金额 进行了重新分类。这些重新分类对本招股说明书所述期间报告的运营结果没有影响。
新兴成长型公司 状态
《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择应用这一延长的 过渡期,因此,在公共实体需要采用此类 准则的相关日期,我们不会采用新的或修订的会计准则。因此,我们的财务报表可能无法与其他未选择延长过渡期的上市公司进行比较。
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我公司的结构和组成
形成
ReAlpha Tech Corp.是本公司的前母实体,于2020年11月30日在特拉华州注册成立。然后,在2021年4月22日,我们在特拉华州成立了前母公司的子公司 Company(f/k/a reAlpha Asset Management,Inc.)。在2023年3月21日下游合并后,reAlpha Tech Corp.与reAlpha Asset Management,Inc.合并并并入reAlpha Asset Management,Inc.,公司在合并后幸存下来。 随后,公司更名为reAlpha Tech Corp.。这是我们为巩固我们的技术能力和房地产辛迪加业务而采取的战略举措。
我们在特拉华州注册时的发起人是我们的前母公司reAlpha Tech Corp.
我们的主要执行办公室 位于俄亥俄州都柏林100号套房6515Longshore Loop,邮编:43017。我们的电话号码是(707)732-5742。我们的公司网站位于Www.realpha.com。 我们网站上的信息不在本招股说明书中。
内部重组
只要我们恢复我们的租赁业务部门,我们预计将利用信贷额度促进对Target Properties的融资和收购。随着我们的发展 并开发更多的资金来源,我们可能会设立更多的子公司,以进一步促进我们通过这些子公司获得的融资和信贷机会 。由于宏观经济条件、Rhove SBU的增长和扩张(如上所述),我们的租赁运营部门已暂停,直到条件更有利于我们的这一部分。 我们将分配更多的资源和时间来扩大我们的技术产品,直到条件更有利。
如上所述,如果我们恢复我们的协同内容产品的短期租赁运营,则罗夫SBU将成为执行此类产品的实体。 为促进协同内容流程,我们更改了内部组织结构。这些变更不会对我们的财务报表或会计政策产生实质性影响。
56
下图按法人实体汇总了我们当前的组织结构(1):
(1) | 说明性说明: |
1. | ReAlpha Tech Corp.或本公司(F.k.a.ReAlpha 资产管理公司)是下游合并产生的实体。此外,作为下游合并的结果,公司 拥有Carthagos Inc.25%的股份和reAlpha Techcorp India Private Limited 96.67%的股份,reAlpha Techcorp India Private Limited是一家为财务、营销和技术提供商业支持服务的子公司。 | |
2. | Roost Enterprise,Inc.和Rhove Real Estate 1,LLC和 未来辛迪加有限责任公司统称为“Rhove战略业务单位”或“Rhove SBU”。 Rhove SBU的目的是执行辛迪加。 | |
3. | Naamche实体是提供技术解决方案的全资子公司 。 | |
4. | ReAlpha Realty是该公司在佛罗里达州注册为房地产经纪公司的全资子公司。其主要职能是作为罗夫SBU、本公司或任何附属公司完成的收购的代理和/或顾问。 | |
5. | Rhove Real Estate 1,LLC是公司的全资子公司 ,在reAlpha收购Rhove之前,根据法规A的规定创建该子公司是为了提供证券。我们打算 将该实体用于未来使用美国证券交易委员会合格法规A产品的物业辛迪加。我们将通过辛迪加有限责任公司提供的 物业称为“辛迪加”物业。 |
6. | ReAlpha Acquirements Churchill,LLC是本公司的全资子公司,旨在利用丘吉尔提供的融资来持有本公司收购的物业。 |
57
我们的业务和物业
概述
我们 是一家房地产技术公司,其使命是通过人工智能技术的商业化和补充我们商业模式的战略协同收购,塑造房地产技术市场或“Proptech”格局。我们相信,我们可以 利用我们的人工智能技术在该行业提供创新的解决方案,并推动我们的愿景,成为房地产技术领域的全球领导者 。
我们 成立于2020年,目标是为日常投资者提供短租投资机会。为此,自我们成立以来,我们开发了允许使用人工智能分析物业的技术和工具,以深入了解该物业的 潜在盈利能力和提高此类盈利能力的方法;正在开发一款针对散户投资者的应用程序,用于投资我们购买的物业;并创建了一个由人工智能支持的上市说明生成器,以创建或刷新我们或其他房东的上市说明 。我们打算继续开发尖端技术,并寻求互补的业务或技术收购 我们相信这些收购将无缝整合这个支离破碎的市场。
我们的商业模式和对人工智能技术的关注
最初,我们的运营模式是资产密集型的,建立在利用我们专有的人工智能技术工具收购房地产 ,将其转换为短期租赁,并使个人投资者能够获得这些房地产的零星权益 ,允许此类投资者根据房地产的租金表现获得分配。由于目前的宏观经济状况,如较高的利率,通货膨胀和高房价,我们的房地产收购业务已经 停止。相反,我们目前的重点将是不断增强和完善我们的人工智能技术,用于商业 以产生技术衍生的收入。
例如,2023年11月,我们宣布推出Gena,这是一项人工智能支持的技术,旨在开发或增强已有的个性化 住宅物业上市说明,这些房产将在爱彼迎公司、S(爱彼迎)、Zillow等房地产在线平台上上市。从那时起,Gena的订阅已于2024年3月向公众发布,最初是在限量向选定的房地产专业人士提供的情况下 ,以确保平台对更多用户的可扩展性 ,自公开发布以来,我们尚未通过Gena产生收入。
为了推进我们继续将技术商业化以进一步增加技术衍生收入流的承诺,我们于2024年4月24日宣布推出我们的人工智能支持的零佣金房地产买家代理Claire。Claire协助购房者完成抵押贷款预审批、预订旅游、发送邀请函和完成物业收购等任务。Claire还提供市场洞察、详细的物业数据,并使用大型语言模型回答问题,并通过用户友好的全天候网络平台简化购房流程。克莱尔的能力得到了reAlpha Realty,LLC(“reAlpha Realty”)的补充和支持, 我们的内部经纪公司,在无义务和免佣金的基础上。虽然Claire目前仅面向南佛罗里达州棕榈滩、迈阿密-戴德县和布罗沃德县的购房者 ,但我们打算在2026年底之前将其能力扩展到全国范围,这取决于许多因素,其中包括我们扩大平台规模、获取更多数据和成功营销平台的能力 。
如果现行利率和其他宏观经济因素更符合这种业务模式,我们 可能会从我们的租赁业务部门恢复互补性的资产密集型模式。同时,我们的增长战略将包括有机和无机 方法,将我们的人工智能技术商业化,这些技术正处于互补业务和技术的开发和收购的不同阶段。特别是,我们打算收购我们认为将补充我们的业务模式的公司,并加快我们通过提供IT服务、人员配备和会计服务等来扩大我们向客户提供技术产品的计划。
我们的可报告部门 包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务 。我们正在积极开发四种处于不同开发阶段的操作技术: Gena、reAlpha Brain、reAlpha HUMINT、reAlpha App和我们最近宣布的平台Claire。我们的租赁业务部门,在我们恢复运营的范围内,专注于为辛迪加购买物业,这一过程由我们的平台服务技术提供支持。
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细分市场
平台服务
概述
我们目前的平台服务 细分技术包括:(I)reAlpha Brain、(Ii)reAlpha HUMINT、(Iii)Gena、(Iv)Claire和(V)reAlpha App。
MyAlphie是我们的平台服务部门之前 开发的一项技术,于2023年5月17日出售,截至该日期,它已停止为我们的收入 贡献,但我们为myAlphie的买家提供的持续技术支持所产生的收入除外。虽然我们尚未从我们的技术中产生收入,但我们预计,一旦我们的技术完全运行并可供客户商业使用,我们将通过订阅、许可费、按使用付费或其他费用安排来产生收入。 如果我们恢复短期租赁业务的运营,我们预计将从客户那里获得基于费用的收入,这些客户将 使用reAlpha App参与和投资我们的辛迪加(定义如下)。
下面将对我们的每项技术和平台进行更全面的描述。
ReAlpha 脑区
ReAlpha Brain将利用自然语言处理(NLP)程序扫描有关属性 和机器学习(ML)算法的大量数据,以选择具有高于预期行业标准投资回报的属性。为此,它将收集和整合来自多个来源的与物业相关的各种数据,包括批发商、 各种多重挂牌服务(“MLS”)数据源、房地产经纪人、小型爱彼迎夫妻店运营商和其他 较大的业主。例如,它将从美国不同的MLS列表中收集有关物业价格、房屋结构和销售历史的数据。这些数据与有关物业周围社区的社区吸引力、可访问性和安全性的公共信息相结合,使算法能够分析数据并预测物业 预期盈利的可能性和时间。这将允许reAlpha预测特定物业产生预期盈利的可能性。 平台将通过为每个物业分配从0到100的“reAlpha分数”来传达这一知识。价值越高,越有利于投资。
目前,将房产作为潜在投资进行分析的过程通常始于从reAlpha订阅的房地产经纪人的 通讯组列表收到的电子邮件。然而,我们使用入站电子邮件之外的多个其他来源来识别属性,包括但不限于MLS、专有数据销售商(如AirDNA)和其他。在电子邮件场景中,reAlpha Brain将 包括一个基于NLP的AI电子邮件解析器,该解析器在非结构化电子邮件中查找关注的属性并提取其街道地址 。然后,该地址将用于查询各种数据提供商,以获取有关该物业的结构、社区和财务的详细说明。该ML模型正在构建中,并将托管在Amazon Web Services(“AWS”)提供的Amazon Sagemaker平台上,然后将计算该物业的reAlpha分数。
此外, reAlpha Brain技术还将为我们提供有关未来可用于辛迪加的物业的信息,前提是这些物业满足我们的短期租赁内部投资标准(“投资标准”)。ReAlpha Brain的分析 和数据将使我们不仅可以识别短期租赁可行性高的物业,还可以通过 使用该位置周围的景点生成列表描述、分析该地区的客人评论并对将在reAlpha应用程序上列出的已收购物业提出改进建议来优化其性能。ReAlpha大脑模型还将随着时间的推移不断改进和学习。当我们决定投资房地产时,该模型将检查其建议的有效性 ,以减少误报和漏报。截至招股说明书发布之日,reAlpha Brain已经分析了超过1500,000套住房。
ReAlpha Brain目前在reAlpha内部运行。然而,人工智能系统的新发展预计将提高其准确性、可用的市场和分析长期租赁的能力。预计ReAlpha Brain将在2024年第二季度公开发布,供商业使用,并收取许可费。
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ReAlpha HUMINT
除了在我们的技术中利用人工智能 之外,我们还添加了分析短期租赁盈利能力的人为因素。物业的各种定性 特征会影响其盈利能力。例如,内部的美学,以及物业外部的颜色、装修和设计,社区的外观和感觉,便利设施的状况等。一个设计精良、装修高雅、设施完好的物业,在 准备在爱彼迎等平台上市之前,需要较少的翻新和维修工作。此类特征可以通过手动观察酒店的照片、视频和 投行观点来收集,不能自动从第三方来源获取。
ReAlpha HUMINT是一个补充reAlpha Brain的平台,它基于reAlpha Brain不分析的定性数据提供自己的评分。 该平台允许Naamche的分析师(如上所述)输入有关物业的定性特征,如路缘吸引力、需要维修的 、室内设计、油漆作业、房间布局和其他因素,并将其纳入物业评估。ReAlpha HUMINT已投入运营 供我们内部使用,由于我们最近的战略 转变为搁置我们的租赁部门业务,目前并未出于商业化目的进行进一步的积极开发。
Gena
Gena以前称为“BnBGPT”,是一个由“生成性预先训练的转换器”语言模型或“GPT”支持的人工智能工具。 Gena旨在补充我们的其他人工智能和非人工智能技术,并在内部使用,以简化生成个性化和有效的家庭描述的过程。GENA同时面向房地产经纪人和房东(例如,拥有爱彼迎 平台上列出的房产的人,或任何其他短期和长期房产在线市场),创建个性化描述和营销 内容,我们相信这些内容将使用户在市场上获得竞争优势。
适用于 房地产经纪人。我们的应用程序提供了一项功能,可以直接从上传的图像生成广告内容,房地产经纪人可以使用它们 来宣传他们列出的房产,而不需要专业的文案和其他昂贵的营销工具。房地产经纪人只需 输入有关其上市的基本详细信息,Gena将为该房产编写专业的房产说明,他们可以使用 作为自己的营销材料。Gena还可以创建社交媒体内容,例如为各种社交媒体平台发布帖子,包括但不限于Facebook、Instagram和LinkedIn,我们相信这可以节省房地产经纪人的时间,而不是专注于将 更多线索转化为客户。最后,Gena还创建了简短的视频(“Reels”),突出房地产经纪人列表中的最佳功能。这些卷轴可以在TikTok、Instagram或任何其他社交媒体上发布和用于广告内容。
对于 台主机。我们的应用程序提供的功能可以简化房地产 房地产在线市场(如爱彼迎、vrbo、Booking.com和其他此类平台)的挂牌说明创建过程。我们的应用程序将自动将这些描述组织到 部分中,从而可以轻松突出显示空间的关键功能,并提供有关访客访问的重要信息。此外, 应用程序将包括酒店附近景点的邻近数据(例如,餐厅、博物馆、 地区游客感兴趣的区域等),使主人更容易突出显示这些景点。
Gena 于2023年11月1日限量发布,并于2024年3月21日全面向公众发布。Gena目前的定价模式是按月订阅服务,但目前对所有用户免费,同时我们将继续推广和广告该产品 。随着我们尝试不同的定价模式,以及Gena随着时间的推移而成长和成熟,这种情况可能会发生变化。
克莱尔
克莱尔,以前被称为“艾尔”,于2024年4月24日宣布。克莱尔是一位人工智能驱动的、零佣金的房地产买家经纪人。Claire 帮助购房者找到他们的下一个住房,包括预先批准抵押贷款、计算他们的预算、预订旅游、发送 邀请函、协助谈判、审查检查报告以及完成物业收购。目前,位于南佛罗里达州棕榈滩、迈阿密-戴德县和布罗沃德县的购房者可使用Claire的数量有限,但我们正在积极寻求新的MLS和经纪许可证,使我们能够扩展到美国更多的州。克莱尔的能力 由ReAlpha Realty的注册代理团队补充和支持。如果需要,这些代理商可以在无义务和免佣金的基础上随时为使用克莱尔的购房者提供帮助。
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Claire 还提供有关购房者正在调查的房地产市场的数据和见解,其目的是极大地方便购房者 如何搜索房产。例如,在研究个人购买和处置市场时,Claire将可以访问 公开可用的数据源,为买家提供关键的投资洞察,如活跃库存、活跃供应月份、 历史升值和当地目的地。Claire还能够提供物业级别数据点,包括但不限于学区及其分数、建筑类型、财产税估算以及到附近景点的距离。Claire 使用大型语言模型(“LLM”)回答用户关于房地产搜索和市场趋势的问题。这个基于Web的平台将全天候可用,并将提供一个用户友好的界面,投资者可以使用简单的英语与房地产数据交互,就像他们正在与现场经纪人交谈一样。客户将能够通过询问与房地产相关的问题与AI界面进行交互,Claire将为客户提供所需的信息,以开始他们的房地产购买 旅程。然后,Claire将根据客户在应用程序中输入的问题提供具体步骤和相关信息, 这将使用户在开始购买房屋或投资物业时不再需要太过复杂。此方法 允许用户高效地寻找潜在客户并根据各种标准对其进行筛选,并访问详细的特定于物业的数据,包括 全面的市场级洞察。
传统上,经纪公司的佣金通常为房屋售价的2.5%至3%,具体取决于市场。ReAlpha Realty将通过佣金退款或成交成本降低向购房者提供 此类买方佣金的回扣(如果有的话) 并受市场最低限额的限制。作为我们业务战略的一部分,我们打算收购产权和抵押贷款经纪公司 ,与Claire合作帮助购房者购买房产,我们相信这将使我们从通过Claire收购或出售的房产的成交成本中获得收入 。如果退款或我们将提供的产权或抵押贷款经纪服务产生的收入不包括剩余佣金 ,我们将不会通过Claire现有的定价模式产生收入 。
Claire的手机版本目前正在积极开发中,我们预计将于2024年第三季度末发布。
ReAlpha 应用程序
ReAlpha应用程序,或“应用程序”,旨在使房地产所有权可访问和用户友好。应用程序允许 辛迪加成员收购辛迪加有限责任公司的股权,这些有限责任公司是持有目标 属性所有权的实体。有权访问reAlpha App或我们网站的辛迪加成员和我们普通股的持有者都将 可以访问辛迪加物业的某些季度财务指标,包括:(I)物业的入住率; (Ii)物业的平均日租金;以及(Iii)每个物业的定期信息,如毛收入、总支出、净收入、现金流和其他。这些信息将通过我们的网站reAlpha App向辛迪加成员和公众公布,我们的网站向非辛迪加成员的普通股持有者开放, 当我们通过新闻稿或其他适当方式发布综合季度业绩时,我们将通过reAlpha App向公众公布这些信息。鉴于我们目前没有任何银团物业,此功能无法运行 ,但我们打算在恢复租赁业务的范围内向 提供此类季度财务指标。只能通过我们的应用程序和网站向 辛迪加成员提供的其他个性化财务信息,包括他们在辛迪加有限责任公司中拥有的总股份(以美元和 百分比值表示)、根据该辛迪加成员的所有权百分比根据该特定辛迪加有限责任公司支付的股息、 等。我们普通股的持有者将无法访问应用程序中提供的此个性化信息,除非他们同时也是辛迪加成员。最后,该应用程序还将从多个第三方应用程序编程接口(API)提供商获取物业列表数据以及短期租赁市场趋势数据,并以易于访问的格式显示特定 物业的合并数据。
目前,我们不打算成为持牌经纪自营商。此外,只要我们恢复我们的短期租赁业务,应用程序将由我们管理,但我们可以利用第三方经纪-交易商,如Dealaker Securities LLC,该经纪-交易商将获得美国证券交易委员会和FINRA的许可,以进行豁免辛迪加产品。我们目前已与Dealaker Securities,LLC达成协议, 进行豁免发售,但在我们的短期租赁业务暂停期间,我们不打算进行此类发售。
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虽然这款应用的移动版仍在开发中,但网络版已经投入使用。作为上文所述的内部重组变化的一部分 ,如果我们恢复租赁业务,App将与通过收购Rhove获得的联合内容平台技术相结合 。这个新平台将促进Syndicate LLC未来的所有产品,并将重命名为“reAlpha Rhove”,前提是我们恢复租赁运营部门。我们预计这些技术的整合将在2024年底之前完成,如果我们在此之前不恢复租赁业务,则将在晚些时候完成。由于目前的市场状况,我们预计将 暂停任何房地产的收购和任何辛迪加产品的推出,我们将继续评估随着市场状况的继续发展,我们 将在何时以及是否恢复这些业务。目前,我们预计所有辛迪加将暂停到2025年第一季度,我们致力于通过定期 评估房地产投资需求、资本可获得性、投资收益率、监管变化、竞争 格局等因素,密切关注从现在到2025年的短期租赁市场状况。此分析将告知我们是否以及何时重新启动我们的短期租赁业务,但不能保证我们会这样做。
我们目前未使用reAlpha App for Syndications,并已暂停与Rhove的集成,同时我们已经停止了我们的短期租赁业务。 在我们恢复租赁业务的范围内,我们预计将从应用程序中获得收费收入,这些客户将 使用App投资于通过平台进行的辛迪加投资,这些收入将来自短期租赁的 毛收入(定义如下)。这些费用目前包括物业管理费、资产管理费和采购费。
我的阿尔菲
MyAlphie是一个数字平台,它促进了当地供应商和多户住宅房地产社区之间的联系,特别是在公寓周转过程中。当一个租户搬出一个单元,而另一个新租户搬进来时,就会发生公寓周转。传统上,公寓管理公司使用各种不同的 和过时的工具来管理这一周转过程。我们开发myAlphie是为了通过其移动应用程序和门户为 提供整合的解决方案。MyAlphie整合了各种功能,包括应用内支付、任务员工管理、共享日历和供应商-客户评级系统。该平台的设计旨在为那些寻求家庭服务解决方案的人创造一个高效和用户友好的数字市场。MyAlphie使用在线支付处理解决方案公司Strike作为支付网关,将资金从物业经理转移到应用程序和供应商,从而促进了所有应用程序内的支付。 通过myAlphie的应用程序,我们之前通过该应用程序连接多家庭住宅房地产社区和提供房屋服务的本地供应商而获得收入。
我们在2023年5月17日出售了myAlphie,如上文“最近的发展-出售myAlphie LLC”中进一步描述的那样。
(ii)租赁业务
我们的物业
我们目前没有物业 ,因为我们最近将业务战略转变为专注于我们的人工智能技术。在我们恢复这些业务的范围内,我们将 继续瞄准房地产行业中的某些市场,这些市场和物业是由我们的技术 决定的(请参阅上面的“细分市场-平台服务”部分,以及下面的“待辛迪加物业的投资标准”和“待辛迪加物业的市场选择”)。如果我们恢复收购这些独栋物业,它们将被设计为短期租赁物业,将为辛迪加 目的收购并持有一至六年,一旦该物业产生我们的内部目标回报,可能就会出售,这也可能取决于各种其他因素,包括但不限于此类物业在 时间内的升值价值、经济状况、利率波动和其他因素。短期租赁用于各种目的,包括度假、搬迁、翻新、延长工作行程、特殊活动、临时工作任务或季节性活动。
影响我们的一般竞争条件 包括下面“竞争和竞争优势”部分中确定的竞争条件。与我们的房地产业务和物业相关的其他风险 在上面的“风险因素-与房地产行业相关的风险” 部分中确定。
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截至2024年3月31日,我们没有拥有和运营任何物业,因为我们最近出售了位于德克萨斯州的最后一处物业,时间是2024年3月6日。购买的物业 如有,将用作短期租赁物业。截至2023年12月31日,我们已售出四处截至该日期我们要支付抵押贷款利息的房产。此外,位于奥地利路825号的房产已于2024年3月6日售出,相关抵押贷款金额247,000美元已付清。在此日期,我们不维持任何抵押贷款。
有关我们酒店的其他信息
入住率
下表显示了我们酒店自成立以来至2023年12月31日止的入住率,以百分比表示。
入住率 | ||||||||||||||
物业地址 | 收购日期 | 对于 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | 对于 截至的年度 十二月三十一日, 2022 | 对于 截至的年度 十二月三十一日, 2023 | ||||||||||
亚马逊街7676号(2) | 2/11/22 | (1 | ) | 64 | % | 27 | % | |||||||
哈姆雷特里2540号(3) | 4/15/22 | (1 | ) | 32 | % | 67 | % | |||||||
卵石海滩大道790号(4) | 2/11/22 | (1 | ) | 47 | % | 62 | % | |||||||
茉莉巷612号(5) | 2/11/22 | (1 | ) | 35 | % | 46 | % | |||||||
奥地利825号公路(6) | 12/29/20 | 31.20 | % | 36 | % | (1 | ) |
(1) | 财产 在上述期间没有列出,并且在此期间没有居住者。 |
(2) | 财产 已于2023年10月11日处置。 |
(3) | 财产 已于2023年8月15日处置。 |
(4) | 财产 已于2023年9月7日处置。 |
(5) | 财产 已于2023年10月16日处置。 |
(6) | 该房产已于2024年3月6日处置。 |
计税基础和折旧
下表列出了截至2023年12月31日我们财产和改进的联邦税基、索赔寿命、折旧百分比和方法 ,不包括装修成本:
属性 | 联邦税 基础 | 费率 | 方法 | 夺去生命 | |||||||||||
奥地利825号公路(1) | $ | 283,207 | 3.63 | % | 直线 | 27.5年 | |||||||||
总 | $ | 283,207 |
(1) | 财产已处置 于2024年3月6日。 |
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购买价格和 收取的平均租金
下表列出了截至2023年12月31日止年度每套房产的购买价格和每晚平均租金:
属性 | 购买 价格 | 平均值 租金 荷电 每晚(1) | ||||||
哈姆雷特里2540号(2) | $ | 530,000 | $ | 146 | ||||
亚马逊街7676号(3) | $ | 415,000 | $ | 229 | ||||
卵石海滩大道790号(4) | $ | 425,000 | $ | 111 | ||||
茉莉巷612号(5) | $ | 525,000 | $ | 149 | ||||
奥地利825号公路(6) | $ | 150,000 | (7 | ) |
(1) | 房产 在爱彼迎的平台上以短期租赁的目的列出,并按这些金额的平均值收费,平均金额是根据房产实际入驻的夜晚计算的 。 |
(2) | 财产 已于2023年8月15日处置。 |
(3) | 财产 已于2023年10月11日处置。 |
(4) | 财产 已于2023年9月7日处置。 |
(5) | 财产 已于2023年10月16日处置。 |
(6) | 该房产已于2024年3月6日处置。 |
(7) | 房产未列出并且在 期间没有占用者 截至2023年12月31日的年度。 |
平均有效租金 单位年租金
下表列出了自我们成立以来至2023年12月31日每单位的有效年租金:
平均有效年度
租赁 每单位 | ||||||||||||
属性 | 对于 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | 对于 截至的年度 十二月三十一日, 2022 | 对于 截至的年度 十二月三十一日, 2023 | |||||||||
哈姆雷特里2540号(1) | $ | - | $ | 13,268 | $ | 20,581 | ||||||
亚马逊街7676号(2) | $ | - | $ | 29,208 | $ | 17,414 | ||||||
卵石海滩大道790号(3) | $ | - | $ | 27,220 | $ | 16,741 | ||||||
茉莉巷612号(4) | $ | - | $ | 25,445 | $ | 18,655 | ||||||
奥地利825号公路(5) | $ | 20,500 | $ | 9,617 | - |
(1) | 财产 已于2023年8月15日处置。 |
(2) | 财产 已于2023年10月11日处置。 |
(3) | 财产 已于2023年9月7日处置。 |
(4) | 财产 已于2023年10月16日处置。 |
(5) | 该房产已于2024年3月6日处置。 |
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物业改善
如果我们恢复短期租赁业务,我们的战略将围绕收购可出租物业展开。此类可出租物业可能不需要重大升级 。“重大升级”被定义为对价值超过该房产购买总价15%的房产进行升级 。然而,即使是准备出租的物业也可能需要对配件/家具进行一些修改和/或刷新。在此类 案例中,我们将根据具体情况确定此类升级的预算和需求,Synding LLC将承担此类升级的 成本。如果协同内容有限责任公司由Rhove或其他第三方管理,我们将针对每个实例的预算和 改进需求提供指导,并且对于超出商定预算的某些 事项,协同内容有限责任公司的管理成员将需要我们的批准。在某些情况下,如果我们 认为这些物业的长期潜力超过其初始升级成本,我们仍可能购买可能需要重大升级的物业。目前,我们拥有的物业中只有一处进行了重大升级。我们进行的一次重大升级是在截至2021年12月31日的一年中对奥地利路825号物业进行的升级,花费了我们大约62,000美元。此外,在截至2023年12月31日的一年中,我们最近对我们位于奥地利 路825号的房产进行了一些小规模的改造,总金额为53,733美元,为2024年3月6日的出售做准备。
保险
只要我们持有 任何财产,我们打算为这些财产提供保险,包括(I)一般责任;(Ii)营业收入和租金损失;(Iii)财产保险;(Iv)洪水保险(如果适用);以及(V)最低保险水平等于建筑物 每项资产的重置成本的危险保险。我们相信,我们的物业在历史上得到了充分的保险,符合行业标准。
如果适用,我们还将购买保险,涵盖我们的合资企业、合伙企业、共同租赁和其他共有安排或参与,以及他们的普通合伙人、共同普通合伙人、经理、共同经理、开发商、联合开发商、建筑经理、物业经理、我们的赞助商、我们的经理或上述任何人或他们各自的关联公司。我们将为单个投资购买交易级别保单,或购买涵盖多个投资和参与者及其各自的 附属公司的一揽子保单。这些类型的保单可以包括商业一般责任保险、专业责任保险、超额责任保险或适用于特定情况的其他保单。我们将直接支付任何此类保单,或根据估计将保费分配给我们的投资及其参与者和各自的关联公司。到目前为止,公司尚未要求此类 附加保单。然而,我们未来可能需要也可能不需要它们。
物业联合
待 银团资产的投资标准
我们根据市场情况不断发展我们的投资策略。目前,我们没有购买房地产,但如果我们恢复 这些业务,我们将专注于可出租的物业,这可能不需要上文所述的“重大升级”。
我们利用我们的投资标准确定我们的目标物业,该标准使用我们的专有算法评估收购投资。根据我们的投资标准作出的投资决策 可能包括独栋住宅、多户住宅、体验式物业、高尔夫度假屋、 度假村社区等。
65
我们计划使用我们的投资标准不断 评估物业收购投资,并打算购买包括但不限于 以下主要特征的物业:
● | 我们的reAlpha评分算法(如下所述)识别的目标物业被视为收购;以及 |
● | 目标物业,每个单元至少有三(3)间卧室和两(2)间浴室。 |
我们还打算定期 考虑根据市场状况、独特性和目标物业的状况,将这些范围之外的物业联合起来。
企业联合的业务流程
一旦我们决定使用我们的投资标准收购 一处房产,我们打算使用以下步骤来最大化其价值:
1. | 辛迪加有限责任公司使用我们的一个贷款合作伙伴提供的短期杠杆购买Target物业。具体地说,我们目前与Churchill Funding I LLC拥有高达2亿美元的主信贷安排,这笔资金尚未使用,而商业贷款公司W Financial Fund,LP和Select Portfolio Servicing Inc.之前都曾协助我们收购我们的物业。 |
2. | 根据每份辛迪加有限责任公司的运营协议,罗夫将担任每个辛迪加有限责任公司的初始管理成员(“管理成员”),并将根据我们的物业改善政策安排所购买的Target物业的翻新,如果需要,费用由该辛迪加有限责任公司承担。每份辛迪加有限责任公司的运营协议将表明,管理成员将持有辛迪加有限责任公司的“管理会员权益”,其中包括辛迪加有限责任公司成员根据辛迪加有限责任公司的运营协议有权享有的任何和所有权利、权力和利益,以及管理成员遵守辛迪加有限责任公司运营协议的条款和规定的所有义务。然而,管理成员权益不包括所有权或利润或亏损的权利,也不包括任何从运营或在该辛迪加有限责任公司清算或清盘时获得分配的权利,但物业管理费为所购买物业租金收入的15%-30%(下文将更全面地描述)除外。管理成员权益可在未经其他辛迪加有限责任公司成员同意的情况下转让。 |
3. | 在一段合理的期间内(我们预计为1至12个月),管理成员将通过将短期贷款与我们任何一家贷款合作伙伴的长期贷款互换,为Target物业提供再融资。如果目前的市场状况或贷款机会不佳,我们可能会选择不进行再融资或在各自合理的时间框架外不进行再融资。 |
4. | 新的Synding LLC将通过reAlpha App上的产品提供高达100%的会员权益供购买。Rhove或管理成员将继续持有辛迪加有限责任公司的会员权益,这些权益不是投资者通过我们的产品购买的,直到我们通过reAlpha App将全部100%出售给投资者。然而,这些会员权益可能永远不会出售,在这种情况下,这些权益将继续由Rhove或管理会员持有。 |
5. | 我们的辛迪加成员可以根据爱彼迎和类似数字酒店平台上物业的整体表现产生的税后自由现金流,按季度获得与其成员比例的分配。 |
6. | 在Target属性已经生成目标回报之后,该属性可以被出售以登记Synding LLC的利润。 |
7. | 这笔利润(如果有的话)可用于购买同一辛迪加有限责任公司的其他物业,以使我们和辛迪加成员受益。银团成员可选择进一步投资于新物业或赎回其投资。 |
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虽然我们可能会出售物业,但我们打算持有和管理银团一至六年。根据辛迪加有限责任公司的经营协议,管理成员可收取辛迪加物业租金收入的15%至30%的毛费作为物业管理费。 15%至30%的费用来自物业产生的毛收入。“总收入”包括:(1)物业的短期或长期租赁收入;(2)租金上涨、滞纳金和/或取消费用的收入;(3)租户提供的可偿还经营费用的收入;(4)与物业或租户或准租户有关的特许权或提供的货物或服务的收入;(5)其他杂项业务收入;和(Vi)租金或业务的收益 中断保险,不包括(A)租户的保证金或损害保证金,直到保证金被没收,(B)财产损失保险收益,以及(C)任何政府当局与行使任何征用权有关的任何赔偿或付款。
根据内部指标,当我们的每个辛迪加 物业达到我们认为合适的处置价值时,我们将考虑处置 物业。于何时出售或以其他方式处置特定物业,将于考虑相关因素后作出决定,包括当时及预期的经济状况、物业的价值预期将会升值还是大幅下跌,以及物业的任何现有租约会如何影响潜在售价。管理成员将使用 reAlpha分数来根据设定的关键绩效指标来衡量属性,并确定何时客观处置属性。管理成员可确定提前一年出售物业或持有物业六年以上符合股东的最佳利益。当我们决定出售某一特定房产时,我们打算根据当时的市场状况,为投资者实现能够实现资本增值的售价。我们不能向你保证这个目标会实现。
每一家辛迪加有限责任公司将 被收取市场价格的物业处置费,该费用由卖方在销售时支付,包括房地产经纪人费用和成交费用(税收和其他相关成本)。此处置费应包括物业销售费用,如经纪佣金,以及物业处置和出售时的所有权、托管和成交费用。预计本次收取的处置费将为物业销售价格的6%至8%。出售物业后,本公司期望将出售所得款项减去本段所述的物业处置费,再投资于我们的投资组合及让辛迪加成员有机会投资的更多物业。
此外,物业也可由管理成员自行决定由第三方物业管理公司管理。该第三方物业管理人提供的服务包括:(I)确保遵守当地和其他适用的法律法规;(Ii)处理租户对物业的访问;(Iii)物业管理人认为必要或需要的任何其他行动,以履行我们各自管理协议下的任何服务 。通常,这些管理协议需要缴纳短期租金总收入的15% 至30%的物业管理费。随着我们拥有和运营的物业数量达到规模,我们可能会寻求将物业管理引入内部。如果我们管理物业,这些物业管理费将由我们保留。 如果短期租赁物业空置且不产生租金收入,则在任何此类空置期内都不会支付物业管理费,包括由第三方管理的物业。
如上所述,每个辛迪加有限责任公司将负责的运营费用包括但不限于:(I)抵押本金和利息;(br}(Ii)财产税;(Iii)房主保险;(Iv)水电费;(V)环境美化;(Vi)泳池维护费用;(Vii)例行维护和维修;(Viii)HOA费用;以及(Ix)虫害防治。我们将与辛迪加 成员分摊与短期租赁物业相关的费用,并将按照辛迪加有限责任公司的所有权比例承担其自身的运营和管理费用。
辛迪加会员免税优惠
为了向散户投资者提供商业模式 ,公司将根据《证券法》颁布的法规A或法规D进行豁免发行。
为了实现这一目标, 公司的子公司Rhove将创建和管理辛迪加有限责任公司,以辛迪加一个或多个目标物业。一旦 Syndication LLC成立,Rhove将根据 根据《证券法》颁布的法规A或法规D启动豁免发行,向投资者出售此类财产的股权。为了进一步促进Syndication LLC的投资流程,该公司目前正在开发reAlpha应用程序。
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我们期望Rhove作为管理成员或Rhove SBU的子公司之一,通过持有管理成员权益来保持对每个辛迪加有限责任公司的管理控制,如上所述。当此阶段全面实施后,我们预计辛迪加成员将共同拥有辛迪加有限责任公司100%的会员权益(不包括管理会员权益),我们将根据适用的美国公认会计原则对辛迪加有限责任公司进行会计处理。
银团物业的市场选择
我们打算将我们的业务 集中在爱彼迎和类似平台运营的市场上,这些市场包括以下部分或全部特征:
● | 库存充足,可在当地市场实现规模化(100-500套); |
● | 大型大学和熟练劳动力; |
● | 很受旅行者欢迎; |
● | 相对于其他机构住宅买家的有利竞争格局;和/或 |
● | 指定目的地的酒店房间容量和入住率。 |
在我们的测试阶段, 我们在德克萨斯州的达拉斯收购了房产,这是我们最初的目标市场。我们已将目标市场扩展到佛罗里达州、佐治亚州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、阿拉巴马州、得克萨斯州、田纳西州、内华达州和亚利桑那州(“阳光地带州”),重点放在佛罗里达州。
根据Roofstock的《阳光地带房地产:2022年的统计和趋势》,阳光地带各州最近经历了显著的增长,为房地产投资提供了 机会。这些州的房屋增值率一直高于全国平均水平,增加了房地产资产的价值。在就业机会、较低的生活成本和有利的气候等因素的推动下,这些州的人口也迅速增长。
正如《美国新闻》在2023年8月发表的一篇文章《主要州的增长对国民经济来说是个好兆头》指出的那样,某些州,尤其是佛罗里达州和德克萨斯州,在2023年取得了令人印象深刻的经济增长,这主要是由向阳光地带州的整体移民的持续趋势、强劲的劳动力市场和旅游业推动的。这为房地产投资者创造了购买短期租赁物业的机会,产生了比传统长期租赁更高的租金收入。
此外,阳光地带州的家庭收入以高于全国平均水平的速度增长,提供了更多的潜在购房者和租房者。 在这些州生活的愿望也增加了,许多个人和家庭寻求更好的生活质量、更温暖的天气和户外娱乐机会。
总体而言,阳光地带州最近的增长 为房地产投资创造了许多机会,特别是在短期租赁市场。投资者 可以从这些州对房产的高需求中受益,随着时间的推移产生强劲的租金收入和资本增值。 现在,我们已经进入佛罗里达州奥兰多市场。我们相信,这个市场在人口、就业、租赁率、 和价值增值方面都有强劲的增长。就我们在这一细分市场恢复业务的程度而言,我们预计 将重新评估这些趋势和市场,以获得我们认为作为短期租赁将是最有利可图的物业。
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物业的投资决策将 纳入银团
虽然我们将使用我们的 基于AI的专有技术和平台以及我们的房地产专业人员来确定适合辛迪加收购的物业,但我们将负责最终决定。我们将使用下面描述的方法和我们的技术来做出买卖决策。 我们开发了一种投资方法,该方法结合了我们管理层的经验、reAlpha评分,以及强调 市场研究、承保标准和每项投资风险的下行分析的方法。
尽管如此,公司 会对我们最终收购的物业产生的未知或或有负债进行会计处理。对于目前未作为可出租物业运营的任何资产,将预留长达六(6)个月的经常性运营费用作为储备。此 储备金额不包括与物业翻新相关的任何拟议、预算和/或实际支出。
为了执行我们的投资方法,我们计划密切监控每项投资的损益。
我们还研究了每笔交易的收购和承销。这项研究的重点是找出任何可能影响购买房产决策的“危险信号”。危险信号是对此类房产进行进一步审查的通知。这些“危险信号”包括:(Br)(I)州、县或房主协会(“HOA”)层面对短期租赁的严格监管;(Ii)已上市一年以上的房屋;或(Iii)自然灾害常见且具有破坏性的地区。与极端天气条件相关的危险信号分析 有助于我们估计潜在的损失和相关的保险成本,以便做出更好的决策。此外,我们还会考虑游客数量和市场规模、季节性、是否适合步行、离机场、餐厅和娱乐场所的距离以及吸引租客的活动等因素。
一旦完成对此类危险标记物业的更深入分析,管理团队可能会决定是否购买此类物业。
我们的增长战略
我们的增长战略 专注于开发、获取和部署基于人工智能的尖端技术,以服务于房地产行业。 我们致力于持续创新和强烈关注研发(R&D),这是通过我们的内部研发努力以及战略收购和对人工智能相关公司的投资来完成的,目标 创建复杂的人工智能算法,以优化物业管理、定价策略和客户满意度。我们打算 不断改进和开发技术,以推进我们的业务模式并扩大我们的收入来源。我们认识到人工智能领域正在迅速发展,通过积极寻找机会获取互补技术,我们打算将自己定位为利用人工智能推动增长并为股东增值的领导者。
我们还打算为投资者提供投资这些短期租赁物业的机会。虽然这些业务被搁置,但在我们恢复房地产收购的范围内,我们计划通过我们的reAlpha App辛迪加这些物业,并通过此类产品产生收入 。有关我们的房地产收购方法和辛迪加产品流程的更多详细信息,请参阅上面的“细分市场 -租赁业务”。
Proptech市场中的创新
为了实现我们预期的增长轨迹,并在Proptech市场寻求协同技术,我们正在寻求一种平衡的机会主义方法,包括(I)有机、(Ii)无机和(Iii)合作伙伴驱动的组件。
我们相信,这种平衡的增长方式将使我们实现成为房地产租赁行业人工智能驱动解决方案的领先提供商的目标 。
● | 有机增长。 通过我们自己的内部开发努力实现。我们不断致力于开发新的基于人工智能的技术,我们 不断投资于研发。我们还专注于持续改进和创新,目标是为我们的客户 提供尽可能好的体验。 | |
● | 无机生长。 通过战略收购实现。我们正在积极寻找机会收购人工智能驱动的技术,以补充我们现有的能力。通过战略性地将这些收购整合到我们的产品组合中,我们可以利用他们的专业知识和知识产权来加速我们的增长并扩大我们在市场上的竞争优势。 |
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● | 合作伙伴驱动的增长 。通过对前景看好的公司进行战略投资来实现。我们已经对两家前景看好的公司进行了战略投资,这两家公司与我们的愿景保持一致,并增强了我们以人工智能为中心的增长战略。这些投资不仅为我们提供了获得更多人工智能专业知识和技术的途径,还创建了互惠互利的合作伙伴关系,推动了行业内的创新和协作增长 (请参阅下文的研究和开发)。 |
深化我们向客户提供的技术服务
为了补充我们的内部研发工作,为了寻求Proptech机会,我们将专注于收购主要分为两个类别的创收实体:(I)服务和(Ii)产品。
● | 服务。这些收购将用于巩固我们提供Proptech相关服务的基础。我们打算重点关注提供与买卖物业相关的各种服务的实体。这些服务可能包括但不限于抵押和融资服务、产权保险和查找、房屋检查服务、代理/经纪和托管服务。此外,为了进一步优化将此类别中的收购整合到我们的业务中,我们可能会收购为我们被收购的 公司提供补充服务的公司,例如提供IT服务、人员配备和会计的实体。 | |
● | 产品。 我们 打算寻求收购规模较小的Proptech公司的机会,这些公司专注于房地产生命周期的不同阶段,从收购到以出租或出售的形式上市,最终是出售房产。我们相信这些较小的实体将 进一步推进我们的目标,即最终为该行业开发一站式人工智能支持的解决方案软件,我们相信该软件将 作为房地产专业人员的集中资源,促进他们的房地产业务活动的管理,从收购到销售。 |
此外, 我们相信,这些机会性收购还将通过整合每家被收购公司的现有客户群(可能包括较大的房地产企业客户)来扩大我们服务和技术的覆盖范围,或者至少 促进我们进入此类较大客户的市场。我们相信,这种方法还将降低我们获得房地产行业客户的相关费用,因为作为第一次客户,获得较大客户的相关成本很高,因为这些收购 将为我们带来这个市场中已经存在的客户,或者,作为替代方案,我们可以通过这种方式进入这个市场,而不需要支付与初始进入门槛相关的高昂成本,或者第一次获得这样的客户。
为了进一步促进我们的增长,2021年8月,我们收购了位于尼泊尔的公司Naamche(如上定义)25%的股权,该公司提供与技术、人工智能和应用程序开发相关的服务,以及所需的其他技术支持。此后,我们于2024年5月完成了对Naamche剩余股份的收购,包括尼泊尔同行Naamche,Inc.Pvt.Ltd.,这两家公司现在都是我们的 全资子公司。2021年9月,我们收购了总部位于巴西的Carthagos Inc.(“Carthagos”)25%的股份。Carthagos提供与品牌、营销和设计相关的服务。同样在2021年,我们在印度班加卢市开设了一个国际办事处,以实体reAlpha Techcorp Private Limited的名义运营。该办公室的目的是提供后台支持,如营销、搜索引擎优化、财务和会计。这些较小的投资和收购只是扩大我们的足迹和实现我们的增长愿景的 第一步,我们打算继续在这个 行业寻找机会,以加强我们作为房地产解决方案提供商的地位。
房地产收购
如果我们 恢复我们的租赁业务部门,我们预计将利用信贷额度为Target Properties的融资和收购提供便利。 随着我们的增长和发展更多的资金来源,我们可能会设立更多的子公司,以进一步促进通过这些额外的子公司为我们提供的融资和信贷机会。由于宏观经济状况,罗夫SBU和我们的租赁业务部门的增长和扩张 已暂停,直到条件更有利于我们的这一部分业务 。我们将分配更多的资源和时间来扩大我们的技术产品,直到条件更有利为止。
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如上所述, Rhove SBU将成为开展我们的辛迪加产品的实体。为了促进此类辛迪加流程,我们将改变 我们的内部组织结构,以恢复租赁部门运营 并通过我们的reAlpha应用程序开始短期租赁物业辛迪加。我们预计这一内部重组变更将于2024年第三季度末完成 。我们预计这些变更不会对我们的财务报表或会计政策产生重大影响。
我们的工业
房地产技术行业正在经历一个复杂而支离破碎的格局,其特点是存在数以千计的解决方案,每个解决方案都针对房地产资产生命周期中的特定组件。这一市场一直处于过渡期,在经历了一段时间的显著增长后,目前正在根据利率上升、通胀压力和更广泛的经济不确定性进行调整。这一转变 导致市场活动放缓,特别是在独栋住宅领域,而多户住宅等特定细分市场的需求保持相对稳定。
Proptech 市场最新趋势和发展
房地产科技,或Proptech,是指技术解决方案在房地产行业中的应用。根据阿森迪克斯的一份报告 ,2023年全球Proptech市场总规模达到349.9亿美元,他们预计到2032年,这个市场的估计价值可能会增长到1330.5亿美元。该行业分为多个类别,包括房地产专业人员解决方案、金融技术软件、经纪和代理软件、建筑技术、物业和设施管理、面向投资者和风险投资家的应用程序,以及与气候相关的技术。
Proptech市场包括广泛的创新解决方案,我们相信这些解决方案有可能为房地产专业人员和此类市场的各个方面提供显著好处,包括:
● | 提高效率。Proptech解决方案可以简化物业搜索、交易管理和物业管理等流程,潜在地为所有目标用户(如买家、卖家、经纪人和投资者)节省成本并提高运营效率。 |
● | 提高透明度。虚拟旅游和数据分析平台等技术可以提高买家和租房者的透明度,从而做出更明智的决策。 |
● | 提高了可访问性。Proptech平台可以让 更轻松地进入房地产市场,特别是对于首次购房者或偏远地区的购房者。 |
● | 颠覆传统模式。Proptech具有颠覆传统经纪模式的潜力,在线平台提供了更具成本效益的替代方案。 |
根据Houlihan Lokey最近发布的年度报告,尽管房地产市场存在宏观经济不确定性、利率上升和高通胀,但流入美国Proptech公司和初创企业的股票和债务投资增长了47亿美元。 然而,与去年相比,这些美国Proptech公司的平均Proptech投资规模从约3050万美元 下降到1680万美元,或45%。然而,Proptech公司的并购市场仍然活跃,2023年继续增长 。例如,2023年完成了94笔并购,而2022年为99笔。
宏观经济因素也在房地产投资的需求和融资中发挥主要作用,进而对Proptech提供的解决方案的需求 ,包括:
● | 利率。由于美联储收紧货币政策,目前利率为5.5%,高利率显著影响了人们的购房负担能力,导致购房者需求下降。 |
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● | 通货膨胀率。通胀压力正在侵蚀购买力 并影响房地产的可负担性,可能导致未来房地产价值增长放缓。 截至2024年1月,美国所有项目的消费者价格指数(CPI)比前一年同期上涨3.9% 。与2022年6月9.1%的峰值相比,这一数字大幅下降,但仍高于美联储2%的目标。 |
● | 即将到期的债务。根据抵押贷款银行家协会(Mortgage Bankers Association)的数据,美国约有9290亿美元的商业房地产债务将于2024年到期。这笔到期债务的影响可能会给商业房地产市场和金融部门带来重大挑战和影响。单年到期的巨额债务引发了人们对再融资、潜在违约以及更广泛的经济影响的担忧。如此大量的商业房地产债务的到期可能会给借款人带来压力,他们可能会面临再融资或偿还这些贷款的困难 ,这可能会导致违约率增加。这种情况可能会在整个房地产市场引发连锁反应,影响房地产价值、投资决策和整体市场稳定。 |
房地产市场近期走势和发展
房地产市场深受新冠肺炎疫情的影响。由于在此期间贷款利率处于创纪录低位, 鼓励首次购房者购买房地产,以及最近建造的房屋数量减少导致供应不足, 房地产价值在2020年至2023年期间大幅增长。然而,由于当前的高利率制度和通货膨胀,局势趋于稳定,出现了几个关键趋势。随着远程工作的兴起,许多人寻求有更大空间的房子,特别是在城市较少和成本较低的地区,导致郊区和农村市场的需求增加。新冠肺炎疫情还导致炒房行为和住宅房地产投资激增,投资者在购房中占据了相当大的比例。
此外, 最近利率上升导致的较高抵押贷款利率导致购房者的负担能力下降 ,并导致房产在上市销售时挂牌时间更长,以及整体销售量较低。作为对新冠肺炎疫情期间采取的某些政策的回应,某些技术进步在这个市场变得更加普遍,例如 虚拟挂牌、查看和成交,这进一步促进了房屋买卖过程,我们相信 房地产市场技术进步和改善的整合可能会持续下去。
尽管整体销售量较低,但美国住宅房地产交易额在2017-2023年期间稳步上升。根据Statista的一份报告,2017年至2023年,美国住宅房地产交易额增加了近6840亿美元,2023年达到2.9万亿美元。根据这份报告,预计到2028年,美国住宅房地产交易额将继续上升,总价值将达到3.3万亿美元。我们预计,对住宅房地产的持续兴趣将导致对我们产品和服务的需求增加。
总体而言,新冠肺炎疫情以各种方式重塑了房地产市场,从改变买家的偏好到加快技术进步和整体负担能力挑战。随着市场的不断发展,我们将继续监测和了解这些 趋势,以更好地了解消费者的行为模式和需求偏好,从而在这个 市场中不断改进我们的产品和产品。
竞争与竞争优势
我们在平台服务和短期租赁运营领域面临来自不同来源的竞争。我们相信,在开发基于人工智能的技术时,我们将继续面临来自其他公司的竞争,包括大型科技公司和较小的房地产技术新进入者。
Proptech市场
该市场发展迅速,竞争激烈,进入门槛相对较低。因此,Proptech市场上出现了许多老牌和新兴的竞争对手 。例如,我们将面临来自其他房地产平台公司的竞争,如OpenDoor Technologies Inc.(纳斯达克代码:OPEN)、Roofstock,Inc.、Fundrise LLC、Invite Home、Pacaso以及一系列新兴的新进入者。这些平台提供了各种各样的房地产投资机会,我们可能会在房地产专业解决方案行业和房地产投资平台市场上与这些公司竞争。只要我们恢复短期租赁业务,我们也将在房地产收购市场上与这些公司展开竞争。
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我们在房地产技术市场的主要竞争因素包括:
● | 我们的技术特点、质量和功能正在开发 ; | |
● | 安全和信任; | |
● | 基于云的架构; | |
● | 我们的专有技术在房地产和市场选择方面进行客观和 战略投资。 |
我们寻求主要通过将人工智能集成到我们针对房地产技术市场的技术中,使自己从竞争对手中脱颖而出。我们相信,我们将人工智能集成到我们的技术中,将是区别于我们的竞争对手针对我们的房地产专业人士和投资者的目标受众而提供的潜在产品的显著优势。
我们的技术不断发展,以提供卓越的质量和功能。我们相信,这种对创新的奉献精神使我们有别于竞争对手, 使我们能够提供卓越的用户体验。我们也把用户和投资者的安全和信任放在首位。通过实施强大的安全措施和确保数据完整性,我们对我们的平台注入了信心,我们相信这将使我们成为房地产技术市场上值得信赖的 和可靠的选择。
此外,我们基于云的架构可提供可扩展性、灵活性和可访问性。此基础设施使我们能够高效地处理不断增长的数据量和交易 ,使我们能够提供无缝的用户体验并快速响应不断变化的市场需求。
我们相信,我们对创新、安全和可扩展性的关注使我们在房地产技术领域拥有竞争优势。在我们驾驭竞争格局的同时,我们将继续致力于不断增强我们的技术产品,加强我们的安全措施,并利用基于云的 优势。我们相信,这些努力使我们成为通过我们的人工智能驱动的解决方案转变金融投资和服务格局的领跑者 。
短期租赁市场
如果我们在这个市场恢复运营,我们在收购物业用于投资方面的主要竞争对手将包括大大小小的私募股权投资者、公共和私人REITs以及其他规模可观的私人机构投资者。这些竞争对手也可能与我们争夺投资者。竞争可能会提高我们想要购买的物业的价格,降低我们 可能为我们的物业收取的租金,减少我们投资组合的占有率,并对我们实现有吸引力的总回报的能力产生不利影响。
尽管我们的竞争对手 可能比我们更成熟、资金更充足,但我们相信,一旦完全开发和实施,我们的商业模式将为我们提供相对于此类竞争对手的竞争优势。我们的商业模式包括我们的收购平台、投资标准、广泛的市场内房地产运营基础设施和本地专业知识。我们认为我们在我们的市场上的竞争优势主要是:
● | 与其他专注于长期租赁的行业老牌公司相比,我们专注于短期租赁市场; |
● | 辛迪加会员奖励计划,允许在物业空置时使用,目前正在开发中; |
● | 利用最佳杠杆量获得稳定的短期租金收入; |
● | 降低最低投资额;以及 | |
● | 与长期资本利得相关的优惠税收待遇 。 |
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研究与开发
我们计划运营和竞争的行业受到快速的技术发展、不断发展的行业标准、客户要求的变化以及具有竞争力的新产品和功能的影响。因此,我们相信,我们的成功在一定程度上将取决于我们能否及时高效地构建和增强我们的技术和人工智能能力,以及开发和引入这些技术。 为了实现这些目标,我们进行了研发投资和收购,以促进我们 技术的发展,我们可能会在未来的第三方许可协议中进行探索。
我们第三方收购的一个例子 包括签署最终协议,收购人工智能开发工作室Naamche和Naamche,Inc.Pvt.Ltd.,以及设计工作室Carthagos Inc.25%的股权。Naamche协助我们研究和开发我们的专有算法和其他技术。此次收购预计将增强我们的技术能力,扩大其服务组合,并为节省成本做出贡献,为未来的增长和成功做好准备。
知识产权
我们目前正在开发 如上所述的四项技术。这些技术的权利仅属于本公司。为了保护我们的知识产权,我们已在可能的情况下申请了商标和专利,并将我们的知识产权作为商业秘密进行保护,但无法实现有意义的专利保护 。我们努力通过使用更好的财富创造工具来继续创新,并通过利用新技术来优化客户体验来产生回报。
商标
截至 招股说明书发布之日,我们在美国有三个注册商标和两个待处理的商标申请,并已为reAlpha Brain提交了非临时性的 专利申请。我们在美国的商标注册和申请如下图所示。我们正在使用某些尚未注册的其他商标,例如reAlpha M3、reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。我们 可以选择为这些技术添加新的或停用旧的专利或商标,因为这些技术的格局不断变化 。
美国商标注册和申请
标记 | 班级 | 应用程序。不是的。 | 提交日期 | 状态 | 下一首 截止日期(1) | 申请人/注册人 | ||||||||||
重启Alpha | 036, 037 | 90670051 | 2021-04-25 | 已注册 | 2027-11-30 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
投资房地产 | 036 | 90796901 | 2021-06-26 | 已注册 | 2028-04-12 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
ReAlpha HUMINT | 035, 042 | 90670061 | 2021-04-25 | 已注册 | 不适用 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
度假资本家 | 036 | 97703446 | 2022-12-05 | 待定 | 不适用 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
BnBGPT | 042 | 97938022 | 2023-05-16 | 待定 | 不适用 | ReAlpha Tech Corp. | ||||||||||
Gena.AI | 042 | (2) | 2023-09-15 | 已应用 | 不适用 | ReAlpha Tech Corp. |
(1) | 商标注册在规定的期限后不失效,只要商标所有人继续在商业上使用商标,并及时提交所需的注册维护文件,商标注册就可以继续有效。 |
(2) | 该公司已申请该商标,但尚未收到申请号。 |
专利
我们目前维护着一项 非临时专利申请,我们打算在适用时继续申请专利,以创造有关我们的技术、算法和平台的重要商业机密知识产权 。我们目前对reAlpha Brain的专利申请TM 基于使用人工智能分析、评估和排名属性的系统。如果 授予,该专利将自原始申请日起20年内到期。
● | 专利申请号17944255:“ReAlpha Brain”(2022年9月14日提交)。 |
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销售和市场营销
我们有一个专门的营销部门,负责公司营销举措和战略的各个方面。该部门的主要职责包括:
● | 管理所有广告和内容创作工作,包括制定和执行有针对性的营销活动。市场部与内部团队和外部机构密切合作,创建引人入胜的信息内容,展示我们的价值主张、产品和服务。这些内容通过各种渠道传播,如社交媒体、电子邮件营销和付费广告,以接触到广泛的受众; |
● | 与技术团队合作,确保最佳的产品设计和用户体验,量身定制产品和服务,以有效满足客户的需求和期望。 |
● | 管理和维护我们的公司网站,确保用户获得无缝的数字体验;以及 |
● | 监督新闻团队,并领导努力建立和加强我们的品牌。这包括精心设计令人信服的叙事、管理媒体关系,以及为公司创造积极的报道。 |
我们的市场部与我们部分拥有的设计公司Carthagos合作。Carthagos负责视觉内容的创建和设计,如UI/UX设计、社交媒体视觉效果和广告宣传资料。
政府监管
一般信息
我们的业务运营 遵守各种契约、法律、法令和规则。我们相信,我们实际上遵守了此类契约、法律、 条例和规则,并且我们还要求我们短期租赁的任何客户(在我们拥有的范围内)同意遵守此类契约、法律、条例和规则在我们入住期间。
房地产技术的政府监管
房地产技术市场受到与技术相关的各种联邦政府法规的约束。管理该市场的联邦法规 示例包括:
● | 数据隐私和安全法规.我们 遵守与数据隐私和安全相关的联邦法律和法规,包括《一般数据保护条例》(GDPR) 和《加州消费者隐私法》(CCPA),以及下文更全面描述的其他法案。我们还采取适当措施来保护 我们自己的知识产权资产。 |
● | 知识产权法规。我们尊重并遵守与知识产权有关的联邦法规。这包括确保我们的技术解决方案不侵犯他人的专利、商标或版权。 |
● | 财务法规。我们遵守影响我们房地产技术运营的联邦金融法规,例如与金融交易相关的法规、反洗钱法和了解您的客户(KYC)要求。 |
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遵守这些联邦法规对于确保我们房地产技术运营的合法性和完整性至关重要。通过遵守这些法规,我们将保护用户数据、知识产权和财务透明度放在首位。
此外, 我们可能会遵守可能适用于房地产技术的其他技术相关法规,包括但不限于:
● | 《房地产结算程序法》(“CLARA”),要求贷方向借款人提供某些披露信息 关于他们的抵押贷款成本; |
● | 贷款的真相 法案(“TILA”),要求贷方以清晰且易于理解的方式披露其贷款条款。 |
● | 公平信用报告 法案(“FCRA”),保护消费者获取和更正信用报告的权利。 |
● | 孩子们的 在线隐私保护法(“COPPA”),要求收集个人信息的网站和在线服务 向13岁以下的儿童征求父母同意。 |
● | 电子签名 在《全球和国家商务法案》(“ESIGN”)中,该法案允许使用电子签名代替手写 某些类型交易的签名。 |
有关隐私和数据保护的法律法规
美国和其他国家/地区的数据隐私法律法规 适用于与我们的服务相关的个人信息的访问、收集、传输、使用、存储和销毁。在美国,我们的金融机构客户除遵守其他法规外,还必须遵守根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》实施的隐私法规。作为向金融机构提供服务的个人信息处理者,我们在披露从客户处收到的信息方面受到与金融机构自身类似的限制。此外,适用于收集或处理个人信息的企业的联邦和州隐私和信息安全法律以及消费者保护法也可能适用于我们的企业。
随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和法规的出台, 公众对个人信息的使用和数据传输的关注度越来越高。这些领域的法律在继续发展,美国、欧盟(“EU”)隐私法的性质也在不断变化。和其他地方可能会影响我们对员工个人信息和代表客户的个人信息的处理。在欧盟,全面的GDPR于2018年5月生效。GDPR为在欧盟内外运营的公司引入了 与隐私相关的重大变化。在美国,加利福尼亚州通过了CCPA及其延伸,加州隐私权法案(CRPA)于2023年1月1日生效,内华达州通过了内华达州隐私法,两者均于2020年1月生效,几个州正在考虑采用类似的法律,对个人信息的处理施加 义务。虽然我们相信我们遵守了我们的监管责任,但信息安全威胁仍在继续发展,导致风险和风险增加。此外,立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会增加我们的成本、责任,并可能损害我们的声誉。
《公平住房法》
公平住房法“(”FHA“) 及其州法律对应方,以及美国住房和城市发展部和各州机构颁布的条例,禁止基于种族或肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况(包括与父母或法定监护人同住的未满18岁儿童、孕妇、正在收养儿童或获得未满18岁儿童监护权的人)、残疾或在某些州的经济能力方面的歧视。
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市政法规和房主协会
房地产 受各种市政法规和命令以及县和市条例的约束,包括但不限于我们物业的使用、运营和维护。我们的某些物业受此类物业所在的各个HOA的规则约束。 HOA规则和法规通常被称为“契约、条件和限制”或CC&R,通常 包括有关物业使用和维护的各种限制或指南,其中包括噪音限制 或关于该物业可以停放多少汽车的指南。
经纪人许可
我们拥有reAlpha Realty,这是一家内部经纪公司,为我们的客户提供服务,并利用市场租赁体验专家来推动端到端的常驻体验 ,实现我们的入住率、收入和保留率目标,同时促进享受无忧的租赁生活方式。我们过去一直使用reAlpha Realty来促进用于辛迪加目的的物业购买,但我们现在将ReAlpha Realty用于我们的 产品Claire。ReAlpha Realty受到众多联邦、州和地方法律法规的约束,这些法规管理房地产经纪人和附属经纪人的许可,并制定了房地产经纪人行为的标准和禁令。此类标准和禁令包括与受托责任和代理责任、信托基金管理、佣金收取、广告和消费者披露有关的标准和禁令,以及遵守联邦、州和地方向低收入家庭提供住房的法律和计划。根据适用的州法律,我们通常有责任监督和负责reAlpha 房地产的行为。
环境问题
作为房地产的前所有人,我们受各种联邦、州和地方环境法律、法规和条例的约束,我们可能会因我们的物业受到环境污染或不符合规定而对 第三方负责,即使我们不再拥有此类物业。 我们不知道任何环境问题会对我们的财务状况产生实质性的不利影响(请参阅“风险因素 -与我们的业务和技术相关的风险”)。
人力资本
截至2024年6月24日,我们在美国有9名全职员工,在Naamche尼泊尔办事处有41名,在我们的印度办事处有8名。我们相信,我们与员工保持着良好的关系。
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法律诉讼
母公司诉讼
2021年12月27日,我们的前母公司reAlpha Tech Corp.(“母公司”)的董事会顾问瓦伦蒂娜·伊萨金娜女士向美国俄亥俄州南区地区法院(“地区法院”)提起诉讼, 起诉母公司与她的解雇方案有关。在服务三个月后,母公司终止了她的服务,因为她不是母公司需要的合适人选。ReAlpha Tech Corp.争辩说,根据她的雇佣协议条款,在一段时间内,向她提供了12,500股reAlpha Tech Corp.的股票,但她从未接受这些股票。另一方面,艾萨金娜则声称,与据称达成的一项进入董事会的协议有关,她欠reAlpha Tech Corp.高达5%的股份。ReAlpha Tech Corp.否认存在这样的协议。
2023年11月3日,地方法院送达了与这一诉讼有关的命令(“法院命令”)。法院命令就Isaina女士的救济要求作出了对Isaina女士不利、对公司有利的简易判决,包括违反合同索赔、承诺禁止反言和不当得利。然后,Isaina女士向美国第六巡回上诉法院(“上诉法院”)提出上诉。在Isaina女士向上诉法院提起诉讼后,公司 和Isaina女士签订了和解协议(“和解协议”),根据该协议,公司同意向Isaina女士支付双方商定的现金金额,以换取Isaina女士对公司、其子公司、附属公司和其他人提出的所有判决和索赔 的全部和最终和解(“和解金额”)。 公司于2024年2月20日向Isaina女士支付了和解金额。Isaina女士于同一天向上诉法院提出了驳回其诉讼请求的规定。
印度涉及Giri Devanur的诉讼
2006年,Devanur先生成为印度一家名为甘地城市研究园私人有限公司(“甘地城市研究园”)的公司的首席执行官。2009年,由于雷曼兄弟的倒闭,甘地城市研究园区被清算。2010年,甘地城市研究园区的一名投资者向印度班加卢市库本公园警察局提出欺诈投诉,其中包括德瓦努尔先生。2014年,长臂猿公园警察驳回了所有指控。随后,该投资者于2015年向下级法院就古巴公园警方的决定提出上诉。2018年11月,下级法院对德瓦努尔等人发出刑事传票。Devanur先生请求高等法院撤销传票。根据2023年3月27日的命令,高等法院批准了德瓦努尔的请愿书,并命令下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日,下级法院决定维持古巴公园警方的决定,结束针对德瓦努尔先生的刑事案件。2023年12月4日,德瓦努尔先生收到了一份请愿书,要求质疑下级法院维持古巴公园警察的决定并结束德瓦努尔先生刑事案件的命令。德瓦努尔先生正在积极地 抗辩这份请愿书。
医疗事故诉讼
2023年5月8日,本公司向美国俄亥俄州南区地方法院东区提起医疗事故诉讼,起诉Buchanan、Ingersoll&Rooney PC(“Buchanan”)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”,以及Buchanan和Khanna,“Buchanan法律顾问”)。起诉书称,布坎南法律顾问未能在公司的第二级法规A发行期间 提供适当和及时的法律建议,导致蓝天公司在这些州发行和销售证券之前向所有要求的州提交延迟的蓝天通知文件 。因此,该公司受到各州的大量询问、调查和传票,招致巨额法律费用和罚款,并因暂停A规则宣传活动而失去机会 此外,还损失了2000万美元的机构投资。本公司寻求 没收与此事相关的所有法律费用,判给诉讼费用,并寻求法院认为公正和适当的进一步法律和 衡平法救济。
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有关特定活动的政策
以下是对我们在融资、投资和某些其他活动方面的某些政策的讨论。有关这些活动的政策 可由我们的管理层和董事会酌情修改,而无需通知或投票给我们的股东。
投资政策
房地产投资或房地产权益
只要我们恢复我们的短期租赁业务,我们将拥有和运营短期租赁物业,这些物业是使用我们基于人工智能的技术(如reAlpha Brain)识别的 独栋住宅。我们打算通过我们的子公司Rhove进行几乎所有的房地产资产投资活动,如上文“我们的业务和物业”中所述,我们打算持有房地产和与房地产相关的资产:(I)直接持有,(Ii)通过全资子公司,(Iii)通过多数股权的合资子公司,以及(Iv)在较小程度上,通过少数股权的合资子公司。我们的目标是为股东的资本增值创造有吸引力的、经风险调整的回报。我们尚未制定关于这些目标的相对 优先级的具体政策。有关我们最近向开发人工智能技术的业务转变、我们的历史资产、我们的收购和其他战略目标的更多信息,请参阅上面标题为“我们的业务模型和专注于人工智能技术”、 “我们的业务和物业”和“我们的增长战略”的部分。
未来的投资活动 将不限于任何地理区域、物业类型或我们资产的特定百分比。虽然我们可以在物业位置、规模和市场方面实现多样化,但我们对投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。此外,我们可以购买或租赁其他创收物业用于长期投资,或者在情况允许的情况下全部或部分出售此类物业。
我们还可以通过投资工具与 第三方一起参与财产所有权,包括合资企业、合伙安排或其他类型的共同所有权。这些类型的投资可能允许我们获得更大的物业投资组合,因此为我们提供了 根据需要构建和扩展我们的投资组合的灵活性。即使我们有可供投资的资金 ,我们也可能参与这些投资工具。然而,我们不会进入一个投资工具,否则将不会推进我们的增长战略和目标 ,因为我们不时地建立或修改这些战略和目标。
我们完成涉及购买房地产的交易的义务通常以交付和核实某些文件为条件,包括在适当的情况下:(1)计划和规格;(2)环境报告(通常至少是第一阶段的调查);(3)建筑情况报告;(4)勘测;(5)受此类留置权和产权负担约束的适销权证据;(6)涵盖近期有运营历史的房地产运营的经审计财务报表,除非此类报表不需要向美国证券交易委员会备案并交付给股东;(7)产权保险单;及(8)财产和责任保险单的可用性。
为了为未来的任何房地产收购提供资金,我们可能会通过我们的贷款合作伙伴之一提供的短期杠杆融资,通过结合我们房地产收购的高级融资、担保设施、 和资本市场融资交易来提高我们的辛迪加成员和投资者的总回报 。我们将寻求确保结构保守的杠杆,即长期、无追索权、 非按市值计价的融资,在成本效益的基础上获得。例如,我们与Churchill Funding I,LLC拥有高达2亿美元的主信贷安排,我们可以利用这笔贷款收购短期租赁物业,只要我们恢复收购辛迪加的物业,并且我们已经与两家商业贷款公司W Financial Fund,LP和Select Portfolio Servicing建立了关系,这两家公司都帮助我们收购了我们的历史物业。这项2亿美元的信贷安排与丘吉尔Funding I,LLC合作,允许高达80%的贷款成本比率,固定利率为12%。我们目前对一处房产的抵押贷款额度没有任何限制。
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对于这些融资可能面临的信用风险和利率风险,我们在 方面的经营政策包括:
信用风险管理。 我们可能面临不同级别的信用风险和特殊危险风险,具体取决于我们资产的性质。我们将审查和监控与每项投资相关的信用风险和其他损失风险,以及我们的整体信用风险和损失准备金水平。
利率风险管理。 我们将实行利率风险管理政策,以缓解重大利率变动的负面影响。我们 打算通过尝试“Match-fund”将借款的利率风险降至最低,这意味着我们将寻求 构建借款的关键条款,使其与资产的预期持有期大体一致。
我们预计将主要通过人工智能技术开发和商业化来实施我们的增长战略,并在一定程度上恢复我们的辛迪加, 我们未来可能收购的短期租赁物业。目前,我们没有房产。如果我们恢复在这一细分市场的运营,我们预计随着我们的增长,如果对我们有利,我们将在地理位置上实现多元化。我们的公司注册证书和章程不限制我们可以投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比, 我们未来可能会在物业和市场方面进行多元化。
我们可能会收购和联合 房地产资产,主要是为了产生收入,如果对我们有利,则是为了中长期价值增值。如有需要,我们可能 翻新或升级我们的物业,然后持有我们的物业一至六年,并考虑 最佳期限,使我们能够酌情利用增加收入和资本增值的潜力。我们保留房产的期限 将因升值、利率和其他因素而异。
承保分析
在收购房产时,我们将审查潜在房地产投资的所有要素,包括房地产、其位置、创收能力、长期升值前景、税收考虑和流动性。利用市场、子市场和物业分析 (在上文“待辛迪加物业的投资决策”部分中所述),我们为所收购的每个物业或物业组合制定了从收购到预计销售的完整预计计算。在完成投资之前,每个预计 形式计算必须满足我们设置的所需最低指标阈值。
风险管理 运营或绩效风险通常出现在投资层面,通常需要房地产运营经验来解决, 如“风险因素”部分所述。我们将对照 内部预测审查房地产投资的当前运营业绩,并提供必要的监督,以发现和解决出现的问题。
资产管理 在购买物业之前,我们将制定物业业务战略,该战略将根据收购和承保数据进行定制。我们的房地产业务战略是对为实现目标物业的目标回报而需要采取的行动项目和所需资金的预测。物业业务战略包括:(I)报价金额和谈判,(Ii)融资 结构,(Iii)家具和设计,(Iv)实现物业最有利的持有期,(V)税收战略和(Vi)退出 战略。这些策略将根据每个Target物业在尽职调查过程中发现的数据进行定制,以适应 经济状况、季节性和每个市场的独特因素。
所购物业的物业和/或投资组合 将在任何特定运营年度开始之前完成年度预算。季度财务报表 将包括形式计算和预算报告的差异。超过$10,000的任何行项目超过15%的差异应包括对所述差异的解释。
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资产处置
由于我们最近的业务战略转变为停止辛迪加和收购物业,我们 已经处置了我们的所有财产。 如果我们恢复这些业务,我们可能会继续处置对我们有利的资产,包括我们的财产。 我们将在考虑相关因素(包括当前的经济条件和地理 考虑因素)后,决定是否应该出售或以其他方式处置我们开发的特定物业、房地产相关投资或与房地产相关的技术,以期实现我们的利润和增长最大化。我们打算将我们收购的每一处房产持有一到六年。然而,可能出现的情况可能会导致某些物业的持有期缩短。在以下情况下,物业 可在预期持有期结束前出售:(I)市场和经济状况表明,从投资角度来看,在预期的 持有期之前出售将为公司和/或投资者带来更高的回报;(Ii)不利的未来市场和/或经济状况;和/或(Iii)监管或许可变化对地区、市场或物业产生积极或负面影响。 有关详细信息,请参阅上面的“辛迪加的业务-业务流程”部分。
缺乏分配要求
对于我们必须在特定地理区域、特定类型的房地产、特定类型的公司或使用特定融资方法收购的投资的百分比,没有 或限制。在董事会的监督下,我们未来可以在房地产和市场方面实现多元化,而不受地理位置、多元化 或其他方面的任何限制或限制。
房地产抵押贷款的投资
目前,我们没有投资房地产抵押贷款的计划。我们未来可能会随着经济状况的变化而重新评估。
证券投资
目前,我们没有 计划投资于任何其他发行人的证券,包括出于行使控制权的目的,除非获得与合并或收购有关的董事会 批准,或主要从事房地产活动的人员的利益。随着经济状况的变化,我们可能会在未来重新评估。然而,如果董事会批准,我们可以对有助于整体业务目标的房地产控股、技术或服务公司进行战略性 收购或投资 以开发和利用我们专注于人工智能的技术堆栈,以促进散户投资者参与短期租赁物业。虽然 董事会可以在没有股东投票的情况下随时改变这一政策,但我们目前不打算回购或以其他方式重新收购我们的普通股。
融资政策
我们的融资政策可以由我们或我们的董事会随时修改,无需股东批准,前提是这符合我们股东的最佳利益。 自我们于2021年成立以来,我们只借钱,没有从事下文所述的任何其他融资活动。
高级证券
经董事会批准,我们可以发行债券或优先股等优先证券。董事会将考虑建议发行的条款,包括利率、到期日和其他特征,并将决定发行是否符合公司及其股东的最佳利益。
借债
经董事会批准,我们可以通过贷款或信用额度借钱。董事会将考虑拟议借款的条款,包括利率、还款时间表和其他特征,并将确定借款是否符合公司及其股东的最佳利益。自成立以来,本公司已从某些商业贷款公司借入约387万美元,用于购买房地产,以上“我们的业务和物业”对此有更全面的描述,截至2023年12月31日的过渡期,我们已偿还约362万美元,截至2024年3月31日的季度,我们已偿还25万美元。
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放贷
经董事会批准,我们可以借钱给任何个人 。董事会将考虑拟议贷款的条款,包括利率、还款时间表和其他特点,并将决定贷款是否符合公司及其股东的最佳利益。
交换财产的证券
经董事会批准,我们 可以用证券换取财产。董事会将考虑拟议交易的条款,并将就证券要约是否符合公司和我们的股东的最佳利益作出决定。
其他投资
我们 在获得董事会批准后,可以进行上述以外的投资。在任何时候,我们都希望 以这种一致的方式进行投资,这样我们就不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不打算承销其他发行人的证券。
报告政策
我们遵守《交易法》的信息报告要求,根据该要求,我们必须向SEC提交定期和当前报告、 代理声明和其他信息,包括已审计财务报表。
上述政策可由高级管理人员和董事更改,不经股东投票表决。然而,董事会将考虑任何此类变化对公司及其股东利益的影响 ,然后才决定改变政策。
利益冲突政策
我们的管理文件不限制我们的任何董事、高级管理人员、股东或关联公司在与我们有利害关系的投资或交易中拥有金钱利益 或为他们自己进行我们所进行的类型的业务活动。但是,我们的政策 旨在消除或最大限度地减少潜在的利益冲突。当董事的高管或员工的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时,就会发生“利益冲突”。 我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则(“行为准则”)。行为准则规定,任何涉及或可合理预期涉及利益冲突的情况必须立即向我们的首席财务官披露 。
我们的董事会采用了书面的关联人交易政策,这一政策在下面的“某些关系和关联方交易”一节中有更全面的描述。
这些政策在消除利益冲突或关联人交易的影响方面可能不会成功。如果它们不成功,可能会做出可能无法充分反映所有股东利益的决定。
《投资公司法》相关政策
我们打算开展我们的业务,因此我们和我们的运营子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。
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《投资公司法》第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为 任何从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的发行人,且 拥有或拟收购的投资证券价值超过发行人总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目),我们称之为“40%测试”。除其他事项外,投资证券一词不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券,这些证券本身不是投资公司,也不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节中对投资公司的定义的例外。因此,根据《投资公司法》第3(A)(1)条,在相关部分,一家公司不被视为“投资公司”,条件是:(I)该公司既不主要从事、也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务;及(Ii) 其并无亦非拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或买卖业务,且 不拥有或拟收购按非综合基准计算价值超过其总资产价值40%的“投资证券”。我们相信,我们及我们的营运附属公司将不会符合投资公司的定义 ,因为我们打算持有房地产及房地产相关资产(I)直接持有、(Ii)透过全资附属公司持有、(Iii)透过多数股权的 合资子公司持有,以及(Iv)在较小程度上透过少数股东拥有的合资子公司持有。
由于这些子公司将 单独或主要投资于房地产,它们将不属于《投资公司法》第3(A)(1)节所述“投资公司”的定义 。而且,即使我们子公司持有的投资证券价值 超过40%,我们预计我们的子公司也能够依靠投资公司法第3(C)(5)(C)节所规定的排除在“投资公司”定义之外。第3(C)(5)(C)条要求我们的子公司将其投资组合的至少55%投资于“抵押贷款和其他房地产留置权及权益”,我们称之为“合格房地产资产” ,并保持至少80%的资产为合格房地产资产或其他与房地产相关的资产。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及出售和购买这些资产的时间。因此,与美国证券交易委员会 发布的指导意见一致,我们只有在有权批准影响合资企业的重大决策的情况下,才会将子公司和子公司合资企业的投资视为55%篮子内的合格资产;否则,将被归类为房地产相关资产。
如果我们或我们的 运营子公司收购的资产可能使任何一家实体符合《投资公司法》第 3(A)(1)节对投资公司的定义,我们相信我们仍有资格根据第3(C)(6)节获得排除注册资格。 第3(C)(6)节将主要直接或通过多数股权子公司从事一项或多项特定业务的任何公司排除在投资公司的定义之外。这些指定业务包括《投资公司法》第3(C)(5)(C)节所述的业务。它还不包括直接或通过 控股子公司主要从事一项或多项此类指定业务、该公司上一财年总收入至少25%的公司,以及投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的任何一项或多项额外业务。尽管美国证券交易委员会的工作人员几乎没有就第3(C)(6)节发布解释性指导,但我们 相信,如果我们的运营子公司的55%的资产由我们的运营子公司或子公司合资企业的全资拥有或控股的子公司拥有的合格房地产投资资产 组成,并且我们运营子公司的收入的至少55%来自符合资格的房地产投资资产,则我们和我们的运营子公司可以依赖第3(C)(6)条。
最后,为了遵守《投资公司法》的例外情况,我们、我们的运营公司或我们的子公司可能无法出售我们原本想要出售的资产,并且可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外,我们和我们的运营子公司 可能必须收购额外的创收或亏损资产,否则我们可能不会获得或可能不得不放弃机会 收购我们原本想要收购的公司的权益,这可能对我们的投资战略很重要。如果我们的 子公司未能满足第3(C)(5)(C)节的要求,并且不能依赖《投资公司法》规定的任何其他豁免或排除,我们可以被定性为投资公司。我们将不断审查我们的投资活动,以确保我们不会作为一家投资公司受到监管。在其他方面,我们将尝试监控证券投资的比例(如果有的话)。
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管理
行政人员及董事
下表提供了截至本协议之日我们的执行主管和董事的相关信息。
名字 | 年龄 | 位置 | 任期 | |||||
行政人员 | ||||||||
吉莉·德瓦努尔 | 55 | 首席执行官董事长 董事会 | 《盗梦空间》以来 | |||||
迈克尔·J·洛戈佐 | 52 | 首席运营官总裁 | 《盗梦空间》以来 | |||||
迈克尔·弗伦茨 | 49 | 首席财务官 | 自2024年2月以来 | |||||
豪尔赫·阿尔德卡 | 39 | 首席产品官 | 自2023年4月以来 | |||||
董事会成员 | ||||||||
莫纳兹·卡尔卡里亚 | 50 | 主任 | 自2022年1月以来 | |||||
布莱恩·科尔(1)(2)(3) | 44 | 独立董事 | 《盗梦空间》以来 | |||||
迪米特里奥斯·安吉利斯(1)(2)(3) | 54 | 独立董事 | 自2023年4月以来 | |||||
巴拉吉·斯瓦米纳坦(1)(2)(3) | 59 | 独立董事 | 自2023年4月以来 |
(1) | 董事会审计委员会成员。 |
(2) | 董事会薪酬委员会成员。 |
(3) | 董事会提名及企业管治委员会成员。 |
行政人员
吉莉·德瓦努尔 是我们的首席执行官兼董事会主席。Devanur先生于2021年4月成为我们的董事会成员,并于2023年4月成为董事长。他是一位连续创业的企业家,也是一位经验丰富的首席执行官,曾作为多家公司的高管参与过资本规划和投资者演示。他在信息技术行业拥有超过25年的经验 。2020年10月,Devanur先生开始为“reAlpha” 概念设计早期的人工智能系统,并改革了Alpha Tech Corp.(我们的前母公司),直到2021年4月,他成为公司的首席执行官和总裁。在德瓦努尔加入公司之前,他于2018年3月与人共同创立了商务旅行助手公司Taazu,Inc.,该公司随后于2021年3月被出售;2019年12月,德瓦努尔还与人共同创立了投资分析公司GenDeep, Inc.,该公司最终因新冠肺炎而于2020年10月解散。此外,Devanur先生是Coffee Day Enterprise Ltd.和Saara,Inc.的董事会成员。Coffee Day Enterprise Ltd.是一家于2020年12月在印度国家证券交易所上市的上市公司,Saara,Inc.自2019年10月起是一家基于人工智能的电子商务解决方案公司。Devanur先生拥有哥伦比亚大学技术管理硕士学位和印度迈索尔大学计算机工程学士学位。他曾参加过麻省理工学院和哈佛法学院的高管教育项目。董事会相信,Devanur先生在信息技术行业和在其他公司担任领导职务的数十年经验将使他能够为董事会带来丰富的战略和商业敏锐。
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Michael J.Logozzo 是我们的首席运营官和总裁,他在2023年4月至2024年2月担任我们的首席财务官。洛戈佐先生还曾于2021年2月至2022年1月在公司的前母公司reAlpha Tech Corp.工作。在加入本公司之前,洛高佐先生于2019年5月至2021年3月期间负责管理L商标美洲区的董事业务,负责美国、加拿大和拉丁美洲的业务。在受聘于L马克之前,他于2001年至2019年在宝马金融服务(价值320亿美元的投资组合,拥有120万客户)担任过多个职位,包括2001年2月开始的IT经理,然后从2011年5月至2019年4月担任美洲流程和质量经理、战略经理、特别项目经理和金融服务和运营总经理。在他18年的任期内,Logozzo先生负责这家汽车公司位于俄亥俄州哥伦布市的美洲地区服务中心和德国慕尼黑总部的财务运营、创新和最佳实践整合 。Logozzo先生拥有管理信息系统理学学士学位(B.S.)扬斯敦州立大学工商管理硕士和富兰克林大学工商管理运营硕士学位。
迈克尔·弗伦茨自2024年2月以来, 一直担任我们的首席财务官。在此之前,Frenz先生自2023年9月起担任我们的公司财务总监高级副总裁。在此之前,他于2021年5月至2022年9月担任房地产投资公司CA Ventures的首席财务官,领导CA Ventures的财务报告和融资工作。 此外,从2017年6月至2021年5月,Frenz先生是Clipper Realty Inc.(纽约证券交易所代码:CLPR)的首席财务官,Clipper Realty Inc.(纽约证券交易所代码:CLPR)是一家房地产投资信托公司(REIT),专注于收购、拥有和管理纽约大都市区的多户住宅和商业物业,在那里他管理REIT的财务和投资策略,领导公司的财务报告。包括 准备美国证券交易委员会备案文件,以及指导与融资努力相关的投资者关系战略。Frenz先生拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和沃顿商学院理学学士学位。
豪尔赫·阿尔德科亚 是我们的首席产品官,他在2023年4月至2024年2月期间担任我们的首席运营官。Aldeca先生在住宅和商业房地产领域拥有超过12年的经验,是收购、处置和资产管理方面的专家。最近 于2018年至2022年期间,他担任超凡电子运营副总裁总裁及超凡电子房地产及BUSB房地产的执行经纪人,之后加入本公司,担任ReAlpha资产管理公司(我们的前子公司)的总裁。他带来了成功领导创建和实施物业管理平台的经验 ,以促进2200套新建独户租赁住房的收购和管理 。他还在2014年至2017年期间担任Capital American Realty Partners的首席投资官和前身的临时首席运营官。阿尔德卡先生拥有住宅开发和物业管理理学学士学位(B.S.)来自佛罗里达州立大学。
非雇员董事
布莱恩·科尔自2021年4月以来, 一直是我们的董事会成员。自2010年3月以来,科尔先生一直担任贝尔德科技和服务投资银行集团董事的董事总经理。在这一职位上,科尔先生领导并购和融资交易,为一流的科技外包公司提供咨询。在加入Baird‘s Technology Services Investment Banking Group之前, Cole先生是普华永道交易服务业务的经理,负责为私募股权和企业客户提供并购咨询和财务方面的尽职调查,包括杠杆收购、合并、剥离、私有化、和合资企业。Brian拥有印第安纳大学凯利商学院的工商管理硕士学位和理科学士学位。在同一家机构做生意,并获得荣誉。董事会相信,科尔先生在金融服务和投资银行行业的丰富经验将使他能够为董事会带来战略洞察力。
莫纳兹·卡尔卡里亚从开始担任我们的首席运营官到2022年1月辞去这些职位。2022年1月,她成为我们董事会的 成员。自1999年以来,卡卡里亚一直在投资租赁物业,参与了100多笔房地产交易。卡卡利亚自2013年以来是本禅投资有限责任公司和本禅地产有限责任公司的所有者和创始人。 从2015年到2017年,卡卡利亚也是非营利性组织Zant的社交董事的负责人。此外,Karkaria女士在2006至2008年间在巴西担任商业顾问。Karkaria女士拥有全印度物理医学和康复研究所的学士学位。董事会相信,Karkaria女士在房地产行业的丰富经验将使她能够将房地产业务的洞察力带给董事会。
迪米特里奥斯·安吉利斯 于2023年4月成为我们的董事会成员。Angelis先生是一位成就卓著的商业策略师,他在几家跨国公司担任总法律顾问超过20年。自2017年1月以来,他一直是 Pharma Tech Law LLC的管理成员,这是一家专门从事生命科学领域的律师事务所。此外,自2017年6月以来,他一直担任私人持股的整形外科解决方案开发商斯巴达生物医疗公司的联合创始人兼董事会主席总裁。安吉利斯先生自2018年3月起担任纳斯达克(STKS)董事会成员,并于2015年3月至2020年3月担任星空资本控股有限公司(F/k/a/Digirad)(纳斯达克:STRR)董事会薪酬委员会主席。Angelis先生拥有文学学士学位(B.A.)波士顿学院哲学和英语硕士(M.A.)加州州立大学行为科学专业,法学博士(J.D.)来自纽约大学法学院。我们的董事会相信,Angelis先生作为医疗保健领域公共和私人公司的资深律师、谈判者和总法律顾问的丰富经验将使他能够为董事会带来丰富的战略、法律和商业敏锐。
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巴拉吉·斯瓦米纳坦于2023年4月成为我们的董事会成员。斯瓦米纳坦先生是一位成就卓著的商业领袖,在金融服务和创业方面拥有丰富的经验。自2018年以来,斯瓦米纳坦先生一直是新加坡资本市场服务公司SAIML Pte Ltd的创始人、首席执行官和董事会成员,该公司为超高净值客户提供个性化财富管理解决方案 。在创业之前,斯瓦米纳坦先生还在主要金融机构担任过几个重要领导职务,包括2012年至2019年担任西太平洋国际公司的总裁。斯瓦米纳坦先生还在新加坡金融行业的私营公司担任过多个董事职务,包括自2022年起担任S立方数码风险投资有限公司、博通科技有限公司和联合搅拌机及酿酒有限公司;自2019年起担任AT Holdings Pte有限公司;以及自2018年起担任Vibgyor Realty&Investments Private Limited董事。斯瓦米纳坦先生拥有商业学士学位(B.C.)圣泽维尔学院的金融学学位,印度特许会计师协会的金融学位,印度成本与工程会计师协会的财务成本与工程学位,以及哈佛商学院的高级管理课程。董事会相信,斯瓦米纳坦先生在金融服务行业以及在其他公司担任领导职务的丰富经验将使他能够为董事会带来丰富的战略和商业洞察力。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系 。
参与某些法律程序
除了Giri Devanur--有关此事的进一步信息,请参阅“法律诉讼”和“涉及Giri Devanur的印度诉讼” --在过去十年中,我们没有一位董事或高管:
● | 在刑事诉讼中被定罪或正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为); |
● | 在破产申请时或在破产前两年内,该人的业务或财产,或他是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织,有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请; |
● | 受制于任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令,其后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有联系; |
● | 在民事诉讼中被有管辖权的法院或被美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法律,且判决未被推翻、暂停或撤销; |
● | 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,且随后未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解),涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何涉及金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤销或禁止令,或禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规;或 |
● | 任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定的)、任何注册实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其成员或与其有关联的个人具有惩戒权力的任何自律组织(如《美国联邦法典》第15编78c(A)(26)节)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事人。 |
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本公司董事会的组成
我们的董事会由五名成员组成,根据我们的公司注册证书和章程的董事会组成规定,每个成员都是董事。
我们作为受控公司的地位
Giri Devanur先生目前拥有我们已发行普通股约62.35%的投票权,他将有能力控制 提交给我们的股东批准的事项的结果,包括我们董事的选举以及我们公司的整体管理和方向。如果他去世,Devanur先生拥有的普通股股票将转让给他指定的个人或实体。
由于德瓦努尔先生控制着我们大部分尚未行使的投票权,根据上市公司的公司治理规则 ,我们是一家“受控公司”。只要我们仍然是一家受控公司,我们就可以免除遵守某些纳斯达克公司治理要求的义务,包括:
● | 我们的董事会并不要求由独立董事占多数; |
● | 我们的董事会不受薪酬委员会的要求;以及 |
● | 我们不受董事被提名人必须由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选的要求。 |
受控公司豁免不适用于审计委员会的要求或独立 董事举行执行会议的要求。我们被要求在年报中披露我们是一家受控公司,以及确定这一决定的依据。尽管我们不打算利用向受控公司提供的豁免,但我们未来可能会利用此类豁免。
董事独立自主
我们的普通股在纳斯达克上上市,代码是“AIRE”。除上述受控公司豁免外,纳斯达克的上市规则一般要求上市公司董事会过半数成员须为独立董事。此外,上市规则 一般要求,除特定的例外情况外,上市公司审计、薪酬和治理委员会的每个成员都是独立的,但受适用于薪酬和治理委员会的上述受控公司豁免的约束。
审计委员会成员 还必须满足《交易法》规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3,上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外,不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费,或成为上市公司或其任何附属公司的关联人,以被视为独立。
我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了 审查,并考虑是否有任何董事 与我们存在实质性关系,从而影响其在履行职责时独立判断的能力 。根据每位非雇员董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及从属关系(包括家庭关系)的资料,我们的董事会已确定,我们的董事概无任何关系 会妨碍行使独立判断以履行董事的责任,而此等 董事均为“独立”董事,该词由纳斯达克规则及 交易所法案下的规则10A-3及规则10C-1界定。在纳斯达克的独立标准下,只有莫纳兹·卡尔卡里亚和吉莉·德瓦努尔不是独立的。
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董事会委员会
我们的董事会有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会,每个委员会都根据我们董事会通过的章程 运作。我们所有委员会的组成和运作将遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克》和《美国证券交易委员会规章制度》的所有适用要求。
审计委员会
根据国家交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,我们需要至少有三名审计委员会成员,他们都必须 独立,受某些分阶段引入条款的约束。斯瓦米纳坦、科尔和安吉利斯先生均符合国家交易所上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准 。巴拉吉·斯瓦米纳坦担任我们的审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务,我们的董事会已经确定,巴拉吉·斯瓦米纳坦 有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能,包括以下职责:
● | 任命、补偿和监督我们雇用的任何注册会计师事务所的工作; |
● | 解决管理层和审计师在财务报告方面的任何分歧; |
● | 预先批准所有审计和非审计服务; |
● | 聘请独立律师、会计师或其他人向审计委员会提供建议或协助进行调查; |
● | 要求员工提供其要求的任何信息,所有员工都被指示配合审计委员会的要求-或外部各方; |
● | 监督并向董事会报告公司的重大财务风险敞口以及网络安全、信息技术和数据安全风险等领域; |
● | 如有需要,与我们的人员、外聘核数师或外聘律师会面;以及 |
● | 监督管理层建立和维护流程,以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。 |
薪酬委员会
巴拉吉·斯瓦米纳坦、布莱恩·科尔和迪米特里奥斯·安吉利斯是我们薪酬委员会的成员。根据国家交易所上市标准和适用的 美国证券交易委员会规则,我们需要至少有两名薪酬委员会成员,他们都必须是独立的,受某些分阶段条款的限制。斯瓦米纳坦、科尔和安吉利斯都符合适用于薪酬委员会成员的国家交易所上市标准下的独立董事标准。
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我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和主要职能,包括以下职责:
● | 履行与公司公开申报文件中的某些披露有关的责任,包括但不限于公司的委托书、Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告; |
● | 履行董事会对董事、高管及其他关键员工的薪酬责任; |
● | 审查并向董事会建议制定适当的激励性薪酬和股权计划; |
● | 监督我们管理层的年度业绩评估程序;以及 |
● | 履行薪酬委员会章程中列举并与之一致的其他职责。 |
薪酬委员会章程允许委员会保留薪酬顾问或接受薪酬顾问的建议,并概述了确保顾问独立性的某些要求,或在某些情况下顾问不需要独立。我们没有聘请这样的顾问。
提名和治理委员会
我们董事会有一个由独立董事组成的董事会常设提名和治理委员会。斯瓦米纳坦先生、科尔先生和安吉利斯先生将担任我们提名和治理委员会的成员。
我们的提名和治理委员会章程详细说明了提名和治理委员会的宗旨和主要职能,包括以下职责 :
● | 协助董事会物色合格的董事提名人选,包括通过猎头公司协助物色合格的董事提名人选,并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人选; | |
● | 建立股东向提名和治理委员会提交董事候选人推荐时应遵循的程序; | |
● | 领导董事会和董事会委员会对其业绩进行年度考核; | |
● | 向董事会推荐董事董事会各委员会的提名人选;以及 | |
● | 制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则。 |
风险监督
我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和战略,以及我们面临的最重大风险,包括与我们的审计、财务报告、内部控制、披露控制、合规和网络安全事项相关的风险,并监督管理层风险缓解战略的实施 。我们的董事会还被告知与其一般监督和批准公司事项和重大交易有关的特定风险管理事项。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则,即适用于所有董事、高管和员工的《行为准则》。行为准则可在我们网站www.realpha.com的“投资者关系”部分获得。 我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则,并且必须 批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准所要求的与行为准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。
内幕交易政策
我们针对内幕交易的政策禁止所有高级管理人员、董事和员工参与内幕交易,并为政策涵盖的人员建立了程序,以报告违规行为和员工必须通过的预审程序,以清算涉及我们证券的任何交易 。交易的清算仅在48小时内有效,如果此类交易未在此 48小时内完成,则必须重新申请交易清算。我们的政策还设立了特定的交易窗口和禁售期,以促进遵守我们的政策。此外,即使在交易窗口期间,我们的所有高管和董事也必须进行强制性的预先审批。
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高管薪酬
获任命的行政人员
在截至2023年12月31日的过渡期内,我们任命的行政官员及其各自的职位如下:
● | 首席执行官Giri Devanur; |
● | 前首席财务官、现任首席运营官迈克尔·J·洛戈佐和总裁; |
● | 前首席运营官和现任首席产品官豪尔赫·阿尔德卡。 |
薪酬汇总 表
我们任命的高管的薪酬已由本公司支付,详情见下表。此外,我们将财政年度结束时间从4月30日改为12月31日,自2023年12月31日起生效。因此,下表包含了在截至2023年12月31日的过渡期和截至2023年4月30日的年度内,我们任命的每位高管支付给或赚取的薪酬以及他们在公司的职位的相关信息。
名称和主要职位 | 期间已结束 | 薪金(元) | 库存 奖项 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总 补偿 ($) | |||||||||||||
吉莉·德瓦努尔 | 2023年12月31日 | 100,000 | - | 16,667 | (1) | 116,667 | ||||||||||||
首席执行官 | 2023年4月30日 | 150,000 | - | 25,000 | (1) | 175,000 | ||||||||||||
迈克尔·J·洛戈佐 | 2023年12月31日 | 93,333 | - | - | 93,333 | |||||||||||||
首席财务官 (2) | 2023年4月30日 | 140,000 | - | - | 140,000 | |||||||||||||
豪尔赫·阿尔德卡 | 2023年12月31日 | 133,333 | - | - | 133,333 | |||||||||||||
首席运营官 (3) | 2023年4月30日 | 133,334 | (4) | - | - | 133,334 |
(1) | Devanur先生的“所有其他报酬”是指他在截至2023年12月31日的过渡期和截至2023年4月30日的年度分别担任本公司董事会成员所获得的报酬 。 |
(2) | 2024年2月1日,洛高佐先生被任命为我们的首席运营官,总裁先生被任命为我们的新首席财务官,Michael Frenz先生被任命为我们的新首席财务官。 |
(3) | 2024年2月1日,阿尔德卡先生被任命为我们的首席产品官。 |
(4) | 代表Aldeca先生从2022年9月1日至2023年4月30日的按比例计算的年薪金额。 |
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与行政人员签订的雇佣协议
与Giri Devanur的雇佣协议
本公司于2021年9月1日与Giri Devanur签订雇佣协议。根据Devanur先生的雇佣协议,他将担任本公司的首席执行官,直至其协议被Devanur先生或本公司终止为止。
根据日期为2023年4月11日的书面协议,本公司与Devanur先生签订了更新后的雇佣协议,其中规定基本工资为150,000美元。 Devanur先生的基本工资随后被薪酬委员会于2024年2月1日调整为250,000美元,并根据其雇佣协议的条款追溯至2024年1月1日,其中规定,其基本工资将在 成功公开募股后进行调整, 公司将获得8,000,000美元或更多的总收益,但须经薪酬委员会 批准。此外,根据2024年2月1日的雇佣协议修正案,Devanur先生有权获得额外的 补偿,形式为基于薪酬委员会将制定的某些业绩目标的实现而发放的高达其当时基本工资的66.7%的可自由支配奖金,该奖金将在与这些业绩目标相关的财政年度 之后的两个半月内支付,以及某些福利,如无限制假期、医疗保险和其他福利。根据2024年2月1日修订的雇佣协议,Devanur先生也有资格参加2022年计划(定义见下文),并可根据2022年计划和公司的长期股权激励奖励计划(“LTI奖励”)获得股权奖励,其中LTI奖励受制于薪酬委员会将 制定的某些绩效标准和指标,包括满足财务、运营和其他指标。德瓦努尔先生或本公司可在书面通知另一方后,随时终止更新后的雇佣协议。Devanur的雇佣协议有保密条款和竞业禁止条款,期限为终止雇佣后两(2)年。
与Michael J.Logozzo签订雇佣协议
本公司于2021年2月21日与Michael J.Logozzo签订了雇佣协议。根据Logozzo先生的雇佣协议,他将担任公司的首席财务官,直至其协议被Logozzo先生或本公司终止为止。
根据日期为2023年4月11日的书面协议,本公司与Logozzo先生签订了更新后的雇佣协议,其中规定基本工资为140,000美元。 Logozzo先生的基本工资随后被薪酬委员会于2024年2月1日调整为250,000美元,追溯 至2024年1月1日,其中规定,其基本工资将在 成功公开募股后进行调整, 公司将获得8,000,000美元或更多的毛收入,但须经薪酬委员会 批准。
此外,根据一项日期为2024年2月1日的雇佣协议修正案,Logozzo先生有权获得额外的 补偿,形式是基于薪酬委员会将制定的某些业绩目标的实现情况,获得高达其当时基本工资的66.7%的可自由支配奖金,该奖金将在与这些业绩目标相关的财政年度 之后的两个半月内支付,以及某些福利,如无限制休假、医疗保险和其他。根据2024年2月1日修订的雇佣协议,Logozzo先生也有资格参加2022年计划,并可根据2022年计划和公司的LTI奖获得股权奖励,LTI奖受薪酬委员会将建立的 某些绩效标准和指标限制,包括财务、运营状况 和其他指标。Logozzo先生或本公司在书面通知另一方后,可随时终止更新后的雇佣协议。Logozzo先生的雇佣协议有保密条款和竞业禁止条款,期限为终止雇佣后两(2)年。
91
与Michael Frenz签订雇佣协议
公司于2024年2月1日与Michael Frenz签订了一份聘书。根据Frenz先生的聘书,他将担任公司的首席财务官,直到他的协议被Frenz先生或公司终止为止。
根据他的聘书,Frenz先生有权获得225,000美元的基本工资,但薪酬委员会每年都会上调。 此外,Frenz先生还有权获得额外的薪酬,最高可达其当时基本工资的66.7%,这是基于薪酬委员会将制定的某些业绩目标的实现情况而定的,这些奖金将在不晚于与这些业绩目标相关的财年后 支付 ,以及某些福利,如无限制 假期、医疗保险和其他福利。Frenz先生也有资格参加2022年计划,并可能根据2022年计划和公司的LTI奖获得股权奖励,LTI奖取决于薪酬委员会将制定的某些业绩标准和 指标,包括满足财务、运营和其他指标。Frenz先生或公司可在书面通知对方后随时终止聘书,其中包含保密条款和竞业禁止条款,期限为终止雇佣后一(1)年。
与豪尔赫·阿尔德卡的雇佣协议
本公司于2022年9月1日与豪尔赫·阿尔德卡签订雇佣协议。根据Aldeca先生的雇佣协议,他将担任本公司的首席运营官,直至他的协议被Aldeca先生或本公司终止为止。
根据日期为2023年4月11日的 信函协议,公司与Aldeca先生签订了更新的雇佣协议,其中规定 基本工资为200,000美元。Aldeca先生的基本工资随后于2024年2月1日被薪酬委员会调整至215,000美元,并根据他的雇佣协议条款追溯至2024年1月1日。该协议规定,根据薪酬委员会的批准,他的基本工资将在成功公开发售后进行调整 ,为公司带来8,000,000美元或更多的毛收入。
此外,根据2024年2月1日的雇佣协议修正案,Aldeca先生有权获得额外的 额外 奖金,其形式是基于薪酬委员会将制定的某些业绩目标的实现,最高可达其当时基本工资的66.7%,并将在与这些业绩目标相关的财政年度 之后的两个半月内支付,以及某些福利,如无限制休假、医疗保险和其他。根据2024年2月1日对其雇佣协议的修订,Aldeca先生也有资格参与2022年计划,并可根据2022年计划和公司的LTI奖获得股权奖励,其中LTI奖受薪酬委员会将建立的 某些绩效标准和指标限制,包括财务、运营状况 和其他指标。Aldeca先生或本公司在书面通知另一方后,可随时终止更新后的雇佣协议。Aldeca先生的雇佣协议有保密条款和竞业禁止条款,期限为终止雇佣后两(2)年。
92
2023年12月31日的未偿还股权奖
截至2023年12月31日,公司没有未完成的股权奖励。
股权激励计划
我们 维持reAlpha Tech Corp.2022股权激励计划(“2022计划”),根据该计划,我们可以向我们的员工、高管和董事以及某些其他服务提供商颁发奖励。我们董事会的薪酬委员会负责管理2022计划。2022年计划允许向符合条件的员工、顾问和其他服务提供商授予奖项。根据2022年计划可发行的普通股总数不得超过400万股普通股。我们目前的所有员工、顾问和其他服务提供商都有资格根据2022年计划获得奖励。根据2022计划获得奖励的资格 由董事会自行决定。
2022年计划允许向选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、股票奖励( 可能具有不同的归属时间表,并受董事会酌情决定的禁售期)和其他股权奖励 。除非提前终止,否则不得根据2022计划在10月10日或之后授予ISO这是生效日期的周年纪念 (如2022年计划所定义)。
薪酬委员会 有权自行决定裁决的授权期和行使时间表(如果适用),确定裁决在授予后的特定期限内不得授予,并加快裁决的授权期。计划管理员在适用的范围内确定每个奖励的行使或购买价格。《2022年计划》不允许根据遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式分配、转移或行使奖励。
除非根据《2022年计划》 发布的《参与者期权奖励协议》或《2022年计划股票奖励协议》另有规定,否则参与者因任何原因终止,包括但不限于死亡、残疾(见《2022年计划》定义)、自愿终止或非自愿终止(见《2022年计划》定义)时,所有未授予的期权或股份形式的股权奖励应被没收。除非另有规定,在参与者终止后的三(3)个月内,如果参与者因死亡、残疾或因故终止以外的任何原因终止,既得期权仍可行使 。如果参与者因死亡或残疾而离职,则已授予的期权在此后十二(12)个月内可行使 。如果参与者因原因终止,参与者将立即 丧失根据2022计划向该参与者发放的任何和所有选项。
2022年计划还为本公司提供了回购2022年计划授予参与者的全部或部分股份的权利,在参与者因任何原因退出服务的情况下,该权利可由 董事会确定的相当于公平市场价值的价格行使。如果控制权发生变更(如《2022计划》所定义),董事会将有权在参与者的奖励协议中 处理与此类控制权变更相关的未授权奖励的处理。
93
董事会可以 随时修改、修改或终止计划,条件是未经参与者同意,对2022计划的此类修改、修改或终止不会对参与者根据先前授予的奖励所享有的权利造成实质性影响。此外,未经公司股东批准,董事会 不得修改本计划:(I)增加根据2022年计划可能授予的ISO的普通股数量;(Ii)根据该计划有资格获得ISO的员工类别作出任何改变;(Iii)未经股东批准(如适用法律要求)。
董事薪酬
下表显示了在截至2023年12月31日的过渡期内,我们董事会的非雇员和雇员成员董事获得和/或支付的总薪酬 。我们的非执行董事有权获得25,000美元的年度补偿,以现金形式按季度支付 分期付款6,250美元,外加合理差旅费用的报销,以及代表公司出席董事会会议或活动所产生的自付费用。
我们的首席执行官兼董事会成员Giri Devanur先生在下面介绍的过渡期内担任我们的 董事会成员,总共获得了16,667美元。Devanur先生作为雇员和董事会成员的总薪酬列于上文“薪酬汇总表”的标题下。
名字 | 期间已结束 | 费用 获得 并支付了 在现金中 ($)(1) | 股票大奖 ($) | 选择权 奖项 ($) | 总 ($) | |||||||||||||||
吉莉·德瓦努尔 | 2023年12月31日 | 16,667 | - | - | 16,667 | |||||||||||||||
莫纳兹·卡尔卡里亚 | 2023年12月31日 | 16,667 | - | - | 16,667 | |||||||||||||||
布莱恩·科尔 | 2023年12月31日 | 16,667 | - | - | 16,667 | |||||||||||||||
迪米特里奥斯·安吉利斯 | 2023年12月31日 | 16,667 | - | - | 16,667 | |||||||||||||||
巴拉吉·斯瓦米纳坦 | 2023年12月31日 | 16,667 | - | - | 16,667 |
(1) | 代表董事按比例赚取的金额 截至2023年12月31日的过渡期内的上述情况。 |
94
主要股东
下表列出了有关我们普通股受益所有权的信息:(i)我们已知的每名股东(我们是超过5%的已发行普通股的受益所有者),(ii)我们的每位董事,(iii)我们的每位指定执行官和(iv)我们所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明,否则每位执行官和董事的地址为 c/o Alpha Tech Corp.,地址:6515 Longshore Loop,Suite 100,Dublin,OH 43017。适用的所有权百分比基于2024年6月24日44,323,226股已发行普通股。
每位股东实益持有的普通股股数由美国证券交易委员会发布的证券实益所有权规则确定。这一信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则,我们普通股的实益所有权包括(1)个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及(2)个人或实体有权在本规则生效后60天内获得实益所有权的任何股份。
实益拥有人姓名或名称 | 第
个 股份 有益的 拥有(1) | 股份百分比 受益 拥有 | ||||||
董事及获提名的行政人员 | ||||||||
莫纳兹·卡尔卡里亚 | 2,947,991 | 6.65 | % | |||||
布莱恩·科尔 | 368,499 | * | ||||||
迪米特里奥斯·安吉利斯 | 49,505 | * | ||||||
巴拉吉·斯瓦米纳坦 | 49,505 | * | ||||||
吉莉·德瓦努尔 | 27,637,410 | 62.35 | % | |||||
迈克尔·J·洛戈佐 | 2,199,938 | 4.96 | % | |||||
迈克尔·弗伦茨 | 10,000 | * | ||||||
豪尔赫·阿尔德卡 | 368,499 | * | ||||||
所有现任执行官和董事 作为一个团体(8人) | 33,631,346 | 75.87 | % |
* | 不到流通股的百分之一。 |
(1) | 除我们的高级职员实际拥有的证券外 以及董事及其附属公司,上述普通股股份的所有权是使用公共记录确定的。 这些金额基于截至本申请之日我们掌握的信息。 |
95
承诺股权融资
于2022年12月1日,吾等与出售股东订立创业板协议,建立承诺股本额度融资机制( “股权融资机制”),总收益最高达1亿美元。根据创业板协议,吾等有权分两批从创业板提取最多1亿美元的总收益(“总限额”),以换取我们普通股的股份,但须符合创业板协议的条款及条件。股权融资工具的有效期最早为36个月,自本公司在纳斯达克公开上市之日起计,直至创业板购买全部总额度为止。 提现受融资工具下提取金额的限制,且必须遵守某些先决条件 ,包括我们的股票在主要市场(包括纳斯达克)上市、具有根据提现而可发行的必要数量 、根据有效注册声明登记的提款以及其他通知和时间要求。于吾等有效 行使赎回通知后,根据通知送达及根据其他条件,创业板须以现金方式支付相当于纳斯达克所记录的本公司普通股于赎回通知所指定的首个交易日起计连续10个交易日内普通股平均收市价的90%的每股现金。在任何情况下,我们的减持请求不得超过紧接我们发出减持通知之日前30个交易日的平均日交易量的 400%(“减持限制”)。
此外,创业板有权 以现金或我们普通股的自由流通股的形式收取承诺费,金额相当于第一批的2%, 如果适用,第二批的任何提取都将额外收取2%的费用。
创业板协议包含 某些负面条款,限制我们获得与此股权融资类似的股权额度,并要求迅速通知构成替代交易的事件 。“替代交易”包括以低于当时市场价格的价格发行普通股、“在市场上”发行证券、发行期权、认股权证或类似的认购权或发行可转换股权或债务证券。
根据创业板协议的条款,吾等须就吾等或吾等违反创业板协议项下的陈述及保证及契诺而招致的任何损失,或因根据创业板协议登记该等股份的登记声明中的任何失实陈述或遗漏作出任何重大事实而向创业板作出赔偿。此外,创业板有权获得因调查、准备或抗辩任何此类损失而合理产生的法律或其他成本或支出的补偿。到目前为止,我们没有根据股权融资 筹集任何资本,在其到期之前,我们可能不会根据它筹集任何资本。根据我们未来融资条款的限制 也可能影响我们使用股权融资的能力。
与创业板协议同时,吾等与创业板订立《注册权协议》,根据该协议,吾等须提交一份注册书 ,以根据本股权安排及根据《创业板协议》(经不时修订及补充的《创业板注册书》)向创业板转售已发行或可发行的普通股股份。Th 2023年10月23日,也就是我们在纳斯达克上市之日(以下简称上市日)之后的日历日。注册权协议还规定,我们必须尽我们合理的最大努力,使创业板注册书在不迟于 45这是但是,如果美国证券交易委员会对该创业板注册书提出意见,吾等必须尽我们合理的 最大努力,在解决该意见后尽快宣布该创业板注册书生效。除上述例外情况外,在创业板注册声明于美国证券交易委员会宣布生效前,本公司须按生效期限后的每一天加收罚款 。
根据创业板协议,吾等于于纳斯达克或任何其他主要市场(定义见创业板协议)上市后,须发行创业板五年期认股权证,以于紧接吾等于纳斯达克上市后按相等于普通股于上市日期 日收市价的行使价购买最多相等于本公司已发行股本总额4%的普通股 权益(“创业板认股权证”)。因此,本公司于上市日发行创业板认股权证,按每股406.67美元的行使价购买最多1,700,884股普通股。根据证券法第4(A)(2)节和/或证券法D规则第506条,向创业板发行创业板认股权证可获豁免注册。
创业板认股权证载有加权平均反摊薄条款,规定如吾等以低于当时创业板认股权证行使价的每股价格发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券,则创业板认股权证的行使价将因应用创业板认股权证所规定的公式而按比例下调,该公式将根据已发行及将发行的股份数目计及该等新发行价格。除上述调整外,于上市日期 一周年,假若全部或任何部分创业板认股权证仍未行使,而纳斯达克普通股于该周年日前十日的平均每日收市价低于创业板权证当时行权价(“基准价格”)的90%,或每股少于约334.71美元,则该等剩余创业板认股权证的行权价将调整 至基准价格的110%。
此外,根据创业板协议的条款,创业板可能并无责任购买任何普通股,但仅限于(但仅限于)其或其任何联营公司将实益拥有本公司若干普通股股份,而该等普通股股份将超过本公司于建议发行日期的已发行股份的9.99%。根据创业板认股权证的条款,创业板不得行使创业板认股权证 ,条件是创业板或其任何联营公司将实益拥有若干本公司普通股股份,而该等普通股于建议发行日期将超过本公司已发行股份的9.99%。
96
出售股东
本招股说明书涉及出售股东不时要约及出售最多3,698,000股本公司普通股。出售股东可出售的股份数目包括(I)1,700,884股于行使创业板认股权证时可向创业板发行的普通股;及(Ii)根据创业板协议可向创业板发行的1,997,116股普通股。本招股说明书所涵盖的普通股 将根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的注册豁免进行发行。
我们正在登记普通股 ,以允许出售股东不时提供这些股份以供转售,并履行我们与登记权协议有关的义务。除下文所述外,出售股东是指在过去三年内与本公司或本公司任何附属公司没有任何地位、职位或其他实质关系(作为证券购买者除外)的投资者。我们的信息是基于与提交本招股说明书相关的出售股东问卷所提供的信息。
下表列出了出售股票的股东,以及基于截至2024年6月24日已发行的44,323,226股普通股,每个出售股票股东持有的普通股的所有权信息。 我们实益拥有的普通股股票数量是根据交易法第13d-3条确定的, 这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据规则13d-3,受益所有权 包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,也包括出售股东有权在本招股说明书发布之日起60天内通过行使任何股票期权或认股权证获得的任何股份。实益拥有的股份数量还假设(1)创业板已收到在此登记的根据创业板协议可发行的普通股的最高数量 ,而不考虑其中规定的任何限制;(2)创业板已全面行使创业板认股权证而不受其所载任何限制,(3)每名出售股东出售其在本招股章程;中发售的所有证券 (4)每名出售股东不处置除本招股章程;所发售证券外的任何本公司证券,及(5)每名出售股东不会额外收购本公司任何证券。
根据创业板协议的条款,创业板可能并无责任购买任何普通股,只要(但仅限于)创业板或其任何联营公司将实益拥有本公司若干普通股,而该等普通股于建议发行日期将超过本公司已发行股份的9.99% 。根据创业板认股权证的条款,创业板可能不会行使创业板认股权证,以致创业板或其任何联营公司将实益拥有本公司若干普通股股份,而该等普通股于建议发行日期将超过本公司已发行股份的9.99%。第二列和第三列中的股票数量不反映这些 限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的股份。由于根据创业板协议可发行的 股普通股的收购价于每个适用的购买日期厘定,吾等根据创业板协议可实际出售予创业板的普通股数量可能少于本招股说明书提供的普通股数量 。
有关出售的信息 股东可能会随着时间的推移而更改。任何更改的信息将在法律要求的范围内,在注册说明书或本招股说明书的附录 的修正案中列出。
编号
股份 普通股 之前拥有的 产品(1) | 最大值
数量 股份 普通股将成为 根据 | 编号
股份 普通股 之后拥有的 产品(3) | ||||||||||||||||||
出售股东名称 | 数 | 百分比 | 本招股说明书(2) | 数 | 百分比 | |||||||||||||||
GEM Global Year LLC SCS(4) | - | - | 1,997,116 | - | - | |||||||||||||||
JEM Year巴哈马有限公司(5) | 1,700,884 | 3.84 | 1,700,884 | - | - | |||||||||||||||
总 | 1,700,884 | 3.84 | 3,698,000 | - |
(1) | 根据交易法第13d-3(D)条,我们已 将创业板根据创业板协议可能需要购买的所有普通股股份排除在发售前实益拥有的普通股股份数量之外,因为该等股份的发行完全取决于创业板协议所载的条件,而该等条件的履行完全不受创业板的控制,包括包括本招股说明书在内的 登记声明生效并保持有效。此外,我们普通股的购买 受创业板协议中规定的某些商定的最高金额限制。此外,创业板协议禁止吾等 向创业板发行及出售任何普通股股份,条件是该等股份与创业板当时实益拥有的本公司普通股的所有其他股份合在一起,将导致创业板对本公司普通股的实益所有权超过超过普通股已发行股数9.99%的实益所有权。 |
(2) | 包括(I)1,997,116股根据创业板协议可发行的普通股,及(Ii)1,700,884股根据创业板认股权证的行使而可发行的普通股。 |
(3) | 假设出售股票的股东出售所有登记转售的普通股。 |
(4) | GEM Global Year LLC SCS的主要业务地址是卢森堡L纪尧姆J.克罗尔大街12C,邮编:1882年。 |
(5) | GEM Year巴哈马有限公司的主要业务地址是巴哈马拿骚西湾街与布莱克路交汇处海湾行政公园3号,邮政信箱N-4875。 |
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某些关系和关联方交易
除本文披露外,自2021年1月1日以来,董事高管、持有至少5%普通股的股东或其任何家族成员在任何交易或拟议交易中均无直接或间接重大利益,且交易涉及的金额 超过120,000美元或过去两个完整会计年度年末我们总资产平均值的1%(1%)。
关联方交易
主服务协议
The Company(F.k.a.ReAlpha 资产管理公司)与reAlpha Tech Corp.(我们之前的母公司)就其专利技术和平台签订了主服务协议,并同意向reAlpha Tech Corp.支付租金收入的20%的管理费,然而,该协议在下游合并(如上定义)后不再有效 。
资产转让和股票发行
2021年4月22日, 公司(即ReAlpha Asset Management Inc.)向reAlpha Tech Corp.(我们之前的母公司) 发行了4,000万股普通股,以防止某些财产的转让,这些财产在本次交易时的估值为45万美元。然而,这笔交易 不影响下游合并后的有效。
MyAlphie LLC
自2023年5月17日起,本公司(“卖方”)与俄亥俄州有限责任公司Turnit Holdings,LLC(“买方”)签订了一项协议的第二修正案(“第二修正案”),以敲定最初于2022年12月31日与俄亥俄州有限责任公司Turnit Holdings,LLC(“买方”)通过2022年12月31日的会员权益购买协议(“购买协议”)达成的交易。买方是Crawford Hoying的间接子公司 ,Crawford Hoying由公司前董事会主席Brent Crawford拥有和部分控制,他对公司普通股的实益所有权超过5%。CH REAlpha Investments,LLC和CH REAlpha Investments II,LLC也由Crawford先生管理。此前,买方和卖方签订了一份日期为2023年3月11日的书面协议(“第一修正案”),对购买协议进行了修订。购买协议规定,在myAlphie,LLC从特拉华州的一家公司转变为一家特拉华州的有限责任公司后,买方将收购其所有已发行和未偿还的会员权益。
于签订购买协议前,并根据下游合并,本公司持有MyAlphie LLC作为附属公司,连同(A)其所有技术 及知识产权,及(B)两张即期本票,金额分别为975,000美元及4,875,000美元,应付予CH REAlpha Investments、 LLC及CH REAlpha Investments II,LLC(合称“本票”)。在购买协议结束时, (A)卖方出售了其在myAlphie LLC的所有权益,以及(B)买方承担了卖方在本票项下的剩余债务和未偿债务。
SAIML Capital Pte. 有限合资企业
2022年11月15日,本公司与SAIML Capital Pte.新加坡资产管理公司Limited签署了一份具有约束力的条款说明书, 成立了一家合资企业,向可出租的短期租赁物业投资4,080万美元的股权。巴拉吉·斯瓦米纳坦于2023年4月被任命为董事会成员,是SAIML Capital Pte的首席执行官兼董事。有限的。合资企业一旦成立,公司将持有51%的股份,SAIML将持有49%的股份。该合资公司计划在加利福尼亚州、亚利桑那州、佛罗里达州和田纳西州进行2亿美元的投资,利用reAlphaBRAIN根据将于2023年1月31日或之前签订的最终合资协议的条款和条件,确定符合reAlpha投资标准的物业。如果成立,合资企业还将通过额外贡献6120万美元的股本来扩大合作伙伴关系,并有可能通过额外的债务融资向可出租的短期租赁物业投资高达5亿美元。截至本协议发布之日,最终合资协议已终止,未成立任何合资企业。斯瓦米纳坦先生 在条款说明书下没有得到任何补偿,因为它是未偿还的。
98
关联交易审批政策:
我们的董事会 采用了关联人交易政策,规定了我们确定、审查、考虑和批准 审查任何交易、安排或关系的程序,所涉及的金额超过 $120,000美元,我们的一名高管、董事、董事被提名人或我们知道的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人(“5%股东”)(或他们的直系亲属),我们称他们 为“相关人士”。“有直接或间接的物质利益。
如果关联人提议 进行此类交易、安排或关系,我们称之为“关联人交易”,则关联人 必须向公司总法律顾问报告拟议的关联人交易。该政策要求在充分披露交易中的关联人利益 后,将拟议的关联人交易 提交我们董事会的审计委员会审查,并在认为适当的情况下获得其批准。只要可行,报告、审查和批准将在进入交易之前进行。如果事先审查和批准不可行,审计委员会将审查并酌情批准该关联人交易 。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当时批准在审计委员会会议之间提出的关联人交易,但须经审计委员会在其 下一次会议上批准。任何正在进行的关联人交易都将每年审查一次。
根据政策审查的关联人交易,如果在充分披露关联人在交易中的利益后获得审计委员会的授权,将被视为已批准或批准。根据情况,委员会将 审查和考虑:
● | 关联人在关联人交易中的利益; | |
● | 关联人交易所涉及的大致金额; |
● | 关联人在交易中的权益的大约美元金额,而不考虑任何利润或亏损的金额; | |
● | 交易是否在我们的正常业务过程中进行; |
● | 交易条款对我们的有利程度是否不低于与无关第三方达成的条款; | |
● | 关联人交易的目的及其对我们的潜在利益;以及 | |
● | 与建议交易有关的关连人士交易或关连人士的任何其他资料,而根据该特定交易的情况,该等资料对投资者会有重大影响。 |
只有在审计委员会确定在所有情况下,交易不符合我们的最大利益时,审计委员会才能批准或批准该交易。审计委员会可对关联人交易施加其认为适当的任何条件。
政策规定,涉及高管薪酬的交易应由我们董事会的薪酬委员会 按照其章程中规定的方式进行审查和批准。
99
证券说明
以下说明概述了基于我们的公司注册证书和章程的股本类别的重要术语。 本摘要并不声称是完整的,它完全符合我们的公司注册证书和我们的章程的规定,这些条款已作为本招股说明书的一部分作为证物提交到注册说明书中。
我们的法定股本 目前包括200,000,000股普通股,每股票面价值0.001美元,以及500,000股“空白支票” 优先股,每股票面价值0.001美元。
截至2024年6月24日,我们的普通股共有44,323,226股已发行和发行股票 。目前没有发行或发行的优先股。
普通股
投票权。对于提交股东表决的所有事项,我们普通股的持有者有权就每股记录在案的股份投一票。 出席股东会议的任何行动,将由亲自出席会议的股东或由其代表出席会议并有权就此投票的股东以过半数票决定,但任何董事选举除外,该选举将通过多次投票决定。没有累积投票。
红利。本公司从未就其任何股本宣布或支付现金股息,目前预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得董事会可能不时宣布的股息。董事会宣布的任何股息必须在每股基础上相等。
清算权。在公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人有权 在偿还公司债务和其他债务后,分享可合法分配给股东的净资产。
空白支票优先股
我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行未指定的“空白支票”优先股,并 确定每个系列的所有股票的名称、相对权力、优先和权利和资格、限制或限制,包括但不限于股息率、转换权、投票权、赎回和偿债基金条款、 清算优先和构成每个此类系列的股份数量。无需股东进一步投票或采取任何行动。 发行额外的优先股可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额,或对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权,并可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果,而不需要股东采取进一步行动。 我们目前没有发行任何优先股的计划。
认股权证
创业板认股权证
创业板认股权证的行使价为每股371.90美元,并载有加权平均反摊薄条款,规定如果公司发行普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券,除 外,每股价格低于当时创业板认股权证的行使价,则创业板认股权证的行权价 将根据已发行和将发行的股份数量应用创业板认股权证规定的公式按比例降低。除上述调整外,于上市日一周年时,若全部或任何部分创业板认股权证仍未行使,且普通股于纳斯达克每日平均收市价低于创业板认股权证当时行使价(“基准价”)的90%,或于本次公开发售后低于每股约334.71美元,则该等剩余创业板认股权证的行权价将调整至基准价的110%。
100
普通权证
2023年11月24日,我们根据与Maxim的配售代理协议(如上定义)的条款和条件以及与某些购买者的证券购买协议的条款和条件,发行普通权证,购买最多1,600,000股普通股,作为我们证券的 尽力公开发售的一部分。
可运动性
普通权证将在原始发行后的任何时间行使,并可行使至原始发行日期 五周年。如果登记根据《证券法》发行普通权证的登记声明无效或不可用,且该等股份的发行不能获得《证券法》规定的豁免登记,则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使普通权证,在这种情况下,持有人将在行使时收到根据普通权证中规定的公式确定的普通股净股数。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。 行权时可发行的普通股股数将向上舍入至下一个整体股份,以取代零碎股份。
运动限制
如果持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择,则为9.99%)的普通股股份数目,则持有人将无权行使普通权证的任何部分,因为该百分比拥有权是根据普通权证的条款厘定的。但是,任何持有人可在至少61天前就该百分比的任何增加向我们发出通知,将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。
行权价格
普通权证的行权价为每股5.00美元,可能会有某些调整。在发生影响我们普通股的某些股息和分配、股份拆分、股份合并、 重新分类或类似事件时,可在行权时发行的普通股的行权价格和股份数量将进行调整。
调整
如果本公司或其任何重要附属公司(如适用)以低于当时有效行使价(该较低价格)的每股有效价格出售、出售或授予任何认购权,或出售或授予任何重新定价的权利,或 以其他方式处置或发行(或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置)任何普通股或普通股等价物,则 普通权证可调整其行使价格每股5.00美元及根据普通权证可发行的股份数目 。“基本股价”和此类发行统称为“稀释发行”),但某些例外情况除外。倘若出现稀释发行,行权价应减至与基本股价相等,而根据普通权证可发行的股份数目将会增加,以致经计入行权价减少后的应付总行权价将等于作出调整前的总行权价,但条件是 基本股价不得低于1.44美元(须受反向及正向股票拆分、资本重组及类似 交易的调整)。
可转让性
在符合适用法律的情况下,普通权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。
101
授权代理
普通权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议发行的。普通权证最初将仅由一个或多个全球认股权证代表,这些全球认股权证由代表存托信托公司(DTC)的托管人、以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记的一个或多个全球认股权证代表,或由DTC另行指示。
交易所上市
普通权证未在任何证券交易所上市。
作为股东的权利
除非 普通权证另有规定,或由于该持有人对我们普通股的所有权,否则在持有人行使普通权证之前,普通权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
基本面交易
在影响本公司的若干基本交易的情况下,普通权证持有人于该等基本交易后行使普通权证 时,将有权获得取代普通股股份的相同金额及种类的证券、 现金或财产,与该持有人在紧接该等基本交易前行使普通权证的情况相同。作为这种对价的替代,普通权证的持有者可以选择根据其普通权证的布莱克-斯科尔斯价值获得现金付款。
治国理政法
普通权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。
上市
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为“AIRE”。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer,LLC。
102
特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款
我们的公司注册证书和DGCL包含以下各段总结的规定,旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战,降低我们在敌意或滥用控制权变更时的脆弱性,并增强我们董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力 。然而,这些规定可能具有反收购效力,并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图,包括可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的尝试,延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
核准但未发行的股本
特拉华州法律不要求 股东批准任何经授权并可供发行的股票的发行。然而,只要我们的普通股仍在纳斯达克上市,纳斯达克的上市要求就会适用,要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量的 的某些发行。这些额外股份 可用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外资本或促进收购。 此外,任何系列普通股或优先股的授权股份数量可通过拥有投票权的多数股东的赞成票增加或减少(但不低于其流通股数量),无论 DGCL第242(B)(2)条的规定如何。
空缺和新设的董事职位
公司注册证书 规定,根据授予一个或多个系列已发行优先股的权利,因董事人数增加和董事会任何空缺而新设立的任何董事会职位 仅由剩余董事的多数票(即使不足法定人数)、由剩余的唯一董事 或由股东 投票填补。
董事提名和新业务提前通知
我们的章程规定,对于股东年度会议,提名个人参加董事会选举和供股东审议的业务提案只能(1)根据我们的会议通知,(2)由董事会或在董事会的指示下进行,或(3)由在董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期的股东作出。在发出本公司章程规定的提前通知之时及在会议(及其任何延期或延期)时间 ,谁有权在大会上投票选举每一位获提名或处理该等其他事务且已遵守本章程预先通知程序之人士。股东一般必须在前一次股东年会周年日之前的第90天营业时间结束前,或在前一次股东年会周年日之前的第120天营业时间结束之前,向我们的秘书发出通知。
对于股东特别会议 ,只有我们的会议通知中规定的事务才能提交会议。提名个人在特别会议上当选为董事会成员,只能是(1)由董事会或在董事会的指示下提名,或(2) 如果会议是根据我们的章程为选举董事的目的而召开的,由在本公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在本公司董事会设定的记录日期 登记的股东、在发出本公司章程要求的提前通知时和在会议(以及任何延期 或其休会)时作出的。谁有权在会议上投票选举每一名被提名的个人,并遵守附例的提前通知规定。股东一般必须在本公司首次公布特别会议日期后的第10天内 向我司秘书发出通知。
股东大会
公司注册证书规定,年度股东大会将在本公司董事会确定的日期、时间和地点(如果有)举行,目的是选举董事和处理可能在会议之前适当进行的其他事务。公司注册证书还规定,本公司股东的特别会议只能在任何时候由董事会、董事会主席或本公司首席执行官根据当时在任董事的多数票通过的决议召开。受制于当时已发行的任何系列优先股的持有人的权利
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股东书面同意诉讼
根据《股东大会条例》第228条的规定,要求在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取,无需事先通知,也无需表决,前提是规定采取行动的书面同意是由已发行股票的持有者签署的,其票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数。公司证书根据第228条的规定另有规定。我们的章程允许在书面同意下采取行动。
对公司注册证书和章程的修订
除根据DGCL允许在未经股东批准的情况下作出的修订外,我们的公司注册证书一般只有在 修订获得有权投票的股票的多数持有人的赞成票的情况下才能修改;但是,某些 修订必须得到有权投票的公司当时所有已发行股票总投票权的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人的赞成票才能通过。
本公司董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款的独家权力,并有权在董事会多数 投票通过的情况下制定新的章程。
《香港海关条例》第203条
根据我们的公司注册证书,我们已选择退出DGCL第 203节。因此,根据我们的公司注册证书,在任何股东(“有利害关系的 股东”)开始拥有我们至少15%的已发行有表决权股票(“收购”)之后的三年内,我们不得与该股东从事任何业务合并,除非:
● | 我们的董事会在收购完成前批准了收购; |
● | 收购完成后,有利害关系的股东拥有至少85%的已发行有表决权股票;或 |
● | 这项收购是由我们的董事会批准的,并在一次会议上得到了至少三分之二的无利害关系股东的赞成票。 |
上述限制将在某些例外情况下适用,包括如果股东无意中成为有利害关系的股东,并在可行的情况下尽快 放弃该等股份的所有权,使该股东不再是有利害关系的股东,并且在 三(3)年内,该股东没有成为有利害关系的股东,除非该股东无意中取得了所有权。一般而言,“企业合并”或“收购”包括任何合并、合并、资产或股票出售或某些其他交易,为相关股东带来经济利益。除某些例外情况外,“有利害关系的股东” 是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人。
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我们的公司注册证书 选择退出DGCL第203条的条款可能会使有兴趣的 股东更难在三年内与我们进行各种业务合并。这可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判,因为如果我们的董事会批准收购,就可以避免股东批准的要求,这将导致股东成为感兴趣的股东。这还可能起到阻止我们的董事会发生变动的作用,并可能使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易更加困难。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL,除某些 例外情况外,我们的股东将拥有与本公司为组成实体的合并或合并相关的评估权。 根据DGCL,适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值,以及自合并或合并生效之日起至支付判决之日 的公允价值的利息(如果有)。
股东派生诉讼
根据DGCL,我们的任何 股东都可以以我们的名义提起诉讼,以促成对我们有利的判决,也称为衍生诉讼,前提是提起诉讼的 股东在与诉讼有关的交易时是我们的股票的持有人,或者该股东的 股票此后因法律的实施而被转授。要提起此类诉讼,股东必须在其他方面遵守特拉华州有关衍生诉讼的法律。
某些诉讼的独家论坛
我们的公司注册证书 规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称董事、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的任何诉讼、(Iii)针对我们、我们的董事、根据DGCL或我们的公司注册证书或 附例的任何条款而产生的高级职员或雇员,或(Iv)受内部事务原则管辖的任何针对使用本公司董事、高级职员或雇员的索赔。
根据我们的《宪章》,这一专属法院条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外法院或法院专属管辖权的索赔,特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权,或者 衡平法院认定存在不受其管辖的不可或缺的一方。例如,该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼,包括为强制执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。
高级管理人员和董事的责任和赔偿限制
DGCL授权公司 限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款,免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任,但《公司注册证》不允许免除责任或限制的范围除外。这些 条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨 因违反作为董事的受信义务,包括因严重疏忽行为导致的违规行为而获得金钱损害的权利。 但是,如果董事违反了董事的忠实义务,出于恶意行事, 故意或故意违法,授权进行非法分红、赎回或回购,或者从作为董事的行为中获得不正当利益,则免除责任不适用于任何董事。
我们公司注册证书中的责任限制条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性, 即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用,您的投资可能会受到不利影响 。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决 重大诉讼或诉讼。
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公司税收和材料美国联邦所得税后果
本节概述了美国联邦所得税对我们以及对美国持有人和非美国持有人(定义如下)的重大影响 一般适用于收购我们的普通股并将我们的普通股作为资本资产持有的美国持有人或非美国持有人 收购我们的普通股并持有我们的普通股作为资本资产的美国持有者或非美国持有者 经修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)第1221节的含义 (通常为持有用于投资的财产)。除非另有说明,否则本节中包含的有关联邦所得税法事项和法律结论的所有陈述均为Brouse McDowell LPA的意见,并以我们所作陈述的准确性为基础。
本讨论并不旨在就影响我们或我们的美国持有人和非美国持有人(定义如下)的所有联邦所得税事宜发表评论。 不讨论其他美国联邦税法的影响,例如遗产税和赠与税法律,以及任何适用的州、地方或非美国税法。 本讨论的依据是《国税局法典》、根据《国税局条例》颁布的财政条例、司法裁决和公布的裁决以及美国国税局的行政公告,每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权威机构可能会改变或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对美国持有人或非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决 。不能保证国税局或法院不会采取与下面讨论的关于我们普通股所有权和处置的税收后果相反的立场。与裁决不同,律师的意见只代表该律师最好的法律判断,对国税局或法院不具约束力。因此,如果美国国税局对此提出异议,法院可能不会支持本文中的意见和陈述。与美国国税局的任何此类竞争都可能对我们的普通股市场和普通股交易价格产生实质性的不利影响。此外,与美国国税局竞争的任何成本,主要是法律、会计和相关费用,将导致可用于分配给我们普通股股东的现金减少,因此 将由我们的普通股股东间接承担。此外,对我们或对我们的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而发生重大变化。任何修改都可能有追溯力,也可能没有追溯力。
Brouse McDowell LPA未就下列具体税务问题 发表意见,本讨论不涉及与美国持有人或非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦 所得税后果,包括医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响或受特殊规则的影响,包括但不限于:
● | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; | |
● | 持有我们普通股的人,作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; | |
● | 普通股股东的待遇,其股票被借给卖空者以弥补普通股的卖空; | |
● | 银行、保险公司和其他金融机构; |
● | 证券经纪人、交易者、交易者; | |
● | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”,以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; | |
● | 合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排,用于美国联邦所得税目的(及其投资者); |
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● | 免税组织或政府组织; | |
● | 根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人; |
● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股的人; | |
● | 符合税务条件的退休计划;以及 | |
● | “准则”第897(L)(2)条所界定的“合格境外养老基金”,以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体。 |
如果出于美国联邦所得税的目的被视为 合伙企业的实体持有我们的普通股,则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的我们普通股的所有权和处置的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
公司的课税
为了美国联邦所得税的目的,我们被作为“C” 公司征税。我们不打算符合REIT的资格,因此,鉴于我们不认为我们有资格作为REIT征税,因此没有包括关于此类税收的 讨论。
作为一家C公司,我们的应税收入,包括我们拥有权益的辛迪加的收入、收益和亏损的分配份额, 需要缴纳联邦所得税(以及替代最低税和州和地方所得税)。我们无权扣除任何用于联邦、州和地方所得税目的的股息 。因此,虽然我们是一家C公司,但我们的收入受到双重征税,在公司层面上,因为我们为我们的应税收入缴税,而在股东层面上,我们分配股息。
作为美国房地产控股公司的国内公司 ,按照法规(“USRPHC”)的定义,我们的股票将根据法规§897(C)(1)(A)(Ii)被确定为美国房地产权益(“USRPI”),没有适用的清理规则。一旦一家国内公司被确定为USRPHC,其股票通常将被视为外国股东手中的USRPI ,外国股东一般应将股票处置的任何收益或损失视为与美国贸易或业务有效关联,根据守则第(897(A)款)。
Brouse McDowell LPA已 担任与本注册声明相关的税务顾问。Brouse McDowell LPA认为:(I)出于美国联邦所得税的目的,我们被征税为“C”公司;(Ii)reAlpha符合USRPHC的定义,基于我们财政年度结束的确定日期,日期为2022年4月30日,该确定在五年内仍然有效(除非根据 某些有限的例外情况);以及(Iii)reAlpha不符合定义,也没有寻求作为房地产投资信托的资格。本意见的依据和条件部分是基于reAlpha向Brouse McDowell LPA作出的关于事实事项和契诺的各种假设和陈述,以及意见中规定的某些条款和条件。然而,我们作为USRPHC的资格取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他贸易和商业资产的公平市场价值的公平市场价值 ,包括但不限于我们的知识产权和商誉的价值,分析 正在不断发展。此外,下面概述的预期美国联邦所得税待遇可能会通过立法、行政或司法行动进行更改,可能会追溯至 。Brouse McDowell没有义务在发表意见之日之后更新其意见。
107
在陈述本意见时,Brouse McDowell LPA依赖于我们所作的事实陈述。Brouse McDowell LPA所依赖的我们的陈述包括:
● | 自最初成立以来,reAlpha Tech Corp.(FKA ReAlpha Asset Management,Inc.)一直是美国税法规定的C级公司。 |
● | 截至2022年4月30日,持有的美国房地产权益的公允市值占物业、贸易和商业资产公允市值的50%以上。 |
● | 在任何时候,reAlpha都没有寻求作为REIT的税收待遇。 |
我们相信这些陈述在过去一直是正确的,并预计这些陈述在未来将继续正确。
一般信息
美国持股人的定义
在本讨论中, “美国持有者”是指我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排),即,就美国联邦所得税而言,以下任何一项:
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体); | |
● | 一项遗产,其收入可计入美国联邦所得税的总收入,而不论其来源;或 | |
● | 如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一个或多个“美国人”(“美国人”)有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)该信托已作出有效选择,被视为美国联邦所得税的美国人,则信托。 |
非美国持股人的定义
就本讨论而言, “非美国持有人”是指我们普通股的任何受益所有者,既不是“美国持有人”,也不是 就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体。
对美国持有者征税
分配
如果 我们以现金或其他财产(股票的某些分配或收购股票的权利除外)的形式向持有我们普通股的美国人 支付股息,则此类分配通常构成美国联邦所得税用途的股息, 根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的金额。超过当前和累计收益和利润的分配 将构成资本回报,并将在我们的普通股中应用并减少 (但不低于零)美国持有者的调整税基。任何剩余部分将被视为出售或以其他方式处置普通股的已实现收益 ,并将按照下文“美国持有者-出售损益、应税交换或普通股的其他应税处置”中所述的方式处理。
108
如果满足所需的持有时间 ,我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况(包括但不限于为投资目的而被视为投资收入的股息 利息扣除限制),以及如果满足某些持有期要求,我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成“合格股息”,将按长期资本利得的最高税率纳税。
普通股的销售损益、应税交换或其他应税处置
在出售或其他应纳税处置我们的普通股时,美国持有者通常将确认的资本收益或损失的金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年,则任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
通常,美国持有者确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和,以及(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整计税基础。美国持有者在其普通股中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去被视为资本回报的任何先前分配。
信息报告 和备份扣留
一般来说,信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益,除非美国持有者是豁免接受者。如果美国 持有者未能提供纳税人识别码、免税身份证明或已被美国国税局通知 需要备用预扣,则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。
备份 预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免 。所有美国持有者应就信息申报和备份预扣向他们的应用咨询他们的税务顾问。
对非美国持有者征税
分配
正如题为“股利政策”的章节所述,我们目前不打算为我们的普通股支付股息。但是,如果我们在普通股上进行现金或财产分配 ,此类分配将构成美国联邦所得税的股息,根据美国联邦所得税原则确定,从我们当前或累计的收入和利润中支付。未将 视为美国联邦所得税股息的金额将构成资本返还,并首先应用于非美国持有者的普通股中的 调整后的纳税基础,但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得,并将按照下文“出售或其他应纳税处置”小节所述 处理。由于我们可能不知道在作出分配时, 分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息,因此为了下面讨论的扣缴规则的目的,我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。任何此类分发也将 在标题“支付给外国账户的额外预扣税-FATCA.”
根据以下关于有效关联收入的讨论 ,支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率,前提是非美国持有人 提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件),证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件,但有资格享受降低的条约费率,则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者 应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何适用的税收条约享有的福利。
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如果支付给非美国持有者的股息 与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用所得税条约要求非美国持有者在美国设有永久机构 可归因于此类股息),则非美国持有者通常将免除上述美国联邦预扣税 。要申请豁免,非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局W-8ECI表格,证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。
任何此类有效关联的股息都将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税 按某些项目调整后的有效关联股息缴纳分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。
出售或其他应课税处置
非美国持有者 在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构); |
● | 非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人;或 |
● | 我们的普通股之所以构成USRPI,是因为我们是美国联邦所得税方面的USRPHC,在处置之前的五年期间或非美国持有者持有我们普通股之前的较短时间内的任何时间,如果我们的普通股定期在适用财政部法规意义上的成熟证券市场交易,非美国持有者在上述期间内的任何时间直接、间接或建设性地持有的普通股超过我们普通股的5%。 |
以上第一个项目符号中描述的收益通常将按适用于美国 个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税,根据某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的非美国持有人 将按出售或其他应税处置我们普通股时实现的收益按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民),只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
关于上面的第三个项目符号,reAlpha确定在我们的财政年度结束时,即2022年4月30日,reAlpha符合USRPHC的定义 。然而,由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他贸易和商业资产的公平市场价值的公平市场价值,包括但不限于我们的知识产权和商誉的价值,因此分析是不断演变的。
110
作为一家国内公司 是USRPHC或在处置前五(5)年内是USRPHC的,我们的股票将被确定为USRPI,根据代码§897(C)(1)(A)(Ii),没有适用的清理规则。一旦一家国内公司被确定为USRPHC, 其股票通常将被视为外国股东手中的USRPI,根据法典第897(A)节,外国股东通常应将出售股票的任何收益或损失视为与美国贸易或企业有效相关。
根据守则,当我们的普通股成为在纳斯达克等美国证券交易所定期交易的证券时,即使我们是美国证券交易公司,非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税,除非 该非美国持有人实际和建设性地拥有,在截至出售或其他应税处置之日或非美国持有者持有期的较短五年期间内,超过我们普通股的5%。
如上所述,在任何时间点被确定为USRPHC的国内公司的股票,在此后五年内被视为USRPI,除非 适用清理规则。法典§897(C)(1)(B)中规定的清理规则规定,如果USRPHC在其股票处置之日未持有任何USRPI,且在(I)出售股东持有USRPHC股票的时间或(Ii)截至处置之日的五年期间内的任何时间,该USRPHC先前持有的所有USRPI ,则USRPHC的股票将不再是USRPI。在确认了全部收益 (如果有)的交易中被处置(或根据这一规则,此类USRPI不再是USRPI)。对于2015年12月18日之后的处置,《2015年保护美国人免受增税法案》(Path Act)在清理规则中增加了一项要求,即USRPHC或USRPHC的任何前身在适用的持有期内的任何时间都不是受监管的投资公司或房地产投资信托基金。 这一额外要求适用于在2015年12月18日或之后进行的处置。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
向外国账户支付款项的额外预扣税
FATCA
根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)),可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的 预扣税征收 。具体地说,可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均在守则中定义)的普通股的股息或毛收入征收30%的预扣税,除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(2)非金融外国实体证明其没有任何“美国主要所有者”(如守则所定义),或提供有关每个主要美国所有者的身份信息,或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免,不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构并遵守上述(I)中的尽职调查和报告要求,则必须与美国财政部签订 协议,除其他事项外,要求财政部承诺确认某些 “特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在守则中的定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与管理FATCA的美国有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。
根据适用的财政部法规和行政指导,FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA的扣缴也适用于从2020年1月1日开始 出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付,但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛利的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例,直到最终的财政部条例发布。
潜在投资者应该 咨询他们的税务顾问,了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。
111
信息报告和备份扣缴
我们 必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的任何分配金额和预扣税款 。无论适用的所得税条约是否减少或取消了预提,这些报告要求都适用。根据特定所得税条约的规定或与非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关签订的协议,也可以提供此信息报告的副本。
非美国持有人一般会因支付给该持有人的普通股股息而被备用扣留,除非该持有人 通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI证明其为非美国持有人(前提是付款人不具备实际知识 或没有理由知道该持有人是美国人),或以其他方式确立豁免。
信息 报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益,该收益是由或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处完成的,除非持有人证明其非美国持有人身份并满足 某些其他要求,或以其他方式确立豁免。通常情况下,如果交易是通过经纪商在美国以外的办事处完成的,则信息报告和备份预扣不适用于将处置收益支付给非美国持有人。但是,出于信息报告的目的,通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。 非美国持有人应就信息报告和备份扣缴规则对其适用的问题咨询其税务顾问 。
备份 预扣不是额外的所得税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额 通常可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除或退还,前提是及时向美国国税局提供所需信息。非美国持有者应就信息报告和备份扣缴规则的应用 咨询其税务顾问。
112
配送计划
出售股票的股东或其质押人、受赠人(包括慈善组织)、受让人或其他利益继承人,可不时出售本招股说明书提供的任何或全部普通股,可由该个人直接出售,或通过经纪自营商或代理人,或在普通股股票可能不时在场外交易的任何交易所,或以独立的 谈判交易或其他方式出售。出售股东在出售本公司普通股股份时,可以使用下列任何一种或多种方式:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易; |
● | 大宗交易中,经纪交易商将试图以代理身份出售普通股,但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票,以促进交易; |
● | 经纪自营商作为本金买入,并由经纪自营商代为转售; |
● | 根据适用交易所的规则进行的任何外汇分配; |
● | 私下协商的交易; |
● | 分配给其成员、合伙人或股东; |
● | 经纪自营商可以与出售股票的股东约定,以约定的每股价格出售一定数量的普通股; |
● | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易,无论是通过期权交易所还是其他方式; |
● | 任何该等销售方法的组合;或 |
● | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商作为本招股说明书下普通股的购买者的代理人,则从购买者那里)收取佣金或折扣 ,金额有待协商,但除招股说明书附录中另有规定外,在任何代理 交易不超过符合金融业监管机构规则2121(“规则 2121”)的惯例经纪佣金的情况下,如果是主要交易,则根据规则2121进行加价或降价。
113
与出售本招股说明书下的普通股或其权益有关的,出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中,可能进而卖空普通股。出售股票的股东也可以将普通股借给或质押给经纪自营商,经纪自营商又可以出售普通股。销售股东 也可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易,或创建一种或多项衍生证券,要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股, 该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售的股份(经补充或修订以反映 此类交易)。
出售股东可不时将其拥有的部分或全部普通股质押或授予担保权益,质权人或担保当事人在违约情况下丧失抵押品赎回权时,将被视为出售股东。当出售股票的股东采取此类行动时, 本招股说明书中代表该出售股东的证券数量将减少。在其他情况下,出售股东也可以转让和捐赠普通股,在这种情况下,受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。
出售股票的股东是证券法第2(A)(11)条所指的承销商,参与证券分销的任何经纪自营商或代理人也将是证券法第2(A)(11)条所指的承销商,他们出售证券的任何利润以及他们获得的任何折扣、佣金或优惠将根据证券法 承销折扣和佣金。
为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书所属的登记声明向其成员、合伙人或股东实物分配普通股。
根据一些州的证券法 ,普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外,在一些 州,普通股不得出售,除非此类股票已在该状态下登记或获得出售资格,或获得登记或资格豁免并已得到遵守。
销售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》及其规则和法规的适用条款的约束,包括但不限于交易法的法规M,该法规可限制销售股东和任何其他参与人购买和销售任何普通股的时间。在适用的范围内,规则M还可以限制从事普通股分销的任何人就普通股从事做市活动的能力。以上所述均可能影响普通股的可售性和任何个人或实体从事普通股做市活动的能力。
我们不会收到任何 此次发行的收益。不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书中所提供的任何或全部证券。
出售股票的股东将 支付所有出售佣金、承销折扣、其他经纪人-交易商费用、中介费和适用于 此处提供的普通股的股票转让税。我们将承担本招股说明书所涵盖的股份登记所产生的所有其他成本、费用和开支,包括但不限于所有登记和备案费用、遵守证券法或蓝天法的费用和开支、文字处理、打印和复印费用、信使和递送费用, 本公司及所有独立公共会计师和本公司聘用的其他人员的律师费用和支出。
一旦根据注册 声明(本招股说明书是其中的一部分)出售,在此提供的普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。
114
法律事务
此处提供的证券的有效性将由Mitchell Silberberg&Knupp LLP代为传递。LPA的Brouse McDowell已经审查了与美国联邦所得税事宜有关的陈述,这些陈述可能对我们普通股的美国持有者和非美国持有者具有重大意义。 标题为“公司的税收和重大的美国联邦所得税后果”,并将保留这些陈述的准确性。
专家
ReAlpha Tech Corp.及其子公司截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日的合并财务报表已包括在本招股说明书中,本招股说明书是根据GBQ Partners,LLC(一家独立的注册公共会计师事务所)的报告和作为会计和审计专家的授权而形成的。GBQ Partners,LLC是一家独立的注册公共会计师事务所。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据《证券法》以S-11表格向SEC 提交了一份关于在此提供的证券的注册声明。本招股章程并不 包含注册声明及其附件和附表中所载的所有信息。有关本公司及其在此提供的证券的进一步信息,请参考注册声明和附件以及随附的任何附表。本招股章程所载有关任何合约或其他文件的内容的陈述 未必完整,且在每种情况下,倘该等合约或文件作为证物存档,则会参考该等 合约或其他文件的副本作为登记声明的证物存档,而每项陈述在所有方面均受该等参考所规限。 SEC维护一个网站www.sec.gov,感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明,包括 附件及其任何附表,其中包含定期报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息 。
我们按照《交易法》的要求向SEC提交报告、委托书 和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上访问有关公司的信息,该网站包含 报告、代理声明和其他信息。
本招股说明书中包含的关于所指任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整,在每个情况下,如果该 合同或文件被作为证物存档,则参考作为 登记声明的证物的该合同或其他文件的副本,每一陈述在各方面均由该参考加以限定。
我们还在www.realpha.com上维护互联网 网站。通过我们的网站,我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件:Form 10-K年度报告;我们年度股东大会和特别股东大会的委托书 ;Form 10-Q季度报告;Form 8-K当前报告;Form 3、4和5以及附表13D;以及对这些文件的修订 。我们网站上包含的或可能通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分,也不会被纳入本招股说明书或注册说明书。
115
财务报表
REALPHA TECH Corp. (FKA REALPHA资产管理公司)及附属公司
财务报表索引
页面 | ||
未经审计的合并财务报表: | ||
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | F-2 | |
截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并经营报表 | F-3 | |
截至2024年和2023年3月31日止三个月未经审计的简明合并股东权益(亏损)变动表 | F-4 | |
截至2024年和2023年3月31日止三个月的未经审计简明合并现金流量报表 | F-5 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | F-6 |
页面 | ||
已审计合并 财务报表: | ||
报告 独立注册会计师事务所(GBQ Partners LLC)PCAOB ID No. 1808 | F-15 | |
合并 截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日的资产负债表 | F-16 | |
合并 截至2023年12月31日的八个月以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的经营报表 | F-17 | |
合并 截至2023年12月31日止八个月及截至4月止年度股东权益(亏损)变动表 30、2023和2022 | F-18 | |
合并 截至2023年12月31日的八个月以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度现金流量表 | F-19 | |
合并财务报表附注 | F-20 |
F-1
REALPHA科技公司。
简明综合资产负债表
2024年3月31日和2023年12月31日
3月31日, 2024 | 十二月三十一日, 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | 4,838,146 | $ | 6,456,370 | ||||
应收账款 | 12,167 | 30,630 | ||||||
预付费用 | 217,303 | 242,795 | ||||||
其他流动资产 | 672,287 | 670,499 | ||||||
流动资产总额 | 5,739,903 | 7,400,294 | ||||||
按成本价计算的财产和设备 | ||||||||
财产和设备,净额 | 27,894 | 328,539 | ||||||
其他资产 | ||||||||
投资 | 115,000 | 115,000 | ||||||
其他长期资产 | 281,250 | 406,250 | ||||||
无形资产,净额 | 933,532 | 997,962 | ||||||
商誉 | 17,337,739 | 17,337,739 | ||||||
资本化软件开发-工作 进行中 | 936,785 | 839,085 | ||||||
总资产 | $ | 25,372,103 | $ | 27,424,869 | ||||
负债和股东权益 (赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | 433,612 | $ | 461,875 | ||||
关联方应付款 | 9,800 | - | ||||||
其他贷款 | 118,809 | 190,095 | ||||||
应计费用 | 520,142 | 817,114 | ||||||
流动负债总额 | 1,082,363 | 1,469,084 | ||||||
长期负债 | ||||||||
递延负债 | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
按揭贷款 | - | 247,000 | ||||||
总负债 | 2,082,363 | 2,716,084 | ||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
优先股,面值0.001美元;授权5,000,000股,发行0股 截至2023年12月31日和2024年3月31日未偿还 | - | - | ||||||
普通股(面值0.001美元;授权股200,000,000股,44,122,091 截至2023年12月31日已发行股份;截至200,00,000股授权股份,截至2024年3月31日已发行股份44,122,091股) | 44,123 | 44,123 | ||||||
额外实收资本 | 36,899,497 | 36,899,497 | ||||||
累计赤字 | (13,656,865 | ) | (12,237,885 | ) | ||||
reAlpha Tech股东权益总额(赤字) Corp. | 23,286,755 | 24,705,735 | ||||||
合并中的非控股权益 实体 | 2,985 | 3,050 | ||||||
股东权益合计(亏损) | 23,289,740 | 24,708,785 | ||||||
总负债和 股票 | $ | 25,372,103 | $ | 27,424,869 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-2
REALPHA科技公司。
业务简明合并报表
截至2024年3月31日、 和2023年3月31日的三个月(未经审计)
这三个月 告一段落 | 对于 三个月 告一段落 | |||||||
3月31日, 2024 | 3月31日, 2023 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
收入 | $ | 20,426 | $ | 111,451 | ||||
收入成本 | 18,249 | 70,775 | ||||||
毛利 | 2,177 | 40,676 | ||||||
运营费用 | ||||||||
工资、福利和工资税 | 418,902 | 204,196 | ||||||
维修和保养 | 749 | 4,461 | ||||||
公用事业 | 1,663 | 5,173 | ||||||
旅行 | 46,964 | 41,961 | ||||||
会费和订阅费 | 12,360 | 20,038 | ||||||
市场营销与广告 | 77,362 | 89,099 | ||||||
专业和律师费 | 468,725 | 325,161 | ||||||
折旧及摊销 | 71,453 | 48,003 | ||||||
其他运营费用 | 211,497 | 96,476 | ||||||
总运营支出 | 1,309,675 | 834,568 | ||||||
营业亏损 | (1,307,498 | ) | (793,892 | ) | ||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入 | 357 | 544 | ||||||
其他收入 | 31,392 | 90 | ||||||
利息开支 | (10,802 | ) | (41,812 | ) | ||||
其他费用 | (132,494 | ) | (29,843 | ) | ||||
其他收入(费用)合计 | (111,547 | ) | (71,021 | ) | ||||
所得税前净亏损 | (1,419,045 | ) | (864,913 | ) | ||||
所得税费用 | - | - | ||||||
净亏损 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) | ||
减:归因于非控制性权益的净损失 | (65 | ) | (191 | ) | ||||
可归属于控股权益的净亏损 | $ | (1,418,980 | ) | $ | (864,722 | ) | ||
每股净亏损-基本 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
每股净亏损-稀释后 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
加权平均流通股-基本 | 44,122,091 | 40,839,051 | ||||||
加权平均流通股-稀释后 | 44,122,091 | 40,839,051 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-3
REALPHA科技公司。
股东权益(赤字)简明合并变动表
截至2024年3月31日、 和2023年3月31日的三个月(未经审计)
重启Alpha | ||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 科技公司和 | 非 | 总 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 附属公司 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | 44,122,091 | $ | 44,123 | $ | 36,899,497 | $ | (12,237,885 | ) | $ | 24,705,735 | $ | 3,050 | $ | 24,708,785 | ||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (1,418,980 | ) | (1,418,980 | ) | (65 | ) | (1,419,045 | ) | |||||||||||||||||
印度TTC - 非控股权利 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
2024年3月31日的余额 | 44,122,091 | $ | 44,123 | $ | 36,899,497 | $ | (13,656,865 | ) | $ | 23,286,755 | $ | 2,985 | $ | 23,289,740 |
其他内容 | 重启Alpha | 非 | 总 | |||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | 附属公司 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | 9,376,400 | $ | 9,376 | $ | 6,979,840 | $ | (9,775,175 | ) | $ | (2,785,959 | ) | $ | 1,814 | $ | (2,784,145 | ) | ||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (864,722 | ) | (864,722 | ) | (191 | ) | (864,913 | ) | |||||||||||||||||
通过Reg A发行的股份 提供 | 153,697 | 154 | 1,435,826 | - | 1,435,980 | - | 1,435,980 | |||||||||||||||||||||
注册表A的提供成本 | - | - | (79,379 | ) | - | (79,379 | ) | - | (79,379 | ) | ||||||||||||||||||
分发给辛迪加成员 | - | - | (13,375 | ) | - | (13,375 | ) | 3,292 | (10,083 | ) | ||||||||||||||||||
为收购而发行的股份 关于罗夫 | 1,312,025 | 1,312 | 13,118,938 | - | 13,120,250 | - | 13,120,250 | |||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | 304,529 | 305 | 3,044,985 | - | 3,045,290 | - | 3,045,290 | |||||||||||||||||||||
在前母公司发行的股份 | 543,420 | 543 | 149,457 | - | 150,000 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||
印度TTC - 非控股权利 | - | - | - | - | - | 641 | 641 | |||||||||||||||||||||
取消在 中的股份 前母 | (9,167,630 | ) | (9,167 | ) | (241,957 | ) | - | (251,124 | ) | - | (251,124 | ) | ||||||||||||||||
股份资本重组 | 40,000,000 | 40,000 | 410,000 | - | 450,000 | - | 450,000 | |||||||||||||||||||||
下游 合并交易 | - | - | (697,175 | ) | - | (697,175 | ) | - | (697,175 | ) | ||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 | 42,522,441 | $ | 42,523 | $ | 24,107,160 | $ | (10,639,897 | ) | $ | 13,509,786 | $ | 5,556 | $ | 13,515,342 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
F-4
REALPHA科技公司。
现金流量简并报表
截至2024年3月31日、 和2023年3月31日的三个月(未经审计)
对于
三个月 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
3月31日, 2024 | 3月31日, 2023 | |||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 71,453 | 48,003 | ||||||
非现金承诺费支出 | 125,000 | - | ||||||
出售物业的收益 | (31,378 | ) | - | |||||
经营资产和负债变化: | ||||||||
应收账款 | 18,463 | (2,972 | ) | |||||
应付关联方 | 9,800 | - | ||||||
预付费用 | 25,492 | 23,563 | ||||||
其他流动资产 | (1,788 | ) | (155,410 | ) | ||||
应付帐款 | (28,263 | ) | (553,142 | ) | ||||
应计费用 | (296,972 | ) | (81,047 | ) | ||||
调整总额 | (108,193 | ) | (721,005 | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | (1,527,238 | ) | (1,585,918 | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
物业、厂房和设备的附加费 | 78,000 | (12,926 | ) | |||||
为收购业务而支付的现金 | - | (25,000 | ) | |||||
资本化的软件开发--正在进行的工作 | (97,700 | ) | (101,047 | ) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (19,700 | ) | (138,973 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还债项 | (71,286 | ) | - | |||||
发行普通股所得款项 | - | 282,577 | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | (71,286 | ) | 282,577 | |||||
现金净增(减) | (1,618,224 | ) | (1,442,314 | ) | ||||
现金--期初 | 6,456,370 | 2,989,782 | ||||||
现金--期末 | $ | 4,838,146 | $ | 1,547,468 |
附注 是以下内容不可分割的一部分未经审计的简明合并财务报表.
F-5
ReAlpha Tech Corp.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务的组织和描述
ReAlpha Tech Corp.及其子公司(“我们”、“公司”或“注册人”)于2021年4月22日在特拉华州注册成立,名称为reAlpha Asset Management,Inc.。最初,我们的重资产运营模式集中于使用专有人工智能工具进行房地产收购,将物业转换为短期租赁 ,并向投资者提供部分权益。然而,由于当前的宏观经济挑战,如较高的利率 和通货膨胀的房地产价格,我们暂停了房地产收购操作。我们的新重点是推进和完善我们的商业应用人工智能技术,以创造收入。
受共同 控制的实体之间的交易以类似于权益池方法的方式进行会计处理。因此,共同控制的 实体的财务报表将追溯合并,就好像交易发生在期初一样。因此,本公司财务报表中反映的资产和负债以及历史业务是reAlpha Tech 公司及其子公司和reAlpha Asset Management,Inc.按历史成本法记录的资产和负债。会计收购人在合并前的历史股东权益 在公司和会计收购人股票面值的任何差异通过已缴资本抵消后追溯重新分类为合并中收到的等值股份数量 。
公司总部位于俄亥俄州都柏林,邮编:43017。
注2-重要会计政策摘要
合并原则
随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。该等简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。
陈述的基础
本重要会计政策摘要旨在帮助您理解公司的财务报表。这些会计政策 符合美国公认的会计原则,在编制财务报表时一直沿用。财务报表包括公司的经营、资产和负债。 公司管理层认为,随附的简明合并财务报表包含所有必要的调整, 由正常经常性应计项目组成,以公平地列报所附财务报表。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。管理层认为,为使财务报表不具误导性,所有必要的调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。
F-6
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的现金分别为4,838,146美元和6,456,370美元。
信贷风险集中
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、 和应收账款。截至2024年3月31日,公司现金由管理层认为具有可接受信用的金融机构持有。联邦存款保险公司为余额提供高达25万美元的保险。有时,公司的余额可能会超过联邦保险的限额。应收账款通常是无担保的。公司对其分销合作伙伴进行的定期信用评估以及对未付余额的持续监控减轻了应收账款的风险 。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限。 房地产资产按成本入账。折旧按直线法计算 资产的估计寿命(住宅租赁物业27.5年,家具和固定装置5年 ,家具和家具3年)。主要的增加和改进都要资本化和折旧。维护和维修, 不改善或延长估计使用寿命的,在发生时计入费用。处置资产时,相关成本和累计折旧将从账目中扣除,处置所产生的任何收益或损失将计入随附的经营报表中的处置期间 。
投资
该公司持有两家私人持股实体--Naamche Inc.和Carthagos各25%的股权。但是,该公司对财务和经营政策没有任何重大的控制或影响。由于该等权益工具并无可轻易厘定的公允价值,因此已使用另一计量选择--减值减值进行计量。这些工具的账面金额随后将根据可见的价格变化进行调整,或同一发行人的相同 投资或类似投资的有序交易价格。此外,定期对这些投资进行减值评估。该等投资在本公司的简明综合资产负债表中列为其他资产,本公司于截至2024年3月31日止期间并无对投资的账面价值作出任何调整。
资本化的软件开发成本
本公司遵循会计准则编码(ASC)350《内部使用软件》来评估软件开发成本的资本化,例如在应用程序开发阶段发生的成本,包括符合资本化条件的软件功能的编码、测试和开发。 此类成本包括直接人工、第三方服务和其他直接应占费用。截至2024年3月31日,正在开发的软件尚未达到基本完成并准备好 预期用途的阶段。因此,根据ASC 350,公司将继续对与应用程序开发阶段相关的成本进行资本化。
F-7
软件开发资本化成本摊销自软件投入使用并可用于预期用途时开始。资本化成本在软件的预计使用年限内摊销,预计使用年限是根据预期未来收益和技术更改率等因素确定的。
在业务组合中收购的软件的公允价值是根据ASC 820《公允价值计量和披露》使用贴现现金流量(DCF)方法确定的, 需要考虑重大投入和假设,如预计现金流、预期增长率、贴现率、 和其他相关市场数据。公司会根据历史表现、市场状况和软件的技术特点来选择适当的投入。
商誉
商誉 指收购成本超过收购的可识别净资产和承担负债的公允价值。 至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试,截至12月31日,或更频繁地在事件发生和情况变化时测试商誉减值 报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。会计要求 规定,报告实体可以每年进行一次可选的定性评估,以确定是否发生了事件或情况的变化,从而极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。 如果最初的定性评估发现报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,或者没有进行可选的定性评估,则进行量化分析。量化商誉减值测试是通过计算报告单位的公允价值并将其与报告单位的 账面金额进行比较来进行的。报告单位的公允价值超过账面价值的,不减损报告单位的商誉。然而,如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失将确认为相当于超出部分的金额,但仅限于报告单位记录的商誉总额。
已确定的无形资产
ASC 350关于无形资产--商誉和其他;无形资产的估值和分类以及对使用年限的确定涉及判断和重大估计。该等以购买会计方法入账的实体所产生的可识别无形资产,按其估计可用年限摊销,以最佳方式 反映该无形资产的经济效益,估计可用年限介乎2至8年。 我们定期审核我们已确定使用年限的无形资产的估计可用年限,并识别可能显示经修订的估计可用年限的事件或环境变化。
信贷安排
2022年5月,reAlpha科技公司的全资子公司reAlpha Acquirements Churchill,LLC与丘吉尔金融I,LLC签订了一项信贷协议,获得了2亿美元的信贷安排。此信贷安排的主要目的是为短期租赁收购提供资金。该设施为公司提供了更大的财务灵活性,以 在房地产市场寻求战略机会。
管理层 可利用信贷安排扩大公司的租赁物业组合。通过利用这一信贷安排,该公司旨在利用具有吸引力的投资前景,同时坚持其审慎的财务管理原则。
管理层已对与Churchill Finance I,LLC签订的信贷协议的条款和条件进行了评估,利率和还款条款被认为具有竞争力 并有利于公司的财务利益。
收入确认
收入包括短期租金和 技术平台预订收入。短期租金收入包括通过爱彼迎、瓦卡萨等数字酒店平台出租物业的收入。技术平台收入包括在我们的技术平台上进行的用于油漆和物业清洁的预订的收入。
F-8
由于我们负责技术平台提供的服务,因此向最终用户收取的费用也包括在收入中,而支付给供应商以换取其服务的费用 在收入成本中确认,不包括折旧和摊销。
收入是根据财务会计准则委员会(FASB)ASC关于收入确认的主题606确认的。 公司确认收入的方式描述了向客户转移商品或服务的金额,反映了这些商品或服务预期收到的对价。当以下五个标准全部满足时,公司认为已实现或可变现的收入和已赚取的收入:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履行义务 ,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履行义务 ,以及(5)在(或作为)履行义务得到满足时确认收入。
所得税
我们按照美国会计准则第740条计算所得税,所得税(“ASC 740”),这要求为我们未来财务和经营活动的预期税务后果确认递延 税项资产和负债。根据ASC 740,我们根据财务报表与资产和负债的计税基准之间的临时差异,使用我们预期该等差异将被冲销的年度的有效税率来确定递延税项资产和负债。如果我们确定我们比 更有可能不会产生足够的应税收入来实现部分或全部递延税项资产的价值(扣除我们的递延税项负债),我们将建立估值津贴,以抵消我们预计无法实现的金额。我们在每个报告期进行此分析,如果实现递延税金的可能性变得不确定,我们会减少对递延税金的衡量。
我们在每个期间记录的递延税项资产主要取决于我们在美国产生未来应税收入的能力。 每个期间,我们都会评估是否需要针对我们的递延税项资产计提估值免税额,并在必要时调整估值免税额 ,以便仅在我们得出结论认为这些递延税项资产更有可能变现的情况下才记录递延税净资产 。如果我们对未来应税收入的展望发生重大变化,我们对估值免税额的必要性和金额的评估也可能发生变化。
我们 还需要评估和量化其他应税收入来源,例如未来递延税项负债的可能冲销, 如果出现任何递延税项负债,以及税务筹划战略的实施。评估和量化这些金额是困难的,需要根据所有可用的证据和对我们未来活动的假设做出重大判断。
每股收益(亏损)
公司在简明合并经营报表中列报每股基本收益(亏损)和摊薄每股收益。每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。对于公司发生净亏损的期间,潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的,并将被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2024年3月31日止三个月,不包括可购买最多1,700,884股本公司普通股的创业板认股权证(定义见下文)。
金融工具的公允价值
当 需要按公允价值计量资产或负债时,本公司根据围绕所用投入的独立、客观的 证据水平使用公允价值层次结构。本公司决定公允价值体系中公允价值计量的整体水平 。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重大意义的最低投入水平。级别1使用相同资产或负债的活跃市场报价,级别2使用重要的其他可观察到的投入,而级别3使用重要的不可观察到的投入。本期损益总额计入可归因于与报告日期仍持有的资产和负债有关的未实现损益变动的收益。本公司并无按公允价值经常性调整的金融资产或负债。
公司的资产负债表包括 某些金融工具。若干资产及负债按公允价值按非经常性 基础计量,即该等工具不按公允价值持续计量,但仅在 某些情况下才须进行公允价值调整。
F-9
近期发布的会计公告
与根据JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案对新兴成长型公司的待遇一致,本公司选择推迟实施新的会计准则 ,条件是此类准则允许非公共企业实体延迟实施。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740):所得税披露的改进》,通过要求统一的类别 和在税率调节和所得税已缴披露中更多地分解信息,提高了所得税披露的透明度和决策有用性,包括司法信息。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的 年内有效,并允许提前采用。本公司目前正在评估采用本指引后,该标准将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响。
重新分类演示文稿
为与本期列报保持一致,对某些金额 进行了重新分类。这些重新分类对报告的业务结果没有影响 。
注 3-持续经营
通过 关于持续经营的FASB标准的实施,我们评估了我们简明合并财务报表中的持续 关注不确定性,以确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物以及营运资本,包括可用贷款或信用额度(如果有),从我们简明合并财务报表发布之日起至少12个月的时间,这被称为ASU 2014-15号定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分,根据我们已知和合理了解的情况,我们考虑各种 情景、预测、预测和估计,并做出某些关键假设,包括预计现金支出或计划的时间和性质,以及我们在必要时推迟或削减这些支出或计划的能力等因素。
尽管我们预计在可预见的未来仍将出现持续的运营亏损,但我们已评估了在未来12个月内继续经营的能力。尽管目前缺乏足够的收入,但我们拥有充足的流动资金,可以根据我们的预算运营计划为下一年的预计支出提供资金。
截至 2024年3月31日,该公司持有约480万美元现金。截至2024年3月31日,由于积极的运营资本和流动资产足以支付负债,公司相信其有足够的现金为其未来12个月的运营提供资金。
附注 4--所得税
本公司尚未确认因其未来期间产生应税收入的能力的不确定性而产生的营业亏损的所得税利益。 本报告期间的税收优惠由针对 净营业亏损产生的递延税项资产建立的估值准备金抵消,而净营业亏损实现的可能性最大。在未来期间,当管理层认为更有可能实现该等金额时,将确认税收优惠和相关的 递延税项资产。
F-10
附注 5--财产和设备
1. | 截至2024年3月31日,对财产和设备的投资包括 |
a. | 持有待售的财产和设备以外的投资 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
电脑 | $ | 33,387 | $ | (18,739 | ) | $ | 14,648 | |||||
家具和固定装置 | 20,815 | (7,569 | ) | 13,246 | ||||||||
房地产和设备总投资 | $ | 54,202 | $ | (26,308 | ) | $ | 27,894 |
2. | 截至2023年12月31日,对财产和设备的投资包括以下内容 |
a. | 持有待售的财产和设备以外的投资 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
电脑 | $ | 33,401 | $ | (11,856 | ) | $ | 21,545 | |||||
家具和固定装置 | 20,853 | (7,467 | ) | 13,386 | ||||||||
房地产和设备总投资 | $ | 54,254 | $ | (19,323 | ) | $ | 34,931 |
b. | 持有的财产和设备投资 销售 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
土地 | $ | 19,690 | $ | - | $ | 19,690 | ||||||
建筑和建筑改进 | 267,117 | (6,172 | ) | 260,945 | ||||||||
家具和固定装置 | 16,090 | (3,117 | ) | 12,973 | ||||||||
房地产总投资 | $ | 302,897 | $ | (9,289 | ) | $ | 293,608 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,该公司记录了 折旧费用分别为7,022美元和26,551美元。
注 6 -资本化的软件开发成本、正在进行的工作
应用程序开发阶段产生的合格内部使用软件成本 ,主要包括内部产品开发成本、外部服务和购买的软件许可证成本,将资本化。截至2024年3月31日和2023年12月31日,资本化软件成本、在制品余额 分别为911,485美元和839,085美元。
公司定期评估 资本化软件成本的公允价值是否存在减损,并根据预期未来利益 和现金流考虑资本化成本的可收回性。任何损失(如果确定)均在经营报表中确认。
注 7 -其他贷款
截至2024年3月31日和2023年12月31日,抵押贷款和其他贷款包括以下内容:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
第一保险贷款 | 118,809 | 190,095 | ||||||
短期债务总额,净额 | $ | 118,809 | $ | 190,095 |
F-11
附注8- 抵押贷款
截至2024年3月31日和2023年12月31日的长期负债包括:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
银行的抵押票据。该票据的利息为7.5%,并规定每月支付利息。票据将于2053年1月1日到期,届时将有一笔剩余本金和利息的气球支付,由财产担保,并由公司股东 担保。 | $ | - | $ | 247,000 |
附注9- 股东权益(亏损)
本公司有权发行的股本股份总数最多为205,000,000股,包括:(I)200,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”);及 (Ii)5,000,000股优先股,每股面值0.001美元(“优先股”)。 截至2024年3月31日及2023年12月31日,已发行及已发行普通股44,122,091股,已发行及已发行优先股为0股。
附注 10--承付款和或有事项
根据本公司与创业板Global Year LLC SCS(“创业板收益率”)及创业板收益巴哈马有限公司(“GYBL”及统称“创业板”)于2022年12月1日订立的若干购股协议(“创业板协议”)的条款(“创业板协议”),本公司须赔偿创业板因吾等或吾等违反创业板协议下的陈述及保证及契诺而招致的任何损失,或在根据创业板协议登记该等股份的登记声明中作出任何失实陈述或遗漏任何重大事实。此外,创业板有权获得因调查、准备或抗辩任何此类损失而合理发生的法律或其他费用或支出的补偿。截至目前,吾等并未根据创业板协议 筹集任何资本,亦不得在创业板协议到期前根据该协议筹集任何资本。根据我们未来融资条款的限制也可能影响我们使用创业板协议的能力。
法律事务
印度:涉及Giri Devanur的诉讼
2006年,德瓦努尔先生成为一家名为甘地城市研究园私人有限公司(“甘地城市研究园”)的印度公司的首席执行官。 2009年,由于雷曼兄弟的破产,甘地城市研究园被清算。2010年,甘地城市研究公园的一名投资者向印度班加卢市的古巴公园警察局提出了欺诈投诉,其中包括德瓦努尔先生。2014年,古巴公园警方驳回了所有指控。随后,该投资者于2015年向下级法院就古巴公园警方的决定提出上诉。2018年11月,下级法院对德瓦努尔等人发出刑事传票。Devanur先生请求高等法院撤销传票。根据2023年3月27日的命令,高等法院批准了德瓦努尔的请愿书,并命令下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日,下级法院决定维持古巴公园警方的决定,结束针对德瓦努尔先生的刑事案件。2023年12月4日,德瓦努尔先生收到了一份请愿书,要求质疑下级法院维持古巴公园警察的决定并结束德瓦努尔先生刑事案件的命令。德瓦努尔先生正在积极地 抗辩这份请愿书。
医疗事故诉讼
2023年5月8日,公司向美国俄亥俄州南区地方法院提起诉讼,起诉布坎南、英格索尔和鲁尼,PC(布坎南)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”,以及布坎南和“布坎南法律顾问”)。起诉书称,布坎南法律顾问未能在公司的Tier 2法规A发行期间提供适当的 和及时的法律建议,导致蓝天公司在这些州发行和销售证券之前向所有所需的 州提交延迟的蓝天通知文件。因此,公司受到多个州的多次调查、调查和传票,招致巨额法律费用和罚款,由于暂停其A法规活动而失去机会,此外还损失了2000万美元的机构投资。 公司寻求没收与此事相关的所有法律费用,判给将此事诉诸法律的费用 ,并寻求法院认为公正和适当的进一步法律和公平救济。公司目前无法预测最终范围、持续时间或结果。
F-12
附注 11-分部报告
ASC 280《细分市场报告》建立了 标准,用于在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营细分市场的信息以及财务报表中服务类别、业务细分市场和主要客户的信息。 公司根据业务单元分为租赁业务和平台服务业务两个可报告的细分市场。由于目前的市场状况,我们预计租赁业务部门将暂停,直到2025年第一季度。根据美国会计准则《分部报告》的主题,公司首席运营决策者已被确定为首席执行官和总裁,他们负责审查经营业绩,以做出关于分配资源和评估整个公司业绩的决策。 现有指导基于分部报告的管理方法,建立了要求每季度报告选定部门的信息,并每年报告关于产品和服务的实体范围的披露。其中实体持有重要资产并报告收入。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按可报告部门划分的收入与综合收入的对账,以及综合部门 营业利润与综合所得税前亏损的对账。
截至3月31日止的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
按细分市场划分的收入 | ||||||||
平台服务 | $ | 20,426 | $ | 62,810 | ||||
租赁服务 | - | 48,641 | ||||||
综合收入 | 20,426 | 111,451 | ||||||
分部收入成本 | ||||||||
平台服务 | (18,249 | ) | (62,528 | ) | ||||
租赁服务 | - | (8,247 | ) | |||||
合并部门收入成本 | (18,249 | ) | (70,775 | ) | ||||
合并部门毛利 | 2,177 | 40,676 | ||||||
分部运营费用 | ||||||||
平台服务 | - | - | ||||||
租赁服务 | (39,135 | ) | (62,567 | ) | ||||
合并部门运营费用 | (39,135 | ) | (62,567 | ) | ||||
合并部门运营亏损总额 | (36,958 | ) | (21,891 | ) | ||||
分部其他收入(亏损) | ||||||||
平台服务 | - | - | ||||||
租赁服务 | 20,590 | (55,532 | ) | |||||
合并部门运营亏损总额 | (16,368 | ) | (77,423 | ) | ||||
公司费用 | ||||||||
运营费用 | (1,270,540 | ) | (772,001 | ) | ||||
其他收入(支出),净额 | (132,137 | ) | (15,489 | ) | ||||
(1,402,677 | ) | (787,490 | ) | |||||
所得税前综合亏损总额 | $ | (1,419,045 | ) | $ | (864,913 | ) |
附注 12-认股权证
凭证 会计
我们根据对权证具体条款的评估 和FASB ASC 480中适用的权威指导,将权证的 列为权益分类或负债分类工具,区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具 和对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与我们自己的普通股挂钩,权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件 。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时进行,并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。
F-13
对于符合所有股权分类标准的 已发行或修改的权证,权证必须在发行时记录为股权的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证 必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金损益。
增发和私募发行的权证符合ASC 480和ASC 815的股权分类标准,因此,该等权证被归类为股权。
创业板认股权证可现金行使,原行权价为每股406.67美元,行权价其后于本公司最近一次公开发售后调整至371.90美元,创业板认股权证的行使价可于其中订明的进一步调整。
我们相信 任何权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益的金额, 取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股371.90美元, 在创业板认股权证的情况下,我们相信创业板认股权证的持有人不太可能行使它们。虽然目前影响 行使创业板认股权证的情况令行使的可能性不大,但进一步调整其行使价格可能会令创业板认股权证对投资者更具吸引力。我们的分析是基于截至本报告日期我们普通股的交易价格,创业板认股权证的门槛设定为每股371.90美元。
2023年11月24日,我们进行了后续发售,以每台5美元的价格发行了1,600,000台。此次发行共产生800万美元的总收益,扣除相关费用后,净收益为716万美元。 每个单位由一股和一股半认股权证组成,权证持有人可以5美元的价格在5年内行使权利。
布莱克·斯科尔斯期权估值模型考虑的因素如下:
罗夫收购 | 后续行动 | |||||||
标的股票价格 | $ | 10 | $ | 4 | ||||
行使价 | $ | 10 | $ | 5 | ||||
波动率 | 76.60 | % | 90.00 | % | ||||
无风险利率 | 3.69 | % | 4.43 | % | ||||
成熟性 | 2年 | 5年 |
截至2024年3月31日的 期间的令状活动如下:
认股权证 | 加权平均 | 平均值 剩余 合同 | ||||||||||
杰出的 | 行权价格 | 寿命(年) | ||||||||||
于2022年4月30日到期的认股权证 | — | $ | — | 0.00 | ||||||||
授权证活动 | — | — | — | |||||||||
于2023年4月30日到期的认股权证 | 0.00 | $ | 0.00 | 0.00 | ||||||||
2023年10月23日发行的认股权证 | 1,700,884 | 371.90 | 4.56 | |||||||||
2023年11月21日发行的认股权证 | 1,600,000 | 5.00 | 4.64 | |||||||||
2024年3月31日尚未执行的令状 | 3,300,884 | $ | 194.06 | 4.60 |
附注 13-后续事件
管理层已 评估了截至2024年4月19日(简明综合财务报表可供发布的日期)的所有后续事件。根据此评估,没有发现任何需要在该等简明综合财务报表中披露的内容。
F-14
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东大会
ReAlpha Tech Corp.及其子公司
对合并财务报表的几点看法
我们已审计了所附的reAlpha Tech Corp.(F.k.a.)合并资产负债表。ReAlpha资产管理公司)截至2023年12月31日、2023年4月30日及2022年4月30日的相关综合经营报表、截至2023年12月31日止八个月期间及截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,根据我们的审计和其他 审计师的报告,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日的财务状况,以及截至2023年12月31日的八个月期间和截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度的经营成果和现金流量,符合美国公认的会计原则 。
我们没有审计独立母公司reAlpha Tech Corp 2022年4月30日的财务报表,该报表反映的总资产和收入分别占相关合并总额的18% 和25%。这些报表由其他审计师审计,其报告已提交给我们,我们的意见,就涉及reAlpha Tech Corp.的金额而言,仅基于其他审计师的报告 。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/GBQ Partners LLC
我们自2021年以来一直担任本公司的审计师
俄亥俄州哥伦布市
2024年3月12日
F-15
REALPHA科技公司。
合并资产负债表
2023年12月31日 2023年4月30日和2022年4月30日
2023年12月31日 | 4月30日, 2023 | 4月30日, 2022 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | $ | 6,456,370 | $ | 1,256,868 | $ | 2,072,090 | ||||||
受限现金 | - | - | 23,311 | |||||||||
应收账款 | 30,630 | 68,120 | 133,816 | |||||||||
关联方应收账款 | - | 20,874 | - | |||||||||
预付费用 | 242,795 | 3,061,196 | 111,944 | |||||||||
其他流动资产 | 670,499 | 250,680 | 14,897 | |||||||||
流动资产总额 | 7,400,294 | 4,657,738 | 2,356,058 | |||||||||
按成本价计算的财产和设备 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | 328,539 | 2,185,992 | 3,816,149 | |||||||||
其他资产 | ||||||||||||
投资 | 115,000 | 115,000 | 115,000 | |||||||||
其他长期资产 | 406,250 | - | - | |||||||||
无形资产,净额 | 997,962 | - | - | |||||||||
商誉 | 17,337,739 | 5,135,894 | - | |||||||||
资本化软件开发 - 正在进行的工作 | 839,085 | 8,998,755 | 599,459 | |||||||||
总资产 | $ | 27,424,869 | $ | 21,093,379 | $ | 6,886,666 | ||||||
负债和股东权益 (赤字) | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付帐款 | $ | 461,875 | $ | 412,947 | $ | 81,377 | ||||||
结算认购,扣除发行成本 | - | - | 3,773,097 | |||||||||
抵押贷款,净额 | - | 1,222,000 | 2,229,162 | |||||||||
其他贷款 | 190,095 | - | - | |||||||||
应付票据 | - | 5,850,000 | 6,000,000 | |||||||||
递延负债,流动部分 | 593,750 | - | - | |||||||||
应计费用 | 817,114 | 195,299 | 121,362 | |||||||||
流动负债总额 | 2,062,834 | 7,680,246 | 12,204,998 | |||||||||
长期负债 | ||||||||||||
递延负债,扣除流动部分后的净额 | 406,250 | - | - | |||||||||
按揭贷款 | 247,000 | 247,000 | - | |||||||||
总负债 | 2,716,084 | 7,927,246 | 12,204,998 | |||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||||||
优先股,面值0.001美元;授权5,000,000股, 截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日已发行和发行股票0股 | - | - | - | |||||||||
普通股(面值0.001美元;授权200,000,000股, 截至2023年12月31日,已发行股票为44,122,091股;截至4月30日,已发行股票为200,00,000股,已发行股票为42,522,091股, 2023年;截至2022年4月30日,授权股50,000,000股,已发行股份8,634,210股) | 44,123 | 42,523 | 8,634 | |||||||||
额外实收资本 | 36,899,497 | 24,107,159 | 192,490 | |||||||||
累计赤字 | (12,237,885 | ) | (10,986,162 | ) | (5,533,053 | ) | ||||||
reAlpha Tech股东权益总额(赤字) Corp. | 24,705,735 | 13,163,520 | (5,331,929 | ) | ||||||||
合并中的非控股权益 实体 | 3,050 | 2,613 | 13,597 | |||||||||
股东权益合计(亏损) | 24,708,785 | 13,166,133 | (5,318,332 | ) | ||||||||
总负债和 股票 | $ | 27,424,869 | $ | 21,093,379 | $ | 6,886,666 |
F-16
REALPHA科技公司。
合并的操作报表
截至2023年12月31日的八个月以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的一年
在这八个月里 截至12月31日, | 止年度 4月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 121,690 | $ | 419,412 | $ | 305,377 | ||||||
收入成本 | 94,665 | 293,204 | 167,193 | |||||||||
毛利 | 27,025 | 126,208 | 138,184 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
工资、福利和工资税 | 710,737 | 1,114,403 | 1,177,110 | |||||||||
维修和保养 | 51,436 | 24,794 | 47,601 | |||||||||
公用事业 | 12,321 | 32,456 | 49,058 | |||||||||
旅行 | 45,276 | - | - | |||||||||
会费和订阅费 | 24,581 | 98,309 | 105,047 | |||||||||
市场营销与广告 | 193,612 | 2,002,884 | 2,569,730 | |||||||||
专业和律师费 | 4,619,480 | 1,483,889 | 712,322 | |||||||||
折旧及摊销 | 289,067 | 157,802 | 151,478 | |||||||||
其他运营费用 | 419,137 | 160,050 | 154,780 | |||||||||
总运营支出 | 6,365,647 | 5,074,587 | 4,967,126 | |||||||||
营业亏损 | (6,338,622 | ) | (4,948,379 | ) | (4,828,942 | ) | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 | 557 | - | 147 | |||||||||
其他收入 | 89,860 | 53,093 | 34,853 | |||||||||
出售MyAlphie获得的收益 | 5,502,774 | - | - | |||||||||
利息开支 | (70,676 | ) | (169,776 | ) | (177,273 | ) | ||||||
其他费用 | (230,866 | ) | (387,321 | ) | (420,797 | ) | ||||||
其他收入(费用)合计 | 5,291,649 | (504,004 | ) | (563,070 | ) | |||||||
所得税前净亏损 | (1,046,973 | ) | (5,452,383 | ) | (5,392,012 | ) | ||||||
所得税费用 | (204,286 | ) | - | - | ||||||||
净亏损 | $ | (1,251,259 | ) | $ | (5,452,383 | ) | $ | (5,392,012 | ) | |||
减:归属于非控制性的净利润(损失) 利益 | 464 | 726 | (12,642 | ) | ||||||||
可归属于控股权益的净亏损 | $ | (1,251,723 | ) | $ | (5,453,109 | ) | $ | (5,379,370 | ) | |||
每股净亏损-基本 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.13 | ) | NA | |||||
每股净亏损-稀释后 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.13 | ) | NA | |||||
加权平均流通股-基本 | 42,688,666 | 40,439,190 | NA | |||||||||
加权平均流通股-稀释后 | 42,688,666 | 40,439,190 | NA |
F-17
REALPHA TECH COP.
股东权益变动合并报表(亏损)
截至2023年12月31日的八个月以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的一年
重启Alpha | ||||||||||||||||||||||||||||
科技公司(Technology Corp.) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 附加 实缴 | 累计 | 和 个子公司 | 非 控管 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 股权 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
2021年4月30日的余额 | 8,624,210 | $ | 8,624 | $ | 92,500 | $ | (153,683 | ) | $ | (52,559 | ) | $ | 24,929 | $ | (27,630 | ) | ||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (5,379,370 | ) | (5,379,370 | ) | (12,642 | ) | (5,392,012 | ) | |||||||||||||||||
通过REG A发行的股票 | 10,000 | 10 | 99,990 | - | 100,000 | - | 100,000 | |||||||||||||||||||||
RTC印度--非控股权益 | - | - | - | - | 1,310 | 1,310 | ||||||||||||||||||||||
2022年4月30日的余额 | 8,634,210 | $ | 8,634 | $ | 192,490 | $ | (5,533,053 | ) | $ | (5,331,929 | ) | $ | 13,597 | $ | (5,318,332 | ) | ||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (5,453,109 | ) | (5,453,109 | ) | 726 | (5,452,383 | ) | ||||||||||||||||||
通过REG A发行的股票 | 895,537 | 896 | 8,954,474 | - | 8,955,370 | - | 8,955,370 | |||||||||||||||||||||
注册表A的提供成本 | - | - | (777,466 | ) | - | (777,466 | ) | - | (777,466 | ) | ||||||||||||||||||
分发给辛迪加成员 | - | (46,587 | ) | - | (46,587 | ) | (12,351 | ) | (58,938 | ) | ||||||||||||||||||
为收购Rhove而发行的股票 | 1,312,025 | 1,312 | 13,118,938 | - | 13,120,250 | - | 13,120,250 | |||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | 304,529 | 305 | 3,044,985 | - | 3,045,290 | - | 3,045,290 | |||||||||||||||||||||
在前母公司发行的股份 | 543,420 | 543 | 149,457 | - | 150,000 | 150,000 | ||||||||||||||||||||||
RTC印度--非控股权益 | - | - | - | - | - | 641 | 641 | |||||||||||||||||||||
注销前母公司的股份 | (9,167,630 | ) | (9,167 | ) | (241,957 | ) | - | (251,124 | ) | (251,124 | ) | |||||||||||||||||
股份资本重组 | 40,000,000 | 40,000 | 410,000 | - | 450,000 | 450,000 | ||||||||||||||||||||||
下游并购交易 | - | - | (697,175 | ) | - | (697,175 | ) | - | (697,175 | ) | ||||||||||||||||||
2023年4月30日的余额 | 42,522,091 | $ | 42,523 | $ | 24,107,159 | $ | (10,986,162 | ) | $ | 13,163,520 | $ | 2,613 | $ | 13,166,133 | ||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (1,251,723 | ) | (1,251,723 | ) | 464 | (1,251,259 | ) | ||||||||||||||||||
通过后续上市发行的股票 | 1,600,000 | 1,600 | 3,898,898 | - | 3,900,498 | - | 3,900,498 | |||||||||||||||||||||
发行认股权证 | - | 4,099,502 | - | 4,099,502 | - | 4,099,502 | ||||||||||||||||||||||
为收购Rhove发行股票期权 | - | - | 5,462,000 | - | 5,462,000 | - | 5,462,000 | |||||||||||||||||||||
注册表A的提供成本 | - | - | (562 | ) | - | (562 | ) | - | (562 | ) | ||||||||||||||||||
后续上市发行成本 | - | - | (667,500 | ) | - | (667,500 | ) | - | (667,500 | ) | ||||||||||||||||||
RTC印度--非控股权益 | - | - | - | - | - | (27 | ) | (27 | ) | |||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | 44,122,091 | $ | 44,123 | $ | 36,899,497 | $ | (12,237,885 | ) | $ | 24,705,735 | $ | 3,050 | $ | 24,708,785 |
F-18
REALPHA科技公司。
简明合并现金流量表
截至2023年12月31日的八个月以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的一年
对于
八个月 已结束 12月31日, | 止年度 4月30日, | |||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净亏损 | $ | (1,251,259 | ) | $ | (5,452,383 | ) | $ | (5,392,012 | ) | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | 289,067 | 157,802 | 151,478 | |||||||||
非现金法律和专业费用 | 3,045,290 | - | - | |||||||||
出售物业的收益 | (85,077 | ) | (22,817 | ) | (34,853 | ) | ||||||
出售MyAlphie获得的收益 | (5,502,774 | ) | - | - | ||||||||
经营资产和负债变化: | ||||||||||||
应收账款 | 37,490 | 65,696 | (133,816 | ) | ||||||||
关联方应收账款 | 20,874 | (20,874 | ) | - | ||||||||
预付费用 | (226,889 | ) | 96,038 | - | ||||||||
其他流动资产 | (419,849 | ) | (81,689 | ) | (116,754 | ) | ||||||
应付帐款 | 48,928 | 235,433 | 81,377 | |||||||||
递延负债 | 593,750 | - | - | |||||||||
应计费用 | 621,815 | 60,741 | 67,773 | |||||||||
调整总额 | (1,577,375 | ) | 490,330 | 15,205 | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | (2,828,634 | ) | (4,962,053 | ) | (5,376,807 | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
出售物业所得收益 | 731,343 | 1,539,997 | 1,691,644 | |||||||||
物业、厂房和设备的附加费 | (40,840 | ) | 19,721 | (4,386,691 | ) | |||||||
其他投资 | - | - | (115,000 | ) | ||||||||
为收购业务而支付的现金 | (50,000 | ) | (25,000 | ) | - | |||||||
资本化的软件开发--正在进行的工作 | (134,400 | ) | (452,451 | ) | (597,676 | ) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 506,103 | 1,082,267 | (3,407,723 | ) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
发行债券所得款项净额 | 190,095 | 247,000 | 7,923,351 | |||||||||
偿还长期债务 | - | (1,071,709 | ) | (1,420,987 | ) | |||||||
递延融资成本 | - | - | (92,288 | ) | ||||||||
发行普通股所得收益--REG A | (562 | ) | 4,282,274 | 98,253 | ||||||||
发行普通股所得收益--后续 | 7,332,500 | - | - | |||||||||
解决普通股出资的认购发行 | - | - | 4,273,098 | |||||||||
发行普通股时支付的发行成本 | - | (416,312 | ) | (500,000 | ) | |||||||
融资活动提供的现金净额 | 7,522,033 | 3,041,253 | 10,281,427 | |||||||||
现金净增(减) | 5,199,502 | (838,533 | ) | 1,496,897 | ||||||||
现金--期初 | 1,256,868 | 2,095,401 | 598,504 | |||||||||
现金--期末 | $ | 6,456,370 | $ | 1,256,868 | $ | 2,095,401 | ||||||
现金对账 | ||||||||||||
现金 | $ | 6,456,370 | $ | 1,256,868 | $ | 2,072,090 | ||||||
受限现金 | - | - | 23,311 | |||||||||
现金总额 | $ | 6,456,370 | $ | 1,256,868 | $ | 2,095,401 |
(1) | 此 根据采购价格分配(PPA)报告确定为测算期内的直接费用。 |
F-19
ReAlpha Tech Corp.
简明合并财务报表附注
注1-业务组织和描述
ReAlpha Tech Corp.及其子公司(“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“注册人”)最初以 名称注册成立。2021年4月22日在特拉华州举行。最初,我们的 重资产运营模式集中在使用专有人工智能工具进行房地产收购、将房产转化为短期 租赁以及向投资者提供部分利息。然而,由于当前的宏观经济挑战,例如利率上升 和房价上涨,我们已暂停房地产收购业务。我们的新重点是推进和完善我们的人工智能技术,用于商业应用以产生收入。
2023年3月21日,reAlpha科技公司(母公司) 与reAlpha Asset Management,Inc.(子公司)根据特拉华州公司法(“DGCL”)第253条进行简短合并(“下游合并”),导致reAlpha Asset Management,Inc.成为幸存的 公司,并获得reAlpha Tech Corp.的S技术和知识产权。在合并之前,母公司拥有子公司90%以上的股份。此次合并使reAlpha Asset Management,Inc.能够为客户提供适用于不同行业的更广泛的人工智能(AI)解决方案。合并后,reAlpha Asset Management,Inc.更名为reAlpha Tech Corp.,因为前reAlpha Tech Corp股东拥有reAlpha Asset Management,Inc.的大部分普通股。 下游合并被视为共同控制交易。
受共同控制的实体之间的交易 以类似于权益汇集法的方式进行会计处理。因此,共同受控实体的财务报表将追溯合并,就好像交易发生在期初一样。因此,本公司财务报表中反映的资产和负债以及历史业务是reAlpha Tech Corp及其子公司和reAlpha Asset Management,Inc.按历史成本法记录的资产和负债。会计收购人在合并前的历史股东权益在公司和会计收购人股票面值的任何 差额通过实收资本抵销后,根据合并中收到的等值股份数量追溯重新分类。
2023年3月24日,该公司收购了领先的房地产技术解决方案提供商Roost Enterprise,Inc.(“Rhove”)。收购Rhove包括为联合房地产供散户和机构投资者投资而开发的技术(“辛迪加 平台”)。根据本公司、Rhove及Rhove的若干投资者卖方(“卖方”)就收购Rhove订立的购股协议(“购股协议”),吾等收购了Rhove所有与辛迪加平台有关的知识产权及其他相关无形财产及专有资料。
公司总部位于俄亥俄州都柏林,邮编:43017,Looop Longshore Loop,6515,Suite100。2023年12月12日,公司董事会批准将公司会计年度结束日期从每年4月30日改为每年12月31日,自2023年12月31日起生效。因此,本公司发布经审计的财务报表,以编制本公司从2023年5月1日至2023年12月31日的8个月过渡期的10-KT表格 年度报告,以及此后的历年财务报表。
注2-重要会计政策摘要
合并原则
随附的合并财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。这些合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间帐户和 交易都已在合并中消除。
陈述的基础
本重要会计政策摘要 旨在帮助理解本公司的财务报表。这些会计政策符合美国公认的会计原则,并在编制财务报表时一贯适用。 财务报表包括公司的运营、资产和负债。本公司管理层认为,所附合并财务报表包含公平地列报所附财务报表所需的所有调整,包括正常经常性应计项目。
F-20
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。管理层认为,为使财务报表不具误导性而进行的所有必要调整都已包括在内。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
截至2023年12月31日,公司的现金及现金等价物为6,456,370美元,截至2023年4月30日,公司的现金及现金等价物为1,256,868美元。本公司相信其有足够营运资金 为未来12个月的营运提供资金。
信贷风险集中
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。截至2023年12月31日,本公司的现金由管理层认为具有可接受信用的金融机构持有。联邦存款保险公司为余额提供高达250,000美元的保险。有时,公司可能会维持超过联邦保险限额的余额。应收账款通常是无担保的。应收账款方面的风险通过公司对其分销合作伙伴进行的定期信用评估和对未偿还余额的持续监控来缓解。
财产和设备
财产和设备按成本减去 累计折旧计算。折旧在相关资产的估计使用年限内采用直线法计算。房地产资产按成本价计提。折旧按资产估计年限按直线计算(住宅租赁财产27.5年,家具和固定装置5年,家具和家具3年)。主要增加和改进 被资本化和折旧。不会改善或延长估计使用年限的保养和维修,按已发生的费用计入。 处置资产时,相关成本和累计折旧从账目中撇除,因处置而产生的任何损益记入随附的经营报表中的处置期间。
投资
该公司持有这两家私人持股实体Naamche Inc.和Carthagos各25%的股权。然而,本公司对财务和经营政策没有任何重大的控制或影响。由于该等权益工具并无可轻易厘定的公允价值,因此已使用另一计量选择--减值减值进行计量。这些工具的账面金额随后将根据可观察到的价格变化或同一发行人的相同投资或类似投资的有序交易价格进行调整。此外,会定期评估这些投资的减值情况。该等投资于本公司的综合资产负债表中列为其他资产,本公司于截至2023年12月31日止期间并无对投资的账面价值作出任何调整。
资本化的软件开发成本
本公司遵循会计准则编码(ASC)350《内部使用软件》来评估软件开发成本的资本化,例如在应用程序开发阶段发生的成本,包括符合资本化条件的软件功能的编码、测试和开发。 此类成本包括直接人工、第三方服务和其他直接应占费用。截至2023年12月31日,正在开发的软件 尚未达到基本完成并可供预期使用的阶段。因此,公司 继续根据ASC 350对与应用程序开发阶段相关的成本进行资本化。
软件开发资本化成本摊销自软件投入使用并可用于预期用途时开始。资本化成本在软件的预计使用年限内摊销,预计使用年限是根据预期未来收益和技术更改率等因素确定的。
在业务组合中收购的软件的公允价值是根据ASC 820《公允价值计量和披露》使用贴现现金流量(DCF)方法确定的, 需要考虑重大投入和假设,如预计现金流、预期增长率、贴现率、 和其他相关市场数据。公司会根据历史表现、市场状况和软件的技术特点来选择适当的投入。
F-21
商誉
商誉是指收购成本超过收购的可确认净资产和承担的负债的公允价值。于12月31日起,至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试 ,或更频繁地在发生事件及情况变化时测试商誉减值, 更有可能使报告单位的公允价值低于其账面值。会计要求规定,报告实体可每年进行可选的定性评估,以确定是否发生了使报告单位的公允价值低于其账面价值的事件或情况变化 。如果最初的定性评估确定报告单位的公允价值很可能小于其账面价值,或者没有执行可选的定性评估,则进行定量分析。量化商誉减值测试是通过计算报告单位的公允价值并将其与报告单位的账面金额进行比较来进行的。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,报告单位的商誉不受损害。然而,如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失将被确认为相当于超出的金额,但限于报告单位记录的商誉总额。
截至2023年12月31日,也就是我们的年度商誉测试日期,我们对我们的报告单位Roost Enterprise,Inc.(DBA Rhove)进行了量化分析,以衡量我们报告单位的公允 价值是否低于其账面价值。报告单位的公允价值计量是基于我们相信市场参与者将用来评估报告单位的公允价值的判断和假设而得出的。该等判断及假设包括估值前提、使用折现现金流量模型在收益法下估计公允价值,以及对估值模型的投入。这些投入包括我们的五年财务计划经营业绩,包括营业收入、无风险利率的衡量标准、在资本资产定价模型下计算适用贴现率时使用的股权溢价和系统风险,以及对未来市场状况的看法等。使用替代判断和假设,包括无风险比率的变化,可能会大大改变我们商誉减值分析的结果,包括我们综合财务报表中潜在的减值费用确认 。
2023年量化商誉减值测试的结果显示,报告单位的公允价值超过其账面价值,未确认任何商誉减值费用 。
已确定寿命的无形资产
会计准则汇编(ASC)350关于无形资产-商誉和其他;无形资产是确定存在的无形资产,如技术、客户合同 和Roost Enterprise,Inc.(DBA“Rhove”)的商业收购产生的商标。这些无形资产的估值和分类以及使用年限的确定涉及判断和重大估计。该等因采用购买会计方法入账的实体收购而产生的可识别无形资产,以最能反映该无形资产的经济效益的方式按其估计可用年限摊销,而估计可用年限介乎2至8年。我们定期审查我们的固定寿命无形资产的估计使用寿命,并确定可能表明修订后的估计使用寿命的事件或环境变化。
信贷安排
2022年5月,reAlpha科技公司的全资子公司reAlpha收购Churchill,LLC与Churchill Finance I,LLC签订了一项信贷协议,获得了2亿美元的信贷安排。这一信贷安排的主要目的是为短期租赁收购提供资金。该设施为该公司提供了更大的财务灵活性,以寻求房地产市场的战略机遇。
管理层可利用信贷安排来 扩大公司的租赁物业组合。通过利用这一信贷安排,该公司旨在利用具有吸引力的投资前景,同时坚持其审慎的财务管理原则。
管理层已对与Churchill Finance I,LLC签订的信贷协议的条款和条件进行了评估,利率和还款条款被认为具有竞争力 并有利于公司的财务利益。
F-22
收入确认
收入包括短期租金和技术 平台预订收入。短期租金收入包括通过爱彼迎、瓦卡萨等数字酒店平台出租物业的收入。技术平台收入包括在我们的技术平台上进行的用于油漆和物业清洁的预订收入。
由于我们负责技术平台提供的服务,因此向最终用户收取的费用也包括在收入中,而支付给供应商以换取其服务的费用 在收入成本中确认,不包括折旧和摊销。
收入按照财务会计准则委员会(FASB)ASC的主题606确认收入确认。本公司确认收入的方式 描述了向客户转让商品或服务的金额,该金额反映了这些商品或服务的预期交换对价 。当以下五个标准全部满足时,公司认为已实现或可实现和赚取的收入:(1)确定与客户的合同,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(5)在(或作为)履约义务得到满足时确认收入。
所得税
我们按照ASC 740的规定计算所得税,所得税(“ASC 740”),这要求为我们未来财务和经营活动的预期税务后果确认递延税项资产和负债 。根据ASC 740,我们根据资产和负债的财务报表和税基之间的临时差异,使用我们预计该差异将逆转的年度的有效税率 来确定递延税项资产和负债。如果我们确定我们很可能不会产生足够的应税收入来实现我们部分或全部递延税项资产的价值(扣除我们的递延税项负债), 我们将建立估值津贴,以抵消我们预计无法实现的金额。我们在每个报告期进行此分析 ,如果实现递延税金的可能性变得不确定,我们会减少对递延税金的计量。
我们在每个 期间记录的递延税项资产主要取决于我们在美国产生未来应税收入的能力。在每个期间,我们评估是否需要为我们的递延税项资产计提估值准备金,如有必要,我们会调整估值准备金,以便只有在我们得出结论认为这些递延税项资产更有可能变现的情况下才记录递延税项净资产 。如果我们对未来应税收入的展望发生重大变化,我们对估值免税额的必要性和金额的评估也可能发生变化。
我们还被要求评估和量化其他应税收入来源,例如未来递延税项负债的可能冲销,以及税收筹划战略的实施。根据所有可用的证据和对我们未来活动的假设,评估和量化这些金额是困难的,涉及重大判断。
每股收益(亏损)
公司在综合经营报表中列报每股基本收益(亏损) 和稀释后每股收益。每股基本收益(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。对于公司发生净亏损的 期间,潜在摊薄证券的影响将是反摊薄的,并将被排除在 摊薄每股收益计算之外。截至2023年12月31日止八个月,不包括可购买最多1,700,884股及1,600,000股本公司普通股的创业板认股权证(定义见下文)。
金融工具的公允价值
当被要求按公允价值计量资产或负债时,本公司根据围绕所用投入的独立、客观证据水平采用公允价值层次结构。 本公司确定公允价值层次结构中公允价值计量的整体水平。公允价值层次结构内的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。对于相同的资产或负债,级别1使用活跃市场的报价 ,级别2使用其他重要的可观察到的投入,级别3使用重要的不可观察的投入 。当期损益总额计入可归因于与报告日期仍持有的资产和负债有关的未实现损益变化的收益。本公司并无按公允价值经常性调整的金融资产或负债。
公司的资产负债表包括 某些金融工具。若干资产及负债在非经常性基础上按公允价值计量;即工具 不按公允价值持续计量,但只有在某些情况下才须进行公允价值调整。
F-23
近期发布的会计公告
与根据JumpStart Our Business Startups(JOBS)法案对新兴成长型公司的待遇一致,本公司选择推迟实施新的会计准则 ,条件是此类准则允许非公共企业实体延迟实施。
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号《金融工具--信贷损失(话题326):金融工具信贷损失的计量》。ASU 2016-13要求各实体使用新的前瞻性“预期损失”模型,该模型通常会导致提前确认信贷损失准备。对预期信贷损失的衡量基于历史经验、当前状况和影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASU第2016-13号适用于年度报告期,包括2022年12月15日之后的中期报告期。本准则的实施并未对公司的财务报表产生实质性影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 《所得税(主题740):所得税披露的改进》,通过要求税率调节和所得税已付披露中的一致类别和更大程度的信息分解,提高了所得税披露的透明度和决策有用性 。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间有效,并允许提前采用。公司目前正在评估采用本指南后,该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
重新分类演示文稿
为保持一致性,已对某些金额进行了重新分类
使用本期演示文稿。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
注3-持续经营
随着实施财务会计准则委员会(FASB)关于持续经营的准则,会计准则更新(ASU)2014-15号,我们评估了我们合并财务报表中的持续经营不确定性,以确定我们手头是否有足够的现金和现金等价物 以及营运资本,包括可用贷款或信用额度(如果有),从我们的合并财务报表发布之日起至少12个月的期间,这被称为 ASU 2014-15号定义的“前瞻性期间”。作为评估的一部分,根据我们已知和合理了解的情况,我们考虑各种情景、预测、预测和估计,并做出某些关键假设,包括预计现金支出或计划的时间和性质,以及我们在必要时推迟或削减这些支出或计划的能力等因素。
尽管我们预计在可预见的未来仍将出现持续的运营亏损,但我们已评估了在未来12个月内继续经营的能力。尽管目前缺乏足够的收入,但我们拥有充足的流动资金,可以根据我们的预算运营计划为下一年的预计支出提供资金。
截至2023年12月31日,公司持有现金640万美元。截至2023年12月31日,由于营运资本和流动资产足以覆盖负债,本公司 相信其有足够的现金为未来12个月的运营提供资金。
附注4--所得税
截至2023年12月31日的8个月期间以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的纳税年度,该公司在美国产生了税前亏损 分别为1,046,973美元、5,452,383美元和5,392,012美元。
税前账面收入/(亏损)已在以下司法管辖区入账 :
结束的纳税年度 | ||||||||||||
12/31/2023 | 4/30/2023 | 4/30/2022 | ||||||||||
我们 | (1,060,918 | ) | (5,465,040 | ) | (5,411,896 | ) | ||||||
外国 | 13,945 | 12,657 | 19,884 | |||||||||
税前总收入/(亏损) | $ | (1,046,973 | ) | $ | (5,452,383 | ) | $ | (5,392,012 | ) |
F-24
截至2023年12月31日、2023年4月30日或2022年4月30日止期间,公司没有记录所得税费用 。截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日止年度的所得税拨备(福利)组成部分 如下:
结束的纳税年度 | ||||||||||||
12/31/2023 | 4/30/2023 | 4/30/2022 | ||||||||||
当前: | ||||||||||||
联邦制 | $ | 166,478 | $ | - | $ | - | ||||||
状态 | 37,808 | - | - | |||||||||
外国 | - | - | - | |||||||||
204,286 | - | - | ||||||||||
延期: | ||||||||||||
联邦制 | - | - | - | |||||||||
状态 | - | - | - | |||||||||
外国 | - | - | - | |||||||||
- | - | - | ||||||||||
所得税拨备总额 | $ | 204,286 | $ | - | $ | - |
该公司遵循FASB ASC第740号“所得税”来计算和列报其税收拨备。下表列出了按法定联邦税率计算的所得税拨备 (福利)与所列期间公司所得税拨备(福利)的对账:
结束的纳税年度 | ||||||||||||
12/31/2023 | 4/30/2023 | 4/30/2022 | ||||||||||
按法定税率征收的美国联邦税 | $ | (219,962 | ) | $ | (1,145,153 | ) | $ | (1,129,668 | ) | |||
州税(扣除联邦福利后的净额) | 37,808 | - | - | |||||||||
外国税 | - | - | - | |||||||||
法规-A费用 | 24,556 | 368,830 | - | |||||||||
股票登记费用 | 946,768 | - | - | |||||||||
非控制性权益 | 98 | 152 | (2,655 | ) | ||||||||
其他永久性差异 | 1,979 | 19,101 | 85,182 | |||||||||
其他 | - | - | - | |||||||||
更改估值免税额 | (586,961 | ) | 757,070 | 1,047,140 | ||||||||
总 | $ | 204,286 | $ | - | $ | - |
递延所得税反映净税 财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额 之间暂时差异的影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
结束的纳税年度 | ||||||||||||
12/31/2023 | 4/30/2023 | 4/30/2022 | ||||||||||
递延税项资产: | ||||||||||||
净营业亏损结转 | $ | 2,559,749 | $ | 3,238,595 | $ | 599,075 | ||||||
慈善捐款 | - | 1,483 | - | |||||||||
第174条大写 | 418,028 | 406,010 | 51,017 | |||||||||
财产和设备 | - | - | 505 | |||||||||
递延税项总资产 | 2,977,777 | 3,646,087 | 650,597 | |||||||||
估值免税额 | (2,523,225 | ) | (1,592,835 | ) | (524,891 | ) | ||||||
递延税项净资产 | $ | 454,552 | $ | 2,053,252 | $ | 125,706 | ||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
财产和设备 | $ | (6,285 | ) | $ | (946 | ) | $ | - | ||||
无形资产 | (448,267 | ) | (2,052,306 | ) | (125,706 | ) | ||||||
递延税项负债总额 | (454,552 | ) | (2,053,252 | ) | (125,706 | ) | ||||||
递延税项净负债 | (454,552 | ) | (2,053,252 | ) | (125,706 | ) | ||||||
递延税金净额 | $ | - | $ | - | $ | - |
F-25
本公司按资产负债法核算所得税,该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法,本公司根据财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额,以预期差额将拨回的年度的生效税率 计算递延税项资产及负债。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。本公司确认递延税项资产的程度为:这些资产更有可能变现。在作出这项决定时,本公司会考虑所有可获得的正面及负面证据,包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、 税务筹划策略及近期经营的结果。在截至2023年12月31日的年度内,估值津贴变动了190万美元 。
在截至2023年12月31日的八个月中,reAlpha Tech Corp.使用了320万美元的联邦净运营亏损(NOL),并结转了总计1210万美元的联邦NOL。本公司的NOL是在《减税和就业法案》(TCJA)规则于2018年1月1日生效后产生的。NOL不会过期,但受80%的限制。该公司还在截至2023年12月31日的8个月内产生了州和地方NOL,州和地方NOL的结转总额为320万美元。这些NOL 受各种限制和有效期的限制。
修订后的《1986年国税法》 对在公司“所有权变更”的情况下使用净营业亏损和税收抵免作出了限制。因此,公司使用净营业亏损和税收抵免的能力可能受到 国内收入法典第382和383条(“IRC第382条”)规定的限制。可能导致公司在任何一年使用的净营业亏损或税收抵免金额受到限制的事件包括但不限于,在三年期间累计所有权变更超过50%。由于IRC第382条规则和类似的州规定的所有权变更限制,联邦和州净营业亏损的利用可能受到相当大的年度限制 。如果公司所有权发生任何变更,净营业亏损和研发信贷结转可能会受到限制,并可能到期 未使用。
公司的政策是根据需要将与所得税相关的罚款和利息支出分别计入其他收入(费用)、净额和利息支出 。截至2023年12月31日,没有记录与未确认税收优惠相关的利息支出或罚款。
该公司的主要税务管辖区 为美国和印度。自净营业亏损或研发抵免使用之日起,本公司的所有纳税年度将分别在三年和四年内接受联邦和州税务机关的审查。 公司在美国没有任何待审的税务审计。
“2022年8月16日签署的《2022年通货膨胀率降低法案》包括涉及税收、通货膨胀、气候变化和可再生能源激励以及医疗保健的重要立法。”关键税收条款包括15%的公司最低税率、清洁能源激励措施以及股票回购1%的消费税 。本公司预计该等法例的条文不会对本公司的实际税率产生任何影响 但会继续评估任何条文适用于本公司时的税务影响。
根据2017年减税和就业法案,对国税法第174条的修改于2022年生效。修订后的准则不再允许扣除研究和开发支出 在发生此类成本的纳税年度。相反,此类成本必须按美国成本和外国成本分别在5年或15年内资本化和摊销。本公司分别于截至2023年12月31日及2023年4月30日的所得税拨备及报税表的8个月内将该等成本资本化。
F-26
附注5-业务合并
2023年3月24日,我们收购了Roost Enterprise,Inc.(“Rhove”)的所有资产。此次收购是为了扩大我们在房地产类别的市场份额,并利用两家公司之间的产品线和服务的协同效应。
收购房地产技术解决方案提供商Roost Enterprise,Inc.包括Rhove的辛迪加平台和相关知识产权。收购价格包括向硅谷银行(“SVB”)支付25,000美元现金,50,000美元用于收购交易费用, 向SVB支付49,029股普通股,向Rhove的普通股股东支付1,263,000股普通股,以及相同 股东按每股10美元的公允价值购买1,263,000股普通股的选择权。Drive Capital及其基金成为reAlpha的投资者,Rhove的首席执行官卡尔文·库珀和Rhove的首席技术官格雷格·米勒都加入了reAlpha,担任顾问角色。
我们于2023年3月24日估计公允价值,初步分配代价至与Rhove收购有关的有形及无形资产净值及承担的负债 ,但须经计量期调整。在计量期间,我们从一家咨询公司获得了一份收购价格分配报告,以帮助最终确定收购资产和承担的负债的公允价值。因此,公允价值计量和调整如下所示。
收购的资产: | 姓名首字母
量 承认 截至 收购 日期 | 量测 期间 调整,调整 | 最终 量 公认的 截至 收购 日期 | |||||||||
现金 | 123,594 | - | 123,594 | |||||||||
CAP软件开发/无形资产 | 7,946,844 | (6,827,844 | ) | 1,119,000 | ||||||||
商标 | - | 34,000 | 34,000 | |||||||||
客户关系 | - | 104,000 | 104,000 | |||||||||
其他流动资产 | 148,321 | - | 148,321 | |||||||||
收购的总资产 | 8,218,759 | (6,689,844 | ) | 1,528,915 | ||||||||
承担的负债: | ||||||||||||
应付帐款 | 96,207 | - | 96,207 | |||||||||
应计应付费用 | 5,500 | - | 5,500 | |||||||||
会籍缴费 | 7,696 | (7,696 | ) | - | ||||||||
风险债务/锁定1 | 100,000 | - | 100,000 | |||||||||
承担的总负债 | 209,403 | (7,696 | ) | 201,707 | ||||||||
可确认净资产总额 | 8,009,356 | (6,682,148 | ) | 1,327,208 | ||||||||
收购价 | 13,145,250 | 5,512,000 | 18,657,250 | |||||||||
善意-超额 收购价格与收购日收购净资产公允价值之比 | 5,135,894 | 12,194,148 | 17,330,042 |
F-27
收购日后,公司 对初步收购价格分配进行了计量期调整,导致善意增加12,194,148美元。
所收购业务的公允价值的厘定采用收益法,特别是贴现现金流(DCF)法。该方法涉及评估被收购企业预期未来现金流的现值。这些现金流按加权平均资本成本(WACC)折现,加权平均资本成本代表合并后实体的权益和债务的必要回报。WACC是根据股权和债务在整体资本结构中的比例进行加权的。
为了公平评估专利和已开发的技术,采用了免版税的方法。对这些资产的经济使用年限的估计考虑了ASC 350-30-35-3中概述的因素。商标的公允价值是使用版税救济方法确定的。客户关系 通过多期超额收益模型(MPEEM)进行估值,该模型计算在这些关系的估计剩余使用寿命内归因于这些关系的超额收益现值。集合劳动力不能与商誉分开确认,因为它缺乏可分离性和契约性质。
购进价格分配
该收购被视为根据ASC主题805的业务组合,企业合并。上述收购价分配乃按收购日期管理层估计公允价值分配予收购的有形及无形资产及承担的负债。 商誉按转让代价除以已确认净资产的超额部分计算,代表无法个别确认及单独确认的其他收购资产所产生的估计未来经济利益。促成商誉确认的因素 主要与收购驱动的协同效应有关。
最终购买价格分配包括 1,257,000美元的收购可识别无形资产,所有这些资产的寿命都有限。可识别无形 资产的公允价值是通过未来现金流预测的贴现现金流分析使用收入法估计的。无形 资产在其估计使用寿命内以直线法摊销。使用寿命的确定是 基于各种行业研究、历史收购经验、经济因素以及公司收购Rhove后的未来预测现金流 。
以摊销方式取得的可识别无形资产的收购价分配包括:
预计使用寿命 (单位:年) | 总价值 | 累计 摊销 | 账面净值 | |||||||||||
确定活着的无形资产: | ||||||||||||||
技术 | 5 | $ | 1,119,000 | $ | 235,860 | $ | 883,140 | |||||||
客户和其他关系 | 8 | 104,000 | 13,134 | 90,866 | ||||||||||
商号 | 2 | 34,000 | 10,044 | 23,956 | ||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | 1,257,000 | $ | 259,038 | $ | 997,962 |
我们预计未来 五年及以后的摊销费用如下:
截至12月31日的年度: | 量 | |||
2024 | $ | 257,722 | ||
2025 | 233,766 | |||
2026 | 233,766 | |||
2027 | 233,766 | |||
2028 | 12,980 | |||
此后 | 25,962 | |||
总 | $ | 997,962 |
F-28
股票期权奖
收购Rhove中授予的股票期权 的行使价为10美元,行使期为自授予之日起为期两年。我们使用Black-Scholes期权定价模型根据购买 价格分配报告授予日期期权的公允价值记录了股票期权。该模型使用各种 假设,包括无风险利率、期权的预期期限、预期股价波动性和预期 股息收益率。
选项 | 加权平均行权价格 | 加权平均 剩余 合同期限(年 年) | ||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还和可行使 | 1,263,000 | $ | 10 | 1.23 |
(未经审计)临时财务信息
以下简明未经审计的备考 本公司截至2023年12月31日止八个月以及截至2023年4月30日、 和2022年4月30日止年度的合并经营业绩呈现了公司和Rhove的经营业绩,就好像收购发生在2022年5月1日一样。
十二月三十一日, | 4月30日, | 4月30日, | ||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | 121,690 | $ | 419,412 | $ | 305,364 | ||||||
营运成本及开支 | (6,460,312 | ) | (7,256,469 | ) | (9,609,986 | ) | ||||||
营业收入 | (6,338,622 | ) | (6,837,057 | ) | (9,304,622 | ) | ||||||
其他收入(费用) | 5,291,649 | 99,415 | 123,136 | |||||||||
净收益/(亏损) | $ | (1,046,973 | ) | $ | (6,737,642 | ) | $ | (9,181,486 | ) |
未经审计的形式信息 仅供参考,不一定表明如果 当时完成收购将实现的运营结果,也不一定是对未来结果的预测。
附注6--财产和设备
1. | 房地产投资 截至2023年12月31日,设备包括以下 |
a. | 房地产投资 和待售以外的设备 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
电脑 | $ | 33,401 | $ | (11,856 | ) | $ | 21,545 | |||||
家具和固定装置 | 20,853 | (7,467 | ) | 13,386 | ||||||||
房地产总投资 | $ | 54,254 | $ | (19,323 | ) | $ | 34,931 |
b. | 房地产投资 和待售的设备 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
土地 | $ | 19,690 | $ | - | $ | 19,690 | ||||||
建筑和建筑改进 | 267,117 | (6,172 | ) | 260,945 | ||||||||
家具和固定装置 | 16,090 | (3,117 | ) | 12,973 | ||||||||
房地产总投资 | $ | 302,897 | $ | (9,289 | ) | $ | 293,608 |
F-29
2. | 房地产投资 截至2023年4月30日,设备包括以下 |
a. | 房地产投资 和待售以外的设备 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
土地 | $ | 218,556 | $ | - | $ | 218,556 | ||||||
建筑和建筑改进 | 1,713,265 | (72,514 | ) | 1,640,751 | ||||||||
电脑 | 33,543 | (11,904 | ) | 21,639 | ||||||||
家具和固定装置 | 73,975 | (22,355 | ) | 51,620 | ||||||||
总投资 | $ | 2,039,339 | $ | (106,773 | ) | $ | 1,932,566 |
b. | 房地产投资 和待售的设备 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
土地 | $ | 19,690 | $ | - | $ | 19,690 | ||||||
建筑和建筑改进 | 226,284 | (6,012 | ) | 220,272 | ||||||||
家具和固定装置 | 16,090 | (2,626 | ) | 13,464 | ||||||||
总投资 | $ | 262,064 | $ | (8,638 | ) | $ | 253,426 |
3. | 投资 截至2022年4月30日,财产和设备包括以下内容 |
a. | 投资 持有待售以外的财产和设备 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
土地 | $ | 218,556 | $ | - | $ | 218,556 | ||||||
建筑和建筑改进 | 1,713,265 | (10,058 | ) | 1,703,207 | ||||||||
电脑 | 32,330 | (3,637 | ) | 28,693 | ||||||||
家具和固定装置 | 69,305 | (2,065 | ) | 67,240 | ||||||||
总投资 | $ | 2,033,456 | $ | (15,760 | ) | $ | 2,017,696 |
b. | 房地产投资 和待售的设备 |
累计 | 网络 | |||||||||||
成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
土地 | $ | 138,283 | $ | - | $ | 138,283 | ||||||
建筑和建筑改进 | 1,609,873 | (39,999 | ) | 1,569,874 | ||||||||
家具和固定装置 | 106,530 | (16,234 | ) | 90,296 | ||||||||
总投资 | $ | 1,854,686 | $ | (56,233 | ) | $ | 1,798,453 |
截至2023年12月31日的八个月以及截至2023年4月30日和2022年4月30日的期间,该公司记录的折旧费用 分别为30,027美元、93,254美元和90,386美元。
F-30
附注7--预付费用
截至2023年12月31日,预付费用 总计242,795美元,而2023年4月30日和2022年4月30日分别为3,061,196美元和111,944美元。在截至2023年4月30日的余额中,3,045,290美元代表为提供服务而发行的股份,特别是与公司在截至2023年4月30日的年度内在纳斯达克直接 上市有关。其他预付费用主要包括截至2023年12月31日期间与D & O 保险相关的费用。
注8-资本化软件开发 成本,在制品
应用程序开发阶段发生的合格内部使用软件成本 ,主要包括内部产品开发成本、外部服务和购买的软件许可成本。截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年,资本化软件成本余额和在制品分别为839,085美元、8,998,755美元和599,459美元。这一显著减少是由于最终确定的购买力平价估值。
公司定期评估 资本化软件成本的公允价值是否存在减损,并根据预期未来利益 和现金流考虑资本化成本的可收回性。任何损失(如果确定)均在经营报表中确认。
附注9--按揭及其他贷款
截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日,抵押贷款和其他贷款包括以下内容:
十二月三十一日, | 4月30日, | 4月30日, | ||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
该公司与一家银行持有多张抵押票据,每张票据的利率为8.49%,需要每月支付利息。这些票据在不同的日期到期,包括2022年5月1日的226,737美元;2022年7月1日的110,250美元;2022年8月1日的228,750美元;2022年9月1日的217,500美元;2022年10月1日的177,974美元;以及2022年11月1日的98,000美元。到期时,到期的剩余本金和利息有一笔气球支付。 此外,票据由各自的财产担保,并由公司的一名股东担保。 | - | - | 1,059,211 | |||||||||
银行的抵押票据。票据的利息为5%+Prime,下限为8.25%,并规定每月支付利息。票据于2024年2月10日到期,当时有一笔到期本金和利息的气球支付,并由物业担保和公司股东担保 。 | - | 880,000 | 880,000 | |||||||||
银行的抵押票据。票据 的利率为4.75%+Prime,下限为8.25%,并规定每月支付利息。票据于2024年4月15日到期,当时有一笔到期本金和利息的气球付款,并由物业担保,并由本公司一名股东担保。 | - | 342,000 | 342,000 | |||||||||
短期债务总额 与房产相关 | $ | - | $ | 1,222,000 | $ | 2,281,211 | ||||||
减去:递延融资成本,净额 | - | - | (52,049 | ) | ||||||||
与房地产相关的短期债务总额, 净 | $ | - | $ | 1,222,000 | $ | 2,229,162 | ||||||
本票的利率为1%+最优惠利率。 | - | 975,000 | - | |||||||||
本票的利率为1%+最优惠利率。 | - | 4,875,000 | - | |||||||||
安全提示 | - | - | 6,000,000 | |||||||||
第一保险贷款 | 190,095 | - | - | |||||||||
短期债务总额, 净额 | $ | 190,095 | $ | 7,072,000 | $ | 8,229,162 |
F-31
附注10--长期负债
截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日,长期负债包括以下 :
10月31日, | 4月30日, | 4月30日, | ||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||
银行的抵押票据。该票据的利息为7.5%,并规定每月支付利息。票据将于2053年1月1日到期,届时将有剩余本金和利息的气球支付,由财产担保,并由公司的一名股东担保。 | $ | 247,000 | $ | 247,000 | - |
截至2023年12月31日的长期债务期限如下:
2053 | $ | 247,000 | ||
长期债务总额,净额 | $ | 247,000 |
附注11--股东权益(亏损)
本公司有权发行的股本股份总数为205,000,000股,包括:(I)200,000,000股普通股,每股面值0.001美元(“普通股”);及(Ii)5,000,000股优先股,每股面值0.001美元(“优先股”)。截至2023年12月31日、2023年4月30日和2022年4月30日,已发行和已发行普通股分别为44,122,091股、42,522,091股和8,634,210股。
2023年11月24日,我们进行了后续发售 ,发行了1,600,000个单位,每单位定价为5美元。本次发行产生的总收益为800万美元,扣除相关费用后,净收益为716万美元。每个单位包括一股和一股半认股权证, 允许认股权证持有人以5.00美元的价格在五年内行使权利。
附注12--承付款和或有事项
根据创业板协议的条款,吾等 须就吾等违反或违反吾等于创业板协议项下的陈述及保证及契诺而招致的任何损失,或因根据创业板协议登记该等股份的登记声明中任何失实陈述或遗漏重大事实而向创业板作出赔偿。此外,创业板有权获得因调查、准备或抗辩任何此类损失而合理产生的法律或其他费用或支出的补偿。截至目前,吾等并无根据创业板协议筹集任何资本,且在该协议到期前,吾等不得根据该协议筹集任何资本。根据我们未来融资条款的限制也可能影响我们使用创业板协议的能力 。
我们已与 创业板签订延迟提款协议,以获得资金,但目前没有任何减少债务的意图。在这种情况下,我们认为在截至2025年10月的接入期内按直线摊销承诺费是合适的 。如果在访问期内很可能无法提取债务(或部分债务),则将计入任何剩余的递延成本(或部分成本) 。
F-32
在正常业务过程中,本公司可能面临未决的法律程序和监管行动。该等诉讼的结果不能肯定地预测,但本公司并不预期任何该等事宜所产生的最终结果(如有)会对其业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
俄亥俄州传票
2023年8月31日,俄亥俄州商务部证券部向我们发出了一份停止和停止令(“该分部令”),我们与该证券部签订了一份同意协议(“同意协议”),此前该局调查了我们是否从事了违反俄亥俄州修订守则第1707章《俄亥俄州证券法》的行为或做法。
根据同意协议,吾等确实同意, 规定、承认及同意分割令所载的调查结果、结论及命令,而分割令 或同意协议并无妨碍、禁止、干扰或侵犯吾等个人投资者所拥有的合法权利(如有),包括但不限于 私人诉讼权利(如有)。
根据分部令的条款,根据经修订的守则1707.23章,我们将停止及停止分部令所述构成违反俄亥俄州经修订守则第1707章的行为及做法,包括出售或导致出售未在证券及期货事务监察委员会正式登记且未获豁免登记的证券。部门订单和同意协议不影响我们未来进行豁免产品的能力 。
医疗事故诉讼
2023年5月8日,公司向美国俄亥俄州南区地方法院提起诉讼,起诉布坎南、英格索尔和鲁尼,PC(布坎南)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”,以及布坎南和“布坎南法律顾问”)。起诉书称,布坎南法律顾问未能在公司的Tier 2法规A发行期间提供适当的 和及时的法律建议,导致蓝天公司在这些州发行和销售证券之前向所有所需的 州提交延迟的蓝天通知文件。因此,该公司受到多个州的多次调查、调查和传票,招致巨额法律费用和罚款,并因暂停其A法规活动而失去机会,此外还损失了2000万美元的机构投资。本公司寻求没收与此事相关的所有法律费用,判给提起诉讼的法律费用,并寻求法院认为公正和适当的进一步法律和公平救济。公司目前无法预测最终的范围、持续时间或结果。
附注13--分类报告
ASC 280《细分市场报告》建立了 标准,用于在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营细分市场的信息以及财务报表中服务类别、业务细分市场和主要客户的信息。根据业务单元、租赁业务和平台服务业务,公司有两个 可报告的部门。由于目前的市场状况,我们预计 将暂停租赁业务部门,直到2025年第一季度,根据ASC的“细分市场报告”主题,公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官,负责审查运营 结果,以做出有关分配资源和评估整个公司业绩的决定。现有指南以细分市场报告的管理方法为基础,规定要求每季度报告选定的细分市场信息,并每年报告全实体范围内有关产品和服务的披露,其中实体持有重大资产并报告收入。
截至2023年12月31日的8个月 | ||||||||||||
站台 服务 | 租赁 收入 | 总 | ||||||||||
收入 | $ | 99,028 | $ | 22,662 | $ | 121,690 | ||||||
销货成本 | (93,380 | ) | (1,285 | ) | (94,665 | ) | ||||||
毛利率 | 5,648 | 21,377 | 27,025 | |||||||||
运营费用 | - | (2,598,124 | ) | (2,598,124 | ) | |||||||
营业亏损 | 5,648 | (2,576,747 | ) | (2,571,099 | ) | |||||||
其他收入(支出),净额 | 5,502,774 | (211,124 | ) | 5,291,650 | ||||||||
净收益/(亏损) | $ | 5,508,422 | $ | (2,787,871 | ) | $ | 2,720,551 |
F-33
附注14-出售myAlphie
自2023年5月17日起,本公司(“卖方”) 与俄亥俄州有限责任公司Turnit Holdings(“买方”或“Turnit”)签订了一项协议的第二修正案(“第二修正案”),以敲定一项最初通过2022年12月31日的会员权益购买协议(“购买协议”)达成的交易。买方是Crawford Hoying的间接子公司,后者由公司前董事会主席Brent Crawford拥有并部分控制。CH ReAlpha投资有限责任公司和CH ReAlpha Investments II有限责任公司也由克劳福德先生管理。买方和卖方于2023年3月11日签订了一份书面协议(“第一修正案”),对购买协议进行了修订。 购买协议规定买方收购myAlphie, LLC(“附属公司”)的所有已发行和未偿还的会员权益。
于签订购买协议前并根据下游合并,本公司持有MyAlphie LLC作为附属公司,连同(A)其所有技术及知识产权,及(B)两张即期本票,金额分别为975,000美元及4,875,000美元,分别支付予CH ReAlpha Investments,LLC及CH ReAlpha Investments II,LLC(合称“本票”)。在购买协议结束时,(A) 卖方出售了其在myAlphie LLC的所有权益,以及(B)买方承担了卖方在本票项下的剩余债务和未偿债务。
MyAlphie在出售前的净资产(不包括本票)约为347,000美元,由此买方假设本票的销售收益约为5,503,000美元。销售收益计入截至2023年12月31日的八个月营业报表中的其他收入。
附注15-认股权证
权证会计
我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480、区分负债与权益(“ASC 480”) 及ASC 815、衍生工具与对冲(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证归类为权益类 或负债类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与我们自己的普通股挂钩,权证 持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他 条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。 对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证需要在发行之日按初始公允价值计入负债,此后的每个资产负债表日期。权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
后续发行的认股权证和定向增发的认股权证符合ASC 480和ASC 815的股权分类标准,因此,认股权证被归类为股权。
于2023年10月23日,根据创业板协议(定义见上文)的条款,吾等发行认股权证以购买最多1,700,884股本公司普通股, 已发行予GYBL(定义见上文)。创业板认股权证可按本公司最近一次公开发售后每股406.67美元的原始行使价,以现金方式行使等量的普通股 ,行使价其后调整至371.90美元,而创业板认股权证的行使价将按其规定作出进一步调整。
作为对该等服务的代价,本公司已同意向创业板支付相当于第一期1,000,000美元(定义见创业板协议)的2%的承诺费(“承诺费”),且如本公司已在第二期(定义见创业板协议)内完成提款(定义见创业板协议),本公司应向GYBL提供相当于第二期(定义见创业板协议)2%的额外承诺费(“额外承诺费”),每项交付成果如下所述。于每次提列时到期的承诺费或额外承诺费(视何者适用而定)可从本次提列所得款项中以现金支付,或于提列时按每日收市价(定义见创业板协议)的本公司普通股自由流通股份中以现金支付,本公司可选择于上市日期 或之前以现金或本公司普通股自由流通股份支付。
F-34
我们相信,任何认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股371.90美元,就创业板权证而言,我们相信创业板权证的持有人不太可能行使这些权证。虽然目前影响创业板认股权证行使的情况使其不太可能行使,但进一步调整其行使价格可能会使创业板认股权证对投资者更具吸引力 。我们的分析是基于我们普通股截至本招股说明书日期的交易价格,创业板认股权证的门槛设定为每股371.90美元。
2023年11月24日,我们进行了后续发售 ,发行了1,600,000个单位,每单位定价为5美元。本次发行产生的总收益为800万美元,扣除相关费用后,净收益为716万美元。每个单位包括一股和一股半认股权证, 允许认股权证持有人以5.00美元的价格在五年内行使权利。
Black Scholes 期权估值模型中考虑的因素如下:
Rhove 收购 | 后续行动 | |||||||
标的股票价格 | $ | 10 | $ | 4 | ||||
行使价 | $ | 10 | $ | 5 | ||||
波动率 | 76.60 | % | 90.00 | % | ||||
无风险利率 | 3.69 | % | 4.43 | % | ||||
成熟性 | 2 年 | 5年 |
截至2023年12月31日的8个月内,认股权证活动如下:
认股权证 | 加权 平均值 | 平均值 剩余 合同 | ||||||||||
杰出的 | 行权价格 | 寿命(年) | ||||||||||
于2022年4月30日到期的认股权证 | — | $ | — | 0.00 | ||||||||
授权证活动 | — | — | — | |||||||||
于2023年4月30日到期的认股权证 | 0.00 | $ | 0.00 | 0.00 | ||||||||
2023年10月23日发行的认股权证 | 1,700,884 | 371.90 | 4.81 | |||||||||
2023年11月21日发行的认股权证 | 1,600,000 | 5.00 | 4.89 | |||||||||
于2023年12月31日到期的认股权证 | 3,300,884 | 194.06 | 4.85 |
附注16--后续活动
管理层评估了截至2024年3月7日的所有后续事件 ,也就是可以发布合并财务报表的日期。在此评估的基础上,确定了以下需要在这些合并财务报表中披露的事项。
母公司诉讼
2024年2月17日,公司及女士。 Valentina Isakina达成和解协议(“和解协议”)。根据条款,公司承诺 向Isakina女士支付125,000美元现金,以换取她对 针对公司、其子公司、关联公司和其他人提出的所有判决和索赔的全面解决方案(称为“和解金额”)。该金额已于2023年12月31日累积 ,公司于2024年2月20日向Isakina女士支付了和解金额。
出售财产
2024年3月6日,该公司出售了825处奥地利 道路房产,总销售对价为325,000美元。与此次房产销售相关,公司偿还了相关抵押贷款 247,000美元。
F-35
招股说明书
最多1,997,116股普通股
认股权证相关的1,700,884股普通股
2024年6月25日