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注册 编号 333-266405

招股说明书补充文件
2024 年 6 月 24 日
（至2022年7月29日的招股说明书）

1,200,000,000 美元

恩布里奇公司

50亿美元2055年到期的 7.375% 固定利率与固定利率次级票据

700,000,000 美元 7.200% 固定利率与固定利率次级票据 2054 年到期

我们提供 本金总额为500,000美元，固定利率为7.375％ 2055年到期的次级票据（“2055票据”）和7亿美元的本金总额 2054年到期的7.200％固定利率至固定利率次级票据（“2054年票据”），合计 使用 2055 年票据，即 “笔记”）。2055年国债将于3月15日到期， 2055（“2055年到期日”）和2054年票据将于2054年6月27日到期（ “2054年到期日”，连同2055年到期日，均为 “到期日”）。2055 年笔记 将从 2024 年 6 月 27 日起至 2030 年 3 月 15 日（包括在内）支付利息 (i) 每年 7.375% 的税率以及 (ii) 来自，包括 2030 年 3 月 15 日，在每个利息重置期（定义见此处），利率为 每年的金额等于截至最近的重置利息确定日的五年期国库利率（定义见此处）（如 在此处定义）加上3.122％，将在每个利息重置日期（定义见此处）重置。2054年票据将收取利息 (i)，包括 2024 年 6 月 27 日至，但不是 包括，2034年6月27日，按汇率计算 每年7.200％，以及（ii）来自并包括 2034年6月27日，在每个利息重置期内，按每股利率计算 年金等于截至最近重置利息决定日的五年期国债利率加上 2.970%，将在每个利息重置日重置。2055年票据的利息将每半年拖欠一次支付 每年的 3 月 15 日和 9 月 15 日（分别是 日期，“2055年利息支付日期”），从2024年9月15日开始。 2054年票据的利息将每半年拖欠一次支付 每年的6月27日和12月27日（每个这样的日期， “2054 年利息支付日期” 以及每个 2055 年利息支付日，每个 “利息支付” 日期”），从 2024 年 12 月 27 日开始。只要没有违约事件 已经发生且仍在继续，我们可以自行决定在利息支付日以外的任何日期选择推迟 一次或多次为任一系列票据支付的利息，最长可连续五年（a “延期”） 时期”）。递延利息将在随后的每个利息支付日累积，直到付清为止。没有延期期 可能会延至适用的到期日之后。请参阅 “票据说明——股息止损承诺”。 每个系列的票据将构成一个新的证券系列，没有成熟的交易市场。我们不打算申请 用于票据在任何证券交易所上市。

我们可以根据自己的选择兑换 2055年票据的全部内容，随时或不时部分发行，(i) 在自12月15日开始（包括）的期限内的任何一天， 2029 年（即初始利息重置日期（定义见此处）前三个月的日期 2055年票据），在（并包括）该初始利息重置日结束，以及（ii）此后任何适用的利息支付 在每种情况下，以等于其本金100％的赎回价格以及应计和未付利息的日期 但不包括固定的兑换日期。我们可以选择随时全部兑换 2054 年票据，也可以不时部分兑换 不时地，(i) 在 2034 年 3 月 27 日开始（包括）的期限内的任何一天（即 该日期为2054年票据初始利息重置日期（定义见此处）前三个月，结束于（包括在内） 此类初始利息重置日期，以及 (ii) 其后任何适用的利息支付日，在每种情况下，赎回价格等于 至其本金的100％，加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。在里面 税务事件发生后 90 天（定义见此处），我们可以根据自己的选择兑换所有（但不少于全部） 该系列票据的赎回价格等于其本金的100％，以及应计和未付利息， 但不包括固定的兑换日期。在评级事件（定义见此处）发生后 90 天内，我们可以 我们的期权，以等于本金102％的赎回价格赎回任一系列票据的全部（但不少于全部） 以及截至固定赎回日期（但不包括该日期）的应计和未付利息。请参阅 “注释描述”。

也不 证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券或通过了 视本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性而定。任何相反的陈述都是犯罪 进攻。

这个 投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 我们是根据加拿大法律注册和组织的，我们的部分或全部高管和董事是加拿大居民， 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的部分或全部专家是加拿大居民，而且全部或 我们的资产和上述人员中有很大一部分位于美国境外。

投资 在附注中涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-6 页开头的 “风险因素”，以及 在 “项目1A” 标题下列出的风险因素。公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

利息 的票据将从2024年6月27日起累积。

这个 承销商希望通过存托信托公司的设施以账面记账形式向买方交付票据 及其直接和间接参与者，包括作为欧洲核算体系（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份公司/N.V.， 和 Clearstream 银行， societé anonyme （“Clearstream”），在6月27日左右， 2024。

联席图书管理人

联合经理

重要通知 关于中的信息
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了票据的具体条款。第二部分， 随附的招股说明书提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。随附的招股说明书，注明日期 2022年7月29日，在本招股说明书补充文件中被称为 “招股说明书”。

我们 对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责 以及我们准备或授权的任何相关的免费写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，并且 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们没有在任何司法管辖区提出票据要约 不允许报价的地方。您应记住，尽管信息包含在中或以引用方式纳入其中 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书旨在确保截至此类文件正面日期的准确性，例如 通过随后提交法律认定为或其他内容的补充文件，也可以修改、补充或更新信息 以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及招股说明书的任何修正案或其后的招股说明书 提交了招股说明书补充文件。

至 本招股说明书补充文件中包含的信息与任何 “免费写作招股说明书” 中包含的信息之间存在冲突的程度 我们可能会授权将随附的招股说明书或包含的任何文件中包含的信息交付给您 在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的参考文献，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息 或这样的自由写作招股说明书，视情况而定。如果其中一个文档中的任何陈述与另一个文档中的陈述不一致 日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件）声明 在具有较晚日期的文档中，将修改或取代先前的陈述。

在 本招股说明书补充文件、此处使用但未另行定义的所有大写术语和缩略语均具有中规定的含义 招股说明书。除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件、招股说明书和任何以引用方式纳入的文件中，或 上下文另有要求，所有美元金额均以加元或 “美元” 表示。“美元” 或 “美元” 指美国的合法货币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有财务信息， 招股说明书和以引用方式纳入的任何文件均使用美国公认会计原则确定。“美国公认会计原则” 是指普遍接受的 美国的会计原则。

除了 如 “注释描述” 中所述，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有参考文献 在本招股说明书补充文件、招股说明书和任何提及 “Enbridge”（“公司”）的文件中， “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指Enbridge Inc.及其子公司。

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特别的 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书和本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入招股说明书和本招股说明书的文件 补充，包含《美国证券法》第 27A 条所指的历史和前瞻性陈述 经修订的1933年（“美国证券法”）和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条 （“美国交易法”）以及加拿大证券法所指的前瞻性信息（统称为 “前瞻性陈述”）。包含此信息是为了提供有关公司及其子公司的信息 及关联公司，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。 此信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述通常用诸如 “预期” 之类的词语来识别， “相信”，“估计”，“预期”，“预测”，“打算”，“可能”， “计划”、“项目”、“目标” 及暗示未来结果或陈述的类似词语 展望。招股说明书和本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性信息或陈述 包括但不限于有关以下内容的声明：公司的企业愿景和战略，包括 战略优先事项和推动因素；原油、天然气、液化天然气的预期供应、需求、出口和价格 （“NGL”）、液化天然气（“LNG”）、可再生天然气（“RNG”）和可再生能源；能源 转型和低碳能源，以及我们的相关方针；环境、社会和治理目标、实践和绩效； 行业和市场状况；公司资产的预期使用情况；股息增长和派息政策；财务 力量和灵活性；对流动性来源和财政资源充足性的期望；预期的战略优先事项 以及液体管道、天然气输送、气体分配和储存以及可再生能源发电业务的业绩； 我们的收购和其他交易（包括收购）的特征、预期收益、融资和时机 来自Dominion Energy, Inc. 的三家美国天然气公司（“天然气公用事业”）（“收购”）； 与已宣布的项目和在建项目相关的预期成本、收益和投入使用日期；预期资本支出； 可投资能力和资本配置优先事项；公司商业的预期股权融资需求 有保障的增长计划；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的优化和效率机会； 对公司合资伙伴完成和资助在建项目的能力的期望； 我们有能力完成对北卡罗来纳州公共服务公司的剩余收购（“PSNC收购”） 并成功整合了天然气公用事业；其他收购和处置的预期完成及其时机，包括 PSNC的剩余收购；监管机构和法院的未来预期行动及其时机和影响；通行费和费率案件 讨论和议事程序以及预期的时间表和由此产生的影响，包括与天然气分配和储存有关的讨论和议事情况 业务；与我们的业务相关的运营、行业、监管、气候变化和其他风险；本次发行，包括 公司从中获得的净收益（如果有）的预期用途；以及我们对潜在影响的评估 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中确定的各种风险因素，包括以下机构纳入的文件 参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

虽然 根据这些前瞻性陈述之日获得的信息，公司认为这些前瞻性陈述是合理的 是为了准备信息而制定和采用的流程，此类陈述并不能保证未来的表现，请读者注意 反对过度依赖前瞻性陈述。就其本质而言，这些陈述涉及各种已知的假设 以及未知的风险和不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就有所不同 实质性地来自此类声明所明示或暗示的内容。实质性假设包括有关以下内容的假设：预期 原油、天然气、液化天然气、液化天然气、可再生天然气和可再生能源的供应、需求、出口和价格； 资产；汇率；通货膨胀；利率；劳动力和建筑材料的供应和价格；公司的稳定性 供应链；运营可靠性；维护对公司项目和交易的支持和监管批准； 预计投入使用日期；天气；收购和处置的时间、条款和结束，包括剩余的PSNC收购， 以及本次发行所得收益的金额和时间；交易预期收益的实现，包括 收购；政府立法；诉讼；预计的未来分红和公司股息政策的影响 关于其未来现金流；公司的信用评级；资本项目融资；对冲计划；之前的预期收益 利息、所得税、折旧和摊销；预期收益/（亏损）；预期的未来现金流；以及预期的可分配 现金流。关于原油、天然气、液化天然气、液化天然气、可再生天然气和可再生能源的预期供应和需求的假设，以及 这些大宗商品的价格是所有前瞻性陈述的重要内容和基础，因为它们可能会影响当前和未来的水平 对公司服务的需求。同样，汇率、通货膨胀和利率会影响经济和商业 公司运营的环境并可能影响对公司服务的需求水平和投入成本, 因此是所有前瞻性陈述所固有的。与前瞻性陈述相关的最相关的假设 关于已宣布的项目和在建项目，包括预计完工日期和预期资本支出， 包括以下内容：劳动力和建筑材料的可用性和价格；我们供应链的稳定性；影响 通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响；利率对借贷成本的影响； 天气和客户、政府、法院和监管部门对施工和在用时间表的批准；以及成本回收制度。

这个 公司的前瞻性陈述受与成功执行公司前瞻性陈述相关的风险和不确定性的影响 战略重点；经营业绩；立法和监管参数；诉讼；收购（包括收购）， 处置和其他交易以及由此实现预期收益；本次发行；对第三方的运营依赖 各方；分红政策；项目批准和支持；通行权延期；天气；经济和竞争条件；公众 意见；税法和税率的变化；汇率；通货膨胀；利率；大宗商品价格；获得资本的机会和成本； 政治决定; 全球地缘政治状况; 以及商品和其他替代能源的供应, 需求和价格, 包括但不限于招股说明书、本招股说明书补充文件和合并文件中讨论的风险和不确定性 参考招股说明书和本招股说明书补充文件。任何一种假设、风险、不确定性或因素对特定因素的影响 无法确定前瞻性陈述，因为这些陈述是相互依存的，而且公司的未来发展方向 行动取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。适用情况要求的范围除外 法律，公司没有义务公开更新或修改招股说明书中的任何前瞻性陈述和本 招股说明书补充文件或其他原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述， 无论是书面还是口头的，归因于公司或代表公司行事的人员，均具有明确的资格 完全是这些警示性陈述。

对于 有关前瞻性陈述、其基础假设以及影响这些陈述的风险和不确定性的更多信息，请参阅 招股说明书中的 “关于前瞻性陈述的说明” 和本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 和招股说明书。

在哪里 你可以找到更多信息

这个 公司受美国《交易法》的信息要求的约束，并根据该法提交、报告和其他 向美国证券交易委员会（“SEC”）提供的信息。此类报告和其他信息是 可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和该公司的网站www.enbridge.com上查阅。所含信息 在公司网站上或从公司网站上访问不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分 且未以引用方式纳入此处或其中。潜在投资者可以阅读和下载公司拥有的文件 向美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统提交，网址为www.sec.gov。

我们 已向美国证券交易委员会提交了与某些证券有关的S-3表格注册声明，包括本公司提供的票据 招股说明书补充资料。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，不是 包含注册声明中的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附文件中提及时 合同或其他文件的招股说明书，参考文献仅是摘要，您应该参考作为合同或其他文件一部分的证物 合同或其他文件副本的注册声明。您可以通过以下方式查看注册声明的副本 美国证券交易委员会的网站。

文件 以引用方式纳入

这个 SEC 允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以披露重要信息 请参考我们向美国证券交易委员会提交的文件和后续信息，向您发送信息。我们以引用方式纳入的信息 是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入以下文件 以及我们在终止前根据《美国交易法》第13（a）、13（c）和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 在本招股说明书补充文件下的发行中：

任何 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中或合并或视为已注册的文件中包含的声明 就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，此处以引用方式应被视为已修改或取代 仅限于其中或此处或文件中所载的声明已纳入或视为以引用方式纳入其中 或在此处或此后提交的任何其他文件中，这些文件也已或被视为以引用方式纳入其中，或在此处修改 或取代此类声明。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句 或包括文档中列出的任何其他经其修改或取代的信息。做出这样的修改或取代 无论出于何种目的，均不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述， 对重要事实的不真实陈述或对必须陈述的重大事实的遗漏 从发表时的情况来看，发表不引起误导的声明。经如此修改或取代的任何声明均应 除非经修改或取代，否则不得被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

副本 以引用方式纳入此处的文件（此类文件的附物除外），除非此类证物已特别纳入 通过此类文件中的引用）可应要求免费向Enbridge Inc.公司秘书办公室索取， 加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街 200 号 425 号 T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）。我们提交或提供的文件 美国证券交易委员会也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。本网站包含报告、代理和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分 补充。

风险 因素

你 应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的以下风险和其他信息 以及随附的招股说明书，然后再决定投资这两个系列的票据。特别是，我们敦促您仔细考虑 以下风险因素，以及 “项目1A” 标题下列出的风险因素。2023 年年度报告中的 “风险因素” 报告，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。以下风险和不确定性 以及我们目前未知的风险和不确定性可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 的操作。在这种情况下，我们的证券（包括票据）的价值或我们履行票据义务的能力， 可能会受到不利影响。

风险相关 转至 “备忘录”

我们是一个 控股公司，因此依赖我们的子公司来产生足够的现金并向我们分配现金来为我们提供服务 债务，包括票据。

我们的 偿还债务、为持续运营提供资金以及投资资本支出和任何收购的能力将 取决于我们的子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业）的能力 将来产生现金并将现金分配给我们。我们的子公司可能无法从运营中产生现金 其金额足以使我们能够偿还债务，包括两个系列的票据。这些票据以美元计价 债务和子公司收入的很大一部分以加元计价。交易所的波动 美元和加元之间的利率可能会对我们偿还或再融资以美元计价的债务的能力产生不利影响， 包括附注。

笔记 在支付权中从属于我们当前和未来的所有优先债务，在结构上从属于债务 我们的子公司。

我们的 票据下的债务将从属于我们所有当前和未来债务（无追索权除外）的付款权 债务、票据或在受付权中特别指定为从属于此类债务的任何其他债务） 公司为借款提供担保或承担，或以公司的债券、债券、票据或债务作为证据 就银行承兑汇票（包括票面金额）、信用证和担保书或与银行承兑汇票有关的公司 (包括与上述每项文书有关的所有偿还义务) 或其他类似文书, 以及修正, 延期, 任何此类债务或义务的延期、修改和退款（“优先债务”）。这意味着 如果我们拖欠本金、溢价（如果有）或利息，我们将不允许对票据进行任何付款 任何此类优先债务，否则将发生此类优先债务下的违约事件，我们无法在此范围内纠正违约情况 适用的宽限期，前提是优先债务的持有人有权加快此类债务的到期 或者此类优先债务的条款是否以其他方式限制了我们向次级债权人付款。请参阅 “的描述 注意事项—从属关系”。截至2024年3月31日，我们的优先债务约为 423.37亿美元。

在 除了上述合同从属地位外，Spectra Energy Partners、LP、Enbridge Energy不对票据进行担保 合作伙伴、L.P. 或我们的任何其他子公司（包括我们开展业务的子公司合伙企业和合资企业） 因此在结构上从属于这些子公司的所有债务。公司在其子公司中的权益 而它开展业务的合伙企业和合资企业通常由股权组成，这些股权是剩余的 在债权人得到清偿后对这些实体的资产提出的债权。截至2024年3月31日，长期债务（不包括 公司的当期部分，以及公司与其子公司之间的担保和公司间债务） 子公司总额约为302.34亿美元。

这个 契约限制了我们获得留置权的能力，但对我们的子公司或合伙企业和合资企业没有这样的限制 我们通过它开展业务。由母公司资产担保的母公司债务的持有人将提出索赔 关于担保向我们的普通无担保债权人（包括作为持有人的你）在先还款权的债务的资产 的票据（“票据持有人”）。该契约允许我们按照 “描述” 中所述获得额外的留置权 本招股说明书补充文件中的 “附注—契约—担保权益限制”。

我们可以兑换 任一系列的票据在到期之前发行，当现行利率相对较低时，可能会出现这种情况。

这个 在 “票据描述——可选” 中所述的情况下，公司可以赎回任一系列的票据 兑换” 和 “票据描述 — 可选兑换 — 纳税事件或评级事件兑换” 在本招股说明书补充文件中，当现行利率低于票据承受的利率时，可能会发生这种情况。这些兑换 根据当时的市场状况，权利可能会给一系列票据的票据持有人带来再投资风险 因为他们可能无法找到回报与这些票据相似的合适替代投资.如果现行费率是 在赎回时较低，票据持有人可能无法将赎回收益以有效的价格再投资于同类证券 利率与所赎回票据的利率一样高。我们的赎回权也可能对票据持有人产生不利影响 如果需要部分或全部赎回票据，则可以随时出售票据。

我们可以推迟 票据的利息由我们选择并由我们自行决定。

所以 只要没有发生违约事件并且仍在继续，除某些例外情况外，我们可以自行决定选择推迟 如 “描述” 所述，在不超过连续五年内一次或多次为任一系列票据支付的利息 附注中的—延期权”。对可能出现的延期期数没有限制。这样的延期不会 根据任何一系列附注和契约，均构成违约事件或任何其他违规行为。

利息 利率将在适用的初始利息重置日期和随后的每个适用的利息重置日重置，以及任何应付利息 利息重置日期之后的利率可能低于先前的利率。

票据的利率 每个利息重置期将等于截至最近重置利息决定日的五年期国库利率，另外 2055年票据为3.122％，2054年票据为2.970％。因此，利率 在适用的初始利息重置日期之后可能低于最初五年或十年期的固定利率，以及任何利息 在随后的利息重置日期之后应付的利率可能低于前一时期的利率。我们无法控制这些因素 这可能会影响美国国债利率，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法或其他方面 事件。

历史的 美国国债利率并不代表未来的美国国债利率。

在 过去，美国国债利率经历了重大波动。你应该注意历史水平、波动和趋势 的美国国债利率不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势 并不表示美国国债利率在适用的初始利率之后随时可能上升或下降 利息重置日期，您不应将历史美国国债利率作为未来五年期国债利率的指标。

票据持有人 将有有限的加速权限。

主题 根据契约中的条件，一系列票据的受托人和票据持有人可以加快此类票据本金的支付 仅在发生某些违约事件时才会系列，只有在公司（a）拖欠付款时才会发生 (i) 到期应付的本金或溢价（如果有），或（ii）到期应付时的利息，此类违约行为仍在继续 为期30天（前提是公司有权根据其唯一选择延期支付利息，如 “描述” 中所述） 此类系列的附注——延期权”），（b）申请破产或其他特定破产、破产事件， 与公司有关的破产管理或重组，或 (c) 履行或违约任何其他方面的违约 契约中的契约或保证，在我们收到契约书面通知后的60天内，这种违约行为仍未得到纠正 受托人或我们和受托人收到未偿债务本金不少于25％的持有人的书面通知 契约中规定的该系列证券。系列的受托人和票据持有人将无权加速 在违反契约中的其他契约时支付此类系列票据的本金，尽管可以提起法律诉讼 被带去执行这样的盟约。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述——违约事件”。

我们不能 确保这两个系列的票据都将形成活跃的交易市场。

每个 该系列票据将构成一系列尚未建立交易市场的新证券。承销商告诉我们 他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据中上市；但是，承销商没有义务 在票据中做市，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们不能 向您保证，任一系列票据的活跃市场都将发展，或者如果得到发展，这种活跃市场将继续下去。我们无法保证 你认为，任一系列票据的市场（如果有）都将不受可能对票据价格产生不利影响的干扰 你可以出售这样的票据。票据的未来交易价格还将取决于许多其他因素，包括现行因素 利率、类似证券的市场、我们的财务表现和其他因素。通常，流动性和交易 从市场上看，票据还可能受到类似债务证券市场下跌的重大不利影响。这样的下降 可能会对流动性和独立于我们的财务表现和前景的交易产生重大不利影响。

我们或任何人 我们的关联公司可能承担计算代理人的职责，并可能拥有不利于持有人利益的经济利益 的笔记。

这个 计算代理（定义见此处）将对每个利息重置期的利率做出某些决定。我们 或者我们的任何关联公司都可以承担票据计算代理的职责。我们或我们的关联公司行使的任何自由裁量权 充当计算代理人可能会出现利益冲突。在做出必要的决定、决定和选举时，我们 或者我们的关联公司的经济利益可能不利于票据持有人的利益以及这些决定、决定 否则选举可能会对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。我们做出的任何决定或 如果没有明显错误，作为计算代理的我们的关联公司将是最终决定并具有约束力。

评级机构 可能会改变其对票据的评级做法，这种变化可能会影响票据的市场价格。

这个 目前为我们发布评级的评级机构，预计每家评级机构最初都会公布票据的评级，或那些 将来可能会为我们发布评级，将来可能会不时改变他们分析具有特征的证券的方式 类似于笔记。如果评级机构将来改变对此类证券进行评级的做法以及评级 的票据随后降低，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。

我们打算 使用本次发行的部分净收益为PSNC收购的收购价格提供部分资金。但是，这个 发行不以PSNC收购的完成为条件，我们将有广泛的自由裁量权来确定替代用途 的收益。

如 在 “所得款项的使用” 下所述，我们打算将本次发行的部分净收益用于部分资金 PSNC 收购的收购价格。但是，此次发行不以PSNC收购的完成为条件。如果是 PSNC 收购尚未完成，我们将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，例如使用 本次发行的净收益用于减少我们现有的债务，为包括收购在内的未来增长机会提供资金， 为我们的资本支出提供资金或用于其他一般公司用途，而本次发行中票据的购买者将没有 有机会评估净收益是否得到适当使用，这是他们投资决策的一部分。

合并 资本化

这个 下表汇总了我们截至2024年3月31日的合并市值：

你 应将本表与我们的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读， 合并财务报表及其相关附注以及截至该季度的未经审计的合并财务报表 2024年3月31日以及我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的相关附注， 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。以下所有美元金额 表格已使用汤姆森公布的2024年3月28日每1.3533美元1美元的汇率转换为加元 路透社。

使用 所得款项

我们估计 债券发行的净收益，扣除承保折扣和佣金以及预计支出后的净收益 此次发行将达到约11.9亿美元。

我们 打算将发行票据的净收益的一部分用于为PSNC收购的收购价格提供部分资金。 发行票据的剩余净收益将用于减少我们现有的债务，为未来的增长提供资金 机会，包括收购（如果有）和资本支出或其他一般公司用途。在等待此类申请之前, 公司可以将不需要立即需要的资金投资于存款账户、货币市场基金、短期有价资产 债务证券，以及美国政府担保的企业债务和公司债务。

我们可能有出色的表现 欠承销商某些承销商和分支机构的现有债务，其中一部分我们可以用承销商偿还 本次发行的净收益。因此，一个或多个承销商或其关联公司可能会获得部分净收益 来自此次发行。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保”。

描述 的笔记

这个 以下是对《票据》补编条款的描述，如果与之不一致，则取代了 中 “债务证券和担保描述” 标题下的债务证券一般条款和条款 随附的招股说明书，应与该说明一起阅读。在本节中，“公司” 一词 “Enbridge”、“我们” 或 “我们的” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司。

这个 每个系列的票据将根据契约发行，该契约的日期为2005年2月25日（不时修订和补充 时间，“契约”），由该公司与作为受托人的德意志银行美洲信托公司签订。注释不会 根据本招股说明书补充文件向加拿大境内的人提供或出售。受托人最初将充当付款代理人 笔记。以下对契约和附注某些条款的摘要并不完整，是有条件的 全部参照契约的实际条款。

这个 票据将无权从任何偿债基金中受益，也不会在任何自动报价系统上市。我们不打算 申请债券在任何证券交易所上市。

这个 本节将契约下的受托人称为 “受托人”，除非上下文，否则该术语应包括 否则需要其继任者和受让人。本节中使用但未定义的大写术语应具有给定的含义 在契约中写给他们。

利息和到期日

2055 年票据将 2055年3月15日（“2055年到期日”）到期，2054年的票据将于2054年6月27日到期（“2054”） 到期日”，连同2055年到期日，均为 “到期日”）。

2055 年票据将支付 利息 (i) 自2024年6月27日起至但不包括适用的初始利息重置日，利率为 在每个利息重置期内，每年7.375％，以及（ii）自适用的初始利息重置日起（包括适用的初始利息重置日） 年利率等于截至最近重置利息决定日的五年期国库利率加上3.122％，待重置 在每个利息重置日。

2054年票据将计息 (i) 自2024年6月27日起至但不包括适用的初始利息重置日期，年利率为7.200％，以及 (ii) 在每个利息重置期内，从适用的初始利息重置日算起，年利率等于五年利率 截至最近的重置利息确定日的国债利率加上2.970％，将在每个利息重置日重置。

2055 的利息 票据将在每年的3月15日和9月15日每半年拖欠一次（每个日期，均为 “2055” 利息） 付款日期”），从2024年9月15日开始，可延期，如 “延期权” 中所述。 2054年票据的利息将每半年在每年的6月27日和12月27日支付（每个这样的日期，a “2054 年利息支付日期” 以及每个 2055 年利息支付日，每个 “利息支付” 日期”），从2024年12月27日开始，可按照 “延期权” 中的说明进行延期。利息 将向在3月1日营业结束时以其名义注册2055票据的个人或实体付款 以及紧接相关利息之前的9月1日（无论是否为工作日）（视情况而定） 付款日期。将向2054票据收盘时以其名义注册的个人或实体支付利息 视情况而定，在 6 月 13 日和 12 月 13 日（无论是否为工作日）营业 相关的利息支付日期。

利息 票据将根据360天的一年计算，包括十二个30天的月份，以及任何短于六天的期限 月，以每月 30 天的实际经过天数为基础。出于披露的目的 《利息法》 （加拿大），在不影响票据应付利息的情况下，无论何时计算票据的利率 少于一个日历年的期限的基准，该利率的年等值利率将是利率 乘以相关日历年中的实际天数，再除以计算指定天数时使用的天数 利率。

如果是利息支付日期 或适用的到期日为非工作日，则支付该日到期的利息、本金或保费 将推迟到下一个工作日，并且不会为此产生进一步的利息、本金或溢价（视情况而定） 推迟。

除非 截至适用的初始利息重置日，该系列的所有未偿还票据都将要赎回或已兑换，我们 将在重置利息决定之前为票据指定计算代理人（“计算代理人”） 初始利息重置日期之前的日期。我们或我们的任何关联公司都可能承担计算代理的职责。适用的 每个利息重置期的利率将由计算代理在适用的重置利息决定中确定 日期。做出此类决定后，计算代理人（如果不是我们或我们的关联公司）将立即将利率通知我们 在相关的利息重置期内。然后，我们将立即将此类利息通知受托人（如果不是计算代理人） 评分。计算代理人对任何利率的确定及其对任何利息的利息金额的计算 如果没有明显的错误，在初始利息重置日期或之后开始的重置期将是决定性的，具有约束力 由计算代理人自行决定，无论与票据有关的文件中有任何相反的规定， 将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利率的计算 利息金额将在我们的主要办公室存档，并将根据要求提供给任何票据持有人。

“五年 “国库利率” 是指截至任何重置利息确定日（视情况而定）（1）标题下的收益率 美国财政部前一周的平均值，显示在最近公布的H.15（定义见下文）中 自下一个利息重置日起到期五年的证券，并在公共证券市场上交易，或 (2) 如果有 不是此类已发行的美国国库证券，自下一个利息重置日起五年到期日，并在公众面前交易 证券市场，汇率将由计算代理在两者之间的直线基础上通过插值或推断来确定 公共证券市场上两系列美国国债交易的最新每周平均到期收益率， (A) 一份尽可能接近但早于下一次重置利息之后的利息重置日期 确定日期，以及 (B) 另一个到期日尽可能接近但晚于下一个利息重置日期 接下来的重置利息决定日期，每种情况均在最近发布的H.15中公布。

如果 H.15不再公布，或者无法根据第 (1) 条中描述的方法确定五年期国库利率，或 (2) 以上，那么五年期国库利率将是前一利息重置期有效的五年期国库利率，或者， 就初始利息重置日期而言，为4.253％。

“H.15” 指以此类方式发布的每日统计数据，或计算机构单独确定的任何后续出版物 自由裁量权，由美国联邦储备系统理事会公布，以及 “最近发布的H.15” 指在适用的重置利息确定日营业结束之前公布的时间最接近的H.15。

“初始 利息重置日期” 是指2055年票据的2030年3月15日，对于2054年的票据，指2034年6月27日。

“利息 “重置日期” 是指适用的初始利息重置日期，以及每个日期均为前一个五周年纪念日 利息重置日期.

“利息 “重置期限” 是指从适用的初始利息重置日期（包括在内）到但不包括下一个期限的期限 一系列票据的利息重置日期，以及自每个利息重置日起至但不包括的每个期限的利息重置日期 下一个利息重置日期。

“重置 就任何利息重置期而言，“利息确定日期” 是指开始前两个工作日的那一天 这样的利息重置期限。

指定面额

这个 票据将仅以最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数发行。

受托人

德意志 美洲银行信托公司是管理票据的契约下的受托人。在某些情况下，受托人的关联公司是贷款人 Enbridge及其子公司Enbridge（美国）的信贷额度Inc.，在本招股说明书的 “承保” 下进行了描述 补充，受托人的关联公司可能与Enbridge及其关联公司建立进一步的商业银行、咨询和其他关系 子公司。

延期权

所以 只要未发生违约事件且违约事件仍在继续，我们可以自行决定在利息以外的任何日期进行选择 还款日期（“延期日期”），用于一次或多次推迟任一系列票据的应付利息 最多连续五年（“延期期”）。对可能的延期期数没有限制 发生。根据契约和附注，此类延期不会构成违约事件或任何其他违约行为。已推迟 利息将累计，在随后的每个利息支付日复利，直到付清为止。任何利息的延期期终止 付款日期，公司在该日期支付所有应计和未付利息。任何延期期都不得延长 适用的到期日。我们将向票据持有人（“票据持有人”）发出书面当选通知 在下一个利息支付日之前至少10天且不超过60天开始或继续延期期。

股息止损承诺

除非 我们已经支付了票据的所有应计和未付利息，我们不会（“股息停止承诺”）：

“分红 限制性股票” 统指我们的优先股和普通股。

“平价 票据” 是指我们目前未偿债务或以后产生的债务中任何类别或系列的债务，其排名与 有关清算、解散或清盘时分配的附注。

它 确保及时支付票据利息，以避免触发股息止息承诺符合我们的利益。

可选兑换

这个 公司可以自行选择向适用系列的票据持有人发出不超过60天或不少于10天的通知， (i) 在开始期限内的任何一天随时全部或不时部分赎回该系列票据（以及 包括）在适用的初始利息重置日之前三个月且结束于（并包括）该初始利息重置日期的日期 利息重置日以及 (ii) 在该初始利息重置日期之后，在任何适用的利息支付日当天。赎回价格 每1,000美元本金赎回的票据将为其本金的100％，加上应计和未付利息 至但不包括固定的兑换日期。已兑换的票据将被取消，不得重新发行。

在 如果公司赎回或购买任何系列票据，公司打算（但不因此假设 法律义务）仅在总赎回或购买价格等于或低于净收益的范围内这样做，前提是 公司在新发行之日之前的第360个日历日起的期限内从新发行的发行中收到的任何信息 赎回或购买在出售或发行时分配的总权益信贷等于的证券 或大于分配给该系列票据的待赎回或回购的股票抵免额（但要考虑任何变化） 在混合资本方法或其他相关方法或其解释中（自此类系列票据发行以来）， 除非：

兑换 关于税务事件或评级事件

在里面 在税务事件发生后的90天内，公司可以选择不超过60天或不少于10天的捐款 通知适用系列的票据持有人，兑换该系列的所有（但不少于全部）票据。赎回价格 该系列票据的每1,000美元本金将等于其本金的100％，加上应计和 截至但不包括固定赎回日期的未付利息。

一个 “税务事件” 是指公司（或其继任者）确定（1）由于（A）对或的任何修正案 加拿大（或公司继任者）法律或相关法规的变更（包括任何已宣布的潜在变更） 组织的管辖权）或任何适用的政治分支机构或税务机关的管辖权，或（B）对该组织的任何修正或变更 任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对此类法律或法规的解释或适用 在本协议发布之日或之后宣布或生效，公司已经或将有义务在下一次利息时支付 该系列票据的付款日期，该系列任何票据的额外金额，如 “付款” 中所述 “额外金额”，或（2）在本招股说明书补充文件发布之日或之后，任何税收部门均已采取任何行动 加拿大法院的授权或任何裁决（或公司继任组织管辖权） 或任何适用的政治分支机构或税收机关，包括上文 (1) 中规定的任何行动，无论是否如此 对公司采取的行动或作出的决定，或任何变更、修正、适用或解释是 该公司的律师认为, 这是正式提出的, 这将导致公司有义务付款, 在该系列票据的下一个利息支付日，该系列票据的任何票据的额外金额， 而且该公司已确定无法通过使用合理的现有措施来避免该义务.

在里面 在评级事件发生后的90天内，公司可以自行选择给出不超过60天或不少于10天的评级事件 通知适用系列的票据持有人，兑换该系列的全部（但不少于全部）票据。赎回价格 该系列票据的每1,000美元本金将等于其本金的102％，加上应计和 截至但不包括固定赎回日期的未付利息。

一个 “评级事件” 指穆迪投资者服务公司、标普全球评级、DBRS Limited或惠誉评级公司。 然后为我们（“评级机构”）发布评级，修改、澄清或更改其分配标准 票据等证券的股权信贷，这些修正、澄清或变更导致 (a) 缩短期限 与之相比，该评级机构为一系列票据分配特定级别的股票信贷的时间长度 该评级机构或其前身最初会为他们分配该等级的股票信贷的时间长度 发行票据；或 (b) 降低分配给一系列票据的股票信贷（包括不超过较低的金额） 该评级机构的票据与该评级机构或其前身在首次发行时分配的股票信贷的比较 此类系列的说明。

如果 兑换日期不是工作日，此类兑换日期将推迟到下一个工作日，不是 这种推迟将产生更多利息。

提供财务信息

这个 公司将在要求向美国证券交易委员会提交年度副本后的15天内向受托人提交年度副本 报告以及美国证券交易委员会可能根据规则提供的信息、文件和其他报告（或上述任何部分的副本）以及 法规规定），根据美国交易所第13或15（d）条，公司必须向美国证券交易委员会提交哪些文件 法案。如果公司无需向美国证券交易委员会提交此类信息、文件或报告，则公司将向 受托人，例如公司向证券委员会或相应的证券监管机构提交的定期报告 在加拿大各省，必须在提交后15天内向此类证券委员会或证券提交申报 监管机构。

修改和豁免

修改 经本金大多数持有人同意，公司和受托人可以对契约进行修改 根据契约（包括票据）发行的受此类修改影响的每个系列的未偿债务证券金额 或修改； 提供的， 然而, 未经每项修改或修正的持有人同意, 不得进行任何此类修改或修正 此类受影响系列的未偿债务证券:(1) 更改本金或任何分期利息的规定到期日, 如果有，任何债务担保；(2) 减少任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利率（如果有） 债务担保；（3）更改付款地点；（4）更改本金（或溢价）的支付货币或货币单位 如果有）或任何债务担保的利息（如果有）；（5）损害提起诉讼要求执行任何付款的权利 或与任何债务担保有关的；(6) 对任何转换或交换任何债务证券的权利产生不利影响；(7) 减少 该系列未偿债务证券本金的百分比，修改需要征得持有人的同意 或修改契约，或免除对契约某些条款的遵守或对某些违约行为的豁免； (8) 以对持有人权利产生不利影响的方式修改契约中与从属关系有关的条款 债务证券；或 (9) 修改契约中与修改和修订契约有关的任何条款或 除非契约中另有规定，否则对过去的违约或承诺的豁免。

这个 持有任一系列票据本金大部分的持有人可以代表该系列票据的票据持有人行事 就该系列票据而言，放弃公司对契约中某些限制性条款的遵守， 包括契约和违约事件.两系列票据本金占多数的持有人均可豁免 过去在契约下对该系列票据的任何违约，但拖欠支付本金（或 该系列票据或契约项下不可修改的条款的溢价（如果有）和利息（如果有） 或未经该系列票据每张未偿还票据持有人同意而进行修改。契约或票据可以修改 或在未经任何债务证券持有人同意的情况下进行补充，以便除其他外，纠正任何模棱两可或不一致之处 或进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改。

防御

这个 契约规定，公司可自行选择免除与未清款项有关的任何和所有债务 任一系列票据的票据，以信托形式不可撤销地存入受托管理人的资金和/或美国政府证券 一家国家认可的独立公共会计师事务所认为，这将提供足够数额的资金 支付该系列票据未偿还票据的本金和溢价（如果有）以及每期利息（如果有） （“Defeasance”）（与票据的认证、转让、交换或替换或维护有关的除外） 付款地点和契约中规定的某些其他义务）。只有在其他情况下才能建立这种信任 (1) 公司已向受托管理人提交了美国律师的意见，指出 (a) 公司 自执行之日起，已收到美国国税局的裁决或该局发布的裁决，或 (b) 契约，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是 此类票据系列未偿还票据的持有人将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失 此类违约行为导致的税收目的，并将按相同金额缴纳相同金额的美国联邦所得税 与未发生此类辩护时的方式和时间相同；(2) 公司已交付 向受托人提供加拿大律师的意见或加拿大税务局（“CRA”）的裁决，大意是 此类票据系列未偿还票据的持有人将不确认加拿大联邦、省的收入、收益或损失 或领土收入或其他税收用途因此类抵押而产生的税收目的，将受加拿大联邦或省级收入的限制 并以其他金额征税，其方式和时间与没有发生此类辩护的情况相同 （为了发表此类意见的目的，该加拿大律师应假设该系列未兑现票据的持有人 票据包括非加拿大居民的持有人）；（3）没有违约事件或随着时间的推移或捐赠而发生的事件 通知或两者兼而有之，应构成违约事件，应在交存之日已经发生并持续下去；(4) 公司不是《破产者》所指的 “破产者” 《破产和破产法》 （加拿大）；（5） 公司已向受托管理人提交了律师的意见，大意是此类存款不应导致受托人或信托 所以创建是为了受其约束 1940 年的《美国投资公司法》 经修正；以及 (6) 其他习惯条件 先例已得到满足。尽管公司先前行使过盟约抗辩权，但仍可行使辩护期权 如果公司当时符合前一句中描述的条件，则下段所述的选项 公司行使 Defeasance 选项。

这个 契约规定，公司可以自行选择不遵守某些契约，包括某些契约 上文在 “契约” 标题下所述，根据该条款，此类遗漏不应被视为违约事件 契约和不可撤销地向受托管理人存入资金和/或美国政府证券的未偿还票据 一家国家认可的独立公共会计师事务所认为，这将提供足够数额的资金 支付未偿还票据的本金和溢价（如果有），以及每期利息（如果有）（“Covence Defeasance”）。 如果公司行使免除契约选择权，则契约规定的义务除与此类契约有关的义务外 除与此类契约有关的违约事件外，其他违约事件应保持完全效力和效力。这种信任只能建立 除其他外，如果 (1) 公司已向受托人提供了美国律师的有关意见 未偿还票据的持有人不会将用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失确认为 违反《盟约》的结果，并将以相同的方式按相同金额缴纳美国联邦所得税 与未发生此类违约行为时的情况相同；(2) 公司已向 受托人、加拿大律师的意见或CRA的裁决，大意是此类未偿还票据的持有人不这样做 根据该盟约，确认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入、收益或损失 Defeasance 并将按相同金额、相同的方式和地点缴纳加拿大联邦或省级所得税和其他税 如果没有发生这种违反《盟约》的情况本应是相同的（为了发表这种意见的目的，这样的加拿大人 律师应假设未偿还票据的持有人包括非加拿大居民的持有人）；（3）没有违约事件 或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约事件的事件应已发生， 自存款之日起继续存在；(4) 该公司不是 “破产者” 所指的 “破产者” 《破产和破产法》 (加拿大); (5) 公司已就此向受托管理人提供了律师的意见 此类存款不得使受托人或如此设立的信托受以下约束 《美国投资公司法》 1940年， 经修正; 以及 (6) 其他惯例条件得到满足.

从属关系

这个 票据将是公司的直接无担保次级债务。将票据的本金和利息支付给 在契约中规定的范围内，将从属于付款权的次要地位，优先于先前向所有现任和未来的高级支付的全额付款 债务，实际上将从属于公司子公司的所有负债和义务（包括 Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Energy

在 事件 (i) 任何破产或破产程序或任何破产管理、清算、重组或其他类似程序 涉及公司或其大部分财产，或任何清盘、解散或其他清盘程序 或者 (ii) 在遵守契约中的从属条款的前提下，违约行为应发生违约 到期偿还任何优先债务的款项，或者发生违约事件（违约付款除外） 任何允许其持有人加速其到期的优先债务，或 (iii) 本金 根据契约，票据的应计利息和应计利息应宣布到期应付，此类声明不得 已按照其中规定予以撤销和取消，则优先债务的持有人将首先有权获得付款 在票据持有人有权获得本金或利息付款之前，应付的全部款项 票据，包括但不限于根据任何兑换或购买以取消而支付的任何款项。

“年长 “债务” 是指债务（无追索权债务、票据或任何其他特别指定的债务除外） 在支付权（优先债务）上处于从属地位，或由公司为借款提供担保或承担 或以债券、债券或票据或与银行承兑汇票有关的债券为证（包括 其票面金额）、信用证和担保函（包括每份信用证的所有偿还义务） 前述）或其他类似文书，以及任何此类债务的修订、续期、延期、修改和退款 或债券，不包括我们在2077年到期的7.5亿美元 6.00% 固定至浮动利率的2016-A次级票据系列，1,000,000,000美元 5.50% 固定至浮动利率次级票据系列20177年到期，16.5亿美元次级票据 5.375% 固定至浮动利率次级票据 2077年到期的2017-B系列票据，2077年到期的8.5亿美元6.250％固定利率至浮动利率的2018年A系列次级票据，7.5亿澳元 6.625% 固定至浮动利率次级票据系列2078年到期，1,000,000,000美元 5.750% 固定利率至固定利率次级票据 2080年到期的2020-A系列票据，2082年到期的7.5亿美元5.00％固定利率至固定利率的2022-A系列次级票据，500,000,000美元 2083年到期的2022-B系列7.375％固定至固定利率次级票据，6亿美元7.625％的固定利率至固定利率次级票据 2083年到期的2022-C系列票据，2084年到期的7.5亿美元8.250％固定利率至固定利率的2023-A系列次级票据，125,000,000美元 2084年到期的2023-B系列固定利率的8.500％固定至固定利率次级票据，3亿美元8.495％的固定至固定利率次级票据 2084年到期的2023-C系列和2084年到期的7亿美元固定至固定利率为8.747％的2023-D系列次级票据。截至3月31日 2024年，该公司的优先债务总额约为423.37亿美元。

违约事件

一个 只有当公司 (a) 拖欠支付 (i) 本金时，才会发生一系列票据的违约事件 或到期应付的保费（如果有），或（ii）到期应付时的利息，此类违约行为将持续30天（视情况而定） 如 “票据描述” 中所述，公司有权根据其唯一选择推迟支付利息 — 此类系列的 “延期权”），（b）申请破产或其他特定破产、破产、破产和破产管理事件 或公司发生重组，或 (c) 违约履行或违反任何其他契约或保证 在契约中，在我们收到受托人或我们的书面通知后的60天内，该违约行为仍未得到纠正 受托人收到该未偿债务证券本金不少于25％的持有人的书面通知 契约中规定的系列。为避免疑问，本节所述的违约事件是唯一的事件 默认情况下适用于附注。

那里 如果公司违约履行契约中的任何其他契约，则无加速执行的权利， 尽管可以提起法律诉讼来执行这种盟约.为避免疑问，本节所述的违约事件 应是适用于本票的唯一违约事件。

如果 违约事件已经发生且仍在继续，则根据契约等，公司应被视为违约 该系列票据和受托人可自行决定并应不少于四分之一的持有人的要求而定 当时根据契约未偿还的此类系列票据的本金，要求共同支付本金或溢价（如果有） 在此日期之前（但不包括）任何应计和未付利息，应立即到期并以现金支付，并且可以 如果公司未能付款，则提起法律诉讼以收取此类总金额 这样的需求。

盟约

这个 契约包含公司为票据持有人利益所做的承诺，这些承诺被称为 “契约”。公司将 签订 “— 对担保权益的限制” 和 “— 其他契约” 标题下描述的契约 契约” 适用于票据持有人。

对担保权益的限制

这个 为了票据持有人的利益，公司在契约中同意，不会设立、承担或以其他方式未偿还债务 其资产上的任何担保权益为任何债务提供担保，除非公司在票据方面的债务 应以同样和按比例缴纳未缴款项的担保。

这个 契约有重大例外情况，允许公司对其财产和资产产生或允许存在许可的抵押权 （如契约中所定义），其中除其他外包括：

在 此外，契约允许公司承担或允许存在任何其他担保权益或担保权益，前提是金额为 根据担保权益或担保权益担保的债务不超过公司合并资产的5％ 净有形资产。

这个 限制担保权益的契约不会限制公司出售其财产和其他资产的能力 并且不会限制公司的任何子公司设立、承担或以其他方式未偿还任何担保权益 在其资产上。

其他契约契约

这个 就票据而言，公司将承诺 (1) 按时按时支付票据的到期款项；(2) 维持 可以出示票据或交出票据以进行付款的办公室或机构，在那里可以交出票据进行登记 转让或交换，以及可以向公司送达通知和要求的地方；(3) 在120天内交付给受托人 在每个财政年度结束后，一份证明公司是否违约的证书；(4) 支付 扣除拖欠款, 税款, 摊款和政府费用以及合法的劳力, 材料和用品索赔, 如果未付款, 在每种情况下，法律都可能成为对公司财产的留置权，但前提是公司有权对此提出异议 善意的押记、评估或索赔的有效性；以及 (5) 维护和保持所使用或有用的财产的良好状态 根据公司的判断，开展业务以及进行必要的维修和改进是开展业务所必需的 关于公司的业务； 提供的 公司可以停止运营或维护其任何财产 如果根据公司的判断，终止对公司的业务开展是可取的，而不是不利的 在任何实质性方面对票据持有人。

主题 根据下文 “— 资产合并、合并和出售” 标题下所述的规定，公司 还将承诺尽一切必要努力维护和保持其全部效力，实现其存在、权利和特许权； 提供的 如果公司董事会成立，则公司无需保留任何权利或特许经营权 裁定在公司开展业务时不再需要保留权利或特许经营权，而且 其损失在任何实质性方面都不会对票据持有人造成不利影响。

免除契约

这个 在任何特定情况下，公司均可不遵守任何契约中与票据有关的任何条款、规定或条件， 如果在遵守规定之前，大部分未偿还票据本金的持有人放弃遵守 适用的条款、条款或条件。

合并、合并和销售 的资产

这个 公司不得为此目的与任何其他法定安排合并或合并、合并或订立任何法定安排 个人或将其财产和资产基本上全部移交、转让或租赁给任何人，除非除其他要求外：

随后 公司的任何合并、合并、合并或安排，或公司的财产和资产的转让、转让或租赁 公司基本上作为一个整体，公司的继任者将继承公司的所有权利和权力 根据契约，除租赁外，公司将免除契约下的所有义务和契约 契约和附注。

支付额外款项

这个 公司将向任何系列票据的任何非居民票据持有人付款，但须遵守下述例外情况和限制 就加拿大而言 所得税法 （加拿大）及其相关法规（统称为 “税收”） 采取行动”）必要的额外金额，以便扣除后该票据持有人持有的票据的每笔净付款额 或公司或其任何付款代理人为或因任何当前或未来的税收、评估或其他政府税收而预扣的款项 加拿大政府（或任何政治分支机构）征收的费用（包括罚款、利息和其他相关责任） 或其中的税务机关）（统称为 “加拿大税收”）在支付时或由于此类付款而产生的，不会 少于这些票据中规定的届时到期和应付的金额（公司将把预扣的全部款项汇给该票据 相关当局（根据适用法律）。但是，公司无需支付任何额外费用 金额：

也不 对于这些票据向信托人或合伙企业或其他机构的票据持有人的任何付款，是否会额外支付款项 在加拿大法律（或任何政治分支机构）要求的范围内，不属于此类付款的唯一受益所有人 其中）应包含在该信托受益人或委托人用于加拿大联邦所得税的收入中 或此类合伙企业的成员或受益所有人，如果有这种情况，则无权获得额外款项的支付 受益人、委托人、成员或受益所有人是此类票据的票据持有人。

账本录入系统

这个 票据将由以Cede & 名义注册的完全注册的全球证券（“全球证券”）代表 Co.（存托信托公司（“存托公司”）的被提名人），或授权人可能要求的其他名称 保存人的代表。每张票据的授权最低面额为2,000美元，整数倍数为1,000美元 超过这些。因此，票据只能通过保存人及其参与人进行转让或兑换。除非如上所述 在下文中，全球证券实益权益的所有者将无权获得最终形式的票据。账户持有人 在Euroclear或Clearstream清算系统中，可以通过票据各自的账户持有票据的受益权益 系统作为保存人的参与者进行维护。只要全球证券的托管人或其被提名人是注册人 全球证券的所有者，例如存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券的唯一所有者或持有人 由全球证券代表的票据，用于契约下的所有目的。除下文另有规定外，受益权益的所有者 在 Global Security 中，将无权让全球证券公司代表的票据以其名义注册，也不会收到 或有权以最终形式收到此类系列票据的实物交割且不被视为所有者或持有人 根据契约。受益所有人（定义见下文）将不会收到代表其所有权利益的证书 在 “票据” 中，除非停止使用票据的账面记账系统，或者已经停止使用账面记账系统， 将延续契约下的违约事件。存管人将不了解票据的实际受益所有人； 存管人的记录将仅反映票据存入其账户的直接参与者的身份， 可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者（定义见下文）仍将负责 用于代表客户记账其持有的财产。

每个 拥有全球证券受益权益的人必须依赖保管人的程序, 如果该人不是参与者, 关于参与者拥有其权益以行使票据持有人根据其任何权利的程序 契约。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者实际交割此类证券 采用认证形式。此类限制和此类法律可能会损害转让全球证券中受益权益的能力 笔记。

保管人

这个 以下是根据存托人提供的信息：存托机构是一家有限目的信托公司，成立于 纽约银行法，《纽约银行法》所指的 “银行组织”，美联储成员 系统、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 和 “清算机构” 根据美国交易法第 17A 条的规定注册。存托机构持有其参与者的证券 (“参与者”) 交存于保存人。存管机构还为参与者之间的证券结算提供便利 通过参与者的电子计算机账面记账变更进行存放证券的交易，例如转账和质押 账户，从而无需实际转移证券证书。这些直接参与者（“直接参与者”） 包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。访问权限 存托系统也可供其他人使用，例如通过清算的证券经纪人和交易商、银行和信托公司 或直接或间接与直接参与者（“间接参与者”）保持监护关系。 适用于存托机构及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

购买 存托人系统下的票据必须由直接参与者或通过直接参与者发行，直接参与者将因此获得信贷 关于保存人记录的说明。由全球证券代表的每张票据的每位实际购买者的所有权权益 （“受益所有人”）将反过来记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有者 不会收到保管人的书面购买确认。但是，预计受益所有人将收到书面通知 直接或间接参与者提供的提供交易细节的确认书，以及定期申报其持股情况 该受益所有人通过该受益所有人进行交易。全球证券的所有权权益的转让 注释应通过在代表受益所有人行事的参与者账簿上填写的条目来完成。的受益所有者 代表票据的全球证券将不会收到代表其票据中所有权利益的最终形式的票据，除非 如果停止使用此类票据的账面输入系统。

至 为后续转账提供便利，代表存放在存托机构的票据的全球证券已注册 以存托人的被提名人Cede & Co. 的名义或授权代表可能要求的其他名称 保管人的。向存托机构存放全球证券并以Cede & Co的名义进行注册。或 此类其他被提名人不会影响实益所有权的变化。存托人对全球的实际受益所有人一无所知 代表票据的证券；存托人的记录仅反映其账户的直接参与者的身份 此类票据已贷记，这些票据可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责记账 他们代表客户持有的股份。

运输工具 保存人向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由 受益所有人的直接参与者和间接参与者将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何法定规定 或可能不时生效的监管要求。票据的受益所有人不妨采取某些措施来扩大 向他们传送与票据有关的重大事件的通知，例如赎回、招标、违约和提议 契约修正案。

任何 与票据有关的赎回通知将发送给存管机构。如果赎回的票据少于所有票据，则存托人 可以抽签决定要赎回的票据中每位直接参与者的利息金额。既不是保存人也不是其 除非直接参与者根据存管人的授权授权，否则被提名人将对票据表示同意或投票 程序。根据其程序，保管人可以在记录日期之后尽快向公司派出委托书 同意或投票。代理人将把存托人的被提名人的同意权或投票权转让给这些直接参与者 票据在相关记录日期记入其账户。

都不是 存托人或 Cede & Co.（也不是存托人的其他被提名人）将对全球证券表示同意或投票 代表注释。根据其通常程序，托管人会尽快向公司邮寄 “综合代理人” 可能在适用的记录日期之后。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给这些人 在适用的记录日期将票据存入其账户的直接参与者（在综合报告所附清单中注明） 代理）。

校长， 代表票据的全球证券的溢价（如果有）和利息将支付给Cede & Co.（或诸如此类） 根据保存人的授权代表的要求被提名）。存托人的做法是向直接参与者贷款 存托人收到公司或受托人提供的资金和相应详细信息后的账户 根据存管人记录中显示的各自持股量适用的付款日期。参与者付款 受益所有人将受长期指示和惯例的约束，为账户持有的证券也是如此 以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户，将由该参与者负责，而不是 存托人、受托人或公司，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求 时间。向Cede & Co支付本金、保费（如果有）和利息（或授权机构可能要求的其他被提名人） 存托人的代表）由公司或受托人负责向直接参与者支付此类款项 应由存托人负责，应负责向受益所有人支付此类款项 直接和间接参与者。

这个 存托机构可随时停止提供与票据有关的证券存管服务，但须提供合理的保管服务 给公司或受托人的通知。在这种情况下, 如果没有获得继任证券存管机构, 必须打印最终形式的票据并交付给每个票据持有人。任何全球安全都不能全部交换或 部分地，不得以保管人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让 适用于全球证券或其被提名人，除非 (1) 存托人 (A) 已通知公司不愿或不能 继续担任全球证券的托管机构或 (B) 已不再是根据美国交易法注册的清算机构， 或 (2) 契约下的违约事件本应已经发生并仍在继续。除了设置的某些限制外 在契约中，任何票据的转让或交换登记均不收取任何服务费，但公司 在某些情况下，可能需要一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用的款项。 不得要求公司：(i) 在始于票据的期限内发行、登记票据的转让或交换票据 在邮寄要兑换的票据的通知的15天前开始营业，并在营业结束时结束 在邮寄相关赎回通知之日；(ii) 登记票据或其一部分的转让或交换， 要求兑换，但票据中未赎回的部分被部分赎回除外；或 (iii) 发行、登记转让 持有人可以选择将任何已交还的票据交还或交换，但不包括的部分（如果有的话）除外 要得到这样的回报。

这个 公司可以决定停止使用通过存托机构（或继任证券存管机构）的账面记账转账系统。 在这种情况下，将打印并交付最终形式的附注。

结算 因为票据将使用即时可用的资金发行。票据的二级市场交易将立即结算 资金。

这个 本节中有关保管人和保管人账面记录制度的信息是从以下来源获得的 公司认为是可靠的，但公司与存托人之间的安排可能会发生任何变化 以及保存人可能单方面对此类程序作出的任何修改.

欧洲结算公司

欧洲清算组织 根据比利时法律注册为银行，受比利时银行、金融和保险委员会的监管 （银行、金融和保险委员会）和比利时国家银行（比利时国民银行）。 Euroclear为其客户持有证券，并促进客户之间证券交易的清算和结算。确实如此 因此, 通过付款同时进行电子账簿录入交付, 从而消除了实际转移证书的需要. Euroclear向其客户提供其他服务，包括证券的信贷、托管、借贷和三方抵押品 管理。它与多个国家的国内市场接口。Euroclear的客户包括银行，包括中央银行， 证券经纪人和交易商, 信托公司和清算公司, 可能包括某些其他专业金融中介机构. 通过Euroclear客户进行清算或有监护关系的其他人也可以间接访问Euroclear系统 与 Euroclear 客户共享。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有。这意味着特定的证书不匹配 到特定的证券清算账户。

这个 本节中有关Euroclear的信息是从该公司认为可靠的来源获得的，但确实如此 但须遵守Euroclear可能单方面实施的任何变更。

克莱尔斯特姆

清流 是一家持有正式牌照的银行，其组织形式为 societé anonyme 根据卢森堡法律注册成立，受其约束 受卢森堡金融部门监管委员会的监管 (金融部门监督委员会）。 Clearstream 为其客户持有证券，并促进客户之间证券交易的清算和结算。它 通过客户账户之间的电子账簿记账转账来实现。这样就无需进行身体运动 证券的。Clearstream 向其客户提供其他服务，包括保管、管理、清关和结算 国际交易的证券以及证券的借贷和借款.它与30多个国家的国内市场对接 通过既定的保管和保管关系。Clearstream 的客户包括全球证券经纪人和交易商， 银行, 信托公司和清算公司, 可能包括专业的金融中介机构.它的美国客户有限 给证券经纪人、交易商和银行。其他通关者也可以间接访问 Clearstream 系统 Clearstream 客户或与其客户有托管关系的客户，例如银行、经纪商、交易商和信托公司。

这个 本节中有关 Clearstream 的信息是从公司认为可靠的来源获得的，但确实如此 受Clearstream可能单方面实施的任何变更的约束。

全球清关 和结算程序

十字架 一方面，通过存管机构直接或间接持股的人之间的市场转移，以及通过直接或间接持有者之间的市场转移 另一方面，Euroclear或Clearstream将根据保存人规则通过保存人代表其生效 相关的欧洲国际清算系统由其美国存托机构提供；但是，此类跨市场交易将需要交付 该系统的交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则向相关欧洲国际清算系统发出的指示；以及 程序并在规定的最后期限内（欧洲时间）。如果交易，相关的欧洲国际清算系统将 满足其结算要求，向其美国保管机构发出指示，要求其采取行动，以其名义实现最终和解 通过存管人交付或接收票据，并按照正常程序支付或接收票据 适用于存管人的日间资金结算。Clearstream 参与者和 Euroclear 参与者不得直接发出指令 交给他们各自的美国存管机构。

因为 时区差异、因与存托参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的票据的信用额度 将在随后的证券结算处理中进行，日期为存托结算日期之后的下一个工作日。 在处理期间结算的此类存款或此类票据中的任何交易将报告给相关的Euroclear参与者 或下一个工作日的 Clearstream 参与者。因销售票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金 或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向存托参与者收取有价值的款项 结算日期，但仅在结算后的下一个工作日才可在相关的 Clearstream 或 Euroclear 现金账户中使用 与保存人一起。

虽然 保存人、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进参与者之间的票据转让 保管机构、Clearstream和Euroclear没有义务履行或继续执行这些程序和 程序可以随时修改或中止。我们和付款代理均不对业绩承担任何责任 由保存人、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据规则承担的义务以及 管理其业务的程序。

同意管辖权和服务

在下面 契约，公司同意任命恩布里奇（美国）Inc.，作为其在任何诉讼中提供诉讼程序的授权代理人或 因票据或契约引起或与票据有关的诉讼，以及根据联邦政府提起的诉讼 或位于纽约市的任何联邦或州法院的州证券法，并且不可撤销地服从该司法管辖权。

适用法律

这个 票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但从属关系除外 契约第十三和第十四份补充契约第7条的规定，该契约将受和管辖 根据艾伯塔省法律进行解释。

定义

这个 除其他外，契约包含基本上具有以下大意的定义：

”合并 净有形资产” 指最近经审计的合并余额中显示的公司所有合并资产 公司表，减去该资产负债表上反映的以下金额的总和：

”金融 仪器债务” 指因以下原因产生的义务：

在某种程度上 公司在此项下到期或应计的净金额（根据其条款按市值计价确定）。

”一般来说 公认的会计原则” 指加拿大不时生效的公认会计原则， 包括美利坚合众国不时普遍接受的会计原则, 加拿大公司有哪些 根据加拿大法律，允许在加拿大使用。

”债务” 指与借款金额有关的所有负债项目和所有购货款债务，一般而言，这些债务是 公认会计原则，将记录在确定此类负债之日的财务报表中， 无论如何，包括，但不重复：

”无追索权 资产” 指使用或涉及无追索权债务而创建、开发、建造或收购的资产 产生的任何及所有应收款、库存品、设备、动产票据、无形资产以及由或产生的其他权利或抵押品 与创造、开发、建造或收购的资产有关以及此类无追索权债务贷款人的追索权（或 此类债务的任何代理人、受托人、接管人或其他人（代表该贷款人行事的人）在任何情况下都受到限制 （虚假或误导性陈述或担保除外）。

”无追索权 债务” 指为创建、开发、建设或收购资产融资而产生的任何债务以及任何增加 任何此类债务的延期、续期或退款， 提供的 其贷款人或任何代理人的追索权， 受托人、接管人或其他代表贷款人就该等债务或与之相关的任何判决行事的人是 在所有情况下（虚假或误导性陈述或担保除外）仅限于创造、开发、开发的资产 建造或收购的与此类债务有关的债务以及任何应收账款、库存、设备、动产 与创造、开发、建造或获得的资产相关的纸张、无形资产和其他权利或抵押品 贷款人有追索权。

”石油 物质” 指原油、粗沥青、合成原油、石油、天然气、液化天然气、相关碳氢化合物 以及联合生产或可生产的任何和所有其他物质，无论是液体、固体还是气体，不论是否为碳氢化合物 包括硫化氢和硫磺在内的上述任何一项。

”购买 金钱义务” 指作为不动产或有形个人购买价格的一部分而产生或承担的任何金钱债务 财产，无论是否有担保，任何此类债务的任何延期、延期或退款， 提供的 那个校长 在此种延期、延期或退款之日未偿债务的数额不增加，还前提是 就此种义务提供的任何担保不应扩大到除与下列各项有关而获得的财产以外的任何财产 此种义务是哪些规定或承担的, 并确定了在上面建造或建造的改建物 (如果有的话).

”安全 利息” 指以转让、抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、所有权保留协议等方式的任何担保，或 其他担保权益，无论以何种方式设定或产生，无论是绝对的还是偶然的，固定还是浮动的，是否完善。

材质 所得税注意事项

每个 在本节的摘要中，“重大所得税注意事项” 仅是一般性的，不是故意的 是向任何特定持有人提供的法律或税务建议，且不应将其解释为法律或税务建议，并且不就以下方面作出任何陈述 美国联邦税收后果或加拿大对任何特定持有人的税收后果。因此，潜在购买者 敦促他们就美国联邦税收后果或加拿大的相关税收后果咨询自己的税务顾问 对他们来说，要考虑到他们的特殊情况。

材质 美国联邦所得税注意事项

这个 本节描述了持有和处置我们发行的票据对美国联邦所得税的重大影响。 它仅适用于以该系列票据的发行价格购买该系列票据并持有该系列票据的持有人 他们的票据作为资本资产，用于美国联邦所得税的目的。本节不适用于类别的成员 受特殊规则约束的持有人，例如证券、大宗商品或货币的经纪交易商、政府组织、交易者 在选择使用按市值计价会计方法的证券、银行、储蓄机构或其他金融机构中，人寿保险 公司、免税组织、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、外国人或实体、保险 公司、持有作为对冲或对冲利率风险的票据的人、持有票据作为其一部分的人 美国的 “跨界交易”、“推定性出售”、“套期保值” 或 “转换交易” 联邦所得税目的，作为美国联邦所得税冲洗销售的一部分购买或出售票据的人 目的、延期纳税或其他退休账户、合伙企业、S 公司或其他直通实体，或具有以下条件的人 用于税收目的的本位币不是美元。本节仅涉及某些美国联邦收入 税收后果，不涉及任何州、地方或非美国的税收后果，或医疗保险下产生的任何税收后果 对净投资收入或遗产、赠与或替代性最低税收条款征收的缴纳税 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）。如果某系列票据的购买价格不是 该系列票据的发行价格、可摊销的债券溢价或市场折扣规则也可能适用。持有人应该 有关这种可能性，请咨询他们自己的税务顾问。

这个 本节以《守则》、其立法历史、最终的、临时的和相关的拟议条例（“财政部条例”）为基础， 公布的裁决和法院裁决，截至本文发布之日均有效。这些法律可能会发生变化，可能在 可追溯性, 任何此类修改都可能影响本次讨论的持续有效性.此讨论对以下内容没有约束力 美国国税局（“该局”），我们没有也不会寻求该局就以下问题作出任何裁决 下文讨论的事项。无法保证该处不会采取与所讨论立场不同的立场 低于, 否则美国法院将不予受理此类质疑.

所有持有者 我们敦促他们咨询自己的税务顾问，了解在该持有人的特殊情况下拥有这些票据的后果 根据该法和任何其他税收管辖区的法律。

这个 本节仅适用于美国持有人。美国持有人是票据的受益所有人，该票据是（i）个人 根据美国联邦所得税的目的，谁是美国公民或居民，(ii) a 根据以下条件创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体） 美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，(iii) 收入包含在 美国联邦所得税的总收入，无论其来源如何，或（iv）信托，如果（a）美国 法院可以对信托的管理进行主要监督，并且授权一名或多名美国人 控制信托的所有实质性决定，或 (b) 根据适用的财政部条例，信托拥有有效的选择 被当作美国人对待。

如果 在美国境内或境外组建的合伙企业（或其他实体）被视为美国的合伙企业 联邦所得税用途）持有票据，合伙人作为票据受益所有人的税收待遇通常将取决于身份 合作伙伴和伙伴关系的活动。合伙企业（或其他被视为美国合伙企业的实体）中的合伙人 敦促持有该票据的联邦所得税（目的）就美国联邦收入咨询其税务顾问 票据中投资的税收待遇。

利息收入和原始发行 折扣

它 是预料之中的，为了本次讨论的目的，假设本说明不会与原件一起发行，但须经过以下讨论 为美国联邦所得税目的发放折扣（“OID”）。

财政部 条例规定，推迟支付票据利息的可能性可能导致票据被视为已发行 使用OID，除非由于票据的条款和条件，延期的可能性很小。我们认为这种可能性 由于《股息止损承诺》，延期利息的期限微乎其微，因此不会产生这种延期的可能性 在票据中被视为与OID一起发行。因此，在票据上支付的利息应向美国持有人纳税，因为 根据该美国持有人的会计方法累积或收到的普通利息收入 用于美国联邦所得税的目的。但是，美国国税局尚未发布任何涉及该问题的裁决或其他解释 适用的财政部法规中使用的 “远程” 一词的含义，无法保证 国税局或法院将同意我们的立场。

如果 延期支付利息的可能性被确定为微乎其微，或者如果利息实际上是延期的，则将对票据进行处理 在发行时或延期时（视情况而定）与OID一起发行的，以及所有申报的利息，或者如果是利息 实际上，延期后到期的所有申报利息将被视为OID。在这种情况下，美国持有人将 无论持有人采用何种常规会计方法，都必须使用恒定到期收益率将利息计入应计收入 应计法，在该美国持有人收到任何可归因于此类收入的款项之前，不会单独报告 票据实际现金支付的利息作为应纳税所得额。

利息 就外国税规则而言，我们在票据上支付的收入是来自美国以外来源的收入 美国持有人可获得的信贷，就计算目的而言，通常是 “被动” 类别的收入 外国税收抵免。管理美国外国税收抵免的规则很复杂，我们敦促您咨询 您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以申请美国外国税收抵免。

的购买、销售和报废 笔记

一个 美国持有人在票据中的纳税基础通常是其成本。美国持有人通常会承认 出售或报废票据的资本收益或亏损等于出售或报废时实现的金额之间的差额， 不包括归因于应计但未付利息的任何金额（如果不是，则应作为普通利息收入纳税） 以前包含在收入中），以及票据中此类持有人的纳税基础。美国非公司持有人的资本收益 如果持有人的持有期超过一年，则通常按优惠税率征税。

增益 或票据出售或报废的损失通常将被视为美国来源的收入或损失 联邦所得税的目的，以及计算允许您获得的美国外国税收抵免的目的，除非此类收益 或损失可归因于美国境外的办事处或其他固定营业场所以及某些其他情况 得到满足。

备份预扣和信息 报告

对于 美国国税局1099表格上的非公司持有人，信息报告要求通常会 适用于在美国境内的票据本金和利息支付，包括从国外通过电汇支付的款项 美国存入在美国开设的账户，并支付出售票据所得的收益 在一家经纪人的美国办公室。此外，如果是非美国公司，则备用预扣税可能适用于此类付款 持有人未能提供准确的纳税人识别号，（如果是利息支付），该局会通知持有人 持有人未能申报持有人的美国联邦收入中必须显示的所有利息和股息 纳税申报表，或者在某些情况下不符合适用的认证要求。

与外国有关的信息 金融资产

所有者 总价值超过50,000美元的 “特定外国金融资产”（在某些情况下， 可能需要更高的门槛）才能在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“已指定 “外国金融资产” 可能包括外国金融机构开设的金融账户，以及以下账户： 但前提是它们是为投资而持有的, 而不是存放在金融机构开设的账户中:(i) 股票和证券 由非美国人发行, (ii) 非美国发行人或交易对手的金融工具和合同, 以及 (iii) 在外国实体中的权益.我们敦促美国个人持有人咨询其税务顾问 关于将这一报告要求适用于他们对《说明》的所有权的问题。

材质 加拿大所得税注意事项

这个 截至本文发布之日，以下是《税法》下加拿大联邦所得税主要注意事项的概要 适用于根据招股说明书和本招股说明书补充文件作为受益所有人购买票据的人，他们完全相关 时间，就《税法》和任何适用的税收协定而言，(i) 不是加拿大居民或被视为加拿大居民；(ii) 交易 与公司、其任何关联公司或承销商保持一定距离且不隶属于本公司；(iii) 在以下地址进行交易 与任何居住在加拿大或被视为居住在加拿大并由买方转让的受让人保持距离 转让票据；(iv) 不是票据的 “特定股东”（定义见《税法》第 18 (5) 分节） 不与公司特定股东进行公平交易的公司或个人；(v) 不是 公司是《税法》中定义的 “特定实体” 且不是 “特定实体” 的实体 实体” 适用于买方向其出售票据的任何居住在加拿大（或被视为居民）的受让人； (vi) 有权获得本票据下的所有款项；以及 (vii) 不使用或持有票据，也不被视为使用或持有票据 在加拿大经营业务（“非居民持有人”）。该摘要以 “税收法” 的现行规定为基础, 在本招股说明书补充文件发布之日之前公开宣布的《税法》拟议修正案（“拟议修正案”） 以及律师对截至本文发布之日有效的CRA当前公布的行政惯例的理解.这个 摘要并未详尽列适用于非居民持有人的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，也没有 预测法律或行政惯例的任何变化，也不会考虑省、地区或外国的税收考虑， 这可能与本文讨论的内容有很大不同。无法保证拟议修正案将按以下方式颁布 提议或根本没有。下文未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，即承保人的保险公司 在加拿大和其他地方开展保险业务。本摘要假设没有以应付账款或代替账款支付或应付的款项 利息（包括任何被视为利息的金额）的支付将与债务或其他支付金额的义务有关 对于《税法》而言，不与公司保持一定距离交易的人。本摘要进一步假设 根据 “混合不匹配安排” 的扣除部分，向非居民持有人支付或应付给非居民持有人的任何金额都不包括在内 根据《税法》第18.4 (3) (b) 段的定义，这笔款项来自该款项。

这个摘要 仅具有一般性质，不是，也不打算也不应被解释为对任何特定的法律或税务建议 非居民持有人，对任何特定的非居民持有人的所得税后果不作任何陈述。 票据的潜在购买者应就收购、持有和持有票据的税收后果咨询自己的税务顾问 根据票据自身的具体情况处置票据。

根据税收法， 向公司票据的非居民持有人支付的利息、本金或溢价（如果有）将不受加拿大的限制 非居民预扣税。根据《税法》，无需为收购缴纳任何其他所得税或资本收益税， 非居民持有、赎回或处置票据，或非居民持有人收取票据的利息、本金或溢价 非居民持有人仅因收购、持有、赎回或处置票据而发生。

承保

J.P。 摩根证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和Truist Securities, Inc.担任代表 以下列出的承销商。

主题 根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，每位承销商都注明了这一点 以下已分别同意购买相反的票据本金，我们也同意向该承销商出售票据的本金 这样的承销商的名字。

这个 承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务受到约束 法律事务得到律师的批准以及其他条件.承销商如果购买了票据，则有义务购买所有票据 任何笔记。承销商保留全部或部分取消、拒绝或修改票据订单的权利。

承销商提议 按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并且可以 按公开发行价格减去不超过2055年票据本金0.600％的特许权向交易商提供票据，以及 2054年票据本金的0.600％。承销商可以允许，交易商可以重新允许不超过0.400％的特许权 2055年票据的本金和2054年票据本金的0.400％。在首次向公众发行票据之后， 代表们可以更改公开发行价格、特许权和其他销售条款。

在 与发行票据有关，摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲公司均与票据的发行有关 Truist Securities, Inc. 可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能 包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及辛迪加的销售 超过本次发行中承销商将购买的票据本金的票据，这就形成了辛迪加空头 位置。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据 以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括为此目的对票据的某些出价或购买 在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

任何 这些活动可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致 票据的价格应高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。这个 承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始了任何此类交易， 他们可以随时终止这些服务。摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券没有义务 Americas Inc. 和 Truist Securities, Inc. 将参与这些活动。

每个 该系列票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何自动交易商上市 报价系统，我们不打算在任何证券交易所申请债券上市。我们被告知承销商 目前打算在票据中上市。但是，他们没有义务这样做，他们可能会停止任何做市活动 随时与《说明》有关，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性 或者债券的活跃公开市场将会发展.如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则市场 票据的价格和流动性可能会受到不利影响。

这个 下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金（表达 占票据本金的百分比）。

我们 估计，不包括承保折扣和佣金，我们本次发行的总支出将为260万美元。

这个 加拿大不提供票据，也不得出售给加拿大境内的任何人。

这个 承销商或其各自的关联公司履行并曾经提供过商业银行、投资银行和咨询服务 我们不时收到和收到惯常的费用和开支。承销商及其关联公司可以 在正常业务过程中，不时与我们进行交易并为我们提供服务。此外，在 承销商及其关联公司在其业务活动的正常过程中，可以进行或持有各种各样的投资 并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 他们自己的账户和客户的账户。这些投资和证券活动可能涉及证券和/或 我们或我们的关联公司的工具。承销商及其关联公司也可以提出投资建议和/或发布 或者就这些证券或金融工具发表独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐 他们收购这些证券和工具的多头和/或空头头寸。

如 截至2024年3月31日，该公司的未偿无抵押债务约为12.55亿美元和1.69亿美元 其无抵押信贷额度。此外，截至2024年3月31日，约50.65亿美元和28.71亿美元的无抵押贷款 信贷额度被用作支持未清商业票据余额的支持。公司遵守了 其无担保信贷额度的条款，也没有对违规行为的豁免。没有出现重大不利影响 自负债以来，公司的财务状况发生了变化。公司可以使用以下来源的净收益 发行票据以偿还短期债务，因此，发行的净收益可能会支付给一个或多个 与承销商有关联的贷款人。

我们 可能欠承销商的某些承销商和附属公司的未偿现有债务，其中一部分 我们可能会用本次发行的净收益来偿还。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。结果， 一个或多个承销商或其关联公司可能以以下形式获得本次发行净收益的5％以上 偿还现有债务。因此，本次发行是根据《金融业监管条例》第5121条进行的 Authority, Inc. 根据本规则，无需为以下事项指定合格的独立承销商 本次发行，因为符合第5121 (a) (1) (C) 条的条件。

可以肯定 的承销商是目前根据提供的信贷额度向我们提供贷款的银行的关联公司（“贷款人”） 向公司及其某些子公司（“Enbridge信贷额度”）发放给公司，因此，在适用的情况下 加拿大证券法规，我们可能被视为与这些承销商相关的发行人。我们遵守了条款 Enbridge信贷额度，没有任何贷款人参与发行票据的决定或票据的决定 票据的分发条款。此外，摩根士丹利公司的附属公司有限责任公司在收购方面担任公司的财务顾问 并将收取与收购相关的惯常费用。此外，某些承销商或其关联公司是 我们的信贷额度下的贷款人或代理人。

如果 任何承销商或其关联公司与我们或我们的关联公司有贷款关系，其中某些承销商或他们的 关联公司经常进行套期保值，其中某些承销商或其关联公司已经进行了套期保值，将来可能会进行套期保值， 而其关联公司的某些其他承销商可能会根据其惯常风险对冲他们对我们的信用敞口 管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲这种风险敞口 包括购买信用违约掉期或在关联公司的证券中创建空头头寸，包括 可能是特此提供的票据。这些信用违约互换或空头头寸中的任何一项都可能对未来的交易价格产生不利影响 特此提供的票据。

一个 电子格式的招股说明书补充文件可以在一个或多个承销商维护的网站上提供。

我们 已同意向承销商赔偿某些负债，包括《美国证券法》规定的责任，或出资 由于这些负债中的任何一项，承销商可能需要付款。

我们 预计票据的交付将在本封面上规定的日期当天或前后以相应的款项支付 招股说明书补充文件，这将是票据定价之后的第三个工作日（此 结算周期在此处称为 “T+3”）。根据美国交易所第15c6-1条 法案，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方明确表示 另行同意。因此，希望在预定结算日期前超过一个工作日交易票据的买方将 由于票据最初将在T+3中结算，因此必须指定替代方案 任何此类交易时的结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应该 咨询他们自己的顾问。

致潜在投资者的通知 欧洲经济区

这个 票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供 适用于欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件的人 以下一位（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID”）第4（1）条第（11）款中定义的零售客户 II”）；或（ii）第 2016/97 号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户， 如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不是（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此， （欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “PRIIPs 法规”）无需提供关键信息文件即可发行或 出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者已经准备就绪，因此可以发行或出售 根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。这份招股说明书 补充文件和随附的招股说明书是在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约的基础上编制的 应根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求发行。这个 就《招股说明书条例》而言，招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

致潜在投资者的通知 英国

这个 票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供 适用于英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指身为个人的人（或 更多）的：（i）零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为该客户构成 《2018年欧盟（退出）法》（经修订的 “EUWA”）规定的国内法；或（ii）境内的客户 2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）和任何规则条款的含义或 根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的法规，在该指令下，该客户没有资格成为专业人士 客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为它凭借其构成国内法的一部分 EUWA；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为它构成国内投资的一部分 根据EUWA的法律（“英国招股说明书条例”）。因此，法规不要求关键信息文件 （欧盟）第1286/2014号，因为根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规构成国内法的一部分，用于发售或销售 票据或以其他方式将其提供给英国的散户投资者已经准备就绪，因此可以发行或出售这些票据 根据英国PRIIPs法规，或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书是在英国提出的任何票据要约的基础上编制的 根据英国《招股说明书条例》，免除发布票据发行招股说明书的要求。本招股说明书补充文件 并且随附的招股说明书不是《英国招股说明书条例》或《FSMA》的招股说明书。

这个 招股说明书补充文件仅发放给 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验的人 以及谁有资格成为2000年《金融服务和市场法》第19（5）条所指的投资专业人士 《2005年（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）或（ii）属于第49（2）（a）条范围内的人 (d)《金融促进令》（“高净值公司、非法人协会等”）（所有此类人员） 统称为 “相关人士”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，并且必须 不得由非相关人员采取行动或依赖。本招股说明书涉及的任何投资或投资活动 相关补编仅适用于相关人员，且仅适用于相关人员。

致潜在投资者的通知 在中华人民共和国

这些注释不是 在中华人民共和国或 “中华人民共和国” 被提供或出售，不得直接或间接地提供或出售 （出于此类目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾），除非证券允许 中华人民共和国的法律。

致潜在投资者的通知 香港

这个 在不构成对票据的要约的情况下，不得通过除 (i) 以外的任何文件发行或出售票据 《公司条例》（香港法例第32章）所指的公众人士，(ii) 内的 “专业投资者” 《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则的含义，或（iii） 其他不导致该文件成为《公司条例》所指的 “招股章程” 的情况 （香港法例第32章），不得发布或管有与票据有关的广告、邀请或文件 以发行为目的的任何人（无论是在香港还是在其他地方），其所针对的或其内容 很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但以下情况除外 尊重仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 出售的票据 在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则的定义范围内。

致潜在投资者的通知 日本

这个 票据过去和将来都不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具”）进行注册 和《交易法》”），并且每个承销商均同意不会直接或间接在日本发行或出售任何票据 或向任何日本居民或为其受益（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司） 或其他根据日本法律组建的实体），或向他人直接或间接地在日本进行再提供或转售，或向 日本居民，除非根据金融机构的注册要求豁免或以其他方式遵守该规定 《工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

致潜在投资者的通知 新加坡

都不是 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，以及与票据有关的任何其他材料，已经或将要提交 或根据新加坡证券和期货法第289章在新加坡金融管理局注册为招股说明书 （“SFA”）。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及发布的任何其他文件或材料 不得发行、流通或分发与票据的要约或出售，或邀请认购或购买票据， 也不得直接或间接地发行或出售票据, 也不得将其作为订阅或购买邀请的主题, 根据第 274 条，向除 (i) 机构投资者（定义见 SFA 第 4A 条）之外的新加坡境内的其他人士 SFA，(ii) 向 SFA 第 4A 节所定义的合格投资者或相关人士（定义见第 275 (2) 条） 根据 SFA 第 275 (1) 条规定的 SFA），或根据第 275 (1A) 条提及的要约的任何人 SFA，并符合 SFA 第 275 条规定的适用条件或 (iii) 其他规定，以及 根据条件，SFA的任何其他适用条款，在每种情况下都要遵守这些条件 在 SFA 中规定。

在哪里 票据由相关人员根据SFA第275条订阅或购买，该相关人员是：（a）一家公司（ 不是合格投资者（定义见SFA第4A节），其唯一业务是持有投资和整笔投资 其股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或 (b) 信托（其中受托人） 不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者， 该公司的证券或证券衍生合约（每个术语的定义见SFA第2（1）节） 或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在此后的六个月内转让 公司或该信托已根据SFA第275条提出的要约认购或购买了票据，但以下情况除外：(1) 机构投资者或合格投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条所述要约而产生的任何人 或 SFA 第 276 (4) (i) (B) 条；(2) 如果没有或将来没有考虑转让；(3) 其中 根据法律进行转移；(4) 按照 SFA 第 276 (7) 条的规定；或 (5) 根据法规的规定 《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）规例》第37A条。

新加坡 《证券和期货法》产品分类——仅用于履行其根据第 309B (1) (a) 条承担的义务和 我们已确定SFA的309B (1) (c)，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条） 这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见证券及期货（资本市场产品） 2018 年法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知）和 新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致潜在投资者的通知 瑞士

这个 招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。注释可能不是 根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，在瑞士直接或间接公开发行 而且没有或将来没有申请允许票据在任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易 在瑞士。本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书 根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不能 在瑞士公开发行或以其他方式公开。

致潜在投资者的通知 澳大利亚

没有 已向澳大利亚提交配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件 证券和投资委员会（“ASIC”），与本次发行有关。本招股说明书不构成招股说明书， 根据2001年《公司法》（“公司法”）发布的产品披露声明或其他披露文件，并且确实如此 不声称包含招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息 公司法。

任何 在澳大利亚发行票据只能向 “资深投资者” 的人士（“豁免投资者”）发行 （在《公司法》第708（8）条的含义范围内），“专业投资者”（在本节的含义范围内） （《公司法》第708（11）条）或其他根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定 根据《公司法》第6D章，在不披露的情况下向投资者发行票据是合法的。

致潜在投资者的通知 迪拜

这个 根据迪拜金融服务的《已发行证券规则》，招股说明书补充文件与豁免要约有关 管理局（“DFSA”）。本招股说明书补充文件仅用于分发给要约中规定的类型的人 DFSA的证券规则。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 对此不承担任何责任 审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未服用 为验证此处所述信息而采取的步骤，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书的附注 相关补充剂可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应 对本票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询 授权的财务顾问。

致潜在投资者的通知 阿布扎比全球市场

这个 招股说明书补充文件仅分发给 (a) 不在阿布扎比全球市场或 (b) 获得授权的人员 个人或认可机构（例如《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义的术语）， 或 (c) 是受邀请或诱惑参与投资活动的人（根据FSMR第18条的定义） 与发行或出售任何证券有关的，可以通过其他方式合法传达或促成传播（所有此类信息） 这些人统称为 “相关人士”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员 而且不得由非相关人员采取行动或依赖这些人.本招股说明书涉及的任何投资或投资活动 相关补编仅适用于相关人员，并且仅与相关人员共享。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 条和《市场规则》第 4.3.1 条所指的 “豁免报价” 金融服务监管局或其他情况下，在不需要公布 “批准的” 的情况下 招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）。

致潜在投资者的通知 意大利共和国

这个 票据的发行尚未在证券交易所登记 国立兴业银行和证券交易所委员会 (CONSOB) 根据 受意大利证券立法的约束，因此，不得发行、出售或交付任何票据，也不得发行、出售或交付本招股说明书补充文件的副本 或与本说明有关的任何其他文件应在意大利共和国分发，但以下情况除外：

任何 发行、出售或交付票据或分发本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他文件的副本 根据上述（a）或（b），在意大利共和国必须：

致潜在投资者的通知 韩国

这个 票据过去和将来都不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》和法令进行注册 以及相关的法规（“FSCMA”），这些票据已经并将以私募方式在韩国发行 FSCMA。任何票据均不得直接或间接发行、出售或交付，也不得向任何人提供或出售以供重新发行 或直接或间接地在韩国或向任何韩国居民转售，除非根据韩国适用的法律和法规， 包括 “FSCMA” 和 “韩国外汇交易法” 及其下的法令和条例 (FETL).《笔记》 尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外， 票据的购买者应遵守所有适用的监管要求（包括但不限于以下要求 FETL）与购买票据有关。通过购买票据，其相关持有人将被视为代表 并保证，如果它在韩国或是韩国居民，则根据适用的法律法规购买了票据 韩国的。

致潜在投资者的通知 台湾

这个 根据相关规定，票据过去和将来都不会向台湾金融监督委员会注册、存档或获得其批准 证券法律法规，不得在台湾境内通过公开发行或在以下情况下出售、发行或发行 构成《台湾证券交易法》所指的要约，需要注册、备案或批准 台湾金融监督委员会。台湾没有任何个人或实体被授权或将被授权提供， 在台湾出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致潜在投资者的通知 阿拉伯联合酋长国

这个 票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜）公开发行、出售、推广或做广告 国际金融中心（或阿布扎比全球市场），但不符合阿拉伯联合酋长国的法律（以及 迪拜国际金融中心和阿布扎比全球市场）管理证券的发行、发行和销售。此外， 本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际）证券的公开发行 金融中心和阿布扎比全球市场），不打算公开发售。本招股说明书补充文件尚未获得批准 由阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、迪拜金融服务局或向其提交 阿布扎比全球市场管理局。

有效性 证券业

可以肯定 麦卡锡将为公司移交与本次票据发行相关的加拿大法律相关的法律事务 加拿大艾伯塔省卡尔加里市的Tétrault LLP以及关于纽约法律事项的附注的有效性将在 由沙利文和克伦威尔律师事务所组建的公司，纽约，纽约。此外，与美国法律有关的某些法律问题 Baker Botts L.L.P. 将把与本次票据发行相关的票据和票据的有效性转交给承销商， 休斯顿、德克萨斯州以及与本次票据发行有关的某些与加拿大法律有关的法律事务将移交给 加拿大安大略省多伦多的Osler、Hoskin & Harcourt LLP的承销商。

专家

这个 合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 （包含在本招股说明书补充文件中，包含在管理层的财务报告内部控制报告中） 参照截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，是依据此纳入的 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，该报告经该公司的授权是 审计和会计专家。

招股说明书

恩布里奇 INC。

债务证券

债务证券担保

普通股

偏好 股份

我们可能会不时地 提供我们的债务证券（可能由我们的全资子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）提供担保 以及Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”））、普通股和累积可赎回优先股（“优先股”） 股票”，以及我们的债务证券的附属担保（“担保”） 以及我们的普通股，即 “证券”）。我们可以单独或一起发行证券，分批发行证券，或 类别和金额，价格和条款均按本招股说明书的一份或多份补充文件（“招股说明书”）中所述的价格和条款计算。

特定的变量术语 任何证券发行的内容将在本招股说明书的一份或多份补充文件（每份补充文件均为 “招股说明书补充文件”）中列出 在适用的情况下，包括：(i) 就普通股或优先股而言，发行和发行的股票数量 价格；以及 (ii) 就债务证券而言，其名称、对本金总额的任何限制、货币或货币 单位、到期日、发行价格、债务证券的付款是优先还是从属于我们的其他负债 和债务，债务证券是否会计息，利率或确定利率的方法，任何条款 赎回权、任何转换权或交换权、债务证券是否得到担保以及债务证券的任何其他具体条款 债务证券。

该公司的 普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市 在 “ENB” 符号下。该公司的某些系列优先股在多伦多证券交易所上市。7月28日， 2022年，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股44.71美元，而我们最近公布的销售价格为每股44.71美元 多伦多证券交易所的普通股为每股57.30加元。

证券可能会被出售 直接、连续或延迟、通过不时指定的经销商或代理商、向承销商或通过承销商或通过 这些方法的组合。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以描述分配计划 适用于任何适用的招股说明书补充文件中证券的任何特定发行。如果涉及任何代理商、承销商或经销商 在出售本招股说明书所涉及的任何证券时，我们将披露其名称和性质 我们的安排以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益，见适用的招股说明书补充文件。

你应该阅读这份招股说明书 在投资证券之前，请仔细阅读所有随附的招股说明书补充文件。

也不是证券 而且交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有放弃其充足性 或本招股说明书的准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

投资者的执法 美国联邦证券法规定的民事责任可能会受到公司注册这一事实的不利影响 根据加拿大的法律，在某些时候，其大多数高管和董事可能是加拿大的居民，其中一些 本招股说明书中提及的专家是加拿大居民，公司的全部或很大一部分资产 而且这些人位于美国境外。

投资这些证券 涉及某些风险。要了解在购买任何证券之前应考虑的某些因素，请参阅”风险因素” 本招股说明书第7页的部分以及我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告第42页的部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及适用的任何风险因素中包含或以引用方式纳入其中的任何风险因素 招股说明书补充资料。

本招股说明书的日期为2022年7月29日

目录

该公司没有 授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本文件中包含或以引用方式纳入的信息除外 招股说明书或本招股说明书的任何附带补充文件或任何免费书面招股说明书中。公司不承担任何责任 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，也无法保证其可靠性。本招股说明书，任何随附的 本招股说明书的补充文件和任何免费撰写的招股说明书均不构成卖出要约或收购要约的邀请 与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书中的任何附带补充文件也没有 招股说明书和任何免费撰写的招股说明书均构成任何司法管辖区的卖出要约或购买证券要约的邀请 向在该司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人提供。包含或包含的信息 根据本招股说明书中的引用，本招股说明书的任何补充文件和任何免费撰写的招股说明书截至发布之日均准确无误 适用的文件。自适用日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 当本招股说明书、补充文件或免费撰写的招股说明书根据本招股说明书或补充文件交付和销售时，或免费提供 在撰写招股说明书时，我们并不是暗示该信息在交付或销售之日是最新的。你不应该考虑 本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中作为投资、法律或税务建议的任何信息。我们鼓励 您可以咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获取有关投资的法律、税务、商业、财务和相关建议 在我们的证券中。

关于这份招股说明书

本招股说明书是其中的一部分 我们使用 “架子” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 注册过程。在此货架程序下，我们可能会通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。这个 招股说明书向您概述了根据本招股说明书可能发行的证券。每次我们提供 证券根据本招股说明书，我们将向您提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将提供具体信息 介绍所发行的证券，并描述该发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能包括讨论 适用于所发行证券的任何其他风险因素或其他特殊注意事项，以及添加、更新或变更的内容 本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书中的信息之间存在任何不一致之处 补充，你应该依赖招股说明书补充文件。你应该一起阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 其他信息列在” 标题下在哪里可以找到更多信息” 购买之前 任何证券。

在本招股说明书和中 任何招股说明书补充文件，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以加元表示 美元或加元。“美元” 或 “美元” 是指美国的合法货币。除非另有 如上所示，本招股说明书中包含或任何招股说明书补充文件中包含的所有财务信息均使用美国通用标准确定 公认会计原则（“美国公认会计原则”）。除非” 项下所述债务证券的描述和 担保” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否则所有参考文献 在本招股说明书和 “Enbridge” 的任何招股说明书补充文件中，“公司”、“我们”， “我们” 和 “我们的” 是指 Enbridge Inc. 及其子公司、合伙权益和合资企业 投资。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书，包括 以引用方式纳入本招股说明书的文件包含其含义范围内的历史和前瞻性陈述 经修订的1933年《美国证券法》（“美国证券法”）第27A条和第21E条 经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）和前瞻性信息 在加拿大证券法的含义范围内（统称为 “前瞻性陈述”）。这个信息有 收录是为了向读者提供有关公司及其子公司和关联公司的信息，包括管理层的信息 评估公司及其子公司的未来计划和运营。此信息可能不合适 用于其他目的。前瞻性陈述通常用 “预期”、“相信” 等词语来识别 “估计”，“预期”，“预测”，“打算”，“可能”，“计划”， “项目”、“目标” 和暗示未来结果或前景陈述的类似词语。前瞻性 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述包括但不限于以下方面的陈述 改为以下内容：我们的企业愿景和战略，包括战略优先事项和推动因素；预期的供应、需求和 原油、天然气、液化天然气（“NGL”）、液化天然气和可再生能源的价格；能源 过渡；扣除利息、所得税、折旧和摊销前的预期收益（“息税折旧摊销前利润”）；预期 收益/（亏损）；预期的未来现金流和可分配现金流；股息增长和派息政策；财务实力和灵活性； 对流动性来源和财政资源充足性的预期；液体的预期战略优先事项和业绩 管道、天然气输送和中游、天然气配送和储存、可再生发电和能源服务业务；预期 与已宣布的项目和在建项目相关的成本和收益；已宣布项目的预计投入使用日期以及 在建和维护的项目；预期的资本支出，我们商业的预期股权融资需求 有保障的增长计划；预期的未来增长和扩张机会；对合资伙伴能力的期望 完成在建项目并为其提供资金；监管机构和法院未来的预期行动；以及通行费和费率案件的讨论 和申报，包括与天然气输送和中游以及天然气分配和储存有关的文件。

虽然我们相信 根据发表此类陈述之日可获得的信息，这些前瞻性陈述是合理的， 用于准备信息的流程，此类陈述并不能保证未来的表现，请读者注意 反对过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言, 这些陈述涉及各种假设, 已知和未知的风险和不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就 与此类声明所表达或暗示的内容存在重大差异。实质性假设包括有关以下内容的假设： COVID-19 疫情及其持续时间和影响；原油、天然气、液化天然气的预期供应和需求 可再生能源；原油、天然气、液化天然气和可再生能源的价格；能源转型；资产的预期利用率； 汇率; 通货膨胀; 利率; 劳动力和建筑材料的供应和价格; 运营可靠性; 客户和监管部门的批准；维护我们项目的支持和监管部门的批准；预计的投入使用日期； 天气；收购和处置的时间和结束；预期收益和协同效应的实现 交易；政府立法；诉讼；预计的未来分红以及我们的股息政策对我们未来现金的影响 流量；我们的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期息税折旧摊销前利润；预期收益/（亏损）；预期未来现金 流量；以及预期的可分配现金流。关于原油、天然气、液化天然气预期供应和需求的假设 和可再生能源以及这些大宗商品的价格对所有前瞻性陈述至关重要，也是其基础 影响当前和未来对我们服务的需求水平。同样，汇率、通货膨胀和利率以及 COVID-19 疫情影响了我们运营所在的经济和商业环境，并可能影响对我们的需求水平 服务和投入成本，因此是所有前瞻性陈述所固有的。由于相互依存和 这些宏观经济因素的相关性，任何一种假设对前瞻性陈述的影响都无法确定 可以肯定，特别是在预期的息税折旧摊销前利润、预期收益/（亏损）、预期的未来现金流和预期方面 可分配的现金流或预计的未来分红。与前瞻性陈述相关的最相关的假设 关于已宣布的项目和在建项目，包括预计完工日期和预期资本 支出，包括以下内容：劳动力和建筑材料的供应和价格；我们供应的稳定性 连锁反应; 通货膨胀和外汇汇率对劳动力和材料成本的影响; 利率对借款的影响 成本；天气和客户、政府、法院和监管机构的批准对施工和在役时间表的影响，以及 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持续时间和影响。

我们的前瞻性陈述 受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性与成功执行我们的战略优先事项、经营业绩、立法有关 和监管参数；诉讼；收购、处置和其他交易以及预期收益的实现 由此；我们的分红政策；项目批准和支持；通行权的延期；天气；经济和竞争条件； 公众舆论；税法和税率的变化；汇率；利率；商品价格；政治决策；供应 ，大宗商品的需求和价格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限于所讨论的风险和不确定性 在本招股说明书以及我们向加拿大和美国证券监管机构提交的其他文件中。任何一种风险、不确定性的影响或 无法确定特定前瞻性陈述中的因素，因为这些因素是相互依存的，也是我们未来的发展方向 行动取决于管理层对相关时间所有可用信息的评估。除以下要求的范围外 适用法律，Enbridge没有义务公开更新或修改本招股说明书中的任何前瞻性声明或 否则，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有前瞻性陈述，无论是书面还是口头， 这些警示声明对归因于我们或代表我们行事的人士进行了明确的全部限定。

在这里你可以找到更多信息

这个 公司受美国《交易法》的信息要求的约束，并根据该法提交、报告和其他 向美国证券交易委员会提供的信息。此类报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。前景的 投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索部门提交的文件 系统位于 www.sec.gov。还可以在纽约证券交易所办公室查看有关该公司的报告和其他信息 交易所，纽约布罗德街 20 号，纽约 10005。

这个 公司已根据《美国证券法》向美国证券交易委员会提交了与证券有关的S-3表格注册声明 本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书不包含此类注册声明中列出的所有信息， 根据规则和条例的允许或要求，其中某些物品包含在注册声明的证物中 美国证券交易委员会的。本招股说明书中关于提及的任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定 完整，每种情况下，有关适用合同、协议或其他文件的完整描述，均参考 前往美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的展品。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许 我们将向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息将被考虑 成为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们更新具有以下内容的文档中包含的信息时 通过将来向美国证券交易委员会提交文件以引用方式纳入本招股说明书中以引用方式纳入的信息是 被视为已自动更新和取代。修改或取代语句不必声明其已修改或 取代了先前的陈述或包括了该文件中列出的任何其他经其修改或取代的信息。换句话说， 如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致 在本招股说明书中，您应该依赖稍后提交的文件中包含的信息。进行修改或 出于任何目的，不得将取代声明视为承认经修改或取代的声明在作出时已构成 虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或未陈述必须陈述的重大事实或 鉴于发表声明的情况，这是作出不造成误导的陈述所必需的。任何经过修改的声明或 除非经过修改或取代以构成本招股说明书的一部分，否则不得被视为已取代。

我们以引用方式纳入 下面列出的文件以及我们随后向美国证券交易委员会提交的所有文件（每种情况下的文件或信息除外） 根据第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 节，被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交 在终止本招股说明书下的证券发行之前的《美国交易法》：

文件副本 经书面或口头要求，可免费向Enbridge公司秘书索取此处以引用方式注册成立， 200 号套房，425 — 艾伯塔省卡尔加里市西南第一街，T2P 3L8（电话 1-403-231-3900）。我们提交或提供的文件 美国证券交易委员会也可以在美国证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。本网站包含报告、代理和信息声明 以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

该公司

恩布里奇是领先的北方 美国能源基础设施公司。该公司的核心业务包括液体管道，其运输量约为 北美产量的 30%；天然气输送和中游，输送大约 20% 的天然气 在美国消费；天然气配送和储存，为安大略省和魁北克省约390万零售客户提供服务； 以及可再生能源发电公司，该公司在北美拥有约1,766兆瓦（净）的可再生能源发电能力 和欧洲。

Enbridge 是一家上市公司， 普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为 “ENB”。 该公司根据以下规定注册成立 《公司条例》 1970 年 4 月 13 日占领了西北地区，并一直延续至今 在 《加拿大商业公司法》 1987 年 12 月 15 日。恩布里奇的主要行政办公室位于 位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南第一街 425 号 200 号套房 T2P 3L8，其电话号码是 1-403-231-3900。

风险因素

投资证券 受到各种风险的影响。在决定是否投资任何证券之前，除或中包含的其他信息外 以引用方式纳入本招股说明书中，您应仔细考虑标题下第 1A 项中包含的风险因素 ”风险因素” 以及经更新的年度报告中的其他部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书 根据我们向美国证券交易委员会提交并注册的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告。 参见”在哪里可以找到更多信息” 以获取有关如何获取这些文件副本的信息。你应该 还要仔细考虑任何招股说明书补充文件中可能包含或以引用方式纳入的任何风险和其他信息 与证券的特定发行有关。

所得款项的使用

除非另有说明 在招股说明书补充文件中，出售证券的净收益将计入公司的普通基金 用于一般公司用途，其中可能包括减少未偿债务和融资资本支出、投资 以及公司的营运资金需求。有关出售任何证券所得收益的用途的具体信息将 将在招股说明书补充文件中列出。公司可以将不需要立即需要的资金投资于短期有价资产 债务证券。该公司预计，除本招股说明书外，它可能会不时发行证券。

待收到的净收益 预计公司根据本招股说明书不时出售证券所得的资金不会用于为任何证券提供资金 具体项目。公司的总体企业战略和支持其战略的主要举措总结如下 年度报告，以引用方式纳入此处。

债务证券和担保的描述

在本节中，条款 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合伙企业 权益或合资投资。以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定 和担保。公司将提供一系列债务证券的特定条款和条款，并说明如何做 下述一般条款和规定可能适用于招股说明书补充文件中的该系列。潜在投资者应该依靠 如果适用的招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同，则不予参考。

契约

债务证券将 根据日期为 2005 年 2 月 25 日的契约发行，该契约会不时修订和补充（经修订的契约）以及 补充 “契约”），由EEP担保人EEP作为担保人EEP的全资子公司SEPE之间的协议 作为担保人的Enbridge的全资子公司（SEP和EEP均为 “担保人”）和德意志银行信托公司 美洲，作为受托人。根据本招股说明书，根据契约发行的债务证券不会向加拿大境内的人提供或出售。 以下对契约某些条款及根据该契约发行的债务证券的摘要并不完整 并参照契约的实际条款对其进行了全面限定.

公司可能会发行 债务证券以及根据本招股说明书发行债务证券以外的额外债务。

契约没有限制 可能根据契约或其他方式发行的债务证券的本金总额。契约规定了这笔债务 证券将采用注册形式，可能不时按一个或多个系列发行，并可能在美国计价和支付。 美元或任何其他货币。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券可以全部发行 或部分采用全球形式，将以存托信托公司或其代理人的名义注册并存放在存托信托公司或其代理人处， Cede & Co.除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以面额发行 1,000美元和1,000美元的整数倍数，或债务证券条款中可能规定的其他面值 任何特定系列的。

普通的

材质加拿大和联合航空 适用于任何债务证券的州联邦所得税注意事项，以及适用于债务证券的特殊税收注意事项 以加元或美元以外的货币或货币单位计价，将在相关的招股说明书补充文件中进行描述 到发行债务证券。

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，债务证券将是无抵押债务，将与公司所有债券的排名相同 其他无抵押和非次级债务，将由两位担保人提供担保。参见”— 担保” 下面。Enbridge是一家控股公司，几乎所有业务都通过以下方式持有： 其子公司。截至2022年6月30日，长期债务（不包括流动部分）以及担保和公司间债务 公司（及其子公司）Enbridge及其子公司之间的债务总额约为700亿美元，其中 大约345亿美元是附属债务。根据本招股说明书发行的债务证券在结构上将隶属于 除了 Enbridge 子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款和其他债务 任何有担保债务证券的担保人。该契约不限制债务的产生和发行 Enbridge子公司或其子公司的优先股。尽管如此，我们预计担保人不会发行任何额外债务，或 本招股说明书发布之日之后的任何优先股。

契约已提交 作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分，如上所述”在哪里 你可以找到更多信息”。该契约将在此类债务证券的招股说明书补充文件中描述。为了进一步了解 详细信息，潜在投资者应参考契约和适用的招股说明书补充文件。

债务证券也可能 根据我们与一个或多个受托人之间的新补充契约发行，如招股说明书补充文件中所述 这样的债务证券。公司可能发行债务证券并承担额外的债务，但不通过发行债券 本招股说明书规定的债务证券。

招股说明书补充文件 将制定与所发行债务证券相关的其他条款，包括契约、违约事件、条款 额外金额的支付和赎回条款。

招股说明书补充文件 还将规定与所发行债务证券有关的以下条款：

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，契约不赋予持有人向Enbridge投标债务证券的权利 回购或规定在事件中提高债务证券的利率或利率 如果对Enbridge的控制权发生变化，Enbridge应参与高杠杆交易。

可以发行债务证券 根据契约，按低于发行时现行市场利率的利率不计利息或利息，可以发行 并以低于其规定的本金的折扣出售。加拿大和美国联邦所得税的后果及其他 特别注意事项适用于按面值发行和出售的任何此类折扣债务证券或其他经处理的债务证券 由于是出于加拿大和/或美国联邦所得税目的以折扣价发行的，将在适用的条款中描述 招股说明书补充资料。

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，未经其持有人同意，Enbridge可以重新开放前一期的丛书 债务证券并发行该系列的额外债务证券；但是，前提是如果有任何额外的债务证券 不能与用于美国联邦所得税目的的未偿债务证券互换，例如不可替代的额外债务 证券将以单独的CUSIP编号发行，以便将其与未偿还的债务证券区分开来。

担保

除非另有说明 在适用的招股说明书补充文件中，每位担保人将完全、无条件、不可撤销、绝对和共同地 分别担保到期和准时支付债务证券的本金和溢价（如果有）和利息等 Enbridge根据契约和债务证券到期和应付的其他款项，以及本金、溢价（如果有）和利息 其他款项应到期并应支付.任何债务证券的担保均应是一般性、无抵押的优先债务 每个担保人中的一个，将排序 pari passu 受付权包括每位担保人的所有债务，但不是 其条款明确地从属于担保的付款权。

任一担保人的担保将是无条件的 发生以下任何事件时自动释放并出院：

股本描述

在本节中，条款 “公司” 和 “Enbridge” 仅指Enbridge Inc.，不指其子公司和合伙企业 或合资权益。以下规定了公司现有资本的条款和条款。以下 描述受公司章程和章程的条款和规定的约束，并以此作为参照的限定。这个 公司有权发行无限数量的普通股和无限数量的优先股，可串行发行。

普通股

的每股普通股份 公司赋予持有人对在公司所有股东大会（会议除外）上举行的每股普通股享有一票表决权 只有其他特定类别或系列股票的持有人有权投票，在宣布时获得股息 由公司董事会提交，但须事先支付适用于任何优先股的优先股息， 并在清算、解散或清盘时按比例参与公司资产的任何分配，前提是 优先股所附的优先权利和特权。

在股息再投资下 以及公司的股票购买计划，注册股东可以将其股息再投资于公司的额外普通股 或者选择性现金支付以购买额外的普通股，无论哪种情况，都无需支付经纪费用或其他费用。

注册商和转让人 加拿大普通股的代理人是加拿大计算机共享信托公司，其总部位于大学大道8号100号 楼层，加拿大安大略省多伦多 M5J 2Y1。美国普通股的共同注册和共同转让代理人是Computershare 北卡罗来纳州信托公司总部设在马萨诸塞州坎顿。

股东权利计划

公司有股东 权利计划（“股东权利计划”），旨在鼓励公平对待相关股东 包括对该公司的任何收购要约。当个人和任何人时，根据股东权利计划发行的权利即可行使 关联方，收购或宣布打算收购公司20％或以上的已发行普通股，但无需 遵守股东权利计划中规定的某些规定或未经公司董事会批准。 如果发生此类收购或公告，则除收购人及其关联方以外的每位权利持有人都将拥有 有权以当时市场价格的50％折扣购买公司普通股。欲了解更多详情，请 参见作为公司年度10-K表年度报告附录4.10提交的股东权利计划 已于 2021 年 12 月 31 日结束，在此以引用方式纳入。

优先股

可串行发行的股票

优先股可能 可随时或不时地分成一个或多个系列发行。在发行任何系列股票之前，董事会 公司应确定形成该系列的股票数量，并应遵守章程中规定的限制 确定优先股的名称、权利、特权、限制和条件 该系列的除外，不得授予任何系列在公司股东大会上的表决权 或直接或间接地可转换或交换为普通股的权利。

对于已发行的优先股 可转换为公司其他证券，包括其他系列优先股，金额不变 用于转换这些优先股。

优先级

优先股 在股息和资本回报率方面，每个系列的优先股应与所有其他系列的优先股持平 并有权优先于普通股和任何其他排在优先股之外的股份 关于清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的优先顺序 公司的资产，无论是自愿的还是非自愿的，或公司资产在其之间的任何其他分配 股东以清盘其事务。

投票权

除非法律要求， 优先股类别的持有人无权收到任何股东大会的通知、出席或投票 公司的，前提是优先股作为一个类别所附的权利、特权、限制和条件可以 只有在获得以当时可能需要的方式发放的优先股持有人批准的情况下才能添加、更改或删除 根据法律，在为此目的正式召开的优先股持有人会议上。

物质所得税注意事项

适用的招股说明书 补编将描述收购任何根据加拿大联邦所得税发行的证券对投资者造成的重大后果， 如果适用，包括支付普通股或优先股的股息或支付本金和溢价，如果 任何应付给加拿大非居民的债务证券的利息均需缴纳加拿大非居民预扣税。

适用的招股说明书 补编还将描述收购、所有权和处置美国联邦所得税的重大后果 由身为美国人的初始投资者根据该证券发行的任何证券（在美国内部监管局的定义范围内） 收入法），在适用的范围内，包括与以货币支付的债务证券相关的任何此类重大后果 除美元外，以原始发行折扣发行，用于美国联邦所得税目的或包含提前赎回 补给品或其他特殊物品。

分配计划

公司可能会出售 向承销商、代理人或交易商或通过承销商、代理人或交易商出售证券，也可以根据适用情况将证券直接出售给买方 法定豁免或通过代理人。

的分布 证券可以不时地以固定价格或市场价格在一笔或多笔交易中生效，价格可能会发生变化 销售时的现行价格，或与买方谈判的现行市场价格相关的价格。

招股说明书补充文件 与每个系列证券相关的还将规定证券的发行条款，包括在适用的范围内， 初始发行价格、公司收益、承保特许权或佣金以及任何其他折扣或 允许或重新允许经销商获得特许权。向承销商或通过承销商出售的证券的承销商或代理人 或代理人将在与此类证券相关的招股说明书补充文件中列出。

与销售有关 在证券中，承销商可以从公司或他们可能购买的证券购买者那里获得补偿 以折扣、优惠或佣金的形式充当代理人。任何此类佣金都将使用部分资金支付 因出售证券或从公司普通基金中获得的。

根据协议，这可能是 由公司签订，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权 公司对某些负债（包括证券立法规定的负债）进行赔偿，或缴纳摊款 关于可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项。

与任何产品有关 对于证券，承销商、代理人或交易商可能会超额分配或进行稳定或维持市场价格的交易 的证券发行水平高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可以 随时停产。

强制执行民事责任

该公司是加拿大人 公司。虽然公司已任命Enbridge（美国）Inc. 作为其代理人接收与任何有关的诉讼服务 因根据本招股说明书进行的任何发行而在美国任何联邦或州法院对其提起的诉讼， 投资者可能无法在美国境外执行在美国对该公司作出的判决 在任何此类行动中，包括根据美国联邦和州证券的民事责任条款提起的诉讼 法律。此外，公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或其他司法管辖区的居民 美国，以及这些董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外 各州。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人提供法律服务，或者 对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任条款的判决 美国联邦和州证券法。

证券的有效性

债务的有效性 McCarthy Tétrault LLP将就加拿大法律事务为我们转让证券，Sullivan & & 克伦威尔律师事务所负责纽约法律事务。Sullivan & 将为我们传递担保的有效性 克伦威尔律师事务所。普通股和优先股的有效性将由麦卡锡·泰特劳律师事务所传递给我们。

专家们

财务报表 参照Enbridge Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的招股说明书中）纳入本招股说明书 截至2021年12月31日的财务报告内部控制报告（财务报告内部控制报告）是根据该报告纳入的 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司的授权作为审计专家授权 和会计。

1,200,000,000 美元

恩布里奇公司

50亿美元2055年到期的 7.375% 固定利率与固定利率次级票据

700,000,000 美元 7.200% 固定利率与固定利率次级票据 2054 年到期

招股说明书 补充
2024 年 6 月 24 日

联席图书管理人

摩根大通

瑞穗

马克杯

信托证券

巴克莱

富国银行证券

联合经理

美国银行证券

花旗集团

法国农业信贷银行 CIB

德意志银行证券

兴业银行

三井住友银行日光

摩根士丹利

罗伯茨和瑞安

学院证券

Loop 资本市场

Ramirez & Co., Inc.

AmeriVet

C.L. King & Associates