根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-264845

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向美国证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 6 月 26 日

招股说明书补充文件

（至2022年5月10日的招股说明书）

200,000,000 美元

A 类普通股

在本次发行中，我们将发行2亿美元的A类普通股、每股面值0.00001美元的A类普通股或A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “RXRX”。2024年6月25日，纳斯达克全球精选市场公布的A类普通股最后一次公布的销售价格为每股9.38美元。假设公开发行价格等于上次公布的销售价格，我们预计将在本次发行中发行21,321,961股股票。

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，请仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

            

(1) 我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的某些费用。有关支付给承保人的补偿的描述，请参阅 “承保”。

承销商可以选择从我们这里额外购买最多3,000万美元的A类普通股。

承销商预计将于2024年6月左右在纽约交付股票。

艾伦公司有限责任公司

2024 年 6 月的招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

关于本招股说明书补充文件

本文件是我们于2022年5月10日使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号：333-264845）注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，这些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的组合。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的A类普通股之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息，标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

我们还指出，我们在作为注册声明的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺，或以引用方式纳入本协议或随附的招股说明书中的任何文件，均仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的陈述外，我们未授权，承销商也未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们和承销商均不对这些信息的可靠性承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此类自由写作招股说明书（视情况而定）之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件，则为发布日期此类文件，无论本招股说明书补充文件何时交付，随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书或我们证券的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或背景另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及的 “我们”、“我们” 均指特拉华州的一家公司Recursion Pharmicals, Inc. 及其合并子公司。我们在美国和其他国家使用 Recursion Pharmaceuticals 徽标和其他商标作为商标。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息（视情况而定）均包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的提及。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书（包括徽标、插图和其他视觉展示）中提及的商标和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在最大程度上断言的内容

根据适用法律，我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他实体有关系，或由任何其他实体认可或赞助。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发有关的任何限制，适用于该司法管辖区。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下文提及的风险，以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告、我们随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的10-Q表季度报告、我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险加入本招股说明书补充文件。任何这些风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。由于任何这些风险的实现，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文提及的以及此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

我们的A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的A类普通股的交易价格可能高度波动，并且会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买价格出售普通股。我们的A类普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本节中描述的其他风险以及以下因素：

•对我们的候选药物或竞争对手或我们现有或未来合作者的候选药物的临床前研究和临床试验结果；

•美国和其他国家的监管或法律发展，包括监管机构对我们的候选药物、临床试验、制造过程或销售和营销条款采取的行动；

•有竞争力的产品或技术的成功；

•有关专利申请、已颁发的专利或其他所有权的发展或争议；

•关键人员的招聘或离职；

•与我们的任何候选药物或临床开发计划相关的支出水平、我们筹集额外资金的能力或能力以及筹集任何额外资金的条款；

•我们努力发现、开发、收购或许可其他候选药物或药物产品的结果；

•对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•未能满足研究分析师的期望或研究分析师发布的不利研究报告；

•我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

•医疗支付系统结构的变化；

•我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺的公告；

•我们普通股的集中所有权；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•通货膨胀、一般供应链问题、全球政治不稳定或战争；以及

•整个股票市场的表现，特别是生物技术公司的股票，以及总体经济状况，包括利率波动、通货膨胀以及经济衰退或其他经济衰退的可能性。

由于我们的A类普通股价格波动，我们的A类普通股的持有人可能无法以或高于他们最初支付的价格出售股票，这可能会导致部分或全部投资损失。

我们将对如何使用本次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，并导致我们的A类普通股价格下跌。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中题为 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次发行的净收益，但在使用本次发行的净收益方面，我们将有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否正确使用了所得款项。我们可能会将净收益用于不会为股东带来可观回报或根本不产生任何回报的用途。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

如果您购买本次发行中出售的A类普通股，您将立即遭受大幅稀释。

您在本次发行中购买的A类普通股的净有形账面价值将立即大幅削弱。按每股美元的公开发行价格，本次发行的A类普通股的购买者将立即经历A类普通股的有形账面净值每股稀释美元的情况。这种稀释是由于本次发行中出售A类普通股的每股价格可能大大高于我们的A类普通股的每股净有形账面价值。在行使我们的股权激励计划下可能授予的未偿还股票期权和其他股权奖励时，以及当我们以其他方式发行更多普通股时，您将经历进一步的稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。此外，我们的A类普通股总已发行股票中有很大一部分可能会在不久的将来出售给市场，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。

我们的大量A类普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们的A类普通股的市场价格。在本次发行中发行我们的A类普通股的新股可能会导致我们担心其持有的所有权可能被稀释的现有股东转售我们的A类普通股。反过来，这些转售可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

2022年10月和2023年7月，我们完成了向几位合格投资者私募A类普通股的配售。我们已经提交了涵盖购买者在这些私募中转售这些股票的注册声明，并同意在相应注册声明所涵盖的股票被出售之日或根据经修订的1933年《证券法》第144条或《证券法》可以不受限制地转售之日之前，此类注册声明一直有效。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含根据美国联邦证券法的定义和1995年《私人证券诉讼改革法》定义的 “前瞻性陈述” 的陈述、估计和预测。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件或未来表现的信念、预测和预测，仅代表我们发表这些陈述之日。您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的负数或复数形式或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述或短语，包括对假设的引用。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和期望是合理的，但我们无法向您保证此类计划、意图或期望将得到实现。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他我们无法控制的因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与我们的历史经验或当前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的风险和因素包括，第一部分第1A项，风险因素以及我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告第二部分第1A项，风险因素以及我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告、8-K表当前报告以及本招股说明书各部分中的其他内容补充文件和随附的标题为 “风险因素” 的招股说明书。除了这些风险和不确定性外，可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于：

•我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展、结果和成本，包括有关研究和试验的设计、启动和完成时间以及相关准备工作的陈述，以及研究和试验结果公布期限的声明；

•我们的临床试验证明候选药物的安全性和有效性的能力以及其他积极结果；

•我们的研发计划；

•监管机构申请和批准的时间安排、范围或可能性，包括研究性新药申请的时间和美国食品药品监督管理局对我们当前候选药物和任何其他未来候选药物的最终批准，以及我们维持任何此类批准的能力；

•外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们维持任何此类批准的能力；

•我们的合作者继续开展与我们的候选药物和研究药物相关的研发活动的能力和意愿；

•未来与第三方签订的与我们的研究药物和任何其他批准产品的商业化有关的协议；

•我们的候选药物潜在市场机会的规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计和潜在的年销售额；

•我们确定可行的新药候选药物进行临床开发的能力，以及我们预计通过推断方法或其他方法识别此类候选药物的速度；

•我们期望，将为我们带来最大价值的资产是我们将来使用数据集和工具识别的资产；

•我们开发当前候选药物和计划并将其推进到临床研究并成功完成临床研究的能力；

•相对于传统药物发现模式，我们有能力减少时间或成本或增加研发成功的可能性；

•我们的基础架构、数据集、生物学、技术工具和药物发现平台的改善能力和改进速度，以及我们从此类改进中获益的能力；

•我们对BioHive超级计算机的性能和优势的期望，包括我们对BioHive超级计算机能力的持续和计划扩展；

•我们在药物研发合作中实现资源和现金投资回报的能力；

•我们有能力将收购的业务与我们的现有计划和平台整合，并实现收购资产的回报；

•我们能够利用通过包括Tempus在内的第三方许可获得的数据集来增强机器学习能力、新的遗传关联和机制、创新疗法或其他有益成果；

•我们能够通过许可数据子集和关键工具从我们的递归操作系统中获得价值；

•能够在生物学、化学和翻译领域构建和应用越来越复杂的基础模型和大型语言模型，并使用这些模型在我们自己的研发中以及与当前和未来的合作伙伴一起大规模推动新的、更好的项目进入临床开发；

•我们像科技公司一样扩大规模的能力，包括扩展我们的Recursion操作系统，以及每年向我们的管道中增加更多程序的能力；

•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力，包括我们的竞争地位以及已经或可能出现的竞争方法的成功；

•我们的制造、商业化和营销能力和战略；

•如果获得批准，我们与候选药物商业化相关的计划，包括重点地理区域和销售策略；

•我们对批准和使用我们的候选药物与其他药物联合使用的期望；

•我们当前候选药物（如果获得批准）以及我们可能开发的其他候选药物的市场接受程度和临床效用的比率和程度；

•我们对将参加临床试验的患者人数及其入组时间的估计；

•我们的候选药物的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

•我们进一步开发候选药物的计划，包括我们可能寻求的其他适应症；

•我们充分保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力，包括我们能够建立和维持的涵盖我们当前候选药物和我们可能开发的其他候选药物的知识产权的保护范围、专利保护的受理、现有专利条款的延期（如果有的话）、第三方持有的知识产权的有效性、对我们的商业秘密的保护，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的能力知识产权；

•任何知识产权争议的影响以及我们针对侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔进行辩护的能力；

•我们跟上新技术发展步伐的能力；

•我们利用我们所依赖的第三方开源软件和基于云的基础架构的能力；

•我们的保险单的充分性及其承保范围；

•流行病、流行病或传染病爆发（例如 COVID-19）的潜在影响、自然灾害、全球政治不稳定或战争，以及此类疫情或自然灾害、全球政治不稳定或战争对我们业务和财务业绩的影响；

•我们维护技术运营基础设施以避免错误、延误或网络安全漏洞的能力；

•我们继续依赖第三方对我们的候选药物进行额外的临床试验，并生产用于临床前研究和临床试验的候选药物；

•我们有能力为研究、开发、制造或商业化我们的平台和候选药物而可能需要或理想的任何合作、许可或其他安排获得和谈判优惠条款；

•如果获得批准，我们当前候选药物和我们可能开发的其他候选药物的定价和报销；

•我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•我们的财务业绩；

•我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•我们筹集大量额外资金的能力；

•当前和未来的法律法规的影响，以及我们遵守我们正在或可能遵守的所有法规的能力；

•雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；

•任何当前或未来诉讼的影响，这些诉讼可能发生在正常业务过程中，辩护成本高昂；

•筹集额外资金的需求可能会导致股东稀释，限制我们的运营，要求我们放弃对技术或候选药物的权利，并转移管理层对核心业务的注意力；

•我们对现有资源的预期使用以及本次发行的净收益；以及

•其他风险和不确定性。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件和未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受本警示说明中的陈述的全部明确限制。在我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述时，还应考虑本警示说明。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件还包含有关我们的行业、总体商业环境和某些疾病市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模的估计以及某些疾病的估计发病率和患病率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病流行率和市场规模，可能与所提供的信息存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得这些行业信息、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在每种情况下，都来自我们认为可靠的来源，在某些情况下，还会应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。

所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为美元，如果承销商全额行使购买额外A类普通股的选择权，则约为美元。

我们打算将本次发行的净收益用于资助推进我们现有的临床前和临床项目和平台技术、基础模型构建、工业化验证和翻译以及科学和技术人员，以及跑道扩建、战略投资和收购以及一般公司用途。

根据我们当前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们的意图。我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额，我们可能需要额外的资金才能完全实现上述特定用途。我们认为，可能不时有机会通过许可或收购或投资补充业务、产品或技术来扩大我们当前的业务。尽管我们目前没有关于任何具体收购或战略投资的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的，但须遵守适用的监管限制。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的实际支出金额和时间以及候选药物开发的程度可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的研发进展、配方和制造事项、我们当前和未来可能开始的临床前研究和临床试验的时机和成功、临床试验的患者入组时间、监管机构申报的时间和不断变化的监管要求、我们可能与第三方达成的任何合作安排或我们可获得的战略机会以及任何不可预见的现金需求。

在使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务，但须遵守适用的监管限制。我们无法预测投资的收益是否会产生可观的回报。

 

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，则您的所有权权益将立即稀释至我们的A类普通股每股公开发行价格与本次发行后立即调整后的A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2024年3月31日，我们的历史有形账面净值为2.843亿美元，合我们的A类普通股每股1.24美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债。每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值除以截至2024年3月31日已发行的A类普通股数量。

在本次发行中以每股美元的价格出售A类普通股的规定进一步生效后，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2024年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为100万美元，约合每股美元。这意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加到美元，而在本次发行中购买A类普通股的新投资者调整后的每股净有形账面价值将立即稀释约美元。在本次发行中购买A类普通股的新投资者摊薄每股净有形账面价值的方法是，从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股有形净账面价值。

下表说明了这种每股摊薄情况：

如果承销商全额行使以每股公开发行价格购买最多额外A类普通股的选择权，则本次发行后的调整后净有形账面价值将为每股美元，这意味着现有股东的净有形账面价值增加了每股美元，对于以公开发行价格购买本次发行中我们的A类普通股的投资者，净有形账面价值将立即稀释为每股美元。

上表和讨论基于截至2024年3月31日已发行的230,043,061股A类普通股和7,464,871股B类普通股，不包括：

•截至2024年3月31日，可通过交换、撤回或赎回我们公司子公司的可交换股份发行的1,182,636股A类普通股；

•截至2024年3月31日，在行使已发行股票期权时可发行16,033,232股A类普通股，加权平均行使价为每股6.99美元；

•截至2024年3月31日，归属已发行限制性股票单位后可发行15,631,543股A类普通股；

•根据我们与杰富瑞集团合作的 “市场” 计划，最多可出售1.616亿美元的A类普通股；

•2024年3月31日之后，通过我们与杰富瑞集团的 “市场” 计划出售了5,023,963股A类普通股；

•截至2024年3月31日，根据我们的2021年计划，为未来发行预留的18,939,412股A类普通股，以及根据我们2021年计划的常青条款在2021年计划下预留发行的A类普通股数量的任何未来增加；

•截至2024年3月31日，根据我们的2021年ESPP预留用于未来发行的7,997,240股A类普通股，以及根据我们的2021年ESPP的常青条款在2021年ESPP下预留发行的A类普通股数量的任何未来增加；

•根据我们收购Cyclica的额外对价安排条款可能需要支付的A类普通股，包括截至2024年3月31日尚未发行的172,497股具有额外对价的A类普通股；

•220,557股A类普通股和600,703股我们公司子公司的600,703股股票可兑换为A类普通股，这些股票是根据我们在2024年3月31日之后收购Valence而被扣留的潜在赔偿索赔而被扣留的股票发行的；以及

•根据我们与Tempus的合作协议，我们选择发行的任何A类普通股以支付年度股权。

只要行使任何期权，结算任何限制性股票单位，根据我们的股权激励计划发放任何新的奖励，或者我们在未来以其他方式发行额外的普通股（包括与收购相关的股票），则新投资者将进一步稀释。

此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留未来的任何收益，预计在可预见的将来不会支付任何股息。未来宣布现金分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，但须遵守适用法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素，包括对我们当前和未来债务工具、未来收益、资本要求、财务状况、前景和特拉华州适用法律的限制，其中规定股息只能从盈余或当期净利润中支付。

股本的描述

以下是对与我们的股本相关的重要条款和规定的描述。以下描述是不完整的摘要，完全受我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及《特拉华州通用公司法》的条款的约束和限定。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本已向美国证券交易委员会公开提交，每项章程均可能不时修订。请参阅本招股说明书补充文件中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

普通的

我们的法定股本由2200,000,000股股本组成，每股面值0.00001美元，其中2亿股指定为优先股，2亿股指定为普通股。在我们的普通股中，1,989,032,117股被指定为A类普通股，10,967,883股被指定为B类普通股。

普通股

我们有两个系列的授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票和转换除外。

投票权

A类普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）每股获得一票，而B类普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）获得每股十张选票。除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。根据我们修订和重述的公司注册证书，增加我们的B类普通股的授权股份数量需要获得我们的B类普通股大多数已发行股份的持有人批准，将其作为单独类别进行投票。此外，特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

•如果我们试图修改经修订和重述的公司注册证书以增加或减少某类股票的面值，则该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案；以及

•如果我们试图修改经修订和重述的公司注册证书，以改变或改变某类股票的权力、优惠或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案。

在最终转换日期（如下所述）之前，修改、废除或通过经修订和重述的公司注册证书中与我们的B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠特权或限制有关的任何规定不一致或以其他方式更改经修订和重述的公司注册证书中与我们的B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠特权或限制有关的任何条款，都需要获得至少三分之二的持有人的批准以便对他们产生不利影响或

除非法律要求，否则将A类普通股的任何已发行股份重新分类为优先于B类普通股的股息或清算权的股票，或有权对每股获得超过一票的选票。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程未规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多股A类普通股和B类普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。对于董事选举以外的事项，在任何有法定人数出席或派代表参加的股东会议上，除非法律另有规定，否则当面出席或由代理人代表出席该会议并有权就标的进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。大多数已发行和流通并有权投票的股票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成所有股东会议上业务交易的法定人数。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会不时宣布的那样。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的A类普通股和B类普通股的持有人在偿还了所有债务和其他负债并清偿了向当时已发行的任何优先股持有人的任何清算优先权后，有权按比例分配给股东的净资产。

B 类普通股的转换

B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。B类普通股的股份在出售或转让时自动转换为A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些转让（包括遗产规划的转让）除外。

此外，B类普通股的每股将在 (i) 我们的A类普通股在纳斯达克交易首日交易七周年之日自动转换为一股A类普通股，(ii) 我们当时已发行的B类普通股的至少66 2/ 3% 的持有人书面同意或协议规定的日期，(iii) 我们的联合创始人兼首席执行官克里斯托弗·吉布森博士九个月后高管，停止在我们担任任何高级管理人员或董事职位，或 (iv) 去世九个月后或者吉布森博士的残疾。我们将根据我们修订和重述的公司注册证书条款对所有B类普通股进行最终转换的日期称为最终转换日期。

权利和偏好

我们的A类普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的B类普通股的持有人没有优先权或认购权，但拥有转换权。没有兑换或

适用于我们的B类普通股的偿债基金条款。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。

已全额支付且不可征税

我们所有已发行的A类普通股和B类普通股均为，根据承销协议在本次发行中发行的A类普通股在付款和交付后，将全额支付且不可估税。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，允许我们的董事会在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于A类普通股和B类普通股的权利。优先股的发行可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更或其他公司行动。

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些条款的反收购影响

特拉华州法律的某些条款以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括可能导致股东所持股票以高于市场价格支付溢价的企图。

保密委员会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，分别为一类、二类和三类。每个类别由相同数量的董事组成，尽可能接近，占构成整个董事会的董事总数的三分之一。每个类别的董事任期为三年，一个类别由我们的股东选举产生，错开的三年任期。每届年度股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续任职。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，股东只能通过不少于本人或代理人出席会议并有权投票的多数股份进行投票，以有理由罢免董事。

董事职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书仅授权董事会填补空缺的董事职位。

没有累积投票

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中累积选票。

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，否则股东特别会议只能由高管应董事会多数成员的要求、董事会主席或首席执行官召开。

董事提名事先通知程序

我们修订和重述的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名候选人参选董事的股东必须及时以书面形式发出通知。为了及时起见，股东通知通常必须在公司秘书发布会议通知之前送达我们的主要执行办公室并收到，此类通知应在会议开始前不少于90天或超过120天送达。尽管我们修订和重述的章程并未赋予董事会批准或不批准股东提名候选人在年会上当选的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们修订和重述的章程可能会在会议上排除某些业务的开展，或者可能会阻碍或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单或以其他方式尝试获得对我们公司的控制权。

通过书面同意采取的行动

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，不得在书面同意的情况下生效。

修改我们的公司注册证书和章程

我们可以按照《特拉华州通用公司法》（DGCL）规定的任何方式修改或修改我们经修订和重述的公司注册证书。只有在获得当时所有已发行A类普通股和B类普通股的至少多数投票权的批准后，股东才能通过、修改、修改或废除我们经修订和重述的章程，但对上述条款的任何修正除外，这些修正需要我们当时已发行A类普通股和B类普通股的三分之二多数的批准或我们的大多数B类普通股的单独批准 B类普通股的授权数量的任何增加或三分之二的增加我们当时因B类普通股的某些修正或上述A类普通股的某些重新分类而流通的B类普通股。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修改、修改或废除我们的章程。

已授权但未发行的股票

除非纳斯达克上市标准要求，否则我们授权但未发行的A类普通股、B类普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，并且可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股、B类普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或阻碍。

专属管辖权

我们经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何主张违反信托义务索赔的诉讼、根据DGCL提起的任何索赔的诉讼、针对我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司注册证书的任何诉讼的唯一和专属的论坛法律，或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。我们修订和重述的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。尽管我们认为这些条款提高了特定类型的诉讼和程序适用法律的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也在法律诉讼中受到质疑。我们还指出，股东不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守（或同意不合规）。

与感兴趣的股东进行业务合并

我们受DGCL第203条的管辖。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东后的三年内与 “利益股东”（一般定义为任何实益拥有该公司15％或以上已发行有表决权股票的人或与该人有关联的任何人）进行业务合并（定义见该节），除非（1）在此之前的董事会该公司的董事会批准了该业务合并或导致股东成为利益股东的交易；(2) 在导致股东成为利益股东的交易完成后，利害关系股东在交易开始时拥有该公司至少 85% 的有表决权股票（不包括为确定该公司的有表决权股票，但不包括利害关系股东拥有的已发行的有表决权股票）以下人士所拥有的股份 (a) 的董事和高级职员此类公司和（b）员工股票计划，其中员工参与者无权保密地决定根据该计划持有的股份是否将通过投标或交换要约进行投标）；或（3）在此时或之后，业务合并由该公司的董事会批准，并在股东大会（非书面同意）上以至少66 2/ 3％的未发行股份的赞成票获得授权该公司的有表决权的股票，不归感兴趣的股东所有。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们已获得明确授权

持有董事和高级职员保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些负债的保险。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。

注册权

2022年10月，关于向某些投资者私募我们的A类普通股，我们签订了注册权协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后，于2022年10月提交了我们的注册声明（文件编号333-264845）的招股说明书补充文件或上架注册声明，以登记此类投资者购买的A类普通股的转售。此类协议及其下的注册权必须一直有效，直到持有人出售协议所涵盖的可登记证券或以其他方式进行转让以及随后的公开发行不需要根据《证券法》进行注册为止。如果由于某些情况导致协议失效，持有人无法出售其股份，则在协议生效之前，我们必须向当日及以后的每个月向每位已发行股票的持有人无限制地支付持有人支付的总购买价格的1％。

2023年5月，在收购Valence方面，我们与Valence的某些股东签订了注册协议，规定注册转售在该交易中发行的A类普通股以及在交换此类交易中发行的一家子公司的可交换股份时发行的A类普通股。已在S-3表格（文件编号333-272281）上提交了注册声明，以注册股票以供持有人转售。注册声明的有效期必须不少于三年。

2023年5月，在收购Cyclica时，我们签订了一项注册协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后，于2023年6月提交了上架注册声明的招股说明书补充文件，以注册股票供持有人转售。上架注册声明必须持续有效，直至根据该声明出售所有股票或无需注册即可依据《证券法》第144条公开出售之日起，以较早者为准。

2023 年 7 月，在向英伟达公司（NVIDIA）私募A类普通股的过程中，我们签订了注册权协议，规定注册转售此类交易中发行的A类普通股。随后于2023年8月提交了上架注册声明的招股说明书补充文件，以登记向NVIDIA发行的A类普通股的转售。我们同意尽商业上合理的努力使注册声明持续有效，直到协议下的所有可注册证券均已出售为止。如果持有人由于某些情况而无法出售其股份，导致注册声明失效，则我们必须向当日及其后的每个月已发行股票的每位持有人支付总购买价格的1％，最高可支付金额为总购买价格的5％。我们也有

同意，只要向NVIDIA发行的此类A类普通股的注册声明有效，我们将应NVIDIA的要求，就承销发行提供某些援助。

2023年11月，我们与Tempus签订了主协议或Tempus协议，根据该协议，腾普斯将向我们提供某些服务和交付成果，并向我们许可某些数据。根据腾普斯协议，我们于2023年11月向腾普斯发行了总计320万股A类普通股，以代替现金支付2,200万美元作为应付给腾普斯的初始许可费，以换取根据腾普斯协议授予我们的权利。我们将来可能会发行股票作为Tempus协议规定的费用以代替现金支付。我们已同意根据Tempus协议，准备并向美国证券交易委员会提交注册声明（或S-3表格上有效注册声明的招股说明书补充文件，该声明将在根据第462（e）条向美国证券交易委员会提交申请后自动生效），以转售根据腾普斯协议发行或可发行的A类普通股。随后于2023年12月提交了上架注册声明的招股说明书补充文件，要求注册转售根据腾普斯协议向腾普斯发行的A类普通股股票，收取初始许可费。在根据Tempus协议向Tempus发行的任何股票进行注册后，我们同意采取商业上合理的努力保持此类注册声明的有效性，直到该注册声明所涵盖的所有向Tempus发行的股票均已出售或可以依据《证券法》第144条公开出售而无需注册即可公开出售的日期。

我们已同意根据上述注册权支付与A类普通股注册相关的某些费用。

清单

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “RXRX”。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编11219。

非美国联邦所得税的重大注意事项我们普通股的持有者

以下是 “非美国持有人”（定义见下文）在本次发行中收购的A类普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大后果的摘要，但并未全面分析与之相关的所有潜在税收考虑。本摘要以经修订的1986年《美国国税法》或该法、据此颁布的《财政条例》、行政裁决和司法裁决等截至本文发布之日的规定为基础。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文所述的后果不同。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局或美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

除下文规定的有限范围外，本摘要也未涉及任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与和遗产税规则产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑，包括但不限于：

•银行、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其他金融机构；

•须缴纳替代性最低税或净投资收益税的人；

•免税组织；

•养老金计划和符合税收条件的退休计划；

•受控外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•证券或货币经纪人或交易商；

•选择使用按市值计价方法对其持有的证券进行税收会计的证券交易者；

•拥有或被视为拥有我们超过百分之五的资本的人（下文特别规定的范围除外）；

•某些前美国公民或长期居民；

•在对冲交易、“跨界”、“转换交易” 或其他风险降低交易中持有我们的A类普通股作为头寸的人；

•根据行使任何期权或其他补偿而持有或获得我们的A类普通股的人；

•由于在《守则》第451条所定义的 “适用财务报表” 中考虑了与我们的A类普通股有关的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•未按照《守则》第1221条的规定将我们的A类普通股作为资本资产持有的人（通常是为投资而持有的财产）；或

•根据该守则的建设性出售条款，被视为出售我们的A类普通股的人。

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或流通实体的合伙企业、实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业或其他实体的活动。合伙企业中的合作伙伴或

其他将持有我们的A类普通股的此类实体应就通过合伙企业或其他此类实体拥有和处置我们的A类普通股的税收后果（如适用）咨询其或其自己的税务顾问。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法对您的特定情况的适用情况，以及根据美国联邦赠与税或遗产税法规或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定购买、所有权和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果。

非美国持有人已定义

就本讨论而言，如果您是我们的A类普通股的受益所有人，而出于美国联邦所得税的目的，不是合伙企业（包括任何被视为合伙企业的实体或安排），或者：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组建的公司应纳税的公司或其他实体，或出于美国联邦所得税目的以其他方式被视为应纳税的公司；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•一种信托（x），其管理受美国法院的主要监督，其拥有一个或多个美国人（如《守则》所定义），他们有权控制信托的所有实质性决定，或（y）根据适用的美国财政部条例作出有效选择被视为美国个人的信托。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们从未申报或支付过A类普通股的现金分红，我们预计在本次发行完成后不会为A类普通股支付任何股息。但是，如果我们确实对A类普通股进行了分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，并将首先降低您在我们的A类普通股中的基准，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益。

根据下文关于有效关联收入的讨论以及标题为 “—备份预扣税和信息报告” 和 “—外国账户税收合规法案” 的章节中的讨论，支付给您的任何股息通常都需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％，或美国与您的居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率。为了获得较低的条约税率，您必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他相应版本的国税局 W-8 表格，以证明降低税率的资格。根据所得税协定，有资格享受降低的美国联邦预扣税率的A类普通股的非美国持有人可以通过向国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的A类普通股，则非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供认证。

您收到的被视为与您在美国开展的贸易或业务有实际关联的股息（如果适用的所得税协定的要求，此类分红应归因于您在美国设立的常设机构或固定基地）通常无需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，具体取决于下文标题为 “—备份预扣税和信息” 部分的讨论

报告” 和 “——外国账户税收合规法”。为了获得此豁免，您必须向我们或我们的付款代理人提供一份正确签署的 IRS W-8ECI 表格或其他适用的国税局 W-8 表格，以正确证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然不受美国联邦预扣税的约束，但扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同税率征税。此外，如果您是非美国公司持有人，则您获得的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％，或美国与您居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率。您应就我们的A类普通股的所有权和处置的税收后果咨询您的税务顾问，包括任何可能规定不同规则的适用税收协定。

普通股处置收益

根据以下关于 “—备份预扣税和信息报告” 的讨论，您通常无需为出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与您在美国开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定有规定，则收益归因于您在美国维持的常设机构或固定基地）；

•您是在销售或处置发生且满足某些其他条件的日历年内在美国居住一段或多段期间的个人；或

•除非我们的A类普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且您持有的A类普通股不超过已发行A类普通股的5％，否则我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为我们的 “美国不动产控股公司”（USRPHC），在您处置或持有我们的A类普通股之前的五年期内随时用于美国联邦所得税在此期间，随时以直接、间接和建设性的方式储备在截至应纳税处置之日的五年期或您持有我们的A类普通股的期限中较短者。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，也不会成为USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产权益的公允市场价值相对于我们的美国和全球不动产权益以及其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。如果我们是USRPHC，并且我们的A类普通股不定期在成熟的证券市场上交易，或者您在适用的测试期内直接或间接持有或被视为持有我们已发行的A类普通股的5％以上，则通常将以与美国贸易或业务行为实际相关的收益相同的方式对您的任何收益征税，但分支机构利得税通常不适用。如果我们是USRPHC，并且我们的A类普通股不定期在成熟的证券市场上交易，则您处置股票所得的收益通常也将按15％的税率预扣预扣。我们预计我们的股票将继续在成熟的证券市场上定期交易；但是，我们无法保证我们的股票将来会定期在成熟的证券市场上交易。我们鼓励您咨询自己的税务顾问，了解我们成为或即将成为USRPHC可能给您带来的后果。

如果您是上述第一项所述的非美国持有人，则需要根据美国常规联邦所得税税率对销售所得的收益（扣除某些扣除额和抵免额）纳税，而上述第一项中描述的非美国公司持有人也可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳分支机构利得税。如果您是上述第二项所述的非美国个人持有人，则您将按30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）对出售所得收益征税，前提是您及时提交了与此类损失相关的美国联邦所得税申报表，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消。您应就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。

备份预扣税和信息报告

通常，我们必须每年向国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。类似的报告将发送给您。根据适用的所得税协定或其他协议，国税局可能会向您居住国的税务机关提供这些报告。

向您支付的A类普通股股息或处置我们的A类普通股收益可能需要按当前24％的税率进行信息报告和备用预扣税，除非您通过在正确填写的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他适当版本的国税局W-8表格上正确认证您的非美国身份，否则将按当前的24％进行备用预扣税。尽管有上述规定，但如果适用的预扣税代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。

备用预扣税不是一项额外税；相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将减少预扣税额。如果预扣税导致多缴税款，则通常可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

《外国账户税收合规法》

《外国账户税收合规法》、根据该法发布的《财政条例》和美国国税局的官方指导方针，或统称为 FATCA，通常对支付给 “外国金融机构”（根据这些规则的特别定义）的A类普通股出售或以其他方式处置的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，但须视下文某些拟议的财政条例的讨论而定除其他外，在某些情况下扣留付款，收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）的大量信息，或以其他方式规定豁免。FATCA通常还对支付给 “非金融外国实体”（根据这些规则的特别定义）的股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的实质性直接和间接美国所有者的证明，证明其没有任何实质性的美国直接和间接所有者，除非该实体向预扣税代理人提供证明，证明其没有任何实质性的美国直接和间接所有者，但须视下文某些拟议的美国国库条例的讨论而定所有者，或以其他方式规定豁免。无论以其他方式支付的款项是否免征美国非居民预扣税和备用预扣税，包括上述其他豁免，都将适用预扣税。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。潜在投资者应就FATCA预扣税适用于其对A类普通股的投资、所有权和处置征询自己的税务顾问的意见。

财政部长已经发布了拟议的《财政条例》，该条例如果以目前的形式最终确定，将取消根据FATCA对出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得总收益的预扣款。美国财政部在这类拟议的《财政条例》的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政条例。

前面关于美国联邦税收注意事项的讨论仅供参考。这不是针对特定情况的投资者的税收建议。每位潜在投资者应就购买、持有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询自己的税务顾问。

承保

我们和以下承销商已就所发行的股票签订了承销协议。在某些条件下，每位承销商已分别同意购买下表所示数量的股份。高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司是承销商的代表。

除非行使该期权，否则，承销商承诺收购并支付除下述期权所涵盖的股份以外的所有已发行股份（如果有）。某些承销商可能通过其一个或多个关联公司或销售代理发行和出售我们的A类普通股。

承销商可以选择从我们这里购买最多额外的股票，以支付承销商出售的股票数量超过上表所列总数的股份。他们可以行使该期权30天。如果根据本期权购买任何股票，承销商将以与上表中列出的比例大致相同的比例分别购买股票。

下表显示了我们向承销商支付的每股和总承保折扣和佣金。这些金额是在承销商没有行使或全部行使向我们购买额外股票的选择权的情况下显示的。

 

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按公开发行价格最高每股折扣出售。股票首次发行后，代表可以更改发行价格和其他出售条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。承销商发行股票须接受和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

我们已同意，我们不会（i）直接或间接地发行、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，也不会根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或秘密向证券交易委员会提交注册声明，这些证券与A类普通股基本相似的任何证券，包括但不限于任何购买股票的期权或认股权证普通股或任何可转换成或可交换的证券用于或代表获得普通股或任何此类实质相似证券的权利，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果

或任何其他证券，无论上文第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，但不是 (a) 根据承保协议或根据截至承保协议发行之日已发行的可转换或可交换证券转换或交换时存在的员工股票期权计划出售的股份，(b) 我们的股票期权计划根据公司股票计划授予的任何股票、期权和其他奖励的股份或股份根据员工股票购买计划发行的任何普通股，（c）根据我们公司的股票薪酬计划行使期权或结算期权或其他奖励时发行的任何普通股，（d）我们在S-8表格上向美国证券交易委员会提交任何与根据本文所述股票计划条款发行证券有关的注册声明，（e）任何普通股或其他已发行证券与包括商业广告在内的交易有关关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议或贷款协议或安排）或任何资产收购或收购其他实体的股权，前提是，在根据本条款（e）进行任何发行的情况下，普通股的任何接受者均应已执行并交付给高盛公司。未经高盛公司事先书面同意，有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司按照承保协议中的规定发出的锁仓信。有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司。承保协议不限制我们发行普通股或其他证券的能力，这些交易包括合资企业、营销或分销安排、合作协议、知识产权许可协议、贷款协议或安排，或任何资产收购或收购其他实体的股权。

在本次发行开始之前，我们的A类普通股的董事、执行官和某些关联持有人（此类人员，“封锁方”）已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充文件发布之日起的45天内（该期限，“限制期”），每个封锁方不得（也不得造成任何间接或间接的）未经高盛公司事先书面同意）的关联公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司，（i）提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、购买任何期权或合约，出售、借出或以其他方式转让或处置我们的任何普通股，或任何可转换为普通股、可交换或代表获得我们普通股权利的证券（统称为 “封锁证券”），包括但不限于现在拥有或此后收购的任何此类封锁证券封锁方，(ii) 参与任何旨在或可以合理预期会导致或导致销售、贷款、质押或其他处置（无论封锁方如何描述或定义）的套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或它们的组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其定义如何）或禁闭方以外的人），或所有权的任何经济后果的转让，直接或间接地全部或部分封锁证券，无论任何此类交易或安排（或其中规定的工具）将通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，即 “转让”）进行结算，(iii) 要求或行使与任何封锁证券的注册有关的任何权利或 (iv) 以其他方式公开宣布任何意图参与或促成任何行动、活动或交易如上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述。每个封锁方进一步承认，它没有也没有导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定、旨在或可以合理预期在限制期内导致或导致任何转让，并且上述条款同样适用于封锁方在本次发行中可能购买的股份。

尽管如此，我们的董事、执行官和股东可以在限制期内转让封锁证券：

(i) 作为真正的礼物或礼物，包括但不限于给慈善组织或教育机构的礼物，或用于真正的遗产规划，前提是其受赠人或受赠人同意受封锁协议中规定的限制的书面约束，还规定，如果需要，根据《交易法》第16 (a) 条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中注明交易的性质。

(ii) 为了封锁方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益向封锁方的任何直系亲属披露给任何信托或其他法律实体，或者如果封锁方是信托，则向信托受益人或信托受益人或此类信托受益人的遗产披露，前提是任何此类转让都不是价值处置，前提是受让人、受让人或受分销商同意受此处规定的限制的书面约束，还前提是不得根据本协议第 16 (a) 条提交申请报告减少普通股受益所有权的《交易法》（表格5除外）是强制性的，或应在限制期内自愿制定；

(iii) 根据遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承法，前提是受益人或其受益人的遗产同意受此处规定的限制的书面约束，并进一步规定，任何此类交易均不得涉及价值处置，也不得根据《交易法》第16 (a) 条（要求在表格5上提交）申报普通股受益所有权减少的情况要求或应在限制期内自愿提出；

(iv) 与出售在发行（如果封锁方不是我们的高级管理人员或董事）或发行后的公开市场交易中收购的普通股有关，前提是在限制期内不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条（要求在表格5上提交）申报此类普通股实益所有权减少的情况；

(v) 如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，则由 (A) 向另一家公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（定义见美国证券交易委员会根据1933年《证券法》修订的1933年《证券法》颁布的第405条）的关联公司、成员、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或由管理方控制、控制或控制的任何投资基金或其他实体由封锁方或封锁方的关联公司管理或受其共同控制，或 (B) 作为封锁方的一部分封锁方向其或其关联公司的董事、高级职员、员工、经理、管理成员、成员、股东、合伙人、受益人（或其遗产）或其他股权持有人（在任何情况下均为其被提名人或托管人）分配、转让或处置；前提是每位分销商和受让人同意受此处规定的限制的书面约束，并规定不得根据第16条进行申报 (a)《交易法》（表格5的要求除外），报告减少了应要求或应在限制期内自愿拥有普通股的实益所有权；

(vi) 在所有此类情况下，根据股权激励计划向我们交出或没收与 “净额” 或 “无现金” 行使或结算股票期权、限制性股票单位和其他购买普通股或其他奖励的权利，以支付因归属、结算或行使此类奖励而应付的预扣税款或汇款款项的普通股向我们交出或没收计划或其他员工福利计划，每种情况均在本招股说明书补充文件（或任何文件）中描述以引用方式纳入此处）；前提是，在每种情况下，普通股的标的股份应继续受封锁协议（交出或没收的股份除外）中规定的转让限制，还规定，如果需要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中注明交易的性质；

(vii) 就我们根据封锁方终止与我们的雇佣关系时产生的回购权从封锁方回购锁定证券向我们提供信息；前提是该回购权符合与我们的合同协议；还规定，如果需要，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中注明交易的性质；

(viii) 向上文 (i)、(ii)、(iii) 或 (v) 允许向其转让的个人或实体的被提名人或托管人披露给他们；

(ix) 根据经我们董事会批准并以基本相同的条件向所有股本持有人提出的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，该交易涉及控制权变更的已发行股本的多数投票权持有人

我们，前提是如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则封锁证券仍受封锁协议条款的约束；

(x) 根据法院命令、符合条件的国内命令或与离婚协议有关的法律执行，前提是受让人或受让人同意受本协议规定的限制的书面约束，并进一步规定，不得要求或必须根据《交易法》第16 (a) 条（要求在表格5上提交）提交报告，报告普通股实益所有权减少的情况在限制期内自愿做的；

(xi) 根据本协议发布之日生效并以书面形式向代表披露的真诚贷款或质押对封锁证券的任何转让或处置（包括但不限于质押人和/或受让人出售或以其他方式行使补救措施）；(ii) 授予和维持任何封锁的善意留置权、担保权益、质押或其他类似的抵押担物向资产不少于100亿美元的国家或国际认可的金融机构提供证券与向封锁方提供的贷款有关；前提是我们或封锁方（视情况而定）应事先向代表提供书面通知，告知他们我们或封锁方或代表我们或封锁方就此提交的任何公开申报、报告或公告；此外，在限制期内作为抵押品质押的普通股总数不得超过已发行普通股总数的百分之一（1％）并在发行截止日期尚未偿还。

(xii) 关于根据封锁方在本协议签订之日之前签订的符合《交易法》第10b5-1条的书面10b5-1交易计划出售普通股；前提是根据交易法（如果有）要求封锁方或我们就任何此类销售发布公告或申报，此类公告或备案应包括以下声明：任何销售是根据该交易计划进行的，没有其他公开公告的效果应为在此类销售中要求或应自愿进行；

(xiii) 通过现金行使根据本招股说明书补充文件（或此处以引用方式纳入的任何文件）中描述的股权激励计划授予的期权或其他权利，以及封锁方在行使时从我们那里获得的普通股；前提是，在每种情况下，普通股的标的股份应继续受到封锁协议中规定的转让限制，并进一步规定，如果根据要求，根据《交易法》第16（a）条提交的任何公开报告或文件均应在其脚注中注明交易的性质；或

(xiv) 制定符合《交易法》关于普通股转让的第10b5-1条的10b5-1交易计划；前提是（i）该计划不规定在限制期内转让普通股，（ii）我们或封锁方不得就限制期内制定此类计划自愿或代表我们或封锁方在《交易法》下发表任何公开声明或申报，以及（iii）) 在法律要求或代表交易所提具的《交易法》或其他公开申报的范围内有关制定此类交易计划的封锁方或我们，此类申报应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该交易计划进行普通股转让。

 

高盛公司有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可根据与上述承销商达成的任何封锁协议随时全权或部分发行证券。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “RXRX”。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售A类普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过

他们必须在发行中买入，空头头寸代表后续购买未涵盖的此类销售金额。“担保空头头寸” 是指不超过承销商可以行使上述期权的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来弥补任何担保的空头头寸。在确定弥补担保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与根据上述期权购买额外股票的价格进行比较等。“裸售” 卖空是指出现的空头头寸大于可行使上述期权的额外股票数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类空头头寸。如果承销商担心A类普通股的价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或以承销商的名义出售的股票。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓我们股票市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行。

我们估计，我们在发行总费用中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为美元。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局（FINRA）批准本次发行相关的费用，最高为15,000美元。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时在其正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，为此他们收取或将要获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他债务的抵押品）或者否则）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发布或表达独立的研究观点，并可能在任何时候

定期持有，或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

普通的

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有股票均按照招股说明书进行法规，但股票要约可以在以下时间向公众公开根据《招股说明书条例》，该相关州随时享有以下豁免：

a. 向《招股说明书条例》中定义的合格投资者的任何法律实体；

b. 向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

c. 在《招股说明书条例》第1（4）条规定的任何其他情况下；

前提是此类股票发行不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关州的股票有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何股票提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（欧盟）。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在 (i) 已获得金融行为监管局批准或 (ii) 根据招股说明书（修正案等）第74条的过渡条款被视为已获得金融行为监管局批准的股票的招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据此次发行向公众发行任何股票《2019年欧盟退出）条例》，但根据英国《招股说明书条例》的以下豁免，可以随时在英国向公众发行股票：

•向《英国招股说明书条例》第2条定义的任何合格投资者的法律实体披露；

•向少于150名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均需事先获得代表的同意；或

•在任何其他情况下，符合《2000年金融服务和市场法》或FSMA第86条；前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟发行股份的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法。

此外，本招股说明书补充文件仅分发给和仅针对本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动，且仅适用于英国境外的人士或英国境内的人 (i) 在投资相关事务上具有专业经验、属于2000年《金融服务和市场法》第19 (5) 条中 “投资专业人士” 定义范围内的投资或投资活动 2005 年（金融促进）令，或该命令；或（ii）谁是属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体（所有这些人统称为 “相关人员”）。非相关人员不应根据本招股说明书补充文件采取任何行动，也不应根据本招股说明书补充文件采取行动或依赖该补充文件。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些股票只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或SIX上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书披露标准，也未考虑《瑞士债务守则》第 27 条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行、我们公司、股票相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，股票发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

致迪拜国际金融中心（DIFC）潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的2012年市场规则提出的豁免要约有关。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处规定的信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是严格保密和保密的，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

致澳大利亚潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件：

•不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

•过去和将来都不会作为《公司法》目的的披露文件向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券投资委员会（ASIC）提交，也无意包括公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

•只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者，或豁免投资者。

不得直接或间接发行股票以供认购，也不得购买或出售股票，也不得发出认购或购买股票的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何股票相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非公司法第6D章没有要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交股票申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，根据本招股说明书补充文件进行的任何股票将在澳大利亚不经披露的情况下进行，因此，根据公司法第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券可能要求根据第6D.2章向投资者进行披露。通过申请股份，您向我们承诺，在自股票发行之日起的12个月内，您不会将这些股份要约、转让、转让或以其他方式转让给

澳大利亚的投资者，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息，或者已经准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法法》第4条第1款，这些股票过去和将来都不会注册。因此，不得直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益向他人出售或出售任何股份或其任何权益，以直接或间接地在日本进行再发行或转售，或向日本居民或为其受益，除以下情况外免除金融工具的注册要求，并以其他方式遵守金融工具和《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

 

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）或《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”，或（b）在其他情况下不导致该文件属于 “招股说明书” 的定义外，未在香港发行或出售该股份香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或《公司条例》，或不构成所指向公众发出的要约CO.除涉及已出售或拟出售的股份外，任何人为了发行目的已经或可能发布或可能持有任何与股份有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或者其内容可能可供香港公众查阅或阅读，不论是在香港还是在其他地方仅适用于香港以外的人士，或仅限于《证券及期货条例》及任何规则中定义的 “专业投资者”据此制作。

致新加坡潜在投资者的通知

新加坡SFA产品分类——根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有使股票成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何股票，也不会将股票作为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书和随附的招股说明书或与之相关的任何其他文件或材料报价或出售，或邀请订阅或购买，向新加坡任何人直接或间接持有的股份，但以下情况除外：

(a) 根据SFA第274条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡证券和期货法（第289章）第4A条或SFA）；

(b) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 (1A) 条规定的条件向任何人披露；或

(c) 以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

 

如果相关人员根据SFA第275条认购或购买股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托成立后的六个月内转让根据SFA第275条提出的要约收购了股份，但以下情况除外：

(i) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

(ii) 在没有或将来没有考虑转让的情况下；

(iii) 如果转让是依法进行的；

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v) 如《2018年证券及期货（投资要约）（以证券及证券为基础的衍生产品合约）规例》第37A条所规定。

致中国潜在投资者的通知

除非根据中华人民共和国任何适用的法律法规，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将不会在中国流通或分发，也不会向任何人要约或出售给任何人以直接或间接向任何中华人民共和国居民（出于此类目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）进行再发行或转售。除非在符合适用法律法规的情况下，否则不得在中国分发或发布本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何广告或其他发行材料。

致韩国潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规或FSCMA进行注册，并且这些股票已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募方式发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法规或FETL，否则不得直接或间接向韩国的任何人或任何韩国居民发行、出售或交付任何股票，也不得直接或间接向韩国的任何人发行、出售或交付，也不得向任何人要约或转售。这些证券尚未在韩国的任何证券交易所上市，包括但不限于韩国韩国交易所。此外，股票购买者应遵守与购买股票有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买股票，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律法规购买了股票。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规，这些股票过去和将来都不会在台湾金融监督委员会登记，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行和出售股份的发行、出售、提供建议或以其他方式进行调解。

致沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据经修订的2017年12月27日第3-123-2017号决议发布的《证券发行和持续债务条例规则》或《CMA条例》允许的人分发。CMA 对本文档的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文件任何部分而产生或因依赖本文档的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些股票过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、促销或做广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局（FSRA）或迪拜金融服务管理局（DFSA）的批准或提交。

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

这些股票不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行以供发行人或代表发行人购买或认购。股票可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发行，但仅限于向完全位于英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出并由其接收要约。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有就南非股票的发行提出 “向公众要约”（该术语的定义见2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布）或《南非公司法》）。因此，本文件不是、也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的 “注册招股说明书”（该术语的定义见《南非公司法》），未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或提交。除非第96（1）条规定的以下一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向在南非有地址的人发行，也不得将要约转让、出售、放弃或交付：

根据2002年《南非金融咨询和中介服务法》的定义，本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为 “建议”。

致百慕大潜在投资者的通知

只有遵守百慕大《2003年投资业务法》的规定，才能在百慕大发行或出售这些股票，该法规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

致以色列潜在投资者的通知

本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给，且仅针对（i）根据以色列证券法的有限数量的人员，以及（ii）《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问的联合投资, 特拉维夫证券交易所成员, 承销商, 风险投资基金,股权超过5000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，其定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，购买附录中列出的投资者的客户的账户）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

法律事务

华盛顿州西雅图市威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所将向我们传递本招股说明书补充文件中提供的A类普通股的发行和出售的有效性。位于加利福尼亚州门洛帕克的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所担任承销商的法律顾问。

专家们

Recursion Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的Recursion Pharmicals, Inc.的合并财务报表以及截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性已由前身独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报告除其他外得出结论，Recursion Pharmicals, Inc.对财务报告的内部控制的有效性没有保持有效的内部控制截至2023年12月31日的财务报告，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年框架内部控制——综合框架，原因是该框架中描述的重大缺陷的影响，已包含在内，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开，该网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站，网址为www.recursion.com。在本网站上找到或通过本网站以其他方式访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的关于本招股说明书补充文件和随附招股说明书中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果该合同是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考文件所限定。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书和信息将自动更新并取代这些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书、随附的招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及任何此类表格8-K中另有注明的除外），以此类表格提交的与此类信息相关的证物），直到根据注册声明发行证券为止招股说明书补充表格一部分已终止或完成：

•我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明中的部分，以及我们于2024年5月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托声明的补充部分，这些部分以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告；

•我们于 2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 4 月 16 日（仅针对第 5.02 项）、2024 年 5 月 9 日（仅针对第 4.01 项）、2024 年 5 月 24 日（仅针对第 4.01 项和 5.02 项）以及 2024 年 6 月 7 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•2021年4月12日提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据要求，我们将免费向收到本招股说明书补充文件副本的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随招股说明书补充文件一起交付的文件副本。您可以通过书面形式或通过电话向我们索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书补充文件中特别作为证物纳入本招股说明书补充文件中的任何证物的副本，地址如下：

递归制药有限公司

南里奥格兰德街 41 号

犹他州盐湖城 84101

收件人：投资者关系

(385) 269-0203

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.recursion.com上免费访问这些文件。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

招股说明书

 

递归制药有限公司

A 类普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股权证

订阅权

购买合同

单位

我们可能会不时地以一次或多次发行的形式发行证券，其金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中列出他们的名字并描述他们的薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “RXRX”。每份招股说明书补充文件将说明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，在本次和未来申报中，我们可能会选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除A类普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新10-K或10-Q表报告中的 “第1A项——风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年5月10日。

目录

 

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用 “货架” 注册程序。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书，不构成出售要约或招标要约购买除适用的招股说明书补充文件中所述证券以外的任何证券，也不构成在任何情况下出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑标题为 “风险因素” 的适用招股说明书补充文件中该部分中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告的 “第一部分——第1A项——风险因素” 以及我们随后提交的10-Q表季度报告中 “第二部分——项目1A——风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，每份报告均以引用方式纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

 

前瞻性陈述

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“项目”、“计划”、“可能”、“计划”、“可能地” 等词语及其变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一手段。这些陈述以引用方式出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中纳入的文件中，特别是在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中，包括有关我们管理层意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除非适用法律的要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度，否则我们不打算在分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类声明的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。尽管我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不会独立验证这些信息。市场数据可能包括基于许多其他预测的预测。尽管我们认为截至本招股说明书发布之日，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测有所不同。

 

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们目前预计将使用本次发行获得的净收益来获取资金，以支持我们的运营和其他一般公司用途。我们还可能将部分净收益用于收购、许可或投资补充产品、技术或业务，或为我们未来进入公共资本市场提供便利；但是，我们目前没有协议或承诺来完成任何此类交易。根据我们目前的计划和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们无法确定本次发行结束时将获得的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

 

股本的描述

我们的股本描述参照了2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3。

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分成一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。我们将在与所发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的本金总额和以下条款（如果适用）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券和此类外币发行有关的限制、选举、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息或外币单位中的一个或多个单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一个或多个以《交易法》下注册的清算机构名义注册的全球证券（我们称之为存管机构）或存托人的被提名人（我们将任何由全球债务证券表示的债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式发行的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债务证券”）代表”）如适用的招股说明书补充文件所述。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，否则账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券

您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管人或存管机构被提名人的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们控制权变更的情况下为债务证券持有人提供保护的条款

发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易事件（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得将我们的全部或几乎所有财产和资产合并，或将其转让、转让或出租给任何人（我们称之为继承人），除非：

 

 

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

 

 

 

 

 

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布立即到期并应付该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则应立即支付该部分的本金）

本金金额（可能在该系列条款中规定）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消加速计划。已按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

 

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的对该系列债务证券的任何信任或权力。

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

 

 

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发出违约或违约事件通知，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以暂不向债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

 

 

 

 

 

 

 

 

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以转债加速度及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有债务（某些例外情况除外）。我们将通过信托向受托人存入不可撤销的资金和/或美国政府债务，或者，对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，发行或促成发行此类货币的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够金额的资金或美国政府债务，我们将解除我们的清偿公共会计师或投资银行根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日之前，支付和清偿该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及与这些债务证券有关的任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，根据此类意见应确认美国国税局债务证券的持有人该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除债务而产生的纳税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约

该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

 

 

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

 

 

 

 

 

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类债务或其产生的、或与此类债务有关的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。此次豁免和释放是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择发行部分优先股或存托股，而不是全额优先股。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票的存托凭证，称为存托凭证，每份存托凭证将占特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件所述。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权根据存托股份所代表的优先股的适用部分权益，获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存管机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存入我们选定的作为存管人的银行或信托公司。存管机构将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书以及正在或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书。

股息和其他分配

存管机构将根据存托股份持有人在相关记录日拥有的存托股份数量按比例将存托股份所依据的优先股的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给存托股份的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则存管机构将将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存管机构认为进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方法，包括出售财产并将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果作为存托股份基础的一系列优先股有清算优先权，则在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列中每股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充文件所述。

撤回股票

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份的持有人将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的全部数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。在任何情况下，存托人都不会交付

交出存托凭证后的优先股的部分股份。以这种方式提取的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，只要我们已向存管机构全额支付了要赎回的优先股的赎回价格加上等于截至固定赎回日期优先股的任何累积和未付股息的金额，存管机构将从同一赎回日起赎回代表所赎回的优先股的存托股份数量。每股存托股的赎回价格将等于赎回价格和优先股的每股应付金额乘以一股存托股所代表的优先股分数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则将通过抽签或按比例或通过存管机构可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人在向存管机构交出证明存托股份的存托凭证后在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日存托股份的每位记录持有人将有权指示存管机构行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。存管机构将在切实可行的范围内，努力根据这些指示对存托股所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存管机构可能认为必要的一切行动，使存管机构能够这样做。存管机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

存管人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转账税和其他税收及政府费用。我们将向存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转账、所得税和其他税收以及政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证的转让、拆分或分组有关的费用）。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，则存管机构可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股票。

存款协议的修改和终止

我们与存托人之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非

修正案已获得大多数已发行存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

 

 

保管人辞职和免职

保存人可以随时辞职，向我们发出选择辞职的通知，我们也可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存管机构将向存托凭证持有人转交所有通知、报告和其他通信，包括从我们那里收到的已交付给存托凭证的持有人，这些通知和报告以及我们需要向优先股持有人提供的代理招标材料。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地方，提供我们作为优先股持有人向存管机构提交的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果法律或超出其控制范围的任何情况阻止或拖延履行义务，我们和保存人均不承担责任。我们和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其在此项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管机构没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护。我们和存管机构可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的并由适当的一方或多方签署或出示的文件。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或A类普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或多份额外的认股权证、债务证券、优先股、存托股或A类普通股，或以单位形式发行这些证券的任意组合。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将具体说明是否可以在认股权证到期日之前将这些认股权证与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

 

订阅权描述

我们可能会发行认购权，购买我们的A类普通股、优先股、债务证券、存托股票、认股权证或由部分或全部证券组成的单位。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中对认购权的描述均为适用认购权协议重要条款的摘要。这些描述并未完整地重述这些订阅权协议，也可能不包含您可能认为有用的所有信息。我们强烈建议您阅读适用的订阅权协议，因为这些协议而不是摘要将您的权利定义为订阅权持有人。欲了解更多信息，请查看相关订阅权协议的表格，该协议将在发行认购权后立即向美国证券交易委员会提交，并将按本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述提供。

 

购买合同的描述

以下描述总结了我们在本招股说明书下可能提供的购买合同的一般特征。尽管我们在下面总结的特点通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的具体条款。任何购买合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同，这是与第三方就签发这些购买合同进行谈判的结果，也可能是出于其他原因。由于我们在招股说明书补充文件下提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，因此如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则应仅依赖适用的招股说明书补充文件中的信息。

在出售相关购买合同之前，我们将以引用方式将我们可能根据本招股说明书提供的任何购买合同的形式纳入本招股说明书作为本招股说明书一部分的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同有关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些工具的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，这些文书或表格的补充可以以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人在未来的一个或多个日期向我们购买特定或可变数量的证券，并要求我们向持有人出售特定数量或可变数量的证券。或者，购买合同可能要求我们从持有人那里购买特定或不同数量的证券，并要求持有人向我们出售特定数量或不同数量的证券。

如果我们提供任何购买合同，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列购买合同的某些条款，包括但不限于以下内容：

 

 

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两只或更多证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位，以购买A类普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款和规定对所提供的单位的适用范围（如果有）。

每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每种证券的持有者。因此，该单位将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让。每次我们发行单位时，将向美国证券交易委员会提交与任何特定单位发行相关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在适用范围内，包括以下内容：

 

 

 

 

分配计划

我们可能会出售证券：

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可能会直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中，列举任何可能被视为《证券法》承销商的代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，并将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们达成的协议，要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的人员根据规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割的延迟交割合同向我们征求购买证券的要约。每份合约的金额将不少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合约出售的证券总额不得少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

 

承销商和其他作为代理人的人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自一家或多家关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购先前为弥补辛迪加空头头寸而分发的证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承保人无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的三个预定工作日内结算，因此必须做出其他结算安排以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

 

法律事务

华盛顿州西雅图市的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所将向我们传递特此发行的证券的有效性。其他法律事务可以由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

Recursion Pharmicals, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中显示的Recursion Pharmicals, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到，网址为 https://www.recursion.com/。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们所发行证券的更多信息。任何契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或部分文件，以及此类8-K表格中可能注明的除外）与此类信息有关），直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券的发行终止或已完成：

 

 

 

 

 

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

递归制药有限公司

南里奥格兰德街 41 号

犹他州盐湖城 84101

收件人：投资者关系

(385) 269-0203

 

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递归制药有限公司

A 类普通股

招股说明书补充文件

 

2024 年 6 月

艾伦公司有限责任公司