附属招股说明书第12号补充 (截至2023年10月2日的招股书补充资料4) 附属招股说明书第12号补充 (截至2023年10月2日的招股书补充资料4) 附属招股说明书 第12号补充 (截至2023年10月2日的招股书补充资料4) 附属招股说明书第12号补充 (截至2023年10月2日的招股书补充资料4) 招股说明书补充第8号 (截至2023年12月26日的招股书补充资料1)		根据424（b）（3）条款提交 注册编号333-273328 注册编号333-273326 注册编号333-268741 注册编号333-273322 注册编号333-275174

（根据NRS 78.1955）

468,562股A类普通股

91,240,875股A类普通股

Beneficient的23,625,000股A类普通股及23,625,000股系列A可转换优先股的私人和公开认股权

3,881,250股A类普通股，可转换为15,525,000股Beneficient系列A优先股

225,455,974份A类普通股股份。

（包括132,500份权证下的A类普通股股份和33,125份A类可转换优先股下的A类普通股股份）。

132,500份购买A类普通股股份的权证和A类可转换优先股的股份。

132,500份权证下的A类可转换优先股股份。

17,901,459份A类普通股股份。

（包括942,249份权证下的A类普通股股份和235,562份A类可转换优先股下的A类普通股股份）。

942,249份购买A类普通股股份的权证和A类可转换优先股的股份。

942,249份权证下的A类可转换优先股股份。

本招股说明书补充文件更新和补充了Nevada公司Beneficient（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”）于2023年10月2日的招股说明书，该招股说明书是我们在表格S-1上向美国证券交易委员会提交的注册声明书的组成部分，该注册声明书已经修订（注册编号为333-273328）（以下简称“Maxim招股说明书”），于2023年10月2日约定的招股说明书表格S-1上向美国证券交易委员会提交的注册声明书已经修订（注册编号为333-273326）（以下简称“SEPA招股说明书”），于2023年10月2日约定的招股说明书表格S-1上向美国证券交易委员会提交的注册声明书已经修订（注册编号为333-273322）（以下简称“Omnibus招股说明书”），于表格S-4上向美国证券交易委员会提交的修订的招股说明书（注册编号为333-268741）和于2023年12月26日约定的招股说明书表格S-1上向美国证券交易委员会提交的注册声明书已经修订（注册编号为333-275174）（以下简称“GRID招股说明书”和“后生效修订招股说明书”，共同称为“招股说明书”）。本招股说明书补充文件提交是为了通过我们于2024年6月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的信息进行更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将8-K表格附加在本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读。本招股说明书更新并补充了招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书中的信息不一致，则应依赖本招股说明书中的信息。

我们的A类普通股，每股面值为0.001美元（“A类普通股”），已在纳斯达克资本市场上以“BENF”符号进行了上市，并且认股证每个认股证都可以行使一份A类普通股和一份每股面值为0.001美元的A系列优先股，行权价格为920美元（“认股证”）已在纳斯达克资本市场上以“BENFW”符号进行了上市。截至2024年6月20日，A类普通股的最新报价为每股2.54美元，我们的认股证的最新报价为每份认股证0.0110美元。我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长公司”和“较小报告公司”，因此可以选择遵守一定程度的减少公开公司报告要求的规定，以应对本次和未来的披露要求。对于公司的B类普通股，每股面值为0.001美元（“B类普通股”），某些持有人已经签署了关于公司董事选举的股东协议，并且持有B类普通股的持有人有权选举公司大多数董事。因此，该公司是纳斯达克上市规则所述的“控股公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。

投资我们的证券涉及风险。请参阅招股说明书第17页“风险因素”章节，SEPA招股说明书第12页， Omnibus招股说明书第13页，后生效修订招股说明书补充部分的第13页和GRID招股说明书的第15页，并参阅任何对招股说明书的进一步修订或补充，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，或者未确定任何招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。任何相反陈述均属于犯罪行为。

本招股说明书补充文件的日期是2024年6月21日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前 报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

证券交易法1934年第

报告日期（最早事件报告日期）：2024年6月20日

Beneficient

（根据章程确定的公司名称）

内华达州		001-41715		72-1573705
（注册地或其他司法管辖区） （委员会文件号码）		（委员会 文件号）		（IRS雇主 识别号码）

达拉斯，TX 75201

达拉斯，德克萨斯州75201

（首席执行官办公室地址和邮政编码）

(214)445-4700

注册人电话号码，包括区号

无

（如自上次报告以来有更改的，填写前名称或地址）

如果8-K表格提交旨在同时满足报告人根据以下任何条款的提交义务，请在下面勾选适当的方框参见请参见下面的A.2通用说明：

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据交易法规则14a-12征求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根据证券交易法规14d-2（b）条规定的开市前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐	根据证券交易法规13e-4（c）条规定的开市前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

根据法案第12（b）条注册的证券：

每一类别的名称		交易 符号:		普通股，每股面值$0.001 ANNX
一级普通股股票，每股面值0.001美元		权证		纳斯达克股票交易所
每份权证可行使一份面值为0.001美元的A类普通股和一份面值为0.001美元的A类可转换优先股		带权证		纳斯达克股票交易所

请通过勾选表示报告人是否符合《1933年证券法》第405条规定的“新兴成长公司”定义（本章第17 CFR §230.405条）或《1934年证券交易法》第12b-2条规定的“新兴成长公司”定义（本章第 17 CFR §240. 12b-2条）

新兴成长公司 ☒

如果是新兴成长企业，请勾选复选框，以表示注册人已选择不使用交易所法案第13（a）条规定的所有新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。

项目5.07。

提交事项给安全保持者进行表决。

2024年6月20日，Beneficient（以下简称“公司”）召开了股东特别会议（以下简称“会议”）。公司A类普通股的持有人，每股面值为0.001美元（以下称为“A类普通股”），以及公司B类普通股的持有人，每股面值为0.001美元（以下称为“B类普通股”以及在A类普通股和B类普通股合并后，统称为“普通股”），代表了5175238票，出席会议或通过委托进行表决，占公司总表决权的82.2％，截至2024年5月24日的会议记录日期。以下是会议上考虑并表决的建议的投票结果，这些建议均在公司于2024年6月10日提交的表14A的明确委托书中进行了描述。

建议 1：为了符合纳斯达克上市规则5635（d）的目的，批准向YA II PN，LTD.（“Yorkville”）发行公司的A类普通股，每股面值为0.001美元，根据2023年6月27日那份特定的备用股权购买协议（“SEPA”）和该发行的股份可以代表SEPA的日期时公司已经发行的及流通的普通股的20％以上。

投票赞成数		反对票数		代理商未投票的影响
3320748		1854239		251

建议 2：批准将会议推迟到更晚的日期或者及时进行更多的征集以及如果没有足够的赞成票或处于建议1的批准之外，则倡导与建议1有关的事项。

投票赞成数		反对票数		代理商未投票的影响
3320205		1854185		848

根据上述投票结果，建议1和建议2均已获得批准。公司的股东未提交或提出有关其他事项的投票。

签名。

根据1934年修正案的证券交易法的要求，注册人已经授权下面的人代表其签署本报告。