AEP 退休储蓄 401 (K) 计划

索引

2023年12月31日和2022年12月31日

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，福利财务委员会已正式要求下列签署人签署本年度报告，并经正式授权。

AEP 退休储蓄 401 (k) 计划

/s/ 朱莉 A. 舍伍德

Julie A. Sherwood，财政与风险高级副总裁

2024年6月26日

独立注册会计师事务所的报告

福利财务委员会和计划参与者

AEP 退休储蓄 401 (k) 计划

俄亥俄州哥伦布市

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的AEP退休储蓄401（k）计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表、截至该日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付该计划福利的净资产以及截至该日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划没有要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估计划管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

截至2023年12月31日，所附资产表（年底持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计一起进行的审计程序。提供补充信息是为了进行进一步分析，不是财务报表的必填部分，但包括1974年《雇员退休收入保障法》下劳工部《报告和披露细则和条例》要求的补充信息。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

/s/ BDO USA, P.C.

自2021年以来，我们一直担任该计划的审计员。

俄亥俄州哥伦布市

2024年6月26日

AEP 退休储蓄 401 (K) 计划

可用于支付养恤金的净资产表

2023年12月31日和2022年12月31日

AEP 退休储蓄 401 (K) 计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

AEP 退休储蓄 401 (K) 计划

财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.计划描述

以下对AEP退休储蓄401（k）计划（计划）的描述仅供一般参考。参与者应参阅计划文件，以获得对计划信息的更完整描述。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）条款的约束。

普通的

该计划是一项固定缴款计划，于1978年1月1日生效并开始运作。该计划涵盖美国电力公司（AEP或公司）参与子公司的全职和兼职员工，这些员工未被计划条款排除在外，例如根据加入工会的集体谈判协议。美国电力服务公司（AEPSC）是计划管理员（计划管理员）和计划发起人（计划发起人）。AEPSC是AEP的全资子公司。纽约梅隆银行（BNYM）（受托人）是主要受托人。美国Empower年金保险公司（Empower Retirement）是该计划的记录保存者。AEPSC任命Empower Trust Company, LLC（前身为大西部信托公司，有限责任公司）为代表该计划持有的待投资或支付的某些现金的受托人/托管人。

捐款

符合条件的新员工将自动注册，税前延期利率为6％。此类延期每年自动增加1％，最高为10％。员工在被告知有权不代表自己进行此类税前延期付款以及在没有做出投资选择的情况下如何投资账户后，可以选择退出自动注册或修改选择。通常，参与该计划的符合条件的员工可以按1％的增量缴款（税前、税后或罗斯401（k）缴款），最高可达其合格工资的50％（在美国国税局（IRS）限额内），尽管2023年的税前和罗斯401（k）金额限制为22,500美元，2022年限制为20,500美元。年龄在50岁及以上的参与者有资格缴纳额外的税前或罗斯401（k）金额作为补缴款。2023年的补缴限额为7,500美元，2022年的补缴限额为6,500美元。有资格参与该计划的员工也可以将符合条件的退休金纳入该计划。在截至2023年和2022年的计划年度中，员工的累计金额分别为16,766,691美元和12,704,089美元，这些金额包含在可用于福利的净资产变动表的参与者缴款中。参与的雇主代表每位参与者向本计划缴纳的金额相当于参与者非展期缴款的100％，最高为参与者每个工资期合格薪酬的1％，外加参与者在每个工资期内未来5％的合格薪酬的供款的70％，但有一定的限制。所有从参与者工资中扣留或由参与雇主缴纳的缴款将在每个支付期结束后存入AEP退休储蓄401（k）计划信托基金。该计划以符合《美国国税法》（IRC）第401条要求的方式，限制了某些被视为高薪的参与者可以向该计划缴款的金额，前提是AEPSC打算在该计划中包含 “合格自动缴款安排”（定义见IRC第401（k）（13）条），因此只有此类高薪参与者的税后缴款才可以受到此类限制。

参与者应收票据

参与者通常可以从其计划账户中至少借入1,000美元，但不得超过50,000美元或账户余额的50％，以较低者为准。贷款期限从12个月到60个月不等（某些住宅贷款最长为180个月），或介于两者之间的任何月度增量。据《华尔街日报》报道，截至贷款发放日历月的第一个工作日，利率在贷款期限内是固定的，是通过将最优惠利率加上1％来计算的。在职员工通过工资扣除来偿还本金和利息。

参与者贷款和应计利息由账户余额抵押，违约时，未偿余额需缴纳所得税和可能的税收罚款。截至2023年12月31日或2022年12月31日，尚未记录任何信贷损失备抵金。

参与者账户

为每位计划参与者维护个人账户。每位参与者的账户记入参与者的缴款、公司的缴款和投资收益和亏损，并从福利金和计划支出分配中扣除。参与者有权获得的福利是可以从参与者的账户中提供的福利。

参与者可以在投资之间以任何整数百分比或美元金额转移其累积供款的价值，并每天更改其投资选择。参与者可以在公司的工资期限内更改其工资缴款选择。

参与者可以在本计划设立的各种单位化基金中以1％的增量进行投资，包括指数基金、债券基金、成长基金、价值基金、目标日期基金和稳定价值基金。每笔基金的资产由受托人保管，并由Empower Retirement在参与者层面保存记录。由于本计划拥有这些基金的标的资产，因此财务报表列出了这些单位化基金的基础投资。在没有以参与者为导向的投资的情况下，根据参与者的出生日期，该日期与预计的退休日期相对应，将捐款投资于目标日期基金。

AEP 股票基金是该计划中的一种投资选择。参与者可以选择将其在AEP股票基金中的单位化持股产生的股息以现金支付，而不是自动再投资于该基金。股息是定期（至少每年）支付的，出于税收目的，被视为参与者的普通收入。

除上述内容外，该计划还提供自管经纪账户（SDB）期权，允许参与者投资零售共同基金、交易所交易基金、在国家证券交易所交易的股票（AEP股票除外）、在国家证券交易所交易的优先股和固定收益证券（公司关联公司发行的证券除外）。

归属和分配

参与者将立即归属于其税前、税后、罗斯401（k）和公司缴款，包括其收益；前提是向AEP Energy, Inc.401（k）退休计划参与者缴纳的某些配套缴款只能根据该计划的现有归属状况进行部分归属。不包括参与者的税前和罗斯401（k）缴款、利润分享缴款和2008年后的公司配套供款，所有参与者均可随时无限次提取其在本计划中的权益，包括其2009年之前的公司配套缴款。税前、罗斯401（k）和利润分享缴款只有在参与者年龄在59-1/2岁之后，或者遇到困难时更早时（根据本计划的定义）或终止雇佣关系后，才有资格提取。2008 年后的公司配套缴款只有在 59-1/2 岁以后才有资格被参与者提取，或者在提前终止雇佣关系后更早提取，但不能在困难时提取。根据CARES法案，公司修改了计划，允许某些受 COVID-19 影响的合格参与者在2020年1月1日至2020年12月30日期间提取高达10万美元的提款。这些 COVID-19 相关分配不受提前提款罚款或 20% 的联邦预扣税的约束；但它们受 10% 的联邦预扣税要求的约束，参与者可以选择在 3 年内分配 COVID-19 相关分配产生的适用所得税。获得 COVID-19 相关分配的参与者可以在分配后的三年内向符合条件的退休计划偿还分配，以推迟原本适用的税收。

2.会计政策

会计基础

所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，按权责发生制编制。

    

投资估值和收入确认

参与者将计划账户的投资引导到本计划提供的各种投资选择中。证券投资按公允价值报告，而完全符合收益要求的投资合同按合同价值报告。金融工具的公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。

证券的购买和销售按交易日入账。净增值（折旧）包括本计划全年买入或卖出以及持有的投资的收益或亏损。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。这些金额由受托人再投资于产生此类收入的基金，但AEP股票基金除外，该基金在每位参与者的指导下支付或再投资股息。

参与者应收票据

参与者的应收票据以其未付本金余额加上任何应计但未付的利息来衡量。拖欠的参与者贷款在根据计划文件的条款实际分配之前，不会记录为分配。

行政和管理费

在2023年和2022年期间，与Empower Retirement和BNYM相关的行政和管理费分别为715,367美元和2,527,828美元。该计划直接支付行政费、记录费和管理费。与管理参与者应收票据相关的费用直接从参与者的账户中扣除，并包含在管理费中。与投资相关的费用包含在投资咨询和管理费中。

向参与者分发

向参与者发放的款项在支付时记录在案。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的可用于支付福利的净资产金额及其变动以及或有资产的披露。所使用的估计和假设是基于管理层对截至财务报表之日的相关事实和情况的评估。实际结果可能与估计值有所不同。

资产的公允价值计量

“公允价值计量和披露” 的会计指导建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。AEPSC的工作人员独立监督估值政策和程序，并向福利财务委员会（BFC）及其投资小组委员会（IC）的成员提供有关政策和程序遵守情况的各种月度和季度报告。截至2023年12月31日，BFC由AEPSC首席财务官兼执行副总裁——投资组合优化、财务主管、执行副总裁——首席人力资源官、高级副总裁——

战略与转型，执行副总裁兼总法律顾问兼公用事业执行副总裁。截至2023年12月31日，IC由AEPSC的财务主管、信托和投资总监、财务和财政副总裁以及两名企业融资董事总经理组成。

本计划利用其受托人的外部定价服务来估算本计划中持有的标的投资的公允价值。该计划的投资经理审查和验证受托人用来确定公允价值的价格。计划管理员进行自己的估值测试以验证证券的公允价值，部分原因是审查受托人运营控制和估值流程的审计报告。

使用以下方法对计划中的资产进行分类。如果股票在交易所活跃交易，则被归类为一级持股。归类为第一级的项目是对股票证券、交易所交易基金和注册投资公司的投资。它们的估值基于可观察到的输入，主要是活跃市场中相同资产的未经调整的报价。二级投资包括除一级价格以外的其他重要可观察投入，例如非活跃市场的报价，或其他可观察到或可观测的市场数据可以证实的投入。估值输入不可观察的投资被归类为三级投资。归类为 “其他” 的投资使用净资产价值（NAV）作为实际权宜措施进行估值。当确定投资的出售金额可能与报告的资产净值不同时，不使用实际权宜之计。归类为 “其他” 的项目主要是普通信托/集体信托。这些投资没有易于确定的公允价值，或者它们包含赎回限制，其中可能包括在某些情况下暂停赎回的权利。对普通/集体信托的赎回限制也可能阻止某些投资在报告日兑换基础价值。普通/集体信托没有资金的投资承诺。

3.计划终止

尽管AEPSC没有表示任何这样做的意图，但它有权采取行动，允许随时终止对该计划的缴款，并根据ERISA的规定终止该计划。如果计划终止，受影响的参与者将百分之百地存入其账户。

4.投资合同

该计划的管理收益基金提供稳定的价值投资选项，其中包括完全符合收益要求的综合投资包装合约，这些合约可确保计划参与者在该基金中投资的账面价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该基金以信托形式持有的标的资产使用四家金融机构发行的套装合约。该基金的标的投资或投资，通常是本计划拥有的投资组合，主要由高质量的中期固定收益证券和有担保的投资合约组成。合同规定参与者以合约价值执行计划交易。合同价值是指向基金缴纳的款项，加上贷记利息，减去参与者提款，不考虑基金标的投资和证券的公允价值的变化。贷记利率根据其他类似投资的市场利率、标的投资的当前收益率以及市值与合约价值之间的利差定期重置。利息贷记利率不能低于 0%。计划发起人发起的某些事件，例如计划终止或计划合并，将限制计划按合约价值管理参与者层面交易的能力，或者可能允许按市场价值而不是合同价值终止包装合同。

计划发起人认为，截至2023年12月31日或这些财务报表发布之日，不可能发生任何可能限制本计划按合同价值进行交易的能力的事件。

5.关联方和利益方交易

2023年和2022年期间涉及该计划及其资产的某些交易涉及该计划的利益相关方，但由于一项或多项豁免的适用性，这些交易不属于ERISA禁止的交易。涉及该计划的豁免利益方交易包括以下内容：（1）BNYM担任该计划的受托人和托管人，而附属公司梅隆曾担任该计划投资期权下持有的指数基金的投资经理；（2）Empower Trust Company, LLC一直担任该计划的受托人和托管人，而其关联公司则担任（a）该计划的记录管理人和 (b) 就计划中持有的金额为一些计划参与者提供投资顾问或投资经理账户。本计划持有的参与者的应收票据也被视为利益方交易。自管经纪账户中的某些投资被视为利益方交易。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有计划发起人的母公司美国电力公司的3,349,383股和3,303,820股普通股，成本基础分别为196,757,008美元和185,079,875美元。在截至2023年12月31日的年度中，该计划收购了该普通股的361,574股，公允价值为30,007,997美元，并处置了公允价值为15,107,083美元的260,525股股票。在截至2022年12月31日的年度中，该计划收购了该普通股的176,277股，公允价值为16,186,546美元，并处置了公允价值为23,595,217美元的433,830股股票。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该计划的股息收入分别为11,355,804美元和10,742,029美元，与其对该普通股的投资有关。

6.公允价值测量

有关公允价值会计和公允价值层次结构中资产分类的讨论，请参阅附注2的 “资产公允价值计量” 部分。

截至 2023 年 12 月 31 日，在公允价值层次结构中规划资产

(a) “其他” 栏中的金额是指在实际权宜之计时使用每股净资产价值来衡量公允价值的投资。

截至2022年12月31日公允价值层次结构中的计划资产

(a) “其他” 栏中的金额表示以每股资产净值计量的公允价值的投资。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日以净资产价值作为实际权宜之计的计划投资：

使用截至2023年12月31日的每股净资产价值估算的公允价值

使用截至2022年12月31日的每股净资产价值估算的公允价值

该计划的政策是在每个报告期结束时记录每个级别的转入和转出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有在1级、2级和3级之间进行过转账。

7。风险和不确定性

该计划投资于各种投资工具，投资证券面临各种风险，例如利率、信贷和市场波动。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券价值的变化很可能在短期内发生，这种变化可能会对参与者的账户余额和财务报表中报告的金额产生重大影响。

8.联邦所得税

美国国税局已于2017年12月8日就该计划发布了有利的裁决信。一份有利的裁决信表明，美国国税局认为，该计划的条款符合IRC第401（a）条的要求，从而承认该计划信托根据IRC第501（a）条的豁免地位。

在美国国税局发布该决定信后，对该计划进行了修订。计划管理层认为，该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求，该计划的信托仍然是免税的。因此，该计划的财务报表中没有列入所得税准备金。

如果计划采取了不确定的立场，而且经美国国税局审查后很可能无法维持，则计划管理员必须评估该计划的纳税状况，并确认纳税义务（或资产）。计划管理员分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日，没有采取或预计将采取的需要确认负债（或资产）或在财务报表中披露的不确定立场。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

9。后续事件

该计划评估了从2023年12月31日至2024年6月26日（这些财务报表发布之日）的后续事件。本计划未发现任何需要在财务报表中确认或披露的后续事件。

10。财务报表与5500表格的对账

下表是5500表格中财务报表中参与者贷款和可用于支付福利的净资产的对账表。