000102373114A之前错误iso4217：USD00010237312023-04-012024-03-310001023731八：VikramVerma会员2023-04-012024-03-310001023731八：大卫·西普斯成员2023-04-012024-03-310001023731第四名：塞缪尔·威尔逊成员2023-04-012024-03-310001023731八：VikramVerma会员2022-04-012023-03-310001023731八：大卫·西普斯成员2022-04-012023-03-310001023731第四名：塞缪尔·威尔逊成员2022-04-012023-03-3100010237312022-04-012023-03-310001023731八：VikramVerma会员2021-04-012022-03-310001023731八：大卫·西普斯成员2021-04-012022-03-310001023731第四名：塞缪尔·威尔逊成员2021-04-012022-03-3100010237312021-04-012022-03-310001023731八：金额报告在摘要补偿表中不足股票奖励和期权奖励成员ECD：People成员八：VikramVerma会员2020-04-012021-03-310001023731八：金额报告在摘要补偿表中不足股票奖励和期权奖励成员八：大卫·西普斯成员ECD：People成员2020-04-012021-03-310001023731八：金额报告在摘要补偿表中不足股票奖励和期权奖励成员八：大卫·西普斯成员ECD：People成员2021-04-012022-03-310001023731八：金额报告在摘要补偿表中不足股票奖励和期权奖励成员八：大卫·西普斯成员ECD：People成员2022-04-012023-03-310001023731八：金额报告在摘要补偿表中不足股票奖励和期权奖励成员ECD：People成员第四名：塞缪尔·威尔逊成员2022-04-012023-03-310001023731八：金额报告在摘要补偿表中不足股票奖励和期权奖励成员ECD：People成员第四名：塞缪尔·威尔逊成员2023-04-012024-03-310001023731八：公平价值As 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☒初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

8x8公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒免费。

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，根据下表计算的☐费用。

(1)交易所适用的每类证券的名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)根据《交易法》规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(列出计算申请费的金额并说明如何确定)：

(4)建议的最高交易总额：

(5)已缴付的总费用：

之前与初步材料一起支付的☐费用。

如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定对费用的任何部分进行了抵销，请选中☐复选框并标识之前已支付抵销费的申请。通过登记声明编号或表格或附表以及提交日期识别以前提交的申请。

(1)以前支付的金额：

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3)提交方：

(4)提交日期：

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2024委托书

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致我们的股东：

感谢您对我公司一如既往的支持和投资。

在我们结束这一变革性的一年之际，我高兴地回顾我们经历了一个以战略调整和加强行动为标志的时期。虽然我们的收入略有下降，但我们在加强盈利能力和现金流方面取得了重大里程碑。这些成就突显了我们致力于建立一个具有弹性和灵活性的组织，为可持续增长和长期成功做好准备。我们对创新、成本效益和战略投资的关注奠定了坚实的基础，使我们能够在不断变化的市场格局中驾驭挑战并抓住新的机遇。

反思变革性的一年

2024财年有许多重要的里程碑。我们加强了我们的领导团队，扩大了我们的产品组合，并继续加强我们本已稳固的财务基础。值得注意的是，我们用现金偿还了2024年可转换票据剩余的6330万美元本金，并减少了定期贷款的未偿还本金，进一步降低了我们的财务杠杆。

我们的服务收入为7.01亿美元，总收入达到7.28亿美元，均略低于2023财年。这一下降反映了我们在调整整个组织的资源时对进入市场战略所做的改变。我们的收入质量仍然很高，年化的经常性订阅量和使用收入(ARR)1来自采用我们XCaaS平台的客户同比增长7%，占总ARR的43%。企业客户，即产生超过10万美元ARR的客户，占年末ARR总额的58%。

就创新而言，今年也是关键一年。我们推出的新产品不仅使我们的产品与众不同，还为我们未来的增长做好了定位。我们平台的重大进步，包括跨平台人工智能功能、UI/UX增强和通用客户数据平台，扩大了我们的解决方案组合，并实现了来自精心挑选的合作伙伴社区的领先技术的深度集成。

在众多利用我们的XCaaS客户参与平台和通信API的新解决方案示例中，有几个包括：

•基于对话式AI的AI支持的语音和数字自助服务，使企业能够跨多个渠道创建高度个性化、自然的交互。

•接洽，我们的跨组织客户参与解决方案，将我们的客户体验能力超越传统联系中心的界限，扩展到所有面向客户的员工，实现更一致和更高质量的客户互动。

•统一通信和联系中心主动拓展使客户能够利用的S可编程短信和WhatsApp功能，基于客户互动数据提供高度个性化的群发消息活动，进一步实现跨组织的客户参与。

•为零售商提供销售帮助，使零售商的客户能够通过他们选择的渠道参与进来，包括网络聊天、BOT、社交媒体、短信、电子邮件或语音，以获得更快、更轻松的购物体验和更方便的支持解决方案。

•用于微软团队的话务员连接，这是一个专门构建的解决方案，通过话务员连接程序在微软团队中提供本地公共交换电话网络(PSTN)呼叫。

我们还通过增值功能增强了我们的统一通信和联系中心产品，为特定使用案例提供了开箱即用的解决方案。这些预先集成的解决方案可缩短我们客户的价值实现时间并提高ROI，它们利用了内部开发的技术和通信API，以及来自我们的技术合作伙伴生态系统合作伙伴的补充技术。过去一年推出的增值功能示例包括：

•用于常见用例的语音和数字交互的自助服务模板。这些模板利用了我们的技术生态系统合作伙伴提供的对话式人工智能和自动化的强大功能。

1 我们将年化经常性订阅和使用收入(ARR)定义为(A)最近一个月(I)经常性订阅金额和(Ii)所有CPaaS客户的平台使用费的总和，该平台使用费在前六个月期间表现出一致的月使用量超过最低阈值，乘以12，以及(B)不包括与UCaaS订阅相关的任何非捆绑或超额使用费。

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•联系中心的原生视频功能，允许工程师将客户互动直接提升为工程师工作空间内的视频，以直观地解决问题并提高首次联系的分辨率。

•低代码/无代码的图形脚本工具，允许开发人员通过任何渠道以100多种语言快速构建和部署自助服务机器人。

•支持人工智能的工具，如智能搜索、智能回复和专家查找器，这些工具根据组织的通信历史经过安全培训，以增强用户和客户体验。

客户反应积极，我们的新产品在下半年的销售速度加快，同比增长超过50%。虽然新产品的贡献与我们的总收入相比仍然相对较小，但我们客户的反应让我对我们的未来充满信心。

可持续增长的战略框架

我们的战略框架基于我们的信念，即创新是实现可持续增长的关键。为此，我们将研发投资增加到收入的15%以上(按非公认会计准则计算)2，沿着四个关键载体增加用于创新的资源：人工智能集成；用户界面/用户体验数据和分析；以及高可用性/可扩展性。我们还调整了重点，强调面向中小企业的综合解决方案，优化我们的入市渠道。我们仍处于早期阶段，但这些努力已经显示出积极的结果，提高了我们的平台成功率和整体客户满意度。

在财务方面，我们实现了成本结构的大幅降低，使我们能够进行战略性投资，同时提高我们的运营利润率和现金产生。运营现金流--我们的财务“北极星”--比上一年增长了62%，达到7900万美元。

对利益相关者的承诺

随着我们的前进，我们预计将继续专注于通过高效的进入市场战略来推动收入增长，并继续致力于创新和财务实力。我们正处于转型的关键时刻--我们推出了引人注目的新产品，但认知和采用仍处于早期阶段。我们正在进行必要的投资，以提升我们的合作伙伴计划，提高对我们解决方案的认识，并改进我们的流程。随着我们开始转型的这一关键阶段，我相信我们目前的投资水平适合实现我们的长期增长和盈利目标。

我们打算通过减少未偿债务和投资于创新来继续向我们的投资者返还价值。在2024财年，我们偿还了8830万美元的本金，占我们声明的在2024财年至2026财年通过偿还债务向投资者返还2.5亿美元的意图的35%。我们预计在2025财年降低财务杠杆方面将取得进一步进展。

感恩与展望
我想向我们的员工和合作伙伴表示最深切的感谢，感谢他们的奉献和辛勤工作。这一承诺是我们成功的基石，我们将共同努力，继续取得伟大的成就。2024财年已经为我们能够实现的目标奠定了基础。我们以明确的战略方向和强劲的财务状况开始新的一年。我为我们所取得的成就感到无比自豪，并对未来的机遇感到兴奋。

再次感谢您的支持和合作。我们致力于兑现我们的承诺，为我们所有的利益相关者创造价值。我期待着向你们通报我们在未来几个季度继续取得的进展。

真诚地

塞缪尔·C·威尔逊
首席执行官

2附录A提供了非公认会计准则指标与最直接可比的公认会计准则指标的对账。有关我们的非公认会计准则指标的详细讨论，请参阅股份有限公司第四季度和2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K财务报告。

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告示2024年股东年会

位于特拉华州的股份有限公司(“”或“本公司”)2024年股东周年大会将于下述日期及时间举行。

会议信息
2024年8月15日
上午9点太平洋时间

诚挚邀请所有股东虚拟出席2024年年会。我们将在互联网上通过网络直播举办年会。任何股东均可透过互联网收听及参与股东周年大会，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82024。股东可以在连接到互联网上的年度会议时投票和提问。您将不能亲自出席年会。有关如何参加年会和展示股票所有权证明的说明张贴在Www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82024。然而，为了确保您在2024年年会上的代表权，我们敦促您尽快投票。任何实际参加2024年年会的有记录的股东都可以投票，即使他或她之前已经退还了委托书。以下概述了各项业务，并在本通知所附的委托书中进行了更详细的描述。

业务事项
1.			选举七名董事任职至2025年股东年会，并直至选出他们各自的继任者并取得资格为止。该公司的被提名者是贾斯温德·帕尔·辛格、莫尼克·邦纳、安德鲁·伯顿、托德·福特、艾莉森·格里森、伊丽莎白·西奥菲尔和塞缪尔·威尔逊。
2.			批准任命摩斯·亚当斯有限责任公司为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
3.			通过咨询投票，批准公司截至2024年3月31日的财政年度的高管薪酬。
4			批准对2022年股权激励计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股增加14,000,000股。
5.			批准对公司现有章程的修订，以规定消除某些高级管理人员因违反特拉华州公司法第102(B)(7)条所允许的注意义务而产生的金钱损害的个人责任。

记录日期

在2024年6月17日星期一收盘时登记在册的股东有权在2024年年会或其任何延期或延期上发出通知并投票。

股东名单

有权投票的股东名单将于年度会议前10天在我们的总部（675 Creekside Way，Campbell，California 95008）提供。如果您想查看股东名单，请致电（408）495-2524联系我们的投资者关系部门，以安排预约或在无法进入办公室的情况下做出替代安排。此外，年度会议期间将提供一份记录股东名单，供记录股东在www.virtualshareholdermeeting.com/8x82024上出于与年度会议相关的任何合法有效目的进行检查。

根据董事会的命令，
贾斯温德·帕尔·辛格
坎贝尔
2024年7月2日

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目录

			页
代理摘要			1
董事提名者			2
公司治理亮点			3
2024年财政年度商业亮点			4
高管薪酬亮点			8
公司治理			9
治理框架			9
董事会组成			9
董事自主性			14
董事会会议和出席情况			15
委员会			15
商业行为和道德准则			18
股东参与度			19
公司治理原则			20
可持续发展与企业社会责任			21
非雇员董事的薪酬			24
我们的方法			24
2024年财政年度董事薪酬表			25
非雇员董事股票所有权要求			26
建议一--选举董事			26
与相关人员和某些控制人员的交易			30
第16(A)节实益所有权报告合规性			31
审计事项			32
董事会审计委员会报告			32
提案二-独立会计师的认证			33
股权补偿计划			34
股权薪酬计划信息			34
高管薪酬			35
薪酬问题探讨与分析			35
2024年财政年度薪酬亮点			37
董事会薪酬委员会的报告			50
薪酬汇总表			51
2024年财政年度基于计划的奖项授予表			52
2024财年年终表格上的未偿还股权奖励			53
2024财年期权行权和股票行权表			55
雇佣安排			56
终止或控制权变更时的潜在付款			58
CEO薪酬比率			60
薪酬与绩效			61

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提案三-咨询投票批准高管薪酬			66
提案四--批准对2022年股权激励计划的修正			67
提案五--批准对公司章程的修正			79
某些实益所有人和管理层的担保所有权			81
股东对2024年年会的建议			83
投票权、法定人数和所需投票权			84
投票要求			86
征求委托书			86
其他事项			87
附录A--非公认会计准则财务信息和对账			88
附录B--重述公司注册证书的修订			90
附录C-股份有限公司经修订的2022年股权激励计划			90

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关于前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。例如，“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“战略”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括但不限于：不断变化的行业趋势、新产品的创新和整合、市场对我们产品的需求、渠道和电子商务的增长、销售和营销活动、战略合作伙伴关系、业务战略、改善的客户获取和支持成本、客户流失、未来的经营业绩和效率、财务前景、收入增长和盈利能力、降低单位成本和提高毛利率、推动可持续增长和增加盈利能力和现金流、新的债务和利息支出、员工招聘、未来期间的一般和行政费用，以及外汇汇率和利率波动的影响。你不应该过分依赖这样的前瞻性陈述。实际结果可能与历史结果和前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这取决于各种因素，包括但不限于：经济低迷对我们和我们的客户的影响；成本增加和普遍的通胀压力对我们运营费用的影响，包括带宽和劳动力；政治和经济环境中持续的波动和冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突的影响以及任何相关的宏观经济影响；客户取消和客户流失率；客户对我们新的和现有的云通信和协作服务和功能的接受和需求，包括语音、联系中心、视频、消息传递和通信应用程序编程接口(API)；竞争市场压力，以及我们竞争市场的竞争动态的任何变化；我们服务的质量和可靠性；我们扩展业务的能力；客户获取成本；我们对渠道合作伙伴网络的依赖，以提供大量新的客户需求；由于营销、销售和研发支出的增加，运营结果改善的时机和程度；与招聘、培训、整合新员工和保留现有员工相关的成本金额和时间；我们对第三方网络服务提供商基础设施的依赖；我们物理基础设施出现故障的风险；我们软件中存在缺陷或错误的风险；网络安全漏洞的风险；我们保持软件与第三方应用程序和移动平台兼容性的能力；在全球范围内继续遵守行业标准以及监管和隐私要求；我们的云软件解决方案在美国以外的市场的引入和采用；与我们已经收购或未来可能收购的业务(包括最近收购的Fuze，Inc.)的收购和整合相关的风险；与作为我们业务交易基础的美元和其他货币的价值波动相关的风险；与我们剩余的2024年到期的可转换优先票据和相关的封顶赎回交易相关的风险，包括未来任何偿还的时间；以及可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响的未来知识产权侵权索赔和其他诉讼。

有关此类风险和不确定因素的讨论可能会导致实际结果与前瞻性表述中的内容不同，请参阅公司在提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格报告中的“风险因素”以及公司不时提交给美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的其他报告。所有前瞻性表述均受本警示声明的约束，没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性表述，除非法律要求，即使未来有新信息或发生其他事件。

Gartner免责声明

本文中描述的Gartner内容(下称“Gartner内容”)代表(S)作为Gartner，Inc.(下称“Gartner”)辛迪加订阅服务的一部分发表的研究意见或观点，并不代表事实。Gartner内容截至其原始发布日期(而不是在本委托书发表之日)发表，Gartner内容中表达的观点可能会发生变化，恕不另行通知。

Gartner不支持我们研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务，也不建议技术用户只选择具有最高评级或其他称号的供应商。Gartner研究出版物包含Gartner研究机构的观点，不应被解释为事实声明。Gartner不承担与本研究有关的所有明示或默示的保证，包括对适销性或特定用途适用性的任何保证。

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代理摘要

以下是我们的委托书中某些关键信息的摘要。这只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请查阅完整的委托书和我们截至2024年3月31日的Form 10-K年度报告。在本委托书中，我们将股份有限公司称为“”、“公司”或“我们”，并将截至2024年3月31日的财年称为“2024财年”或“F2024财年”。请注意，在本委托书中，我们网站上的信息或可通过本网站访问的信息明确不包含在本委托书中作为参考。

投票的资格

在2024年6月17日星期一收盘时登记在册的股东有权在2024年年会或其任何延期或延期上发出通知并投票。

如何投票

您可以使用以下任何一种方法进行投票。在所有情况下，您都应准备好代理卡中的16位控制号码，并按照说明进行操作。投票将接受到晚上11：59。(美国东部夏令时)2024年8月14日：

网址：www.proxyvote.com

电话：1-800-690-6903

使用您的移动设备在线 通过扫描二维码

投票、签名、及时邮寄 邮寄您的代理卡

会议信息

时间和日期：

2024年8月15日，星期四，上午9：00太平洋

虚拟会议地址：

www.virtualshareholdermeeting.com/8x82024

表决事项和理事会的建议

下表包括对年度会议上将投票的每个事项的简要描述，以及我们董事会（或“董事会”）的投票建议。

提案描述									董事会投票推荐			页面 参考
1.			选举七名董事，任期至2025年股东年度会议，直至各自的继任者当选并获得资格。该公司的提名人包括Jaswinder Chandh、Monique Bonner、Andrew Burton、Todd Ford、Alison Gleeson Elizabeth Theophille和Samuel Wilson。						为 每个公司提名人			26
2.			批准任命摩斯·亚当斯有限责任公司为公司截至2025年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。						为			33
3.			通过咨询投票，批准公司截至2024年3月31日的财政年度的高管薪酬。						为			66
4.			批准对2022年股权激励计划的修正案，将根据该计划可供发行的普通股增加14,000,000股。						为			67
5.			批准对公司现有章程的修订，以规定消除某些高级管理人员因违反特拉华州公司法第102(B)(7)条所允许的注意义务而产生的金钱损害的个人责任。						为			79

8x8公司| 代理声明 1

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						代理摘要

董事提名者

在提案一中，我们的股东被要求就董事会提名的七名个人进行投票，他们目前均担任董事。下表列出了有关每位提名人的基本信息，并共同强调了我们提名人的某些资格、专业知识领域和属性。

名字

年龄

董事自

主要职业

独立的

贾斯温德·帕尔·辛格(1)

59

2013

普林斯顿大学计算机科学教授

是

安德鲁·伯顿

52

2024

Rapid 7，Inc.总裁兼首席运营官

是

莫妮克·邦纳

53

2018

董事会董事兼企业主

是

托德·福特

57

2019

董事会董事兼顾问

是

艾莉森·格里森

58

2021

董事会董事兼顾问

是

塞缪尔·威尔逊

55

2023

股份有限公司首席执行官。

不是

伊丽莎白·西奥菲尔

57

2019

董事会董事兼顾问

是

(1)辛格博士自2020年12月10日以来一直担任董事会主席。

董事会快照

确保董事会由带来不同视角、经验和背景的董事组成，以有效代表股东的长期利益是我们董事会的关键优先事项。在这方面，审计委员会认为，定期对其组成和规模进行评估是有效治理结构的一个重要方面。董事会寻求在保留对我们公司和行业有深入了解的董事和增加带来新视角的董事之间取得平衡。自2019财年开始以来，我们增加了五名新的董事会成员，同时采取措施增加董事会的经验和多样性的广度和深度。在2021财年，我们任命独立董事首席执行官辛格博士为董事会主席。2024财年，Eric Salzman在为公司服务超过12年后辞去了董事会的职务。在2025财年，我们任命安德鲁·伯顿为董事会成员。

n n5-10年n+10年			n独立 n非独立			n非多样性n多元

2 8x8公司|代理语句

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代理摘要

企业管治重点(第9页)

我们致力于最高标准的公司治理。我们的管治及提名委员会会监察企业管治的新趋势及最佳做法，考虑是否应根据这些趋势作出改变，并向董事会提出建议。下表列出了我们的公司治理计划和政策的一些亮点。

董事会和委员会

管理

股东权利和参与度

•董事长和首席执行官的角色不同。

•严格的高管和董事会成员持股要求，包括我们首席执行官的6倍持股要求(股权价值与基本工资的比率)。

•我们实行的是单一股权资本结构。在提交股东表决的所有事项上，我们股票的每股已发行和流通股有权享有一票投票权。

▪我们提名的七名董事候选人中有六人是独立的，包括我们四个常设委员会的所有成员。

▪我们不允许员工、管理层或董事会成员卖空、对冲或质押股票头寸，或涉及我们股票衍生品的交易。

▪我们没有分类的董事会结构或多年董事职位。我们所有的董事都是每年选举产生的。

▪我们的董事会及其四个常设委员会每年都会对其业绩进行正式评估。在2024财年，我们成立了技术与网络安全委员会，就技术战略、创新、研发向董事会提供建议，并评估与数据隐私、信息和网络安全相关的重大商业风险和机遇，进一步加强了我们的治理框架。

▪涉及管理层或董事会成员的关联方交易需要事先获得审计委员会的批准。

▪我们的资本结构和组织文件没有反映任何“毒丸”条款。

▪定期执行会议由独立董事主持，管理层不在场，由我们的独立董事会主席监督。

▪薪酬委员会每年审查高管薪酬，并由独立薪酬顾问提供咨询意见和数据(包括基准分析)。

▪我们的高级管理人员或董事(或他们的任何附属公司)都没有在我们的股票中拥有控股权。我们的高级管理人员和董事作为一个整体持有的普通股不到我们已发行普通股的5%。

▪我们的董事会通过了CEO缺勤事件管理流程，治理和提名委员会每年都会对该流程进行审查。

▪每一位高管的年度薪酬中，有很大一部分是“有风险的”，而长期股权激励薪酬的很大一部分取决于我们是否实现了积极的业绩目标。

▪我们没有绝对多数批准的要求来修改我们的任何组织文件。

▪根据我们的公司治理原则，我们的薪酬委员会至少每两年审查一次董事薪酬，由独立薪酬顾问提供建议和数据。

▪根据我们2012年到期的股权激励计划和2022年的股权激励计划，我们拥有追回权利，允许我们在特定情况下收回长期收益，以及我们在2024财年采用的符合纳斯达克薪酬追回上市规则要求的新追回政策。

▪我们有一个积极和持续的股东外展和参与计划。

▪我们的董事会采用了多数投票政策，要求(而且董事的每一位提名人都同意)在一次非竞争性的董事选举中，如果被提名人未能获得超过他或她所投的赞成票的票数超过他或她的保留票数，则被提名人应提交辞呈。

8x8公司|代理语句3

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						代理摘要

2024财年商业亮点

数字化转型继续推动通信、协作和客户支持更多地采用基于云的技术。此外，许多组织已经认识到改善客户售后体验的优势，并正在投资于全方位联系中心解决方案，以建立忠诚度、提高客户保留率和推动额外收入。这些趋势 都给带来了一个巨大的、不断扩大的市场机会。我们通过XCaaS解决方案抓住这一机遇，将企业级统一通信即服务(UCaaS)、联系中心即服务(CCaaS)和通信平台即服务(CPaaS)相结合，以创建集成解决方案，使我们的客户能够为其客户和员工提供更好的体验。我们相信，我们的平台和XCaaS解决方案的持续创新对于为我们的客户、员工和股东创造持久增长和长期价值至关重要。

在过去的18个月里，正在经历一个以战略调整和运营增强为特征的变革期，专注于建设一个有弹性和敏捷性的组织。尽管2024财年收入略有下降，但我们实现了重大里程碑，包括GAAP和非GAAP运营业绩的改善，以及运营现金流的增加。我们成功偿还了2024年可转换票据剩余的6330万美元本金，并减少了定期贷款的未偿还本金，加强了我们的资产负债表。我们的服务收入为7.006亿美元，总收入达到7.287亿美元，反映出我们在与客户互动为主导的方法保持一致时，我们的销售和营销战略发生了变化。

今年，创新发挥了关键作用，推出了重要的新产品，在整个平台上集成了基于AI的功能，并显著增强了UI/UX。这些发展拓宽了我们的客户体验能力，我们的接洽解决方案就是一个例子。我们专注于中小企业，取得了积极的成果，提高了平台获得率和客户满意度。在财务方面，与前一年相比，我们降低了成本结构，实现了对创新和利润率扩大的战略投资。

以下是今年的亮点：

•我们加强了领导团队，以推动业务的持续转型。

◦萨姆·威尔逊和凯文·克劳斯分别从之前的临时职位晋升为首席执行官和首席财务官。

◦丽莎·马丁，我们行业公认的领导者，有推动高绩效销售团队的历史，于2023年7月加入担任首席营收官

◦布鲁诺·贝尔蒂尼是一名高级营销高管，在客户体验和联系中心方面拥有超过15年的经验，于2023年9月加入，担任首席营销官。

•总收入比2023财年下降了2%，降至7.287亿美元，这是因为我们继续优化我们的上市渠道，并使我们的销售和营销组织与我们的创新引领战略保持一致。

◦服务收入较2023财年下降1%，至7.006亿美元。

◦其他收入较2023财年下降17%，至2,810万美元。

•随着我们将销售和营销投资集中于获得新的中型企业客户，并向客户群交叉销售我们的联系中心和新产品，我们的XCaaS平台的采用继续增加。

◦年化经常性订阅和使用收入(ARR)1来自我们的XCaaS解决方案同比增长7%，约占总ARR的43%，而在2023财年末和2022财年末，这一比例分别为40%和35%。

◦企业客户占总ARR的58%，而在2023财年末和2022财年末，这一比例分别为58%和57%。

•与2023财年相比，我们继续强调运营效率，降低了总成本结构，导致运营利润和利润率提高，运营产生的现金流连续第三年增加。

◦GAAP运营亏损为2,760万美元，约占收入的4%，比2023财年GAAP运营亏损6630万美元，或收入的9%改善了58%。

◦非GAAP营业利润2同比增长52%，达到9470万美元，占收入的13%，而2023财年为6240万美元，约占收入的8%。

◦运营产生的现金同比增长62%，达到7900万美元。

1 我们将年化经常性订阅和使用收入(ARR)定义为(A)最近一个月(I)经常性订阅金额和(Ii)所有CPaaS客户的平台使用费的总和，该平台使用费在前六个月期间表现出一致的月使用量超过最低阈值，乘以12，以及(B)不包括与UCaaS订阅相关的任何非捆绑或超额使用费。

2附录A提供了非公认会计准则指标与最直接可比的公认会计准则指标的对账。有关我们的非公认会计准则指标的详细讨论，请参阅股份有限公司第四季度和2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K财务报告。

4 8x8公司|代理语句

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代理摘要

•与2023财年相比，我们从2023财年开始将基于股票的薪酬支出减少了30%以上，约为2760万美元。

◦2024财年的股票薪酬为6,190万美元，占收入的8%。

◦这一下降是在2023财年股票薪酬支出同比下降33%之后出现的，反映了我们致力于提高总裁副董事长以下员工的现金薪酬与股权比例。

•我们用现金将资产负债表上的债务减少了8830万美元，从而向投资者返还了价值。

◦我们将定期贷款的未偿还本金减少了2500万美元，这是不受处罚的最大提前还款额度。

◦我们在2024年2月1日到期时以现金偿还了2024年债券剩余的6330万美元。

◦年终现金、等价物、限制性现金和短期投资总额为1.178亿美元，而2023财年末为1.39亿美元。

•我们继续扩大和增强我们与微软团队的行业领先集成产品组合。

◦介绍了为微软团队提供的话务员连接，通过话务员连接程序通过微软团队电话提供公共交换电话网呼叫。

◦深化了与Microsoft Dynamics 365的集成，提供了联系中心内的电子邮件访问以及其他易用性增强功能。

•我们在研发方面的投资继续推动创新，产生了新的平台增强和解决方案，旨在满足中型企业的通信和客户参与需求，包括：

◦为我们的数字会话式AI虚拟坐席智能客户助理增加了语音自助服务功能。

◦为我们的统一通信和联系中心产品提供了新的基于人工智能的工具，包括智能搜索、集成智能回复和专家查找器，这些工具都经过了关于客户数据和通信历史的安全培训。

◦利用工具和功能为联系中心以外的员工提供更好的客户参与度。

◦我们的客户交互数据平台(CIDP)是一个高性能数据平台，允许用户捕获、整合和分析来自组织内所有客户交互的数据。CIDP使用基于人工智能的工具来识别模式、汇总信息和预测变化，为代理、主管和其他面向客户的员工提供情景信息和实时洞察。

◦集成的跨平台解决方案增强了我们的统一通信和联系中心功能，包括用于增强客户交互的应用内视频提升、大规模入站/出站消息传递，以及为特定使用案例或客户结果构建的其他平台即服务功能。由平台进步实现的新的“开箱即用”解决方案的例子包括为零售商提供销售协助，为英国住房协会和其他远程服务企业提供远程修复，以及为大规模的个性化消息传递活动提供主动外联。

◦增强了的工作桌面、移动和网络用户界面和用户体验，改进了分析和报告，并扩展了通信平台即服务产品的功能和API。

•我们推出了我们的技术合作伙伴生态系统，以构建一个由创新者和同类最佳技术组成的精心策划的网络，为我们的客户解决特定的客户互动(CX)使用案例。

◦我们建立了基于集成水平的多层上市模型。SellThru8和SellWith8层包括与平台深度集成的技术，以提供原生的用户体验，而MarketWith8包括互补的CX应用程序的开放生态系统。

◦我们增加了Cognigy、Verint和PCIPal作为我们的第一个SellThru8合作伙伴，在平台上实现了基于人工智能的虚拟代理、劳动力管理和安全支付。

◦Awaken.io成为我们的第一个SellWith8合作伙伴，在我们的联系中心用户界面中提供基于AI的实时代理辅助技术。

•我们的行业领先地位、愿景的完整性、执行能力和创新能力在全球范围内都得到了认可，包括：

◦全球统一通信即服务2023年Gartner®魔力象限™的领导者3连续第十二年。

3Gartner统一通信即服务魔力象限，全球，Rafael Benitez，Megan Fernandez，Christopher Trueman，Pankil Sheth，2023年11月28日。此魔力象限报告名称已从2015年起更改-2015-2021年：统一通信即服务魔力象限，全球，2014年：北美统一通信即服务魔力象限，2012-2013年：北美统一通信即服务魔力象限。

8x8公司|代理语句5

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						代理摘要

◦被列入2023年Gartner联系中心即服务魔力象限4连续第九年。

◦荣获统一通信和协作-企业收入和利润类别的2023 CRN年度产品奖。

◦荣获2023年英国Comms Council最佳企业服务奖。

◦在Forrester Wave™：统一通信即服务(UCaaS)，2023年报告中被评为表现强劲的公司。

◦在2023年英国共产主义委员会奖上被评为最佳企业服务。

◦荣获第20届国际商业大奖®年度最佳技术团队金奖和年度客户服务团队铜奖®。

•我们继续在2023年制定的涵盖所有三个ESG支柱的计划倡议的基础上再接再厉。

◦在2024财年成立了董事会技术和网络安全委员会，以监督公司在数据隐私、信息和网络安全及相关风险、技术、信息系统和安全程序的内部控制方面的风险管理实践，并考虑这些领域的新趋势。

◦在全球范围内扩大了我们的多样性、公平和包容性理事会，并发表了一份正式声明。

◦支持为LBTGQ+和技术领域的妇女组建两个新的员工资源小组。

◦增加对可访问性的投资，包括额外的教育和培训计划，以及对我们的产品进行额外的无障碍测试。

◦成立了跨职能的ESG理事会和区域场地委员会，以提高认识，监督地方一级的环境和社会活动，并确保在新法规生效时遵守这些法规。

◦我们的英国业务实现了净零排放，美国总部每天的能源使用量减少了15%。

◦为我们的英国业务获得了国际标准化组织14001(环境体系管理)认证。我们还获得了英国Ecovadis颁发的铜质奖章，进入了受评公司的前35%。

4Gartner服务联系中心魔力象限，德鲁·克劳斯、史蒂夫·布拉德、PRI Rathnayake、Pankil Sheth，2023年8月7日。此魔力象限报告名称已从2015-2019年更改：北美联系中心即服务魔力象限。

6 8x8公司|代理语句

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代理摘要

下面的图表说明了我们在关键财务指标上的表现。有关非GAAP指标与最接近的GAAP指标的对账，请参阅附录A，非GAAP财务信息和调整。

8x8公司|代理语句7

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						代理摘要

高管薪酬亮点

我们设计的高管薪酬计划旨在：

▪吸引、培养、激励和留住顶尖人才，并将我们的高管集中在增加长期股东价值的目标上；

▪确保高管薪酬与公司战略和业务目标保持一致；

▪为我们的高管提供有意义的股权机会，使他们的激励与可持续股东价值的创造保持一致；

▪通过承认每一位高管对我们成功的贡献以及他或她的薪酬历史和经验水平，确保我们高管之间的公平；以及

▪为长期继续受雇于我们提供激励。

下表列出了我们的程序拥有和避免的一些特定元素。

我们所拥有的						我们没有的是什么
▪基于我们的“绩效薪酬”理念并与同行薪酬政策保持一致的高管薪酬计划。						▪我们的高管没有养老金安排或不合格的递延薪酬计划。
▪指定高管和非雇员董事的股权指导方针。						▪我们的高管没有特别的健康或福利计划。
▪薪酬委员会成员100%独立。						▪我们高管的薪酬或福利不会因控制权的变化而一步到位地加速。
▪定期审查高管目标直接薪酬总额和长期激励性薪酬相对于规模、市值和经营特征相似的同行公司。						▪对于我们高管的任何遣散费或控制权变更付款或福利，不会有“毛收入”或其他退税支付。
•聘请一名独立的薪酬顾问监测薪酬趋势，并向薪酬委员会提供咨询意见。						•我们的2022年股权激励计划中没有“常青树”条款。
•授予我们高管的年度股权奖励总额中，有很大一部分是“有风险的”，并与股票表现挂钩。						•没有保证的奖励补偿或过高的遣散费。
•授予我们被任命的高管的长期股权激励是在多年期间授予或赚取的，这与当前的市场实践以及我们的绩效薪酬和留任目标一致。						•未经股东批准，不得对期权奖励重新定价(除非与某些公司活动有关，在这些事件中，为了公平对待，需要重新定价)。

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公司治理

治理框架

正如我们的公司治理原则所述，我们的董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。董事会选出首席执行官，负责公司业务的执行。董事会充当高级管理层的顾问和顾问，并最终监督其业绩。董事会的基本目标是为公司实现股东价值的长期可持续增长。

为履行这项使命，我们采纳了一套全面的企业管治架构，目的之一是让董事会能够：

▪对高级管理团队进行公司业务和事务的有效监督；

▪允许董事会独立于管理层作出决定；

▪使董事会和管理层的利益与我们股东的利益保持一致；

▪保持遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)和适用法律的要求。

该框架有助于确定我们在董事会组成、董事会独立性、董事会和委员会评估、高管薪酬、股东参与度、风险监督等方面的政策和做法。

我们目前的公司治理文件和政策，包括我们的商业行为和道德准则、公司治理原则和委员会章程，都可以在我们网站的投资者关系部分获得，网址是：http://investors.8x8.com.董事会至少每两年审阅该等公司管治文件及政策一次，并于董事会确定这样做符合本公司及其股东利益时修订该等文件及政策，例如因应不断变化的管治惯例或法律要求。

董事会组成

评估候选人的标准。 董事会根据治理和提名委员会的意见，负责定期确定董事会候选人所需的适当技能、观点、经验和特征，同时考虑到公司的需求和董事会目前的组成。在选择每个候选人时考虑的其他因素中，治理和提名委员会考虑以下属性、标准和资格：

▪知识、经验、技能和专业知识，特别是在对了解公司及其业务至关重要的领域；

▪种族和性别多样性；

▪个人和职业操守和品格；

▪商业判断；

▪考虑到其他承诺，特别是在其他上市公司董事会中的服务，可获得时间；

▪奉献精神；以及

▪利益冲突。

虽然治理和提名委员会没有确定董事的具体最低资格，但该委员会认为，候选人和被提名人必须反映由下列董事组成的董事会：

▪具有较强的正直品格；

▪具备将提高董事会整体效力的资格；

▪具有最高的职业和个人道德和价值观，并将遵守我们的商业行为和道德准则(以下简称“道德准则”)；

▪将遵守本公司的企业管治、利益冲突、保密、股权及内幕交易政策及指引，以及所有其他行为守则、政策及指引，以及适用于董事会成员的任何相关证券及其他法律、规则、规例及上市标准；及

▪满足适用规则和条例可能要求的其他相关标准，例如关于未来审计委员会成员的金融知识或金融专业知识。

作为政策问题，董事会认为，绝大多数董事应在纳斯达克规则和联邦证券法律法规适用的独立性要求的含义内独立。审计委员会还认为，重要的是在其组成方面取得适当的平衡，以确保有适当的专门知识、多样性和知识的范围和组合。

多样性。 在确定董事会候选人时，治理和提名委员会首先考虑委员会认为最适合董事会因每个特定空缺而产生的需要的资历和经验。

8x8公司|代理语句9

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						公司治理

作为这一进程的一部分，治理和提名委员会和董事会努力使董事会由具有不同背景、观点以及生活和专业经验的个人组成，条件是这些人都应具有高水平的管理和/或财务经验。虽然公司没有正式的多元化政策适用于董事候选人的考虑，但治理和提名委员会已确定，多样性应是选择候选人时的一个重要考虑因素，董事会应由不仅在种族和性别方面反映多样性，而且在观点、经验、背景、技能和其他素质和属性方面反映多样性的成员组成。

与我们在2018年年会上向股东做出的承诺一致，董事会自那以来增加了三名女性成员，并增加了种族多样性。

我们的董事会成员提供了以下多样性信息。下表列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。要查看截至2023年6月2日的董事会多元化矩阵，请参见2023年6月15日提交给美国证券交易委员会的委托书。

董事会多样性矩阵，截至2024年6月17日。

董事总数			7
			女性			男性			非二进制			没有透露性别
第一部分：性别认同
董事			3			4			0			0
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人			1			—			—			—
阿拉斯加原住民或原住民			—			—			—			—
亚洲人			—			1			—			—
西班牙裔或拉丁裔			—			—			—			—
夏威夷原住民或太平洋岛民			—			—			—			—
白色			2			3			—			—
两个或两个以上种族或民族			—			—			—			—
LGBTQ+*			—

*我们董事会的两名成员没有披露LGBTQ+的从属关系。

冲浪板的点心。 我们七名董事会成员中的六名，包括董事会主席，在纳斯达克规则和联邦证券法律法规适用的独立性要求的意义下是独立的。自2019年年会以来，我们董事会的七名成员已经离职-维克拉姆·维尔马、盖伊·L·赫克少将、伊恩·波特、布莱恩·马丁、David·西佩斯、弗拉基米尔·雅克莫维奇、埃里克·萨尔兹曼-我们迎来了六名新成员，他们都被提名在2024年年会上连任。这些变化反映了委员会致力于引入新的观点，增加和保持族裔和性别多样性。下表显示了我们董事会的当前状态：

董事会组成指标

			2024
平均任期			4.4年
独立			86%
性别多样性			43%
民族多样性			29%

我们董事会及其四个常设委员会的这些变动将在下文中更详细地解释。

过去5年的变化
2024年6月17日：安德鲁·伯顿被任命为新的董事总裁。
▪伯顿先生被任命为董事会成员，董事会成员从6名增加到7名。
2024年5月21日：艾莉森·格里森被任命为薪酬委员会主席。
▪Gleeson女士被任命为赔偿委员会主席，填补了Salzman先生辞去董事会职务后留下的空缺。
2024年4月15日：伊丽莎白·西奥菲尔被任命为审计委员会成员。
▪西奥菲尔女士被任命为审计委员会成员，填补了萨尔茨曼先生辞去董事会职务后留下的空缺。
2024年3月19日：埃里克·萨尔茨曼从董事会辞职。
▪在董事会任职超过12年后，Salzman先生辞去了董事会的职务。
▪董事会规模从7名董事减少到6名董事。

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公司治理

2023年5月26日：塞缪尔·威尔逊被任命为永久新任首席执行官和新董事总裁。
▪自西佩斯辞职后担任临时首席执行长的威尔逊被任命为永久首席执行长和新任董事总裁。
2023年4月18日：成立董事会新技术与网络安全委员会。
▪在2024财年，董事会成立了技术与网络安全委员会，以监督技术、创新、研发、网络安全、数据隐私和内部控制方面的战略、风险和机会，同时考虑新兴趋势及其对我们的业绩、增长和竞争地位的潜在影响。
▪技术与网络安全委员会的最初成员是辛格博士、萨尔茨曼先生、格里森女士和西奥菲尔女士。西奥菲尔女士被任命为技术和网络安全委员会主席。
2022年11月30日：西佩斯先生从董事会辞职。
▪西佩斯从2022年11月30日起辞去董事会职务，因为他不再担任首席执行长。
2022年9月14日：弗拉基米尔·雅克莫维奇从董事会辞职。
▪在董事会任职八年多后，雅克莫维奇先生辞去了董事会的职务。
2021年8月5日：艾莉森·格里森被任命为新的董事总裁。
▪格里森女士根据她丰富的企业销售和市场经验任命为董事会成员，填补了布莱恩·马丁在2021年年会上没有竞选连任时留下的空缺。
▪格里森女士被任命为薪酬委员会成员。
2020年12月10日：任命David·西佩斯为首席执行官，董事接替维克拉姆·维尔马；辛格博士被任命为董事长。
▪西普斯根据他在云和SaaS行业的高增长经验，任命他为首席执行官和董事会成员，接替于2020年12月辞去首席执行官职务的维尔马。
▪我们的首席独立董事辛格博士被任命为董事会主席，接替在2020年年会上没有竞选连任的马丁先生。
2019年6月19日：伊丽莎白·西奥菲尔被任命为新的董事总裁。
▪西奥菲尔被任命为董事会成员，依据的是她在云解决方案数字化转型方面的经验和欧洲市场的专业知识，填补了波特在2019年年会上不再竞选连任时可能出现的一个空缺。
▪西奥菲尔女士被任命为治理和提名委员会成员。
▪董事会规模暂时从8名增加到9名，并在2019年年会选举董事的同时恢复到8名成员。
2019年6月1日：托德·福特被任命为新的董事，接替小盖伊·L·赫克少将。
▪福特根据他在SaaS商业模式和邻近市场的财务经验任命为审计委员会成员，填补了赫克将军离职后留下的空缺，并任命审计委员会主席接替波特担任该职位。
▪福特被任命为薪酬委员会的成员，将其成员人数从三人增加到四人。
2019年5月6日：小盖伊·L·赫克少将。从董事会退休。
▪辛格博士被任命为董事首席独立董事，接替赫克担任这一职务。
▪辛格博士被任命为薪酬委员会成员，填补了赫克将军离职后留下的空缺。
▪辛格博士被任命为治理和提名委员会成员，填补了赫克将军离职留下的空缺。
▪邦纳女士被任命为治理和提名委员会主席，填补了赫克将军离职留下的空缺。
▪董事会人数从7名增加到8名。
▪邦纳被任命为审计委员会成员，接替辛格博士。
▪邦纳女士被任命为治理和提名委员会的成员，将其成员人数从两人增加到三人。

董事会并无订立任期限制，因为董事会认为强制退任会令董事会失去对公司有独特见解及洞察力的董事所作出的宝贵贡献。作为任期限制的替代方案，治理和提名委员会在年度评估过程中以及每当董事经历专业责任变化时，审查每个董事对董事会的持续贡献。这些定期审查确保我们董事会成员的集体技能和经验继续符合公司的需求，并最好地服务于我们不同利益相关者社区的利益。每一位董事会成员应确保自己投入必要的时间有效履行董事的职责，并确保其他现有和计划中的未来承诺不会对其服务造成实质性干扰。

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						公司治理

步骤1

è

步骤2

è

步骤3

è

步骤4

确定最佳董事会概况以推动公司增长，包括经验、技能、专业知识、多样性、个人和专业操守以及商业判断。

根据最佳董事会概况，评估每位董事会成员继续担任董事会职务的适宜性。

确定、招聘和面试董事会职位的潜在候选人，包括股东推荐的候选人。

向董事会推荐董事提名的董事候选人。

识别和评估董事提名者。 董事会负责挑选和提名供股东选举的候选人，并填补董事会的空缺。治理和提名委员会根据治理和提名委员会确定的董事会新成员和主席或其他董事会成员的需要，向董事会建议(A)首次被提名人参加选举，以及(B)现任董事酌情连任。

治理与提名委员会至少每年与整个董事会一起审查董事会的组成，并在必要时建议采取的措施，以使董事会(A)反映出董事会作为一个整体继续提供有效监督并以其他方式履行其受托责任和其他职责所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性的适当平衡，以及(B)至少包含纳斯达克和任何其他适用法律、规则或法规所规定的最低独立董事人数和多样性要求。

在挑选个人进行提名时，治理和提名委员会寻求董事会主席和其他董事会成员的意见，并可使用第三方搜索公司协助确定和联系符合委员会制定的专业知识、个人品格和多样性标准的候选人。治理和提名委员会还将根据我们的章程和适用法律，考虑由股东推荐为董事会成员的个人。

未来的候选人将接受我们的董事会主席、首席执行官和至少一名治理和提名委员会成员的面试。在遴选过程中，董事会全体成员都被告知了进展情况。管治和提名委员会将根据董事会目前的规模和组成，考虑每一位候选人，包括董事会现任成员的适宜性。如上所述，在评估候选人的资格时，治理和提名委员会可考虑许多因素。治理和提名委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式。

管治和提名委员会开会审议和推荐最终候选人(S)，供董事会批准。一旦一名候选人被选为董事会成员，或参选或连任(视情况而定)，主席将代表董事会发出加入董事会、参选或连任的邀请。

在2024年5月完成对候选人的审查和评估后，我们的治理和提名委员会推荐了本委托书中点名的候选人，但Burton先生除外，Burton先生后来于2024年6月被任命为董事会成员，随后由治理和提名委员会推荐连任。董事会全体成员批准了治理和提名委员会推荐的所有连任候选人。

股东提名和推荐

治理和提名委员会将根据其章程的要求，考虑股东对董事会候选人的任何推荐和提名。股东在年度或特别股东大会上提名候选人时，必须遵守通知程序，并提供本公司附例所要求的资料。以下是这些程序和要求的部分摘要。

股东对董事会候选人的推荐必须以书面形式发送到我们的秘书，地址是我们的主要执行办公室，目前是675Creekside Way，Campbell，CA 95008。为了及时，在年度会议上建议提名董事的股东通知必须在上一年股东年度会议一周年之前不少于90个历日但不超过120个历日递送或邮寄至我们的主要执行办公室。如果上一年度没有举行年会，或年会日期比上一年度委托书时所考虑的日期早30个历日以上，则必须在公开宣布年会日期的次日起10天内收到通知。股东在股东特别会议上提名董事的及时通知，必须送交或者邮寄收悉

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公司治理

(A)特别会议前第90天，以及(B)首次公开披露特别会议日期后第10天。

股东通知书必须包括有关股东的某些资料(以及所有与股东一起参与就建议进行委托书征求的人士)，以及本公司附例所载有关候选人的某些资料，包括但不限于候选人的姓名、年龄、营业地址及居住地址、候选人过去5年的主要职业或职业、股东的姓名及地址、建议股东及该候选人实益拥有的本公司股票及其他证券(包括衍生工具)的类别及数目、建议股东及该候选人所持有的任何我们证券的任何空头股数、股东及参与建议的其他人士实益拥有的有关本公司股票的所有投票权，作出有关推荐的股东与每名候选人及任何其他人士(提名该等人士)之间作出推荐的所有安排或谅解的描述，以及与该获推荐候选人有关的任何其他资料，该等资料须在董事选举委托书征集中披露，或根据交易所法令第14A条的规定在每种情况下均须披露。

此外，如果提出要求，建议的被提名人必须提供额外的信息，以确定他或她是否有资格担任独立的董事公司，或者这些信息可能对于合理的股东理解我们的章程中规定的建议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

我们鼓励股东参考我们的章程，以获得有关提交股东提案和提名董事候选人要求的完整信息。您可以联系我们公司，收信人：秘书，675Creekside Way，CA 95008，以获取有关此主题的相关附则条款的副本。我们的《附则》也可以在我们的备案报告位于美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上找到

董事会的大小和结构。董事会定期审查其规模，根据其规模和组成评估其有效运作的能力，并确定董事会规模的任何变化是否适当。如上所述，在我们的2024财年，随着Eric Salzman的离职，我们的董事会成员人数从7人减少到6人，随后在2024年6月Andrew Burton被任命为董事会成员后，董事会成员人数从6人增加到7人。

辛格博士，前独立董事首席执行官，于2020年12月被任命为董事长，接替没有竞选连任的布莱恩·马丁。有了辛格博士的任命，独立董事的首席执行官就不再是必需的了。虽然我们的企业管治原则并不要求主席及行政总裁的职位由不同人士担任，但董事会认为目前将主席及行政总裁的职位分开是适当的，因为这可让我们的行政总裁主要专注于我们的业务策略、营运及公司愿景。根据治理最佳实践，如果未来董事长由非独立的董事担任，那么我们的公司治理原则要求从董事会的独立成员中任命一名首席独立董事。这些原则反映了我们的信念，即董事会必须保持灵活性，根据董事会对公司在特定时间点的需求和领导力的评估，决定这两个角色应该分开还是合并，以及董事长是否应该独立。

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						公司治理

董事自主性

我们的董事会根据我们普通股交易所在交易所的上市标准、美国证券交易委员会的规章制度和我们的公司治理原则来决定美国证券交易委员会的独立性。

2022年11月之前，公司普通股在纽约证券交易所上市交易，我们的董事会遵循纽约证券交易所关于确定董事独立性的要求。2022年11月，本公司普通股过渡到纳斯达克上市。因此，董事会需要按照董事的要求确定董事会中每个纳斯达克的独立性。

纳斯达克的规则要求我们的大多数董事在这些规则的含义下是独立的。此外，我们的公司治理原则要求我们的绝大多数董事是独立的。

要使董事根据纳斯达克规则被认为是独立的，我们的董事会必须肯定地确定董事：

▪未在公司担任高管或员工职务；

▪董事会认为，不存在干扰董事履行职责时行使独立判断的关系；以及

▪符合《纳斯达克》第5605(A)(2)条规定的各项要求。

董事会采纳的独立性定义符合纳斯达克的上述独立性要求，并进一步规定董事不得有任何可合理预期会妨碍其在履行董事责任时行使独立判断的关系(物质或其他关系，包括社会关系)。

我们认为，重要的是，在确定独立性时，我们的董事会应广泛考虑所有相关事实和情况。特别是，在评估董事与我们的关系(无论是商业、咨询、慈善、家庭或其他)的重要性时，我们的董事会不仅从董事的角度考虑问题，还从与董事有关联的个人或组织的角度考虑问题。

此外，在肯定任何将在薪酬委员会任职的董事的独立性时，董事会必须考虑与确定该个人是否与我们有关系有关的所有因素，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。

这些因素包括：

▪董事的报酬来源，包括上市公司向董事支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；

▪无论这样的董事是隶属于、的子公司还是子公司的关联公司。

在此背景下，董事会评估董事的薪酬来源，考虑董事是否从任何个人或实体获得薪酬，从而削弱其就本公司高管薪酬做出独立判断的能力。此外，在评估董事与本公司、本公司附属公司或本公司附属公司的联属公司以提供薪酬委员会服务时，董事会决定该联属关系是否使董事由或我们的高级管理人员直接或间接控制，或在董事与高级管理人员之间建立直接关系，从而削弱董事对公司高管薪酬作出独立判断的能力。

我们的董事会已经确定，在目前竞选连任的7名候选人中，有6名都是现任成员，他们是《纳斯达克》规则第5605(A)(2)条所指的、根据我们自己的独立性定义的“独立董事”：

独立的						不独立
贾斯温德·帕尔·辛格						塞缪尔·威尔逊
莫妮克·邦纳
安德鲁·伯顿
托德·福特
艾莉森·格里森
伊丽莎白·西奥菲尔

在作出此等决定时，董事会肯定地认定，并无任何重大或会干扰任何独立董事在董事会或其委员会任职期间行使独立判断的业务关系。

在对格里森女士作出这一决定时，董事会除其他因素外考虑到，格里森女士是ZoomInfo的现任董事会成员，ZoomInfo是公司的供应商(我们在2024财年向ZoomInfo支付了约693,643美元)，格里森女士现任董事会成员的弹性公司是公司的供应商(其中，我们向ZoomInfo支付了约203,309美元

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公司治理

在2024财年期间保持弹性)。董事会从本公司、ZoomInfo及Elastic各自的角度考虑每项该等安排的重要性。董事会在就格里森女士的独立性作出决定时，其中考虑到了以下事实：在格里森女士于2021年加入董事会之前的几年及她于2022年加入ZoomInfo董事会之前的几年，ZoomInfo是本公司的供应商，并且本公司与Elastic的供应商关系对两家公司中的任何一家都不重要。

在就Burton先生作出此决定时，董事会考虑(其中包括)Rapid7，Inc.(“Rapid7”)(Burton先生为现任行政总裁兼总裁兼首席运营官)为本公司的现有供应商。在伯顿先生加入董事会之前，公司在2024财年没有向Rapid7支付任何款项，并在2025财年向Rapid7支付了150,000美元。董事会从本公司及Rapid7的角度考虑此项安排的重要性，并考虑到Rapid7在Burton先生于2024年6月加入董事会之前是本公司的供应商，在就Burton先生的独立性作出决定时。

根据纳斯达克上市规则，董事会各审核委员会、薪酬委员会、管治及提名委员会及科技与网络安全委员会均由独立董事单独组成。

董事会会议和出席情况

董事会在2024财政年度共举行了12次会议。在2024财年，我们的董事会成员中，没有一人出席了少于75%的董事会会议。

根据我们的公司治理原则，董事会成员被鼓励(但不是必须)出席每次股东年会。我们的一名董事出席了去年2023年7月举行的年度股东大会。

委员会

董事会有四个常设委员会：一个审计委员会；一个薪酬委员会；一个治理和提名委员会；以及一个技术和网络安全委员会。在2024财年期间(在他或她任职期间)，我们的董事会成员中没有一人出席了他或她所服务的所有委员会举行的少于75%的会议。

董事会已经通过了每个委员会的章程，这些章程可以在我们网站的投资者关系部分的“公司治理”下找到，网址是：http://investors.8x8.com.。每个委员会每年审查其章程，并根据审查结果向董事会提出任何修改建议。各常设委员会的组成如下表所示，截至本委托书的日期，除非另有说明。

主任

独立的

审计

补偿

治理和提名

技术与网络安全

其他角色

贾斯温德·帕尔·辛格

是

椅子

莫妮克·邦纳

是

安德鲁·伯顿

是

托德·福特

是

艾莉森·格里森

是

伊丽莎白·西奥菲尔

是

塞缪尔·威尔逊

不是

=委员会主席

=委员会成员

主席=董事会主席

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						公司治理

审计委员会
现任成员： 托德·福特 莫妮克·邦纳 伊丽莎白·西奥菲尔 现任主席： 托德·福特 在2024财年任职的前成员： 埃里克·萨尔兹曼						目的：审计委员会监督我们的公司会计和财务报告程序，并在履行这一职责时履行几项职能。 2024财年会议： 6
						审计委员会的职责包括： ▪评估独立审计师的表现和资格 ▪决定是保留或终止现有的独立审计师，还是任命和聘用新的独立审计师。审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议的可允许的非审计服务 ▪与管理层和独立审计师就财务报告内部控制的有效性进行协商 ▪与管理层和独立审计师讨论年度审计结果和季度财务报表审查结果 ▪审查和批准我们与任何董事、高管、关联公司或关联方之间的所有商业交易，包括需要在我们的委托书中报告的交易 ▪监督公司的内部审计职能、风险管理流程和内部控制系统 独立性：董事会已确定每名现任成员均符合成为审计委员会成员的要求，包括纳斯达克规则第5605(A)(2)条及美国证券交易委员会规则第10A-3(B)(I)条规定的独立性要求，并根据纳斯达克规则第5605(A)(2)条对审计委员会的额外要求具备财务知识。董事会已确认Ford先生为S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”，但该身份并不施加大于作为审计委员会成员或董事会成员而施加于他的职责、责任或义务的职责、责任或义务。

16 8x8公司|代理语句

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公司治理

治理和提名委员会
现任成员： 莫妮克·邦纳 贾斯温德·帕尔·辛格 伊丽莎白·西奥菲尔 现任主席： 莫妮克·邦纳 在2024财年任职的前成员： 没有一						目的：管治及提名委员会物色并向董事会推荐合资格担任本公司董事的人士、就其委员会的组成向董事会提供意见、监督董事会的评估及监督公司管治的其他事宜。 2023财年会议： 4
						治理和提名委员会的职责包括： ▪根据董事会批准和委员会章程中规定的标准，确定、审查和评估担任公司董事的候选人，包括由股东推荐的候选人 ▪向董事会推荐选举董事会成员的候选人，就董事会各委员会的成员向董事会提出建议 ▪审查和评估现任董事是否适合继续在董事会任职(包括股东推荐的董事) ▪制定并建议董事会批准公司治理原则，并就首席执行官和其他高管的继任计划提供建议 ▪就环境、社会和治理(ESG)事项监督董事会并向其提供建议 ▪审查并正式确定修订公司注册证书和附例的建议 ▪通过审计委员会和每个委员会对自身业绩进行年度评价、审查评价结果并向审计委员会提出建议的程序 ▪与CEO一起审查CEO继任计划和意外缺勤事件政策 独立性：根据管治及提名委员会章程，管治及提名委员会所有成员必须符合资格根据纳斯达克上市规则及董事会认为适当的任何其他适用法律、规则规例及其他额外规定任职。审计委员会已确定，三名现任成员均符合这些要求。

薪酬委员会
现任成员： 贾斯温德·帕尔·辛格 托德·福特 艾莉森·格里森 现任主席： 艾莉森·格里森 在2024财年任职的前成员： 埃里克·萨尔兹曼						目的：薪酬委员会检讨并建议行政总裁的薪酬安排，以供董事会独立成员批准，并批准高级副总裁及以上职级的所有其他行政人员的薪酬安排。 2023财年会议： 6
						薪酬委员会的职责包括： ▪建议将首席执行干事的薪酬提交联委会独立成员核准 ▪审查和批准与CEO薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估CEO的业绩 ▪经与首席执行干事协商，核准所有其他执行干事的薪酬 ▪监督我们的人力资本管理工作，包括人才的获取和留住 ▪管理我们的股票奖励和员工股票购买计划，以及我们的员工奖金计划 ▪审查和批准所有雇用、遣散费和控制变更协议，以及适用于管理人员的特别或补充福利 ▪聘请独立薪酬咨询公司就高管薪酬提供建议 独立性：董事会已决定每名现任成员均符合补偿委员会成员资格的要求，包括美国证券交易委员会的独立性要求及纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条下的上市标准。

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						公司治理

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

董事会的薪酬委员会目前由福特先生、辛格博士和格里森女士组成。这些人目前都不是我们的官员或员工，也不是2024财年期间任何时候的官员或员工。在2024财年的任何时间，我们的高管或董事均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任董事会成员或薪酬委员会成员。

技术与网络安全委员会
现任成员： 贾斯温德·帕尔·辛格 艾莉森·格里森·伊丽莎白·西奥菲尔 现任主席： 伊丽莎白·西奥菲尔 2024年任职的前成员：埃里克·萨尔兹曼						目的：技术与网络安全委员会负责监督涉及公司整体战略、重大业务风险以及技术、创新和研发领域机遇的事项，并就此向董事会提供建议。委员会还审查和评估公司在数据隐私、信息和网络安全及相关风险、技术、信息系统和安全程序的内部控制方面的风险评估和风险管理政策，并考虑这些领域的新趋势及其对公司的业务表现、增长和竞争地位的贡献和潜在影响。 2024财年会议：3
						技术与网络安全委员会的职责包括： ▪审查公司确定、研究、开发和整合技术与创新的方法，包括支持公司公司战略的战略技术计划，以及相关的资源分配和投资 ▪审查与技术创新相关的战略供应商合作伙伴关系，以支持公司执行其公司战略 ▪评估可能给公司带来重大好处或以其他方式影响公司的趋势或干扰，包括可能影响公司在技术、创新、安全、数据隐私、信息和网络安全方面的战略和竞争地位的新兴技术、经济趋势和/或商业或政治事件 ▪审查公司在其技术开发和应用活动、数据隐私、信息和网络安全以及相关风险方面的风险状况和风险敞口 ▪监督公司预防、识别和缓解信息系统和网络安全风险以及数据隐私风险的质量和有效性 ▪审查公司在网络安全、数据隐私和信息安全方面的重大技术投资和支出 ▪审查公司的内部控制，涉及技术、信息系统、网络安全程序、数据隐私和相关风险 ▪定期审查并向理事会报告委员会的活动、关切事项、结论和建议 ▪对委员会本身的业绩进行年度评价 ▪定期审查和评估委员会的章程，并在委员会认为必要或适当时向董事会提出任何修改建议 独立性：董事会已确定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会公布的定义，技术和网络安全委员会的每一名现任成员都有资格成为独立成员

商业行为和道德准则

我们致力于保持最高的商业行为和道德标准。我们的道德准则反映了支持这一承诺的价值观、商业实践和行为原则。我们的董事会最近一次更新我们的道德准则是在2022年10月。《道德守则》可在我们网站的投资者关系栏目“公司治理”中找到，网址是：https://8x8.gcs-web.com/corporate-governance/governance-overview.。我们将在我们的网站上发布美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求我们披露的对《道德守则》条款的任何修改或豁免，网址为https://8x8.gcs-web.com/corporate-governance/governance-overview.

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公司治理

股东参与度

我们认为，有效的公司治理包括与股东就广泛的治理和商业主题进行定期的建设性对话，包括我们的业务战略和执行、我们的高管薪酬理念和方法、治理主题以及我们的文化和人力资本管理。

在2024财年(截至2024年3月31日)，我们与机构股东参加了150多次面对面和虚拟会议，这些股东约占我们年终总流通股的55%。我们会见了前10名股东中的6名(前10名中100%的非指数、非经纪股东)，他们总共约占流通股的31%。Sylebra资本管理公司还就高管薪酬和公司战略问题会见了我们的董事会成员。这些会议的主要议题是公司业绩(包括创新、新产品、收入增长、盈利能力和现金流)、宏观经济和竞争环境(包括经济衰退对小企业、新进入市场者和同行竞争做法的影响)、以及我们的资本结构(包括提前偿还2027年定期贷款的2500万美元和2024年2月到期的剩余可转换优先票据的偿还，以及未来提前偿还债务的计划，以及资本分配战略)。

关于高管薪酬的参与和回应
作为对我们与股东持续接触的回应，我们一直积极主动地对我们的高管薪酬计划进行改革。尽管我们的高管薪酬做法在2023年高管薪酬咨询投票(比如薪酬问题)中得到了大多数股东的支持，但我们继续调整我们的薪酬做法，以反映临时投资者的反馈，并与我们的战略优先事项和业绩目标保持一致。

在2024财年，我们收到了投资者的反馈，即随着持续的非GAAP盈利能力和正现金流的实现，以及短期债务的成功重组，管理层应更加关注实现收入增长以及改善盈利能力和现金流。为了反映这一转变，与2023财年相比，我们在2024财年员工奖金计划中提高了服务收入和新的每月净经常性收入(NnMRR)相对于非GAAP运营利润率的权重。根据我们的2024财年员工奖金计划，目标支出是基于非GAAP营业利润目标、服务收入和新的每月净经常性收入(NnMRR)目标的实现情况。

关于股票薪酬的参与与回应
虽然投资者支持我们的高管薪酬做法，并认识到薪酬中的股权部分与软件行业的同行一致，但基于股票的薪酬水平和新股发行一直是经常讨论的话题。总体而言，股东对我们减少员工股权激励计划稀释效应的长期目标给予了积极的反馈，并承认我们在降低毛燃率和净烧失率方面取得的进展，不包括与Fuze，Inc.收购相关的股权奖励-请参见下面的“薪酬讨论与分析”部分，进一步讨论我们相对于同行的基于股票的薪酬，以及为留住和激励前Fuze，Inc.员工以及管理层而发放的赠款的影响。

然而，随着我们行业上市公司的股价在2022年和2023年日历上下跌，几个大型投资者表达了他们的担忧，即之前发行(但未授予)的股权奖励的薪酬价值下降将影响员工留任。许多股东还表示担心，随着更多股票被授予抵消每股价格下跌的影响，新股发行将加速并稀释现有持股的价值。

为了回应这些我们都有的担忧，我们决定从根本上改变我们对非执行员工股权薪酬的做法。从2024财年开始，我们的大多数员工将完全以现金支付薪酬，并且大多数董事高层以下的新员工将获得现金签约奖金，而不是股权。员工有机会通过我们的员工股票购买计划从股价上涨中受益。我们相信，这一变化将使我们能够吸引和留住整个组织的人才，随着时间的推移减少员工股权计划的新股发行，并保持管理层和投资者的长期目标的一致性。

关于环境、社会和治理(ESG)倡议和披露的参与和回应
虽然到目前为止，我们还没有收到我们普通股持有人就我们的环境、社会和治理实践提出的任何询问，但我们认识到ESG倡议对我们的员工、客户和整个投资界的重要性。我们继续调整我们的治理框架，使之与最佳做法保持一致，并对新出现的问题和机会提供董事会一级的监督。我们还致力于在世界各地扩大我们的社会和环境倡议，进一步减少我们业务本已很低的碳足迹，并增加我们对未来进展的披露。在2024财年，我们继续在2023年制定的所有三大支柱计划的基础上再接再厉，包括：

•在全球范围内扩大我们的多样性、公平和包容性理事会，并发表正式声明，

•增加对可访问性的投资，包括额外的教育和培训计划，以及对我们的产品进行额外的无障碍测试。

•创建一个跨职能的ESG理事会和区域场地委员会，以提高认识，监督地方一级的环境和社会活动，并确保在新法规生效时遵守这些法规。

•我们的英国业务获得了ISO 14001（环境系统管理）认证。我们还获得了英国Ecovadis颁发的铜牌，使我们在接受评估的公司中排名前35%。

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						公司治理

与股东就这些话题保持积极对话符合我们透明和问责的公司价值观，我们打算在2024财年进一步扩大我们在ESG以及我们的财务业绩、新产品倡议和整体公司战略方面的股东参与努力。

公司治理原则

本公司董事会已采纳企业管治原则，处理与董事会及委员会架构、组成、会议及责任有关的各项事宜。《企业管治原则》刊载于我们的网站http://investors.8x8.com.

董事会在风险监管中的作用

董事会全体成员都参与了对我们风险管理计划的监督。任何可能导致本公司重大财务变动、投资或我们的战略方向的事宜，均会征询整个董事会的意见。董事会通过与高级管理层的互动来监督这些风险，这种互动发生在正式的董事会会议和委员会会议上，并通过其他定期的书面和口头沟通。

此外，审计委员会已将其一些风险监督活动委托给其各委员会。例如，薪酬委员会考虑与我们被任命的高管和董事的薪酬相关的风险，包括我们的任何薪酬政策是否有可能鼓励过度冒险。审计委员会监督我们的道德准则、财务报告程序和内部控制制度的遵守情况，并与管理层一起审查我们的主要风险敞口以及为控制此类敞口而采取的步骤。在2024财年，我们成立了技术与网络安全委员会，通过审查与网络安全、数据隐私、技术、信息系统和安全程序相关的风险政策，加强董事会的风险监督。

薪酬风险评估

薪酬委员会审查了我们的薪酬计划，以确保我们的薪酬激励和其他激励因素与长期价值创造保持一致，并考虑到谨慎的风险管理。我们不认为我们的任何薪酬政策和做法会造成任何合理地可能对我们产生重大不利影响的风险。在作出这一决定时，薪酬委员会考虑了固定薪酬和浮动薪酬的组合、我们在长期激励性薪酬安排中使用的股权、奖励机会中业绩衡量的时间范围，以及薪酬委员会和管理层在确定薪酬和评估业绩结果时依赖判断的能力。

与董事会的沟通

董事会实施了一个程序，股东和其他相关方，包括但不限于客户、供应商和业务合作伙伴，可以直接向董事会、我们的非管理董事(作为一个团体)、我们的董事长或任何其他董事会成员发送书面通知。这一过程在我们的网站http://investors.8x8.com的治理部分的“联系董事会”的标题下进行了解释。

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公司治理

可持续发展与企业社会责任

我们相信，良好的企业公民意识和可持续的商业实践与我们通过统一通信平台和人工智能技术提供更好的客户和员工体验的使命是齐头并进的。作为云原生UCaaS和CCaaS领域的领导者和创新者，我们从一开始就接受可持续的业务实践，并努力对环境和我们的社区产生积极影响。我们已经将良好的公司治理、多样性、公平和包容性(DEI)和环境意识嵌入到企业价值观中，这些价值观定义了我们的文化并指导组织内的决策。

2024年，我们继续建立我们的企业可持续发展计划，并通过加强披露，提高内部和外部对我们在ESG计划方面的进展的认识。继2023年采取行动创建理事会和内部监督框架并评估环境和社会问题的重要性之后，2024年我们：

•成立了我们的多样性、公平和包容性监督委员会，并在全球范围内扩大了我们的多样性、公平和包容性理事会。我们还发表了一份正式的多样性和包容性声明。

•增加了我们在产品无障碍方面的投资，包括额外的教育和培训计划，以及对我们产品的额外无障碍测试。

•创建了跨职能的ESG理事会和区域场地委员会，以提高认识，监督地方一级的环境和社会活动，并确保在新法规生效时遵守这些法规。

•为我们的英国业务获得了国际标准化组织14001(环境体系管理)认证。

•我们还获得了英国Ecovadis颁发的铜质奖章，使我们进入了受评公司的前35%。

•实施供应商评审计划，以确保符合我们的供应商行为准则。

我们认为企业的可持续发展是一段旅程，而不是目的地。下一步已经在进行中，包括成立一个管理层级别的ESG委员会，正式确定全公司的ESG计划和政策，并通过我们的网站和出版公司的第一份公司责任情况说明书来提高可见性和披露。

人力资本与企业文化
在，我们致力于建立一个植根于平等、包容和尊重的公司文化和社区。不同的身份、背景和视角有助于激发创造力和促进创新。我们共同努力，让所有人都能相互联系、协作，共建更加美好的未来。

我们最近推出了员工团队标识Team8s。新的内部Team8s网站是员工相关新闻、同事认可、个人发展机会和社区参与的中央信息中心。

沟通和参与.我们认为，沟通和协作对于提高员工敬业度和满意度至关重要，我们已将两者列为优先事项。除了我们的首席执行官每周就广泛的主题发表“咖啡笔记”外，我们还每季度举行一次全体员工会议，回顾我们的业绩，庆祝我们的成功，并表彰杰出的成就。我们还在当地和地区层面举办“Ask Me Anything”会议，让员工有机会提出从长期战略到疫情后重返工作岗位的政策等各种问题，并可以选择匿名提交问题。职能部门领导还组织团队全体人员，以确保为Team8成员提供机会，使他们的企业消息传递与他们的角色保持一致，以及他们的工作如何与企业目标和目的保持一致。

尽管这些正式的沟通渠道很重要，但我们同样重视工作应用程序带来的临时沟通和协作。全公司的讨论室鼓励所有员工与同事和领导层就广泛的主题进行交流，包括Dei、可持续性、可访问性、工作与生活平衡等。

我们还在修改我们的年度员工敬业度调查，将其划分为季度“块”，以及时和更具体的主题。新模式下的第一次调查定于2024年6月进行。

多样性、公平和包容性。我们相信，不同的观点、经验和观点鼓励创造和创新，并能取得更好的成果，我们努力在整个组织内创造一种包容各方的文化。

我们认识到，增加多样性需要采取积极主动的方法，消除招聘和聘用做法中的无意识偏见，强调妇女和代表性不足群体的职业发展和培训，并支持地方一级的早期(和持续的)STEM教育。为了在社区中支持这些目标，我们向像Girls Who Code这样的组织提供财政支持，并捐赠实物设备和服务，以提高数字素养。我们还改进了内部招聘流程，以吸引更多样化的应聘者。

在2024财年初，我们成立了环境保护署指导委员会，就广泛的议题向环境保护部理事会提供战略指导，包括资源分配、影响力和问责制以及沟通。我们还为LGBTQ+和技术领域的女性建立了员工资源组(ERG)。

灵活的远程工作策略。利用我们的平台，我们拥抱了灵活的工作场所，自2020年3月以来支持办公室内、远程和混合工作时间表。与此同时，我们认识到，面对面的互动、指导和协作是不可替代的，尤其是对于处于职业生涯早期的员工来说。为此，我们要求所有当地

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						公司治理

员工每周至少在办公室工作一天。为了最大限度地从办公室工作中获益，我们将周三定为办公室日，并鼓励经理们在这几天计划协作活动。

薪酬和福利。我们相信通过具有竞争力的薪酬和慷慨的福利来支持我们员工的整体福祉，这些福利包括为员工及其家人提供的补贴医疗、牙科和视力保险、401K匹配、通勤福利、灵活的休假计划和带薪育儿假。还提供员工援助计划、员工折扣计划、宠物保险、健身房会员折扣，以及每月移动设备和数据津贴。每周工作超过30小时的员工有资格参加我们的员工股票购买计划，并可以通过工资扣除以折扣方式购买股票。

专业发展和培训。我们支持员工的终身学习，并提供多种个人发展和教育选择，以及为每位员工提供强制性的反骚扰、网络安全和合规培训。在经历了广泛的评估期后，我们正在推出多种自定进度的教育平台，包括LinkedIn Learning。我们还提供大量关于我们的产品和服务的在线在线研讨会和课程，以及涵盖财务、身体和精神健康的健康研讨会。

我们继续支持我们的领导者和经理的成长，并鼓励所有员工的终身学习。建立了一个管理学院，培训从年中开始。目标是培训经理如何实现公司经理的期望，确保每个员工与他们的主管建立富有成效的关系。在领导力发展方面，所有领导者都将被包括在行为评估中，并辅之以教练汇报。目标是让领导层有自我意识，并鼓励个人成长。

保护我们的环境
我们基于云的解决方案的数据中心运营. 我们继续将我们的服务迁移到公共云平台，与行业领先者合作，为实现净零碳排放制定积极的时间表，包括甲骨文、亚马逊、谷歌和微软。随着我们将流量转移到公共云，我们减少了购买资源密集型设备硬件的需求，并优化了我们的能源使用。

致力于在我们租赁的设施中提高能效和可再生资源。我们致力于管理我们设施中的能效和碳足迹，并在2024财年取得了进展，包括我们英国业务的净零排放。在我们的美国总部，我们通过将员工集中在更少的楼层，每天的能源消耗减少了15%，并正在为我们位于加利福尼亚州坎贝尔的美国总部的能源之星认证而努力。我们还通过最低限度的低水量景观、限流水龙头和提醒员工节约资源的指示牌来限制用水量。

在可能的情况下，我们在世界各地的租赁设施中建立了类似的计划。

全球思维，本地化行动。集体行动推动结果，我们鼓励员工通过减少浪费、用水和电力来积极参与实现我们的净零排放目标。为此，我们促进办公室的回收和堆肥，鼓励员工限制打印和纸张浪费，并为我们的灯部署节能设备，如自动关闭开关。我们还回收(或捐赠，如果可能的话)电子设备，并为地球日举办电子回收活动。

我们还鼓励员工通过志愿者活动在他们的社区中做出改变。我们为员工提供带薪志愿服务，并在世界各地组织赞助的活动。英国和罗马尼亚的社会价值委员会监督这些国家的工作，而当地的现场委员会监督我们其他办事处的环境项目、社区参与和其他员工项目。此外，我们在英国的提案包括社会价值部分。过去的活动包括为老年人提供数字扫盲培训，以及向当地学校捐赠时间和设备以鼓励数字扫盲。

在2024财年，我们的环境管理体系通过了国际标准化组织14001认证，并因我们的英国业务获得了Ecovadis颁发的铜牌。我们将在2025财年将我们的国际标准化组织14001认证范围扩大到法国。

网络安全、数据隐私和平台可靠性
我们的平台每天为数百万用户在全球范围内支持关键业务通信和协作，维护我们解决方案的机密性、完整性和可用性(CIA)是重中之重。考虑到安全和数据隐私对我们的业务和客户的重要性，我们成立了一个独立的董事会技术和网络安全委员会，就我们的战略、机会和风险以及与这些主题相关的合规提供专家监督。

可靠性。S基于云的企业通信解决方案来自地理位置各异的行业领先的公共云平台以及经过《认证活动标准声明(SSAE)16》审核的最先进的数据中心。我们目前拥有18个不同的认证，包括国际标准化组织(ISO)和国家标准与技术研究所(NIST)。我们为我们的客户提供有资金支持的99.999服务级别协议，包括正常运行时间和呼叫质量。为了完全透明，我们在我们的网站上公布了我们解决方案的当前和历史服务状态。

安全和数据保护。我们为我们的内部和外部网络和IT系统实施了信息安全管理系统，管理层和董事会定期审查这一系统。该计划包括漏洞管理、渗透测试和定期网络攻击模拟演习。要求员工完成网络安全培训

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公司治理

和数据隐私，我们通过定期的网络钓鱼培训和测试来测试员工的意识水平。我们在2013年通过了国际标准化组织27001认证，我们的认证有效期到2024年10月30日。此外，我们的数据保护办公室每周召开会议，以确定潜在问题并监测缓解努力和解决方案。作为入职流程的一部分，我们的供应商管理办公室(我们采购部门的一部分)会对供应商的安全和数据隐私配置文件进行评估。

服务交付平台在保护金融信息、客户隐私和计算机网络方面符合严格的规范。我们符合各种框架，包括消费者专有网络信息(CPNI)、安全编码实践，包括开放Web应用程序安全项目(OWASP)和常见弱点列举(CWE)列表、欺诈检测和安全端点配置。我们的合规性每年都会进行独立审计。

我们的第三方验证安全和合规性认证包括：

•符合FCC消费者专有网络信息(CPNI)

•符合《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)

•国家标准与技术研究所-NIST 800-53 R4

•符合联邦信息安全管理法案(FISMA)

•美国/欧盟隐私盾牌认证

•ISO 27001：2013年和ISO9001认证

•经认证的PCI-DSS 3.2.1 SAQ-D解决方案提供商

•使用基于传输层安全(TLS)和安全实时传输协议(SRTP)的会话发起协议(SIP)的移动数据加密

•女皇陛下政府的操作权限(ATO)

•G-Cloud 7

•符合GDPR和欧盟隐私保护框架

•英国网络基础认证

•新加坡网络安全认证计划下的认证网络安全和网络信任倡导者

•HITRUST CSF基于风险，为期2年(R2)，经认证为保护我们的HIPAA环境的一部分

业务连续性. 我们已经为我们的内部运营和我们的服务交付平台建立了正式的业务连续性程序。在内部，我们有旨在应对各种潜在中断的“运行手册”，包括基础设施中断、自然灾害和网络攻击。我们每年都会多次对我们的反应进行有效性测试。

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非雇员董事的薪酬

我们的方法

我们使用现金和基于股权的薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事履行职责所用的时间、董事会成员所需的技能水平以及同行的做法等因素。我们的薪酬委员会至少每两年审查一次非雇员董事的薪酬，然后根据我们的公司治理原则向全体董事会提出建议。

我们2024财年董事薪酬计划的关键条款摘要如下。该计划于2015年7月首次采用。自那以后，薪酬委员会每两年审查一次该计划。

我们的非雇员董事薪酬计划在2024财年没有变化，只是批准了下文讨论的新技术和网络安全委员会的成员和主席费用。在每一次审查中，薪酬委员会都聘请了Compensia，Inc.就非执行董事薪酬计划提供建议。Compensia向赔偿委员会提交了一份报告，其中包括对该方案的基准分析。薪酬委员会考虑了其他因素，其中包括非员工董事薪酬相对于同龄人群体的总成本。

2024财政年度，在设立新的技术和网络安全委员会时，董事会根据薪酬委员会的建议和Compensia的咨询意见，核准按照向治理和提名委员会支付的费用确定新委员会成员和主席的费用。

兼任雇员的董事不会因担任董事会成员而获得任何额外报酬。

现金补偿。我们向非雇员董事支付以下年度服务的现金费用：

▪在董事会任职的年薪为40,000美元；

▪担任委员会成员(主席除外)的年薪：审计委员会12 500美元，薪酬委员会7 500美元，治理和提名委员会5 000美元，技术和网络安全委员会5 000美元；

▪担任委员会主席的年薪：审计委员会25000美元，薪酬委员会15000美元，治理和提名委员会10000美元，技术和网络安全委员会10000美元；

▪每年向我们的首席独立董事支付35,000美元的服务费用(目前没有个人担任我们的首席独立董事)；以及

▪每年向我们的董事会主席支付60,000美元，以此身份提供服务。

如果董事在本公司董事会任职的时间少于完整任期，或以特定身份任职而他或她将获得少于完整任期的额外费用，则应支付给该董事的费用将按比例计算。董事可以选择推迟支付应支付给他或她的全部或部分年度津贴和会议费，以推迟对该等金额的征税。除上述款项外，我们还向非雇员董事报销与出席董事会会议有关的某些费用。

股权奖励。我们向非雇员董事支付以下基于股权的薪酬：

▪当新的董事当选或被任命为董事会成员时，该董事被授予：

▪最初授予价值100,000美元的限制性股票单位(“RSU”)，在授予之日起两年内按年等额分期付款，条件是董事继续在我们的董事会服务；

▪获得相当于175,000美元的RSU奖金(如果董事是在年会以外的其他日期任命的，则根据剩余任期的长短，按比例分配该金额的一部分)，并在董事继续在董事会任职的情况下，全额归属于下一届年会之日；以及

▪于再度当选为董事会成员后，董事将获授予价值175,000美元的奖励，并于(A)董事完成其董事会服务年度之日或(B)自授予该奖励之日起12个月全数归属，两者以董事完成其董事会服务年度为准。

在2024财年，这些奖励是根据我们的2022年股权激励计划授予的。为了使董事会自身的薪酬与2024财年授予高管的股权相一致，授予非雇员董事的实际RSU数量是通过将175,000美元除以5美元或授予日期前20个交易日收盘价的往绩平均值来确定的。

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非雇员董事的薪酬

非雇员董事也有资格获得酌情奖励，以表彰超过董事标准工作量的模范服务。

董事补偿--税收均衡化。为提供相应服务所在年度的现金和股权奖励收入提供税收均衡支付，以便董事在当前基础上进行税收均衡，处于相同的地位，就像他们只在他们居住的国家纳税一样。提供的税收均衡化仅限于根据董事来自美国的收入对其居住国的董事征收的与雇主相关的税收。在2024财年，西奥菲尔是董事唯一一位获得税收均衡付款的非员工。

控制变更。 一旦控制权发生变更，所有当时由非雇员董事持有的未归属股票期权和限制性股票单位将加速变为完全归属于控制权变更之日。为此目的，控制权变更通常指(1)公司的清算或解散；(2)占我们有表决权股票50%以上的股东出售股票，或出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；或(3)合并或合并，紧接交易前的股东不会保留超过50%的已发行有表决权股票。

2024年财政年度董事薪酬表

下表列出了有关在2024财年支付给我们每位非雇员董事担任董事的薪酬的汇总信息：

名字			以现金支付或赚取的费用 ($)			股票大奖(1)(2)(3) ($)			所有其他补偿(6) ($)			总 ($)
贾斯温德·帕尔·辛格(4)			116,250			157,850			—			274,100
莫妮克·邦纳			62,500			157,850			—			220,350
托德·福特			72,500			157,850			—			230,350
艾莉森·格里森			51,250			157,850			—			209,100
埃里克·萨尔兹曼(5)			71,250			157,850			—			229,100
伊丽莎白·西奥菲尔(6)			52,500			157,850			46,824			257,174

(1)截至2024年3月31日，我们每个在2024财年担任董事的非雇员董事都持有已发行的RSU，代表着有权获得下表所示数量的公司股票，没有人持有已发行的公司股票期权：

名字			股票期权			RSU(2)
贾斯温德·帕尔·辛格			—			35,000
莫妮克·邦纳			—			35,000
托德·福特			—			35,000
艾莉森·格里森			—			35,000
埃里克·萨尔兹曼			—			35,000
伊丽莎白·西奥菲尔			—			35,000

(2)2023年7月28日，辛格博士、邦纳女士、福特先生、萨尔兹曼先生、格里森女士和西奥菲尔女士各自收到了以RSU形式授予的股票奖励，表示在董事董事会服务年度结束时，他或她有权获得35,000股普通股，但必须在该日期之前继续服务。伯顿先生直到2024年6月才被任命为董事会成员，因此没有被纳入2024年董事薪酬表。

(3)报告的金额反映了根据FASB ASC主题718根据授予日我们普通股的收盘价计算的股票奖励的总公允价值。有关用于计算股票奖励公允价值的估值模型和假设的更详细讨论，请参阅我们于2024年5月21日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注1。

(4)辛格博士于2020年12月10日被任命为董事会主席。在被任命之前，辛格博士是独立董事的首席执行官。

(5)萨尔茨曼先生于2024年3月19日辞去董事会职务。

(6)西奥菲尔女士在“所有其他补偿”一栏中列出的2024财政年度数额反映了与西奥菲尔女士居住在瑞士的2024财政年度有关的46 824美元的税收均衡付款。表中报告的西奥菲尔的薪酬并未减少，以反映与她在2024财年提供的服务有关的任何外籍人士的减少。

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						非雇员董事的薪酬

非雇员董事股票所有权要求

2024年6月，董事会修订了其股权政策，要求所有非雇员董事持有(I)价值相当于200,000美元的普通股数量(每年在每个财政年度结束时计算)或(Ii)40,000股普通股(从董事当选为董事会五周年后的财政年度结束起)，其中较少者。本次修订增加了满足股权要求的替代门槛，以应对最近公司股价的波动及其对非雇员董事及其遵守股权要求的能力的影响。在这项修订之前，符合服务要求的非雇员董事必须持有若干普通股，价值相当于200,000美元，每年在每个财政年度结束时计算。

符合拥有权要求的股份包括非雇员董事与其直系亲属在同一户所持有的股份，以及为非雇员董事与其直系亲属在同一户内居住的利益而以信托方式持有的股份。

就本所有权要求而言，受归属RSU制约但截至测量日期仍未结算的股份被计入，但受未归属RSU支配的股份不包括在内。就这一要求而言，每股普通股的估值是基于我们的普通股在纳斯达克上的收盘价，即截至本财年最后一个交易日的收盘价。非雇员董事如于指定衡量日期仍未符合适用的股权指引，将须保留相等于授予该董事的股份的100%金额，作为在董事会服务的补偿，直至该要求已获满足为止。

截至2024年3月31日，我们的四名非雇员董事必须遵守最低持股要求：辛格博士、福特先生、邦纳女士和西奥菲尔女士。2024年3月28日(2024财年最后一个交易日)，我们的股价为2.7美元，因此，受2024年6月修订的最低持股要求约束，每名董事非员工必须持有至少40,000股我们的普通股。

仅根据我们对每个遵守2024年6月修订的最低持股要求的非员工董事的书面陈述的审查，我们认为每个此类董事都遵守了截至2024年6月17日的最低持股要求。

提案一 - 董事选举

提名者

我们的董事会目前由七名董事组成，其中七名已同意被提名为候选人，并在2024年年会上竞选连任，如果当选，将担任董事。我们相信，我们的董事被提名人，无论是个人还是作为一个整体，都拥有履行职责并服务于及其股东的最佳利益所需的必要技能、经验和资格。以下是每名被提名人的简介和董事会在推荐该被提名人参选时所考虑的某些关键属性的说明。所有信息均以本委托书的日期为准。

于2024年股东周年大会上选出的每一名董事的任期至2025年股东周年大会及其继任者已正式选出及符合资格为止。

董事会一致建议股东投票 “For” 被提名人的选举情况如下。

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提案一

贾斯温德·帕尔·辛格
59岁 董事自：2013 独立的 董事会主席 薪酬委员会 治理和提名委员会 技术与网络安全委员会						技能和属性： 我们认为，作为董事的一员，辛格博士具备的资质包括：他成功管理过一家在线零售公司的企业家和高管的经验；他作为可伸缩计算系统、基础设施和应用领域的领先权威，在软件工程方面的专业知识；以及他管理和咨询其他几家科技公司的经验。在2020年12月被任命为董事会主席之前，辛格博士曾担任独立董事的首席执行官。
						专业和学术经验： 辛格博士目前是普林斯顿大学计算机科学的全职教授，他在那里的教职员工已经有20多年了。 ▪辛格自2013年5月以来一直担任零售领域互联网技术公司Gwynnie Bee，Inc.的董事长和联合创始人。 ▪此前，辛格博士是FirstRain公司的联合创始人兼首席技术官，FirstRain公司是一家为企业提供市场情报解决方案的SaaS供应商。 ▪辛格还曾担任Right Media，Inc.的顾问。Right Media，Inc.是一家SaaS在线广告交易所，于2007年被雅虎收购，后来领导了雅虎创新的下一代广告市场的开发。 ▪他是《并行计算机体系结构：硬件-软件方法》的合著者，这是一本领先的并行计算教科书。 ▪辛格博士是拥有多项专利的知名发明家，发表了超过75篇研究论文。 ▪他拥有普林斯顿大学的学士学位和斯坦福大学的硕士和博士学位。

莫妮克·邦纳
53岁 董事自：2018 独立的 治理和提名委员会(主席) 审计委员会						技能和属性： 邦纳女士一直是一名全球营销主管，在成功打造品牌、制定以客户为中心的营销战略、推动战略转型以及激励团队实现卓越业绩方面有着良好的业绩记录。我们相信，邦纳女士在几家大型公共技术公司的营销职能部门担任领导职务的丰富经验，使她在我们的董事会成员中处于独特的地位，在我们寻求重振我们的销售和营销职能的时候，提供战略和运营指导。
						专业和学术经验： 邦纳女士在2021年之前一直担任Akamai Technologies，Inc.的执行副总裁兼首席营销官，在那里她领导了Akamai的全球营销工作，包括品牌、传播、现场和数字营销，以及公司的销售和服务培训和支持计划。 ▪在加入Akamai之前，Bonner女士在戴尔技术公司工作了16年，担任过各种职务，包括销售、运营、战略和营销。她领导了公司的第一个全球品牌战略工作，并设计和开发了他们的营销数字创新路线图。她还在欧洲工作了七年。 ▪邦纳是Agero，Inc.的董事会成员，这是一家私人持股的路边援助数字平台公司，也是Leaf Home的董事会成员，Leaf Home是一家私人持股的家庭技术解决方案提供商。 ▪邦纳也是家居装饰零售商Addison West的创始人。 ▪她在米德尔伯里学院获得了文学学士学位，在密歇根大学获得了商业硕士学位。 ▪她被评为2018年马萨诸塞州技术领导力委员会年度CMO。

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						提案一

安德鲁·伯顿
52岁 董事自：2024 独立的						技能和属性： 作为董事公司的高管，伯顿拥有丰富的经验，其中包括担任过多个高级技术高管职位的丰富经验，其中包括担任软件即服务上市公司总裁兼首席运营官，负责销售和营销、市场推广、产品开发和运营职能；以及在一家由风险投资支持的初创公司任职，该公司成功完成首次公开募股，后来成为一家高增长的上市公司，负责产品和工程。伯顿先生于2024年6月被任命为公司董事会成员。
						专业和学术经验： 安德鲁·伯顿目前是纳斯达克(Sequoia Capital：RPD)首席运营官总裁，该公司是为扩展风险评估和威胁检测提供网络安全解决方案的领先供应商，负责监管公司的销售和营销、上市、产品开发和运营职能。 •在加入Rapid7之前，Burton先生是LogEntry的首席执行官，该公司是可扩展的实时机器数据搜索和分析技术的领先提供商，于2015年10月被Rapid7收购。 •在加入LogEntry之前，Andrew是LogMeIn(纳斯达克代码：LOGM)的产品和工程高级副总裁，他在带领公司从风险投资支持的初创公司到成功进行首次公开募股再到高增长的上市公司方面发挥了重要作用。 •他在俄勒冈州立大学获得学士学位，在都柏林大学学院获得信息系统硕士学位，在波士顿学院获得工商管理硕士学位。

托德·福特
57岁 董事自：2019 独立的 审计委员会(主席) 薪酬委员会						技能和属性： 福特担任董事的资格包括他15年以上的首席财务长经验，以及在公共科技公司担任过的其他高管职位。福特一直是领导团队中的一员，这些领导团队曾指导过几家成功的SaaS业务的快速增长和扩张，最近的一次是担任Coupa Software，Inc.财务和运营部门的总裁，这是一家支出管理SaaS业务，负责监督该公司自首次公开募股以来的扩张。鉴于福特先生的管理经验、对SaaS业务模式的专业知识以及对邻近行业公司所采用的市场营销策略的熟悉程度，我们相信福特先生能够提供高水平的战略建议和日常运营洞察，帮助成功管理我们的增长。
						专业和学术经验： 2021年6月至2022年3月，福特先生在Coupa Software，Inc.担任财务和运营部门的总裁。 ▪福特先生在2015年5月至2021年6月期间担任Coupa Software的首席财务官。 ▪2013年12月至2015年5月，福特先生担任面向企业的移动IT平台公司MobileIron，Inc.的首席财务官。 ▪2012年6月至2013年7月，福特先生担任电力系统基础设施和预测服务提供商Canara，Inc.的联席首席执行官兼首席运营官。 ▪从2007年7月到2013年12月，福特还担任了他在2007年7月创立的风险投资公司破箭资本的董事董事总经理。 ▪2006年4月至2007年5月，福特先生担任Rackable Systems，Inc.的总裁，该公司是一家用于大规模数据中心部署的服务器和存储产品制造商(后来更名为Silicon Graphics International Corporation)；2002年12月至2006年4月，他担任Rackable Systems的首席财务官。 ▪福特先生是HashiCorp，Inc.和Artic Wolf Networks，Inc.的董事会成员。 ▪福特先生拥有圣克拉拉大学会计学学士学位。

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提案一

艾莉森·格里森
57岁 董事自：2021 独立的 薪酬委员会 技术与网络安全委员会						技能和属性： 格里森曾是思科四个地理区域中最大的美洲组织的高级副总裁，负责该公司250多亿美元的年销售额，领导着35个国家的近9,000名员工。在思科工作的20多年里，Alison通过专注于客户至上的理念、建立推向市场和数据驱动的计划以及加强思科与顶级合作伙伴的关系，领导了几个业绩最好的组织。这包括加拿大、拉丁美洲、美国商业、美国公共部门的大区，以及全球企业部分，其中包括思科最大的28个客户。我们相信，她丰富的企业销售和营销经验使她在董事会成员中拥有宝贵和独特的视角，特别是在我们继续专注于产品创新以满足客户不断变化的需求和市场战略的情况下。
						专业和学术经验： 自2019年10月以来，格里森女士一直是Bright ton Park Capital的特别顾问兼投资组合委员会成员，Bright ton Park Capital是一家专门从事软件、信息服务和技术支持服务的投资公司。2014年3月至2018年10月，她是思科的高级副总裁。在思科担任高级副总裁之前，Gleeson女士曾在思科担任过多个高级管理职位，包括2011年至2014年担任思科商业业务部高级副总裁，2009年至2011年担任美国商业销售副总裁总裁，2004年至2009年担任区域副总裁总裁，2000年至2004年担任董事运营，1996年至2000年担任区域销售经理。 ▪在加入思科之前，Gleeson女士曾在Unisys公司担任管理职务。 ▪格里森女士目前是搜索引擎公司ElasticSearch B.V.(纽约证券交易所代码：ESTC)和ZoomInfo Technologies，Inc(JD：ZI)的董事会成员，后者是一家寻找、获取和发展客户的上市平台解决方案提供商。 ▪Gleeson女士获得了Connected World的“女性物联网”奖、多元化最佳实践的“超越遗产奖”和密歇根州女性科技理事会的“年度女性奖”。 ▪Gleeson女士获得了密歇根州立大学的市场营销学士学位，目前在该大学的伊莱·布罗德商学院顾问委员会任职。

伊丽莎白·瑟菲勒
57岁 董事自：2019 独立的 治理和提名委员会 技术与网络安全委员会(主席) 审计委员会						技能和属性： 在大型跨国企业的各种高级管理职位中，西奥菲尔女士长期以来一直是基于云的IT服务的倡导者，也是创新技术的早期采用者。她监督了IT系统的数字化转型，这是我们营销和销售工作背后的信息传递的重要组成部分。我们相信，她在IT系统方面的丰富运营经验，她对基于云的解决方案的实施和从传统IT系统的迁移的熟悉，以及她对欧洲市场的经验，使她在我们董事会成员中拥有宝贵和独特的视角，特别是在我们继续磨练我们的市场进入战略的时候。
						专业和学术经验： 西奥菲尔女士自2023年2月1日起担任易安特咨询有限公司首席执行官，并于2020年11月至2023年1月担任诺华制药的首席技术改造官，在此之前，她于2016年11月至2020年10月担任诺华制药的首席技术和数字官。在加入诺华之前，西奥菲尔于2011年至2016年在法国阿尔卡特-朗讯公司工作，在那里她担任过几个高级管理职位，包括： ▪集团首席信息官(2016) ▪首席技术官(2013-2015) ▪总裁副主任，服务交付(2011年至2012年) ▪在加入阿尔卡特-朗讯之前，西奥菲尔女士曾在法国巴黎的凯捷公司、英国乌克斯布里奇的B.P.国际有限公司以及法国巴黎的威望迪环球公司和西格拉姆公司担任管理职务。 ▪Theophille女士目前是在瑞士证券交易所上市的领先的全球软件和云解决方案提供商Software One的董事会成员。 ▪Theophille女士获得了英国白金汉国际管理中心的工商管理学士学位和苏格兰格拉斯哥格拉斯哥商业学院的计算机科学高级国家证书。

8x8公司|代理语句29

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						提案一

塞缪尔·威尔逊
55岁 董事自： 2023 自2023年以来的首席执行官						技能和属性： 塞缪尔(山姆)威尔逊担任的首席执行官。威尔逊先生在商业战略、财务分析、投资管理和销售领导方面拥有超过25年的经验。他对我们业务的增长和支出驱动因素有深入的了解，并在内部担任过多个领导职位。他是国际公认的金融专家、特许金融分析师和前最受欢迎的华尔街分析师。
						专业和学术经验： 韦奕信自2023年5月以来一直担任S的首席执行官。 •威尔逊先生曾在内部担任多个领导职务，包括欧洲、中东和非洲地区的首席财务官、首席客户官兼董事董事总经理，以及负责电子商务、全球小企业和美国中端市场的高级副总裁。 •在加入之前，他于2011年至2017年担任企业软件安全公司MobileIron的财务副总裁，负责财务规划和分析、投资者关系、金库职能以及电子商务。 •在加入MobileIron之前，他在科技银行工作了14年，既是一名通信分析师，也是一名机构投资者。 •他拥有西雅图大学电气工程学士学位和加州大学伯克利分校MBA学位。 •萨姆还曾在美国陆军服役，并获得了空降兵、空中突击队和突击队的资格。 •他是一名特许金融分析师。

所需投票和推荐除非另有说明，否则委托书持有人将根据他们收到的委托书投票给我们的七位被提名者。如果我们的任何被提名人在2024年年会期间无法担任或拒绝担任董事，委托书持有人将投票给现任董事会指定填补空缺的任何替代被提名人的代理人。预计上市的任何候选人都不会无法或拒绝担任董事的职务。

在年度会议上，获得最多选票的七名被提名者将被选为董事。然而，董事会已经通过了一项政策，要求每一位董事的被提名人同意，在一场非竞争性选举的董事选举中，如果被提名人未能获得超过他或她所投的“赞成”票的人数超过“被拒绝”的票数，则被提名人应向董事会的治理和提名委员会提出辞呈，该委员会被授权审议根据该政策提交的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受辞呈。董事的每一位提名人都同意遵守这一政策。

就这项政策而言，“有争议”的选举是指董事提名的董事人数超过应选董事人数的选举。

与相关人员和某些控制人员的交易

我们的一名或多名董事会成员担任其他组织的董事或高管，包括与我们有商业关系的组织。吾等不相信曾参与或将参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元，而在2024财年，吾等之任何主管、持有逾5%普通股之实益拥有人、或其任何联营公司、或前述任何人士之任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益，但上文“董事独立”项下所述之交易及上文“董事非雇员董事薪酬”及下文“高管薪酬”一节所述之薪酬除外。

审计委员会负责审查和批准本公司与上述任何人士之间的所有业务交易，我们将其称为“相关人士”。我们的政策是要求吾等与关连人士之间的所有交易亦须经本公司董事会批准，包括在交易中无利害关系的大多数独立董事须获批准。我们的公司治理原则进一步要求董事会确定或委托审计委员会根据具体情况确定是否存在利益冲突。每个董事将就任何可能存在利益冲突的情况向董事会提供建议，不会对他或她有利益关系的问题进行投票。

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提案一

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事以及实益拥有我们普通股百分之十以上的人士(统称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，报告人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对截至2024年3月31日的财政年度内向我们提交的此类报告或每位报告人提供的书面陈述的审查，我们认为没有报告人未能根据第16(A)条及时提交报告。

8x8公司|代理语句31

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审计事项

董事会审计委员会报告

审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律、法规和道德商业标准。我们的独立注册会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行综合审计，并就此发表意见。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。审计委员会根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，以这一身份向管理层和审计师提供咨询、咨询和指导。

审计委员会与我们的管理层和我们2024财年的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审查并讨论了我们的2024财年经审计的综合财务报表。审核委员会与管理层及独立核数师审阅及讨论管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估，以及独立核数师对本公司财务报告内部控制有效性的意见。审计委员会已与摩斯·亚当斯有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会审计准则第16号“与审计委员会的沟通”以及现行有效的美国证券交易委员会要求讨论的事项。审计委员会收到了独立审计师根据PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提交的书面披露和信函，审计委员会与审计师讨论了其独立性。

根据审计委员会与管理层及核数师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述及核数师提交审计委员会的报告的审阅，审计委员会向董事会建议并获董事会批准，将经审核的综合财务报表纳入截至2024年3月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

审计委员会

托德·福特，主席

莫妮克·邦纳

伊丽莎白·西奥菲尔

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提案二： - 批准独立公共会计师

董事会的审计委员会直接负责任命我们的独立注册会计师事务所。审计委员会已任命独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计我们截至2025年3月31日的财政年度的财务报表。董事会建议股东批准这一任命。审计委员会理解Moss Adams LLP在审计我们的财务报表时需要保持客观性和独立性。

审计委员会之前聘请了Moss Adams LLP来审计我们2024财年的综合财务报表，并在2024财年提供其他审计和非审计服务。审计委员会审查了Moss Adams LLP提供的所有非审计服务，并得出结论认为，提供此类服务符合保持Moss Adams LLP在履行审计职能方面的独立性。

为了确保独立注册会计师事务所的独立性，审计委员会通过了一项政策，预先批准由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计和非审计服务。审计委员会可向其一名或多名成员授予批准所需批准的权力，但该权力的任何行使须在审计委员会下次定期会议上提交全体审计委员会。摩斯·亚当斯有限责任公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年提供的所有服务都经过了我们的审计委员会的预先批准。

下表列出了Moss Adams LLP在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年向我们收取的总费用：

服务类别			2024财年						2023财年
审计费(1)			$	3,348,190					$	3,727,000
审计相关费用(2)			260,286						200,250
所有其他费用(3)			—						17,700
总			$	3,608,476					$	3,944,950

(1)审计费用包括与以下相关的专业服务收费：(I)审计我们的财务报表；(Ii)审计我们对财务报告的内部控制；(Iii)审查我们的季度财务报表；以及(Iv)审查和发出与我们向美国证券交易委员会提交的S-8注册表和其他文件相关的同意书和慰问函。

(2)与审计相关的费用包括与我们的员工福利计划审计相关的专业服务费用、行政费和与审计相关的自付费用。

(3)所有其他费用包括除上述以外的所有其他服务的费用，包括国际子公司的认证工作费用。

所需投票和推荐

批准Moss Adams LLP作为我们2025财年的独立注册会计师事务所，将需要出席年会或由其代表出席并有权就此事投票的多数股份持有人的赞成票。弃权票不算作赞成票，因此与投反对票的效果相同。如果股东未能批准任命，审计委员会可以重新考虑其选择。即使遴选获得批准，如核数委员会认为委任另一间独立注册会计师行符合我们的最佳利益，则核数委员会可酌情决定在年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所。

Moss Adams LLP的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

董事会一致建议投票表决 “为” 批准我们的审计委员会任命摩斯·亚当斯有限责任公司为我们截至2025年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议。

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股权补偿计划

股权薪酬计划信息

下表分别提供了截至2024年3月31日和2024年6月17日的信息，涉及在行使已发行的股票期权、认股权证和其他权利时可能发行的普通股，以及根据这些日期生效的所有股权补偿计划仍可供未来发行的普通股，包括：

▪8x8，Inc.2022股权激励计划

▪股份有限公司修订重新制定2017年度新员工激励计划；

▪股份有限公司修订重新制定2013年度新员工激励计划；

▪股份有限公司修订和重新制定的2012年股权激励计划；

▪股份有限公司2006年股票计划；以及

▪股份有限公司1996年修订和重订员工购股计划。

截至2024年6月17日：计划类别			行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (#)						未偿还期权权证和权利的加权平均行权价 ($)						股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括本表第1栏所反映的证券) (#)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)(2)			9,908,024						9.45						4,276,496
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3)			2,615,437						11.57						216,432
总			12,523,461						9.96						4,492,928

截至2024年3月31日：计划类别			行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 (#)						未偿还期权权证和权利的加权平均行权价 ($)			股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括本表第1栏所反映的证券) (#)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)(2)			10,279,180						9.45			6,404,144
未经证券持有人批准的股权补偿计划(3)			2,935,952						11.57			166,321
总			13,215,132						9.96			6,570,465

(1)本行金额反映根据股份有限公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)、股份有限公司修订及重订的截至2020年7月27日的2012年股权激励计划(“2012年计划”)、股份有限公司2006年股票计划(“2006年计划”)或股份有限公司修订及重订的1996年员工购股计划已授予或可能授予的奖励而可发行的股份。我们无权根据2012年计划或2006年计划授予任何新的奖励，尽管我们可能会根据该等计划下的未偿还奖励继续发行股票。2022年计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩单位，以及股票授予。

(2)截至2024年3月31日和2024年6月17日，股份有限公司修订和重订的1996年员工购股计划预留发行股票2,663,533股。

(3)本行金额反映根据股份有限公司修订及重订2013年新员工激励计划(“2013年计划”)或股份有限公司修订及重订2017年新员工激励计划(“2017计划”)已授予或可能获授奖励而可发行的股份。我们于2016年停止根据2013计划授予奖励，我们无权根据2013计划授予任何新的奖励，尽管我们可能会根据该计划下的未偿还奖励继续发行股票。

在2017年12月8日(我们的普通股从纳斯达克转移到纽约证券交易所上市之日)之前根据2013计划或2017计划授予的未完成奖励是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予的。于二零一七年十二月八日或之后及二零二二年十一月十四日或之前授予的诱因奖励乃根据纽约证券交易所上市规则第303.08A节授予。在2022年11月15日(我们的普通股从纽约证券交易所转移到纳斯达克上市之日)或之后，根据2017年计划授予的奖励以及根据该计划授予的未来奖励都是或将按照纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条授予的。根据适用的上市交易所规则，根据这两项计划授予的所有奖励均授予新员工，作为他们进入本公司工作的重要诱因。根据上述适用的上市交易所规则，根据2013年计划或2017年计划授予的奖励不需要股东批准。这些规则要求，除其他事项外，所有此类奖励都必须得到薪酬委员会或我们董事会中多数独立董事的批准。

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高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

这份薪酬讨论与分析提供了有关2024财年我们“指名高管”或“近地天体”薪酬计划的信息。以下概述了我们的高管薪酬理念、我们高管薪酬计划的总体目标以及我们为近地天体提供的薪酬的每个重要要素。此外，我们解释了薪酬委员会和董事会如何以及为什么在2024财年期间达成涉及我们的近地天体的具体薪酬政策和决定。

在2024财年，我们的近地天体包括：

▪塞缪尔·威尔逊，我们的首席执行官(我们的首席执行官)1;

▪凯文·克劳斯，我们的首席财务官(我们的首席财务官)2;

▪劳伦斯·丹尼，我们的首席法务官；

▪亨特·米德尔顿，我们的首席产品官；

▪苏西·桑德尔，我们的首席会计官。

概述

数字化转型继续推动更多人采用基于云的技术。电话和联系中心软件从本地解决方案迁移到基于云的解决方案，为创造了巨大且不断扩大的市场机遇。我们通过XCaaS解决方案抓住这一机遇，将企业级统一通信即服务(UCaaS)和CCaaS(联系中心即服务)结合在统一的云本地平台上。我们相信，我们的平台和XCaaS解决方案的持续创新对于为我们的客户、员工和股东创造持久增长和长期价值至关重要。

我们致力于提高利润率和产生现金流，同时增加对创新的投资，这促使我们在2023财年完善了我们的XCaaS战略，并采取行动降低运营成本，以与我们的战略保持一致。这些行动主要关注销售和营销效率，与2023年相比，运营利润率和现金流有所改善，但对我们的收入增长率产生了负面影响。展望未来，我们相信我们专注于我们拥有最强竞争优势的市场和客户细分市场，我们在创新方面的持续投资已导致重大新产品和平台增强的推出，我们相信这些产品和平台将推动未来的持久增长和现金流增加。

业务亮点

在2024财年，我们推出了重要的新产品，扩大了我们的集成解决方案组合，并提高了我们的运营利润率和运营现金流。我们还通过在销售和营销方面招聘新员工，增加了管理团队的深度，并将塞缪尔·威尔逊提升为首席执行官，将凯文·克劳斯从临时首席执行官和临时首席财务官提升为首席财务官。

▪总收入较2023财年下降2%，至7.287亿美元。总服务收入同比下降约1%，至7.006亿美元。

▪我们的集成XCaaS解决方案的ARR同比增长7%，达到2.99亿美元。

▪我们将基于股票的薪酬削减了30%以上。自2022财年以来，我们已将基于股票的薪酬减少了50%以上，因为我们在大多数员工的薪酬方案中增加了现金相对于股权的组合。

▪与2023财年相比，我们将GAAP运营成本(包括销售成本和运营费用)降低了5400万美元。非GAAP运营成本(包括销售成本和运营费用)同比下降4800万美元。我们实现了这些节省，同时保持了我们在研发方面的投资，以非公认会计准则为基础，以绝对美元和收入的百分比衡量。

▪GAAP运营亏损为2760万美元，与2023财年相比改善了58%。与2023财年相比，我们的非GAAP营业利润增长了52%，达到9470万美元。3

▪我们在2024财年的运营现金流为7,900万美元，而2023财年为4,900万美元。

▪我们将资产负债表上的债务减少了8800万美元，包括自愿提前偿还2027年定期贷款的2500万美元本金，以及在2024年2月1日到期时以现金赎回剩余的6330万美元2024年票据。

▪丽莎·马丁于2023年7月加入，担任首席营收官，布鲁诺·贝尔蒂尼于2023年9月加入，担任首席营销官，以协调和优化我们的入市战略。这两位高管都是业内公认的领导者，拥有管理高绩效团队的历史。

1威尔逊先生于2022年11月30日临时担任首席执行官，并担任临时首席执行官至2023年5月26日，威尔逊先生随后被任命为我们的常任首席执行官。

2克劳斯先生于2022年11月30日担任临时首席财务官，与威尔逊先生担任临时首席执行官有关，并一直担任临时首席财务官至2023年6月5日，克劳斯先生随后被任命为我们的永久首席财务官。

3附录A提供了非公认会计准则指标与最直接可比的公认会计准则指标的对账。有关我们的非公认会计准则指标的详细讨论，请参阅股份有限公司第四季度和2024年5月8日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K财务报告。

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						高管薪酬

▪我们被评为2023年Gartner全球统一通信即服务魔力象限的领导者4连续第12年入选2023年Gartner联系中心即服务魔力象限5连续第九年。

4Gartner统一通信即服务魔力象限，全球，Rafael Benitez，Megan Fernandez，Christopher Trueman，Pankil Sheth，2023年11月28日。此魔力象限报告名称已从2015年起更改-2015-2021年：统一通信即服务魔力象限，全球，2014年：北美统一通信即服务魔力象限，2012-2013年：北美统一通信即服务魔力象限。

5Gartner服务联系中心魔力象限，德鲁·克劳斯、史蒂夫·布拉德、PRI Rathnayake、Pankil Sheth，2023年8月7日。此魔力象限报告名称已从2015-2019年更改：北美联系中心即服务魔力象限。

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高管薪酬

2024年财政年度薪酬亮点

高管薪酬

我们的2024财年高管薪酬计划旨在激励我们的高管提高业绩，使其与我们的长期战略保持一致。与我们的业绩目标和薪酬理念一致，在2024财年，我们为我们的高管，包括被任命的高管采取了以下薪酬行动：

▪基本工资： 根据我们的整体薪酬理念评估近地天体基本工资的竞争力后，薪酬委员会决定对我们每位高管的基本工资进行调整，以反映他们的新职位(威尔逊先生和克劳斯先生)，重新调整到市场薪酬水平(米德尔顿先生)，或进行小幅市场调整(丹尼先生和桑德尔女士)。

▪年度现金奖励： 在2024财年，公司重新平衡年度现金奖励计划中指标的权重，以增加服务收入和每月新经常性净收入的权重，优先努力增加客户保留率、新产品的交叉销售和扩大客户基础，同时继续提高非公认会计准则的盈利能力。

公制			2023年计划权重			2024年计划权重
非GAAP营业利润			60		%	40		%
服务总收入			20		%	30		%
每月新经常性净收入(NnMRR)			20		%	30		%

▪平衡基于绩效的长期激励和高管留任： 在2024财年，该公司调整了其基于业绩的限制性股票单位奖励(PSU)的设计，该奖励对2024财年进行的奖励有效，要求股票价格大幅上涨才有资格授予。此外，根据我们的绩效薪酬理念以及我们从关键投资者那里听到的反馈，我们将PSU提供的长期薪酬比例(假设目标业绩)从25%提高到50%。2024财政年度给予近地天体的其余长期奖励是以限制性股票单位(“RSU”)的形式发放的。

▪2024年近地天体无新的特别补充补偿安排：在2023财年，随着公司实施战略和领导层的变化，薪酬委员会认为，在特定情况下，补充薪酬是必要和适当的，以提供最佳结果。其中包括对特别业绩、临时服务和留用的现金和股权奖励。根据发放时的特殊情况，判断这些付款是适当的。本公司于2024财政年度并无与任何近地天体订立任何特别补充补偿安排，尽管年内仍继续授予及支付前几年授予的一些特别奖励。

薪酬委员会认为，基本工资和奖励相结合，包括年度现金奖励、RSU和PSU，有效地支持了我们的薪酬目标。

按绩效支付薪酬理念

为了在快速发展的联系中心和基于云的通信软件市场取得成功，我们必须吸引和留住一支才华横溢的管理团队。有效的薪酬与绩效挂钩是我们薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时的一个关键目标，特别是我们首席执行官的薪酬。为了推进这一目标，在2024财年，我们继续专注于通过有针对性和经过校准的薪酬工具来推动业绩；将我们以PSU形式提供的长期奖励的比例从25%提高到50%(假设目标业绩)，并调整我们的年度激励现金奖励计划，以更好地反映与市场预期相符的平衡业绩。通过这种方式，我们创造了一个按业绩支付薪酬的环境，使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，同时在目标总薪酬的基础上保持与市场价值的竞争力。

在2024财年，我们对业绩的关注加上我们股价的下跌促使我们对PSU设计进行了改变，以适当地平衡能够留住我们关键人才的薪酬计划的需求和推动我们股价增长的需求。这些变化，正如“长期激励薪酬”部分进一步讨论的那样，使我们能够延长奖励的保留期，同时仍然要求股票价格大幅增长。

总体而言，这些奖励设计的变化代表着我们的奖励设计转向更长期的重点，将更好地满足公司在波动时期的需求，减少对一次性薪酬安排的需求。近地天体在2024财年以PSU的形式获得了其年度长期股权薪酬的一半，最终支出是根据公司在四年期间的业绩实现的。

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						高管薪酬

(1)2024财年CEO目标薪酬组合反映了威尔逊先生于2024财年6月授予的年化基本工资、目标奖金机会和年度股权奖励，基于授予日每股收盘价进行了估值。威尔逊的长期股权补偿价值反映了目标奖励价值，目标奖励价值根据往绩20个交易日的平均收盘价转换为若干股票，如果更高，2024财年授予的奖励则为5.00美元。PSU的奖励是基于特定股价关口的成就而赚取和授予的，受以下“长期激励薪酬”中详细描述的最短归属期限的限制。

(2)2024财年，我们其他近地天体的平均目标薪酬组合反映了2024财年6月授予的平均年基本工资和基于授予日收盘价的年度股权奖励的平均价值。NEO的目标长期股权补偿价值反映了奖励的授予日期公允价值。PSU的奖励是根据股价障碍的成就以及最短的获得期来赚取和授予的，具体描述见下文“长期激励薪酬”。

在2024财年，公司通过在销售和营销方面招聘关键员工来加强领导团队，减少了8800万美元的债务，并继续投资于行业领先的创新。虽然我们提高了营业利润率和现金产生，但我们的企业价值和股价在2024财年下降，其他基于云的统一通信同行的股价也是如此。因此，在2022财年和2023财年发放的未偿还PSU都低于支付的TSR要求门槛，而在同一时期授予的RSU比其授予日期的公允价值平均下降了54%。长期激励奖励的可变现价值的减少反映了我们的薪酬理念，即高管的实得薪酬与公司产生的股东回报之间应该保持一致。长期激励奖励仍然是我们近地天体薪酬的主要组成部分。

我们继续制定员工奖金计划，以与我们的年度财务业绩保持一致，并将继续将长期激励奖励的重点放在在NEO和股东的利益之间建立有意义的一致上。对于2024财年，我们做出了额外的改变，包括：

▪增加分配给PSE的长期激励奖金比例，以继续推动高绩效。

▪在年度现金激励计划下设定更高水平的门槛业绩目标，以促进业绩的持续改进。

▪大幅削减领导层以外的基于股份的薪酬，以更好地控制烧伤率和稀释。

我们现任和前任首席执行官的薪酬与公司TSR之间的联系如下图所示，显示了过去五年与公司五年TSR相比，CEO目标薪酬总额的变化情况。2021财年相对目标薪酬总额的大幅上升反映了2021年12月授予Sipes先生的新员工股权，随后又回到了历史趋势。

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高管薪酬

(1)上图显示了2020财年CEO Verma先生(我们的前CEO)的总薪酬，Sipes先生2021财年至2022财年的薪酬，威尔逊先生2023财年和2024财年的薪酬。CEO总薪酬包括所赚取的工资、已支付的现金奖金、股权奖励拨款和适用会计年度“薪酬汇总表”中“总薪酬”一栏中报告的所有其他薪酬。

2024财年高管薪酬政策和做法

我们努力保持健全的治理标准，与我们的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委员会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保我们的薪酬政策和做法与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们竞争高管人才的行业和市场的动态性质。以下政策和做法在2024财年生效：

▪独立的赔偿委员会。 薪酬委员会完全由独立董事组成，他们已经建立了与股东就其高管薪酬想法和关切进行沟通的有效手段。

▪独立薪酬委员会顾问。 薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问来协助其2024财政年度的薪酬审查。

▪年度高管薪酬审查。 薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查我们用于比较的薪酬同行小组，以及审查我们与薪酬相关的风险概况，以评估和确认我们的薪酬政策似乎不太可能促进可能对公司产生重大不利影响的行为。

▪其他高管薪酬政策和做法。 我们的薪酬理念和相关的公司治理政策和实践得到了几个具体的薪酬实践的补充，这些实践旨在使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致，包括以下内容：

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						高管薪酬

▪风险补偿。 我们的高管薪酬计划旨在使我们高管薪酬的很大一部分基于公司业绩以及基于股权的“风险”，以协调我们高管和股东的利益。						▪没有特别的退休计划。 我们目前没有，也没有计划向我们的高管提供养老金安排或非限定递延薪酬计划或安排，但我们的401(K)计划除外，该计划对所有美国受薪员工开放。
▪控制变更安排。 根据我们的管理层控制权变更和离职政策，我们的首席执行官、EVP和SVP有资格在与公司控制权变更相关的建设性终止雇佣的情况下获得某些特定的付款和福利(双重触发安排)。						▪没有特别的健康或福利福利。 我们任命的高管与我们的其他全职受薪员工一样，参与由公司赞助的广泛的医疗和福利福利计划。
▪执行人员持股要求。 我们的每一位被任命的高管都必须在被任命为首席执行官后的五年内，获得并保留我们普通股的所有权权益，对于首席执行官来说，其价值至少等于他目前基本工资的六倍，对于其他被任命的高管来说，至少等于他或她初始基本工资的一倍。						▪没有额外津贴。 我们通常不会向我们指定的高管提供任何额外福利或其他个人福利。
▪多年的归属。 授予我们指定高管的年度股权奖励通常是在多年期间授予或赚取的，这与当前的市场实践和我们的留任目标一致。						▪没有退税。 我们不为任何遣散费或控制权变更付款或福利提供任何退税付款(包括“毛利”)。
▪追回。 我们的股权激励计划包括一项追回条款，允许在薪酬委员会确定参与者在受雇期间故意实施挪用公款、欺诈、不诚实或违反受托责任的行为，从而导致有义务重述公司财务报表的情况下，偿还计划参与者获得的奖励收益。本公司还采取了追回政策，以满足为实施多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法下的追回赔偿要求而采用的纳斯达克上市规则的要求。此类追回政策包括补充条款，允许薪酬委员会酌情对导致有义务重述公司财务报表的某些不当行为进行额外的追回和没收，从而加强了我们2012年和2022年股权激励计划中的追回条款。

高管薪酬计划目标

我们设计了我们的高管薪酬计划，以实现以下目标：

▪吸引、培养、激励和留住顶尖人才，并将我们的高管集中在提高股东价值的关键业务目标上；

▪确保高管薪酬与公司战略和业务目标保持一致；

▪为我们的高管提供有意义的股权机会，使他们的激励与股东价值的创造保持一致；

▪通过承认每个人对我们的成功做出的贡献，以及每个高管的薪酬历史和以前的经验，确保我们高管之间的公平；以及

▪为长期继续受雇于我们提供激励。

为了实现这些目标，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，目标是将薪酬设定在它认为与我们当前的财务和运营业务目标保持一致的水平，以及与我们竞争高管人才的其他公司的薪酬具有竞争力。我们任命的高管的目标直接薪酬机会大部分是基于股权激励的，这些奖励实现的价值将主要由S的股价表现推动。在大多数年份，薪酬方案还将包括年度现金奖金机会，可根据与我们年度运营计划中规定的重要财务目标相关的预先设定的业绩目标来衡量业绩水平。目标直接薪酬机会还包括以股权奖励形式获得的长期激励性薪酬

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高管薪酬

基于持续服务的时间，或者，对于PSU，取决于随着时间的推移实现绝对股价目标或相对TSR业绩的情况。我们相信，基于时间的奖励和基于业绩和时间的奖励的组合对于留住我们被任命的高管并使他们的利益与我们股东的利益保持一致非常重要。

薪酬设定流程

补偿委员会的角色

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划和所有相关政策和做法。薪酬委员会根据本公司董事会批准的正式书面章程运作，该章程可在本公司网站https://investors.8x8.com/“治理”标题下的投资者关系部分查阅。

薪酬委员会至少每年都会审查我们的高管薪酬计划，并就我们任命的高管薪酬的各种要素以及与我们任命的高管的任何雇用安排提出建议，供董事会审议和批准。在此过程中，薪酬委员会负责确保我们任命的高管的薪酬与我们的高管薪酬理念和目标保持一致。薪酬委员会还决定每个薪酬元素是否为我们被任命的高管提供适当的激励和激励，以及每个此类元素是否相对于在与我们竞争高管人才的主要公司担任类似职位的个人，充分补偿我们被任命的高管。

薪酬委员会在本财年定期召开会议，无论是否有我们的首席执行官和其他指定的高管出席。薪酬委员会还在正式会议期间与我们的首席执行官(他自己的薪酬除外)和董事会其他成员讨论薪酬问题。

被任命的行政官员和其他雇员的角色

薪酬委员会得到我们人力资源部及其薪酬顾问的支持，以设计我们的高管薪酬计划并分析竞争激烈的市场实践。我们的首席执行官定期参加薪酬委员会会议，就组织结构、高管发展和对我们业绩的财务分析提供管理层意见。我们的首席执行官还制定并向薪酬委员会提供关于我们任命的高管和其他高管的现金和股权薪酬的建议(与他自己的薪酬有关)，包括关于使用激励性薪酬促进我们的增长的建议。我们的首席执行官和其他指定的高管在讨论他们的具体薪酬安排时并不在场。

薪酬顾问的角色

在履行其职责和责任时，薪酬委员会有权聘请外部顾问提供服务。在2024财政年度，赔偿委员会聘请Compensia协助其处理赔偿事项。Compensia的一名代表在2024财政年度期间至少出席了赔偿委员会的一次会议，在会议上和整个财政年度答复了赔偿委员会的询问，并就这些询问提供了分析。

Compensia在2024财政年度向赔偿委员会提供的服务性质和范围如下：

▪协助审查和更新我们的薪酬同级小组；

▪分析了我们薪酬同行组中公司的高管薪酬水平和做法；

▪为指定的执行干事和董事提供关于薪酬最佳做法和市场趋势的建议；

▪协助设计年度现金激励计划和长期股权激励薪酬计划，并为我们指定的高管和其他高管制定适当的业绩目标和指标；以及

▪全年提供临时建议和支持。

除向赔偿委员会提供的服务外，Compensia不向我们提供任何服务。补偿委员会评估了Compensia的独立性，其中考虑了交易所法案规则10C-1规定的因素和纳斯达克的上市标准，并得出结论，Compensia为补偿委员会所做的工作不存在利益冲突。

竞争定位

为了吸引和留住具有实现强劲营收增长和经营业绩所需的能力和经验的高管，我们提供旨在与市场实践竞争的全面直接薪酬机会。我们的薪酬通常以市场中值为目标，但我们根据对个人才华和/或对企业的重要性的评估来定位每个人。

用于识别同行公司的标准与我们前几年的方法大体一致，目标软件公司在审查时的收入范围为我们连续四个季度收入的0.5倍至2.0倍，市值范围为我们市值的0.3倍至3.0倍。每个对等点的相关性

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						高管薪酬

公司的评估既考虑了行业的可比性，也考虑了财务指标，公司不需要满足纳入同业组的所有选择标准。

我们在Compensia的帮助下更新了2024财年的薪酬同行小组，以确保同行小组中的公司与S的规模和财务状况保持一致。对我们同行的审查发生在2023年1月，反映了我们当时的规模和财务表现。由Compensia提出并经薪酬委员会批准的对同业集团的变动反映出我们的市值较前一年的审查大幅下降，这导致同业集团的构成发生了重大变化，以确保我们与未来的市场保持良好的一致性。

根据同行分析，Bottomline Technologies被从同行组中剔除，以反映收购的影响，Avaya Holdings、Box、New Relic、Progress Software、Pros Holdings、SPS Commerce和Vertex被剔除，以更好地使的S的财务资料与同行组保持一致。我们添加了Domo、Edgio、Ooma、Rimini Street和Upland Software-所有这些都是SaaS或与的S规模相当的公司-以提供对同行薪酬计划的最佳见解。RingCentral虽然超出了目标收入和市值范围，但应薪酬委员会的要求列入，因为它是商业和高管人才的主要直接竞争对手。

Alteryx			埃德吉奥			Q2控股
带宽			Everbridge			Rimini Street
Blackbaud			Five9			RingCentral
Commvault系统			LivePerson			Upland Software
多莫			Ooma			Yext
						佐拉

根据同一套财务标准，在2024财年结束时再次审查了高管薪酬同级小组，2025财年没有任何变化。

我们的高管薪酬基准还包括怡安·休伊特咨询公司(“雷德福”)的业务部门拉德福调查和咨询公司提供的调查数据，这些调查数据来自收入水平和市值水平与我们相当的上市软件公司。拉德福德在2024财年没有向薪酬委员会提供薪酬咨询服务。

2023年股东对高管薪酬的咨询投票结果

股东有机会就高管薪酬问题进行年度咨询投票(通常称为“薪酬话语权”投票)。在我们于2023年7月28日举行的2023年股东年会上，我们的股东表示支持我们任命的高管的薪酬，约有78%的人投票赞成这项提议。薪酬委员会注意到，这一支持水平低于我们在2022年股东年会上对薪酬提案的发言权投票的约97%。鉴于股东的支持程度如此之低，当时担任薪酬委员会主席的埃里克·萨尔兹曼与约占已发行股份39%的股东进行了交谈，以了解他们对公司方向、财务业绩和薪酬做法的看法。

这些股东表示，薪酬支持话语权的减少与2022年8月与债务交换和再融资相关的一次性特别现金奖励、对一名NEO的特别留任奖励以及我们短期现金激励计划的权重和支出的同期变化有关。我们还收到反馈称，投资者倾向于以PSU的形式向近地天体提供更大比例的长期激励薪酬，目标包括公司业绩指标和TSR。在2024财年，我们将首席执行官和所有近地天体的绩效激励性薪酬组合从长期奖励的25%增加到长期奖励的50%，并设计了业绩和归属要求，使这些奖励即使在股价和市场波动期间也保持其保留价值。我们在2024财年没有支付任何特别的一次性现金奖励，我们短期现金激励计划的支出也没有调整。最终支出与相对于最初目标的实际业绩一致，如上文“高管薪酬”标题下进一步讨论的那样。

我们重视股东的意见，并将继续考虑未来薪酬话语权投票的结果，以及全年收到的反馈，为我们的高管(包括被任命的高管)做出薪酬决定。作为我们股东参与计划的一部分，我们不断与我们的机构股东，包括我们前20名活跃股东中的大多数，就高管薪酬、公司治理、公司业绩和战略进行实质性讨论。

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高管薪酬

2024财年高管薪酬要素

我们在2024财年为我们指定的高管提供的薪酬计划的要素汇总在下表中，并在接下来的章节中进行了更详细的讨论。

元素

描述

示例

固定年度现金薪酬/基本工资

这一薪酬元素为我们指定的高管提供了具有竞争力的固定年度现金薪酬水平。

薪金

年度现金激励奖

这一薪酬要素为我们的高管提供了与本财年财务业绩目标的实现挂钩的具有竞争力的可变年度现金业绩激励机会。

EBP项下为近地天体支付的半年度现金付款。

长期激励性薪酬

这一薪酬元素以股权奖励的形式为我们被任命的高管提供了具有竞争力的长期激励薪酬机会，旨在激励他们实现或超过我们的长期战略目标，服务于我们的留任目标，并协调我们高管和股东的利益。

基于时间的RSU和基于性能的PSU奖项。

健康和福利福利

此薪酬元素为员工提供有竞争力的健康和福利福利，以及参与员工股票购买和其他员工福利计划。近地天体没有特别的健康或福利福利，一般情况下不向雇员提供这些福利。

医疗、牙科、视力、401(K)计划(与公司匹配，每年最高可达3,000美元)、带薪假期(包括全公司假期，视情况而定)、育儿假、员工援助计划(EAP)和ESPP。

我们相信，2024财年向指定高管提供的总薪酬机会实现了我们高管薪酬计划的总体目标。

基本工资

一般而言，薪酬委员会会检讨高管(包括获任命的高管)的基本工资，作为其对高管薪酬计划的年度审查的一部分，并向董事会提出调整基本工资的建议，以考虑到竞争激烈的市场惯例、公司和个人在上一财年的表现以及晋升或职责变化。通常，董事会在考虑到每个被任命的高管的角色和职责范围、他或她的经验以及其他高管的基本工资水平后，将我们任命的高管的基本工资设定在与市场竞争的水平，这反映在我们的薪酬同级小组中。在2024财年，薪酬变化在第二财季开始时生效，并与新角色的承担(威尔逊和克劳斯先生)、市场小幅调整(丹尼先生和桑德尔女士)以及米德尔顿先生的市场中点重新调整保持一致。在所有情况下，在作出任何决定之前，作为深入讨论的一部分，审查了Compensia提供的同业群体薪酬数据。

下表列出了每个新设办事处2024财政年度的基本工资与其2023财政年度基本工资的比较：

被任命为首席执行官			2023财年基本工资 ($)						2024财年基本工资 ($)						百分比调整 (%)(1)
塞缪尔·威尔逊			430,000						500,000						16
凯文·克劳斯			330,000						420,000						27
劳伦斯·丹尼			340,000						350,000						3
亨特·米德尔顿			370,000						420,000						14
苏西·西德尔			340,000						357,000						5

(1)所有近地天体的薪金调整是与Compensia协商确定的。威尔逊先生和克劳斯先生的薪金增加反映了他们在2023财年结束时担任临时职位后，作为他们分别担任首席执行官和首席财务官的全职任命的一部分所做的变化。对于其他指定的执行干事，进行了调整，以保持对市场的适当定位，并促进留住。威尔逊先生的加薪于2023年5月26日生效，克劳斯先生的加薪于2023年6月5日生效，丹尼、米德尔顿和桑德尔女士的加薪于2023年7月8日生效。

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						高管薪酬

年度现金奖励

员工奖金计划(EBP)设计

我们历来使用年度现金奖励来激励和激励我们任命的高管实现我们的短期财务和运营目标，同时在实现我们的长期增长和盈利目标方面取得进展。与我们的高管薪酬理念一致，这些年度现金激励奖励的目标是基本工资的某个百分比，并且历来在我们被任命的高管的目标现金薪酬机会中占很大比例。通常，薪酬委员会根据公司财务目标的实现情况和对个人在本财年的表现评估，颁发年度现金奖励奖金。我们的计划旨在当我们超过我们的财务目标时支付高于目标的金额，而当我们没有实现这些目标时支付低于目标的金额。

EBP的目标是激励符合条件的员工为我们的整体成功做出贡献，实现公司和个人的业绩目标。根据EBP制定的业绩目标旨在让参与者专注于董事会和高级管理层确定的当前目标和战略(如收入增长和盈利能力)，并完成支持我们整体业务战略的个人目标。

根据EBP，我们的每个近地天体都有资格在每个财政年度内获得与公司实现预定财务目标相关的现金奖金，在某些情况下，还可以获得近地天体实现个人目标的奖金。根据两个不同的六个月业绩期间的业绩，每半年评估一次业绩，并支付奖金。任何期间的最高支付金额都是目标百分比的200%。如果公司没有达到相关支付期的最低财务业绩目标，该期间的激励EBP奖励将为零。

2024财年目标年度现金奖励机会

薪酬委员会为每个财政年度为每个被提名的执行干事制定年度现金奖励奖励的目标机会，并以其年度基本工资的百分比表示。薪酬委员会在考虑到每位被任命的高管的工作职能、他或她在下一财年对我们的预期贡献、我们的CEO的建议(不包括他自己的薪酬)和竞争市场后，为我们被任命的高管设定目标年度现金激励奖励机会，但我们的CEO的目标年度现金激励奖励机会(由董事会全体批准)除外。

下表显示了每个NEO的年度目标奖金机会占其基本工资的百分比：

被任命为首席执行官			2023财年目标奖金机会(占基本工资的百分比)						2024财年目标奖金机会(占基本工资的百分比)
塞缪尔·威尔逊						65						100
凯文·克劳斯						50						65
劳伦斯·丹尼						55						55
亨特·米德尔顿						55						65
苏西·西德尔						45						45

威尔逊先生和克劳斯先生在2023财年至2024财年期间目标奖金机会的增加反映了他们在2023财年结束时担任临时职位后，作为他们分别担任首席执行官和首席财务官的全职任命的一部分所做的改变。对于米德尔顿先生来说，奖金目标的提高反映了他对业务贡献的关键性质，以及与我们同行团队中可比职位的中点目标奖金机会保持一致。在所有情况下，在作出任何决定之前，作为深入讨论的一部分，审查了Compensia提供的同业群体薪酬数据。

2024年绩效目标和EBP结构

在2024财年，公司的EBP支出是基于预定的财务目标。EBP的业绩目标是由薪酬委员会与公司的薪酬顾问协调制定的，考虑了我们大型机构持有人的反馈以及我们首席执行官和首席财务官的建议。2023财年EBP的业绩衡量纳入了与收入和非GAAP税前收入挂钩的半年度业绩衡量。对于首席执行官和首席财务官以外的近地天体，在确定最终支出时也考虑了个人业绩，但没有调整任何薪酬以反映个人业绩。

在2024财年，该公司保持了与2023年下半年相同的整体奖金设计，根据服务收入、非GAAP营业利润和新的每月经常性净收入(NnMRR)的组合进行支付。对该计划设计的唯一改变是重新调整了下表所示的指标权重，以更好地反映公司的优先事项，即在保持传统的高收入增长水平的同时提高盈利能力。

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高管薪酬

公制			FY2023 2H EBP重量			2024财年EBP权重
非GAAP营业利润			60		%	40		%
服务收入			20		%	30		%
每月新经常性净收入(NnMRR)			20		%	30		%

每月新经常性净收入(NnMRR)是代表我们业务重要部分表现的内部运营指标，但不是我们整个业务的直接代表。例如，nnMRR不包括使用收入、获得客户的收入以及专业服务和终端硬件的收入。

下表说明了2024财年EBP每个半年度期间的业绩目标和权重。

在2024财年，非GAAP营业利润和服务收入项下的支出被设定为门槛实现时目标的25%、目标实现时的100%和最大实现时目标的200%。NnMRR支出百分比设置为达到门槛时目标的0%、目标实现时目标的100%和最大实现时目标的200%。这导致在每个半年度EBP业绩期间，潜在支出为目标支出的0%至200%。所有指标下的支出都是根据介于门槛、目标和最大值之间的结果按线性比例分配的。

对于2024财年下半年，虽然权重和指标保持不变，但如果没有实现服务收入目标，基于2024财年下半年服务收入表现的EBP部分将为0美元。这一变化反映了公司需要保持收入同比增长，同时也考虑到宏观经济环境和公司向联系中心市场的转变。继续显示收入稳定和增长是我们长期战略的核心，并决定没有显示这种增长的业绩将不会保证根据2024年EBP支付。

下表汇总了2024财年EBP计划的结果。虽然2024财年EBP确实允许根据个人业绩进行个人调整，但在2024财年，首席执行官没有向董事会建议任何此类调整，也没有做出任何调整。根据EBP的表现，2024财年上半年的支出达到目标的46%，2024财年下半年达到目标的51%。

2024财年EBP图表

									2024财年EBP业绩目标
绩效指标			重量 %						最低门槛支出 ($K)			目标派息 ($K)			最高门槛支出 ($K)						2024财年上半年的业绩表现 ($K)			2024财年成就占目标的百分比 %			2024财年支出占目标的百分比
2014财年1ST一半
第一季度和第二季度（4/1/23 - 9/30/23）
非GAAP营业利润			40						38,749			48,436			60,545						50,187			104			114
服务收入			30						352,328			362,055			416,363						352,160			97			—
净新每月经常性收入			30						1,177			1,308			1,700						839			64			—
2014财年1ST半决赛付款			100																								46
24财年2nd一半
第三季度和第四季度（10/1/23 - 3/31/24）
非GAAP营业利润			40						33,420			41,775			52,219						44,536			107			126
服务收入			30						不适用			352,730			405,640						346,443			98			—
净新每月经常性收入			30						840			933			1,213						188			20			—
24财年2nd半决赛付款			100																								51

净新月度经常性收入（nnMRR）是一项内部运营指标，代表我们业务重要部分的绩效，但并不能直接代表我们所有业务。例如，nnMRR不包括使用收入、来自收购客户的收入以及来自专业服务和端点硬件的收入。

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						高管薪酬

						2024财年EBP目标实现
						24财年1小时									2024财年2小时									2024财年
被任命为首席执行官			年度目标（美元）			1ST一半EBP支出 (%)			1ST一半EBP支出 ($)						2nd一半EBP支出 (%)			2nd一半EBP支出 ($)						2024财年总支出 ($)			总支出占目标的百分比
塞缪尔·威尔逊			500,000			46			115,000						51			127,500						242,500			49
凯文·克劳斯			273,000			46			62,790						51			69,615						132,405			49
劳伦斯·丹尼			192,500			46			44,275						51			49,088						93,363			49
亨特·米德尔顿			273,000			46			62,790						51			69,615						132,405			49
苏西·西德尔			160,650			46			36,950						51			40,966						77,916			49

长期激励性薪酬

我们的长期激励性薪酬包括以时间为基础的RSU奖励和基于绩效的PSU奖励形式的股权奖励，以确保指定的高管与我们的长期成功持续相关。

通常，我们在财政年度的第一财季或第二财季向被任命的高管颁发这些股权奖励，与我们的年度业绩评估有关。在确定长期激励性薪酬奖励的规模时，首席执行官根据每个近地天体的经验、业绩、当前股权持有量、保留风险及其角色的运营复杂性、战略影响和责任范围，在同业集团和更广泛的市场调查数据比较的背景下，为其他近地天体提出建议。薪酬委员会在确定CEO的长期激励性薪酬奖励时会考虑类似的因素，然后建议董事会批准。每个参与者的目标奖励机会以美元价值表示，最终发行的股票数量基于往绩20个交易日的平均收盘价计算，如果更高，2024财年授予的奖励为5美元。此外，目标奖励机会的结构是使薪酬和业绩保持一致，如“2024财年-高管业绩计划(股价增长)”中更详细地概述的那样，并通过将相当大比例的薪酬“置于风险”并依赖于预定业绩的实现来推动股东价值。

继续激励高于市场股东回报的股票，同时也管理着股价下跌推动的未归属RSU和PSU的低留存价值。我们继续调整长期激励计划的设计，以更好地反映公司的状况，并确保我们保持强大的管理人才，以实现我们的长期计划。

在2024财年，部分基于主要股东的反馈，我们重新平衡了我们的长期激励计划，以50%的RSU和50%PSU的形式向近地天体提供长期激励补偿(假设目标业绩)。此外，为了在更长的一段时间内保持我们的PSU的保留价值，我们改变了奖励的设计，以便在2024财年授予的PSU是基于股价大幅上涨的成就以及满足最低归属障碍的基础上获得的，如下所述。

在2024财年，董事会批准将RSU和PSU奖励给我们任命的高管，如下表所示。该等股权奖励于2023年6月15日授予，并根据董事会及薪酬委员会与Compensia磋商后对上述因素的考虑而厘定。

被任命为首席执行官			限售股单位奖(已授股数)(1) (#)						绩效股票单位奖励(按目标授予的股票数量) (#)						合计授予日期目标股权奖励的公允价值(2) ($)
塞缪尔·威尔逊			495,000						495,000						4,078,800
凯文·克劳斯			221,100						221,100						1,821,864
劳伦斯·丹尼			100,000						100,000						824,000
亨特·米德尔顿			200,000						200,000						1,648,000
苏西·西德尔			66,666						66,666						549,328

(1)表中包括的RSU在三年内归属，其中三分之一(1/3)在授予一周年时归属，其余的归属于八个季度分期付款，但受赠人必须继续为我们服务。

(2)股权奖励的目标总价值包括基于授予日我们普通股收盘价的PSU和RSU的价值。这一价值不同于我们的摘要补偿表中报告的价值，后者反映了使用FASB ASC 718会计准则所要求的方法的奖励的会计授予日期公允价值。威尔逊、克劳斯和丹尼的目标股本价值高于2023财年，反映了他们最近承担的新头寸。对于在2023财年末分别担任临时首席执行官和临时首席财务官的威尔逊和克劳斯来说，2024财年的股权赠与价值与他们被任命为永久首席执行官和首席财务官的职位保持一致。丹尼于2023财年12月晋升为首席法务官，对他来说，授权额的增加反映了与同行市场惯例的一致。

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高管薪酬

2024财年 - 高管业绩计划(股价增长)

在2024财政年度，我们的每个近地天体都收到了作为执行业绩计划(“2024年业绩计划”)一部分的PSU赠款。此类PSU是上表中汇总的PSU。薪酬委员会认为，在建立长期价值时，基于业绩的奖励对于平衡股东价值创造和核心财务业绩非常重要。与前几年授予的PSU类似，2024年EPP旨在奖励股东回报为正的高管。然而，与我们之前授予的PSU不同，2024财年授予的PSU的绩效将基于公司股价的绝对涨幅来衡量，而不是基于相对于SaaS市场的绩效来衡量。

根据高管薪酬最佳实践和股东的历史反馈，我们设计了以业绩为基础的高管薪酬计划，并推动公司业绩朝着最有利于股东的方向发展。在这种方法下，一些关键问题是确保薪酬计划即使在股价波动的情况下也能提供持续的保留价值，并确保我们的业绩奖励机会反映出对公司业绩的平衡理解。在过去的三个财年中，我们的PSU奖励的90%都与相对总股东回报(TSR)与行业指数挂钩。我们去年从股东那里听到的情况以及我们所看到的情况是，当子行业与更大的行业背道而驰时，让PSU根据相对TSR业绩进行支付可能会导致薪酬和业绩不一致。在我们的例子中，我们的市场在过去三年中经历了显著的股价下跌，这在更广泛的软件行业中是前所未有的。这意味着，尽管我们的高管团队尽心尽力、辛勤工作，但我们的PSU奖项支出受到了更广泛的经济逆风的影响。下图将我们过去两年的股东回报与我们的主要竞争对手(RingCentral和Zoom Video)的回报以及S软件和服务指数的回报进行了比较，并显示了在我们的背景下基于TSR的相对PSU设计带来的挑战。

虽然我们相信薪酬与绩效挂钩，而且在这种情况下，PSU迄今的低薪酬是合理的，但我们也认为，相对TSR只是衡量一家公司业绩的一种方式，一个丰富多彩的高管薪酬计划应该从多个角度衡量业绩。考虑到这一点，从2024财年开始，我们已经开始重新设计PSU计划，以确保我们：

•继续将薪酬与绩效挂钩，

•最大限度地提高我们股权奖励的保留价值

根据2024年资源增值计划授予的任何PSU都有资格在最长四年的期限内赚取收入，如下所述。2024年EPP PSU绩效是根据以下绩效标准衡量的：

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						高管薪酬

2024财年高管绩效计划PSU奖励标准和支出百分比

一批

重量 (占总拨款的百分比)

表演期

授予日起的最短归属期限

最低股价关口

第一批

33%

6/15/2023 - 6/15/2027

1年

‘+70% ($6.56)

第二批

33%

6/15/2023 - 6/15/2027

2年

‘+100% ($7.72)

第三批

33%

6/15/2023 - 6/15/2027

3年

‘+130% ($8.88)

▪获得的PSU奖励，如果有，在每个归属日期继续受雇；否则股票将被没收。

▪每一批PSU可在四年的业绩期间内赚取。

▪每一批将在最低归属期限和最低履约条件在履约期间内最早得到满足时授予。

▪任何在业绩期间未赚取的股份都将被没收。

优先奖励下的已赚取绩效股票单位

在2024财年，威尔逊先生和米德尔顿先生有资格从前几个财年授予的PSU奖励中获得股票，奖励的依据是内部财务目标的实现情况，或者我们股票在截至2024财年的一段时间内相对于基准的表现，如下表所示。请注意，为清楚起见，表格中的成绩数字是四舍五入的。

优先奖励下的赚取业绩股票单位-相对股票业绩PSU

近地天体			授予日期			表演期			比较指数总回报 (%)			总股票收益率(TSR) (%)			相对成绩(RTSR) (超过/低于百分率)			目标股票 (#)			绩效成就 (%)			赚得的股份 (#)
塞缪尔·威尔逊			6/15/2021			6/15/2021 - 6/15/2023			-20.65			-83.88			-63.24			17,980			0			0
			6/29/2020			6/15/2020 - 6/15/2023			21.05			-76.98			-98.03			30,343			0			0
亨特·米德尔顿			8/15/2021			6/15/2021 - 6/15/2023			-20.65			-83.88			-63.24			4,579			0			0
			6/15/2021			6/15/2021 - 6/15/2023			-20.65			-83.88			-63.24			8,644			0			0
			6/29/2020			6/15/2020 - 6/15/2023			21.05			-76.98			-98.03			10,354			0			0

如上表所示，2020财年和2021财年授予的PSU奖励有资格在绩效期间开始日期的第一年、第二年和第三年分别获得33%的奖励，每一种情况都符合适用的绩效指标。对于列出的奖项，PSU业绩的TSR部分是根据S软件和服务指数衡量的。

2023财年批准的特别付款安排在2024财年支付

正如我们在2023年6月15日提交的委托书中披露的那样，我们在2023财年授予了以下现金奖励，其中部分或全部在2024财年授予并支付：

•威尔逊先生因被任命为临时首席财务官而获得了300,000美元的临时职位现金付款，其中100,000美元在2023财年归属并支付，200,000美元在2024财年归属并支付。

•克劳斯先生因被任命为临时首席财务官而获得了80,000美元的临时职位现金付款，其中26,667美元在2023财年归属并支付，53,333美元在2024财年归属并支付。

•米德尔顿还获得了35万美元的现金留存奖励，2023年6月和2024年1月分别获得50%和50%的奖励，但条件是米德尔顿将继续受雇。

此类奖励旨在确保领导层在过渡期内的连续性，并在过渡期内与市场薪酬水平保持一致，同时也提供足够的时间对对S的长期领导需求以及市场上可获得的人才进行全面评估。

高管持股准则

我们的近地天体必须获得并保留普通股的所有权权益，在首席执行官的情况下，其价值相当于其目前基本工资的六倍，对于其他被任命的高管，其价值相当于其初始基本工资的一倍，直到他们被任命为执行干事的五周年。为此目的计算的股份包括NEO收购和持有的所有股份，无论是如何获得的，但不包括根据未归属RSU和PSU可发行的股份。

截至本委托书的日期，我们所有现役近地天体都在准则的五年累积期内，并预计在累积期届满时满足其所有权要求。

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高管薪酬

健康、福利和其他福利

我们一般为员工提供健康和福利福利，包括我们的高管，旨在与整体市场实践竞争，并吸引、留住和激励我们实现战略和财务目标所需的人才。所有美国受薪员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的Section401(K)计划、医疗保险、人寿保险、残疾、带薪休假和带薪假期。

此外，我们为我们的员工，包括我们指定的高管，提供机会通过我们的员工股票购买计划，在每个发售期间的第一个交易日或行使日，以我们普通股公平市值的85%较低的价格购买我们的普通股。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第423节的规定，此类员工股票购买计划是一个合格的计划。

额外津贴和其他个人福利

目前，虽然我们没有关于额外津贴和其他个人福利的正式政策，但我们并不认为它们是我们高管薪酬计划的重要组成部分。在2024财年，我们没有向我们任命的高管提供任何额外福利或其他个人福利。

在未来，我们可能会在有限的情况下提供其他额外津贴或其他个人福利，例如我们认为适当的情况下，协助个别被任命的高管履行其职责，使我们被任命的高管更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。今后有关额外津贴或其他个人福利的所有做法都将得到核准，并由赔偿委员会定期审查。

税务和会计方面的考虑

该法第162(M)条一般不允许任何上市公司在任何纳税年度为某些执行官员支付超过100万美元的薪酬，在联邦所得税方面对其进行扣除。减税和就业法案废除了基于业绩的薪酬扣除限额例外，该限额在2017年12月31日之后开始的纳税年度可扣除。

薪酬委员会定期审查第162(M)条对我们高管薪酬计划各个要素的影响。此外，薪酬委员会认为，在这个时候，实现我们的薪酬目标比税收减免的好处更重要。因此，薪酬委员会不时给予不受第162(M)条扣除限制的激励性薪酬。然而，在与这些目标不相抵触的情况下，补偿委员会努力奖励旨在为联邦所得税目的而扣除的补偿。

禁止股权证券衍生品交易、对冲和质押的政策

S的内幕交易合规计划禁止我们的员工，包括我们的高管和董事会成员，从事涉及衍生证券或以其他方式对冲我们股权证券所有权风险的交易，并禁止将我们的股权证券质押为贷款抵押品。

股票报酬会计

薪酬委员会在为我们的高管和其他雇员设计薪酬计划和安排时，会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编码主题718(“ASC主题718”)，该标准管理基于股票的薪酬奖励的会计处理。

ASC主题718要求我们计算并在我们的综合运营报表中确认向员工支付的所有基于股票的付款，例如根据我们的高管和其他员工的公允价值，向我们的高管和其他员工授予限制性股票单位奖励。ASC主题718还要求我们在损益表中确认这些以股份为基础的支付奖励在获奖者被要求提供服务以换取奖励(通常与奖励的归属时间表相对应)期间的补偿成本。

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						高管薪酬

董事会薪酬委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中所载的薪酬讨论和分析。基于这次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和我们截至2024年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

薪酬委员会

艾莉森·格里森，主席

贾斯温德·辛格

托德·福特

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高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了所示财年有关每位指定高管所赚取薪酬的某些摘要信息。

名称和主要职位			财政年度			薪金 ($)			奖金(5) ($)			库存 奖项(1)(2) ($)			非股权 激励计划 补偿(1) ($)			所有其他 补偿(3)(4) ($)			总计 ($)
塞缪尔·威尔逊 首席执行官			2024			489,231			200,000			3,702,600			242,500			29,772			4,664,103
			2023			440,444			300,000			4,025,897			238,973			39,501			5,044,815
			2022			411,053			—			3,046,171			28,206			440,288			3,925,718
凯文·克劳斯 首席财务官			2024			402,692			53,333			1,653,828			132,405			29,206			2,271,464
			2023			334,906			151,667			602,805			141,075			35,911			1,266,364
			2022			—			—			—			—			—			—
劳伦斯·丹尼 首席法务官			2024			347,320			—			748,000			93,363			27,641			1,216,324
			2023			340,083			100,000			881,254			164,071			36,718			1,522,126
			2022			—			—			—			—			—			—
亨特·米德尔顿 首席产品官			2024			406,539			350,000			1,496,000			132,405			28,299			2,413,243
			2023			378,846			—			2,090,011			173,993			36,999			2,679,849
			2022			338,247			—			2,200,467			20,376			15,820			2,574,910
苏西·西德尔 首席会计官			2024			352,423			—			498,662			77,916			14,814			943,815
			2023			300,769			—			1,107,675			119,772			23,984			1,552,200
			2022			—			—			—			—			—			—

(1)在2022财年，管理层激励计划(MIP)和高管奖金计划(EBP)下的收入在某些情况下是通过发行我们普通股的完全既得股票而不是向我们的近地天体支付现金来结算的。普通股的数量是根据我们普通股在付款日的每股收盘价确定的。在MIP和EBP项下支付给近地天体的赚取金额在本表的“非股权激励计划薪酬”一栏中报告，即使是以股票结算，但在“股票奖励”一栏中报告的是为替代EBP的2022财年奖金而发放的PSU。

(2)本栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的所有股票奖励的总授予日期公允价值，基于截至授予日期任何适用业绩条件的可能结果，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响，并与FASB ASC主题718项下确定的服务期间内待确认的总补偿成本的估计一致。对于每个NEO，股票奖励可以包括以下任何或全部：(A)限制性股票单位(RSU)奖励；和(B)业绩单位(PSU)奖励。对于RSU和PSU，公允价值是通过将受奖励的股票总数(或目标数量，对于PSU)乘以我们普通股在授予日的收盘价来计算的。有关用于计算股票奖励公允价值的假设的更详细讨论，请参阅我们截至2024年3月31日的财政年度Form 10-K的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注1。2024年“股票奖励”一栏包括根据FASB ASC主题718“绩效股票单位原则”在2024财年授予的、基于截至授予日的目标绩效水平授予的公允价值，根据此类PSU的条款，最高支付金额为目标股票数量。近地实体可从奖励中变现的实际价值(如果有的话)取决于对授予该奖励的条件的满足程度，并且不能保证近地实体最终实现的价值(如果有的话)将与摘要补偿表中报告的实际金额相对应。

(3)威尔逊先生、克劳斯先生、丹尼先生、米德尔顿先生和桑德尔女士在“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括公司在2024财政年度的401(K)Match、健康储蓄账户和团体定期人寿保险福利。2024财年，每个此类类别的额外津贴不超过任何近地天体类别的25,000美元。

(4)在威尔逊先生的“所有其他薪酬”一栏中列出的2024财年金额包括公司在2024财年缴纳的401(K)Match、健康储蓄账户和团体定期人寿保险福利，并未减少以反映威尔逊先生与2022财年相关的423,004美元薪酬的税收均衡化减少。报告的外籍人士减少符合我们在2021财年和2022财年作为我们在英国的首席客户官所提供的服务，以及威尔逊先生在被任命为首席财务官后迁回加州的情况。

(5)在“奖金”一栏中列出的金额包括与2022年11月30日管理层变动有关的一次性奖金支付，一次性晋升付款已获批准，根据公司正常的工资发放程序，按12个月平均分期付款，并须在每个适用的付款日期之前继续受雇。批准的奖金数额如下：威尔逊先生300,000美元(其中100,000美元在2023财年归属并支付，200,000美元归属并在2024财年支付)，克劳斯先生80,000美元(其中26,667美元归属并在2023财年支付，53,333美元归属并在2024财年支付)。米德尔顿在2023财年获得了35万美元的一次性留职金，这笔钱将在2024财年支付。本栏目还包括23财年因完成可转换债券发行和高管领导层变动而支付的一次性奖金：威尔逊先生收到200,000美元，克劳斯先生收到125,000美元作为完成可转换债券发行的一次性付款，Denny先生收到100,000美元作为他在再融资活动中表现的一次性付款。有关这些奖金的更多详细信息，请参阅我们于2023年6月15日提交的委托书中“特别付款安排”的标题。

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						高管薪酬

2024年财政年度基于计划的奖项授予表

下表列出了在截至2024年3月31日的财政年度内授予被任命的执行干事的基于计划的奖励的某些信息。

名字			格兰特 日期			非股权激励计划奖励下的估计可能支出												股权激励计划奖励下的估计未来支出(1)(2)									所有其他股票奖励：股票或单位数量（2）（3） (#)			授予日期股票和期权奖励的公允价值（4） ($)
						阀值 ($)			目标 ($)			极大值 ($)						阀值 (#)			目标 (#)			最大值(#)
塞缪尔·威尔逊 首席执行官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			495,000			2,039,400
			6/15/2023			—			—			—						165,000			495,000			—			—			1,663,200
						—			500,000			1,000,000						—			—			—			—			—
凯文·克劳斯 首席财务官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			221,100			910,932
			6/15/2023			—			—			—						73,700			221,100			—			—			742,896
						—			273,000			546,000						—			—			—			—			—
劳伦斯·丹尼 首席法务官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			100,000			412,000
			6/15/2023			—			—			—						33,333			100,000			—			—			336,000
						—			192,500			385,000						—			—			—			—			—
亨特·米德尔顿 首席产品官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			200,000			824,000
			6/15/2023			—			—			—						66,667			200,000			—			—			672,000
						—			273,000			546,000						—			—			—			—			—
苏西·西德尔 首席会计官
			6/15/2023			—			—			—						—			—			—			66,666			274,664
			6/15/2023			—			—			—						22,222			66,666			—			—			223,998
						—			160,650			321,300						—			—			—			—			—

(1)在“股权激励计划奖励下的估计未来付款”一栏中报告的金额代表我们普通股的股票数量，这些股票在2024财年被授予被任命的高管基于业绩的限制性股票单位奖励(PSU)。赔偿委员会酌情决定，此种奖励可包括获得等同于该奖励所涉普通股的任何股息的权利；但是，只有在奖励归属时才支付任何此种股息。根据对最短行权期的满足程度以及股价障碍的实现情况，可能会获得33%至100%的目标股票数量。绩效条件和适用于这些PSU奖励的其他条款在上文“薪酬讨论和分析-长期激励性薪酬”一节中有更详细的描述。

(2)2023年6月15日授予每个NEO的奖励包括限制性股票单位(在“所有其他股票奖励-股票或单位的股份数量”一栏中报告)和PSU(在“股权激励计划奖励下的估计未来支出(#)”一栏中报告)。

(3)本栏报告的2023年6月15日的金额是指在授予基于时间的RSU奖励后可发行的股票，该奖励将在授予之日起三年内归属，其中33.3%的股份在授予一周年时归属，其余66.7%的股份将在未来两年内按季度等额分期付款，条件是接受者继续受雇于本公司或与本公司建立其他符合资格的联系。

(4)代表2024财年授予被任命高管的基于股票的薪酬奖励的总授予日期公允价值，不包括根据ASC 718计算的与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。对于PSU，公允价值是通过将受奖励的目标股票数量乘以我们普通股在授予日的收盘价来计算的，并假设目标业绩是可能的结果。

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高管薪酬

2024财年年终表格上的未偿还股权奖励

下表列出了有关被任命的高管在2024年3月31日持有的未偿还股权奖励的某些信息。

									股票大奖(2)
名字			批地日期			格兰特 类型(1)			未归属的股份或股额单位数 (#)			未归属的股份或股额单位的市值 ($)						股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的数量 (#)			股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)
塞缪尔·威尔逊			6/15/2021			12 A/RSU			4,495(3)			12,137
			6/15/2021			12 A/pu												17,980(4)			48,546
			6/15/2022			12 A/RSU			152,546(3)			411,874
			6/15/2022			12 A/pu												122,036(5)			329,497
			6/15/2023			12 A/RSU			495,000(3)			1,336,500
			6/15/2023			12 A/pu												495,000(7)			1,336,500
凯文·克劳斯			6/15/2021			12 A/RSU			865(3)			2,336
			2/15/2022			12 A/RSU			4,456(3)			12,031
			6/15/2022			12 A/RSU			17,107(3)			46,189
			6/15/2022			12 A/PU												13,685(5)			36,950
			6/15/2023			2022/RSU			221,100(3)			596,970
			6/15/2023			2022/NSO												221,100(7)			596,970
劳伦斯·丹尼			6/15/2021			12 A/RSU			1,297(3)			3,502
			6/15/2022			12 A/RSU			19,177(3)			51,778
			12/15/2022			2022/RSU			33,525(3)			90,518
			12/15/2022			2022/NSO												57,471(5)			155,172
			6/15/2023			2022/RSU			100,000(3)			270,000
			6/15/2023			2022/NSO												100,000(7)			270,000
亨特·米德尔顿			6/15/2021			12 A/RSU			2,161(3)			5,835
			6/15/2021			端口12A/PSU												8,644(4)			23,339
			8/15/2021			12 A/RSU			2,290(3)			6,183
			8/15/2021			12 A/PU												4,578(4)			12,361
			6/15/2022			12 A/RSU			108,962(3)			294,197
			6/15/2022			端口12A/PSU												87,168(5)			235,354
			6/15/2023			2022/RSU			200,000(3)			540,000
			6/15/2023			2022/NSO												200,000(7)			540,000
苏西·西德尔			7/15/2022			2017/RSU			121,723(6)			328,652
			6/15/2023			2022/RSU			66,666(3)			179,998
			6/15/2023			2022/NSO												66,666(7)			179,998

(1)此列指明授予未完成奖励的股权计划和奖励类型。任何未归属股权奖励的归属以接受者的持续服务为准。

(2)未归属股票奖励的市值是通过将适用的指定高管持有的未归属股票奖励数量乘以我们的普通股在2024年3月28日在纳斯达克上的收盘价2.7美元来计算的。

(3)基于时间的RSU奖励，自授予之日起三年内归属，其中33.3%的股份在授予一周年时归属，其余66.7%的股份在未来两年按季度等额分期付款归属，条件是接受者继续受雇于本公司或与本公司有其他符合资格的联系。

(4)PSU奖，股票数量显示为将赚取100%的目标。根据第一个业绩期间(日期为2021年6月15日的业绩期间为2021年4月1日至2022年3月31日)和后两个业绩期间(日期为2021年6月15日至2023年6月15日的业绩周期为2021年6月15日至2024年6月15日)我们股票相对于S软件和服务指数的TSR，可能获得0%至200%的目标股票数量。此类PSU的归属取决于接受者在适用履约期结束时是否继续受雇于本公司或与公司建立其他符合资格的联系。适用于本脚注中提及类型的PSU的条款和条件在上文“高管薪酬-长期激励薪酬”一节中有更详细的描述。

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						高管薪酬

(5)PSU奖，股票数量显示为将赚取100%的目标。根据本公司股票在两个业绩期间(2022年6月15日至2024年6月15日和2022年6月15日至2025年6月15日的授予，丹尼先生为2022年6月15日和2022年12月15日的授予)相对于S软件和服务指数的TSR，可能获得0%至200%的目标股票数量。此类PSU的归属取决于接受者在适用履约期结束时是否继续受雇于本公司或与公司建立其他符合资格的联系。适用于本脚注中所指类型的PSU的条款和条件在上文“高管薪酬-长期激励性薪酬”一节中有更详细的描述。

(6)2022年7月15日授予Seandel女士的奖励是一项基于时间的RSU奖励，从授予之日起三年内授予，其中33.3%的股份在授予一周年时归属，其余66.7%的股份在随后两年内按季度等额分期付款归属，条件是接受者继续受雇于本公司或与本公司有其他符合资格的联系。

(7)PSU奖，股票数量显示为将赚取100%的目标。根据对基于时间的归属条件的满足程度，以及在2023年6月15日至2027年6月15日的业绩期间实现股价障碍，可能获得33%至100%的目标股票数量。该等股份单位的归属须视乎收受人继续受雇于本公司或与本公司有其他合资格的联系，直至最低时间归属期间结束为止(时间归属发生于授出日期起计三年期间，于授出日期的首三个周年日的每一周年，33.3%的股份受股份单位的时间归属所限)。适用于本脚注中提及类型的PSU的条款和条件在上文“高管薪酬-长期激励薪酬”一节中有更详细的描述。

54 8x8公司|代理语句

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高管薪酬

2024财年期权行权和股票行权表

下表列出了在截至2024年3月31日的财政年度内，通过行使股票期权和授予股票奖励而获得的普通股数量，以及行使或授予此类奖励时实现的总价值。

			股票大奖
名字			归属时获得的股份数量 (#)						归属实现的价值(1) ($)
塞缪尔·威尔逊			409,903						1,454,845
凯文·克劳斯			69,062						243,132
劳伦斯·丹尼			60,112						213,903
亨特·米德尔顿			169,118						611,397
苏西·西德尔			121,722						485,468

(1)报告的价值是我们在纳斯达克上的普通股(如果适用)在归属日期的收盘价乘以在该日期归属的股票数量。

8x8公司|代理语句55

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						高管薪酬

雇佣安排

当我们任命的所有高管作为员工加入我们时，我们向他们发送了书面聘书或雇佣协议。在大多数情况下，审计委员会根据赔偿委员会的建议核准了这类聘书或雇用协议的实质性条款。我们任命的每一位高管还必须遵守我们的高管变更控制和离职政策，具体内容如下所述。此外，我们任命的行政人员须遵守其他一般聘用政策和程序，以及董事会不时采纳的其他政策，包括我们的道德守则。每一位被点名的高管的聘书以及威尔逊和克劳斯的升职信都明确指出，他或她的工作是“随意的”，每一位被点名的高管都有权享受标准的员工福利，比如参加医疗和牙科计划以及带薪休假的权利。

我们的每一位被点名的高管在受雇五周年之前同意，他或她必须获得并保留我们普通股的所有权权益，该权益的价值相当于他或她在遵守本准则时的初始基本工资的一倍。截至本委托书发表之日起，我们任命的高管均不受这一要求的约束。

威尔逊先生的升职信

2023年5月26日，关于威尔逊先生从临时首席执行官晋升为首席执行官一事，威尔逊先生收到了我们的另一封升职信，信中将他的年基本工资从43万美元提高到50万美元，他的目标现金奖金从年基本工资的65%提高到100%，确立了他作为“第一级”参与者根据优先政策获得福利的资格，并规定了他有权在2023年6月15日左右授予以下奖励：(I)RSU奖励，代表在三年内获得价值2,475,000美元的普通股股票的权利。于其晋升生效日期起计一周年时，三分之一归属予本公司，其余部分归属于八个大致相等的季度分期付款，但须视乎威尔逊先生在每个适用归属日期内与本公司或其任何联属公司的持续受雇或其他合资格联系而定，惟假若威尔逊先生被本公司无故终止聘用或他因充分理由辞职(“威尔逊晋升RSU奖”)，则该等奖励将会加速及悉数归属(“威尔逊晋升RSU奖”)及(Ii)授予相当于威尔逊晋升RSU奖所指数目的股份后收购本公司普通股股份权利的PSU奖。该PSU奖励的归属受三年内基于时间的归属条件和基于四年内实现股票增值目标的业绩归属条件的约束。

2023年6月授予威尔逊先生的推广RSU和PSU奖励的实际股票数量(最多)是通过将奖励的价值除以较大的5美元或授予日期前我们的股票收盘价的20个交易日的往绩平均值(较大的为5美元)来确定的。

威尔逊先生仍然是公司的一名随心所欲的员工。他被要求继续遵守公司政策，包括公司《员工手册》和他的保密信息和发明转让协议中规定的政策。

克劳斯先生的升职信

2023年6月5日，关于Kraus先生从临时首席财务官晋升为首席财务官，Kraus先生收到了我们的另一封升职信，其中将他的年基本工资从33万美元提高到42万美元，他的目标现金奖金从年基本工资的50%提高到65%，确立了他根据该政策获得福利的资格，并规定了他有权在2023年6月15日左右授予以下奖励：(I)RSU奖励，代表在三年内获得价值1,105,500美元的普通股股票的权利。其中三分之一于其晋升生效日期一周年归属，其余则归属于八个大致相等的季度分期付款，惟须受克劳斯先生在每个适用归属日期与本公司或其任何联属公司的持续受雇或其他合资格联系所规限，惟假若克劳斯先生被本公司无故终止聘用或他因正当理由辞职(“克劳斯晋升RSU奖”)，该等奖励将会加速及悉数归属(“克劳斯晋升RSU奖”)及(Ii)授予相当于克劳斯晋升RSU奖所指数目的归属后收购本公司普通股股份权利的PSU。该PSU奖励的归属受三年内基于时间的归属条件和基于四年内实现股票增值目标的业绩归属条件的约束。

于2023年6月授予Kraus先生的推介RSU及PSU奖励的实际股份数目(最多)是将奖励的价值除以较大的5美元或授予日期前本公司股票收盘价的往绩20个交易日平均数(较大者为5美元)而厘定。

克劳斯先生仍然是本公司的一名随意雇员。他被要求继续遵守公司政策，包括公司《员工手册》和他的保密信息和发明转让协议中规定的政策。

56 8x8公司|代理语句

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高管薪酬

弥偿安排

除了我们的公司注册证书和章程以及2022年、2017年、2013年、2012年和2006年股票计划中提供的赔偿外，我们还与每位现任和前任董事以及执行管理团队成员（包括我们指定的执行人员）签订了赔偿协议。此类赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对董事和高管进行赔偿。除其他外，这些协议规定向我们的董事和高管提供赔偿，包括任何此类人员因任何威胁、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括公司发起或以公司权利发起的任何行动）而合理产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额。因该人作为董事或执行人员的服务而产生的。

8x8公司| 代理声明 57

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						高管薪酬

终止或控制权变更时的潜在付款

管理层变更-控制和离职政策

我们任命的每位高管均须遵守董事会于2017年10月通过并于2019年1月31日修订并重述的《行政变更控制及离职政策》(以下简称《前任政策》)，以及于2021年5月13日起生效的最近一次修订政策(简称《政策》)。除了有限的例外，该政策是唯一的文件，规定了我们有资格根据该政策获得福利的指定高管应支付或可实现的所有方面的福利。

根据该政策，每位被任命的执行干事有权在下列情况下获得特定福利：

▪控制权的变更；

▪与控制权变更相关的推定终止；以及

▪与控制权变更无关的建设性终止

该政策取代并取代了之前的政策，但包括威尔逊先生和米德尔顿先生在内的被任命的高管除外，他们在2021年5月13日是先前政策的参与者，他们将继续获得根据之前的政策或政策提供的较大福利。

下表列出了在上述三种情况下，应支付给指定执行干事或可由其变现的福利。列标题中使用的“离职”仅指推定的终止情形，与控制权变更无关，即被任命的执行干事被无故解雇或有充分理由辞职。

如表所示，该政策不提供任何“单一触发”控制变更的好处。

以业绩为基础的股票奖励

控制变更的好处

控制变更 遣散费福利

非变更控制福利

自控制变更日期起被视为满足的绩效标准。(1)在归属方面没有加速。

业绩标准被视为满足控制变更收益的股票加速100%。

没有。

以时间为基础的股票奖

没有。

100%加速。(2)

没有。(3)

现金

没有。

基本工资的100%+目标奖金的100%。(4)

基本工资的50%。(5)

优势

没有。

在终止合同之日后12个月内继续享受医疗和其他福利

终止合同后6个月的眼镜蛇福利。(6)

(1)该政策规定，在控制变更时对业绩进行评估(即，将变更控制的日期视为业绩期间的最后一天)。任何基于时间的服务归属条件在控制权变更后继续适用。

(2)该政策规定，如果控制权变更发生在高管开始受雇之日起12个月内，只有50%的股份将被授予。所有被点名的高管都已受聘超过12个月。

(3)根据之前的政策，首席执行官有权享受12个月的加速非控制变更福利。

(4)根据优先政策，只有首席执行官有权获得100%的目标奖金-控制权变更福利。

(5)根据之前的政策，高管有权获得基本工资的以下百分比+赚取奖金的按比例百分比：首席执行官 - 150%；执行副总裁 - 100%；高级副总裁 - 75%。

(6)根据之前的政策，高管有权在以下离职后期间享受以下月数的持续医疗、人寿保险和其他福利：首席执行官 - 18个月；执行副总裁 - 12个月；高级副总裁 - 9个月。

除建设性终止或死亡或伤残外，我们的管理人员没有资格因任何终止雇用而获得任何遣散费或福利。

58 8x8公司|代理语句

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高管薪酬

潜在付款

下表量化了我们指定的执行官员在(A)与控制权变更相关的建设性终止雇用和(B)与控制权变更无关的建设性终止雇用或在任何时候死亡或残疾时根据先前政策或该政策(视情况而定)将获得的潜在付款和其他福利。这些计算假设：

▪触发事件发生在2024年3月31日，也就是我们最后一个完成的财政年度的最后一个工作日；以及

▪我们在纳斯达克上的普通股截至2024年3月31日的收盘价是为控制权变更中我们的普通股每股支付的对价的价值，我们将其称为“交易价格”，以确定未完成的PSU奖励下业绩要求的满足程度。

如上所述，控制权变更本身不会导致向指定的执行干事支付任何款项或提供任何福利。然而，指定高管的PSU奖励下的业绩目标的满足率将根据交易价格在控制权变更之日确定。在按此基准计算的业绩目标已达到的范围内，受该等PSU奖励的股份将于该日期被视为已赚取，但该奖励将继续受任何剩余服务或以时间为基础的归属要求所规限，除非及直至因控制权变更而终止聘用获委任的行政人员。

情景1：与控制权变更相关的建设性终止

名字			现金离职金 ($)			目标奖金支付 ($)			加速股票奖励的价值(1) ($)			医疗保健和杂项福利(2) ($)			总支出 ($)
塞缪尔·威尔逊			500,000			500,000			1,760,511			35,466			2,795,976
凯文·克劳斯			420,000			273,000			657,526			35,466			1,385,991
劳伦斯·丹尼			350,000			192,500			415,797			28,944			987,242
亨特·米德尔顿			420,000			273,000			846,215			28,944			1,568,159
苏西·西德尔			357,000			160,650			254,325			12,446			784,421

(1)代表每个被任命的高管在2024年3月31日持有的未归属股票奖励的价值，根据我们普通股在2024年3月28日(2024财年最后一个交易日)在纳斯达克的收盘价每股2.70美元，适用的触发事件将加速授予。

(2)此列中显示的值包括在高管变更控制和离职政策中为指定高管对应的福利级别指定的时间段延长医疗、牙科和人寿福利(如适用，包括将集团保险转换为个人保险)的估计成本。

情景2：与控制权变更无关的构造性终止

名字			现金离职金 ($)			奖金支付(1) ($)			加速股票奖励的价值(2)  ($)			医疗保健和杂项福利(3)  ($)			总支出 ($)
塞缪尔·威尔逊			750,000			500,000			1,121,256			53,198			2,424,454
凯文·克劳斯			210,000			—			—			17,733			227,733
劳伦斯·丹尼			175,000			—			—			14,472			189,472
亨特·米德尔顿			315,000			273,000			—			21,708			609,708
苏西·西德尔			178,500			—			—			6,223			184,722

(1)适用于根据《前任保护令》有资格领取遣散费的指定行政人员金额是根据他们的奖金目标和他们在优先政策下的奖金权利而定的。

(2)代表各自被任命的高管于2024年3月31日持有的未归属股票奖励的价值，根据我们普通股在2024年3月28日在纳斯达克的收盘价每股2.70美元，适用的触发事件将加速该奖励的归属。

(3)包括雇主和雇员分享的医疗保险费和雇主提供的其他杂项福利。

8x8公司|代理语句59

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						高管薪酬

CEO薪酬比率

本节比较了首席执行官威尔逊先生的年收入与根据美国证券交易委员会规则确定的2024财年我们所有员工(威尔逊先生除外)的年总薪酬的中位数。我们用来计算薪酬比率的方法如下所述。

(A)卫奕信先生的年度总薪酬(1)			$	4,664,103
(B)员工年总薪酬中位数			$	103,354
(C)甲/乙比例			45.12

(1)这一数额等于《薪酬摘要表》中报告的威尔逊先生的薪酬，与适用的美国证券交易委员会指导原则一致。

薪酬比率的计算方式与经修订的1933年证券法下的S-K法规第402(U)项一致，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会规则没有明确规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司在计算薪酬比率时可能会使用与我们不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与我们上文披露的薪酬比率相媲美。

方法论

上表所列威尔逊先生2024财政年度总薪酬与我们在上文赔偿表中报告的威尔逊先生的年度薪酬总额相同，是按照S-K条例第402(C)项计算的。

在2024财年，由于我们员工人口结构的变化相对较小，而且公司的结论是，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生它认为会对薪酬比率披露产生重大影响的变化，我们使用的是2023年确定的中位数员工。2023年，我们以以下方式确定员工中位数，以反映员工人数的变化和持续的国际扩张：

▪我们通过确定截至2023年3月31日或我们任何合并子公司的全职、兼职、季节性或临时工的每个人，确定了符合条件的员工池(即其薪酬数据将被纳入我们的分析中的员工)。我们确定了1,938名符合条件的员工，其中673人在美国，1,265人在美国以外，包括339人在英国，429人在罗马尼亚，216人在亚洲，其余的在澳大利亚、加拿大和其他地方。出于本分析的目的，我们排除了截至2023年3月31日受雇于独立第三方的顾问和其他服务提供商。

▪我们通过将他们截至2023年3月31日的年度基本工资加上2023财年的年度可变薪酬计算出他们的总目标薪酬。

▪对于以美元以外的货币支付的员工，我们根据截至2023年3月31日的月份的平均(平均)汇率将其薪酬的现金部分转换为美元。

▪然后，我们将没有大量业务的国家的员工排除在外，总共排除了41名员工。这些雇员分布在以下司法管辖区：印度尼西亚--21名雇员、印度--7名雇员、泰国--5名雇员、保加利亚--5名雇员、新西兰--1名雇员、香港--1名雇员、越南--1名雇员。在上一句中列出的司法管辖区的所有员工都被排除在工资比率计算之外。

▪我们没有对生活费进行任何调整。

接下来，我们根据他们的名义年度总薪酬(如上所述计算)对所有符合条件的员工进行排序，并将中位数标识为排序列表中间的员工。

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据S-K条例第402(C)项，为了上表披露的目的，确定了中位数员工的总年薪。

60 8x8公司|代理语句

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高管薪酬

薪酬与绩效

薪酬与绩效对比表

我们的高管薪酬计划的有针对性的设计将我们的高管薪酬与我们的业绩紧密联系在一起。如下表和图表所示，当我们的股价表现低迷时，支付给高管的价值会受到显著影响，导致一些年份的“实际支付薪酬”为负值(根据S-K法规第402(V)项计算)，以及一些年份的有意义的减值。即使我们的净收入和非GAAP营业利润同比大幅增长，情况也是如此，这是因为基于股权和股东回报的奖励在我们的高管薪酬计划中发挥着核心作用。

根据美国证券交易委员会根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则，我们提供以下关于我们的主要高管(“首席执行官”)和非首席执行官(“非首席执行官”)的高管薪酬以及以下列出的财年公司业绩的披露。

			汇总薪酬 PEO的表合计												实际上是补偿 支付给PEO									非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计 ($)			实际支付给非近地天体的平均薪酬 ($)			初始值 基于以下因素的100美元固定投资：									非GAAP营业利润 ($K)
年			维克拉姆·维尔马 ($)			David·斯佩斯 ($)			塞缪尔 威尔逊 ($)						维克拉姆·维尔马 ($)			大卫 刀槽 ($)			塞缪尔·威尔逊 ($)									股东总回报 ($)			同业集团股东总回报 ($)			净收入 ($k)
2024			—			—			4,664,103						—			—			2,216,979			1,711,212			938,524			20.98			201.46			(67,592)			94,700
2023			—			5,089,550			5,044,815						—			(1,816,449)			2,935,365			1,839,966			929,226			32.40			159.34			(73,143)			64,200
2022			—			6,670,866			—						—			(28,882,064)			—			2,757,663			(2,549,356)			97.82			190.46			(175,383)			10,600
2021			3,139,200			27,059,115			—						10,113,170			40,028,710			—			2,023,181			5,454,065			252.06			203.27			(165,585)			(11,100)

(*) 我们的首席执行官如下：（1） 维克拉姆·维尔马和David·斯佩斯是我们2021财年的首席执行官;（2） 赛普思先生是我们2022财年的Pe;和（3） 赛普思先生和塞缪尔·威尔逊是我们2023财年的首席执行官，（4）威尔逊先生是我们2024财年的首席执行官。具体来说，维尔马先生在2021财年担任我们的首席执行官，直到2020年12月辞职，并由西普斯先生接替。西普斯先生担任首席执行官至2022年11月30日，随后由塞缪尔·威尔逊（Samuel Wilson）接替，后者在2023财年剩余时间内担任临时首席执行官，目前是我们的永久首席执行官。

以下是对薪酬汇总表总额所做的调整，以确定显示为向Pe实际支付的薪酬的金额：

8x8公司| 代理声明 61

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						高管薪酬

						维克拉姆·维尔马 2021 ($)						David·斯佩斯												塞缪尔·威尔逊
												2021 ($)			2022 ($)			2023 ($)						2023 ($)			2024 ($)
(A)养老金计划-现值：扣除所有固定福利和精算养老金计划下累积福利的精算现值的总变化						不适用						不适用			不适用			不适用						不适用			不适用
(B)养老金计划-服务成本：将所有固定福利和精算养老金计划的服务成本和先前服务成本的总和相加						不适用						不适用			不适用			不适用						不适用			不适用
(C)股权奖励
(1)扣除薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”项下报告的金额：						—						(26,915,414)			(6,070,605)			(4,272,104)						(4,025,897)			(3,702,600)
			(i)加上年内授予的所有尚未偿还且截至年底未归属的奖励截至年底的公允价值：			—						39,885,009			2,335,035			—						2,682,179			2,138,400
			(Ii)加上相等于在该年度终结时(与上一年度终结时相比)按公允价值变动的数额，而该等变动是指在任何上一年度所授予的截至该年度终结时仍未获归属的任何赔偿：			6,867,968						—			(29,161,912)			—						(627,708)			(624,748)
			(Iii)对于在同一年授予和归属的裁决，加上截至归属日期的公允价值：			—						—			499,152			2,035,951						113,039			—
			(Iv)将相等于在归属日期(自上一年年底起)按公平价值计算的数额，以公平价值计算，而所有适用的归属条件在该年年底或该年内均已符合：			495,916						—			(3,154,600)			(3,059,630)						(211,779)			(254,451)
			(V)对于在任何前一年中授予的、在该年内不符合适用归属条件的任何奖励，减去相当于上一年结束时的公允价值的金额：			(389,913)						—			—			(1,610,216)						(39,283)			(3,725)
			(Vi)加上在归属日期前一年因股票或期权奖励而支付的任何股息或其他收益的美元价值，而该等股息或其他收益在其他情况下并不包括在该年度的薪酬总额内：			不适用						不适用			不适用			不适用						不适用			不适用
总						6,973,970						12,969,595			(35,552,930)			(6,905,999)						(2,109,450)			(2,447,124)

(*) 表中显示的每个财年的非PEO近地天体如下：2021年--Steve Seger、Matthew Zinn、Dejan Declich、Bryan Martin、Steven Gatoff、Samuel Wilson；2022年--Dejan Dekerich、Stephanie Garcia、Matthew Zinn、Hunter Middleton、Samuel Wilson；2023年--Kevin Kraus、Matthew Zinn、Laurence Denny、Suzy Seandel和Hunter Middleton；2024--Kevin Kraus、Laurence Denny、Hunter Middleton和Suzy Seandel。

62 8x8公司|代理语句

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高管薪酬

(*) 以下是为确定为非近地天体实际支付的赔偿额而对补偿表总额所作的调整：

						非近地轨道近地天体
						2021 ($)			2022 ($)			2023 ($)			2024 ($)
(A)养老金计划-现值：扣除所有固定福利和精算养老金计划下累积福利的精算现值的总变化						不适用			不适用			不适用			不适用
(B)养老金计划-服务成本：将所有固定福利和精算养老金计划的服务成本和先前服务成本的总和相加						不适用			不适用			不适用			不适用
(C)股权奖励
(1)扣除薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”项下报告的金额：						(1,507,760)			(2,333,715)			(1,299,052)			(1,099,122)
			(i)加上年内授予的所有尚未偿还且截至年底未归属的奖励截至年底的公允价值：			4,149,125			835,039			702,123			634,787
			(Ii)加上相等于在该年度终结时(与上一年度终结时相比)按公允价值变动的数额，而该等变动是指在任何上一年度所授予的截至该年度终结时仍未获归属的任何赔偿：			965,512			(1,526,867)			(134,185)			(258,278)
			(Iii)对于在同一年授予和归属的裁决，加上截至归属日期的公允价值：			88,388			95,331			60,162			不适用
			(Iv)将相等于在归属日期(自上一年年底起)按公平价值计算的数额，以公平价值计算，而所有适用的归属条件在该年年底或该年内均已符合：			170,462			(866,788)			(149,192)			(49,390)
			(V)对于在任何前一年中授予的、在该年内不符合适用归属条件的任何奖励，减去相当于上一年结束时的公允价值的金额：			(434,842)			(1,510,019)			(90,596)			(685)
			(Vi)加上在归属日期前一年因股票或期权奖励而支付的任何股息或其他收益的美元价值，而该等股息或其他收益在其他情况下并不包括在该年度的薪酬总额内：			不适用			不适用			不适用			不适用
总						3,430,884			(5,307,020)			(910,740)			(772,688)

权益价值是根据FASB ASC主题718计算的。

(*) 用于此数据的同级组是S软件和服务指数，这是在2023财年授予的PSU中用作相对TSR测量基础的同级组。该比较假设从2020年4月1日开始至上市会计年度结束期间，分别在我们的普通股和S软件和服务指数中投资了100亿美元。

(*) 我们决定非GAAP营业利润作为将公司业绩与我们截至2024年3月31日的财政年度支付给我们的PEO和非PEO NEO的实际薪酬联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。见本委托书附录A对公司选定计量“非公认会计准则营业利润”的解释

财务业绩和实际支付的薪酬(CAP)

虽然公司在设计高管薪酬方案时考虑了财务业绩的许多要素，但将S的业绩与2024财年向近地天体实际支付的薪酬挂钩的关键业绩衡量标准如下：

量测			解释
非GAAP营业利润			非公认会计准则营业利润的解释见附录A。
服务收入			服务收入包括通信服务订阅、平台使用收入以及我们的UCaaS、CCaaS和CPaaS产品的相关费用。
每月新增净经常性收入			每月新经常性净收入(NnMRR)是代表我们业务重要部分表现的内部运营指标，但不是我们整个业务的直接代表。例如，nnMRR不包括使用收入、获得客户的收入以及专业服务和终端硬件的收入。

下面的图表说明了我们的薪酬计划是如何设计的，以保持公司业绩、我们股东赚取的回报和支付给我们高管的薪酬之间的紧密联系。虽然的财务业绩继续得到改善，但这些成就对奖金支出的积极影响已被同期股东负回报的影响大大盖过。这导致2022-2024财年实际支付给高管的薪酬要么大幅下降，要么为负。

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						高管薪酬

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高管薪酬

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						建议三

提案三 - 咨询投票批准高管薪酬

根据交易法第14A条的要求，我们将为股东提供批准高管薪酬的咨询投票。

这一投票是咨询性质的，因此对我们、董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，董事会及薪酬委员会重视本公司股东的意见，如本委托书所披露，如有任何重大投票反对本公司指定高管的薪酬，我们将考虑本公司股东的关注，而薪酬委员会将评估是否有需要采取任何行动以解决该等关注。

正如在薪酬讨论与分析中所讨论的，我们设计了我们的高管薪酬计划，以培养、激励和留住高素质的高管，使高管薪酬与我们的战略和业务目标以及股东价值的长期创造保持一致，并为我们的高管提供有意义的股权。

有效的薪酬与绩效挂钩是我们薪酬委员会在设计高管薪酬计划时的一个重要目标。为了在2024财年实现这一目标：

▪我们继续通过与业绩挂钩的年度现金激励计划来激励我们实现近期目标，以专注于推动盈利能力的提高。

▪我们首席执行官2024财年的薪酬主要用于支付与股东回报直接挂钩的元素，或那些由股价决定的最终价值 - 首席执行官目标薪酬方案的80%是以股权的形式提供的，具有长期归属要求。

▪在2024财年，授予高管的PSU需要股价大幅上涨(70%-130%)才能盈利。

▪作为PSU授予我们指定的高管的长期奖励比例从2023财年的约25%增加到2024财年的50%。

以上只是我们2024财年高管薪酬计划的几个精选方面的简要总结。董事会鼓励您仔细审查薪酬讨论和分析以及关于高管薪酬项下薪酬的表格和其他披露，并投票批准我们的高管薪酬方案和以下决议：

决议：本公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2024财年薪酬汇总表和其他相关表格和披露，在2024年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，在咨询基础上批准。

所需投票和推荐在咨询基础上批准我们的高管薪酬计划和前述决议的提议，将需要在年会上出席或由受委代表出席并有权就该提议投票的多数股份持有人的批准。

董事会鼓励您投票批准我们的高管薪酬计划和前述决议。

董事会一致建议投票表决 “为” 批准我们的高管薪酬为 在上述决议中表达。

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提案四--批准对2022年股权激励计划的修正

在2024年股东周年大会上，我们的股东将被要求批准对股份有限公司2022年股权激励计划(“2022年计划”)的修正案，以增加股份有限公司可根据该计划发行的普通股(“股份”)。我们的董事会于2022年5月26日批准了2022年计划，公司股东随后于2022年7月12日批准了2022年计划。待股东批准并经股东批准后，董事会批准了对2022年计划的修订，该修订将把2022年计划下可供发行的股份数量增加14,000,000股(“新股”)。

我们的薪酬委员会(“委员会”)和董事会认为，作为我们吸引、留住和激励员工和其他服务提供商并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致的持续努力的一部分，增加可供授予的股票数量是必要的。董事会预计，根据2022年计划可供授予的14,000,000股新股如果获得股东批准，将满足根据历史授予和公司历史股价到2026年的公司股权补偿需求。

本提案是按照纳斯达克公司治理要求提交给我们的股东的，该公司治理要求涉及股东批准股权薪酬计划和/或对这些计划进行实质性修订。

概述

我们认为批准这项提议对于我们继续吸引和留住我们推动公司未来成功所需的经验丰富的高管和领导者是必要的。随着要求的股份增加，我们预计将随着我们继续执行以负责任的管理、有针对性的赠款做法和更加关注长期业绩为特点的股权薪酬计划，从而加快公司的增长轨迹。我们的股权薪酬计划是我们绩效薪酬理念的基础，使我们能够在发放给股东的奖励和公司领导层赚取的奖励之间建立内在联系。

该公司目前没有足够的股份来维持我们2025财年的薪酬计划。不批准提案4将导致我们的薪酬计划严重中断，我们认为这可能：

•在公司战略的关键时刻增加员工流失率；

•限制我们未来招聘高素质新员工的能力；和/或

•要求我们向员工支付额外的现金薪酬，否则将以股权支付，以保持市场竞争力的薪酬水平。

这些影响中的任何一个都会限制我们实现长期目标的能力。

我们的股权计划是有针对性的

•对于基础广泛的员工，我们保持着一个高表现的股票池，称为我们的“明星业绩”奖，以及一个广受欢迎的员工股票购买计划。与此同时，为了管理过去几年的股权使用，我们重新设计了薪酬计划，以减少符合条件的人口，并将股权奖励集中在关键的领导层。

我们的股权计划是以市场为导向的

•有针对性的赠款价值通常等于或低于同行水平。使用当地和国际薪酬调查定期将权益范围与现行市场中值进行基准比较，任何变动都需得到委员会的批准。

我们的股权计划使非员工董事、领导层和股东的利益保持一致

•我们新聘用的和正在进行的股权授予，再加上我们有意义的高管和非员工董事持股指导方针，在我们股东的长期利益和获得股权授予的员工的利益之间建立了明确的联系。此外，我们基于业绩的股权奖励为我们最高级别的领导人提供了相当大的薪酬风险(2024财年首席执行官薪酬总额的40%，其他近地天体薪酬总额的37%)，同时为他们提供了推动股价上涨、超越市场的增长和强劲的财务业绩的强大激励。由此产生的利益相关者之间的一致为公司提供了最优的薪酬计划，以真正推动业绩向前发展。

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						建议五

我们的股权计划反映了我们对负责任的股权管理的承诺

•我们整个行业的股价大幅下跌，使得历史上的行业薪酬做法变得负担不起，也不合适。虽然我们的份额使用率在最近的历史上一直高于我们同行组的份额使用率，但我们已经做出了关键的改变，以准备我们未来的薪酬计划：

•授予日期公允价值同比减少58%

•与去年同期相比，配股数量减少了35%

•批准的限制性股票总单位同比减少45%

•基于业绩的股票单位总奖励(“PSU”)同比增长130%

•PSU重新设计，具有更长的绩效期限，以增加激励和留任价值，假设目标绩效

虽然我们的方法和支出的这些重大调整为我们提供了继续运营的稳定基础，但这里要求的新股是我们继续执行我们的战略计划所必需的。虽然我们将继续积极管理我们的新股支出，但如果不批准根据本提案四要求的股份，我们将没有足够的股份可用于2025财年的薪酬计划。

烧伤率：

我们认为，我们的烧损率最准确地反映出我们在授予年度的时间归属奖励和在它们赚取的年度的绩效奖励，扣除任何被注销的股票。对于我们的时间授予奖励，取消率是我们计划和批准实践中的一个考虑因素，也是我们评估稀释的一个重要因素。此外，我们认为，绩效奖最好考虑在获得它们的年份，而不是它们被授予的年份。正如在本委托书的薪酬讨论和分析部分的长期激励薪酬部分中所讨论的那样，并与我们的业绩和我们的按业绩付费理念相一致，我们的基于业绩的股权奖励有着与业绩相一致的支付的强大历史。我们认为，在授予年度计算基于业绩的奖励，而实际上可能永远不会获得这些奖励，并不能真实反映我们的真实股票使用情况和股东影响。

(千股)			2022财年			2023财年			2024财年
已发出RSU			8,333			13,297			7,186
已取消的RSU			(2,458)			(4,404)			(2,241)
选项已取消			(31)			(200)			(300)
已授予的PSU			270			152			—
总			6,114			8,845			4,645
加权平均未偿还股份			113,354			115,959			121,106
PSU-调整后的净燃烧率			5.4		%	7.6		%	3.8		%

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建议四

PSU调整后净燃烧率的计算方法是，我们在适用会计年度内授予限制性股票单位奖励的股份数量，加上在适用会计年度内获得的绩效股票单位数量，减去归属前取消的已发行限制性股票单位奖励数量，除以适用会计年度已发行普通股的基本加权平均数量。

在过去的三年里，我们降低了股票授予的授予日期，同时也增加了在PSU中提供的奖励的比例。如上所示，2023财年烧伤率的增加反映了发放过渡性赠款的影响，这些赠款将员工从我们的股权薪酬计划中转移出来，而不会过度影响员工的留任或激励。在2024财年，在成功地将大多数员工从我们的股权计划中过渡出来后，我们经PSU调整的净烧失率降至同龄人的50%至75%之间，自2022财年以来，我们已将发放奖励的总授予日期公允价值减少了82%以上。

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						建议五

授予日总奖励公允价值通过将会计年度内发行的限制性股票单位总数乘以相应奖励类型的加权平均授予日每股公允价值来确定。

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建议四

摊薄指(A)计划股份总数除以(B)已发行普通股股份数目，其中(A)计划股份总数等于(I)2017年计划及2022年计划下未来可供授予的股份数目加(Ii)就2006年计划、2012年计划、2013年计划、2017年计划及2022年计划而言，须获授购股权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)及以业绩为基础的限制性股票单位奖励(“PSU”)的股份数目(假设达致目标业绩水平)之和。对于2024财年，所有数字都反映在记录日期2024年6月17日。

我们对份额的要求将使我们的稀释，目前低于我们同行组的25%，与我们同行组的中位数保持一致，并使我们能够继续执行我们的长期战略计划。

我们2024财年的盈余为10.6%，介于我们2023财年的盈余(11.7%)和2022财年的盈余(9.6%)之间。溢价是指已授予流通股奖励但未被没收的股份总数除以年末已发行普通股的总数。

2022年规划执行摘要

2022年计划规定向本公司及其联属公司的雇员、非雇员董事和若干顾问授予股票期权(包括激励性股票期权和非法定股票期权)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩单位(“PSU”)以及股票授予。

2022年计划旨在反映某些符合我们股东利益和我们的公司治理政策的“最佳做法”。因此，《2022年规划》体现了以下做法：

•控制发生变化时，奖励不会出现单次触发加速。奖励不会仅仅在控制权发生变化时加速，除非继承者没有接受或充分取代这些奖励。

•未经股东批准，不得对奖励重新定价。《2022年计划》不允许对已发行的股票期权或股票增值权重新定价以降低其行使价格，或以低于实际价值的股票期权或股票增值权换取现金，或在未经股东批准的情况下以较低的行使价格取代新的奖励，但涉及涉及奖励调整以保持总价值的公司活动的有限情况除外。

•禁止自由股份回收。根据2022年计划，用于支付奖励的行使价格和/或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。

•未归属奖励不支付股息或股息等价物。2022年计划禁止支付股息和奖励的股息等价物，直到这些奖励获得和归属。此外，2022年计划禁止授予股票期权和股票增值权的股息等价物。

•追回。2022年计划下的奖励取决于公司目前有效或可能采用的适用的追回政策。此外，2022年计划中还包括一项追回条款。

•对非雇员董事的奖励限制。在一个日历年度内授予任何非雇员董事的股权奖励的授予日期公允价值，与在董事会服务的现金费用合计，不得超过800,000美元。

•没有常青树条款。没有长青功能，根据2022年计划授权发行的股票可以自动补充。

《2022年计划》的主要规定摘要如下。摘要参考了作为本委托书附录C的《2022年计划》全文。

仅根据纳斯达克2024年6月17日报道的公司普通股收盘价每股2.01美元计算，根据2022年计划保留供发行的14,000,000股新股的最高总市值为28,140,000美元。

所有股权计划下的未偿还奖励和股票储备

下表包括截至2024年6月17日2006年计划、2012年计划、2013年计划、2017年计划和2022年计划下可用于未来授予的未偿还股权奖励和股票的信息：
						2006年计划			2012年计划			2013年计划			2017年计划			2022年计划
已发行股票期权相关股份总数						74,256			198,417			67,500			18,264			—
已发行股票期权的加权平均行权价						8.15			9.94			8.60			22.55			—
未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限，以年为单位						1.27			1.28			0.92			3.93			—
已发行的未归属限制性股票、RSU和PSU的基础股份总数(按目标)						—			1,613,196			—			2,529,673			8,022,155
当前可供授予的股份总数(1)						—			—			—			216,432			1,612,963

(1)在2012年、2022年和2016年，我们分别停止了2006年计划、2012年计划和2013年计划下的奖励，我们无权再授予2006年计划、2012计划和2013年计划下的任何新的奖励。

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						建议五

《2022年规划》物质特征综述

2022年计划的目的是鼓励员工、顾问和董事拥有股份，以符合公司及其关联公司股东的长期利益，并通过授予股份或与股份有关的奖励，为他们提供额外的激励，以促进公司业务的成功。

本公司或其联营公司的所有雇员(包括高级职员及董事)、本公司的非雇员董事及本公司或其联属公司为向该等实体提供服务而聘用的若干顾问均有资格参与2022年计划，而委员会一般负责管理2022年计划，惟董事会本身可行使委员会根据2022年计划赋予的任何权力及责任，并可将若干权力转授予本公司的高级职员，详情如下。截至2024年6月17日，约有1,976名员工、6名非员工董事和1名顾问有资格参加2022年计划。

委员会可根据雇员、顾问及非雇员董事所提供服务的性质，以及他们对本公司或其联属公司的成功所作出的现有及潜在贡献等因素作出奖励。《2022年计划》规定的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押其中的奖励或权益。参赛者在任何奖项中的所有权利在参赛者有生之年通常只能由参赛者或参赛者的法定代表人行使。但是，委员会可以规定，参与者可以将某些非法定期权或限制性股票的奖励转让给家庭成员；但是，任何这种转让都是不支付任何代价的，除非事先得到委员会的批准，否则转让无效。

委员会有权解释2022年计划，确定奖励的条款和条件，批准奖励协议的形式，选择可能获得奖励的参与者，并做出管理2022年计划所必需或可取的所有其他决定。此外，委员会可授权一名或多名高管根据2022年计划向不是1934年修订的美国证券交易法第16条含义的高管的员工和顾问授予奖励的权力。

除以下规定外，董事会可随时修订或终止2022年计划。未经参与方同意，董事会对《2022年计划》或委员会对悬而未决的裁决的任何修正或修改，不得损害当时尚未作出的裁决的接受者的权利；然而，倘董事会或委员会(视何者适用而定)在任何控制权变更日期前全权酌情决定(I)该等修订对本公司、2022年计划或裁决是必需或适宜的，以符合任何法律或法规，或为符合或避免不利的财务会计后果，或(Ii)合理地不可能大幅减少奖励所提供的利益，或任何该等减少已获充分补偿，则不需要该等同意。

我们的董事会将不有权在未经股东批准的情况下：

•增加根据2022年计划可发行的最高股票数量(公司资本发生某些变化时的调整除外)或更改有资格获得奖励的人的描述；

•实施以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格，但在涉及涉及奖励调整以保持总价值的公司活动的有限情况下除外；或

•实施适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准的任何其他变更。

可发行的股票

根据2022年计划预留予授出奖励的最高股份数目(“授权股份总数”)将等于：(I)22,000,000股股份(即最初采纳时根据2022年计划可供授出的14,000,000股新股加上8,000,000股新股的总和)加上(Ii)根据公司经修订及重订的2012年股权激励计划(“先前计划”)于上午12：01已授出的受购股权规限的股份数目。于太平洋时间2022年6月22日(“先前计划届满时间”)，但仅限于该等购股权于先前计划届满时间后到期、终止、取消而未全数行使或在先前计划届满时间后以现金结算而不交付股份，加上(Iii)在先前计划届满时间尚未完成的受限制性股票、RSU及根据先前计划授予的履约单位的股份数目，但仅限于该等奖励被持有人没收的范围内，公司以低于其当时市值的价格重新收购该等股份，作为实施没收的一种手段。或在之前的计划到期时间后以现金结算，而不交付股票(根据2022年计划中定义的适用比率回收的股份数量)，在每种情况下，均须根据公司资本的某些变化进行调整。

总授权股份不得超过38,976,465股，这也是根据2022年计划下的激励性股票期权可能发行的最大股份数量，须根据公司资本的某些变化进行调整。该数目为(1)上述22,000,000股股份加上(2)截至凌晨12时01分根据先前计划可供额外奖励用途的股份数目之和。太平洋时间2022年5月17日，也就是董事会通过2022年计划的日期(“董事会批准时间”)，加上(3)截至董事会批准时间，受先前计划下已授出和已发行期权制约的股票总数加上(4)适用的比率时间

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建议四

截至董事会批准时间，根据先前计划已授予及已发行的受限制性股票、RSU及PSU约束的股份总数。根据2022年计划发行的股份可以是授权但未发行的股份，也可以是公司在其金库中持有的股份。

倘若奖励到期、取消或在尚未全数行使的情况下不可行使，或就限制性股票、RSU或业绩单位奖励而言，本公司没收或购回奖励，则受奖励影响的未购回股份(或用于期权和股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可供未来根据2022计划授予或出售。当行使以股份结算的股票增值权时，所行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再适用于2022年计划。根据任何奖励根据2022年计划实际发行的股份将不会退还给2022年计划，也不会根据2022年计划用于未来的分配；然而，如果受PSU奖励的限制性股票或RSU的未归属股份或未归属股份被本公司回购或没收给本公司，则该等股份将可用于根据2022年计划未来授予。根据2022年计划，用于支付奖励的行使价格和/或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。在2022年计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付的情况下，这种现金支付不会减少2022年计划下可供发行的股票数量。

根据先前计划发放的未支付赔偿金将继续有效，并根据该计划进行管理。根据之前的计划，不允许授予新的奖励。

裁决限制

非雇员董事不得于单一历年获授予任何组合股权奖励，而授出日期公允价值与非雇员董事于该历年收取的董事会服务现金费用合计超过800,000美元。

奖项的种类

委员会有权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、PSU和股票赠与。

选项.股票期权是在一段固定的时间内以固定的行权价格获得股票的权利。根据2022年计划，委员会可以向员工、顾问和非员工董事授予非法定股票期权，和/或向员工授予激励性股票期权(这使员工但不是公司有权享受更优惠的税收待遇)。委员会将确定每个期权所涵盖的股份数量。

受每项购股权规限的股份的行使价由委员会厘定，但不得低于购股权所涵盖股份的市值(于授出日期)的100%。《2022年计划》中定义了市值，一般是指纳斯达克股票在适用日期的收盘价，如果没有报告该日期的收盘价，则指报告收盘价的前一个日期的收盘价。委员会授予的任何期权可作为例外，以取代本公司收购的公司的员工持有的期权(在这种情况下，行权价格保留了员工从其前雇主那里取消的期权的经济价值)。此外，如果(授权日)参与者拥有的股票占公司(或其母公司或子公司)所有股票类别总投票权的10%以上(每个此类参与者均为“10%所有者”)，则激励性股票期权的行权价格必须至少为市场价值的110%。奖励股票期权所涵盖的股票总市值(在授予日确定)在任何日历年内首次由任何特定参与者行使，也不得超过100,000美元。每项期权的行权价格必须在行权时以现金或支票全额支付。委员会一般还可允许通过交付参与者已拥有的股份、净行权安排、期票或交付委员会批准的任何其他合法对价手段，包括经纪人协助的无现金行使方案，来支付款项。

可在委员会确定的时间和条件下行使选择权。委员会还规定了期权到期的时间，但到期时间不得晚于赠款日期后十年。此外，10%的所有者可能不会被授予自期权授予日期起五年后可行使的激励性股票期权。

股票增值权.特别提款权是授予参与者权利，获得的金额等于(I)行使的股份数量乘以(Ii)行使日的股票市值超过行使价格的数额。SARS可以单独授予，也可以与任何股票期权一起授予。行权价由委员会厘定，但不能低于所涉股份于授出日期的市值的100%，或如与股票期权同时授予的SARS，则不得低于相关股票期权的行权价。与股票期权同时授予的特别提款权将在相关股票期权被行使时终止，而相关股票期权将在连续特别提款权被行使时终止。除非委员会认为不适当或不适用，否则SARS将受到与适用于非法定股票期权的条款和条件基本相似的条款和条件的约束。

限制性股票. 限制性股票奖励是指向参与者授予或出售因特定事件或条件的发生或未发生而产生的没收风险的股票。限制性股票将根据

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						建议五

委员会确定的条款和条件，并可印发以供委员会决定的现金或其他财产或服务或其任何组合进行审议。

除《2022年计划》或适用的奖励协议另有规定外，参与者一般拥有股东权利，包括投票和获得股息(可由委员会酌情以现金或股票支付)，条件是，只有在适用于奖励限制性股票的限制期到期且所有条件都满足的情况下，才能支付就限制性股票宣布的股息或其他分派。任何这样的股息都将支付，如果有的话，不包括利息或其他收益。

限售股单位.RSU代表在根据参与者的授予协议确定的未来日期获得股票的权利。委员会在确定是否应授予RSU和/或任何此类授予的归属时间表时，可对归属施加其认为适当的任何条件，包括但不限于与服务业绩和业绩目标有关的条件。赚取的RSU的付款将在适用的转让期结束后一次性支付。

绩效单位.PSU是授予参与者接受现金、股份或其他奖励的权利，其支付取决于实现委员会制定的绩效目标。在指定业绩期结束时，每个NSO将赋予受助人特定数量的股份价值，超出委员会在授予时确定的该数量股份的初始价值（如果有），以达到委员会自行决定指定的绩效目标。所赚取的PFA将在适用绩效期结束后一次性支付。委员会可以允许或（如果委员会规定）允许参与者推迟收到该参与者的PSU付款。如果需要或允许任何此类推迟选择，委员会将制定此类推迟付款的规则和程序。

股票赠与.股票授予是对不受限制或其他没收条件的股票的奖励。授出股份只可于认可先前或预期对本公司或其联属公司的成功作出重大贡献的情况下授予，作为雇用的诱因，以代替本来已到期的补偿，以及在委员会认为适当的其他有限情况下授予。股票赠与将不受任何形式的没收条件的限制。

停止服务、无行为能力或死亡的影响

除非委员会就任何奖励另有规定，否则如果参与者因除伤残(定义于2022年计划)或死亡以外的任何原因(包括公司的关联公司不再是关联公司)而不再是服务提供商(在2022年计划中定义)：

•参与者在停止服务时持有的任何尚未行使的既得股票期权和既得SARS，一般可在服务终止后最多90天内行使，但此类奖励不得在其到期日之后行使；以及

•任何其他尚未授予的奖励(包括但不限于未归属的股票期权和SARS)将被没收，或由本公司按适用奖励协议中指定的条款退还或回购。

如果参与者因去世或残疾而不再是服务提供者，参与者的既得股票期权和既得SARS一般可在参与者停止服务后六个月内行使。

停止以一个身份提供服务，例如作为员工，不会导致奖励终止，而参与者继续以另一个身份提供服务，例如作为非员工董事。

公司批准的军假、病假或其他真正的休假不会被视为终止参与者作为服务提供者的身份，只要不超过六个月的较长时间或缺席参与者的再就业权利(如果有)受法规或合同或公司政策允许的期限。在符合适用法律的范围内，委员会可规定在任何此种休假的部分或全部期间继续给予奖励，或在任何此种休假期间对奖励收取费用，并仅在参加者休假归来后才重新开始。

股息及股息等价物

委员会就任何奖励(或奖励背后的股份)授予的股息及股息等价物和其他分派金额可能会应计，但不会支付给参与者，直到与该奖励和/或股份有关的所有条件或限制已满足或失效，如果所有该等条件或限制从未满足或失效，则将被没收。参与者将无权获得等同于与授予期权或特别行政区有关的股票所宣布的任何股息的付款。限制性股票通常具有获得股息的权利，如上文“限制性股票”一节所述。根据委员会的酌情决定权，参与者可能有权获得与RSU或PSU授予中提及的股份宣布的任何股息相等的付款，但条件是，任何此类股息等价物将在相关奖励赚取后支付(如果有的话)，不包括利息或其他收益。

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建议四

控制权的变化

如果对任何未由继承人或其附属机构承担、继续或取代同等裁决的裁决发生“控制权变更”(如《2022年计划》所定义)，则：

•奖励通常将成为完全授予和可行使的，适用于它们的限制(不是以业绩为基础的)将失效；

•在控制权变更前未行使的期权和SARS可被注销和套现，以弥补该期权或特别行政区的行使价格与在控制权变更中向其他类似情况的股东提供的每股对价之间的差额，条件是水下期权和SARS可被注销和终止而无需支付任何费用；

•与截至控制权变更之日业绩期限已结束但尚未支付的奖励有关的业绩条件，将由委员会酌情授予并以现金或股票支付，所有业绩目标应视为在实际业绩时实现，除非适用的奖励协议或与参与方的另一适用协议另有规定；以及

•与截至控制变更之日业绩期间尚未完成的奖励有关的业绩条件，将按(X)100%的目标业绩水平和(Y)委员会确定的在控制变更之日衡量的实际业绩中的较大者，在整个业绩期间(而不是按比例)被视为已达到，这种奖励一般将由委员会酌情以现金或股票支付。

在控制权变更后，如果裁决赋予在紧接控制权变更之前受裁决约束的每股股票购买或接受普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利(如果向持有者提供了对价的选择，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则视为假定裁决；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承人或其母公司的全部普通股，则经继承人同意，委员会可规定在行使期权或特别行政区或支付任何其他奖励时收取的代价，仅为继承人或其母公司的普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。

资本化的变化

如果发生任何股息或其他分配、资本重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或发生影响股份的公司公司结构的其他变化，委员会将适当和按比例调整根据2022年计划可提供的股份数量和类别和/或数量、类别、及每项未行使奖励所涵盖股份的价格(有关任何该等购股权或特别行政区仍可行使的总行权价格不变)，惟因调整而产生的任何零碎股份将予剔除。委员会确定的任何调整都将是最终的、具有约束力的和决定性的。

追回及其他政策

根据2022年计划授予的所有奖励须受本公司现行或本公司可能采取的任何奖励薪酬追回或补偿政策以及在每种情况下可能不时修订的政策的约束。任何此类政策的通过或修改都不需要参与者的事先同意。

此外，如果委员会确定参与者在受雇期间故意实施挪用公款、欺诈、不诚实或违反受托责任的行为，导致有义务重述公司财务报表，则参与者将被要求以现金和按要求向公司偿还出售或以其他方式处置根据奖励已发行或可发行的股份所得的奖励收益(如2022年计划所定义)：(A)如果出售或处置是在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交要求重述的财务报表后12个月内完成的，或(B)如果股票是由于根据需要重述的财务报表确定符合的归属标准而发行的。

根据2022年计划授予的所有奖励均受制于任何其他适用的公司政策，如内幕交易政策和公司2023年10月24日生效的追回政策，这些政策可能会不时修订。

计划期限

在理事会通过《2022年计划》之日的十周年之后，不得根据《2022年计划》授予任何奖项，但在此之前授予的奖项可根据其条款延续至该日期之后。

8x8公司|代理语句75

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						建议五

某些联邦所得税后果

以下是根据2022年计划奖励的美国联邦所得税后果摘要。 它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括此处概述的规则)可能会发生变化。对任何特定个人的税收后果可能是不同的。本讨论也不涉及适用的州和当地法律下的税收后果。

选项.期权持有人一般不会在授予非法定股票期权时确认应纳税所得额。 相反，在行使期权时，期权受让人将为所得税目的确认普通收入，其金额等于所购买股票的公平市值高于行使权价格的超额部分(如果有的话)。一般情况下，我们将有权在这个时候获得减税，如果有的话，减税金额与被期权人确认为普通收入的减税金额相同。于行使购股权时收到的任何股份中，购股权持有人的课税基准将为行使日期股份的公平市值，而如该等股份其后被出售或交换，则出售或交换股份时收到的金额与行使日期该等股份的公平市值之间的差额，一般将按购股权持有人持有该等股份的时间长短，作为长期或短期资本收益或亏损(如该等股份为购股权持有人的资本资产)而课税。

如果满足某些要求，激励性股票期权有资格享受优惠的联邦所得税待遇。被授予激励性股票期权的员工通常不会在授予期权后实现联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励性股票期权时，期权接受者除了适用联邦最低个人所得税替代性最低税的税收优惠收入外，没有实现任何补偿收入。如果因行使激励性股票期权而获得的股票在授予期权后至少持有两年，在行使后至少持有一年，则出售时变现的金额超过行使价格的部分将作为资本利得征税。然而，如果因行使激励性股票期权而获得的股份在授予后不到两年内或行使后一年内出售，则受权人将实现相当于股票在行使日或出售日(以较低者为准)的公平市值超出行使价的应纳税补偿收入，任何额外变现的金额将作为资本利得征税(“取消资格处置”)。如果参与者因丧失资格处置激励性股票期权而确认普通收入，我们通常将有权获得相同金额的扣减。

非典. 被授予特别行政区的参与者一般不会在收到特别行政区时确认普通收入。相反，在行使该特别提款权时，参与者将为所得税目的确认普通收入，其金额等于任何收到的现金的价值和任何收到的股票行使日的公平市场价值。我们通常将有权同时享受减税，并且与普通收入相同的金额由该参与者确认。参与者在行使特别行政区时收到的任何股份的课税基准将是行使股份当日的公平市值，如果该等股份后来被出售或交换，则在出售或交换时收到的金额与该等股份在行使日期的公平市值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如该等股份是参与者的资本资产)而课税，视乎参与者持有该等股份的时间长短而定。

限制性股票. 参与者一般不会在授予限制性股票时缴税，而是将确认相当于股票在股票不再受到“重大没收风险”(根据守则的含义)时的公平市场价值的普通收入。我们一般有权在参与者因限制失效而确认普通收入时扣除金额。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时的公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将从那时开始。根据《守则》第83(B)节，参与者可选择在授予限制性股票时确认普通收入，其金额等于其当时的公平市值，即使此类限制性股票受到限制并存在被没收的重大风险。如果作出这样的选择，在限制失效时，该参与者将不会确认任何额外的应纳税所得额。参赛者的股票在获奖当日的税基将等于其公平市值，参赛者出于资本利得目的的持有期将于那时开始。一般情况下，我们将有权在该参与者确认普通收入时以及在一定程度上享受减税。

限制性股票单位和业绩单位。一般来说，授予RSU(包括PSU)不会为参与者带来收入，也不会为我们带来减税。在以现金或股票支付此类奖励后，参与者将确认与收到的付款的总价值相等的普通收入，我们通常将有权同时以相同的金额享受减税。此外，联邦保险缴费法案(“FICA”)在归属年度(可能发生在结算年度之前)对限制性股票单位征收税收。

股票赠与。一般来说，当参与者收到股票授予的付款时，参与者将确认相当于所收到股票的公平市值的普通收入，我们通常将有权同时获得相同金额的税项扣减。

76 8x8公司|代理语句

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建议四

第409A条. 《守则》第409a条(“第409a条”)对个人延期和分配选举以及允许的分配活动方面的非限制性递延补偿安排规定了某些要求。如果一项裁决受第409a条的约束，并且未能满足第409a条的要求，则该裁决的接受者可以在实际收到或建设性收到赔偿之前，按裁决规定的递延金额确认普通收入，但在既得范围内。此外，如果受第409a条约束的赔偿未能符合第409a条的规定，第409a条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息额外征收20%的联邦所得税。参与者完全负责支付根据第409a条以及任何适用的州或地方所得税法律的类似条款而产生的任何税款和罚款。

新计划的好处

2022年计划下的未来福利不能确定，因为RSU、PSU和其他奖励的授予由委员会酌情决定。2022年计划没有设定福利或金额，也没有提供任何取决于股东批准的赠款。然而，本公司预计将授予每位非雇员董事一项价值175,000美元的年度RSU奖励(“董事赠款”)，自2024年股东周年大会日期起生效(见上文“非雇员董事的薪酬”)。截至记录日期，本公司尚未确定在2024年年会日期或前后向非雇员董事授予年度RSU奖励的公式。

现有计划的好处

截至2024年6月17日，下表所列股份数量的RSU和PSU自2022年计划开始以来已根据2022年计划授予下列个人和团体。自2022年计划启动以来，截至2024年6月17日，2022年计划没有授予其他形式的奖励(如股票期权)。

姓名和职位			已批准的RSU数量						已授予的PSU数量(1)
塞缪尔·威尔逊 首席执行官			724,885						495,000
凯文·克劳斯 首席财务官			267,077						221,100
劳伦斯·丹尼 首席法务官			157,471						157,471
亨特·米德尔顿 首席产品官			200,000						200,000
苏西·西德尔 首席会计官			66,666						66,666
所有现任执行干事作为一个整体			1,416,099						1,140,237
所有非执行官的现任董事			410,927						—
贾斯温德·帕尔·辛格			73,461						—
安德鲁·伯顿			43,622						—
莫妮克·邦纳			73,461						—
托德·福特			73,461						—
艾莉森·格里森			73,461						—
伊丽莎白·西奥菲尔			73,461						—
每位新提名的董事			—						—
任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人			—						—
已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他人			—						—
作为一个整体的所有雇员，包括非执行干事的现任干事			10,052,781						473,332

(1)就承建单位而言，所示数字代表获批单位的目标水平。

8x8公司|代理语句77

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						建议五

在美国证券交易委员会注册

本公司拟向美国证券交易委员会提交一份S-8表格的登记说明书，其中包括如果这一提议四得到股东批准，将根据2022年股权激励计划预留供发行的新股。

所需投票和推荐

批准2022年股权激励计划修正案，以增加可用于授予奖励的普通股数量，需要出席年会或由其代表出席并有权就该提议投票的大多数股份的持有人投赞成票。

董事会一致建议投票表决 “为” 批准2022年股权激励计划修正案。

78 8x8公司|代理语句

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建议四

建议五-批准修订公司章程，为某些公司高级人员提供无罪保障

一般信息

该公司的注册地特拉华州最近颁布了一项立法，使特拉华州的公司能够在有限的情况下限制其某些高级管理人员的责任。具体而言，《公司条例》第102(B)(7)条已予修订，授权法团在其公司注册证书内加入一项条文，以免除或限制某些公司高级人员就股东因违反受托照顾责任而提出的直接申索所负的金钱责任或免责。此前，DGCL只允许董事为违反受托注意义务的行为开脱责任。经修订的《公司条例》第102(B)(7)条授权法团免除下列高级人员的责任：(I)法团的首席执行官、首席营运官、首席财务官、首席法务官、财务总监或首席会计官；(Ii)在法团提交给美国证券交易委员会的文件中指明的“被点名的高管”；及(Iii)已同意透露身份为法团高级人员的其他个人。

经修订的《公司条例》第102(B)(7)条只准许及本建议五只准许若干高级人员就股东提出的直接申索(包括集体诉讼)免除其责任，但不会消除高级人员因违反本公司本身的受信责任申索或股东以本公司名义提出的衍生申索而须负上的金钱责任。此外，本建议五不会限制高级人员对违反对本公司或其股东的忠诚义务的任何责任、任何并非真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的任何作为或不作为，或任何高级人员从中获得不正当个人利益的交易。该公司目前的章程规定了董事的无罪开脱，但没有包括允许为高级职员开脱责任的条款。

修正案的理由和需要考虑的因素

我们的董事会认为，为了吸引和留住高级管理人员，提供某些责任和费用的保护是重要的。与董事一样，官员经常必须根据时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成重大风险，即调查、索赔、诉讼或诉讼或诉讼寻求事后追究责任。在没有对公司现行章程进行拟议修订的情况下，候选人可能会因为在诉讼增加的环境中承担个人责任以及在为诉讼辩护时产生巨额费用的风险而不愿担任高级管理人员，而无论是非曲直。我们的同龄人中，有一些已经采纳了类似的免责条款，我们预计其他人也会采用，这些条款限制了员工在各自的公司注册证书中的个人法律责任。如果不采纳这项提议，第五项建议可能会影响我们征聘和保留军官候选人。

本公司董事会亦考虑到最新的判例法、根据DGCL第102(B)(7)条可免除该等高级人员的法律责任的狭隘类别及类型、受影响的高级人员的有限数目，以及我们董事会相信根据DGCL第102(B)(7)条免除责任将为本公司带来的利益，包括进一步使我们的高级人员能够最佳地行使其商业判断以促进股东的最佳利益，而不会因个人责任风险而分心。经权衡此等考虑因素后，本公司董事会批准并宣布，如股东批准，建议的修订将为本公司某些高级职员开脱责任，这是特拉华州法律的最新修订所允许的。

此建议五将额外修订本公司现行章程，规定如董事日后经修订授权进一步免除或减少董事或高级管理人员的个人责任，则经修订后的香港政府控股有限公司将在经修订后的最大程度上取消或减少本公司董事或高级管理人员的个人责任。

本文所载之建议修订及本公司章程适用条文之描述为摘要，并以本公司现行章程修正案全文(作为附录B)及本公司本章程适用条文全文所限。

8x8公司|代理语句79

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						建议五

批准的效力

批准本建议五将意味着批准对本公司现行章程第八条的相应修订，作为附录B。如果本建议五获得批准，本公司打算向特拉华州国务秘书提交对本公司当前章程的修订，本建议五将于提交时生效。

所需投票和推荐

批准对公司现行章程的修订需要有权就该提议投票的大多数流通股持有人的赞成票。

董事会一致建议投票表决 “为” 修改公司章程，为某些公司高管提供无罪保护。

80 8x8公司|代理语句

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某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年6月17日我们普通股的受益所有权的某些信息：

▪我们所知的实益拥有我们普通股5%或以上的每一个人(或一组关联人)；

▪我们的每一位董事和提名的董事候选人；

▪获提名的每一名行政人员；及

▪所有董事和高级管理人员作为一个小组。

所有权信息基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13D和13G。个人实益拥有的普通股数量由美国证券交易委员会公布的规则确定。根据这种规则，受益所有权包括该人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括该人有权在作出受益所有权决定之日起60天内获得的任何股份。适用的百分比基于截至2024年6月17日已发行和已发行的127,962,761股有投票权的股份，并将持有者有权在60天内收购的任何股份视为已发行股份，以计算其持股百分比。除非另有说明，受益人的地址是C/o，Inc.675Creekside Way，CA 95008。

除表格脚注所示外，表格中被点名的人士对其实益拥有的普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

实益拥有人姓名或名称			实益所有权的数额和性质 (#)			班级百分比 (%)
获任命的行政人员及董事(1):
塞缪尔·威尔逊			488,210			*
凯文·克劳斯			122,363			*
劳伦斯·丹尼			58,083			*
亨特·米德尔顿			179,156			*
苏西·西德尔			140,906			*
莫妮克·邦纳			111,887			*
安德鲁·伯顿			5,657			*
托德·福特			104,226			*
艾莉森·格里森			84,214			*
贾斯温德·帕尔·辛格			188,487			*
伊丽莎白·西奥菲尔			75,779			*
全体高级管理人员和董事(11人)(2)			1,558,968			1.22
5%的股东：
赛莱布拉资本有限公司(3)			14,389,476			11.25
ArrowMark Colorado Holdings，LLC(4)			13,785,419			10.41
贝莱德股份有限公司(5)			11,362,916			8.88
先锋集团。(6)			10,887,429			8.51

（表格的脚注见下一页）

* 表示低于1%

8x8公司| 代理声明 81

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						某些实益所有人和管理层的担保所有权

(1)包括以下在行使股票期权或预期可在2024年6月17日起60天内行使或归属的限制性股票单位归属后可发行的股份数量（四舍五入）：

塞缪尔·威尔逊			—						莫妮克·邦纳						35,000
凯文·克劳斯			1,114						安德鲁·伯顿						5,657
劳伦斯·丹尼			—						托德·福特						35,000
亨特·米德尔顿			1,145						艾莉森·格里森						35,000
苏西·西德尔			20,287						贾斯温德·帕尔·辛格			35,000
									伊丽莎白·西奥菲尔			35,000
									全体高级管理人员和董事(11人)(2)						203,203

(2)包括(A)本表中列出的每一位董事和(B)截至2024年6月17日的每一位被提名的执行干事。

(3)本信息仅基于希尔布拉资本有限公司(“希尔布拉”)于2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的13D表格，报告了截至2023年5月25日的股份所有权。Sylebra报告称，它分享了投票权，并分享了对所有14,389,476股实益拥有的股份的处分权。希尔布拉的主要营业地址是香港湾仔轩尼诗道28号20楼，邮编：K3 00000。

(4)本信息仅基于ArrowMark Colorado Holdings，LLC(“ArrowMark”)于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格，报告了截至2023年12月31日的股票所有权。ArrowMark报告称，它对所有13,785,419股实益拥有的股份拥有唯一投票权和唯一处置权。阿罗马克公司的主要业务地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫尔街100号，325室，邮编：80206。

(5)本信息仅基于贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)于2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格，该表格报告了截至2023年12月31日的股份所有权。贝莱德报告称，其对11,362,916股实益拥有的股份拥有唯一处分权，对10,738,389股实益拥有的股份拥有唯一投票权。贝莱德的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(6)这些信息仅基于先锋集团(先锋集团)于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格，报告了截至2023年12月31日的股份所有权。先锋报告称，它拥有对195,791股实益拥有股份的投票权；对10,646,134股实益拥有股份的唯一处分权；以及对241,295股实益拥有股份的共同处分权。先锋公司的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

82 8x8公司|代理语句

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股东对2025年年会的建议

董事的提名

股东可在2025年年度股东大会上提出适当的提名董事候选人的建议，并及时向我们的秘书提交书面建议。我们的秘书必须在2025年4月30日之前将书面建议书送到我们的主要执行办公室。这样的股东建议书应寄给：公司，注意：秘书，邮编：95008，坎贝尔河畔路675号。

为了及时，我们的秘书必须在前一年的年度股东大会一周年之前不少于90天也不超过120天向我们的主要执行办公室提交关于提名董事候选人的股东提案。对于我们的2025年度股东大会，及时的股东通知必须包含我们的章程中指定的信息，并在2025年4月17日之前和2025年5月17日营业结束之前由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到。如果我们举行2025年股东周年大会的日期比上一年委托书时预计的日期早30个历日以上，则股东建议的通知必须在年度会议日期公开披露之日后第10天的营业结束前收到。

其他股东提案

股东可通过及时向我们的秘书提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在明年的年度股东大会上审议。对于关于董事候选人提名以外的事项(S)的股东提案，如果要考虑包括在我们2025年年度股东大会的委托书中，我们的秘书必须在2025年3月4日之前收到我们主要执行办公室的书面提案。此外，此类股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。这样的股东建议书应寄给：公司，注意：秘书，邮编：95008，坎贝尔河畔路675号。

我们的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东设立了预先通知程序。本公司经修订及重述的章程规定，于股东周年大会上可进行的唯一事务为：(I)在吾等有关股东周年大会的委托书内列明的业务；(Ii)由本公司董事会或在本公司指示下以其他方式正式提交股东周年大会的事项；或(Iii)由有权在股东周年大会上投票并已及时向本公司秘书递交书面通知的股东在股东周年大会上正式提交会议的业务，而该通知必须包含本公司章程所指定的资料。为了及时，将在年度会议上提交的股东提案(关于董事候选人提名以外的事项(S))必须在我们就上一年股东年会向股东发布委托书一周年的一周年之前不少于90天也不超过120天由我们的秘书收到。对于我们的2025年年度股东大会，我们的秘书必须在不早于2025年3月4日，也不迟于2025年4月3日营业结束时，在我们的主要执行办公室收到及时的股东通知。如果本公司于2025年股东周年大会举行日期较上一年度委托书所预期的日期提前30个历日以上，则不拟包括在本公司委托书内的有关股东建议的通知，必须不迟于年度大会日期公开披露日期后第10天的营业时间结束时收到。如果已通知我们他/她或其打算在年度股东大会上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提出他/她或其建议，我们不需要在该年度会议上提交该建议进行表决。

8x8公司|代理语句83

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投票权、法定人数和所需投票权

一般信息

随附的委托书由董事会征集，以供在2024年8月15日太平洋时间上午9点举行的2024年股东周年大会上使用，或在其任何延期或延期时使用。2024年年会将通过互联网上的互动网络直播虚拟举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82024。我们的电话号码是(408)727-1885。

您将不能亲自出席2024年年会。任何股东都可以通过互联网收听和参加年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/8x82024。我们的董事会每年都会考虑我们年度会议的适当形式。我们将只在互联网上通过网络直播举办2023年年会。通过互联网主办年会可以扩大访问范围、改善沟通、减少对环境的影响，并为我们的股东和公司节省成本。主办虚拟会议能够增加股东的出席和参与，因为股东可以从世界各地参与并提出问题，并为我们提供了一个给予深思熟虑的答复的机会。此外，我们打算虚拟会议形式将为股东提供类似于传统面对面会议形式的透明度，我们采取措施确保这种体验。我们的股东将有机会参加虚拟的2024年年度会议，就像他们参加面对面的股东年会一样。

在2024年7月2日左右，我们预计将在记录日期2024年6月17日(“记录日期”)向我们的股东邮寄委托书、我们截至2024年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)和代理卡。在记录日期，我们有127,962,761股普通股已发行和流通，包括以街头名义持有的股票和注册股东持有的股票。

此外，股东如果希望查看我们提交给美国证券交易委员会的年度报告，包括我们经审计的财务报表，可以在我们网站的投资者关系部分找到，网址是：http://www.8x8.com/.要索取我们的委托书和年度报告的印刷版，我们将免费向您提供，请致函的S投资者关系部，公司，邮编：95008；致电我们，电话：(408)495-2524；或发送电子邮件给我们：Investor.relationship@8x8.com。

本委托书中的信息涉及将在2024年年会上投票表决的提案、投票过程、我们的公司治理、我们董事和被任命的高管在2024财年的薪酬，以及其他必需的信息。

投票

截至记录日期，持有一股或多股已发行和已发行普通股的每位股东有权对2024年年会上提交的所有提案进行投票。每个这样的持有者有权对截至记录日期持有的每股普通股享有一票投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股票，无论是直接以您的名义作为记录的股东持有，还是以街道的名义(例如，由经纪人、受托人或代名人)以受益所有者的名义为您持有。请使用您收到的每个16位控制号码和代理卡进行投票。

投票的方式。 如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

▪通过互联网访问Www.proxyvote.com，一天24小时，一周七天，直到晚上11：59。东部时间2024年8月14日(访问网站时手持委托书)；

▪免费电话，直到晚上11：59。东部时间2024年8月14日，1-800-690-6903(打电话时一定要带着委托卡)；

▪填写并邮寄您的代理卡，以便在年会之前收到；或

▪通过访问以下网站在虚拟年会上出席并投票www.virtualshareholdermeeting.com/8x82024，股东可以在这里投票和提交问题(在年会之前和期间)(当您访问网站时，手持代理卡)。

如有疑问或需要协助表决，可按如下方式联系S的代理律师：

联盟顾问有限责任公司

布罗德英亩大道200号
3楼
新泽西州布鲁姆菲尔德，邮编：07003

股东可以拨打免费电话866-619-8681或发送电子邮件至eght@alliancevisors.com。

84 8x8公司|代理语句

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投票权、法定人数及所需投票权

有关如何连接年会和通过互联网参加会议的说明，包括如何证明股票所有权的说明，张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/8x82024。如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票或提交问题。

即使您计划在线参加年会，我们也建议您在年会之前通过代理投票，这样如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。如果你是一名街头股东，你将收到来自你的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他被指定人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。街名股东一般应该能够通过返回投票指示表格、通过电话或在互联网上投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如上所述，如果您是街头股东，您不能在年会上现场投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的委托书。

代理的可维护性。 您的委托书是可撤销的，您可以在2024年年会投票之前的任何时间更改您的投票。如果您是记录的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：

▪在根据上述方法提交委托书的截止日期之前的任何时间，使用上述任何一种方法授予带有较晚日期的新委托书(自动撤销较早的委托书)；

▪在您的股票投票前，向股份有限公司提供书面撤销通知，收信人：加利福尼亚州坎贝尔，坎贝尔Creekside Way 675号秘书；或

▪出席虚拟年会并投票(尽管出席年会本身不会撤销委托书)。

定额。 2024年年会的法定人数要求是，截至记录日期，持有我们普通股的已发行和已发行普通股的多数投票权的持有人必须亲自出席或由代表出席。弃权票、弃权票和中间人票的计算目的是为了确定是否达到法定人数。

正在计票。 是由布罗德里奇金融解决方案公司(“布罗德里奇”)管理的一个自动化系统，它将通过受益者通过互联网、电话或邮寄给布罗德里奇的代理卡提交的代理指令，将股东投票制表。布罗德里奇还将把登记在册的股东提交的代理人提交的股东投票制成表格。选举检查人员将把在2024年年会上投出的选票列成表格。

代理非投票权。以街道名义为客户持有股票的 经纪商，在没有收到股票实益所有者的指示时，有权酌情就一些事项进行投票。当为实益所有人持有股票的经纪人或其他被提名人就以受托身份持有的普通股(通常指以“街头名义”持有)的股份签署并返回委托书，但由于缺乏酌情投票权和实益所有人的指示而不对特定事项投票时，就会发生经纪人“无投票权”。根据管理以街道名义持有的股票的投票的上市规则，经纪商有权酌情在例行事项上投票，但不在非例行事项上投票。在年会上，只有提案二(批准独立公共会计师)被认为是例行公事。因此，如无阁下指示，股东周年大会将不会就任何其他事项投票表决以街道名义代阁下持有的股份。对提案一(董事选举)、提案三(批准高管薪酬的咨询投票)和提案四(批准2022年股权激励计划修正案)的投票不包括经纪人非投票，并且不会影响年会上对这些提案中任何一个的投票结果。经纪人的不投票将与投票反对提案5(批准公司章程修正案，为某些公司高管提供无罪保护)具有相同的效果，因为所需的批准是有权投票的流通股的多数。我们预计不会有任何经纪人对提案二(批准独立公共会计师)投反对票。

弃权。 弃权票视为出席，并有权在年会上确定法定人数时投票。弃权对提案一(董事选举)的董事选举没有影响，因为董事是通过多数票选举产生的。然而，弃权将与“反对”提案二(批准独立公共会计师)和提案四(批准2022年股权激励计划修正案)具有相同的效果，因为所需的批准是出席或由代表出席并有权在年会上投票的多数票。弃权将与投票反对提案三(批准高管薪酬的咨询投票)具有相同的效果，因为我们将根据出席或由代表代表并有权在年会上投票的多数票，在咨询的基础上批准我们的高管薪酬。此外，弃权将与投票反对提案5(批准公司章程修正案，为某些公司高管提供无罪保护)具有相同的效果，因为所需的批准是有权投票的流通股的多数。

选举督察。 选举检查员将由公司的一名代表担任。

8x8公司|代理语句85

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						投票权、法定人数及所需投票权

投票要求

我们将在年会上审议的提案的投票要求如下：

建议书									投票要求
1.			选举七名董事，任期至2025年年会。						得票最多的七位候选人当选为董事。(1)
2.			批准任命Moss Adams LLP为2025财政年度独立注册公共会计师事务所。						出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就本建议投票的大多数股份持有人投赞成票，即构成对本建议的批准。
3.			在咨询和不具约束力的基础上投票批准公司截至2024年3月31日的财政年度的高管薪酬。						出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就本建议投票的大多数股份持有人投赞成票，将构成在咨询基础上批准本建议。(2)
4.			投票批准2022年股权激励计划修正案，将可根据该计划发行的普通股数量增加14,000,000股。						出席或由受委代表出席并有权在股东周年大会上就本建议投票的大多数股份持有人投赞成票，即构成对本建议的批准。
5.			批准公司章程修正案，为某些公司高管提供无罪保护。						有权在股东周年大会上就本建议投票的大多数流通股持有人的赞成票将构成对本建议的批准。

(1)根据董事会通过的一项政策，在非竞争性选举的董事选举中，任何董事被提名人如果未能获得比被否决的更多的选票，应向董事会的治理和提名委员会提出辞呈，该委员会负责审议根据该政策提交的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受辞呈。就这项政策而言，“有争议”的选举是指董事提名的董事人数超过应选董事人数的选举。

(2)这是一次咨询投票。我们和董事会都不受对这项提案的投票结果的约束。

征求委托书

涉及教唆的人。 进行了这次征集。

征集方式和费用。 代理可以通过邮件、面对面、电话和互联网进行征集。将支付此次征集的费用，包括准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集选票的全部费用。聘请了Alliance Advisors，LLC担任委托书顾问和律师，费用为45000美元，外加自付费用。如果您选择访问代理材料或在互联网上投票，您将对您可能产生的任何互联网接入费负责。如果您选择通过电话投票，您将对您可能产生的任何电话费用负责。除邮寄这些委托书材料外，委托书或投票可由我们的董事、管理人员和员工亲自、通过电话或电子通信进行，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。

86 8x8公司|代理语句

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其他事项

董事会不知道在2024年年会上将没有其他事项提交股东采取行动。然而，如在2024年股东周年大会或其任何延会或延期前确实有其他事项出现，董事会打算委托书所指名的人士将根据委托书持有人的最佳判断就该等事项进行表决。

根据董事会的命令

贾斯温德·帕尔·辛格，主席

加利福尼亚州圣何塞

2024年7月2日

8x8公司|代理声明87

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附录A

非公认会计准则财务信息及其调整

管理层在薪酬讨论和分析以及委托书中使用非公认会计准则信息的理由如下：

本公司在本委托书中提供了未按照公认会计原则(GAAP)编制的财务信息。管理层在内部使用这些非GAAP财务指标来了解、管理和评估业务，并做出运营决策。管理层认为，作为GAAP衡量标准的补充，它们对投资者在评估公司持续经营业绩方面是有用的。管理层还认为，的S的一些投资者将这些非公认会计准则财务指标作为额外的工具，来评估S在公司正常、持续和惯例运营过程中的持续“核心经营业绩”。核心经营业绩不包括非现金、预计不会重现或不反映持续财务业绩的项目。管理层还认为，观察公司的核心经营业绩可以使各时期的比较和趋势保持一致。

这些非公认会计准则财务计量可能与其他公司使用的类似名称的计量不同，因此可能无法与之相比，这限制了这些计量在比较目的上的有效性。管理层认识到，这些非公认会计准则财务计量作为分析工具有其局限性，包括管理层必须作出判断，以确定哪些项目应从非公认会计准则财务信息中剔除。非公认会计原则财务措施不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代品。鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其下面最直接可比的GAAP财务指标的协调情况。从可比公认会计原则到非公认会计原则财务措施的调整详细解释如下：

非公认会计原则毛利和非公认会计原则营业利润

非GAAP毛利和非GAAP营业利润不包括：收购无形资产的摊销、基于股票的薪酬支出和相关雇主工资税、收购和整合费用、某些法律和监管成本、某些遣散费、过渡期和合同退出成本、毛利润和营业利润(亏损)中的长期资产减值成本。非GAAP毛利等于非GAAP毛利除以收入。非GAAP营业利润率是非GAAP营业利润除以收入。管理层认为，这些排除因素为投资者提供了对公司持续经营业绩的补充看法。

管理层根据非公认会计准则的财务信息，通过排除管理层认为不是“核心成本”或“核心收益”的项目，对其业务运营进行评估和决策。管理层认为，它的一些投资者也会评估我们的“核心运营业绩”，以此作为评估我们在日常、持续和常规运营过程中的业绩的一种手段。管理层不包括已收购无形资产的摊销，这主要是已经发展起来的技术和/或客户关系的非现金支出，为投资者提供了一种补充方式，让投资者将公司收购前的运营与收购后的运营以及与我们的竞争对手追求内部增长战略的运营进行比较。基于股票的薪酬支出被排除在外，因为它是一种非现金支出，依赖于基于未来条件和事件的估值，例如普通股的市场价格，这些很难预测和/或基本上不在管理层的控制范围内。基于股票的薪酬的相关雇主工资税不包括在内，因为它们只因相关的基于股票的薪酬支出而发生。收购及整合开支包括由合并及收购及战略投资活动直接产生的外部及增量成本，例如法律及其他专业服务、尽职调查、整合及其他结算成本，这些成本在金额及时间上均有重大差异。法律和监管成本包括诉讼和其他专业服务，以及某些税收和监管责任。遣散费、过渡费和合同终止成本包括员工解雇福利、高管遣散费协议、某些合同的取消和租赁减值。债务摊销费用与债务贴现的非现金增值有关。

88 8x8公司|代理语句

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公认会计原则与非公认会计原则财务指标的对账
(未经审计，以千计)
			截止的年数
			2024年3月31日			2023年3月31			2022年3月31日			2021年3月31日
毛利：
毛利			$	503,800		$	502,463		$	390,572		$	302,194
已取得无形资产的摊销			8,469			8,752			5,127			5,117
股票补偿和相关雇主工资税			9,448			12,953			14,209			13,969
收购和整合成本			—			—			—			—
法律和监管成本			—			85			—			290
遣散费、过渡费和合同退出成本			1,067			2,473			2,609			1,666
非公认会计准则毛利			$	522,784		$	526,725		$	412,517		$	323,236
营业利润(亏损)：
GAAP运营损失			$	(27,603)		$	(66,292)		$	(154,141)		$	(146,149)
已取得无形资产的摊销			20,395			21,078			8,317			6,886
基于股票的薪酬费用和相关的雇主工资税			65,857			90,636			138,226			112,505
收购和整合成本			897			(4,553)			9,717			198
法律和监管成本			15,517			771			(2,722)			4,637
遣散费、过渡费和合同退出成本(1)			8,629			14,339			11,191			10,816
长期资产减值准备			11,034			6,380			—			—
非GAAP营业利润（亏损）			$	94,726		$	62,357		$	10,588		$	(11,107)

(1)截至2023年3月31日止年度，公司将370万美元的资本化软件和640万美元的资本化软件和使用权资产的损失分别重新分类为简明综合经营报表中的长期资产的损失，以符合本期列报。

8x8公司| 代理声明 89

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附录B

对恢复注册证书的修订

修订证明书

发送到

重述的公司注册证书

的

8x8，Inc.

根据特拉华州《公司法总法》第242条

是特拉华州的一家公司(下称“公司”)，特此证明如下：

第一：本公司的名称是股份有限公司。

第二：现将公司重新颁发的公司注册证书第八条修改如下：

“(A)在一般公司法允许的最大范围内，如现有的或此后可能修订的，董事或公司的高级职员不应因违反作为董事或高级职员的受信责任而对公司或其任何股东承担个人责任。第八条提及的“高级人员”，仅指在承担责任的行为或不作为时，属于公司法第102(B)(7)节所界定的“高级人员”一词的含义的人。

(B)对于任何人，如因其立遗嘱人或无遗嘱人现在或曾经是公司或公司任何前身的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司或公司任何前身的要求而成为或可能被列为一宗刑事、民事、行政或调查诉讼或法律程序的一方，或因现在或曾经是公司或公司的任何前身的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司或公司的任何前身的要求而成为或可能被列为公司或法律程序的一方的人，公司可向公司作出最大程度的赔偿。

(C)对本第八条的任何修订或废除，或对本公司的公司注册证书中与本第八条不一致的任何规定的采纳，都不应消除或减少本第八条对在修订、废除或通过不一致的规定之前发生的任何事项、或所引起或引起的任何诉讼或法律程序的效力，或消除或减少本第八条在该等修订、废除或通过不一致的规定之前应引起或引起的任何事项的效力。如果在向特拉华州国务卿提交对重新发布的公司注册证书的这一修正案以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任之后，对《公司法总则》进行修订，则董事或本公司高级管理人员的责任应在经修订的《公司法》总则允许的最大限度内予以取消或限制。“

第三：根据特拉华州《公司法》第141条和第242条，公司董事会和股东正式通过了对在此证明的公司注册证书的修订。

股份有限公司于2024年_月_日以其公司名义正式签立本证书，特此为证。

8x8，Inc.

作者：

姓名：

标题：

90 8x8公司|代理语句

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附录C

股份有限公司经修订的2022年股权激励计划

1.目的

本计划旨在鼓励公司及其关联公司的员工、顾问和董事拥有股票，并通过授予公司股票或与公司股票有关的奖励，为他们提供额外的激励，以促进公司业务的成功。

2.定义

本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义，除非上下文另有明确要求：

2.1     会计师应具有本协议第8.3(D)节规定的含义。

2.2    附属公司指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托或其他实体。

2.3    适用法律指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家/地区或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理相关的要求。

2.4    适用比例应具有本合同第4.1(A)节规定的含义。

2.5    授奖指根据期权、股票增值权、履约单位、限制性股票、限制性股票单位或股票授予计划进行的任何授予或出售。

2.6    授标协议指公司与获奖者之间的协议，或其他授予奖项的通知，列出了奖项的条款和条件。

2.7    冲浪板指公司的董事会。

2.8    董事会批准时间意思是凌晨12：01董事会通过该计划之日的太平洋时间。

2.9    控制权的变化指完成下列任何一项公司交易：(I)一名“个人”(定义见“证券交易法”第13(D)和14(D)条，但不包括本公司、本公司的任何员工福利计划及本公司股东控制的任何公司)或多名“人士”作为一个集团，在一项或多项相关交易中收购本公司45%或以上的普通股或有投票权的证券；(Ii)完全清盘或解散本公司；(Iii)出售、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产；或(Iv)企业合并以外的合并、合并或重组(统称为“企业合并”)，其中(X)本公司股东因企业合并而获得本公司50%或以上的股份，或(Y)在紧接企业合并完成之前，该合并所产生的法团的董事会至少有过半数成员是本公司的现任董事，或(Z)在合并完成后，在紧接企业合并前并未拥有所产生的公司或其他实体的45%或以上的股份的实体或集团(不包括因业务合并而产生的任何公司或其他实体或该等公司或公司的任何雇员福利计划)拥有该等所产生的公司或其他实体的45%或以上的股份。

2.10    代码指不时修订的《1986年国内税法》或其任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何条例。

2.11    委员会指董事会的薪酬委员会，一般负责本计划的管理，如本条例第5节所规定的。于不存在该等委员会的任何期间内，“委员会”指董事会或董事会全权酌情授予该等权力及责任的任何董事会委员会，而根据本计划分配予委员会的所有权力及责任须由董事会或该等授权及责任(视何者适用而定)行使。

2.12    公司指，一家根据特拉华州法律成立的公司。

2.13    顾问董事指受聘于本公司或其任何联营公司向该实体提供服务的任何自然人(雇员或非雇员董事除外)，条件是：(I)向本公司或其联属公司提供真诚的服务；及(Ii)提供与融资交易中的证券发售或销售无关的服务，且不直接或间接推广或维持本公司或其任何联属公司的证券市场。

2.14    机会奖应具有本协议第3节中规定的含义。

2.15    主任指管理局成员。

2.16    残疾指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。

8x8公司|代理语句91

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2.17    生效日期指本计划最初获得公司股东批准的日期。

2.18    员工指受雇于本公司或任何附属公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或支付董事的费用都不足以构成“就业”。

2.19    《交易所法案》指经修订的1934年美国证券交易法。

2.20    交换计划指一种计划，根据该计划，(I)放弃或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(可能具有更高或更低的行使价格和不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格。尽管如上所述，术语交换计划不包括第6.4节或第8节中描述的任何行为，也不适用于本守则第424节所指的“在第424(A)节适用的交易中发行或承担股票期权”。

2.21    消费税指根据守则第499条征收的消费税。

2.22    授予日期指根据第7.1(A)节确定的授予期权的日期。

2.23    激励期权指根据其术语应被视为守则第422节所指的“激励性股票期权”的期权。

2.24    市场价值指按委员会可能确定的方法或程序确定的某一特定日期的股票价值。除委员会另有决定外，股票在任何日期的市值为：(1)该股票在纳斯达克(或该股票当时在其上市的任何其他国家证券交易所)报告的该日的收市价，或如没有报告该日期的收市价，则为在该日期之前报告收市价的最后日期的收市价；或(Ii)如果股票不在国家证券交易所交易，但在场外交易，则为股票在综合磁带或其他类似报告系统上的收盘价或最后价格，或(如果该日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日)。

2.25    非员工董事指不是员工的董事。

2.26    非法定选择权指不属于激励选项的任何选项。

2.27    军官指根据《交易所法案》第16条及其颁布的规则和法规(或任何后续法律或规则)所指的公司高级职员。

2.28    选择权指购买股票的选择权。

2.29    可选购者指根据本计划应被授予选择权的合格个人。

2.30    父级指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论现在或将来是否存在。

2.31    参与者指根据本计划获得杰出奖项的任何人。

2.32    基于绩效的奖励指因实现一个或多个绩效目标而获得或获得的奖励。

2.33    绩效目标指委员会根据其酌情决定权确定的适用于奖项的业绩目标。

2.34    表演期指委员会选定的一段或多段时间，这段时间可能是不同的和重叠的，将在这段时间内衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩单位或其他基于业绩的奖励的权利和支付情况。

2.35    绩效单位指根据第7.5条授予参与者的获得现金、股票或其他奖励的权利，其支付取决于委员会确定的业绩目标的实现情况。

2.36    平面图指不时修订或重述的股份有限公司2022年股权激励计划，包括本计划的任何附件或附录。

2.37    之前的奖项指根据期权、股票增值权、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位或股票授予的优先计划下的单独或集体授予。

2.38    先前的计划指公司修订和重订的2012年股权激励计划，包括其任何附件或附录。

2.39    先前计划到期时间意思是凌晨12：01太平洋时间2022年6月22日。

2.40    限制性股票指将股票授予或出售给有被没收风险的参与者。

2.41    限售股单位指在限制期结束时收到股票的权利，但有被没收的风险。

2.42    限制期指委员会就限制性股票或限制性股票单位奖励而设立的一段时间，在此期间，限制性股票或限制性股票单位的股票面临适用奖励协议中所述的没收风险。

2.43    没收风险指对参与者保留受限股票或受限股票单位的权利的限制，包括公司以低于其当时市值的价格重新收购受限股票的权利，该权利因特定事件或条件的发生或未发生而产生。

2.44    第409A条应具有本协议第19节中规定的含义。

2.45    服务提供商指董事的员工、非员工或顾问。

2.46    库存指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及根据第8节可替代股票的其他证券。

2.47    股票增值权或特区指获得股票市值超出规定行权价格的权利(除第7.2(C)节另有规定外)。

92 8x8公司|代理语句

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2.48    股票赠与指授予不受限制或其他没收条件的股票。

2.49    股权指以期权或股票增值权形式的奖励。

2.50    替补奖指由本公司或任何联营公司收购或与本公司或任何联营公司合并的公司或其他实体授予的奖励或发行的股票，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。

2.51    继任者指在控制权发生变化的情况下，收购或继任的公司(或其关联公司)。

2.52    10%的所有者指拥有或根据守则第422(B)(6)条的定义而被视为拥有超过本公司所有类别股票(或本公司的任何母公司或附属公司，分别见守则第424(E)及(F)条所界定的任何母公司或附属公司)总投票权10%以上的股份的人士。对于期权，应根据紧接期权授予日期之前存在的事实来确定此人是否为百分之十的所有者。

2.53    授权股份总数应具有本合同第4.1节规定的含义。

3.计划期限；股东批准；先前计划的继任者

除非该计划已被董事会提前终止，否则在董事会通过该计划之日起至董事会通过该计划之日十周年为止的期间内，可随时根据该计划授予奖励。在该期限内，根据本计划授予的奖励不得仅因本计划终止而失效。在股东批准本计划之前授予的任何奖励(“或有奖励”)在此明确以股东批准为条件。

该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

该计划旨在作为先前计划的继任者。本计划自生效之日起施行。先前计划于2022年6月22日到期后，不得根据该计划授予任何额外的奖励。此外，从上午12：01开始及之后，在生效日期的太平洋时间，所有根据先期计划授予的未支付赔偿金仍将受先期计划的条款约束。所有奖项于上午12：01或之后颁发。生效日期的太平洋时间和所有或有奖励将受制于该计划的条款。

4.受本计划约束的股票

4.1    受本计划约束的股票份额。根据本协议第8节规定的调整，根据本计划为授予奖励而预留的最大股票股数(“总授权股份”)应等于：(I)22,000,000股股票，加上(Ii)受根据先前计划授予的期权约束的股票数量，这些股票在先前计划到期时已发行，但仅限于该等期权到期、终止、被注销而未全额行使或在先前计划到期后未交付股票的情况下以现金结算，加上(Iii)受限股票的股票数量。根据先前计划授予的受限股票单位和根据先前计划授予的业绩单位，在先前计划到期时尚未完成，但只有在此类奖励被持有人没收的范围内，公司以低于其当时市值的价格重新收购，作为实施没收的一种手段，或在先前计划到期后以现金结算，而不向持有人交付股票(在每种情况下，本分项所指的每股此类股票(Iii)增加根据计划可供发行的股票股份，定义如下)，惟在任何情况下，法定股份总数不得超过38,976,465股股份(即(1)上文所述22,000,000股股份，加上(2)于董事会批准时间根据先前计划可供额外授出奖励用途的股份数目，加上(3)于董事会批准时间根据先前计划授出及尚未行使购股权的股份总数加(4)适用比率乘以于董事会批准时间根据先前计划已授出及尚未行使的受限股份、受限股份单位及业绩单位股份总数)。除根据第8条作出的调整外，即使本协议有任何相反规定，根据本计划项下的激励期权的行使，不得发行超过38,976,465股股份。

(A)“适用比率”是指(I)2014年7月25日之前或2019年8月1日或之后就该等优先奖励而授予的每一(1)股股份；(Ii)在2014年7月25日或之后及2016年7月22日之前就该等优先奖励而授予的每一(1)股股票中，每1.5股股票；及(Iii)于二零一六年七月二十二日或之后及二零一九年八月一日前就该等奖励授予的每一(1)股股份，换取十分之七(1.7)股股份。

4.2    股份统计；股份回收。

(A)就厘定根据本计划可供授出的股份数目而言，每股受奖励规限或就有关奖励而发行的股份应计入总授权股份中，作为一(1)股股份。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是公司在其金库中持有的股票。

8x8公司|代理语句93

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(B)即使奖励到期、取消或在未全数行使下无法行使，或就限制性股票、限制性股票单位或业绩单位奖励而言，没收予本公司或由本公司购回的未购回股份(或就购股权及股份增值权以外的奖励而言，没收或回购的股份)将可供日后根据该计划授予或出售。一旦行使以股票形式结算的股票增值权，被行使的奖励部分所涵盖的股票股份总数将不再适用于本计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股票将不会退还给该计划，也不会根据该计划用于未来的分配；然而，如果受业绩单位奖励的限制性股票或限制性股票单位的未归属股份或未归属股份被本公司回购或没收给本公司，该等股票将可用于未来根据该计划授予的股份。根据本计划，用于支付奖励行使价和/或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不再可用于未来的授予或出售。只要本计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会减少本计划下可供发行的股票的数量。根据根据任何交换计划转让的奖励重新定价期权或股票增值权而实际发行的股票将不能根据该计划授予或出售。

4.3    替补奖。在实体与本公司或任何联属公司合并或合并，或本公司或任何联属公司收购实体的财产或股票时，委员会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖可按委员会认为适当的条款和条件授予，尽管本计划对奖有限制。替代奖励将不计入总的授权股份(接受替代奖励的股票也不得计入本计划下可奖励的股票中)，但通过行使替代激励期权获得的股票将计入根据计划行使激励期权而发行的股票的最大数量。

5.行政管理

该计划应由委员会管理；但董事会本身可于任何时间及在任何一次或多次行使委员会根据该计划获赋予的任何权力及责任，而在行使该等权力时应享有该计划中与委员会行使其在本计划下的权力有关的所有条文的利益；但进一步的条件是，委员会可根据委员会于任何时间或不时制定的指引，授权一名或多名行政人员向并非高级人员的雇员及顾问授予本合同项下的奖励。在本计划条文的规限下，委员会有全权酌情决定或选择本公司根据本计划将颁发的各项奖项的所有决定方式，包括获颁奖项的雇员、顾问或非雇员董事及奖励形式。在作出该等决定时，委员会可考虑各雇员、顾问及非雇员董事所提供服务的性质、彼等目前及潜在对本公司及其联属公司成功的贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。在符合《计划》规定的情况下，委员会还拥有完全的权力：(A)解释《计划》，规定、修订和废除与其有关的规则和条例；(B)批准一种或多种形式的授标协议；(C)确定各个奖励协议的初始条款和条款(不必完全相同)，包括但不限于(I)奖励的行使价格，(Ii)行使奖励时购买的股票的付款方法，(Iii)奖励可行使或行使时获得的任何股份的时间、条款和条件，(Iv)奖励到期的时间，(V)参与者不再是服务提供者对上述任何条款的影响，以及(Vi)所有其他条款，适用于奖励或与计划条款不相抵触的股份的条件和限制；(D)修订、修改、扩大、取消或更新任何奖励，或放弃适用于任何奖励或因行使奖励而获得的任何股份的任何限制或条件；(E)加快、继续、延长或推迟任何奖励的可行使性或行使时获得的任何股份的归属，包括就参与者不再是服务提供者后的一段时间；(F)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并就计划或任何奖励作出委员会认为适当的所有其他决定，并采取委员会认为适当的其他行动；及(G)使所有其他决定对计划的管理是必要或适宜的。委员会真诚地对本计划所指事项作出的决定对所有根据本计划或根据本计划作出的裁决拥有或声称有任何利益的人具有终局性、约束力和终局性。

6.批予的授权

6.1    资格。委员会可在计划终止前，不时单独或与任何其他奖项一起，向董事的任何雇员、顾问或非雇员颁发一个或多个奖项。然而，只有本公司及本公司任何母公司或附属公司的雇员，如守则第424(E)及(F)条所界定的雇员，才有资格获授奖励选择权。

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6.2    奖项的一般条款。每次授标应遵守本计划的所有适用条款和条件(包括但不限于以下各节所列适用于这类奖项的任何具体条款和条件)，以及委员会可能规定的不与本计划条款相抵触的其他条款和条件。任何潜在参与者均无权享有任何奖励权利，除非该参与者已遵守该奖励的适用条款和条件(如适用，包括向公司交付证明该奖励的任何协议的一份完整签署的副本)。

6.3    停止服务、伤残或死亡的影响。

(a)    停止服务。除非委员会对任何奖励另有规定，否则如果参与者因除参与者的残疾或死亡以外的任何原因而不再是服务提供商，包括因为关联公司不再是关联公司，(I)参与者的任何未行使的股票权利应在参与者不再是服务提供商之日起90天内停止可行使，并在其仍可行使的期间内，只能在参与者不再是服务提供商之日可行使的范围内行使，及(Ii)参与者的任何其他奖励将被没收，或以其他方式由公司按适用奖励协议中指定的条款退还或回购。停止以一种身份提供服务，例如作为一名员工，不应导致奖励的终止，而参与者继续以另一种身份提供服务，例如作为非员工董事。公司批准的军假、病假或其他善意休假不应被视为终止参与者作为服务提供者的身份，但不得超过六(6)个月的较长时间或缺席参与者的再就业权利(如果有)受法规或合同或公司政策允许的期间。在与适用法律相一致的范围内，委员会可规定，在任何此类休假的部分或全部期间，奖品继续归属，或在任何此类休假期间收取费用，并仅在参与者休假归来时重新开始。

(b)    参赛者的伤残。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，任何尚未行使的股权可在参与者不再是服务提供商之日起6个月内的任何时间行使，但仅限于参与者不再是服务提供商之日应计行使的权利范围内，条件是在其到期后不得按照其条款行使任何股权。

(c)    参与者死亡。如果参与者在可以行使股票权利的期间内死亡，如果参与者在去世时是员工、非员工董事或顾问，并且从授予日到死亡之日，其服务尚未停止或终止(根据第6.3(A)节第二句确定)，则参与者的遗产或通过遗赠获得行使股票权利的人可在死亡日期后六个月内的任何时间行使股票权利，由于参与者的死亡而产生的继承或其他原因，但仅限于参与者死亡时累积的行使权利的范围，但条件是，股票权利在到期后不得按照其条款行使。

6.4    奖项不可转让。除第6.4条另有规定外，奖励不得转让，除遗嘱或世袭和分配法规定外，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押奖励或其中的权益。参赛者在任何奖项中的所有权利在参赛者有生之年只能由参赛者或参赛者的法定代表人行使。然而，委员会可在授予非法定期权或限制性股票的奖励时或之后，规定这种奖励可由接受者转让给一名家庭成员；但是，任何此类转让不得支付任何代价，除非事先获得委员会的批准，并由委员会自行决定。为此目的，“家庭成员”是指任何子女、继子女、孙子女、父母、祖父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，包括收养关系、分享参与者家庭的任何人(租户或参与者除外)、上述人员拥有50%以上实益权益的信托、前述人员(或参与者)控制资产管理的基金会，以及这些人(或参与者)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体。本合同第6.3条或授奖协议中的服务终止事件应继续适用于原参与者，此后受让方只能在授标协议或第6.4条规定的适用期限内行使授奖。

6.5    对授予非雇员董事奖励的限制。尽管本计划有任何相反规定，非雇员董事不得于任何单一历年获授予股权奖励，而该等奖励连同在该历年就非雇员董事作为董事会成员所提供服务而支付予该非雇员董事的任何现金费用合共超过800,000美元(为财务会计目的，根据授予日期该等奖励的公平值计算任何有关奖励的价值)。

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7.奖项的具体条款

7.1    选项。

(A)批准的日期。期权的授予日期应在适用的授予协议中由委员会确定。

(b)    行权价格。根据每项激励期权可能收购股票的价格应不低于授予日期股票市值的100%，或者如果期权持有人是百分之十的所有者，则不低于授予日期股票市值的110%。根据每项非法定期权收购股票的价格不得低于授予日期的股票市值。尽管有上述规定，根据守则第424（a）条所述的交易并以与之一致的方式，授予期权的行使价低于授予日期股票市值的100%。

(c)    期权期。在授予日期十周年或之后，不得行使期权，此外，如果期权持有人是百分之十的所有者，则不得在授予日期五周年或之后行使激励期权。

(d)    可运动性。一项选择权可立即行使，或可按委员会决定的累积或非累积分期付款行使。在期权不能以其他方式立即全部行使的情况下，委员会可在任何时候加速全部或部分地授予和行使该期权；但是，如果是激励性期权，加速该期权不会导致该期权不符合《守则》第422节的规定，或者该期权受让人同意加速。

(e)    锻炼的方法。期权的行使可以由期权接受者按照第16节规定的方式发出书面通知，说明行使期权所涉及的股票数量。该通知须附同以现金或支票形式支付予本公司订单的款项，付款金额相等于拟购买的股票的行使价，或在委员会批准的情况下，在委员会认为为避免对本公司造成不利会计影响所需的条件(如有的话)的规限下，行使其全权酌情决定权。

(I)向本公司交付市值与拟购买股份的行使价相等的股票股份；或

(Ii)以交出全部或部分可行使该期权的证券股份的期权的方式，以换取总市值相等于(1)该期权已交出部分的总市值与(2)该期权已交出部分的期权下的总行权价格之间的差额的股票股份，或

(3)除非适用法律禁止，否则以委员会批准的形式，向公司交付承购人已签立的本票，本金金额相当于将购买的股票的行使价，或

(4)提交委员会可能批准的任何其他合法审议方式。

如果股票在既定市场交易，任何行使价的支付也可以通过并根据本公司授权的任何正式无现金行使计划的条款和条件进行，该计划涉及出售股票，但须受经纪交易(本公司除外)的选择权的限制。本公司收到该通知并以任何授权方式或授权方式的组合付款，即构成行使选择权。在该计划余下条文的规限下，本公司应于其后30天内向购股权人或其代理人交付或安排交付一份或多份证书或簿记授权及指示，告知本公司的转让代理人及登记员当时所购买的股份数目。这类股票应全额支付且不应评估。委员会可根据其合理酌情权，在认为符合本公司最佳利益的情况下，暂停或暂停购股权行使一段委员会认为合理所需的时间。

(f)    对激励期权表征的限制。尽管任何期权被指定为激励期权，但只要参与者在任何日历年(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使激励期权的股票的总市值超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定期权。

(g)    产权处置通知。每名行使根据本计划授出的奖励期权的人士，应被视为已与本公司订立契诺，在守则第422(A)(1)节指定的持股期届满前，向本公司报告因行使该等期权而发行的股票的任何处置，并在该等处置的收入变现对本公司施加联邦、州、地方或其他预扣税项规定，或任何该等预扣税项以确保本公司获得其他可用的税项扣减的情况下，向本公司汇入一笔足以满足该等要求的现金。

(H)所有参与者无权获得相当于授予期权时所指股票宣布的任何股息的付款。

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7.2    股票增值权。

(a)    串联的或独立的。股票增值权可以与期权一起授予(如果是非法定期权，则在授予期权时或之后)，或者单独授予，与期权无关。与期权一并行使的股票增值权在相关期权行使时终止，而相关期权在串联股票增值权行使时终止。

(b)    行权价格。股票增值权的行权价应不低于授予日股票市值的100%，如果股票增值权与期权一起行使，则不低于相关期权的行权价。

(c)    其他条款。除委员会可能认为在有关情况下不适当或不适用外，股票增值权应遵守与适用于非法定期权的条款和条件大体相似的条款和条件。参与者无权获得等同于授予股票增值权中提及的股票所宣布的任何股息的付款。

7.3    限制性股票。

(a)    购买价格。限制性股票应根据本计划以现金、其他财产或服务或其任何组合的形式发行，代价由委员会决定。

(b)    证书的签发。在下文(C)分段的规限下，每一位获得限制性股票奖励的参与者都应获得一张有关该等限制性股票的股票证书。该证书应以该参与者的名义登记，如果适用，应带有适当的图例，说明适用于该奖项的条款、条件和限制，主要形式如下：

本证书证明的股份受股份有限公司2022年股权激励计划的条款和条件的约束，以及登记车主与公司签订的奖励协议，本公司将应书面要求免费向本证书证明的股份持有人提供该协议的副本。

(c)    股票托管。委员会可要求证明限制性股票的股票由指定的托管代理(可以但不一定是本公司)保管，直至限制失效为止，并要求参与者交付与该奖励所涵盖的股票有关的空白背书的股票权力。

(d)    限制和限制期。在适用于限制性股票的限制期内，该等股份须受转让限制及根据委员会于适用奖励协议中决定及规定的有关服务表现、公司或联属公司表现或其他方面的条件而产生的没收风险所规限。委员会可在其认为适当的基础上，随时免除或终止这种没收风险，或缩短限制期限。

(e)    等待丧失或丧失裁决的风险失效的权利。除本计划或适用的授标协议另有规定外，在任何适用于或没收限制性股票奖励的没收风险失效前，参与者享有本公司股东的所有权利，包括投票权及收取有关限制性股票股份的任何股息的权利，委员会可酌情决定以现金或股票支付。即使本计划有任何相反规定，于限制期间内宣布适用于任何限制性股票奖励的股息或其他分派，只有在适用于奖励限制性股票的限制期限失效且所有条件均已满足的情况下(及在一定范围内)方可支付。任何此类股息的支付，如果有的话，应不计利息或其他收益。

(f)    限制的失效。如限制期届满而限制股份并未先行没收，则该等股份的证书须即时交付予参与者(如尚未如此交付者)。

7.4    限制性股票单位。

(a)    性格。各限制性股票单位将使参与者有权在委员会可能设定的限制期结束时获得一股或多股股票，并受委员会根据与履行服务、公司或关联公司业绩有关的条件或委员会在适用奖励协议中决定和规定的其他条件而产生的没收风险的限制。委员会可在其认为适当的基础上，随时免除或终止这种没收风险，或缩短限制期限。

(b)    付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款应在适用的限制期结束后一次性支付。根据委员会的酌情决定权，参与者可能有权获得与限制性股票单位授权书中提及的股票宣布的任何股息相当的付款。即使计划有任何相反规定，于限制期内适用于任何受限制股份单位的任何该等股息等值，仅在适用于受限制股份单位的限制期届满且所有条件已获满足而委员会选择酌情授予该等股息等价物权利的情况下(及在此范围内)才须支付。任何此类股息等价物的支付，如果有的话，应不计利息或其他收益。

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7.5    性能单位。

(a)    性格。每一业绩单位应使接受者有权获得指定数量的股票的价值，超过委员会在授予时确定的该数量的股票的初始价值，如果该数量的股票在指定的业绩期间结束时已达到规定的业绩目标。

(b)    业绩单位的收入。委员会应酌情确定业绩目标，视在适用的业绩期间内实现这些目标的程度而定，以确定将支付给参加者的业绩单位的数量和价值。在适用的绩效期间结束后，绩效单位持有人有权获得参与者在绩效期间所赚取的绩效单位的数量和价值的支付，这取决于相应绩效目标的实现程度。

(c)    付款的形式和时间。所获业绩单位的付款应在适用的业绩期间结束后一次性支付。参加者无权获得等同于业绩单位赠与中提及的股息的付款，但委员会可酌情决定，只有在业绩单位已经赚取的情况下，参加者才有权在业绩期间结束后获得此类付款。任何此类股息等价物的支付，如果有的话，应不计利息或其他收益。委员会可允许参与者延迟收到因满足与业绩单位有关的任何要求或目标而应支付给该参与者的现金或股票。如果需要或允许进行任何此类延期选举，委员会应制定关于此类延期付款的规则和程序。

7.6    股票赠与公司。授予股票权完全是为了表彰先前或预期对本公司或其联属公司的成功作出重大贡献的人士，作为就业诱因，以代替本来已到期的补偿，并在委员会认为适当的其他有限情况下授予。股票赠与不得有任何形式的没收条件。

7.7    向美国以外的参与者颁发奖项。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式，修改授予在授予时或在奖励期间在美国境外居住或主要受雇于美国境外的参与者的任何奖励条款，以使奖励符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规和习俗，或使奖励对参与者的价值和其他好处受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应与在美国居住或主要在美国受雇的参与者获得的此类奖励的价值相当。委员会可为授予和管理任何此类修改的奖励而设立本计划的补充、修正、重述或替代版本。任何此类修改、补充、修订、重述或替代版本均不得增加总授权股份。

8.调整条款

8.1    针对企业行动的调整。如果发生任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、剥离、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构中影响股票股份的其他变化，委员会为防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将适当及按比例调整根据该计划可交付的股份数目及类别及/或每项已发行奖励所涵盖的股份数目、类别及价格(任何该等股份仍可行使的总行权价格不变)，但因该等调整而产生的任何零碎股份须予剔除。委员会所作的任何调整应是最终的、有约束力的和决定性的。

8.2    相关事项。根据第8.1条对奖励做出的任何调整（如果有的话）应由委员会全权酌情决定和进行，并应包括对条款的任何相关修改，包括股权行使价格、归属率或可行使率、没收风险、限制性股票的适用回购价格，委员会可能认为必要或适当的绩效目标，以确保参与者在各自奖项中的权利不会因除明确预期外的调整和企业行动而大幅减少或扩大在本第8节中。

8.3    控制权的变化。

(a)    假定、替代或延续杰出奖项。如果控制权发生变更，继任者提议承担、替代或继续等值奖励(经过本计划第8.1条可能要求或允许的调整，并对股票的数量、种类和价格进行适当调整)，任何替代等价性奖励的价值必须(I)至少等于被替代奖励的价值；(Ii)涉及控制权变更的继承者或控制权变更后与继承者有关联的另一上市交易实体的公开交易股权证券；(Iii)与被替代奖励的类型相同；(Iv)在被取代的裁决在控制权变更时归属的范围内，以及(V)具有相同或更有利的其他条款和条件(例如，归属和可行使性)

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在每一种情况下，由委员会本着善意合理确定的(在控制权变更之前构成的)被替代的奖励条款和条件，应向参赛者提出。如果参与者的奖励由继任者根据本第8.3(A)条承担、替代或延续，则在符合本第8.3节的其余规定的情况下，此类奖励不会仅仅因为控制权的变更而授予或失效，而是将根据其被承担、替代或延续的条款保持未偿还状态，并将根据该条款继续授予或失效。

(I)为本计划第8.3节的目的，如果在控制权变更后，奖励授予权利，对紧接控制权变更前受奖励限制的每股股票，股票持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票(以及如果向持有人提供了选择的对价，即大多数已发行股票的持有人所选择的对价类型)在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，将被视为承担的奖励；然而，倘若于控制权变更中收到的代价并非仅为继承人或其母公司的普通股，则经继承人同意，委员会可规定在行使购股权或股票增值权或支付任何其他奖励时收取的代价，须为继承人或其母公司的每股受该等奖励所规限的股份的唯一普通股，其公平市价与股份持有人于控制权变更中收取的每股代价相等。

(b)    不假设、替代或延续杰出奖项。除非在适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他适用协议中另有规定，如果出于任何原因未按照第8.3(A)节承担、替换或继续未完成的奖励，则此类未完成的奖励应遵守以下规则，在紧接控制权变更之前生效，但以控制权变更完成为条件，并在控制权变更后合理可行的情况下尽快支付任何相应款项，但不得迟于控制权变更后30天内：

(i)    期权和股票增值权。所有期权和股票增值权将完全授予并可行使。委员会将给予参与者合理机会(如可行，至少30天)在导致控制权变更的交易完成前行使任何或所有购股权及股份增值权，惟任何该等行使将视乎控制权变更的发生而定，如控制权变更并未于发出通知后的指定期间内发生，则该项行使将作废，而该等购股权及股份增值权将恢复至其地位，犹如控制权并无变更一样。如果参与者在控制权变更之前没有行使所有期权和股票增值权，委员会将向该参与者支付该等未行使的期权或股票增值权的行使价与在控制权变更中向其他类似情况的股东提供的每股股票对价之间的差额；然而，如果该期权或股票增值权的行使价格超过上述规定的对价，则该未行使的期权或股票增值权将被取消和终止，无需支付任何费用。

(二)调查结果。授予限制性股票单位和取消限制性股票限制，用于非基于业绩的奖励。对没有业绩目标的限制性股票单位和限制性股票施加的所有限制将失效，不再具有进一步的效力和效果，使得所有这些限制性股票单位和限制性股票将完全归属，不再受到没收的风险，限制期将到期，限制性股票单位将由委员会酌情决定以现金和/或股票支付，限制性股票将由委员会酌情以现金和/或股票支付；然而，如任何该等款项以股份形式支付，委员会可酌情向该等股东提供有关控制权变更中其他类似情况股东的对价。

(三)调查结果。绩效奖励的授予、支付和实现。截至控制权变更之日，绩效期间已结束但尚未支付的所有绩效奖励，将由委员会酌情在此时以现金和/或股票的形式授予和支付，所有绩效目标应视为在实际绩效时实现。除非在适用的奖励协议或公司与参与者之间的其他适用协议中另有规定，对于每个绩效目标或其他归属标准，截至控制权变更之日绩效期限尚未完成的所有绩效奖励，将被视为在(X)100%(100%)的目标水平和(Y)委员会确定的控制权变更之日衡量的实际绩效中较大的一个，在每种情况下，满足所有其他条款和条件，并按以下方式授予和支付整个绩效期限(而不是按比例)

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委员会可酌情决定以现金或股票支付；但如任何该等付款以股票支付，则委员会可在其合理酌情权下向该等持有人提供有关控制权变更向其他类似情况的股东提供的代价。

(Iv)尽管第8.3节有任何相反规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则授予、赚取或支付一个或多个业绩目标的奖励将不被视为假定；然而，只要对该等绩效目标的修改仅为反映继任者在控制权变更后的公司结构，将不被视为无效的奖励假设。

(c)    控制条款变更的终止、修正和修改；其他协议。尽管本计划或任何授奖协议条款有任何其他规定，未经参与者事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或修改本计划第8.3节的规定，以对当时尚未获奖的任何参与者造成不利影响，除非是为了遵守适用的法律和法规。

(d)    对控制支付变更的限制。即使本计划第8.3节有任何相反规定，如果对于参与者而言，加速授予奖励或支付现金以换取全部或部分奖励(I)可被视为本守则第280g节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本计划第8.3节外，将被征收消费税，则根据本计划第8.3节向该参与者支付的“付款”应为：(A)全额交付；或(B)所交付的款额有所减少，以致该等付款或利益的任何部分均不须缴交消费税；无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及消费税，导致参与者在税后基础上获得最大金额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。如果本计划下的任何付款被征收任何消费税，参与者将完全负责支付任何和所有消费税，公司及其附属公司将没有义务支付全部或任何部分消费税。第8.3(D)节要求的所有计算和决定应由本公司选定并为适用参与者(“会计师”)合理接受的独立公共会计师或其他独立顾问迅速确定并以书面报告给本公司和适用参与者，所有该等计算和决定应是最终的，并对适用参与者和本公司具有约束力。就该等厘定而言，会计师可就守则第280G及4999条的应用作出合理、真诚的解释。本公司和适用参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便做出其所需的决定。公司应承担会计师收取的与这些服务相关的所有费用和开支。

8.4    追回。如果委员会确定参与者在受雇期间故意实施挪用公款、欺诈、不诚实或违反受托责任的行为，从而负有重述公司财务报表的义务，则参与者应被要求以现金和按要求向公司偿还出售或以其他方式处置根据奖励已发行或可发行的股票所得的奖励收益(定义如下)：(A)如果出售或处置是在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交要求重述的财务报表后12个月内完成的，则该参与者应被要求以现金和按要求向公司偿还奖励收益。或(B)如果股票是由于归属标准而发行的，而归属标准根据需要重述的财务报表被确定为全部或部分满足。在前面的句子中，“奖励收益”是指，就任何出售或其他分配而言，委员会确定的适当数额，以反映重述对公司股票价格的影响，最高金额等于出售或处置的股票数量乘以出售或处置时的市值超过购买该等股票的支付金额(如有)的数额。

尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的所有奖励应并将继续受本公司现行或本公司可能采取的任何奖励薪酬追回或补偿政策以及在每种情况下可能不时修订的政策的约束。任何此类政策的通过或修改都不应要求参与者事先同意。

9.裁决的和解

9.1    总体而言。限制性股票的奖励应按照其条款进行结算。所有其他奖励可采用现金或股票或两者的组合，由委员会在授予时或之后确定，并受任何相反适用的奖励协议的约束。如果由于本计划的任何其他规定，此类股票的发行将被禁止或无理延迟，则委员会不得要求根据前一句话对任何股票奖励进行结算。

9.2    触犯法律。尽管本计划或相关奖励协议有任何其他规定，如果公司合理地认为，在任何时候发行奖励所涵盖的股票可能构成违反适用法律，则公司可以推迟此类发行和证书的交付

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股票，直至(I)获得任何适用法律、规则或法规所要求的政府机构(证券交易委员会以外的机构)的批准，以及(Ii)如果此类发行将构成违反证券交易委员会实施的法律或法规的情况，应满足下列条件之一：

(A)在发行根据经修订的《1933年证券法》有效登记的该等股份时，证券公司的股份是有效的；或

（b） 公司应在其认为适当的基础上（包括以公司满意的形式和实质内容的律师意见）确定，此类股份的出售、转让、转让、质押、担保或其他处置不需要根据修订的1933年证券法或任何适用的州证券法进行登记。

9.3    公司对股票权利的限制。根据计划下授予的奖励发行的任何股票均应遵守公司章程、证书或章程以及章程（如适用）现在或以后可能施加的所有转让限制。

9.4    投资代表。公司没有义务发行任何奖励所涵盖的任何股票，除非根据计划授予的奖励发行的股票已根据修订后的1933年证券法有效登记，或者参与者已向公司作出公司认为必要或适当的书面陈述(公司认为其可能合理依赖)，以确认此类股票的发行将免于遵守1933年证券法和任何适用的州证券法的登记要求，并符合所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于，该参与者是为了投资的目的而为他或她自己的账户获取股份，而不是为了分发任何该等股份或为与分发任何该等股份相关的目的而出售。

9.5    注册。如本公司认为有必要或适宜根据1933年证券法(经修订)或其他适用法规登记根据该计划授予的奖励而发行或将发行的任何股票，或使任何该等股票符合豁免受1933年证券法(经修订或其他适用法规)规限的资格，则本公司应自费采取该行动。本公司可要求每名获奖者或每名根据本计划取得股份的持有人提供任何登记声明、招股章程、初步招股章程或发售通函所合理需要的书面资料，并可要求该持有人就因使用如此提供的资料而产生的所有损失、申索、损害及责任向本公司及其高级职员及董事作出合理赔偿。

9.6    证书。根据本计划交付的所有股票或其他证券的股票应遵守委员会认为根据股票当时上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上放置一个或多个图例，以适当参考这些限制。

9.7    预扣税金。每当根据本计划授予的奖励发行或将发行股票时，本公司有权要求参与者在该等股票的任何一张或多张证书交付之前，在法律要求的范围内(无论是为了确保本公司获得其他可获得的税项减免)，或在法律要求的范围内，向本公司汇出一笔足以满足联邦、州、地方或其他预扣税要求的金额。公司在本计划下的义务应以履行所有此类预扣义务为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款，包括但不限于，根据本公司向证券经纪发出不可撤销指示(以委员会指定的表格)出售股票及将全部或部分出售所得款项交付本公司，以支付法律规定须就奖励扣缴的最低税款或社会保险责任及任何较高金额(定义见下文)所需的款额(该等安排为“出售以涵盖安排”)。根据委员会的酌情决定权，本公司有权(I)将参赛者汇款至本公司，以满足预扣税款的要求，以及(Ii)从以其他方式应付参赛者的任何付款中扣除任何此类税款，该权利应延伸至法律要求就奖励而预扣的最低税款或社会保险义务，或(如适用)公司与参赛者共同商定的其他预扣金额(“较大金额”)，最高可达所有适用的法定最高税率的总和(但参赛者为高级管理人员，该等其他款项已获委员会或董事会预先批准)，并进一步规定，如委员会酌情准许该等款项的任何部分以股票支付，则该等股票应按产生适用税项当日的市值估值。如获委员会批准，参与者可全权酌情选择全部或部分透过让本公司扣留股份以履行其税务责任或以出售以支付安排的方式满足适用的预扣规定。然而，除非委员会或董事会事先批准了相应的较大数额，否则参与者如经委员会批准，选择通过让公司扣留股票来履行其纳税义务，以满足全部或部分适用的扣缴要求，则只能选择扣缴的股票，其市值在确定税款的日期等于

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可以对交易征收的最低法定总税额。所有选举都应是不可撤销的、以书面作出的、由参与者签署的，并应受到委员会认为适当的任何限制或限制。对已产生预扣税义务的任何确定，应不考虑守则第83(C)节的潜在适用性。

9.8    公司章程和章程；其他公司政策。本计划和根据本计划授予的所有奖励(包括行使、结算或交换奖励)受公司注册证书和章程以及董事会、委员会或董事会任何其他委员会就员工和其他服务提供商收购、拥有或出售股票不时生效的所有其他公司政策(包括但不限于旨在限制内幕交易的可能性，避免或收回基于不准确的财务结果或报表、员工行为、员工行为、以及其他类似的事件。

9.9    股息和股息等价物。即使计划中有任何相反规定，委员会就任何奖励(或奖励相关的股票股份)授予的股息和股息等值及其他分派金额可以应计，但不会支付给参与者，直到与该奖励和/或股票有关的所有条件或限制均已满足或失效为止，如果所有该等条件或限制从未满足或失效，则该等条件或限制将被没收。

10.证券预留

本公司在本计划有效期内及在本计划下任何奖励尚未完成时，应随时保留或以其他方式备存足以满足本计划(如当时有效)及该等奖励要求的股份数目。

11.股权限制；没有特殊服务权

就任何须予奖励的股票而言，参与者不得被视为本公司的股东，除非及直至该股票的证书已发出并交付予参与者或其代理人。根据根据本计划授予的奖励而发行的任何股票，须受公司注册证书及本公司细则现时或以后对其转让的所有限制所规限。本计划或任何授标协议中包含的任何内容不得赋予获奖者关于继续受雇于本公司(或任何关联公司)或继续与本公司(或任何关联公司)的其他联系的任何权利，或以任何方式干预本公司(或任何关联公司)的权利，但须遵守任何单独的雇佣或咨询协议的条款或法律或公司注册证书或章程的规定，以随时终止该雇用或咨询协议，或增加或减少或以其他方式调整获奖者与本公司及其关联公司的雇用或其他联系的其他条款和条件。

12.计划的未拨款状态

该计划旨在构成一个“无资金”的奖励补偿计划，而该计划并不打算构成一个受1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)规定约束的计划。关于本公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载任何内容不得赋予任何该等参与者比本公司普通债权人更大的任何权利。委员会可自行酌情授权设立信托基金或其他安排，以履行《计划》规定的义务，以交付本计划规定的与股权和其他奖励有关的股票或付款，但前提是此类信托基金或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。

13.计划的非排他性

董事会通过本计划或就采纳或实施本计划而采取的任何行动，均不得解释为对董事会采取其认为适宜的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予计划以外的股票期权和限制性股票，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。

14.不能保证税收后果

本公司或任何联属公司，或董事的任何高级管理人员、代理人、代表或雇员，均不向参赛者或任何其他人士保证因授予奖励、行使奖励权利或支付奖励而产生的任何特定税收后果，包括但不限于，作为奖励期权授予的期权具有或将符合守则第422节含义的“奖励股票期权”的资格，或守则第409A节关于非限定递延补偿计划的规定和处罚将适用或不适用。

15.图则的终止及修订

15.1    T计划的确定或修订。在以下第15.3节所载限制的规限下，特别包括股东批准的规定(如适用)，董事会可随时终止该计划或对该计划作出其认为适当的修改。除非董事会另有明文规定，否则对本计划的任何修改不应影响在该修改之日尚未完成的任何奖励的条款。

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15.2    没有重新定价，也没有现金收购。除根据第8条对奖励作出调整外，未经股东批准，本公司不得在期权或特别提款权的每股股票行使价高于股票相关股份市值的任何时间，降低该期权或特别提款权的行权价，或以较低(或无)购买价的新奖励或现金交换该期权或特别提款权。

15.3    修订等的限制

未经本公司股东批准，董事会对本计划的任何修订或修改不得(I)增加根据本计划可发行的股票数量(除非根据本条例第8.1条，在适用法律不要求股东批准的范围内)、(Ii)更改有资格获得奖励的人士的描述、(Iii)实施交换计划或(Iv)实施适用法律要求股东批准的任何其他变更。

未经参与方同意，董事会对本计划或委员会对尚未作出的裁决的任何修改或修改，不得损害在该修改或修改或该裁决(视属何情况而定)之日尚未作出的任何裁决的接受者的权利；然而，如(I)董事会或委员会(视属何情况而定)在任何控制权变更日期前全权酌情决定，为使本公司、本计划或奖励符合任何法律或法规(包括但不限于守则第409A条的规定)，或为符合任何会计准则的要求或避免不利的财务会计后果，该等修订或变更是必要或适宜的，则无须征得该等同意。在控制权变更之日之前，由其自行决定，该等修订或变更不会合理地大幅减少本奖励所提供的利益，或任何该等利益的减少已获充分补偿。

16.通知和其他通信

本合同项下向任何一方发出的任何通知、要求、请求或其他通信，如果包含在亲自交付或通过头等挂号、挂号或隔夜邮寄、预付邮资或通过普通、挂号或隔夜邮寄或传真(视情况而定)发送的确认副本的书面文书中，(I)如果发送给获奖者，在其最后一次向公司提交的住址，和(Ii)如果发送给公司，在其主要营业地点，致送其总法律顾问或该等其他地址或传真号码(视情况而定)，则视为足够，收件人可能已向发件人发出通知而指定。所有这类通知、请求、要求和其他函件应视为已收到：(1)如为面交，则为送达之日；(2)如为邮寄，则为收件人收到之时；及(3)如为传真，则为经传真机报告确认之时收到。

17.行政规定

本计划的任何规定均不要求在本公司选择保存或安排保存其股票股份的所有权证据的任何期间内发行或交付证书，无论是一般情况下还是在根据奖励获得的股票的情况下，以簿记方式保存，本计划中对该等行动或证书的所有提及应根据为此目的而维护的系统进行相应解释。此外，本协议所提及的任何以书面形式或根据特定程序须采取的行动或提供的通知(包括颁奖通知)，可由本公司为该等目的自行或透过第三方服务在该等系统有效期间选择设立的任何电子或自动语音回应系统或依据该等电子或自动语音回应系统而作出。

18.适用于第16条内部人士的限制

尽管有本计划的任何其他规定，本计划和授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括规则16b-3及其任何修正案)中规定的任何附加限制的约束，这些规则是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。

19.遵守《守则》第409A条

本计划以及本计划下的付款和福利旨在免除或在一定程度上符合本守则第409a条以及根据该条颁布的任何法规或指导(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本计划应按照该条款进行解释。尽管本协议有任何相反规定，但为避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不得被视为已终止受雇于本公司或其关联公司的工作或服务，且不应根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项，直至该参与者被视为发生了第409a条所指的与本公司或任何关联公司的“离职”。除非适用法律另有规定，否则在第409a条规定的“短期延迟期”内到期的本计划中所述的任何付款不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反的规定，但如果任何奖励在离职时支付，并且这种支付将导致根据第409A条征收的任何个人税收和惩罚性利息费用的征收，则此类奖励(或其他金额)的结算和支付应在六(6)个月的日期后的第一个工作日进行

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在离开服务(或死亡，如果更早的话)之后。就第409a节而言，根据本计划支付的每一笔金额或提供的福利应被解释为单独确定的付款。本公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将被豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。参与者应独自负责支付根据第409a条以及任何适用的州或地方所得税法律的类似条款而产生的任何税款和罚款。即使本计划或任何奖励中有任何相反的规定，如果委员会认为任何奖励的条款可能导致该奖励未能遵守或豁免第409a节的要求，则委员会有权采取其认为必要或适宜的行动来修改、修改、取消或终止该计划或任何奖励，以使该奖励符合第409a条的规定或保持对第409a节的豁免。

20.治国理政法

除适用的授标协议另有规定外，根据本计划采取的所有行动均应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。

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