根据424(b)(4)申请提交

登记声明编号333-280303

16,022,644股

FibroBiologics，Inc。

普通股

本招股说明书涉及GEM Global Yield LLC SCS或GEM持有的多达16,022,644股我们的普通股或Draw-Down股票的转售或其他处置注册。本招股说明书还将GEM称为Registered Stockholder。我们正在注册这些证券的发售和销售，以满足我们根据与GEM和GEM Yield Bahamas Limited（或GEM SPA）于2021年11月12日签署的股票购买协议授予的某些注册权利。Draw-Down股票可能是GEM根据GEM SPA购买的。

根据本招股说明书，GEM所转售的我们的16,022,644股普通股代表我们公共流通股份的60.4％，代表截至2024年6月17日我们的普通股的49.0％，代表我们当前所有普通股的47.1％，假设发行所有1,310,104股权证。GEM出售这些股份，或者可能导致这些股份的出售，可能会压低我们普通股的市场价格。我们普通股市场价格的下跌可能会对我们筹集资金的能力产生实质性和负面影响，从而可能影响我们的运营结果。我们不知道GEM将以何种价格购买Draw Down股票，但基于GEM SPA的条款，GEM将以我们普通股市场价格的10％折价购买Draw Down股票。这将会给GEM创造一个利润的动力，因为它们将在低于当时交易价格的价格购买股票。虽然GEM可能会因为折扣获得积极的股票回报率，但公共证券持有人不太可能以市场价格购买的证券获得类似的回报率，而没有10％的折扣。如果GEM选择以某种方式完成描绘Draw Down股票的销售，所有与该销售相关的特定代销费、折扣和贡献都将被视为是根据1933年证券法的代销支持和贡献。GEM将支付其Draw Down股票销售所有代理费和折扣。详情请参阅“分销计划”。

GEM可能使用一个或多个金融中介机构实现根据GEM SPA从我们购买Draw-Down股票（如果有的话）的销售。每个金融中介机构可能会接受执行此类销售的佣金，如果是这样，这些佣金不会超过惯例的券商佣金。GEM以及这样的金融中介机构都在1933年证券法第2(a)(11)条的意义内是“承销商”，承销商在GEM的Draw Down股票销售以及他们收到的任何贴现、佣金或回扣可能会被视为是1933年证券法下的承销贴现和佣金。虽然GEM有义务根据GEM SPA购买Draw Down股票（在某些条件下）的限制，但无法保证GEM将根据GEM SPA购买在本招股说明书中注册的Draw Down股票。

我们将支付注册这些股份的费用，但由GEM支出的所有销售和其他费用将由其支付。

为了计算可以根据GEM SPA出售给GEM并在本招股说明书中注册的普通股的数量，我们在此假设每股购买价格为6.06美元，并将我们根据GEM SPA可以获得的最大总体收益净额，减去先前在GEM SPA下已出售给GEM的227,057股普通股的总体收益净额。我们的普通股在纳斯达克全球市场上的股票代码是“FBLG”。截至2024年6月17日，我们普通股的最新销售价格为每股6.73美元。

我们的创始人兼首席执行官Pete O’Heeron拥有我们未流通证券中大约60％的表决权，我们是“受控公司”，符合纳斯达克证券市场LLC上市规则的定义。我们没有打算依赖于受控公司可获得的任何公司治理豁免。

我们是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，根据联邦证券法定义，在本招股说明书中，我们已选定符合一定减少的公开公司报告要求，并可能在未来选择选择这样做。详情请参阅“概述—成为新兴成长公司和小型报告公司的影响”。在我们的普通股中进行投资涉及高风险。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”部分以了解在我们的普通股中进行投资应考虑的风险和不确定性。。

本招股说明书装订日期为 ，2024年。风险因素摘要财务和其他数据

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

招股说明书日期为2024年6月25日

目录

本招股说明书是我们使用“架子”注册或连续发行过程向证券交易委员会提交的S-1表格的一部分。在此过程中，Registered Stockholder可能不时通过在标题为“ ”的部分中描述的方式出售本招股说明书所覆盖的普通股。此外，我们可能提供招股说明书补充共添加信息或更新或更改本招股说明书中所含信息，包括标题为“ ”的部分。

对于美国以外的投资者：除了在美国地区之外其他司法管辖区，在其他任何司法管辖区，未经要求采取措施，不得使用、持有或分配本招股说明书或任何相关免费书面招股说明书。在美国外的任何个人，如果获得到本招股说明书的时候，要先自己了解，在销售GEM股票和本招股说明书在美国地区以外的分配中，是否存在限制。

关于本招股说明书

该招股说明书是我们使用“货架”注册或连续发行程序向证券交易委员会（简称SEC）提交的S-1表格的一部分。根据该程序，注册股东可以根据“销售方式”章节中描述的方式不时出售本招股的普通股。分销计划。分销计划在“”章节下按照指示，可免费获得此信息。在决定投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书和任何招股补充说明书。您可以找到其他信息的地方本招股说明书包含有关一些所述文件中某些条款的摘要，但是实际文件的完整信息应参考这些文件。 所有摘要信息均以实际文件为准。 一些涉及的文件的副本已经作为注册声明的附件提交或将提交，您可以按照“”的说明获取这些文件。

本摘要突出了本招股说明书其他部分中包含的部分信息，但并不包含您在做出投资决策前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括题为“风险因素”，“关于前瞻性声明的谨慎声明”，“管理层的讨论和分析”以及我们的财务报表和所在地的财务报表。或引用的说明，本招股说明书中的所有引用（除非另有说明或上下文另有要求）均指我们，“我们的”，“我们”，“公司”，“FibroBiologics”和类似术语指FibroBiologics，Inc。您可以找到其他信息的地方。

招股说明书摘要

我们是一家专注于开发和商业化纤维母细胞为基础的治疗方法的临床前期细胞疗法公司，该治疗方法面向患有重大未满足医疗需求的慢性疾病的患者，包括退行性椎间盘疾病、多发性硬化症、伤口愈合和某些癌症，并面向可能的延长寿命应用，包括胸腺和脾脏逆转。我们成立于2021年4月，作为得克萨斯州有限责任公司，名称为FibroBiologics，LLC，并于2021年12月转换为特拉华州公司，名称为Fibrobiologics，Inc。2023年4月12日，我们更改了名称为FibroBiologics，Inc。在我们成立之际，我们向我们的前母公司SpinalCyte LLC（即FibroGenesis）或FibroGenesis发行了我们的A系列优先股或A系列优先股，以换取通过专利转让协议和知识产权互相许可协议获得某些知识产权的权利。发展从FibroGenesis获得的知识产权是我们成立的基础。在我们的成立之前，有关转让的知识产权的临床前研究和开发发生在FibroGenesis下。

概述

我们是一家临床前细胞疗法公司，专注于开发和商业化面向患有重大未满足医疗需求的慢性疾病的纤维母细胞治疗方法，包括退行性椎间盘疾病、多发性硬化症、伤口愈合和某些癌症，以及用于可能的延长寿命的应用，包括胸腺和脾脏逆转。

我们成立于2021年4月，作为得克萨斯州有限责任公司，名称为FibroBiologics，LLC，并于2021年12月转换为特拉华州公司，名称为Fibrobiologics，Inc。2023年4月12日，我们更改了名称为FibroBiologics，Inc。在我们成立之际，我们向我们的前母公司SpinalCyte LLC（即FibroGenesis）或FibroGenesis发行了我们的A系列优先股或A系列优先股，以换取通过专利转让协议和知识产权互相许可协议获得某些知识产权的权利。

纤维母细胞技术平台

纤维母细胞和干细胞是人体中唯二能够再生组织和器官的细胞类型。研究表明，间充质干细胞和纤维母细胞共享许多表面标记，并且可以分化成许多细胞，包括脂肪细胞、软骨细胞、成骨细胞、肝细胞和心肌细胞，并且可以调节免疫系统。但是，转录组和表观遗传学研究表明两种细胞类型之间有明显差异。

纤维母细胞是结缔组织中主要的细胞类型，具有纺锤形态，其经典功能被认为是产生负责维持组织结构完整性的胞外基质。纤维母细胞在维持器官中的干细胞生态位方面也发挥着重要作用，并在伤口愈合的每个阶段参与其中。

相对于干细胞，纤维母细胞作为细胞疗法治疗平台更为优越，因为纤维母细胞：

研究表明，同间充质干细胞一样，同种异体纤维母细胞是免疫特权的，不会引起免疫反应。在体外和页面。，为抑郁症、焦虑症和其他沉思性障碍提供了有前景的新疗法。如果需要自体纤维母细胞，这意味着需要从每个患者中收集细胞，处理和培养，然后输注给同一患者，这将更加昂贵和低效。由于同种异体纤维母细胞不会引起免疫反应，因此我们计划建立自己的符合当前良好生产规范（cGMP）的制造设施，以源头提供同种异体纤维母细胞用于我们的产品候选人的临床测试并用于商业销售（如果我们的产品候选人获得市场批准）。

然而，目前尚未批准任何纤维母细胞治疗产品，并且只有少数针对纤维母细胞的临床试验。利用我们的纤维母细胞技术平台开发、制造和商业化产品候选人的成本可能会超出我们的估计。此外，生物技术和制药行业具有快速发展的技术、激烈的竞争和对专有和新颖产品和产品候选人的强烈强调，因此我们成功开发和商业化的任何产品候选人都将与现有治疗和将来可能推出的新治疗竞争。有关产品候选人技术和业务风险和不确定性的其他信息，请参见题为“-”的章节风险因素摘要”和“风险因素本次招股中我们提供的预先资助的认股权

我们的管理团队和监督

我们组建了一个高管团队，其中包括我们的创始人，首席执行官和董事会主席，我们的首席科学官，我们的首席财务官和我们的总法律顾问，他们在初创企业和生命科学行业中具有成功的经验。我们的高管团队在我们的董事会的监督下工作，后者是认可的行业领袖，具有实践经验。我们还拥有一支由世界知名的科学家组成的科学顾问委员会，他们具有相关的专业知识，帮助指导我们的研究和开发工作。

我们当前的管道

我们有处于开发不同阶段的产品候选医治方法。它们包括：

CYWC628用于愈合伤口：我们正在进行CYWC628的后期临床前阶段用于治疗移植异基因成纤维细胞的伤口。我们目前的研究侧重于使用成纤维细胞和成纤维细胞衍生细胞来治疗糖尿病小鼠的伤口。我们的数据迄今为止源自于四个不同的动物模型研究（发表中）。每个研究都使用16只野生型和肥胖型NONcNZO10LTJ小鼠，当它们吃高脂肪饮食时，会发展成2型糖尿病。我们所有实验的伤口大小和面积都是使用FDA批准用于测量和监测伤口大小、面积和深度的eKare inSight™设备测量的。我们的临床前阶段研究第1阶段研究了皮下和局部单个小鼠皮肤成纤维细胞（两种治疗均每隔两天施用），以及小鼠皮肤成纤维细胞衍生外泌体。该研究的结果表明，在伤口愈合方面有显著改善（p 下表和图表概述了我们临床前阶段研究第4阶段的结果。

CYMS101用于多发性硬化症：我们正在开发CYMS101作为成纤维细胞移植治疗多发性硬化症的方法。在使用CYMS101（异基因成纤维细胞）进行动物实验后，我们获得了墨西哥的批准，可以使用成纤维细胞治疗患有MS病的患者，并进行了一个名为“难治性多发性硬化症纤维细胞耐受性可行性研究”的第1期临床试验。该研究在5名参与者中进行。该研究的主要目的是评估其安全性，次要目标是评估其效力。研究结果显示：在16周监测期间，耐受性成纤维细胞静脉注射期间没有不良影响，血液计数检查期间没有短期或长期影响，16周监测期间心电图结果没有短期或长期影响。此外，对于效力方面的研究结果，包括16周监测期间所有患者的改善PASAT成绩，所有患者9个洞钻测试完成的改善，计时25英尺步行测试或双足高低测试中未发现改善或恶化，EDSS测试中未发现改善或恶化，临床试验期间没有患者表现出进一步恶化。我们目前正在开展更多研究，以确定成纤维细胞在少突胶质细胞扩增和治疗多发性硬化症中的作用方式，并期望在MS的第2期临床试验中提交IND申请。我们可能会寻求战略伙伴在开展Phase 2临床试验前或其成功后并在开展Phase 3临床试验之前与我们合作开发CYMS101。

用于退行性脊椎疾病的CybroCell™： CybroCell™是一种用于治疗退行性脊椎疾病的成纤维细胞移植治疗。这项新技术旨在作为修复椎间盘（或任何其他关节软骨）的增量方法。该技术基于使用人类真皮成纤维细胞（HDF）强制分化为软骨样细胞，利用脊柱中发现的机械力和间断静水压进行成纤维细胞的软骨形成分化。我们相信，我们的解决方案将比现有治疗方法更好，因为我们预计它会更少侵入性，并且不会有致残性的长期影响。我们已经完成了两轮动物研究。研究结果积极，导致了在我们的新药调查提交给美国食品和药物管理局（FDA）时获得“首次人体试验”批准。我们已经获得了FDA的IND许可，以供患有退行性脊椎疾病的患者运行第1/2期临床试验，但需先审批我们的主细胞库。我们将在美国进行此试验。时间表将通过与FDA的讨论确定。业务更新和近期发展

CYWC628用于愈合伤口：对于我们的第5阶段临床前研究，我们在使用糖尿病小鼠模型（BKS.Cg-Dock7m）中研究了CYWC628球体和Grafix™多次施用对化学性诱发的慢性伤口的影响的影响，通常用于模仿动物模型中的糖尿病足溃疡。 CYWC628球体在Day 0、Day 4、Day 8和Day 12期间给予。我们的该慢性伤口的小鼠模型研究的结果表明（i）在第一次CYWC628施用后的第4天（Day 4）伤口面积减少了34.8%，而使用Grafix™的减少了28.6％（p> 0.05），这不具有统计学意义，并且使用未处理盐水对照组的面积减少了10.2％（p 0.05），这没有统计学意义，并且使用未处理盐水对照组的面积减少了21.7％（p 下表和图表总结了我们的第5批临床前研究结果。，为抑郁症、焦虑症和其他沉思性障碍提供了有前景的新疗法。有效的伤口愈合不仅由创伤闭合的效率决定，还由愈合后的伤口质量决定。对于我们的多次CYWC628施用研究，我们还观察了伤口愈合的几个关键指标。这些指标是再表皮化、肉芽组织、细胞增殖、新生血管和成纤维细胞招募。研究结果表明，在进行了最后一次治疗19天后，CYWC628的上皮化、肉芽组织、细胞增殖（使用Ki67测量）、新生血管（使用CD31和VEGF测量）和成纤维细胞招募（使用αSMA和IL-6测量）等指标比对照组和Grafix™都有显着改善。

对于我们剩余的临床前研究，我们将调查多次使用CYWC628对化学诱导的慢性伤口，非肥胖性糖尿病型NONcNZO10/LtJ小鼠模型的影响，进行剂量滴定研究以提供CYWC628的有效剂量范围信息，并完成急性和慢性毒性研究。我们预计将在2024年第3季度完成这些研究。根据我们迄今为止取得的成果和预期的这些额外临床前研究的时间，我们计划于2025年在澳大利亚开展治疗糖尿病足溃疡的第1/2期临床试验，并预计在2025年第三季度公布结果。

制造业：我们计划向CDMO完成我们的细胞制造流程技术转移，并对我们的成纤维细胞球体制药品进行可行性研究，以便与那家CDMO签订主制剂服务协议，以供应用于临床试验的药品。我们期望到2024年年底生产主细胞库、工作细胞库和药品。

我们的优势在于以成纤维细胞为中心的技术平台以及我们经验丰富的领导团队。成纤维细胞是人体中最常见的细胞，我们相信它们比干细胞更具强韧性和效力。我们的知识产权组合包括48项已获得授权的专利和108项有待授权的专利，用于各种治疗领域中的成纤维细胞。我们还拥有一支有着创业公司和生命科学行业成功经历的经验丰富的领导团队，以及一支具有生命科学运营领导经验的董事会和一支拥有相关专业知识的世界知名科学顾问委员会。

我们正在利用成纤维细胞作为技术平台，研究和开发治疗严重未达到临床需求的慢性疾病的创新的治疗方法。我们的愿景是通过严谨的科学流程和承诺为患者服务来成为再生医学的世界领导者。为了实现我们的愿景，我们将专注于以下策略：

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我们的竞争优势

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我们的策略

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风险因素概要

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，您在做出投资决策之前应该意识到这些影响，包括在节标题“其他”中突出的影响。风险因素我们的业务受到诸多风险和不确定性的影响，您在作出投资决策前应了解这些风险，其中包括“招股书”中所述的等等:

创业板SPA

为了更好地管理营运资本和流动性需求，我们与GEM和GEM Yield Bahamas Limited达成了创业板SPA，该协议允许我们为一般公司目的和营运资金需求筹资。我们有权最多从交易所买盘中获得1亿美元的毛收入或总体限制，以交换我们的普通股，价格等于我们的普通股在纳斯达克交易所上的平均收盘买盘价格，且该交易为期30天，视符合创业板SPA的条款和条件而定。

为了计算GEM可能根据创业板SPA购买并被此招股书注册的我们的普通股数，我们假定每股普通股的最低购买价格为6.06美元，并将总体限制减去在2024年2月和3月之前根据创业板SPA已出售的227,057股普通股所获得的毛收入。如上所述，如果我们决定在创业板SPA下购买，每股价格将等于每个30天定价期间我们在纳斯达克的普通股的平均收盘买盘价格的90%。

成为控股公司的影响

我们的创始人兼首席执行官Pete O'Heeron拥有我们优先股的约60%的表决权，并且根据纳斯达克证券市场股票上市规则的规定，我们是“受控公司”。

只要我们的主要股东拥有公司50%以上的表决权，我们将继续成为纳斯达克上的“受控公司”。作为受控公司，我们可以依靠纳斯达克的一些企业治理规则的豁免规定，包括：

尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上的“受控公司”豁免规定，但我们将来可能选择依赖该规定。因此，您将来可能无法享有其他受这些企业治理规定约束的公司股东所享有的同样的保护。

成为新兴增长企业和小型报告企业的影响

我们是“新兴增长企业”，符合《1933年证券法》(Securities Act)的规定，根据《创业公司启动法》(JOBS Act)的修改，我们有资格并打算利用某些豁免正在适用于其他公共企业上而不是新兴增长企业的报告要求，包括：（i）针对内部控制的审计师证明要求的豁免(《萨班斯—奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(b)条)；(ii) 豁免的表决权说法、表决频率和表决黄金降落伞投票要求；(iii) 在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的缩减披露义务。

我们将继续成为新兴增长企业，直到以下最早的日期：(i)2028年12月31日；(ii)我们总年度营业毛收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天；(iii)我们在衡量非附属方持有的普通股市场价值为7.00亿美元或更多时，被认为是“大型加速文件”(Rule12b-2下)的财年的最后一天；(iv)我们在前三个财年期间发行的非可转换债务证券总额超过10亿美元。

此外，JOBS法案规定，新兴增长企业可以利用延长过渡期来符合新的或修订后的会计准则。这使新兴增长企业可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则对私营企业适用为止，我们已决定利用这个延长过渡期，因此，我们可以按照适用于非公共企业的规定日期采用新的或修订后的会计准则，而不是其他公众企业所要求的日期。

我们也是“小型报告企业”，根据交易所法案的定义。即使在我们不再是新兴增长企业后，我们仍可能继续成为小型报告企业。我们可以利用小型报告公司的一些比例披露，直到我们的普通股中投标和非投标普通股占非关联方所持的选票和非投票普通股的比例在我们的第二个财年的最后一个工作日测量时达到2.5亿美元或更多或我们最近完成的财年的营业收入不足1亿美元且我们的投票和非投票公共股中非附属方持股达到7亿美元或更多为止。

公司信息

2021年4月，我们成立于德克萨斯州的一个有限责任公司FibroBiologics，LLC，2021年12月改制为Fibrobiologics，Inc.，2023年4月12日，我们将名称更改为FibroBiologics，Inc.，我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯顿市的455 E. Medical Center Blvd.，Suite 300，邮编77598。我们的电话号码是(281) 671-5150，公司网站地址是www.fibrobiologics.com.公司网站上包含或可以访问的信息不是本招股书的一部分，也不作为参考资料。我们的网站地址只是此招股书的非活动文本参考。

财务和其他数据摘要

下面的财务和其他数据摘要应与我们的财务报表、相关说明书以及“其他增补材料”一同阅读，但与本招股书，我们财务报表和相关说明书中的摘要数据不相互关联。分销计划本招股说明书所述之章节已经纳入参考。截至2023年12月31日，2022年的利润和现金流数据来自于我们的审计基本报表，已经纳入本招股说明书中参考。截至2024年3月31日，2023年及三个月的利润和现金流数据，以及2024年3月31日的资产负债表数据，来自于我们的未经审计的中期简明财务报表，已经纳入本招股说明书中参考。这份未经审计的中期简明财务报表是按照我们的审计基本报表制作的，在我们管理层的意见中，包含所有调整，包括我们认为必要的一切正常复发性调整，以便公正呈现财务信息。我们的历史业绩不一定代表可以期待的任何未来期间的业绩。

所有表格中的股票数量和每股金额已进行了逆向股票分割调整。

¹我们定义营运资金为流动资产减流动负债。

风险因素。

投资我们的普通股涉及高风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在2023年12月31日结算的10-K表格和我们在2024年3月31日结算的季度10-Q表格中“风险因素”部分中提出的风险。您还应参考此招股说明书中包含的其他信息以及这里所引用的文档，包括我们的基本报表和相关附注以及我们的年报和季报中包含的“管理对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分。其中一个或多个此类风险因素的发生，单独或与其他事件或情况结合，可能会对我们的业务、声誉、营业收入、财务状况、经营成果和未来前景产生重大不利影响，届时您可能会失去全部或部分投资。上述风险和不确定性并不旨在详尽说明我们面临的所有风险和不确定性。目前我们面临的其他风险和不确定因素，可能随时发生或目前被我们认为不重要，也可能损害我们的业务运营。此招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性声明。请参见“关于前瞻性声明的警示”。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果有重大不同和不利影响。

关于前瞻性声明的注意事项

此招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性声明。此招股说明书中除历史事实陈述外，所有陈述都是前瞻性陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、业务策略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来营收、成功的时间和可能性、管理层未来营运计划和目标、未来预期产品和前景的陈述和目标和管理层的计划和目标。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际营运成果、业绩或成就与任何未来经营成果、业绩或成就预期的结果、表现或成就实质上不同。

在某些情况下，您可以通过“预计”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可行”、“普及”、“预测”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或其他类似表述（但并非所有前瞻性陈述都包含这些单词）来识别前瞻性陈述。此招股说明书中所包含的前瞻性陈述包括但不限于关于:

我们在很大程度上是基于我们对我们的业务、我们所处行业和可能影响我们的商业、财务状况、业绩和前景的财务趋势的当前期望和预测，这些前瞻性声明并不保证未来的业绩或发展。这些前瞻性声明仅于此招股说明书日期发表，受到在“风险因素”和本招股说明书其他部分描述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性声明固有地受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，因此，您不应将这些前瞻性声明视为未来事件的预测。我们前瞻性声明中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中预测的情况有很大的不同。除适用法律规定外，我们不打算在分发本招股说明书之后公开更新或修订本招股说明书中包含的任何前瞻性声明，无论是因为任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信”等描述反映我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于我们在此招股说明书日期可获得的信息，尽管我们相信这些信息为此类声明奠定了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在信息开展了详细的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，因此，您应当谨慎地依赖这些声明。

MARKET AND INDUSTRY DATA

本招股说明书包括有关市场和行业数据的估计。除非另有说明，有关我们所处行业和市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位、市场机会和市场规模，基于我们管理层在所处市场的知识和经验，搭配我们当前从各种来源获取的可用信息，包括公开可获取信息、行业报告和出版物、调查、我们的客户、商业和行业组织以及在我们所处市场的其他联系人。某些信息基于管理层的估计，这些估计派生自第三方来源以及我们内部研究的数据。

在呈现这些信息时，我们已经进行了某些我们认为是合理的假设，这些假设是基于这些数据和其他类似来源和我们在所处市场的知识和经验，以及我们迄今为止的经验。尽管我们认为本招股说明书中包含的估计市场和行业数据通常是可靠的，但此类信息本质上是不确定的和不精确的。市场和行业数据可能会发生变化，并且可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性和任何统计调查固有的其他限制的限制。此外，在我们所处市场未来表现的投影、假设和估计由于多种因素的不确定性和风险，包括在“风险因素”和“关于前瞻性声明的谨慎说明这些和其他因素可能导致结果与我们或第三方所做的估计有很大的不同。因此，您应该谨慎地依赖此类市场和行业数据或其他类似估计。

此招股书中包含的某些统计数据、估算和预测的来源为以下独立行业出版物或报告：

上述来源的内容（特别在本招股书中明确说明的情况除外）不构成本招股书的一部分，未包含在内。

商标，服务商标和贸易名称

我们拥有或拥有用于经营我们业务的商标，包括本招股书中提到的商标。本招股书包括我们自己的商标，受适用知识产权法保护，以及其他实体的商标、服务商标和贸易名称，属于其各自所有。仅为方便起见，本招股书中提到的商标、贸易名称和服务商标可能没有SM标志，但这些名称的引用并不意味着适用的许可证持有人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标、服务商标和贸易名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商标、服务商标或贸易名称，以暗示我们与任何其他实体存在关系，或得到其认可或赞助。^®, ^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}或。^SM现金及现金等价物

使用收益

创业板全球收益有限责任合伙企业SCS，或注册股东，可以或不可以选择出售本招股书所覆盖的普通股。在注册声明书中登记的，我们将不会从任何此类普通股的出售中收到任何收益。请参见“首要和注册股东”。首要和注册股东”

我们预计将使用创业板SPS的销售净收益用于一般企业目的。

分红派息政策

我们从未宣布或支付普通股股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助公司的发展、商业化和增长，因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股股息。任何未来对股息的宣布和支付的决定，如果有的话，将由我们的董事会自由决定。这样的决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、资本需求、一般经营状况及其他我们的董事会认为相关的因素。我们未来支付普通股股息的能力也可能受到未来的债务证券或信贷设施条款的限制。.

CAPITALIZATION

下表列出了2024年3月31日的现金及现金等价物和资本化情况（未经审计），如下：

此表应与我们的财务报表和相关注释合读，并在全篇资格范围内得到限制充分理解。

上表中实际和调整后的我们投票普通股票数量不包括：

管理层

执行官

以下表格概述了我们执行官员的某些信息，截至本招股说明书的日期：

以下是我们的高管经验的个人简历。

Pete O'Heeron , MSHA. Pete O'Heeron自2021年4月成立以来一直担任我们的首席执行官，董事长和董事会成员。O'Heeron先生还是FibroGenesis，我们的母公司的创始人，并自2006年1月起担任FibroGenesis的首席执行官。O'Heeron先生是一位杰出的生物制药发明家，在生物制品、细胞疗法和医疗设备领域拥有超过300项已颁布和待颁布的专利。O'Heeron先生是他所在领域经验丰富的领袖，拥有超过25年的医疗技术和生物技术开发经验。作为首席执行官，他旨在通过开发和商业化可治愈和治疗患有慢性疾病的患者的疗法，将我们定位为成为以成纤维细胞为基础的细胞疗法的全球领导者。O'Heeron先生汇集了多学科团队和资源，以商业化独特技术。在成立我们的公司和FibroGenesis之前，他于2006年创立了一个业务实体投资团队，Advanced Medical Technologies，LLC，该投资团队从早期机会中发现了在医疗领域具有强大知识产权潜力的机会。在1998年，他还创立了NeoSurg Technologies，该公司开发了T2000微创进入系统，后被Cooper Surgical收购。O'Heeron先生在Christus Health Care Corporation担任多个高级职位，工作期间从1988年至1995年，并向医疗保健公司提供生物制品、先进手术仪器和远程医疗等领域的战略咨询服务。O'Heeron先生获得德克萨斯州立大学的医疗保健管理学士学位、休斯顿清晰湖的医疗保健管理硕士学位以及芝加哥大学的企业管理认证（合并与收购）。我们认为，鉴于他的经验、资格、特点和技能，包括共同创立我们的公司和他在生物技术行业的高管领导经验，O'Heeron先生有资格担任我们董事会成员。

Mark Andersen，CPA CFA Mark Andersen自2022年6月以来一直担任我们的首席财务官。加入我们之前，Andersen先生最近担任印第安纳州生物科学研究所的首席财务官兼管理副总裁，任职由2016年5月至2022年5月。在该职位上，他负责研究所的财务、人力资源、法律和信息技术。Andersen先生帮助创建了研究所的运营基础设施，协助筹集资金并监督了近1.5亿美元的捐赠投资组合。在此之前，从2015年8月到2016年2月，安德森先生担任MiMedx的副总裁财务和企业控制器，负责SEC报告和财务职能。此前，从2004年1月至2015年8月，Andersen先生在伊利莎白·莉莉公司担任多个财务领导职务，包括担任该公司养老金计划的投资主管、合并与收购的财务主管和Lilly USA的控制人员。Andersen先生获得南犹他大学的会计学学士学位和会计学硕士学位，以及密歇根大学罗斯商学院的商学硕士学位。

Hamid Khoja，博士 Hamid Khoja自2021年8月以来一直担任我们的首席科学官。Khoja博士拥有超过25年的科学团队领导经验，并致力于开发基于细胞基因组学、蛋白组学、表观遗传学检测、药物研发和临床诊断技术的协议和技术。在加入我们之前，Khoja博士最近自2009年3月至2021年8月担任科瓦利斯有限责任公司（Covaris，LLC）的首席科学家，该公司是一家重点研究基因组学、表观遗传学和蛋白质组学的私人科学工具公司，在该公司，他向首席执行官提供了长期的战略申请提案，管理了外部合作伙伴的产品和应用程序开发，并评估了新技术的收购和原始设备制造商机会，并在众多科学会议上展示了海报和演示文稿。Khoja博士领导了成功将科瓦利斯技术纳入Illumina下一代测序技术协议的工作，引用次数超过15000次。Khoja博士还开发了Covaris染色质免疫沉淀方法，在同行评审出版物中引用超过3000次，并带领研究科瓦利斯技术用于简化用于药物开发和发现以及临床使用的表观遗传学检测工作流程。Khoja博士还与美国国家癌症研究所合作，成功开发了使用声波提取微生物组DNA，并利用Covaris技术完成FDA EUA SARA-CoC-2桥接研究设计的新样品收集和病毒核糖核酸（RNA）提取的新样品收集和病毒核糖核酸（RNA）提取的新样品收集和病毒核糖核酸（RNA）提取。Khoja博士还开发了用于制造用于测序基础液体活检临床肿瘤学分析的合成无细胞DNA的专利工作流程。在凯美瑞斯（Covaris）之前，Khoja博士是Genomic Solutions的高级应用科学家，该公司是一家后来被Harvard Apparatus收购的科学工具公司。从2022年3月到2009年3月，他领导了用于制药行业的高通量蛋白质结晶平台的开发，管理了科学应用组，并在科学会议上介绍了公司资源并评估了新技术的收购和原始设备制造商机会。在Sequenom公司的创业阶段，从2000年1月至2003年3月，Khoja博士建立了高度多重的聚合酶链式反应（PCR）方法，在Sequenom的massEXTEND技术中使用，用于马利-飞行时间串联质谱分析单核苷酸多态性和基因疾病分析。Khoja博士领导了为肝病、囊性纤维病和十种主要犹太遗传病使用Sequenom的massEXTEND技术开发的诊断MS基础检验，后将这些检验转移到了一家大型临床诊断公司。Khoja博士还曾在Eli Lilly and Company和Chiron Corporation工作。在Eli Lilly工作期间，Khoja博士建立了一种高通量PCR和测序策略，使用1999年可用的多种测序策略和生物信息工具进行高覆盖基因组测序。这导致最终完成S. pneumoniae基因组首个完整序列的任务。在Chiron Corporation期间，该公司随后被Novartis收购，Khoja博士协助设计、开发和优化了FGFR、VEGF、PDGF和EPO受体的高通量结合检测、鉴定了七个跨膜受体、鉴定了参与TNF信号通路的新蛋白质，并开发了基于分支DNA的高通量筛选配体诱导非癌基因定量检测的技术。Khoja博士获得南加州大学的分子生物学学士学位和波士顿大学的分子生物学博士学位。

Ruben Garcia

Ruben Garcia . Ruben Garcia 自 2024 年 3 月 1 日以来担任我们的总法律顾问。在加入 FibroBiologics 之前，Garcia 先生最近曾在制药公司 AcelRx Pharmaceuticals, Inc. (n/k/a Talphera, Inc.) 担任高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，从 2019 年 4 月到 2022 年 2 月。在这个角色中，他负责所有的法律和合规事务。在加入 AcelRx 之前，Garcia 先生曾经是 Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的高级公司法律顾问兼助理秘书，从 2016 年 11 月到 2019 年 4 月，负责美国证券交易委员会和公司治理事务。在加入 Ultragenyx 之前，Garcia 先生在 Vinson & Elkins LLP 和 Jones Day 担任律师，从事资本市场、证券发行、公司治理和兼并收购等领域。Garcia 先生在 Georgetown University 获得了政治和经济学学士学位，在 Stanford Law School 获得了法律博士学位。

非雇员董事

下表列出了截至本招股说明书日期的在我们的董事会任职的非雇员的某些信息：

以下是我们非雇员董事的经验简介。

Robert Hoffman。Robert Hoffman 自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。Hoffman 先生目前担任 Kintara Therapeutics, Inc.（纳斯达克代码：KTRA）的总裁、首席执行官和董事会主席，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新的抗癌疗法，并担任 ASLAN Pharmaceuticals Limited（纳斯达克代码：ASLN）董事会成员，ASLAN Pharmaceuticals Limited 是一家专注于肿瘤治疗和免疫学的生物技术公司，正在开发一系列免疫肿瘤学药物和靶向治疗药品组合。Hoffman 先生之前担任 Heron Therapeutics, Inc.（纳斯达克代码：HRTX）的高级副总裁和首席财务官，这是一家商业阶段的生物技术公司，从 2017 年 4 月到 2020 年 10 月。他先前曾担任专业制药公司 AnaptysBio, Inc.（纳斯达克代码：ANAB）的首席财务官，从 2015 年 7 月到 2016 年 9 月。从 2012 年 6 月到 2015 年 7 月，Hoffman 先生担任 Arena Pharmaceuticals, Inc.（Arena）的高级副总裁、财务和首席财务官，在 Pfizer Inc. 于 2022 年 3 月收购该公司之前，该公司是一家生物制药公司。从 2011 年 8 月到 2012 年 6 月以及之前从 2005 年 12 月到 2011 年 3 月，Hoffman 先生担任 Arena 公司的副总裁、财务和首席财务官，以及各种不断增加的职责。Hoffman 先生曾担任 Saniona AB 的董事会成员，这是一家生物制药公司，从 2021 年 9 月到 2022 年 5 月，曾担任 Kura Oncology, Inc.（纳斯达克代码：KURA）的董事会成员，一家肿瘤研究公司，从 2015 年 3 月到 2021 年 8 月。他还曾担任多家生物技术和临床阶段生物制药公司的董事会成员，如分子诊断公司 CombiMatrix Corporation、生物制药公司 MabVax Therapeutics Holdings, Inc.，以及临床阶段的生物技术公司 Aravive, Inc.（纳斯达克代码：ARAV）。Hoffman 先生是美国生物科学财务干事协会 steering committee 的成员，曾担任 Financial Executives International 圣地亚哥分会的主席和董事，以及 2010 年至 2020 年间 Financial Accounting Standard Board（FASB）的顾问，为美国会计准则制定组织提供新兴问题和新的财务指导意见的咨询。Hoffman 先生在 St. Bonaventure University 获得商业管理学士学位。我们认为 Hoffman 先生在财务和高管业务方面的经验使其有资格担任我们的董事会成员。

Victoria Niklas，M.D。Victoria Niklas 自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员。Niklas 博士在翻译研究、临床护理和医学教学方面拥有二十年以上的卓越职业生涯，在学术医疗中心担任了多个职位，目前是 Oak Hill Bio（一家临床阶段的新生儿学和罕见病治疗公司）的首席医学官，自 2022 年以来担任该职位。在加入 Oak Hill Bio 之前，Niklas 博士在 Takeda Pharmaceuticals 担任全球医学事务和罕见病和血液系统中的 OHB-607 计划的全球项目负责人。在 Takeda 之前，她曾担任 Prolacta Bioscience 的首席医学和科学官，该公司是一家以人类供体母乳为基础的新生儿营养产品开发公司。Niklas 博士拥有 20 多年的学术新生儿科专业医师经验，专注于胃肠道、肺和粘膜免疫系统的发育和获得性炎症性疾病，这与生命各个阶段的疾病相关。她曾担任美国国民医疗保险计划（Medical and Neonatal Medicine）的首席医师，曾任职于 UCLA Olive View Medical Center 的新生儿科主任，以及 UCLA David Geffen School of Medicine 的临床儿科主任。Niklas 博士是围产期和新生儿医学认证专家，并持有加州的医师执照。除了是众多科学和临床出版物的共同作者外，她还协助开发了专利产品，并担任多家生物科技和早期阶段功能性食品公司的董事会成员。Niklas 博士在 Harvard Medical School 获得医学博士学位，在 Harvard University 获得生物化学和分子生物学硕士学位，并在 Goucher College 获得生物科学学士学位。我们认为 Niklas 博士在生物技术领域的丰富经验和知识使其有资格担任我们的董事会成员。

Richard Cilento, Jr., MBA。Richard Cilento 自 2021 年 4 月起担任我们的董事会成员，是 GlycosBio Inc.（一家生命科学研究和开发公司）的创始人、董事会主席兼首席执行官。Cilento 先生是 FuelQuest, Inc. 的创始人、总裁和首席执行官，后者是一家提供信息技术、供应链管理和税收自动化技术的公司，于 2007 年 5 月被 Saracen Energy Advisors LP 收购。Cilento 先生曾在多家科技公司担任高级管理职位，包括施乐公司，担任施乐公司战略服务的副总裁。在此之前，他曾担任 XLConnect Solutions 的企业服务副总裁，担任先进系统的首席技术人员，支持该组织通过初次公开发行和最终与施乐的合并。天文航空工程师，Cilento 先生在美国国家航空航天局（NASA）开始了职业生涯，他和他的团队为美国国防部 Star Wars 计划和各种政府资助的技术和生命科学实验编写了航天飞机飞行计划。Cilento 先生是一名主导工程师，设计和计划了国际空间站建造的组装顺序。Cilento 先生拥有伊利诺伊大学航空天文工程学士学位和休斯顿大学清湖校区的工商管理硕士学位。我们认为 Cilento 先生在多个技术行业的商业经验以及资本市场，包括风险投资、股权投资和公共市场，的高管级知识使其有资格担任我们的董事会成员。

Stacy Coen, MBAStacy Coen自2021年7月以来一直担任我们董事会成员。Coen女士在前沿肿瘤和罕见病公司拥有超过25年的业务与企业发展经验。她最近担任的是ImmunoGen, Inc.的首席商务官，该公司正在开发下一代抗体药物联结物，旨在改善癌症患者的预后。在加入ImmunoGen之前，Coen女士曾在开发罕见病治疗方案的生物科技公司Editas Medicine, Inc.工作，担任商务发展副总裁，负责业务发展，战略，交易和联盟管理。在加入Editas之前，Coen女士曾在Genzyme Corporation（现在被称为Sanofi Genzyme）中担任多个职务，包括罕见病业务开发和许可副总裁，多发性硬化症全球策略和业务开发副总裁等。Coen女士目前担任美国亨廷顿氏病协会中心计划与教育咨询委员会成员。Coen女士毕业于马萨诸塞大学，获得金融与经济学学士学位，以及弗吉尼亚大学达顿商学研究生院工商管理硕士学位。我们认为Coen女士丰富的生物科技行业高管经验使其有资格在我们的董事会担任职务

Matthew LinkMatthew Link自2021年4月起担任我们董事会成员。Link先生在医疗保健和医疗技术行业拥有20多年的经验，目前担任Sight Sciences(SGHT)首席商业官。从2021年到2023年，他担任Orion Healthcare Advisors，LLC咨询服务提供商的管理合伙人。Link先生曾在NuVasive Inc.担任区域和执行领导职务，NuVasive Inc.是脊柱外科和矫形外科手术植入物和可实现技术的全球领导者。作为NuVasive, Inc.的总裁，他负责监督脊柱，神经生理学和矫形科的全球业务单位。在加入NuVasive, Inc.之前，Link先生曾在Depuy Orthopedics和Depuy Spine担任商业领导职务。他还担任Galen Robotics董事会主席，并担任Springbok Analytics和DinamicOR，弗吉尼亚大学Coulter翻译研究基金董事会成员。Link先生毕业于弗吉尼亚大学，获得体育教育和运动医学学士学位。我们相信Link先生在医疗技术行业和高管经验使其有资格担任我们董事会成员

家庭关系

我们的任何董事或高管之间均无任何家庭关系

科学顾问委员会

我们有一个科学顾问委员会，由以下具有相关专业知识的世界知名科学家组成，他们帮助指导我们的研究与开发工作

董事会

我们的董事会目前由六名董事组成。我们的修订和重申的公司章程规定，除了我们的优先股持有人有权选举董事外，我们的董事会成员数量仅由全部授权董事的多数通过决议进行确定，无论以前的已有董事职位是否存在空缺。

根据我们修订和重申的公司章程，除了我们优先股的权利，任何新增的理事会职位，包括董事会职位的任何空缺，仅可以由现任董事会成员多数投赞成票填补，即使之前授权董事职位的数目比现在少，并且不能由股东填补。另外，我们的任何董事或整个董事会只能因为事因被罢免，而且只能获得至少66%的股权投票赞成^2/3的投票权力。

在考虑董事是否具有经验，资格和技能等整体而言，可以使我们的董事会在考虑我们的业务和结构使董事会满足其监督职责方面有效的话，董事会主要关注每个人的背景和经验，这些信息在各个董事个人传略中讨论。我们相信我们的董事提供了与我们的公司规模和性质相关的经验和技能的适当组合

董事独立性

我们的董事会已经确定所有董事成员，除了Pete O'Heeron，根据Nasdaq和SEC的规定都是独立董事。在做出决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系和所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的受益所有权。

我们董事会和每个委员会的组成和运作都符合Nasdaq的所有适用要求以及SEC的规定。

交替董事会

根据我们的修订后的公司章程的规定，我们的董事会分为三个级别的董事，并分配给其中之一。在我们股东的每个年度大会上，一个董事级别将当选为一届，以取代同一届期满的董事。董事的任期将于2024年、2025年和2026年的股东年会选举和任期届满后到期，并视为早期死亡、不合格、辞职或撤职。

我们董事会分为三个级别，任期三年，这可能会延迟或阻止股东努力达成管理层的变更或控制权的变更。

董事会领导架构

我们的董事会目前由我们的创始人Pete O'Heeron担任主席。我们的董事会可以根据需要将来修改我们的领导结构。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个管治和提名委员会，每个委员会都依据我们董事会通过的一个章程进行管理。我们的董事会还可以不时地成立其他委员会来协助董事会。所有委员会的组成和运作都符合Sarbanes-Oxley法案、Nasdaq和SEC规定的所有适用要求。每个委员会的章程都可以在我们的网站www.fibrobiologics.com上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是Mr. Hoffman、Dr. Niklas和Mr. Cilento。Mr. Hoffman担任委员会主席。我们的董事会已确定审计委员会的每个成员都符合Nasdaq规定中“独立”的定义，并具有足够的金融和审计事宜知识以在审计委员会上任职。此外，我们的董事会已确定审计委员会的每个成员符合《证券交易法》第10A条和相关SEC和Nasdaq规定要求的高度独立性要求。我们的董事会已确定Mr. Hoffman是“审计委员会财务专家”，如SEC的适用规则所定义。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员包括霍夫曼先生、科恩女士和林克先生。霍夫曼先生是委员会主席，我们的董事会已确定薪酬委员会的每个成员均符合纳斯达克规则中“独立董事”的定义并符合《交易所法》第16b-3号规则下的“非员工董事”的定义，此外，我们的董事会还确定薪酬委员会的每个成员符合《交易所法》第10C节以及有关证券交易委员会和纳斯达克规则下的薪酬委员会的加强独立性要求。薪酬委员会的职责包括：

治理和提名委员会

我们的治理和提名委员会成员包括科恩女士、尼克拉斯博士和林克先生。科恩女士是委员会主席，我们的董事会已确定治理和提名委员会的每个成员符合纳斯达克规则中“独立董事”的定义。治理和提名委员会的职责包括：

行为准则

我们已采用适用于我们董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制器，或类似职能人员的书面道德和商业行为准则。该准则的最新副本已发布在我们的网站www.fibrobiologics.com上。如果我们对任何高管或董事授予任何实质性豁免或作出任何实质性修订，我们将在我们的网站上或按照《8-K表格》的要求披露有关修订或豁免的性质。

根据截至2024年6月17日的记录，以下表格列出了我们签署的股份注册人技术和股份登记人技术全！

有关特定有利所有者和管理层的安全所有权

以下表格列出了截至2024年6月17日为止，我们所有投票股（包括我们的投票普通股和C系列优先股）的受益所有人（一）每个我们知道拥有超过5％投票股的人或一组有关联的人物，（二）我们的高管，（三）我们的董事，和（四）所有的董事和高管作为一组。除非另有说明，否则下列所有人都（一）拥有普通股的单独投票和收益权，除非适用法律下的配偶共享权力，以及（二）普通股的记录和股份所有权；

登记持股人可以或不可以选择根据自己的判断卖出该招股计划所涵盖的普通股，登记持股人可以按市场价格或协商定价公开或私人交易出售或分销这里注册的所有或部分普通股。因此，我们将无法决定注册持股人何时选择或不选择销售其普通股，以及任何此类销售将会发生的价格。详见“”配售计划。

登记持股人的信息可能随时更改，有关更改信息将在必要时在补充招股意向书中列出。因为注册持股人可能销售所有，部分或全部涵盖在本招股书中的普通股，因此，我们不能确定登记持股人将出售多少普通股，或在完成特定销售后登记股份持有者将拥有多少普通股的数量或百分比。此外，表格中列出的注册持股人可能在这个招股书中注册的普通股之后根据证券法规定的豁免情况以及在表格中提供信息之后的任何时间出售、转让或以其他方式处置或出售我们的普通股。但是，为了表格的目的，我们假设在本次招股结束后，本招股书所登记的普通股中不会有任何一股是受益所有人持有的，并且进一步假设今年的注册持股人在本次发行期间不会获得其他任何证券的受益所有权。

除了GEM SPA之外，我们与注册持股人或任何经纪商没有任何关于注册持股人出售普通股的安排。详见“”分销计划。

根据SEC的规定，受益所有权包括对证券的投票或投资权，并包括在60天内行使或结算的期权和认股权所应发的普通股。根据这个定义，期权和认股权应计入持有此类证券的人的受益所有权百分比，但不应计入其他持有人的受益所有权百分比。

在下表中，在本招股书的注册声明生效之前受益所有权百分比的计算方式为：（i）在2024年6月17日的32,719,125股普通股；和（ii）在2024年6月17日超过5％投票股所代表的32,500,000票C系列优先股及其附属的130,000,000票的总数。

我们的每股C系列优先股有13,000票投票权。下表中总投票权的百分比基于（i）与3,271,912,500普通股所代表的32,719,125票（每股普通股一票）有关的总投票数；以及（ii）与受让方可在2,500张系列C优先股所附带的32,500,000票有关的总投票票数。

除招股书中透露的情况外，登记持股人过去三年内没有与我们保持任何职位，职务或其他重要关系。每个个人和实体的营业地址，除另有说明外，均为FibroBiologics，Inc.，455 E. Medical Center Blvd.，Suite 300，Houston，Texas 77598。

* 小于1％。

股本的简介。

总体来说

以下说明总结了我们股本的某些重要条款。我们发布了一份修订版和重审版公司章程，该章程在直接上市时生效，本说明摘要了该文件中包含的规定。因为这仅是摘要，不包含对您可能重要的全部信息。关于本章节中所述事宜的完整说明，您应查阅我们的修订版和重审版公司章程和章程附录，这些文件包含在本招股声明所在的注册声明中，以及特定的特拉华州法律规定。股本股票说明在直接上市时，(i)我们的所有待支付的A系列优先股均由FibroGenesis持有，无需向持股人支付任何额外费用自动取消;(ii)我们的所有待支付的非表决普通股，在无需就持股人支付任何额外费用的情况下按一对一的比例自动转换为表决普通股;(iii)我们的所有待支付的B系列优先股和B-1系列优先股均按一对一的比例自动转换为普通股，无需向持股人支付任何额外费用；(iv)我们的所有待支付的第C系列优先股仍保持为第C系列优先股。直接上市后，我们已发行和流通的股票仅由表决普通股和C系列优先股组成。

我们的修订版和重审版公司章程授权向外发行1.5亿股公司股票，其中包括：(i)1亿股标记价值为每股0.00001美元的投票普通股;(ii)3,000万股标记价值为每股0.00001美元的非表决普通股; (iii)2,000万股标记价值为每股0.00001美元的优先股，其中2,500股为第C系列优先股。

经过股票拆股和直接上市的自动兑换后，截至2024年1月31日，我们的所有未上市的无表决权普通股和可转换优先股（系B系列和B-1系列优先股）合并后总共有32,492,068股表决权普通股由1,169个股东持有，并发行了2,500股我们的全部授权C系列优先股，由一个股东持有。根据我们的修正和重申的公司章程规定，我们的董事会有权，在不需要股东审批的情况下（仅按照纳斯达克规则要求），发行公司的其他股本。

截至2024年6月17日，我们的普通股共有32,719,125股，C系列优先股有2,500股。

普通股

我们的修正和重申的公司章程规定：

优先股

我们的修正和重申的公司章程规定，优先股可以随时以一个或多个系列的形式进行发行。董事会有权确定各个系列股票的表决权（如果有），权利，声援，优先权，选择权或其他特殊权利以及其中任何资格，限制和限制，并适用于每个系列股票的份额。董事会可以在不需要股东批准的情况下，发行带有表决权和其他权利的优先股，并可能对持有普通股的股东投票权进行负面影响，从而对反收购产生影响。我们董事会在不需要股东批准的情况下，发行优先股的能力可能会导致延迟、推迟或防止公司所有权的变更或撤换我们现有的管理层。

Series C优先股

目前仅存在一种指定的优先股系列，即C系列优先股，共授权2,500股，其中全部2,500股授权股份的系列C优先股由我们的创始人、首席执行官兼董事长Pete O'Heeron持有。C系列优先股已全额支付，不可评估。

在我们清算、解散、清算或其他情况下，C系列优先股居优先顺位于普通股之上。

C系列优先股有权参与任何要由我们的股东投票表决的事项，亦即与我们普通股的股东共同投票，每股C系列优先股均有13,000股票。C系列优先股有权收到任何普通股股东已经收到的股东会议提前通知。

C系列优先股无权获得任何股息，无论是以现金、股票或财产支付的股息。

在其他未偿还、尚未发行的优先股类别或系列的优先权下，如果我们公司住清算、解散或破产清算，在任何资产的清算、解散或破产清算中，C系列优先股将以每股18.00美元的清算优先分配，优先于任何其他的普通股。可以适当调整（如果发生了股票拆分、组合或其他类似的资本重组）。

C系列优先股可随时按以下方式进行转换:

此外，C系列优先股在任何转让后均会强制转换。任何按照上述方式转换的C系列优先股股份必须被注销并取消，并且不能重新作为该系列的股份发行。

只要C系列优先股仍然有余额存在，C系列优先股余额的总股数将因股票拆分、普通股的发行数量增加或减少（在没有我们收到补偿的情况下）而适当调整，并影响转换率等其他因素。

Series C 优先股受Pete O’Heeron发出的不可撤销的委托书的约束，Pete O’Heeron持有所有的Series C 优先股，委托我们的董事会行使不可撤销的委托，只要Series C 优先股仍然未清偿，以任何我们董事会以其唯一和绝对的决定权判断的方式投票所有的 Series C 优先股，唯独，在没有Pete O’Heeron的书面同意的情况下，不允许我们的董事会投票支持任何修改公司的修正和改编的公司文件这些条款的提案，这些条款列在我们的修订后的公司章程中，涉及Pete O’Heeron的Series C 优先股的相关权利。鉴于 Series C 优先股相关的优越投票权，不可撤销的委托书旨在确保这些优越投票权在我们的最佳利益中得到利用并避免或减轻未来作为个人股东员工的Pete O’Heeron可能出现的冲突。

证明书、公司章程和特拉华法律的防止收购效应

我们的修订后的证明书和章程包括许多条款，可能会导致另一方延迟、推迟或阻止控股我们，鼓励考虑非协商收购要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是追求非协商收购尝试。这些条款包括以下内容。

分级董事会

我们的修订后的证明书要求我们的董事会分为三个阶段任期三年的不同阶段，每年选举一个阶段的董事。董事的分类使股东更难改变我们董事会的构成。

股东通过书面同意进行的行动

我们的修订后的公司章程要求，在任何股东必须进行或允许进行的行动必须在股东的定期或特别会议上进行，并且不得通过书面同意代替会议进行。

提前通知要求

我们的章程制定了事先通知程序，涉及到关于股东提名为董事或向股东大会提交新业务的提案。这些程序规定，股东提案的通知必须提前以书面形式提交给我们的公司秘书，会议在采取行动之前进行的，规定什么是及时的。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度股东大会或特别股东大会上提出事项。

董事撤换和空缺

我们的修订后的公司章程要求，我们董事会的一个成员或我们整个董事会只能因为成立某种理由或者成立至少66%的股权投票持股权的股东投票而被罢免。此外，我们的修订后的证明书和章程还规定，任何由增加董事数而产生的新设立的董事席位或董事会空缺，必须完全由现任董事的总数中多数的积极投票批准填补即使少于法定人数或一个单个剩余董事也不能填补。^2/3超级多数表决要求

我们的修订后的公司章程规定，必须获得至少66%的股权投票持股权的股东批准，方可（i）修订、更改或废止我们的章程并采用新章程或（ii）修改、更改、变更或废止我们公司的某些条款与修订后的公司章程所述条款相抵触，包括有关必须有分类董事会的相关规定，有关罢免董事的规定，防止股东书面同意行动的规定；公司修订后的章程中的司法管辖选择条款（如下所述）。

我们的修订后的公司章程规定，必须至少获得66%的股权投票持股权的股东同意，方可（i）修订、更改或废止我们的公司章程，采用新公司章程或（ii）修改、更改、变更或废止我们公司的某些条款与修订后的公司章程所述条款相抵触，包括有必须有分类董事会的相关规定，有关罢免董事的规定，防止股东书面同意行动的规定；公司修订后的章程中的司法管辖选择条款（如下所述）。^2/3我们的修订后的公司章程要求，必须获得至少投票权持有股票总数为66%的股东表决通过，方可(i)修改、更改或废止我们公司的章程采用新章程或(ii)修改、更改、变更或废止我们公司的某一条款与修订后的公司章程的规定相抵触，包括有关必须有分类董事会的相关规定，防止股东书面同意行动的规定；公司修订后的证明书和章程中的选择论坛规定（如下所述）；证明书规定已授权优先股的发行。已授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会以并购、要约收购，委托竞标或其他方式阻止收购我们的企图。例如，如果我们的董事会在行使其受信托义务时决定收购提案不符合股东利益，我们的董事会无需股东批准即可使未经批准的优先股在一次或多次私人发行或另一种交易中进行发放，这可能会稀释提议的收购者或变革派股东或股东组织具有的投票或其他权利。在这方面，我们的修订后的公司章程授予我们的董事会广泛的权力，以制定已授权和未发行的优先股的权利和优惠。发行优先股可能会减少可用于分配给普通股股东的收益和资产的数量。发行项可能会对这些股东的权利和权力，包括投票权产生不利影响，并可能会导致延迟、阻止或防止对我们的控制权发生变化。

未指定的优先股

我们的修订后的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代的论坛，否则（i）特拉华州丰富法院（如果特拉华州特别法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）应尽可能在法律规定最全面的情况下，成为（a）我们提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和独家论坛，要求我们的董事、官员或其他雇员向我们或我们的股东承担违反信托义务的索赔（b），基于DGCL，我们的公司章程或我们的章程（c）任何根据内部事务原则提出的索赔和（d）声称根据证券法令抗辩或提出诉讼的任何申诉的原因或原因（ii）尽可能在法律许可的范围内，美国联邦地区法院应是解决在证券法项下提出的任何涉及任何答辩提出的抱怨的实体或人的专有论坛。上述规定不排除海外股东不能在该股东认为对我们或我们的董事、官员或其他雇员的争议有利的司法论坛中提出索赔，但可能会对股东在追求任何申诉时产生额外的诉讼成本，并限制股东提起其认为有利于与我们或我们的董事、官员或其他雇员发生争议的司法论坛的任何申述的能力，这可能会阻止以及太过规定的原因发起诉讼。

专属论坛

我们的章程规定，我们的董事和高级职员将得到特拉华州法律授权的最全面的赔偿。

董事和高管有限责任和赔偿

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起违反他们信托责任的诉讼，这些规定也可能会降低对董事和高管的衍生诉讼的可能性，即使这种行动（如果成功），也可能会使我们和我们的股东受益。此外，根据这些赔偿规定，如果我们支付了对董事和高管的和解费用和损害赔偿金，我们的股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些规定和保险是吸引和保留才华横溢、经验丰富的董事和高管的必要条件。此外，我们与每个董事和高管单独签署了赔偿协议。

作为一个特拉华州公司，我们受到DGCL第203条的规定。该法规在某些情况下防止某些特拉华州公司与“感兴趣的股东”发生“商业组合”。总的来说,第203条将“感兴趣的股东”定义为合共拥有公司15%或更多的表决权的实体或个人及其关联企业和联合体

DGCL第203节

涉及特拉华州法律的防止收购效应

“商业组合”包括合并或出售我们10%以上的资产。然而, 上述第203条的规定不适用于:

上市

我们的普通股自2024年1月31日起在纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market）上开盘交易，交易代码为“FBLG”（FBLG）.

转让代理人和登记代理人

我们普通股的过户代理和注册管理机构是VStock Transfer LLC。该转让代理和注册管理机构的地址是18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598。转让代理和注册管理机构的电话号码为：(212)828-8436。

未来可销售股票的股份

在公开市场上大量卖出我们的普通股，或认为这些股票可能出售，可能会对我们的普通股公开价格产生负面影响，并可能使您更难以按照您认为适当的时间和价格卖出您的股票。如果注册股东何时选择出售Draw Down股票或任何出售会发生的价格，我们将对此没有任何影响。

截至2024年6月17日，我们的普通股总共发行了32,719,125股。本招股书组成部分的注册声明中将要重新上市的所有普通股将在没有限制或进一步安排下在公开市场上自由交易，除非这些股票由“附属机构”持有，如《证券法》规定的那样。未在此文或其他注册声明下注册的股票将被视为“受限制的证券”，如《证券法》第144条所定义。这些受限制的证券只有在符合《证券法》注册要求或符合《证券法》下的某项豁免规定（包括《证券法》第144条或第701条）时才有资格公开销售。受限定的股票也可以按照《S条例》第904条要求，在美国以外地区面向非美国人进行销售。

根据《144条例》或《S条例》的规定，以及我们的内幕交易政策，这些受限制的证券将在本招股书的发行日期后在公开市场上出售。

144条规定

一般来说，在目前的规定下，《144条例》的合格股东有权在不遵守《144条例》关于销售方式、交易量限制或通知规定的情况下销售这些股份，但必须遵守《144条例》关于公开信息要求的规定。要成为《144条例》下的合格股东，该股东在出售股份前的90天内不得被认定为我们的附属机构，并且必须拥有拟出售的普通股至少6个月，包括之前的任何股东持股时间。如果这样的人持有普通股拟出售期间不少于一年，包括之前的任何股东持股时间，那么这样的人无需遵守《144条例》的任何规定即可出售这些股份。

一般来说，《144条例》现行生效下，我们的关联方或代表我们的关联方出售普通股的人有权出售股份。在任何三个月的期限内，这样的股东可以出售数量不超过：

按照《144条例》，我们的附属机构或代表我们的附属机构出售普通股的人也受到某些出售规定和通知要求以及与我们的公共信息相关的限制。

第701条例

第701条例通常允许在根据书面补偿计划或合同发行股份并且在此前90天内不被视为我们的附属公司的股东，在遵守《144条例》的公开信息、持有期、交易量限制或通知规定，但无需遵守之下出售这些股份。第701条还允许我们的附属公司在不符合144条例持股期要求的情况下根据144条例出售其第701条股份。

S-8表格注册声明

我们已在《证券法》下提交了一份S-8表格的注册声明，以注册12,500,000股我们的普通股，这些股票受到优先股票或为我们的2022年股票计划保留的限制。这样的注册声明在2024年5月15日向SEC提交后立即生效。但是，以S-8表格注册的股票可能受到《144条例》的交易量上限、销售方式、通知和公共信息要求的限制。

非美国股东的美国联邦所得税后果

以下是与某些非美国股东相关的收购、所有权和处置我们的普通股的重要美国联邦所得税考虑事项的一般介绍，适用于在本发行中购买普通股并将其作为符合《1986年美国内部收入法典》或《法典》（通常指用于投资的财产）第1221条的“资本资产”持有的非美国股东。对于本讨论， “非美国股东”是指（除税务上视为美国联邦所得税目的的任何实体或安排外）的普通股的实际所有人不属于以下任何一方：

如果合伙企业（或其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，则其中的合伙人的税务处理通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的普通股的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本文讨论基于《法典》的当前规定，该规定下的最终，临时和拟议的财政部法规，或《财政部规定》，乃至本招股说明书日期生效的美国内部税收局或IRS的司法裁决，发布的规则和管理声明，所有这些都可能被改变或以不同的解释，可能具有追溯效力。任何改变都可能改变在此描述的非美国持有人的税务后果。不能保证IRS不会挑战此处所述的一项或多项税务后果。

本文不涵盖对于非美国持有人的个人情况可能相关的所有美国联邦所得税和财产税有关的细节，也不涵盖任何美国州，地方或非美国税收，其他美国联邦税收，另类最低税收或未赚取的投资收益的医疗保险贡献税。本文也不考虑适用于特定非美国持有人的特殊税务规则，例如：

本摘要并非旨在构成关于非美国持有人持有和处置我们的普通股涉及的所有税收后果的完整描述。我们的普通股的潜在持有人应就其进行收购，持有和处置的税务后果（包括任何州，地方，非美国所得税和其他税收法律的适用和影响）咨询其税务顾问。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

正如上述章节所讨论的，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股进行分配。然而，如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成股息，以美国联邦所得税原则下确定的从我们的当前或累积的盈余和利润中支付的部分为限。不被视为美国联邦所得税目的下股息的分配金额将首先构成非美国持有人投资的免税本金，并适用于并减少非美国持有人对普通股的调整税基，但不得低于零。任何剩余余额将被视为资本收益，并将根据下文的“出售或处置普通股的收益”部分中所述予以处理。因为我们可能不知道分配在美国联邦所得税目的下股息的程度，所以对于下面讨论的代扣规则，我们或适用的代扣代理可能将整个分配视为股息。任何这种分配也将受到下面在标题“备份代扣，信息报告和其他报告要求”下讨论的内容的限制。股息政策出售或处置普通股的收益因为我们可能不知道分配在美国联邦所得税目的下股息的程度，所以对于下面讨论的代扣规则，我们或适用的代扣代理可能将整个分配视为股息。任何这种分配也将受到下面在标题“备份代扣，信息报告和其他报告要求”下讨论的内容的限制。我们可能不会在可预见的未来对我们的普通股进行分配。然而，如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成股息，以美国联邦所得税原则下确定的从我们的当前或累积的盈余和利润中支付的部分为限。不被视为美国联邦所得税目的下股息的分配金额将首先构成非美国持有人投资的免税本金，并适用于并减少非美国持有人对普通股的调整税基，但不得低于零。任何剩余余额将被视为资本收益，并将根据下文的“出售或处置普通股的收益”部分中所述予以处理。因为我们可能不知道分配在美国联邦所得税目的下股息的程度，所以对于下面讨论的代扣规则，我们或适用的代扣代理可能将整个分配视为股息。任何这种分配也将受到下面在标题“备份代扣，信息报告和其他报告要求”下讨论的内容的限制。根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：”和“备份代扣，信息报告和其他报告要求。

对于非美国持有人支付的股息通常将根据适用的所得税协定（如果有）确定的30％的美国联邦所得税的代扣税款或较低的税率。

分红派息 对于与所述非美国居民的业务有实质联系的人士因从事其在美国境内的业务（并且，如适用的税务协定所要求的，归属于因该非美国居民在美国拥有的固定机构）而支付给的股利通常可以豁免上述美国联邦代扣税，如果该非美国居民遵守适用的认证和披露要求的话（一般包括提供有效的 IRS W-8ECI 表格（或适用的后继表格），证明该股利为与该非美国居民在美国境内从事业务有实质联系的股利）。相反，此类股利通常将以纳税净利润基础的方式，按照普通的美国联邦所适用的法定税率，作为适用于该持有人的美国人（如代码所定义）而受到美国联邦所规定的美国联邦所得税的审查。对于在美国联邦所得税目的上被分类为公司的非美国持有人收到的任何美国有效连接所得，也可能受到30%的额外“分支利润税”的影响（或者是根据适用的所得税协定所指定的较低税率）。

我们的普通股的非美国持有人如果宣称适用于所述持有人所居住的国家与美国之间的适用所得税协定的优惠待遇，则通常需要提供已被正确执行的 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或适用的后继表格），并满足适用的认证和其他要求。我们建议非美国居民从税务顾问处获知关于相关所得税协定下的收益权及他们满足这些要求的具体方法。

普通股的出售或其他处置的收益

就如下面的讨论要点所述根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：”和“备份代扣、信息报告和其他报告要求一般情况下，非美国持有人不会对其持有我们的普通股的出售或其他处置所获得的任何收益承担美国联邦所得税，除非：

与在美国进行业务的有实质联系的交易所实现的收益一般将按照适用于美国人的普通美国联邦所得税税率，按照净收入税的方式，对该类交易的净所得税作出反应。如果所述非美国持有人是非美国公司，则上述分支利润税也适用于此类实现的有效联系所得。在处置我们的普通股时因处于美国的时间超过183天而被征收美国联邦所得税的个人非美国持有人将对从该销售或处置所获得的收益缴纳30%的固定税额（或者由适用的所得税协议规定的较低率），该费用可能会被美国国内来源的部分损失所抵消（如果有的话）。我们认为，对于美国联邦所得税的目的，我们现在并且不预计成为美国房地产持有公司。非美国持有人应向其税务顾问咨询可能适用的所得税协定，这些协定可能提供不同的规定。

根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：

根据《对外账户税收遵从法案》（FATCA）的规定，某些类型的支付款项可能会对付款方的非美国金融机构和其他某些非美国实体征收预扣税。特别地，如果（i）外国金融机构承担了某些尽职调查义务并履行了披露义务；（ii）非金融非金融外国实体证明其没有任何“重大美国业主”（按照该法规所定义的，如果适用的话）或提供每个重要的美国业主的身份信息；或者（iii）该外国金融机构或非财政金融实体根据其他规定符合免除这些规则的规定。位于与美国进行FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到该政府间协议的报告规则的约束。由于我们可能不知道分配是否在美国联邦所得税目的上被认定为股利，因此我们或适用的代扣代理人在发生时可能将整个分配视为股利进行代扣。尽管截至2019年1月1日，FATCA的代扣税也适用于出售或处置股票所得的总收益，但拟议的财政部法规将完全消除对总收益的代扣税，并且纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规直至最终财政部法规颁布为止。在某些情况下，非美国持有人有资格通过及时提交美国联邦所得税申报表来获得FATCA征收的扣税退款或抵免。拟投资者应向其税务顾问咨询在其身上的这些预扣税规定的潜在适用以及可能适用于他们满足这些规定的方法。

备份代扣、信息报告和其他报告要求

我们必须向美国联邦税务局和每个非美国持有人报告已支付给该非美国持有人的任何分配金额以及扣缴税款的数量。这些报告要求适用于是否通过适用所得税协定减少或减免代扣的情况。在该非美国持有人居住和设立的国家的税务机构的特定所得税协定或协议的规定下，这些信息报告的副本也可能可供查阅。

通常情况下，普通股派发的股息对于我们的普通股的非美国持有人将会适用备份代扣，除非该持有人根据赌注的惩罚而签署证明书，其在其他方面证明其是非美国持有人（前提是支付人没有实际知识或有理由知道该持有人是美国公民）或实现豁免。

一般情况下，信息报告和备份代扣将适用于通过任何经纪人（包括美国或非美国经纪人）的美国办事处进行的非美国持有人的普通股的出售或其他处置的所得款项，除非该持有人证明其身份是非美国持有人并满足某些其他要求，或者否则证明豁免规定。一般情况下，信息报告和备份代扣将不适用于通过经纪人的非美国办事处进行的交易所产生的处置所得款项到非美国持有人的支付。然而，对于信息报告目的而言，通过具有重大美国所有权或运营的非美国经纪人的处置可能会按照通过美国办事处的经纪人进行的处置方式进行处理。非美国持有人应就信息报告和备份代扣规则适用于其所得的情况向其税务顾问咨询。

备份代扣不是额外的所得税。通常情况下，从支付给非美国持有人的款项中根据备份代扣规则扣除的任何金额可以用于抵消该非美国持有人的美国联邦所得税负债，如果有的话，或者退还，前提是该税务局及时向IRS提供了所需的信息。非美国持有人应向其税务顾问咨询有关信息报告和备份代扣规则适用于其要领的情况。

美国联邦遗产税

在非美国公民或非美国居民（如美国联邦遗产税规定所定义的）在死亡时拥有或被视为拥有我们的普通股的个人认为是美国现址资产，并将被纳入到个人的美国联邦遗产税收入中。因此，这些股份可能会受到美国联邦遗产税的约束，除非适用的遗产税或其他协定另有规定。

前述涉及的美国联邦所得税问题和有关美国联邦遗产税的考虑仅供参考。它不是法律或税务建议。拟投资者应咨询其税务顾问有关获取、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用于任何拟议中的适用法律变更的后果。

分销计划

根据此招股说明书，登记股东可以自行决定按照创业板SPA的规定随时向我们提出认购通知，认购本公司最多16,022,644股普通股。登记股东及其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人可以将其涵盖的普通股股份直接转售给一个或多个购买者或经由券商、经销商或承销商作为市场价格，价格为与市场价格有关的价格，协商价格或固定价格出售，该价格可能被更改。我们与登记股东或任何券商就登记股东所持有的普通股的销售没有除创业板SPA外的其他安排。因此，我们不预期会收到关于登记股东何时选择销售其涵盖的普通股或销售价格的通知,并且不能保证登记股东将销售所有涵盖在本招股说明书中的普通股或任何普通股。

本招股说明书涵盖的普通股的销售可能通过以下一种或多种方式进行：

● 普通经纪交易；

● 交叉或大宗交易；

● 通过仅充当代理商的券商、经销商或承销商出售；

● "在市场上" 清算；

● 通过直接向购买者销售或通过代理销售等其他不涉及做市商或已建立的业务市场的方式进行；

● 通过私人议定交易；或

● 上述各种方式的任何组合。

如果任何人根据创业板SPA从我们处获得了Draw-Down股票，创业板可能会使用一个或多个金融居间人来实现销售。 如果这样的金融居间人确实如此，它们每个人可能会获得执行此类销售的佣金，如果是这样的话，此类佣金不会超过惯常的经纪佣金。 创业板以及这样的金融居间人是《证券法》第2（a）（11）条款下的“承销商”。 如果符合要求，创业板可能会使用一个或多个注册券商来实现从我们处获得的普通股的所有销售。 这样的销售将按照当时盛行的价格和条款进行，或按照与当时行情有关的价格进行。 每个这样的券商可能会获得执行此类销售的佣金，如果是这样的话，此类佣金不会超过惯常的经纪佣金。

我们已建议创业板必须遵守交易所法案下制定的Regulation M。 除非有某些例外，Regulation M禁止创业板、任何关联购方、参与分销的任何券商或另一人投标或购买，或试图诱导任何人投标或购买任何正在分销的证券，直到整个分销完成。 Regulation M还禁止为了稳定销售的证券价格而进行的任何投标或购买。 所有这些可能会影响可能通过本招股说明书销售的证券的市场性。 创业板告诉我们，在进入创业板SPA之前，它没有进行任何我们的证券的空头销售或其他套期保值活动。

我们不会从登记股东出售普通股股份获得任何收益。我们将承认与本招股说明书相关的成本，包括专业费用和其他费用。 我们计划将这些成本用于创业板SPA下发出的认购通知所收到的款项。 登记股东将承担所有额外的销售费用，包括佣金、经纪费等类似的销售费用。 我们已同意在本公司普通股发行中，包括在证券法案项下针对我们发行的本招股说明书中，为创业板和特定人员承担特定的赔偿责任，包括根据《证券法》产生的赔偿责任，或如果该赔偿责任无法实现，则在该赔偿责任方面提供必要的贡献。 创业板已同意在《证券法》下承担赔偿责任，该责任可能来自创业板专门提供给我们用于本招股说明书的某些书面信息，或如果该赔偿责任无法实现，则在该赔偿责任方面提供必要的贡献。

登记股东可能不会销售本招股说明书所提供的全部或部分证券。 除了根据本招股说明书进行的销售外，本招股说明书所涵盖的普通股可以在根据《证券法》免登记要求的私人交易中被卖出。 在某些州的证券法律规定下，只有经注册或获得牌照的经纪人或经销商才能在这些州销售普通股。 登记股东有唯一和绝对的自由权利，在任何特定时间如果认为购买价值低于满意水平可以选择不接受任何购买约定或不进行任何证券销售。

登记股东可能不时转让、分配（包括实物分配）、质押、转让或授予其所拥有的普通股中的某些或全部股份的担保利益，如果其未履行其担保义务，则受让人、分配人、质押人、受让人或担保方可以根据适用法律规定在本招股说明书下从时间到时间销售普通股，或者在向SEC注册的登记股东中加入附带项的修改下出售普通股，以同等方式适用于受让人、分配人、质押人或其他权益继承人以作为本招股说明书的登记股东。 登记股东还可以在其他情况下转让股份，在这种情况下，受让人、分配人、质押人或其他权益继承人将成为本招股说明书的注册受益所有人。

登记股东可以选择根据注册声明，通过提供招股说明书分配普通股给其成员、合作伙伴或股东。

我们的普通股已上市于纳斯达克全球市场（Nasdaq Global Market），交易标的为“FBLG”。我公司普通股的过户代理是VStock Transfer LLC。

法律事项。

我们的普通股股份的有效性将由Norton Rose Fulbright US LLP在德克萨斯州休斯顿市进行审查。

可获取更多信息的地方

FibroBiologics, Inc.（简称FibroBiologics）于2023年和2022年结账的财务报表已由独立注册会计师Withum Smith + Brown, PC审核，并已融入参考数据报告的内容。 按照其在会计和审计方面的专业意见，已将这些审计的财务报表包括在内。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》提交了一个关于在本招股说明书中讨论的普通股的注册声明，该招股说明书不包含在注册声明中所述的所有信息，或随附注册声明的展示和计划。 本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件的陈述，其文件作为此注册声明的附件提交，不一定完备，且每项陈述在所有方面均有限制，包括对提交为此类合同或其他文件的全部文本的参考。

我们将遵守证券交易所法案的信息和报告要求，并将按照此类法律的规定向SEC提交年度、季度和现况报告、代理表决和其他信息。 SEC维护一个网站，其中包含以电子方式提交SEC的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。 您可以在www.sec.gov获取我们向SEC提交的文件。 我们的网站地址为www.fibrobiologics.com。 我们不将我们网站上或通过我们网站可访问的任何信息合并到本招股说明书中，并且您不应认为我们网站上或可通过我们网站访问的任何信息是本招股说明书的一部分。 我们的网站地址仅作为非活动的文本参照包括在本招股说明书中。

将某些文件并入引文中

SEC规则允许我们将某些信息“参考附入”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过引用单独提交给SEC的另一份文件向您披露有关我们的重要信息。参入引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但除了本招股说明书或任何事后提交的并入文件中所包含的信息被取代的信息外。因为我们正在参考SEC的未来备案，本招股说明书不断更新，并且那些未来的备案可能修改或取代一些包含或引用到本募集书中的信息。这意味着您必须仔细评审我们参考附入的所有SEC备案，以确定本招股说明书或任何以前参考附入的文件中的任何声明是否已被修改或取代。但是，我们不承担更新或修改任何声明的义务，除非法律要求。

本募集说明书将参考附入下面列出的文件以及我们在本招股说明书发行后且在本招股说明书覆盖的募集终止之前根据《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的备案文件（对于这些文件或未向SEC提交的部分除外）：

本招股说明书或在本招股说明书中视为参照附入的任何文件中包含的任何声明将被视为已被修改或取代，以更改或取代该声明的任何声明都将不被视为本招股说明书的组成部分，除非经过修改或取代。

我们将免费提供任何或所有参考附入的文件及其展品的副本，包括这些文件的展品。可以通过以下地址或电话号码书面或口头要求任何此类请求：

FibroBiologics，Inc。

455 E. 医疗中心大道。

套房300

休斯顿，德克萨斯州77598

(281) 671-5150

FibroBiologics，Inc。

普通股

2024年6月25日