Cybin Inc.
激励性补偿回收政策
2023年8月
CyBin Inc.
激励性补偿回收政策
1.引言。
Cybin Inc.(“本公司”)董事会认为，创建和保持一种强调诚信和责任的文化，并加强本公司的薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项政策，规定如果本公司因重大不遵守适用证券法律规定的任何财务报告要求而需要编制会计重述，则可追回错误授予的奖励补偿(“政策”)。本政策旨在遵守经修订的1934年《美国证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、相关规则以及公司股票未来在其上市的纽约证券交易所或任何其他证券交易所的上市标准。
2.行政管理。
本政策须由董事会或(如董事会指定)管治与提名委员会(“委员会”)执行，在此情况下，凡提及董事会，均应视为对管治及提名委员会的提述。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。
3.适用行政人员1
除非及直至董事会另有决定，就本政策而言，“涵盖行政人员”一词指被本公司确认为或曾经为本公司总裁、首席财务官、主要合规官、负责主要业务单位、部门或职能(例如销售、法律、行政或财务)的本公司部门主管、执行决策职能的任何其他高级人员或为本公司执行类似决策职能的任何其他人士的现任或前任雇员。如果本公司子公司的高管为本公司履行此类决策职能，则被视为“承保高管”。“决策职能”并不包括不重要的决策职能。“承保高管”至少包括本公司根据交易所法案S-K条例第401(B)项确定的高管。为免生疑问，“涵盖高管”将至少包括以下公司高管：首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席合规、道德与行政官、首席成长官、首席科学官、首席医疗官和首席法务官。
1“备兑行政人员”是根据上市准则所载交易所法案第16a-1(F)条对“高级人员”的定义。
本政策涵盖某人在开始担任代管人员后，在绩效期间的任何时间担任代管人员的激励薪酬(定义见下文)。
4.恢复：会计重述。
如果由于公司重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求(包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报)，公司需要为其向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的财务报表编制会计重述(“会计重述”)，本公司将在紧接本公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度内，合理地迅速追回任何承保高管在完成的三个会计年度内收到的任何超额奖励薪酬(定义见下文)，包括根据《交易所法》第10D-1条的规定因本公司会计年度的变化而产生的过渡期。即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，公司在达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内仍被视为“收到”了激励薪酬。“要求”本公司编制会计重述的时间应根据适用的“美国证券交易委员会”和各国证券交易所的规章制度作出。
(A)激励性薪酬的定义。
就本政策而言，“激励性薪酬”指完全或部分基于达到“财务报告措施”(定义见下文(B)段)而授予、赚取或授予的任何薪酬，包括(例如)本公司短期和长期激励计划下的奖金或奖励、本公司股权激励计划下的赠款和奖励，以及该等奖金或奖励对本公司递延补偿计划或其他不符合税务条件的员工福利计划的贡献。为免生疑问，根据本公司非限制性递延补偿计划(强制或自愿)递延的激励性薪酬，以及任何与此相匹配的金额和收益，均受本政策约束。激励性薪酬不包括不考虑是否达到财务报告措施而授予、赚取和授予的奖励，例如时间授予奖励、酌情奖励和完全基于主观标准、战略措施或操作措施的奖励。
(B)财务报告措施。
财务报告措施是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则(包括非公认会计原则财务措施)以及完全或部分源自该等财务措施的任何措施而确定和列报的措施。为避免
疑问，财务报告措施包括股价和股东总回报。
就本政策而言，一项措施不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中，即构成财务报告措施。
(C)超额奖励补偿：可追回的数额。
向受保人行政人员收回的金额将是受保人行政人员在相关期间的激励性薪酬超出受保人行政人员在其他情况下应获得的金额（如果该等激励性薪酬是根据会计重述中所载的重列金额确定的）。所有金额的计算应不考虑已缴纳的税款。
对于基于股票价格或股东总回报等财务报告措施的激励性薪酬，如果超额薪酬的数额不受直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，董事会将根据会计重述对奖励性补偿所依据的财务报告措施的影响的合理估计，计算应偿还的金额，收到。公司将保留合理估计的文件，并将此类文件提供给适用的国家证券交易所。
(D)追讨方法。
董事会将全权酌情决定在切实可行范围内尽快追回本协议项下超额奖励薪酬的方法(S)。这些方法可包括但不限于：
(1)要求偿还以前支付的激励性薪酬；
(Ii)没收根据公司递延薪酬计划作出的任何奖励薪酬供款；
(3)从受保障行政人员今后可能赚取或奖励的任何补偿或奖励补偿中抵销追回的数额；
(Iv)上述各项的某种组合；或
(V)采取委员会决定的法律允许的任何其他补救和追回行动。
5.不赔偿或垫付。
在适用法律的规限下，本公司不得赔偿任何受保高管因任何错误授予的奖励薪酬的损失而蒙受的损失，包括支付或报销任何涵盖任何潜在损失的保险单的保费，本公司亦不得预支任何与追讨超额奖励薪酬的行动有关的任何成本或开支予任何受保高管。
6.不同的解释。
董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策旨在以符合《交易所法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何国家证券交易所采用的任何适用规则或标准的方式来解释。
7.不确定生效日期。
本政策生效日期为2023年8月11日(《生效日期》)。本政策适用于承保高管在生效日期或之后收到的奖励薪酬，该激励薪酬是根据或源自于生效日期或之后结束的任何会计期间的财务信息制定的财务报告措施而产生的。此外，本政策旨在并将被纳入公司在生效日期或之后制定或维护的任何激励性薪酬协议、计划或计划的基本条款和条件。
8个国家签署了《宪法修正案》和《终止条约》。
董事会可不时酌情修订本政策，并将于其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据交易所法令第10D条采纳的规则的变化，以及遵守纽约证券交易所美国交易所或本公司股票日后在其上市的任何其他美国证券交易所采纳的任何规则或标准。
9.享有其他追偿权利。
董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议或与激励性薪酬有关的类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本政策项下的任何追讨权利是对(I)根据任何雇佣协议或与奖励补偿有关的类似协议的条款本公司可获得的任何其他补救或追讨赔偿权利的补充，而非取代，除非任何该等协议明确禁止该等追讨权利，及(Ii)本公司可获得的任何其他法律补救。本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能享有的任何还款权利的补充(而不是取代)。
10. 不切实际。
公司应根据本政策收回任何超额激励报酬，除非满足某些条件并且董事会已确定此类收回不切实际，所有这些都符合《交易所法》第10 D-1条和纽约证券交易所美国证券交易所或公司股票未来上市的任何其他证券交易所。
11.寻找接班人。
本政策对所有涵盖的高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力并可执行。
