美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

时间表 14A

根据1934年证券交易法第14(a)条提交的委托书

SHARPS 科技

（根据其章程规定的注册者名称）

提交代理声明的人(如果不是注册人)

SHARPS 科技

105 Maxess Road，Ste. 124，Melville，NY 11747

纽约州梅尔维尔11747

电话：(631) 574-4436

2024年股东特别会议通知

将于2024年7月15日举行

东部时间上午10:00

特此通知，夏普科技公司（即本公司），一家内华达州公司，将于2024年7月15日星期一上午10:00通过互联网直播的方式举行2024年股东特别大会（以下简称“特别大会”）。您将能够在线参加特别大会，并通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM 在会议期间进行投票。截至2024年5月17日，只有我们普通股的股东名册上的股东（以下简称“记录日”）才有投票权参加特别大会及其可能进行的任何续议、延期或推迟。本次特别大会的目的如下，更详细地描述在伴随全权委托声明文件中：

股东将有关于特别大会上将要讨论的事项的更多详细信息，请参阅附随的全权委托声明。仔细考虑后，董事会已经确定上述每项提案均符合公司及其股东的最大利益，并已经批准了每项提案。董事会建议投票支持授权股票资本增加提案（提案1），支持股票拆分提案（提案2），并支持优惠发行提案（提案3）。

董事会已确定2024年5月17日收盘时为特别会议的股权登记日。只有在股权登记日被记录为股东的股东才有权收到特别会议通知，并在特别会议或特别会议的任何延期、续会或中止时进行投票。在特别会议前10个工作日，注册股东名单将在我们的办公室内正常工作时间内提供检查，并在特别会议期间在线提供。

你在特别会议上的投票至关重要。

无论您是否计划在线参加特别会议，我们都敦促您按照之前收到的委托书材料的互联网可获得性通知中的说明投票，并尽快通过互联网、电话或邮件提交您的委托书，以确保出席法定人数。您可以在特别会议投票前随时更改或撤回您的委托书。

我们全体董事会代表感谢您一直以来的支持。

目录

按规则14a-6(a)提交的初步副本。

SHARPS 科技

马克西斯路105号

124套房

纽约州梅尔维尔11747

电话：(631) 574-4436

SHARPS TECHNOLOGY, INC.的委托书说明

2024 股东特别会议

将于2024年7月15日举行

除非上下文另有规定，否则此股东委托书中对“我们”、“我们的”、“公司”或“Sharps”的参考均指Sharps Technology, Inc.，一家内华达州的公司及其全资子公司。此外，除非上下文另有规定，否则“股东”均指我们普通股股票面值为$0.0001每股（“普通股”）的持有人。

本公司董事会（以下简称“董事会”）代表夏普科技公司（以下简称“公司”）向股东征集附随代理人，在2024年7月15日星期一上午10:00于互联网直播的2024年股东特别大会（以下简称“特别大会”），及其任何续议、顺延或推迟中表决的选票。请参阅有关代理材料的互联网可访问性通知（以下简称“互联网可访问性通知”）的附随通知。特别大会将于东部时间上午10:00通过互联网直播的方式进行。

如果您在2024年5月17日营业结束时持有我们的普通股（以下简称“记录日”），则可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM 在线虚拟参加特别大会，并且如果您在记录日结束时持有我们的普通股，则可以在网上投票，投票有关本次全权委托声明中所述的提案。

2024年6月20日或前后，我们打算开始向有表决权的股东发送重要通知，其中包含访问我们的特别会议授权文件的说明。

有关2024年7月8日股东会议委托材料的重要通知
将于2024年7月15日举行的股东大会

本委托书、特别会议通知和我们的委托卡可在www.proxyvote.com上查看，打印和下载.请准备好位于代理材料通知书或信托卡上的16位控制号码，以查看这些材料。在该网站上，您还可以选择通过电子递送接收我们未来的委托书和股东年度报告。

此外，您可以在证券交易委员会网站www.sec.gov或我们网站www.sharpstechnology.com的“投资者”版块的“SEC文件”部分中免费获取我们财年截至2023年12月31日的财务报表的年度报告，也可通过书面请求向我们索取。

4445 Eastgate Mall，Suite 200

Sharps Technology，Inc.

105 Maxess Road，Ste. 124，Melville，NY 11747

纽约州梅尔维尔11747

电话：(631) 574-4436

展览资料将根据书面请求和支付适当的处理费提供。

关于特别会议的问题与回答

什么是委托书？

委托书是您合法指定的另一个人来投票您的股票。如果您在书面文件中指定某人为您的代表，则该文件也被称为“委托书”或“委托卡”。通过下面讨论的方法，您将任命Robert M. Hayes 和 Andrew R. Crescenzo为您的代理人。代理人将代表您投票，并有权委任替代者充当代理。如果您无法参加特别会议，请通过委托书投票，以便您的股份可以进行投票。

什么是委托书说明书？

委托书说明书是证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们向您呈报的文件，当我们要求您签署委托卡参加特别会议时，我们需要向您发放该文件。

特别会议的目的是什么？

在特别股东大会上，股东将对以下提案进行表决：

公司为什么要征求我的代理投票？

公司董事会（以下简称“董事会”）正在代表股东征求您在特别大会上的投票，该大会将在2024年7月15日星期一上午10:00通过实时音频网络广播方式举行，同时还可以参加任何续议、顺延或推迟的会议。我们称之为特别大会。本全权委托声明概述了会议的目的和投票所需的信息。

因为您在2024年5月17日或记录日期拥有我们的普通股，所以我们已在互联网上向您提供或发送了本代理声明、2024年股东特别大会通知和委托卡。我们将开始分发有关可获得授权文件的重要通知（在本代理声明中统称为互联网可用性通知）以及如适用的授权文件，分发时间约为2024年6月25日左右。

什么是记录日期？记录日期是什么意思？

特别股东大会的股权登记日期是2024年5月17日营业结束后。股权登记日期由内华达州法律规定，并在股权登记日期确定时，本公司发行和流通的已发行普通股为15,670,898股，享有投票权。公司的普通股和B系列优先股是唯一的流通股份类别。

谁有权投票？

如果在股权登记日期，您名下的普通股直接注册在我们的股票登记机构VStock Transfer LLC的名下，则您是记录所有者。

如果在股权登记日期，您名下的股票未直接以您的名字注册，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有的名义名下，则这些股票是在“街头名称”下持有的受益所有者，并由该组织持有账户，以便于参加特别股东大会而收到了互联网可用通知。持有您账户的组织被视为参加股东大会的股权登记机构。作为受益所有者，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票。我们也邀请您参加特别股东大会。然而，由于您不是记录所有者，除非您请求并获得您的经纪人或其他代理的有效授权，否则您无法在特别股东大会上投票。

您不需要参加特别股东大会即可投票。有效授权代理提交的股份，将在特别股东大会上进行投票，且在特别股东大会之前没有被撤销，而您不必参加特别股东大会即可投票。如何更改或撤消您的授权代理，请参见下文的“我可以更改或撤消我的授权代理吗？”

股东的投票权利是什么？

按照记录日期，我们的普通股每股享有一票，在所有事项上均为合法。

为什么要举行虚拟特别股东大会？

我们2024年的特别股东大会仅以虚拟形式举行。我们设计了虚拟形式，以增强股东的访问、参与和沟通，而不是限制股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟形式允许股东事先与我们交流，并在特别股东大会上与董事会或管理层提交问题，只要时间允许。

如何进入虚拟特别股东大会？

特别股东大会的在线音频广播将于东部时间上午10:00准时开始。音频广播的在线访问将在特别股东大会开始前15分钟打开，以便您登陆并测试您设备的音频系统。虚拟特别股东大会正在运行最新版本的适用软件和插件。无论您想参加特别股东大会的何处，都应确保有强劲的互联网连接。您还应给自己留足时间，以便登陆并确保在特别股东大会开始之前可以听到流式音频。

要进入虚拟特别大会，您需要使用在互联网可用性通知或先前邮寄或提供给有投票权的股东的代理卡上找到的16位控制号登录www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM。由于特别大会将是完全虚拟的会议，没有物理地点供股东参加。

在虚拟股东大会期间，我能否提问并得到回答？

股东可以登录后提交特别大会的问题。如果您希望提交问题，可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM 虚拟会议平台，在“提问”字段中键入您的问题，然后单击“提交”。请在会议开始前提交任何问题。与特别大会的业务相关的适当问题（正在投票的建议）将在特别大会上回答，如果时间允许的话。有关股东在特别大会期间提出问题的能力、相关的行为规则和其他材料的更多信息将在www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM 上公布。

特别会议期间遇到技术困难会怎么样？

我们会有技术人员准备，协助您解决使用虚拟股东大会、参加特别会议或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

我该如何投票，如果我不投票，我的股份会被投票吗？

如果您是股东记录人，有四种投票方式：

无论您计划是否参加特别会议，我们都建议您通过代理投票。通过填写并提交代理，您将指示指定人（称为“代理”）按照您的要求在特别会议上投票。董事会已经任命我们的首席执行官Robert M.Hayes和我们的首席财务官Andrew R. Crescenzo担任特别会议的代理。我们通过此次征集收到的有效代理的所有股份都将按照您在代理卡上的指示或通过Internet或电话指示投票的指示来投票，未被撤销。您可以指定您的股份是否应投票支持或反对董事候选人以及投票支持、反对或弃权等其他提案

为了计算，电话或互联网提交的委托代理必须在2024年7月12日晚间11:59之前收到。通过美国邮件提交的代理必须在特别大会开始之前收到。

您的委托书将根据您的指示进行投票。如果您是股东记录人，如果您不通过Internet或电话进行投票，也不通过签署代理卡投票，除非您通过虚拟参会并在线投票，否则您的股份将不会被投票。如果您通过互联网或电话投票并且没有指定相反的投票说明，则您的股份将按照董事会在所有事项上的建议投票，并由代理人自行决定是否就任何其他事项进行投票，这些事项可能适当地在会议上或在任何延期、续租或推迟中提出。同样，如果您签署并提交代理卡而没有指令，则您的股份将依据董事会对所有事项的建议投票，并由代理人自行决定是否就任何其他事项进行投票，这些事项可能适当地在会议上或在任何延期、续租或推迟中提出。我们不知道特别会议上是否还有其他业务要考虑。

如果您的股份是以股票经纪人、银行或其他进行持有（通常称为以“街道名称”持有），您将收到记录持有人的指示。您必须遵循记录持有人的指示才能使您的股份被投票。某些银行和经纪人的股东将通过电话和互联网投票。我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他代表提供投票指示。这可确保您的股份将按照您所需的方式在特别会议上进行投票。如果您的股票经纪人不能就特定问题对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示并且没有对该事项拥有自主投票权或者您的代理人选择不对其拥有自主投票权的事项进行投票，这将发生“经纪人不投票”的情况。根据规定，对于以街道名称持有的股份进行投票的经纪人，持有您股份的银行、经纪人或其他代表在“常规”事项上有投票的自由裁量权，但在“非常规”事项上没有投票的自由裁量权。

我们鼓励您向您的银行、经纪人或其他代表提供投票指示。这可确保您的股份将按照您所需的方式在特别会议上进行投票。如果您是股票记录人，而不是通过Internet或电话或通过签署代理卡投票，您的股份不会被投票，除非您虚拟参会并在线投票。如果您通过互联网或电话进行投票，而没有指定相反的投票说明，您的股份将按照董事会在所有事项上的建议投票，并由代理人自行决定是否对任何其他可能适当地出现在会议上或在任何延期、续租或推迟中的事项进行投票。同样，如果您签署并提交代理卡，而没有指令，则您的股份将按照董事会在所有事项上的建议投票，并由代理人自行决定是否对任何其他可能适当地出现在会议上或在任何延期、续租或推迟中的事项进行投票。我们不知道在特别会议上是否还有其他业务要考虑。

所有投票结果将由特别会议所任命的选举检查员统计。每个提案将单独计算。

所有投票结果将由特别会议所任命的选举检查员统计。每个提案将单独计算。

董事会建议您投票：

董事会建议您投票：

如果在特别会议上提出任何其他事项，您的代理授权书将按照代理人名单中列出的一个或两个代理人的最佳判断进行投票。 在第一次提供此代理声明时，除了在本代表声明中讨论的事项之外，我们并不知道需要在特别会议上采取任何行动的事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您给我们委托代理权，则在东部时间2024年7月12日晚上11:59之前的任何时间更改或撤销。您可以通过以下任何方式之一更改或撤销您的委托代理权：

您最新的投票（无论是电话、Internet还是代理卡）都将被计入。

如果我收到多个通知或代理卡怎么办？

如果您持有多个帐户的普通股，可能是以注册名义持有或以街头名义持有，那么您可能会收到多个Internet可用性通知或代理卡。 请按上述“如何投票以及如果我不投票我的股份将被投票吗？”方式为每个帐户投票，以确保您的所有股份都得到投票。

什么是“法定人数”及何种人数构成特别会议的法定人数？

法定人数是根据我们的章程和内华达州法律，出席或代理人数必须达到的最低股份数，以便在股东大会上适当地进行股东大会和业务。 在特别会议上发行、持有和有权投票的股份的表决权的多数，无论以亲自出席（包括虚拟会议）还是代理的形式出席，都构成特别会议的法定人数。 弃权和券商未投票将被视为出席并有权投票，以确定特别会议的法定人数。

每个提议需要什么投票批准，以及投票如何计算？

以下表格列出了与各种提议相关的表决要求：

投票是否保密？

我们将保护所有委托代理权、选票和投票统计信息的隐私。我们只允许我们的选举检查员和Broadridge投资者沟通解决方案公司的代表检查这些文件。除非必须符合法律要求，管理层不会了解您在特定提案上的投票情况。但是，我们将转发您在委托代理卡上或以其他方式提供的任何书面评论给管理层。

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上宣布，如果可用，我们将在当前8-K表格的四个工作日内公布初步或最终结果。如果在提交8-K表格时最终结果不可用，那么我们将提交一份修订的8-K表格，在最终投票结果四个工作日后披露最终投票结果。

我在特别会议上就即将进行的任何议题是否具有异议或评估权？

不，股东没有任何关于特别会议上将进行的议题的异议或评估权。

征集费用是多少，由谁支付这项委托征集的费用？

我们的董事会要求您的代理，我们将支付征集股东代理的所有费用。我们将报销券商、托管人、代理人和受托人为将征招材料转发给普通股受益人并收集投票指示而产生的合理差旅费。我们可以使用公司的官员和雇员来征询代理，如下所述。

特别会议上还有其他议题需要行动吗？

管理层不打算在特别会议上提出任何投票议题，除了在Internet可用性通知中列出的议题外，并且没有其他人会这样做的信息。如果需要对股东进行表决的其他事项在特别会议上合法出现，那么代理表上的人员将按照适用法律和他们对这些事项的判断投票。

谁可以回答我有关提案或代理声明中讨论的其他事项的额外问题？

如果您对提案或代理声明中讨论的提案或其他事项有疑问，您可以通过邮寄到Sharps Technology，Inc.，105 Maxess Road，Suite 124，Melville，NY 11747，Attention：Secretary联系公司。

参加特别会议

特别会议将于2024年7月15日东部时间上午10:00举行。今年，我们的特别会议将仅以虚拟会议格式举行。

要参加虚拟会议，请在会议时间前不久登录www.virtualshareholdermeeting.com/STSS2024SM，并按照下载网络广播的说明进行操作。如果您错过了特别会议，可以在同一位置观看网络广播的重播，至少在会议后的6个月内。您无需参加特别会议即可投票。

特别披露文件住所

SEC规定有关发送年度披露文件的规则，允许我们或您的经纪人向居住着两个或两个以上的股东的任何户家庭发送单个Internet可用性通知或，如果适用，一套我们的代理材料，如果我们或您的经纪人认为这些股东是同一家庭的成员。这个实践被称为“户籍管理”，可以使您和我们都受益。它减少了您家庭中重复收到的信息量，并有助于减少我们的支出。该规则适用于我们的Internet可用性通知、年度报告、代理声明和信息声明。一旦您从您的经纪人或我们那里收到通知，说明向您的地址发送的通讯将被“户籍管理”，那么这种做法将持续下去，除非另行通知或者您撤销同意。参与户籍管理的股东将继续可以访问和使用独立的代理投票指示。

如果您的家庭今年收到了一次通知或必要时一套委托代理材料，但您希望收到您自己的副本，请通过打电话(866)540-7095或写信给Broadridge金融解决方案公司家庭部联系。地址：51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。

如果您不希望参与户籍管理，并希望在未来的年份收到您自己的Internet可用性通知或如果适用，我们的代理材料，请按照下面的说明进行操作。相反，如果您与另一位股东共享一个地址，并且您俩都只希望收到单个Internet可用性通知或，如果适用，一套我们的代理材料，请按照以下说明操作：

提案 1

公司章程的修改案 修正案
增加普通股授权股份的数量 的修改案概述

该提案概述

该公司的章程第2条（“章程”）目前授权公司发行总计 一亿股普通股，每股面值为0.0001美元。董事会一致批准，认为增加普通股份的股份数量，每股面值为0.0001美元，达到五亿股是公司及其股东的最佳利益，并提议将章程第2条作出修改，以将普通股股份数量从1亿股增加为5亿股，每股面值为0.0001美元，并建议股东批准该提案。如果该提议在特别股东大会上得到批准并通过，该修改将于向内华达州国务卿提交修正章程证书并获其接纳后生效。根据股东批准此提案后，预计将会立即进行这样的提交。我们提议对章程第2条进行的修改将取代章程第2条的第一个未编号段，以如下方式进行修改：“ 根据本公司的章程，公司授权发行的股票数量总共为5亿股普通股中的一类，每股面值均为0.0001美元和一百万股普通股，每股面值0.0001美元。”

“该首选股票可以随时以一种或多种系列发行。董事会特此授权提供全部或部分的首选股票股份发行的计划，以及确定或修改每个系列的投票权，包括完全或有限的投票权或不投票权，以及指派、优先和相对、参与、选择或其他的权利和资格，如董事会通过决议或决议中表达的规定所述，并可以允许《南非刑事诉讼法典》所允许的方式。

在不提出任何更改公司一百万股中的优先股的章程情况下，也没有提出其他更改，因此本次修正案不会修改现有股东持股数量和股东权利。

本提案的原因

董事会建议修改公司章程的目的是为了将公司普通股的授权股份数量从1亿股增加到5亿股，以便公司继续追求下述业务目的。

截至股权登记日，该公司已发行并流通1,567万股公司普通股。在将章程修改为建议后，公司的普通股股份将增加约达到5亿股，并授权其未来业务，由董事会视为适当而决定。

如经章程修改后，公司将拥有将近5亿股普通股的授权股份，可用于公司将来认为适当的业务目的。

该公司没有即将发生的、被承诺的或者约定的条款来发行规划中的另一股公司普通股份。这个章程的修正是旨在确保公司将在未来拥有足够的授权股份以便使用。公司拟定修改授权股票数量的章程修正草案，是为了为公司提供更为灵活的股票发行方式，包括资本筹措交易、收购其他资产以及与下一步员工和董事股票补偿计划有关之发行公司普通股股份，除非遵守适用法律的规定或者有关于股票上市的规则要求股东大会的审批。例如，目前该公司的股票上市于纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），并且该股票的发行将超出该条例规定的股票总量的20%，在这种情况下，纳斯达克要求股东大会事先批准发行股票。

公司并不是提出增加普通股授权股份的建议意图是为了用来进行反收购的目的，我们并不认为所建议的授权股份增加为采取特定的反收购措施，尽管会根据情况，根据公司的实际发行情况增加发行的股份可能会使得接管企业的尝试更为困难或者更受到打击。公司在目前并不知晓任何即将发生或受到威胁的涉及控制公司的行动，本次建议提案也并不是为回应任何第三方企图获得公司控制权或任何第三方增持公司股票而提出。

通过修改章程来达到这一目的并不会对现有股东的比例投票权或其他权利造成立即稀释的影响。然而，任何额外的普通股股份发行，都将增加公司已发行普通股的数量，并相应地稀释现有股东的比例持股。我们的普通股没有行使优先购买权的权利，以购买更多的普通股。

任何额外普通股股份的发行都可能会稀释现有股东的持股比例和投票权，并且它们的发行或即将发生的情况可能会压低我们的普通股市场价格。然而，如果股东拒绝了公司建议的章程修改意见，那么由于缺乏足够未发行的授权股份使得股东价值受到限制，因此，公司的融资选择将受到限制，并可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，有可能阻止公司寻求潜在的公司机会和战略交易，而有可能需要资本、额外融资或在我们股东最佳利益下的情况。

需要批准的投票

批准我们的章程的拟议修正案需要公司持有的股份的多数肯定票。弃权不被视为支持或反对提案，因此不会影响投票结果。根据纳斯达克的规定，这项提案被认为是“例行”事项。因此，经纪人将有自主权投票这项提案，并且将不会对该提案进行经纪人未投票。适当执行的委托代理将根据代理表中指定的说明在特别会议上投票；但是，如果没有这样的说明，作为代理人和代理人的人将投票“支持”此提案。

董事会一致建议股东投票赞成修改公司修正章程，将普通股的授权股份数量从1亿股增加到5亿股。

提案 2

反向拆股提案

总体来说

2023年10月26日，董事会一致通过决议，批准、建议并推荐公司股东批准《公司章程》（即“公司章程”）的修正案（“修正案”），以在股东批准后一年内的任何时候根据董事会的裁量确定一至四的股票合并比率（以恢复符合$1.00的最低出价价格连续挂牌要求），并影响公司普通股的发行和流通股数。 然而，董事会认为，最好是将反向股票分割的比率提高至一比八（1:8），并将精确比率包括在公开公告中，从而符合公司股东的最佳利益。例如，如果董事会确定的比率等于1：8的反向股票分割，那么拥有10万股普通股的股东反向股票分割后的普通股数将会变为12500股。如果反向股票分割是为了使公司符合纳斯达克的最低价格要求，公司将根据当时的股票价格确定反向股票分割的精确比率。如果公司认为结果股票价格更具吸引力，公司可以选择使用更大的范围进行反向股票分割。

如果批准这个提案，将授予我们的董事会权力，在股东的批准后一年内的任何时间内，通过董事会的自由裁量权确定确切的交换比率和时间来实施反向股票分割。 即使我们的股东批准了这个提案，我们的董事会在自己的决定权下决定不实施拆分股票。即使我们公司普通股的交易价格达到或超过每股1.00美元，我们的董事会也可能决定实施反向股票分割。

背景

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上以“STSS”符号上市。纳斯达克资本市场的连续挂牌要求包括，我们的普通股必须保持每股超过1.00美元的收盘出价。2023年7月12日，纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）书面通知我们，因不符合第5550（a）（2）条规定的“纳斯达克资本市场挂牌规则”中规定的$1.00最低要价价格要求而不符合纳斯达克资本市场的持续挂牌要求。 根据纳斯达克资本市场挂牌规则5810（c）（3）（A）的规定，我们被授权有180个日历日的时间，以满足最低要价要求。为了恢复合规，我们的普通股的收盘买盘价格必须在此180天期间连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元。 如果在规定的合规期内未符合要求，则我们可能有资格获得额外时间以恢复合规，要求是符合纳斯达克资本市场公开持股市值和所有其他纳斯达克资本市场的初始挂牌标准，但不包括最低要价要求。此外，我们将要求通知纳斯达克我们的意图治愈最低出价不足。 如果我们在指定的合规期内未能恢复合规，包括纳斯达克可能授予的任何延期期限，纳斯达克将通知我们的普通股将予以退市处理。我们将有权上诉纳斯达克的决定，但不能保证纳斯达克会批准我们的继续挂牌请求。

我们的董事会认为，在纳斯达克资本市场上继续挂牌普通股对我们的股东有益。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将会对我们和我们的股东产生非常严重的后果。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的董事会认为，我们普通股的交易市场可能会变得更不流动，这可能会降低我们的普通股的交易价格，并增加交易我们普通股的成本。

如果批准这个提案，将授予我们的董事会权力，在股东的批准后一年内的任何时间内，通过董事会的自由裁量权，根据当时的股价确定确切的交换比率和时间来实施反向股票分割。

即使我们的股东批准了这个提案，我们的董事会也可能决定不自行拆分股票。

生效时间

如果批准这个提案并且我们的董事会决定实施反向股票分割，我们将向内华达州国务卿提交修正案。反向股票分割将于修正案提交给内华达州国务卿并生效时生效，确切的时间将由我们的董事会自由决定。

如果批准此提案，股东不需要采取进一步行动即可实施或废除反向股票分割。如果董事会在获得股东批准后一年内未实施反向股票分割，授权实施反向股票分割的提案将终止，并放弃修正案以实施反向股票分割。 如果董事会独立决定该提案不再符合股东最佳利益，我们的董事会保留选择不实施也放弃拆分反向股票的权利。

拆股并股的原因

反向股票分割的主要目的是减少我们公司普通股的总股数并成比例地增加我们公司普通股的市场价格，使每股股价维持在1.00美元以上，以满足纳斯达克资本市场的持续挂牌要求。因此，我们的董事会批准了反向股票分割提案，以确保我们公司的股票价格符合纳斯达克资本市场的持续挂牌要求。只有当我们的董事会认为减少流通股数符合我们和股东的最佳利益，并有可能提高我们公司普通股的交易价格并提高我们能够保持在纳斯达克资本市场继续挂牌的可能性时，我们的董事会才打算实施反向股票分割。即使我们公司普通股的交易价格达到或超过每股1.00美元，我们的董事会也可能决定实施反向股票分割。

董事会自由决定实施反向股票分割的权利

董事会认为，股东批准反向股票拆分比率范围（而非单一交换比率）符合我们股东的最佳利益，因为它为我们的董事会提供了灵活性来实现反向股票分割的预期效果，而且无法预测反向股票分割实施时的市场情况。如果股东批准此提案，只有在董事会认为此时反向股票分割符合股东最佳利益时，我们的董事会才会实施分割反向股票，然后在由股东批准的范围内设置反向股票分割比率，结合行业相关市场状况自主确定最佳的利益。

我们的董事会打算选择反向股票拆分比率，该比率被认为最有可能实现反向股票拆分的预期效益。

反向股票分割所涉及的一些风险。

在投票这个提议之前，股东应考虑与实施拆股并股相关的以下风险:

拆股并股的主要影响

如果拆股并股被批准并针对我们已发行和流通的普通股实施，则在拆股并股生效时，每个在生效之前持有普通股的持有人都将拥有减少的普通股数。拆股并股将以相同的交换比例同时针对所有流通的普通股实施。除了可能由于处理碎股（如下所述）而产生的调整之外，拆股并股将对所有股东一视同仁，并不会改变任何股东的业主权益百分比。普通股和A系列优先股附带的相对投票权以及其他权利和优先权不会受到拆股并股的影响。根据拆股并股发行的普通股仍将全部支付且无需缴款。

拆股并股将不会影响普通股的授权数量。尽管拆股并股本身不会对股东产生任何直接的稀释效应，但相对于已授权发行的股份数量而言，股东所拥有的股份数量比例将会下降，因为授权发行的普通股数量不变。因此，未来可能会有更多的普通股被授权发行，时间和发行目的由董事会自行决定，无需股东进一步行动，除非适用法律或证券交易所规则要求。除非未来发行了更多的普通股，否则这些股份可能通过降低现有股东的股权百分比而对现有股东构成稀释。

拆股并股不会对优先股的授权数量或面值产生影响。

对权益激励计划、未行使的期权和期权的影响

如果拆股并股获得批准并实施，我们股权激励计划下保留发行的普通股总数将按照董事会选定的比例减少。根据未行使的但仍有效的认股权证保留发行的普通股总数将按照董事会选定的比例减少。

根据我们未行使的股权，期权和认股权证的条款，拆股并股将调整并按比例减少这些股份，期权及认股权证行使或购买的普通股数量也将按照拆股并股相同的比例调整，并相应地按比例增加行使或购买价格，如果有的话。任何权益激励计划或认股权证的普通股数量和相应的价格将根据权益激励计划或认股权证的条款在合理的情况下进行调整，其中可能包括将普通股数量四舍五入到下一个整数。

潜在的反收购效应

拆股并股的另一个效应是，它将增加已授权但未发行的普通股相对数量，这在某些情况下可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此目的而设计或拟定的，但增加的可用股份的效应可能会使更难或不鼓励尝试收购或以其他方式收购我们的控制权（例如，通过允许发行可能会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或其他控制权变更交易的个人或实体的股份所持有的股票）。

我们的董事会目前不知道有任何试图或计划试图收购我们的行为，拆股并股提议也不属于我们的董事会推荐或实施一系列反收购措施的一部分。

会计事项

我们的章程拟议修改不会影响我们普通股的面值。因此，在拆股并股生效时，根据拆股并股比例，我们平衡表上归属于普通股的股本会相应减少，而股东权益额外支付的资本账户将以股本减少的金额为贷方。每股净收益或净亏损将被重述以符合后拆股并股的呈现。

拆股并股的工作机理

对我们的普通股登记“簿记入账”持有人的影响

持有普通股的股东以电子形式持有部分或全部普通股，这些普通股采用证券的直接注册系统以“街头名称”形式进行。这些股东将不会获得证明其所有权的股票证书。但是，他们会收到反映其名下登记的普通股数量的报告。如果您以电子簿记方式持有注册的普通股，则无需采取任何行动即可获得您的拆股并股后的股份（如果适用）。

碎股

我们不会在拆股并股过程中发行碎股，相反，那些持有的股份数不能被拆股比例整除的股东将自动有权获得额外的一部分普通股股份，以将其矫正为下一个整股。在任何情况下，碎股不会支付现金。

没有异议或评估权

我们的股东没有任何对于股票拆分的异议或评估权利，我们也不会独立提供任何此类权利给股东。

股票拆分的某些美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了截至此份委托书的日期，以美国普通股持有人为原则的反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅针对美国持有人进行税收后果说明，即持有我们的普通股的受益人是美国公民或居民，或在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下构建或成立的企业或其他可根据美国联邦所得税法规定为公司，以及符合以下受托人资格的受托人，以美国联邦税务为目的：（i）法院能够在美国行使其管理的主要地位，且有一种或多种具有控制其所有重大决定的美国人权限；（ii）它在1996年8月20日之前就已成立，并在适用的财政部法规下采取了处理此类信托作为美国人的合法选举

本摘要基于1986年修订版内部收益法案（以下简称“法案”）、美国财政部法规、行政裁定和司法权威，以上文献内容在这份委托书的日期内有效。针对美国联邦所得税法的后续发展，包括法律更改或不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性影响。

本摘要不涉及可能与任何特定投资者相关的所有的税后果，包括可能适用于所有纳税人或某些纳税人类别的税收考虑因素或通常假定为投资者所知道的税收考虑因素。本摘要还不涉及受美国联邦所得税法特殊规定约束的人员，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、美国侨民、受替代性最低税的人员、其功能货币不是美元的人员、合伙企业或其他传递实体、选择进行市价计算并作为证券交易者的交易者以及作为證券或货币交易商的人员，也不涉及未持有我们的普通股作为“资本资产”的人员（通常是用于投资的财产）。本摘要不涉及备用扣除和信息报告。本摘要不涉及通过“外国金融机构”（如法规第1471（d）（4）条所定义的）或Code Section 1472规定的其他某些非美国实体实质上持有普通股的美国持有人。本摘要不涉及反向股票拆分可能引起的任何国家、地方或外国法律下的税务考虑因素，或联邦遗产或礼品税法下的税务考虑因素。

如果合作伙伴（或根据美国联邦所得税目的分类为合作伙伴的其他实体）是我们的普通股受益所有人，则合作伙伴在合作伙伴中的地位和合作伙伴的活动通常会影响其受益人对反向股票拆分的美国联邦所得税处理。持有我们的普通股的合作伙伴以及这些合作伙伴应请咨询其自己的税务顾问，有关将来授权未来发行普通股的最大折扣权利和根据纳斯达克交易所5635（d）条款提供给普通股股份的证券发行的审批。

每个持有人应就反向股票拆分的特定美国联邦税后果，请咨询其自己的税务顾问，以及根据任何其他课税管辖区域的法律，包括任何外国，州或当地所得税后果。

反向股票拆分的一般纳税处理

反向股票分割旨在符合法案第368条规定的“重组”应构成税务目的下的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组要求，美国持有人通常不会因股份减少而导致收益或损失，基于反向股票拆分比率而导致。美国持有人所获得的普通股票的总税基将以美国持有人在反向股票拆分前所拥有的我们的普通股票的总税基相同。普通股票收到的收益期限将包括美国持有人持有可交换的普通股票时期的期限。美国财政部法规对将我们的普通股票交换为将普通股票收到的税基和持有期分配到我们的普通股票收到的税基和持有期所接收到的普通股票，提供了详细的规则。对于以不同价格和日期获得的我们的普通股，美国持有人应就其税基和持有期的分配咨询其税务顾问。

上述内容仅旨在概述反向股票拆分的某些联邦所得税后果，而不构成税务意见。每个持有我们普通股票的股份持有人应就他们的交易进行税务顾问，并参考法规的适用规定。

要求表决

反向股票拆分提案的批准需要我们资本股票投票权中获得大多数主权股票持有人的肯定表决。弃权和经纪人无法表决将产生与反向股票拆分提案相反的效应。

我们的董事会建议投票“赞成”股票拆分提案。

第3提案

批准在一项或多项非公开发行中发行证券，其中证券提供的最大优惠将相当于Nasdaq市场5635（d）规则中我们的普通股市价的20％折扣。

董事会建议股东批准以下提案。董事会希望为公司的股东提供有意义的机会，以就授权将来发行的普通股的最大折扣价与纳斯达克股票市场有关的原则保持一致，认为提供给股东几个选项是一种有意义的知情决策方式。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“STSS”标的上市。 根据纳斯达克市场规则5635（d），如果公司在某些非公开发行股票（和/或可转换或行使为普通股的证券）交易中出售，发行或潜在发行公司普通股等于流通普通股发行之前的20％或以上，则要求我们在发行之前获得股东批准。非公开提供的期权，债务工具，优先股或其他股票一类的权益证券行使或转换所发行的普通股，将被视为在确定达到20％限制时发行的股票，在某些情况下除外，例如发行不可行使的期权六个月以上或行使价格高于市场价的情况。

我们可能寻求筹集额外资金以实施我们的业务策略并增强我们的整体资本结构。我们尚未确定这些潜在交易的具体条款。因为我们可能寻求额外的资本，触发纳斯达克市场规则5635（d）的要求，因此我们现在寻求股东批准，以便我们能够迅速利用可能在股票市场上出现的任何机会。

我们在这里向我们的股东提交第3项提案，以获得他们对股票发行的批准，或转换为我们的普通股，在一个或多个非公开的资本筹集交易或发行中，受到以下限制：

根据任何发行所发行的我们的普通股或其他可转换为我们的普通股的权益证券数量，都会稀释并因此减少每位现有股东持有的普通股的比例所有权。股东无优先认购权，以认购公司发行的任何其他股票，以维护他们对普通股的比例所有权。

在一个或多个非公开发行中发行普通股可能产生反收购效果。这种发行可能会稀释公司寻求控制的人的投票权，从而阻止或使公司对合并，要约收购，代理表决或公司的其他特殊交易更加困难。

没有异议或评估权

我们的股东没有任何对于股票拆分的异议或评估权利，我们也不会独立提供任何此类权利给股东。

需要批准的投票

对我们公司章程的拟议修正案的批准需要特别会议上投票结果的股东多数票数的肯定投票。棄權不作为同票投票，因此不会影响投票结果。本提案根据纳斯达克规则被视为“例行公事”。因此，经纪人将有酌情权对此提案进行投票，并且不会存在与该提案有关的经纪人未表决权问题。妥善执行的代理将根据代理指定的指令在特别会议上投票，但如果没有这样的指令，所表明的代理人将投票“赞成”此提案。

董事会一致建议投票“接受”一项提议，即批准在一个或多个非公开的筹资交易中发行证券，其中证券提供的最大折扣将相当于股票市场价格下跌20％，而我们的普通股按照纳斯达克市场规则5635（d）的要求和规定。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

下表列出了截至2024年5月31日，普通股的持有利益人情况（i）持有超过10%的任何持有人（ii）我们的每位高管和董事（iii）作为一组的董事和高管。

该表列出了基于2024年5月31日持有的23,097,651股普通股的适用百分比所有权。此外，在按照股票期权和认股权行使的规则计算受益所有权时，这些股份是视为已发行和由持有这些期权或认股权的人持有的股份，但对于计算其他任何人的百分比所有权而言，它们不被视为已发行。

我们根据美国证券交易委员会的规则确定有利所有权。这些规则通常将证券的有利所有权归因于拥有这些证券的投票权或投资权的人。除非另有说明，否则本表中列出的人或实体具有所有权的单独投票和投资权，涉及到他们持有的所有股票，均适用适用的社区产权法。除以下列出的情况外，表中的人员地址均为纽约州Melville 105 Maxess Road, Ste. 124，Sharps Technology，Inc。

其他业务

董事会并不知道有关本次特别会议的其他事宜。但是，如果还有其他事宜提出，代理人中的每个人都打算根据自己对这些事宜的判断，投票表决。

股东文件的交付；合住

SEC已经制定了规定，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向同一地址的两个或更多股东递交一份代理书和年度报告来满足代理书和年度报告的传递要求。这个被普遍称为“合住”的过程，可能意味着为股东提供额外的便利，为公司节约成本。

代理征集；代理费用支付

公司为了代表董事会在特别会议上征集投票权而提供这些代理材料。公司将承担与代理征集相关的所有费用。除了通过邮寄征集代理外，公司还可以要求经纪人和银行代表从其委托人中征集代理，并向经纪人和银行代表支付其征集代理的费用。公司的董事、高级管理人员和员工还可以通过邮寄、电话、电子传真或亲自征集代理。

延期和推迟

如果特别会议中没有达到法定人数，那么可能会一次或多次延期特别会议以征集额外的代理。通常情况下，只要在特别会议中出席或代表投票并有投票权的普通股股东占多数的股权股份投赞成票，则可以进行延期。如果达到法定人数，则可以在获得多数投票的情况下进行延期。任何为了征集额外代理而延期的会议，都将允许已经提交代理的股东随时在会议被延期之前撤回代理。

其他事项

我们的代理人打算行使自己对其他可能出现在特别会议上的事项的判断权，或任何会议的延期、续展或推迟的的股份投票。我们的董事会并不知道将在特别会议上提出其他事务。如果有任何其他事项被合法提出到特别会议上，代表将按照其中列明的人的判断行事。

更多信息的获取途径。

本代理声明提到了某些未在此处或与此同时提出的文件。此类文件对于任何人，包括我们股份的任何受益拥有人，在征求口头或书面请求时均可获得，不收取任何费用。有关此类文件的请求应指向Sharps Technology, Inc.，注意：秘书105 Maxess Road，Ste。124 Melville，NY 11747。请注意，可以从我们的网站获取其他信息：www.sharpstechnology.com.

我们向SEC提交年度和特别报告以及其他信息。我们的一些SEC报告可以通过SEC网站获得：http://www.sec.gov。你也可以在其公共参考设施中阅读和复制我们向SEC提交的任何文件：

Public Reference Room Office 100 F Street, N.E.

Room 1580

华盛顿，特区。20549

您还可以通过写信向SEC的公共参考部请求招聘信息。位于100 F Street, N.E.， Room 1580，Washington, D.C. 20549。在美国的呼叫者还可以致电（202）551-8090，以获取有关公共参考设施运作的进一步信息。