证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其所示 章程）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）（zip 代码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
（以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年份，如果自上次报告以来发生了变化）
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12年中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。
☒
用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限内）。
☒
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐
没有
注明已发行的股票数量 截至最新可行日期，发行人的每种普通股。
| 班级 | 截至 2024 年 5 月 10 日 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 以引用方式纳入的文件： | 无 |
目录
| 页面 没有。 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。财务报表。 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月综合亏损简明合并报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6—10 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 11—16 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 | 16 | |
| 第 4 项。控制和程序。 | 16 | |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼。 | 17 | |
| 第 1A 项。风险因素。 | 17 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 17 | |
| 第 3 项。优先证券违约。 | 17 | |
| 第 4 项。矿山安全披露。 | 17 | |
| 第 5 项。其他信息。 | 17 | |
| 第 6 项。展品。 | 19 |
i
关于前瞻性的警示性声明 信息
该报告包括前瞻性陈述 与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 这可能会导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与未来的任何业绩、水平存在重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示的活动、业绩或成就。诸如但不限于这样的词语 “相信”、“期望”、“预测”、“估计”、“打算”、“计划” “目标”、“可能”、“瞄准”、“将”、“可能” 等 表达式或短语识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及我们认为可能影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略的未来事件和财务趋势 财务需求。
你应该仔细阅读这份报告和 我们在此引用的文件前提是我们未来的实际业绩可能与/或差异很大 超出了我们的预期。我们用这些警示性陈述（包括本报告中发表的陈述）来限定所有前瞻性陈述， 在第一部分第 1A 项中。风险因素还出现在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和其他文件中 与证券交易委员会合作。可能影响我们业务的一些风险因素示例如下：
| ● | 我们缺乏可观的收入、正的现金流和历史 损失， | |
| ● | 市场对我们产品的接受程度和竞争； | |
| ● | 我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力； |
| ● | 我们有效维护和更新我们的技术和产品的能力 和服务组合； |
| ● | 我们对第三方软件和开发人员的依赖； |
| ● | 破坏网络或信息技术安全和演示攻击； |
| ● | 我们雇用和留住关键人员和其他人才的能力； | |
| ● | 我们在可接受的条件下筹集资金的能力； | |
| ● | 我们维持普通股在纳斯达克资本上市的能力 市场； | |
| ● | 我们充分保护知识产权的能力，或 由于昂贵的诉讼或行政诉讼而损失我们的部分知识产权； |
| ● | 我们在非美国市场运营的能力； | |
| ● | 乌克兰和中东战争的影响； | |
| ● | 股价和市场波动以及证券诉讼的风险； | |
| ● | 立法和政府监管；以及 | |
| ● | 总体经济状况, 通货膨胀和获得资本的机会. |
本报告的其他部分包括其他 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。不时出现新的风险因素，但事实并非如此 我们的管理层有可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或影响程度 哪些因素或因素组合可能导致实际业绩与任何前瞻性结果存在重大差异 声明。除了联邦证券法规定的披露重要信息的持续义务外，我们不承担任何义务 公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，报告事件或报告意外事件的发生。 这些前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，您不应在不考虑的情况下依赖这些陈述 与这些声明和我们的业务相关的风险和不确定性。
其他相关信息
除非有相反的明确规定, 在本报告中使用术语 “authID” 时，“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”、 类似的术语指的是特拉华州的一家公司AuthID Inc.及其子公司。
出现在我们网站上的信息 www.authid.ai 不在本报告中。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
AuthID INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 递延合同费用 | ||||||||
| 其他流动资产，净额 | ||||||||
| 合同资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 佣金责任 | ||||||||
| 可转换债务，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 可转换债务，净额 | ||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积的全面 收入 | ||||||||
| 股东总数 公正 | ||||||||
| 负债总额和 股东权益 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务附注 声明。
1
AuthID INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前持续经营的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止业务造成的亏损 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本亏损和摊薄 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
参见简明合并财务附注 声明。
2
AuthID INC.和子公司
综合简明综合报表 损失
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
参见简明合并财务附注 声明。
3
AuthID INC.和子公司
简明合并变更报表 在股东权益中
（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 代替利息发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
参见简明合并财务附注 声明。
4
AuthID INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与现金 来自操作的流量： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 债务折扣和发行的摊销 成本 | ||||||||
| 非现金招聘费 | ||||||||
| 代替利息发行的股票 | ||||||||
| 其他非现金利息支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 递延合同费用 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 相关的调整 到已停止的业务 | ||||||||
| 净现金流来自 运营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 信贷额度提取， 扣除发行成本 | ||||||||
| 净现金流来自 融资活动 | ||||||||
| 外币的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期初-已停产 操作 | ||||||||
| 现金，期末 -已停止的业务 | ( | ) | ||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 -已终止的业务 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务附注 声明。
5
AuthID 公司和子公司
简明合并财务报表附注
注释 1 — 陈述基础
管理层认为，随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，包括所有调整 （仅包括正常的经常性应计费用），我们认为这是公允列报该期间业绩所必需的 呈现。某些信息和脚注披露通常包含在根据以下规定编制的合并财务报表中 对美利坚合众国普遍接受的会计原则进行了压缩或省略.建议这些 简明合并财务报表应与公司截至年度的10-K表年度报告一起阅读 2023 年 12 月 31 日。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表业绩 预计将在未来一段时间或全年推出。
简明的合并财务报表 包括 AuthID Inc. 及其全资子公司 MultiPay S.A.S.、ID Solutions, Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy 的账户 企业有限公司和AuthID Gaming Inc.（统称 “公司”）。所有重要的公司间余额和交易 已在整合中被淘汰。
继续关注
截至2024年3月31日，该公司累计
赤字约为 $
公司继续作为持续经营企业 取决于公司股东和票据持有人的财务支持，以及公司获得额外资金的能力 债务或股权融资以继续运营，公司成功地从运营中产生足够现金流的能力 为可能的收购寻找其他商业实体并与之进行谈判，并收购新客户以创造收入和现金 流动。在2024年和2025年，该公司计划筹集更多资金，以支持其寻求创立的运营和投资 一个可持续发展的组织。我们向客户提供产品的以增长为导向的业务计划将需要持续的资本投资 而且无法保证此类资金的提供或以可接受的条件提供.
无法保证公司会永远不会 盈利。这些未经审计的简明合并财务报表不包括任何反映可能的未来的调整 对资产可追回性和分类的影响，或对负债金额和分类的影响 公司无法继续作为持续经营企业。由于无法保证公司能够实现正现金 流动（变为正现金流）并筹集足够的资金来维持运营，因此对公司的运营存在很大疑问 继续作为持续经营企业的能力。
重新分类
上一年的某些支出已被重新分类
以便与本年度的列报方式保持一致.这些重新分类对先前报告的持续损失没有影响
业务和管理层认为这种重新分类对合并财务报表不重要
整个。具体而言，我们重新分类了大约 $
每股普通股净亏损
公司按照以下方法计算每股净亏损
FASB ASC 260，“每股收益”。ASC 260要求列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）
在行动声明的正面上。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以加权后的净亏损
该期间已发行普通股的平均数量。摊薄后的每股收益使所有摊薄后潜在的已发行普通股生效
在此期间，包括使用库存股方法的股票期权，以及使用如果转换后的可转换票据和股票认股权证
方法。在计算摊薄后的每股收益时，该期间的平均股价用于确定假定购买的股票数量
来自股票期权、认股权证的行使和可转换票据的转换。摊薄后的每股收益不包括所有常见的稀释潜力
如果其效果具有反稀释作用，则股票。
| 安全 | 2024 | 2023 | ||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
6
收入确认
经过验证的软件许可证 — 公司根据业绩期内确定的业绩义务确认收入，并以固定对价和/ 或产生的可变费用。可变费用通常根据每月用户、交易量或每月固定金额在一段时间内赚取 费用率。我们根据合同销售价格在具有多项履约义务的合同中分配销售价格 我们认为这是根据估计的独立销售价格提供的服务的公平市场价格。交易费用 按月计费，且仅限于当月内发生的交易。
对于最低年费的合同，公司通常承认 按比例计算合同年度的收入金额，并记录超过每月合同账单金额的合同资产 与可变合约对价有关。对于某些合同，公司签订了一项协议，规定最低年限 费用通常在合同年度结束时支付，超过每月账单金额。公司可能还要求 最低年费的里程碑付款。超过确认收入的任何账单费用金额均记作递延收入。
任何超出最低使用量的费用 合同金额向客户收取，并按合同规定的年度收入分配。一开始 在合同中的每个年期中，公司估算年度期间的可变金额，但须受约束变量限制 对价（基于使用量的费用），并根据每年的时间段确认该金额。在每个报告日内 每年，公司重新评估其对年度期间超额可变金额的估计，并更新确认的金额 以年度剩余时间为准.
该公司有递延收入合同负债
大约 $
剩余的履约义务
截至2024年3月31日，该公司的剩余资金
履约义务 (RPO) 为 $
递延合同成本 — 我们推迟
销售佣金中被视为与客户签订新合同并摊销这些递延成本的成本的部分
在补助期内。我们将剩余的销售佣金按实际支出支出。
| 已推迟 | ||||
| 合同成本 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的账面价值 | $ | |||
| 补充 | ||||
| 摊销 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的账面价值 | $ | |||
附注2 — 其他流动资产
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 预付费第三方服务 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7
附注3 — 无形资产，净额（其他 而不是善意）
公司的无形资产主要是
由购置和开发的软件组成，这些软件将在其估计使用寿命内分期支付，如下所示。
| 已收购和 | ||||||||||||
| 已开发 | ||||||||||||
| 软件 | 专利 | 总计 | ||||||||||
| 有用的生命 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已收购和 | ||||||||||||
| 已开发 | ||||||||||||
| 软件 | 专利 | 总计 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
摊销费用总额约为 $
| 2024 年（本年度剩余时间） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
未确定减值指标 截至2024年3月31日，公司的无形资产和商誉减值。
附注4——应付账款和应计费用
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和相关债务 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注 5 — 关联方交易
董事会
2024 年 2 月 15 日，乔·特雷林先生投标
他辞去本公司主席兼董事职务，立即生效。2024 年 2 月 20 日，董事会
公司（“董事会”）接受了他的辞职，并同意将授予特雷林先生的期权的未归属部分归属
2023 年 6 月 28 日，总额为
商业协议
2023 年 6 月 6 日，公司签订了
与管道集团有限公司（“TPG”）签订的服务协议。该公司董事肯·杰瑟是创始人和
TPG首席执行官，这是一家技术驱动的服务公司，旨在为希望建立可预测和可预测的公司提供业务成果
有利可图的管道。截至2024年3月31日，该公司的余额约为美元
8
附注 6 — 股东权益
2023 年 6 月 26 日，公司提交了证书
对其经修订和重述的公司注册证书的修正案，以实行以一比八（一比八）的反向拆分（“反向”
拆分”）公司普通股。反向拆分于 2023 年 7 月 7 日生效。由于
反向拆分，公司已发行和流通普通股的每八股自动转换为一股
普通股，每股面值没有任何变化，并在拆分后开始在公司现有基础上交易
2023年7月10日市场开盘时的交易代码为 “AUID”。反向拆分对所有普通股持有者产生了统一的影响
并且没有影响任何普通股股东在公司的所有权权益百分比，但由此产生的微量变动除外
取消部分股份。总共有
普通股
在这三年中没有发行普通股 截至 2024 年 3 月 31 日的月份。
在截至2023年3月31日的季度中，公司
发行的
认股权证
三个月内没有搜查令活动
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日结束。截至2024年3月31日，有收购权证
股票期权
在截至2024年3月31日的三个月中，
该公司共授予了
在截至2024年3月31日的三个月中
公司同意加快归属
| 预期的波动率 | ||
| 预期期限 | ||
| 无风险率 | ||
| 股息率 |
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 股票 | 价格 | 学期（年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
9
| 加权 | ||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||
| 合同的 | ||||||||||||
| 行使价格 | 杰出 | 学期（年） | 可锻炼 | |||||||||
| 2.64 — 5.00 美元 | ||||||||||||
| 5.01 美元 — 10.00 美元 | ||||||||||||
| $10.01 — $15.00 | ||||||||||||
| 15.01 美元 — 20.00 美元 | ||||||||||||
| 20.01 美元 — 121.28 美元 | ||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司确认了大约 $
附注7——承付款和意外开支
法律事务
公司不时成为各种各样的当事方 我们正常业务过程中出现的法律或行政诉讼。尽管任何诉讼都包含不确定性, 我们没有理由相信此类诉讼的结果会对财务状况或业绩产生重大不利影响 公司的运营情况。
租约
该公司没有剩余的租赁协议 截至 2023 年 7 月。
租金费用包含在一般和管理费用中
截至2024年3月31日的三个月的合并运营报表上约为美元
注释 8 — 后续事件
公司管理层已进行了审查 在简明的合并资产负债表日期之后发生并确定没有事件或交易的所有事件和交易中 要求调整或在随附的简明合并财务报表中进行披露。
10
第 2 项。管理层对财务的讨论和分析 操作条件和结果
对我们财务状况的讨论和分析 经营业绩以我们的财务报表为基础，而财务报表一般是根据会计原则编制的 在美利坚合众国接受（“美国公认会计原则”）。这些财务报表的编制要求我们 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 在编制财务报表之日, 以及报告期内报告的收入和支出.在持续的基础上, 我们评估估计和判断，包括下文详细描述的估计和判断。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成作出判断的基础 关于从其他来源看不出来的资产和负债的账面价值。实际结果可能与这些不同 不同假设或条件下的估计。
如本 “管理层的讨论” 中所述 以及 “财务状况和经营业绩分析”，除非上下文另有要求，否则应使用 “我们” 一词， “我们”、“我们的”、“AuthID” 或 “公司” 是指 AuthID Inc. 的业务及其 子公司。
概述
AuthID 确保精通网络的企业 “知道 谁在设备背后”TM 适用于每位客户或员工的登录和交易。通过其易于集成， 获得专利的生物识别身份平台，AuthID可以快速准确地验证用户的身份，从而消除任何假设 揭示设备背后的 “谁”，防止网络罪犯接管账户。authID结合了数字入职培训， 生物识别无密码身份验证和账户恢复，提供快速、准确、用户友好的体验——提供身份 在 700 毫秒内完成验证。为绑定到其账户或已配置设备的每位用户建立生物识别信任根 AuthID 阻止入门时的欺诈，消除密码风险和成本，并提供所需的更快、更顺畅、更准确的用户身份体验 由当今数字生态系统的运营商提供。
我们的平台
我们的已验证TM 基于云的平台 使用内部开发的软件以及获得和许可的技术开发，提供以下核心服务：
| ● | 生物识别身份验证 |
| ● | 生物识别身份认证 |
| ● | 账户/访问权限恢复 |
| ● | FIDO 密钥绑定 |
生物识别身份验证
生物识别身份验证确立了 基于各种真实来源的用户的可信身份，包括政府签发的身份证件，例如国家证件 身份证、驾照和护照或电子机器可读的旅行证件（或eMRTD）。我们的已验证TM 平台 检测演示攻击和欺骗威胁，评估政府颁发的身份上存在的安全功能的真实性 文档，并在生物识别上将文档的参考图片与实时用户的自拍照（用户的照片）进行匹配 已经自杀了）。身份验证通常发生在开户或入职时，身份验证可确保企业知道 实时表明与企业互动的人就是他们所说的真实身份。authID 的证明TM 身份验证 该产品无需进行昂贵且不太准确的面对面身份检查，而是提供经过验证的身份 秒。在欺诈和安全威胁日益增加的数字在线世界中，Proof加快了入门速度，为我们的客户提供了信心 以消费者、员工或第三方供应商的身份表示。
生物识别身份认证
生物识别身份验证提供任何 组织使用安全、便捷的解决方案来验证个人是否是经过验证的账户所有者，用于各种目的，包括 无密码登录和执行特定交易或功能。AuthID 验证产品允许用户确认其身份 只需在自己选择的手机或设备（而不是专用硬件）上自拍即可进行面部生物识别。 该解决方案包括为每笔交易创建的专利审计记录，其中包含数字签名的交易详细信息以及证据 身份认证和同意。
11
账户访问和恢复
AuthID 的经过验证的生物识别身份认证 解决方案允许用户通过面部生物识别恢复因凭证过期、封锁而丢失或被封锁的账户访问权限 设备丢失或被盗，或账户被盗用。由于账户所有者的信任根是在云端建立的，因此恢复 独立于任何设备或硬件。通过这种方式，账户恢复是即时的、便携的，不需要在场或 访问先前配置的设备以保护来自其他设备的访问。
FIDO 密钥绑定
FIDO 密钥绑定使企业及其 用户将经过生物识别验证的用户身份绑定到 FIDO2 密钥，从而为基于设备的无密码登录启用强身份验证 以及与可信身份相关的交易身份验证。该解决方案在生物识别之间建立了数字信任链 对个人、他们的账户和设备进行了验证，从而消除了密码并保护用户和系统免受欺诈攻击。
主要客户权益
我们的解决方案使我们的企业客户能够：
| ● | 验证和验证用户。 客户不仅可以使用AuthID平台来验证新用户的身份，还可以持续对这些用户进行无缝身份验证，以实现快速、安全的登录和交易身份验证。 |
| ● | 受益于高速处理。我们的解决方案返回了极低的延迟响应，这是支持高容量用例（例如登录和高价值交易）和提供顺畅的用户体验的关键。 |
| ● | 准确、准确地识别他们的消费者和员工，使企业对谁在访问他们的数字资产充满信心 |
| ● | 在速度和自导式流程方面提供无缝的用户体验，这样，即使不精通技术的用户也能轻松完成身份验证和身份验证流程 |
| ● | 支持各种各样的设备。我们基于云的服务与设备无关，可用于在任何带摄像头的设备（包括共享设备、数字信息亭等）上验证或验证用户身份。 |
| ● | 快速轻松地集成。 我们提供预集成的 OIDC 连接以及与多种领先的身份和访问管理解决方案的集成。 |
| ● | 提供广泛的身份证件保障。 我们可以使用来自世界各地的各种政府签发的文件来验证身份。 |
已终止的业务
2022 年 5 月 4 日，AuthID 董事会 （“董事会” 或 “董事会”）批准了退出某些非核心活动的计划，包括 哥伦比亚的MultiPay代理银行支付服务。2023 年 6 月 30 日，公司完成了遗留款项的出售 由 MultiPay 开发的软件。MultiPay S.A.S. 和 IDGS S.A.S. 的业务在合并报表中作为已终止业务列报 截至2023年12月31日止年度的运营情况，因为它们符合适用会计下已终止业务的标准 指导。
主要趋势
我们相信我们的财务业绩将是 受身份验证和身份验证市场多种市场趋势以及不断扩大的数字化转型的影响 在广泛的细分市场上做出的努力。这些趋势包括：
| ● | 由于数字化转型的加速，例如在线购物和远程办公以及人工智能辅助欺诈的增长，人们对身份盗窃、欺诈和账户接管的担忧与日俱增； |
| ● | 共享经济的增长；以及 |
| ● | 银行和非银行实体提供的电子支付和替代汇款解决方案的增加。这些替代支付方式的关键驱动因素是消费者对安全、便捷的支付交易的需求，同时减少摩擦。 |
我们的业绩也受到以下变化的影响 身份验证、管理和安全方法方面的支出水平，因此全球经济和其他方面的负面趋势 对此类支出产生负面影响的因素可能会对我们从这些产品中获得的收入增长产生负面影响。全球经济 经历了一段政治和经济不确定时期，股市正在经历高度的波动，而且 很难预测这种不确定性和波动性将持续多久。
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我们计划通过增加业务来发展我们的业务 现有客户使用我们的服务，通过我们的直接销售队伍、渠道合作伙伴增加新客户以及扩大规模 进入新市场和创新。如果我们在这些努力中取得成功，我们预计我们的收入将继续增长。
该公司在特拉华州注册成立 2011 年 9 月 21 日，并于 2022 年 7 月 18 日将我们的名称从 Ipsidy Inc. 更名为 AuthID Inc.。我们的公司总部位于 科罗拉多州丹佛市北洛根街1580号，660套房，51767单元，80203，我们的主要电话号码是 (516) 274-8700。我们的网站地址是 www.authid.ai。 我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本10-Q表中，而您 不应将我们网站上的信息视为本10-Q表格的一部分。
继续关注
该公司未经审计的简明合并 假设公司愿意，本季度报告中包含的财务报表是根据美国公认会计原则编制的 在持续经营的基础上继续经营，这意味着公司将继续履行其义务并继续开展业务 明年在这些财务报表发布之日之后。
截至2024年3月31日，该公司累计 赤字约为1.626亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司从持续经营中获得了收入 约为16万美元，使用约290万美元为其运营提供资金，净亏损约310美元 百万。公司继续作为持续经营企业取决于公司股东的财务支持 和票据持有人，公司获得额外债务或股权融资以继续运营的能力，公司的 能够从运营中产生足够的现金流，成功找到其他商业实体并与之谈判以挖掘潜力 收购和/或收购新客户以创造收入和现金流。公司计划在2024年和2025年筹集更多资金 资金支持其寻求创建可持续组织的运营和投资。我们以增长为导向的商业计划是 向我们的客户提供产品将需要持续的资本投资，并且无法保证此类融资会到位， 或按可接受的条件提供。
无法保证公司会永远不会 盈利。这些合并财务报表不包括任何调整以反映未来可能对可收回性的影响 以及在公司无法继续经营时可能产生的资产分类或负债的金额和分类 作为持续经营的企业。由于无法保证公司能够实现正现金流（实现现金流盈利） 并筹集足够的资金来维持运营，人们对公司持续经营的能力存在很大疑问 关注。
调整后 EBITDA
此讨论包括有关调整后的信息 未按照公认会计原则编制的息税折旧摊销前利润。调整后的息税折旧摊销前利润不基于公认会计原则规定的任何标准化方法 不一定能与其他公司提出的类似措施相提并论。这项非公认会计准则指标的对账已包括在内 下面。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，代表经调整后不包括 (1) 利息支出的GAAP净收益（亏损） 以及债务折扣和债务发行成本摊销费用，（2）利息收入，（3）所得税准备金，（4）折旧 和摊销，（5）股票薪酬支出（股票期权）和（6）债务清偿损失以及转换费用 管理层认为交换可转换票据和某些其他项目会影响经营业绩的可比性。管理层认为 从我们在GAAP下的业绩以及随之而来的对账来看，调整后的息税折旧摊销前利润提供了以下方面的有用信息 我们的同期业绩。之所以列报调整后的息税折旧摊销前利润，是因为管理层认为它提供了更多相关信息 用于我们的基本业务活动的表现，也经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的人使用 同类公司评估中的各方。我们还将调整后的息税折旧摊销前利润作为审查和评估运营的主要衡量标准 我们公司和管理层的业绩，这将是我们投资和发展业务的重点。调整后的息税折旧摊销前利润有限制 将其作为一种分析工具，您不应将其与下文所述对我们结果的分析分开考虑，或将其作为其替代品 GAAP。其中一些限制是：
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
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| ● | 尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不反映此类置换的任何现金需求； |
| ● | 调整后的息税折旧摊销前利润不包括我们认为不代表我们持续运营的事项产生的某些费用或收益的影响。 |
由于这些限制，调整后的息税折旧摊销前利润 不应被视为衡量我们可用于投资业务增长的全权现金的衡量标准。我们会补偿 这些限制主要依赖于我们的GAAP业绩，并且仅使用调整后的息税折旧摊销前利润作为对GAAP业绩的补充。
持续经营损失的对账 至调整后的息税折旧摊销前利润持续经营业务：
| 对于 | ||||||||
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持续经营造成的损失 | $ | (3,057,577) | ) | $ | (1,781,627 | ) | ||
| 回复： | ||||||||
| 利息支出，净额 | 13,138 | 800,073 | ||||||
| 利息收入 | (108,920) | ) | - | |||||
| 遣散费 | - | 811,041 | ||||||
| 折旧和摊销 | 43,408 | 76,017 | ||||||
| 非现金招聘费 | - | 492,000 | ||||||
| 股票补偿 | 722,971 | (2,598,591) | ) | |||||
| 调整后的息税折旧摊销前利润持续业务（非公认会计准则） | $ | (2,386,980) | ) | $ | (2,201,087) | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日和 3 月的三个月 2023 年 31 日 — 持续运营
收入，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的收入 约为15.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月中约为38,000美元，这主要是由于认可 2中签订的新客户合同的收入百分比nd 2023 年的一半。
一般和管理费用
在截至2024年3月31日的三个月中，比较 截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用增加了约120万美元。这包括 一次性事件，相当于2023年第一季度市场股票奖励的股票薪酬逆转了约250万美元 2023 年第一季度终止所产生的归属条件，这种情况在 2024 年没有重演，并且减少了大约 130 万美元 由于2023年重组计划节省了成本。
研究和开发费用
在截至3月31日的三个月期间， 与2023年3月31日相比，2024年的研发费用增加了约110万美元，主要与 2023 年第一季度一次性撤销股票奖励的股票薪酬，其市场归属条件是 2023 年第一季度终止， 这种情况在 2024 年没有重演。
折旧和摊销费用
在截至2024年3月31日的三个月中，比较 截至2023年3月31日，由于公司降低了某些产品的价值，折旧和摊销费用减少了约3万美元 传统商业资产价值。
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利息支出，净额
利息支出，净额包括利息支出， 债务发行和折扣摊销费用。在三个月期间，利息支出减少了约80万美元 截至2024年3月31日，与2023年3月31日相比，这主要是由于2023年5月将可转换票据交换为普通股。
截至 2024 年 3 月 31 日和 3 月的三个月 2023 年 31 日 — 已停止的业务
2022年5月4日，董事会批准了退出计划 来自某些非核心活动，包括MultiPay代理银行，哥伦比亚的支付服务。
哥伦比亚的MultiPay业务
2023 年 6 月，MultiPay 完成了对该产品的出售 该公司向其主要客户提供的专有软件售价约为96,000美元。结果，公司确认的收益约为 21.6万美元，其中包括发放的约15.5万美元的外币折算收益。
尽管该公司退出了MultiPay业务 在哥伦比亚，它仍然在波哥大设有一支AuthID客户支持和运营团队，该团队履行基本的支持职能 我们经过验证的产品的全球运营。
流动性和资本资源
该公司拥有约720万美元 截至2024年3月31日，手头现金和约670万美元的营运资金。
用于经营活动的现金约为 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为290万美元和220万美元。
该公司没有任何现金流投资 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的活动。
三国融资活动提供的现金 截至2023年3月31日的月份包括减去公司债券发行成本后的初始提款约50万美元 A&R 设施协议。
在2024年和2025年，公司将需要筹集资金 额外的资金用于支持其寻求创建可持续组织的业务和投资。我们以增长为导向的业务 计划向我们的客户提供产品将需要持续的资本投资，并且无法保证此类融资 可用，或按可接受的条件提供。
无法保证我们目前的业务 计划不会改变，由于这种变化，我们将需要额外的资金来实施此类业务计划。此外，假设 我们实现了预期的增长计划，但无法保证，我们将需要额外的资本来实现目前以外的增长 商业计划书。
乌克兰和中东
乌克兰和中东的战争可能会影响 该公司及其业务以多种不同的方式进行，这些方式尚待全面评估，因此尚不确定。该公司的 主要关注的是来自这些地区的支援人员的安全。公司与第三方分包商合作 用于外包服务，包括软件工程和开发，其中一些位于东欧。该公司也在工作 与包括美国、欧洲、印度在内的世界其他地区的外包工程师和开发人员以及第三方提供商合作， 和拉丁美洲。尽管这场冲突的持续影响以及美国和其他国家通过各种手段对此作出的反应 贸易和经济制裁或其他行动尚不清楚，这可能会干扰我们与某些承包商合作的能力。这个 公司已采取措施实现分包商基础的多元化，这在短期内可能会导致额外的成本和延迟 提供软件和产品升级。
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影响的不确定性和潜在的中断 由于欧洲和中东的军事敌对行动以及美国的回应，在能源和其他供应链中 和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动，可能会导致商品成本的上涨和 一般服务，可能会影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出或其他支出 投资计划，直到情况变得更加明朗为止。另一方面，来自多个威胁行为者的网络攻击增加的威胁， 包括国家赞助的组织，可能会促使企业采取额外的安全措施，例如公司提供的措施。
只要敌对行动仍在继续，也许 即使在此之后，随着欧洲和中东局势的发展，我们仍可能会看到金融市场波动加剧和逃亡 确保投资者的安全，这可能会影响我们的股价，使公司更难筹集额外资金 在需要时这样做, 或者以可接受的条件提供融资.所有这些风险或任何风险分别或组合在一起 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
资产负债表外安排
公司没有资产负债表外安排 合理可能对我们的财务状况、财务状况、收入的变化产生当前或未来影响的 支出、经营业绩、流动性、资本支出或管理层认为重要的资本资源 致投资者。
最近的会计政策
最近的重大会计政策可能是 对于了解财务业绩和状况至关重要，未经审计的财务报表附注1中对此进行了讨论。
第 3 项。定量和定性披露 关于市场风险。
作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 包括本项目下的披露。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
截至本季度所涉期末 报告称，我们的首席执行官兼首席财务官对我们的披露控制的有效性进行了评估 以及《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中规定的程序。根据评估，首席执行官和 首席财务官得出结论，自2024年3月31日起，公司的披露控制和程序有效期为 确保记录公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在 SEC 规则和表格中规定的时间段内处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
我们的内部控制没有变化 超过三年期间发生的财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 截至2024年3月31日的月份对我们的财务内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的月份 报告。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
公司不时成为各种各样的当事方 正常业务过程中出现的法律或行政诉讼。尽管任何诉讼都包含不确定性, 我们没有理由相信此类诉讼的结果会对财务状况或业绩产生重大不利影响 公司的运营情况。
第 1A 项。风险因素
描述我们面临的主要风险的风险因素 业务可以在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素” 下找到。 与之前在10-K表年度报告中讨论的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未经注册的股票证券销售 和所得款项的使用
股票期权补助
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司向某些新员工共授予了100,000份期权，行使价从每股9.05美元到9.61美元不等。
上述证券的发行是豁免的 摘自经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的第506条的注册要求 法规 D.
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用于我们的业务。
第 5 项。
约瑟夫·特雷林的退休和任命 来自库纳尔·梅塔
2024 年 2 月 15 日，乔·特雷林先生投标 他辞去本公司主席兼董事职务，立即生效。2024 年 2 月 20 日，董事会 公司接受了他的辞职，并同意将2023年6月28日授予特雷林先生的期权的未归属部分归属，金额为 6,511 股。
2024 年 3 月 25 日，库纳尔·梅塔被任命为 本公司董事会的独立成员。根据以下规定，梅塔先生与公司签订了信函协议 除其他补偿外，他还将在宣布后的第三个交易日获得购买普通股的期权 该公司2024年第一季度的业绩。
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股权补助政策
认识到坚持适当措施的重要性 授予股权奖励时的做法和程序，董事会于 2024 年 4 月 19 日通过了《股权授予政策》 奖项。根据该政策，董事会薪酬委员会可以授予股权奖励。薪酬委员会可以 不时授予首席执行官有限的权力，向新员工提供奖励，但须经薪酬委员会批准。这个 政策为公司发行股权奖励制定了以下程序：
| ● | 向现有员工发放股权奖励补助金应在公司进行内幕交易之日发放 窗口是 “开放的”（即当公司不拥有重要的非公开信息时），至少为三个 公司最近发布的季度或年度收益或披露信息的8-K表当前报告之后的几个工作日 重要的非公开信息。 |
| ● | 关于向指定执行官提供的补助金，公司不得对股票进行授予和/或定价 在四年开始期间，公司任何基于证券的薪酬安排下的期权或其他激励性证券 (4) 公司提交10-Q表季度报告（10-K表年度报告）之前和之后的一（1）个工作日结束的工作日 披露重要非公开信息的报告或表格 8-K 当前报告。 |
| ● | 向新员工（将成为第16条官员的新员工除外）授予股票期权，或 晋升、留用或其他特殊用途将被描述为须经薪酬委员会下次批准 如果薪酬委员会批准，预定会议和此类股票期权的授予日期应为该会议的日期。 |
| ● | 每年向董事会成员发放的股权奖励应在三个业务范围内生效 自当选或连任该董事的年度股东大会之日起的几天后。 |
我们计划监控并定期审查我们的 股权补助政策，确保遵守计划规则和适用法律。
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第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 3.1 (1) | 经修订和重述的公司注册证书 | |
| 3.2 (14) | 自 2022 年 7 月 18 日起修订和重述的章程 | |
| 3.3 (2) | 日期为 2021 年 6 月 1 日的修正证书 | |
| 3.4 (14) | 截至2022年7月18日经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | |
| 3.5 (15) | 截至2022年9月21日经修订和重述的公司注册证书的修订证书 | |
| 3.6 (23) | 2023年6月26日修订和重述的公司注册证书的修订证书 | |
| 4.1 (2) | 股票期权形式 | |
| 4.2 (3) | 8.0% 可转换票据的形式 | |
| 4.3 (4) | 15.0% 可转换票据的形式 | |
| 4.4 (4) | 向西奥多·斯特恩可撤销信托发行的经修订和重报的期票 | |
| 4.5 (5) | 2020年5月6日的薪资保护计划定期票据 | |
| 4.6 (6) | 2021 年 2 月 1 日的薪资保护计划定期票据 | |
| 4.7 (18) | 注册人证券的描述 | |
| 10.1 (2) | 董事协议的形式 | |
| 10.2 (2) | 赔偿协议的形式 | |
| 10.5 (7) | 2017 年激励股票计划 | |
| 10.7 (2) | 公司与托马斯·L·蒂莫特于2021年6月14日签订的高管留任协议 | |
| 10.8 (2) | 公司与塞西尔·史密斯三世于 2021 年 6 月 14 日签订的高管留任协议 | |
| 10.9 (2) | 公司与托马斯·蒂莫特于 2021 年 6 月 14 日签订的信函协议 | |
| 10.10 (2) | 公司与塞西尔·史密斯三世于 2021 年 6 月 14 日签订的信函协议 | |
| 10.11 (8) | 公司与菲利普·库姆尼克之间的信函协议，日期为2021年11月5日 | |
| 10.12 (8) | 公司与 Philip R. Broenniman 之间的信函协议，日期为 2021 年 11 月 5 日 | |
| 10.13 (9) | AuthID Inc. 2021 年股权激励计划 | |
| 10.14 (11) | AuthID Inc. 与 Thomas Szoke 于 2021 年 11 月 19 日签订的信函协议 | |
| 10.15 (10) | 公司与票据投资者于2022年3月21日签订的证券购买协议表格。 | |
| 10.16 (10) | 公司于2022年3月21日向票据投资者发行的优先有担保可转换票据表格。 | |
| 10.17 (10) | 公司与作为抵押代理人的斯蒂芬·加尔奇克于2022年3月21日签订了担保和质押协议。 | |
| 10.19 (10) | 公司与票据投资者于2022年3月21日签订的注册权协议表格。 | |
| 10.20 (10) | 公司与斯蒂芬·加尔奇克于2022年3月21日签订的融资协议。 | |
| 10.21 (10) | 公司与PIPE投资者于2022年3月21日签订的认购协议表格。 | |
| 10.22 (12) | 约瑟夫·特雷林与 AuthID Inc. 于 2022 年 4 月 18 日签订的信函协议 | |
| 10.23 (13) | Annie Pham 与 AuthID Inc. 于 2022 年 4 月 25 日达成的信函协议 | |
| 10.24 (16) | 公司与Stephen J. Garchik于2023年3月8日经修订和重述的融资协议。 | |
| 10.25 (16) | 公司与斯蒂芬·加尔奇克于 2023 年 3 月 9 日签订的期票。 | |
| 10.26 (16) | FIN Holdings Inc.、Innovation in Motion, Inc.和ID Solutions, Inc.于2023年3月9日签订了支持斯蒂芬·加尔奇克的担保协议。 |
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| 10.27 (16) | 公司与 Stephen J. Garchik 于 2023 年 3 月 9 日达成的发布协议。 | |
| 10.28 (17) | Rhoniel Daguro 与 AuthID Inc. 于 2023 年 3 月 23 日达成的信函协议 | |
| 10.29 (17) | Rhoniel Daguro 与 AuthID Inc. 于 2023 年 3 月 23 日签订的高管留用协议 | |
| 10.30 (17) | Thomas Thimot 与 Authid Inc. 于 2023 年 3 月 23 日签订的机密分离协议和正式发布 | |
| 10.31 (19) | Thomas Szoke 与 AuthID Inc. 于 2023 年 4 月 12 日签订的信函协议 | |
| 10.32 (19) | Thomas Szoke 与 AuthID Inc. 于 2023 年 4 月 12 日签订的行政保留协议 | |
| 10.33 (21) | Annie Pham 与 AuthID Inc. 于 2023 年 5 月 11 日签订的高管保留协议 | |
| 10.34 (22) ** | 公司与合格投资者之间截至2023年5月23日的证券购买协议表格 | |
| 10.35 (22) | 公司与 Madison Global Partners LLC 于 2023 年 4 月 20 日签订的订婚协议 | |
| 10.36 (22) | 2023年5月26日向麦迪逊环球合伙人有限责任公司发行的股票购买令 | |
| 10.37 (22) ** | 截至2023年5月23日公司与某些持有人之间的交换协议表格 | |
| 10.38 (24) | 爱德华·塞利托与 AuthID Inc. 于 2023 年 7 月 31 日签订的信函协议 | |
| 10.39 (25) | Pipeline Group, Inc. 与 AuthID Inc. 于 2023 年 10 月 25 日达成的协议 | |
| 10.40 (27) | 公司与合格投资者之间截至2023年11月20日的证券购买协议表格 | |
| 10.41 (27) | 公司与 Madison Global Partners, LLC 于 2023 年 11 月 2 日签订的订婚协议 | |
| 10.42 (27) | 2023 年 11 月 22 日向麦迪逊环球合伙人有限责任公司签发的股票购买权证 | |
| 10.42 (28) ** | The Pipeline Group, Inc. 与 AuthID Inc. 于 2023 年 12 月 19 日达成的协议。 | |
| 10.43 (29) | Kunal Mehta 和 AuthID Inc. 之间的信函协议 | |
| 14.1 (26) | 道德守则 | |
| 21.1 (20) | 子公司名单 | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 97.1 (26) | 2023 年 10 月 6 日通过的《追回错误赔偿金政策》 | |
| 99.1 * | 授予股权奖励的政策 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |
| * | 随函提交 |
| ** | 某些机密部分 通过用星号标记这些部分而省略了本展品中的内容，因为已识别的机密部分 (i) 不是 材料和 (ii) 如果公开披露，将对竞争造成损害。任何遗漏部分的副本将在以下时间提供给美国证券交易委员会 请求。 |
| (1) | 参照2021年3月23日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (2) | 参照2021年6月15日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (3) | 参照2019年12月16日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (4) | 参照2020年2月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (5) | 参照2020年5月13日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
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| (6) | 参照2021年5月6日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (7) | 参照2018年5月4日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (8) | 参照2021年11月8日向证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告纳入其中。 |
| (9) | 参照 2022 年 2 月 1 日向证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明纳入其中。 |
| (10) | 参照 2022 年 3 月 21 日向证券交易委员会提交的 Form 8-K 最新报告纳入。 |
| (11) | 参照2022年3月22日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入其中。 |
| (12) | 参照2022年4月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (13) | 参照2022年4月27日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入。 |
| (14) | 参照2022年7月19日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (15) | 参照 2022 年 9 月 21 日向证券交易委员会提交的 Form 8-K 最新报告纳入。 |
| (16) | 参照2023年3月10日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (17) | 参照2023年3月28日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (18) | 参照2023年3月30日向证券交易委员会提交的10-K表年度报告纳入其中。 |
| (19) | 参照2023年4月18日向证券交易委员会提交的8-K表格最新报告纳入其中。 |
| (20) | 参照2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告纳入。 |
| (21) | 参照2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入。 |
| (22) | 参照2023年5月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入。 |
| (23) | 参照2023年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入。 |
| (24) | 参照2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并。 |
| (25) | 参照2023年10月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并。 |
| (26) | 参照2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告合并而成。 |
| (27) | 参照2023年11月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告合并。 |
|
(28) |
参照表格 8-K Current 合并 2023 年 12 月 21 日向证券交易委员会提交的报告。 |
| (29) | 参照表格 8-K Current 合并 报告于 2024 年 3 月 26 日提交给证券交易委员会。 |
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签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。
| authID Inc. |
| 作者： | //Rhoniel Daguro | |
| Rhoniel A. Daguro | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 作者： | /s/ 埃德·塞利托 | |
| 埃德·塞利托 | ||
| 首席财务官， | ||
| （首席财务和会计官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 |
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