美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

（Mark One）：

截至2023年12月31日的财政年度

或者

对于从到的过渡期

委员会文件编号 0-11330

Paychex, Inc. 401 (k)

激励退休计划

（计划的完整标题）

Paychex, Inc.

911 南全景步道

纽约州罗切斯特 14625

（根据本计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室的地址）

财务报表、附表和附录索引

签名

该计划。根据1934年《证券交易法》的要求，计划委员会已正式促使本年度报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

2024 年 6 月 10 日：

独立注册会计师事务所的报告

致Paychex, Inc. 401 (k) 激励退休计划委员会及其参与者

Paychex, Inc. 401 (k) 激励退休计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Paychex, Inc. 401（k）激励性退休计划（以下简称 “计划”）的净资产报表、截至该日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付该计划福利的净资产以及截至该日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈所致。该计划已确定它不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有要求我们进行审计。我们的审计包括考虑对财务报告的内部控制，以此作为设计适合具体情况的审计程序的基础，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

截至2023年12月31日，所附资产表（年底持有）中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。提供补充信息是为了进行进一步分析，不是财务报表的必填部分，但包括劳工部1974年《雇员退休收入保障法》下的《报告和披露规则和条例》所要求的补充信息。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就附表中的补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》规定的劳工部报告和披露规则和条例。我们认为，所附附表中的补充信息在与整个财务报表有关的所有重大方面均作了公允的陈述。

/s/ Insero & Co.注册会计师，LLP

Insero & Co.注册会计师，LLP

注册会计师

自2013年以来，我们一直担任该计划的审计员。

纽约州罗切斯特

2024年6月10日

PAYCHEX, INC. 401 (k) 激励退休计划

可用于支付养恤金的净资产表

以千计

见随附的财务报表附注。

PAYCHEX, INC. 401 (k) 激励退休计划

可用于支付养恤金的净资产变动表

以千计

见随附的财务报表附注。

PAYCHEX, INC. 401 (k) 激励退休计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

注意 A. 计划描述

以下对Paychex, Inc.（“公司” 或 “Paychex”）401（k）激励退休计划（“计划”）的简要描述仅供一般信息之用。有关该计划条款的更完整信息可以在计划文件和计划摘要说明中找到。

一般：该计划是符合《美国国税法》（“守则”）第401（a）条资格的固定缴款计划，其中包括第401（k）条的规定，允许符合条件的参与者指示雇主通过工资扣除在税前和/或税后基础上向计划缴纳参与者的部分薪酬。该计划受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）条款的约束。该计划于1984年7月1日制定，并已多次重述或修订，最近一次是在2022年5月，目的是对该计划进行某些修改和增强。

该计划部分作为员工持股计划（“ESOP”）运营，旨在遵守第 4975（e）条和《守则》下的规定。目前不打算将该计划作为杠杆式雇员持股计划，尽管该计划允许雇主在将来的某个时候选择借钱购买ESOP股票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有ESOP股票都分配给参与者账户。在此ESOP功能下，参与者能够以现金形式获得其Paychex普通股的股息，或将其再投资到Paychex的ESOP股票基金（“ESOP基金”）。

计划管理：该计划由Paychex, Inc. 401 (k) 激励退休计划委员会（“计划委员会”）管理，该委员会由副总裁兼首席人力资源官任命并由Paychex董事会批准。该计划的受托人和记录管理人是富达管理信托公司（“富达”），该公司也是ESOP基金的受托人。在上述期间，富达负责保管和管理该计划的资产。

计划修正案：该计划在2023年没有修改。该计划在2022年进行了一次修订，以适应非实质性业务收购中某些资产和负债的转移。

计划收购：2023年或2022年没有重大收购。

符合条件的员工：公司及其参与子公司的所有新员工都有资格立即参与本计划的工资延期部分。员工必须工作一年，并且至少工作了1,000小时，才有资格获得公司对等缴款，前提是此类对等缴款生效。

缴款：员工可按税前和/或税后缴纳薪酬的1％至50％，以1％的增量进行工资扣除，但须遵守该守则规定的限制。对于Roth 401（k），员工只能在税后基础上缴款，但须遵守相同的限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日的日历年度，该计划允许的员工年度最高缴款额分别为22,500美元和20,500美元。计划委员会可以为任何计划年度的高薪雇员设定低于50％的缴款百分比上限。员工还可以缴纳代表其他符合条件的固定福利或固定缴款计划或个人退休账户的展期分配金额。

公司提供的配套缴款金额为员工向本计划缴纳的前3％和其后2％的合格工资的50％，相应缴款总额为4％。公司也可以选择向该计划额外缴纳全权捐款，但尚未在2023年和2022年这样做。

此外，在日历年结束时年龄在50岁或以上的参与者可以在税前和/或税后基础上额外缴纳 “补充” 缴款。对于罗斯401（k），参与者的 “补充” 缴款只能在税后基础上缴纳。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的日历年度，这笔捐款分别限于7,500美元和6,500美元。如果员工的定期缴款低于合格工资的允许百分比，则在相应缴款生效时，“补充” 缴款将包含在匹配计算中。

归属：参与者的选择性供款、展期供款和公司对等供款以及这些金额的任何收益或亏损拥有全部财产。在ESOP基金中，无论服务年限如何，收到的股息均全部归属。

参与者账户：受托人为每位参与者开设一个账户，包括参与者向每个投资基金分配的资金。每位参与者的账户将记入参与者的缴款以及任何雇主缴款和计划收入的分配，减去贷款和提款。本计划下的投资是 100% 由参与者导向的。计划参与者可以通过从计划中的任何或所有投资基金选择中进行选择，完全分散其投资组合。包括ESOP基金在内的投资基金的转入和转出不受限制，但Paychex内幕交易政策中规定的被指定为内部人士的某些限制性交易期除外。公司的配套缴款遵循与员工薪酬延期相同的基金选择。

投资选择：自2023年12月31日起，参与者可以直接投资以下投资选项：

参与者可以随时选择更改其投资选项以及其供款分配给所选每只基金的方式。计划委员会定期审查所有投资选择的业绩、费用和其他关键指标，并可自行决定进入或退出基金，ESOP基金除外。

ClearCourse Group 可变年金（“ClearCourse”）是一种投资选择，它根据其标的投资组合的市场表现提供退休时的保证收入和额外的市场增长机会，并且没有赎回限制。2012 年，ClearCourse 被冻结了新的捐款和向该基金的转账。

没收的账户：没收的非既得资产用于减少未来的雇主缴款（如果有）。2023年和2022年，分别使用了大约1,000美元和7,000美元的没收款来减少雇主的缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未用于减少雇主缴款的没收余额对财务报表并不重要。

参与者贷款：该计划允许参与者从最低1,000美元中借款，最高金额等于其既得账户余额的50％或50,000美元，减去过去十二个月中最高的未偿贷款余额。任何时候都只能有一笔贷款未偿还。利率为美国（“美国”）的优惠贷款利率加上发放贷款时的1％。工资扣除通常需要在四年半内偿还贷款的本金和利息，但用于购买主要住所的贷款除外，这些贷款通常需要在九年半内偿还。参与者贷款需支付75美元的一次性不可退还的贷款发放费，该费用将从参与者的账户中扣除。

提款：允许因经济困难而提款，前提是用于重大而直接的财务需求，符合《守则》中概述的适用困难标准，并且分配是满足该需求所必需的。在申请困难提款之前，参与者必须用尽计划中所有其他符合条件的提款选项。每个日历年可以申请一次困难退出。对于积极就业的计划参与者，该计划还允许：在591/2岁时提取部分既得余额；提取2002年4月15日之前缴纳的展期缴款；如果需要，以现金形式提取参与者在ESOP基金中Paychex普通股的股息。

福利的支付：在离职、退休或年满591/2岁时，参与者可以选择一次性领取相当于参与者在其账户中的既得权益价值的款项，也可以在固定期限内每年分期付款。

ClearCourse 的参与者可以选择按以下方式获得其既得权益：65岁或以上的全额终身退休收入保障；在55至64岁之间减少终身退休收入保障；在55岁之前没收终身退休收入保障。

ESOP股票的投票权和要约权：ESOP基金的每位参与者都有权对其账户中持有的股票行使投票权，如果有人要约购买ESOP股票，也可以指示ESOP受托人投标其ESOP股票的股份。如果参与者没有投票或表示他们对要约的偏好，则受托人将按与受托人收到指示的股份相同的比例对参与者的股份和未分配股份进行投票。

计划终止：尽管公司尚未表示任何这样做的意图，但根据本计划，公司有权随时永久停止供款，并根据ERISA的规定终止本计划。如果计划终止，参与者的账户余额将全部归属。

附注B. 重要会计政策摘要

会计基础：本计划的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）按权责发生制编制的。

估算值的使用：根据公认会计原则编制财务报表要求计划委员会做出估计、判断和假设，以影响报告期内财务报表和所附附注中报告的金额。实际金额和结果可能与这些估计值有所不同。

投资估值和收入确认：投资按公允价值或净资产价值（“NAV”）报告。公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。资产净值被用作估算公允价值的实用权宜之计，其基础是适用投资基金拥有的净资产的标的价值。更多讨论见附注C “公允价值计量”。

证券的购买和销售按交易日入账。出售投资后已实现的净收益或亏损基于其平均成本。股息在除息日入账。利息收入按应计制入账。

供款：公司的缴款根据本计划的条款累计。参与者的缴款记录在公司进行相应的工资扣除期间。

参与者的应收票据：贷款本金加上任何未付的应计利息在可供支付福利的净资产报表中以参与者的应收票据形式报告。向参与者提供的贷款在2024年1月至2034年12月之间有不同的到期日，利率从4.25％到9.5％不等。所得利息按应计制记作可供支付福利的净资产变动表中参与人的应收票据的利息收入。

补助金支付：福利在支付时入账。

管理费用：与管理计划相关的费用可能由公司或本计划支付。该公司在2023年和2022年分别支付了约23.2万美元和35.7万美元的管理费用。

最近通过的会计公告：2023年期间最近没有通过的会计声明。

最近发布的会计公告：财务会计准则委员会（“FASB”）和美国注册会计师协会最近发布的会计公告（包括对财务会计准则委员会会计准则编纂的技术更正）没有或预计不会对该计划可用于支付福利的净资产或可用于支付福利的净资产变动产生重大影响。

后续事件：本计划评估了在这些财务报表发布之日之前可能确认和/或披露的后续事件。随后没有发生需要调整财务报表或披露的重大事件。

附注 C. 公允价值计量

由于该金融工具的到期时间短，现金的账面价值接近其公允价值。参与者应收票据的价值为本金加上应计利息，后者约为公允价值。共同基金和Paychex普通股是ESOP基金的唯一投资，是根据活跃市场的报价按其近似公允价值列报的。

集体投资信托（“CIT”）的估值以相应信托的资产净值，近似于公允价值。本计划提供的国有信托基金中没有赎回限制或无准备金的承诺。

年金基金ClearCourse由Genworth人寿和年金保险公司使用标的投资的报价市场价格减去适用的ClearCourse资产费用进行估值。标的投资是骏利亨德森平衡T股类别基金。

与公允价值计量相关的会计准则包括衡量公允价值时使用的信息和估值的层次结构，该层次结构根据可靠性分为三个级别，如下所示：

上述方法可能产生公允价值计算，该公允价值计算可能无法表明净可变现价值或无法反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法适当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致在报告日采用不同的公允价值衡量标准。

该计划的经常性按公允价值计量的金融资产如下：

(1) 根据会计准则编纂副主题820-10，使用每股资产净值（或等值资产）实际权宜之计按公允价值计量的国有信托投资未被归入公允价值等级制度。公允价值表中列报的国有信托基金的公允价值金额旨在允许对账可用于支付福利的净资产报表中列报的余额。

附注D. 风险和不确定性

本计划提供某些面临各种风险的投资，例如利率风险、信用风险和市场波动风险。该计划试图通过授权和向参与者提供广泛的投资选择来限制这些风险，这些选择投资于高质量的证券，或者由信誉良好的知名投资和保险公司提供和管理。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券的价值有可能在短期内发生变化，这种变化可能会对可用于支付福利的净资产表和可用于支付福利的净资产变动表中报告的金额产生重大影响。

由于在29次参与者指导的基金选举中实现了投资分散，该计划面临风险集中的风险敞口受到限制。此外，每个参与者指导的基金选择中的投资进一步分散到不同的金融工具，但ESOP基金除外，它投资于单一证券和现金。

附注 E. 关联方交易

该计划持有的Paychex普通股符合利益方交易的条件。截至2023年12月31日，该计划持有1,868,481股Paychex普通股，公允市值为222,554,772美元。截至2022年12月31日，该计划持有1,904,717股Paychex普通股，公允市值为220,109,097美元。

某些计划投资由富达管理。富达担任该计划的受托人、记录管理人和托管人，因此，涉及这些投资的交易符合利益方交易的资格。该计划允许参与者从其既得账户余额中借款，参与者的应收票据也符合利益方交易的资格。与管理本计划相关的费用通常由公司支付。有关更多信息，请参阅附注B “重要会计政策摘要”。

附注 F. 纳税状况

该计划收到了美国国税局（“IRS”）于2017年12月1日发出的决定信，称该计划以及截至2017年1月16日的修正案符合《守则》第401（a）条和第4975（e）条的资格，因此相关信托免税。一旦获得资格，该计划就必须按照《守则》运作，以保持其资格。计划委员会认为，该计划的运作符合《守则》的适用要求，因此认为经修订的计划符合资格，相关的信托是免税的。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求计划委员会评估该计划的纳税状况，并确认应纳税额（或资产），前提是该计划采取了不确定立场，而且经美国国税局审查后很可能无法维持。

计划委员会分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日，没有采取或预计将采取的需要确认负债（或资产）或在财务报表中披露的不确定立场。因此，该计划未确认与不确定税收状况相关的利息或罚款。该计划需要接受税务管辖区的例行审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

附注 G. 财务报表与美国国税局5500表格的对账

以下是财务报表中报告的可用于支付福利的净资产与截至美国国税局5500表格中报告的可用于支付福利的净资产之间的对账情况：

资产表（年底持有）

（附表 H，第 4i 行 — 5500 表格）

PAYCHEX, INC. 401 (k) 激励退休计划

EIN-16-1124166

001 号计划

2023年12月31日

（美元、单位和股票，以千计）

* 代表利益方

** 向参与者提供的贷款在 2024 年 1 月之间有不同的到期日

以及2034年12月（利息为4.25％至9.5％）。