美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

§			初步委托书。
§			机密，仅供委员会使用（规则14A-6 (e) (2) 所允许）
þ			最终委托声明。
§			权威的附加材料。
§			根据 § 240.14a-12 征集材料

（其章程中规定的注册人姓名）

__________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

þ						无需付费。
§						事先用初步材料支付的费用。
§						根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条的规定，费用根据第25（b）项的要求在附物中的表格上计算。

霍金斯公司

2381 罗斯盖特

明尼苏达州罗斯维尔 55113

年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 31 日举行

致我们的股东：

霍金斯公司的年度股东大会将于2024年7月31日星期三中部时间上午8点举行。会议将完全虚拟化，采用旨在提高效率并为股东参与提供更多机会的技术。除了在线出席外，股东还将有机会听取正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题，在会议的公开投票部分进行在线投票，并在正式会议之后立即听取对股东提问的现场回应。

在会议期间，您可以使用控制号码登录：www.virtualShareholdermeeting.com/HWKN2024，即可参加会议、对股票进行投票，并通过网络直播以电子方式提交问题。

业务项目

1。选举八名董事。

2。批准任命致同律师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2025年3月30日的财政年度。

3.通过不具约束力的咨询投票批准在所附委托书中披露的我们指定执行官的薪酬，或 “按薪表决” 表决。

4。处理在会议或任何休会之前适当处理其他事项。

投票

董事会已将2024年6月5日的营业结束定为确定有权在会议上投票的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权投票。我们的转账簿不会关闭。

 

						根据董事会的命令
						理查德·埃尔斯塔德，秘书
日期：2024 年 6 月 20 日

重要提示：为确保在会议上有必要的代表，我们敦促您立即对股票进行投票，以节省公司额外招标的费用。您可以在会议之前随时撤销您的代理权，提前投票不会影响您通过上述网站参加虚拟会议的投票权。

目录

						页面
委托声明						1
关于年会						2
提案一 — 董事选举						4
公司治理						7
环境、社会和治理承诺						11
提案二——批准独立注册会计师事务所的任命						12
执行官和董事的薪酬						13
			薪酬讨论与分析			13
			薪酬委员会报告			20
			薪酬摘要表			21
			基于计划的奖励的拨款			22
			2024 财年年末的杰出股票奖励			23
			股票归属			24
			不合格的递延薪酬			24
			终止或控制权变更后的潜在付款			24
			首席执行官薪酬比率			28
			2024 财年董事薪酬			28
			薪酬委员会联锁和内部参与			29
薪酬与绩效						30
股权补偿计划信息						34
管理层的安全所有权和受益所有权						35
违法行为第 16 (a) 条报告						36
关联方交易						36
提案三——通过高管薪酬的咨询投票						37
其他事项						38
股东的提案						38
10-K 表格						38
家庭持有						38

委托声明

霍金斯公司

2381 罗斯盖特

明尼苏达州罗斯维尔 55113

2024年6月20日

以下委托书是与Hawkins, Inc.董事会（“董事会”）在中部时间2024年7月31日星期三上午8点开始的年度股东大会（“年会”）上投票表决时提供的。年会将完全虚拟化，采用旨在提高效率和为股东参与提供更多机会的技术。除了在线出席外，股东还将有机会听取正式年会的所有部分，并在会议的公开投票部分进行在线投票。

关于将于2024年7月31日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

我们预计将在2024年6月20日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。您可能不会收到我们的委托声明、年度报告或代理卡的打印副本。相反，通知或您的经纪人或被提名人的其他投票指示表（“VIF”）将指导您如何以电子方式访问和查看我们的委托声明和年度报告。该通知或VIF还将提供有关如何在线或通过电话进行投票或申请全套印刷材料和实体代理卡以通过邮件进行投票的说明。可以使用代理卡上的16位控制号直接通过互联网地址 https://materials.proxyvote.com/420261 或在www.proxyvote.com上访问本代理声明和我们的年度报告。

在会议期间，你可以登录www.virtualShareholdermeeting.com/HWKN2024，参加年会、对股票进行投票并通过网络直播以电子方式提交问题。您需要代理卡或通知中包含的16位控制号码才能参加在线年会。我们建议您在年会开始前至少十五分钟登录，以确保您在年会开始时登录。

招标

征集代理人和会议通知的费用，包括委托书和本委托书的准备、组装和邮寄费用，将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和正式员工还可以亲自或通过电话、邮件或电子邮件请求代理人。此外，可以与经纪人、银行和类似组织作出安排，向受益所有人发送代理和代理材料，以获取投票指示。我们将向此类组织报销其产生的合理费用。

关于年会

我们的董事会正在征集您的代理人在会议上投票，因为截至2024年6月5日或 “记录日期”，您是Hawkins, Inc.的股东，并且有权投票。本委托书总结了您在会议上进行投票所需的信息。

我在投票什么？

你正在对三个项目进行投票：

•选举本委托书中提名的八名董事；

•批准任命Grant Thornton, LLP在截至2025年3月30日的财政年度内担任我们的独立注册会计师事务所；以及

•通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•通过电话：1-800-690-6903

•通过互联网：www.proxyvote.com (1)

•通过邮件：填写并退回您收到的物理代理卡（如果有）

• 年会期间：www.virtualshareholdermeeting.com/HWKN2024 (1)

(1) 您需要代理卡、通知或代理材料附带的其他说明中包含的 16 位控制号才能进行在线投票或参加在线年会

如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您的股票被称为 “街道名称”，您被视为股票的受益所有人。从技术上讲，银行或经纪商是这些股票的登记股东。您的银行或经纪商将从包括您在内的所有持有我们股票的相应客户那里收集投票指令，然后将这些选票提交给我们。

董事会的投票建议是什么？

物质						董事会建议
1。选举本委托书中提及的八名董事						对于每位被提名人
2。批准任命 Grant Thornton LLP 在截至 2025 年 3 月 30 日的财政年度内担任我们的独立注册会计师事务所						对于
3.通过咨询投票批准委托书中披露的高管薪酬						对于

如果您在没有指示的情况下归还了正确执行的代理卡，则被指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议对您的股票进行投票。

会就其他事项进行表决吗？

我们不知道还有任何其他事项将在年会上提交股东表决。如果在年会上正确提出任何其他需要股东投票的事项，则以所附形式退还给我们的代理人将根据董事会的建议进行表决，如果没有此类建议，则将根据代理持有人的判断进行表决。

谁有权在年会上投票？

只有在记录日期（2024年6月5日）营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并参加年会。如果您在该日是登记在册的股东，则您将有权对该日持有的所有股份进行投票。

我有多少票？

截至记录日期营业结束时，您拥有的每股普通股将获得一票选票。

所有股东可以投多少票？

在创纪录的日期，我们的普通股共有20,987,766股已发行股份，每股都有权在年会上获得一票表决。董事没有累积投票权。

必须有多少票才能举行年会？

我们已发行普通股总投票权中大多数的持有人必须亲自或通过代理人出席年会，以构成举行会议所需的法定人数。

为了确定会议是否存在法定人数，弃权票将被视为出席。但是，在年会上弃权或未以其他方式在年会上进行在线投票或通过代理人投票的股东的股份将不计算在内，以确定法定人数。

如果经纪商提交的委托书表明该经纪人对某些股票没有自由裁量权，无法在年会上对提案进行表决，则这类 “经纪人无票” 将被计算在内，以确定年会是否达到法定人数，但不会被视为亲自或通过代理人出席，也不会被视为有权投票，以确定任何需要多数持有人投赞成票的提案亲自或通过代理人到场的普通股数量年会并有权投票。

即使您计划参加虚拟年会，我们也敦促您提前投票，以便我们尽快知道已达到法定人数。

批准每项提案需要多少票？

关于提案一，董事选举，董事由多数票选出。多元化意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事，但不得超过年会上选出的最大董事人数。因此，对该提案投弃权票或未进行表决（包括经纪人）

不投票）对董事选举的投票没有影响。

关于第二项提案，即批准任命独立注册会计师事务所，在出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数普通股持有人投赞成票后，股东们将批准我们独立注册会计师事务所的任命。因此，弃权票与投反对票具有同等效力。经纪人和被提名人可以自由决定就本提案等例行事项进行投票。因此，我们预计不会有任何经纪人对提案二投不票。尽管如此，我们仍敦促您按照经纪人或被提名人向您提供的指示来指导股票的投票。

关于提案三，即通过高管薪酬的咨询投票，如果 “支持” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，我们将认为我们的股东已经批准了我们的高管薪酬。因此，对该提案投弃权票或未进行表决（包括经纪人不投票）将不影响该提案的结果。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

除非委托书在会议之前被适当撤销，否则根据本次招标提供并在年会前及时收到的任何代理将根据该委托书中的指示进行投票。任何提供代理的股东均可在会议上行使代理权之前通过以下方式将其撤销：（1）向我们的主要执行办公室的秘书发出书面通知，明确撤销委托书；（2）在我们的主要执行办公室签署并向我们转交一份较晚的委托书，或（3）通过互联网出席年会并在年会期间进行投票。

提案一 — 选举董事

董事会已将年会选出的董事人数定为八名。我们经修订和重述的章程（我们的 “章程”）规定董事会由不少于三名且不超过十一名董事组成。我们的董事会目前由八名董事组成。

我们的董事会已提名詹姆斯·福尔康布里奇、帕特里克·霍金斯、玛丽·舒马赫、杰弗里·斯佩斯曼、丹尼尔·施陶伯、Yi “Faith” Tang、詹姆斯·T·汤普森和杰弗里·赖特参加董事会选举，每人将在下一年任职，直至其继任者正式当选并获得资格。

除非您另有指示，否则经签署和交付的代理人，包括任何以电子方式提交的代理人，都将投票选出所有被提名人。如果任何被提名人拒绝或无法接受此类提名或担任董事（我们管理层预计不会发生这种情况），将根据代理人的最佳判断，投票选出替代被提名人或被提名人。

有关我们董事的信息

自下述年份以来，我们的董事一直担任我们的董事。以下信息，包括每位董事候选人的主要职业或就业情况，已由相应的董事候选人提供给我们。

我们的任何董事、执行官或董事候选人之间都没有家庭关系。

每位被提名董事都会为董事会带来独特的能力。董事会认为，被提名人作为一个整体在一般业务管理、公司治理、制造、财务、战略规划和风险管理等领域具有有效监督我们公司所必需的经验和技能。此外，董事会认为，我们的每位董事都具有高标准的道德、诚信和专业精神，良好的判断力，并承诺代表股东的长期利益。下文列出了每位被提名董事的姓名、年龄、主要职业以及他们首次当选为董事会董事的年份。

以下内容提供有关每位董事候选人的某些其他信息。

自2006年以来，詹姆斯·福尔康布里奇一直担任Karges-Faulconbridge, Inc. 的总裁。该公司是一家工程和技术服务公司，为包括乙醇行业在内的各种行业提供服务。他的背景为公司提供了技术专长和对我们所服务的各个行业以及资本规划和碳足迹技术的见解。

帕特里克·霍金斯自 1992 年起在公司工作，自 2010 年起担任总裁；2009 年至 2010 年担任食品和药品业务总监；2007 年至 2009 年担任食品和共挤产品业务经理；2002 年至 2009 年担任食品原料销售代表；1992 年至 2002 年在公司担任其他各种职位。霍金斯先生拥有圣托马斯大学化学学士学位。他在我们公司的丰富经验使他对我们公司及其业务有了深入的了解，并对我们的持续成功充满了浓厚的热情。

玛丽·舒马赫在2010年至2016年期间担任双城人居署首席运营官；2008年至2010年担任安徒生公司高级副总裁兼总经理，2003年至2008年担任研究、技术、质量和工程高级副总裁；1992年至2003年在Ecolab公司担任多个职位；1979年至1992年在皮尔斯伯里公司担任多个职位。舒马赫女士拥有明尼苏达大学化学工程学士学位，拥有丰富的化学行业知识和在研发、质量和业务发展方面的宝贵经验。

杰弗里·斯佩斯曼自2024年1月起担任总部位于挪威的HydrogenPro ASA的美国子公司HydrogenPro, Inc. 的首席执行官。在加入 HydrogenPro 之前，Spethmann 先生于 2016 年 4 月至 2023 年 10 月担任唐纳森公司工业产品高级副总裁，自 2013 年加入唐纳森公司以来，他曾在唐纳森公司担任过多个职位，包括尾气和排放副总裁和全球工业空气过滤副总裁。在加入唐纳森之前，斯佩斯曼先生曾于 1999 年至 2012 年担任吹塑特种公司的总经理兼总裁。Spethmann 先生拥有明尼苏达大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。他在大型公司销售和制造流程方面的经验和知识为我们的董事会增添了宝贵的见解。

丹尼尔·施陶伯自2019年3月起担任该公司全资子公司Stauber Performance Ingredients, Inc.（“Stauber”）的首席品牌官。施陶伯先生在2018年2月至2019年3月期间担任健康与营养副总裁和Stauber总裁，自2015年我们收购Stauber至2018年1月担任首席品牌官；从1998年起担任Stauber首席执行官直到2015年被收购；1994年至1998年担任总裁，1984年至1994年在Stauber担任其他各种职位。他对健康和营养行业的广泛了解对于制定和执行我们该业务领域的业务计划和增长战略具有宝贵的价值。

Yi “Faith” Tang自2023年10月起担任摩腾森建筑首席信息官，此前曾于2021年9月至2023年9月担任MiTek, Inc.（伯克希尔·哈撒韦旗下公司）的全球首席信息官兼首席数字官，并于2010年至2021年9月在富勒公司担任过各种职务，最近担任全球首席信息官。在此之前，唐女士曾在百特、强生和礼来公司担任过多个职位。唐女士拥有中国上海大学计算机软件学士学位和中国人民大学工商管理硕士学位。她在一家大型工业制造公司的信息技术方面的经验为我们的董事会增添了宝贵的见解。

詹姆斯·汤普森在 2004 年至 2007 年期间担任美国美盛公司的商业执行副总裁，并于 1974 年至 2004 年在嘉吉公司担任过各种职务，最近一次是在 1996 年至 2004 年期间担任嘉吉钢铁总裁。他在大型制造业和大宗商品公司的经验对我们的大宗化学品业务非常宝贵。

Jeffrey L. Wright 于 1999 年至 2014 年担任 G&K Services, Inc. 首席财务官，2009 年至 2014 年担任执行副总裁兼董事，2004 年至 2009 年担任高级副总裁，1999 年至 2003 年担任财务主管兼秘书；1998 年至 1998 年担任 BMC Industries, Inc. 财务主管，1996 年至 1998 年；1993 年至 1996 年在员工福利计划公司担任多个职位；从 1993 年到 1996 年受雇于亚瑟·安徒生公司。1984 年到 1993 年。他丰富的上市公司财务和审计经验为我们提供了宝贵的财务和会计经验以及上市公司董事会的经验。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 6 月 5 日）

根据纳斯达克上市规则5605（f），下图总结了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都有规则和相关说明中赋予的含义。

董事独立性

我们的董事会已经确定，在董事候选人中，福尔康布里奇先生、斯佩斯曼先生、汤普森和赖特先生以及各位女士。舒马赫和唐是 “独立董事”，因为该术语是根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用上市标准定义的。因此，我们的董事会大多数成员是独立的。

公司治理

董事会会议

在截至2024年3月31日的财政年度（“2024财年”）中，我们的董事会举行了五次会议。所有董事都参加了我们董事会及其任职委员会的至少 75% 的会议。所有董事都虚拟地参加了我们的2023年年度股东大会。我们的董事会鼓励但不要求董事出席年度股东大会。

董事会的领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及董事会成员的立场和方向做出这一决定符合公司的最大利益。首席执行官和董事会主席的职位目前不由同一个人担任。这种结构使我们能够更充分地利用汤普森先生的技能，并确保董事们更积极地参与制定议程和制定董事会优先事项和程序。

董事会委员会

董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会，下文将详细介绍这两个委员会。董事会各委员会的现任成员如下：

我：独立董事

C: 椅子

M: 会员

•我们的董事会已确定审计委员会的所有成员都是 “独立的”，因为该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A（m）条中使用，而该术语的定义则由纳斯达克适用的上市标准定义。我们的董事会已确定，福尔康布里奇先生、斯佩斯曼先生和赖特先生以及舒马赫女士是 “审计委员会财务专家”，该术语由美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法规定义。

•审计委员会的职责在《审计委员会章程》中规定。该章程的最新副本可在我们的网站（www.hawkinsinc.com）上查阅。

•我们的董事会已确定，薪酬委员会的所有成员均为 “独立董事”（该术语由纳斯达克适用的上市标准定义）和 “非雇员董事”（该术语的定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条）。

•薪酬委员会聘请了隶属于怡安集团（“怡安”）的独立薪酬顾问麦克拉根数据与分析（“McLagan”），就2024财年的行业惯例向薪酬委员会提供独立建议。董事会成员或任何执行官都与麦克拉根没有任何关系。McLagan不向公司提供其他服务，并向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度对麦克拉根的独立性进行了评估，并得出结论，不存在任何利益冲突会妨碍他们成为薪酬委员会的独立顾问。麦克拉根就我们的高管薪酬组成部分的主要方面和高管薪酬的最佳实践向薪酬委员会提供了建议，并就公司2024财年指定执行官总薪酬水平和组成部分的竞争力提供了市场信息和分析。在确定此类薪酬的竞争力时，薪酬委员会审查了调查数据。该公司没有以薪酬为基准。薪酬委员会审查和考虑麦克拉根提供的信息，以了解当前的薪酬做法、水平和结构，为其薪酬决策提供依据，但不是根据此类数据制定具体的薪酬参数。

• 薪酬委员会还定期与我们的首席执行官协商，首席执行官就首席执行官以外的执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。尽管所有决定均由薪酬委员会做出，但我们的首席执行官参与了薪酬委员会关于其他执行官薪酬的一些审议。我们的首席执行官在与自己的薪酬有关的投票或审议中不在场。

•薪酬委员会的职责在《薪酬委员会章程》中规定。该章程的最新副本可在我们的网站（www.hawkinsinc.com）上查阅。

•我们的董事会已确定治理和提名委员会的所有成员均为 “独立董事”，因为该术语的定义是纳斯达克适用的上市标准。

•治理和提名委员会根据下述基础对潜在的董事提名候选人进行了评估，并建议董事会将本委托书中包含的董事候选人提交给股东在年会上进行选举。

•治理和提名委员会的职责在《治理和提名委员会章程》中规定。该章程的最新副本可在我们的网站（www.hawkinsinc.com）上查阅。

提名流程

治理和提名委员会根据我们的章程、治理和提名委员会章程和公司治理原则考虑董事会候选人，其副本可在我们的网站（www.hawkinsinc.com）上查阅。任何寻求提名董事的股东应在上年度年会一周年前90天向我们的秘书发送董事候选人的姓名、证书和联系信息、一份同意其提名并同意担任董事的签署声明（如果当选）、一份填写好的董事候选人问卷（可向我们的秘书索取）以及我们章程要求的其他信息。提议的股东还应提供他或她的联系信息以及提交提名的人是公司股东的证据。

治理和提名委员会将根据我们的章程、治理和提名委员会章程和公司治理原则中规定的标准对候选人（由股东或其他人提名）进行评估。根据我们的《公司治理原则》，我们维持董事会作为一个整体必须满足的最低资格，包括治理、业务和专业经验、行业意识和知识以及利益相关者意识。每位董事还必须具有高标准的个人道德和对公司使命和诚信的承诺，并愿意并且能够投入必要的时间和精力来履行董事会对公司及其管理层的监督责任。在评估个人候选人时，治理和提名委员会将考虑金融知识、对我们行业的了解或与我们的需求相关的其他背景、作为公司利益相关者的地位、为遵守美国国税局和美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准而进行的 “独立性” 以及服务的意愿、能力和可用性。治理和提名委员会可能会聘请外部搜索公司来协助识别和筛选新的董事候选人并协调甄选过程。公司没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但治理和提名委员会努力提名具有各种互补技能的董事，因此，作为一个整体，董事会将拥有监督公司业务的适当人才、技能和专业知识。

风险监督

公司的管理层负责确定公司面临的各种风险，制定风险管理政策和程序，并管理公司的日常风险敞口。董事会负责监督公司的风险管理流程，让自己了解公司的重大风险，评估管理层是否采取了合理的控制措施来应对重大风险。董事会不承担任何责任，

但是，用于识别或管理公司的各种风险。审计委员会主要负责监督管理层在财务风险监督领域的责任，财务风险管理是董事会及其治理和提名委员会在决定哪些董事在审计委员会任职时考虑的一个因素。因此，管理层在2024财年向董事会及其审计委员会报告了各种风险管理事项。反过来，审计委员会向全体董事会报告委员会层面讨论的事项。审计委员会和董事会重点关注公司面临的重大风险，包括运营、市场、流动性、法律和监管风险，以评估管理层是否有合理的控制措施来应对这些风险。审计委员会认为，这种责任分配为解决风险管理问题提供了一种有效和高效的方法。

回扣政策

董事会认为，保持一种强调诚信和问责制并强化我们的绩效薪酬理念的文化符合我们公司及其股东的最大利益。因此，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条、据此颁布的美国证券交易委员会法规以及纳斯达克规则，采取了回扣政策。根据该政策，由于我们公司严重违反证券法的任何财务报告要求，我们公司必须合理地迅速从受保执行官那里追回因会计重报而错误发放的激励性薪酬金额。该政策适用于受保执行官在2023年10月2日当天或之后获得的基于激励的薪酬。

内幕交易政策

我们采用了内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工对我们证券的购买、出售以及其他处置和交易，该政策经过合理设计，旨在促进对内幕交易法律、规章和法规以及适用的上市标准的遵守。

套期保值禁令

我们的每位董事、高级职员、其他员工及其指定人员不得 (i) 购买对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市场价值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易基金），以及（ii）以其他方式进行对冲或抵消我们股票证券市场价值的任何下降的交易。尽管如此，投资组合分散交易和对基础广泛的指数基金的投资通常是允许的。该禁令适用于作为对公司服务补偿的一部分而向受保人提供的证券，以及他们直接或间接持有的任何其他公司证券。

其他禁止的交易

我们的政策还禁止执行官和董事在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。

与董事的沟通

股东可以通过致函我们的秘书2381 Rosegate，明尼苏达州罗斯维尔55113，联系董事会全体成员、独立董事集体或任何个人董事。所有来文将由秘书汇编并定期提交给收件人。

环境、社会和治理承诺

我们致力于强有力的环境、社会和治理（“ESG”）原则。我们认识到，我们的经营方式会影响我们的业绩。因此，我们提倡和支持环境可持续、具有社会责任感且符合强有力的公司治理实践的商业惯例。我们的网站（www.hawkinsinc.com）上发布的环境、社会和治理报告强调了我们对ESG原则的承诺。

我们努力改善人们的生活质量——从员工到客户，再到我们经营的社区。最近的举措侧重于：

•员工-我们的员工是我们业务和长期成功的核心。安全是我们的核心价值，我们努力实现零可记录的伤害。我们将继续评估并采用新流程来改善员工的安全。我们力求通过有竞争力的薪酬和福利待遇以及以价值为导向的文化来留住员工。

•环境-我们的许多产品对于帮助我们的客户减少对环境的影响至关重要。我们的水处理化学物质可确保数百万美国人每天获得安全的饮用水，并在废水进入我们的湖泊和溪流之前对其进行清洁。我们的许多产品可以帮助我们的客户实现他们自己的环境可持续发展目标。

•社区影响力-我们拥有约950名员工，我们认为推动变革的最大资产是员工致力于推动社区的积极影响。我们赞助和支持众多慈善组织，为农村水务学徒制捐款，我们的员工也捐出时间。这些捐款有助于支持各种规模的非营利组织的工作，这些组织在青年活动、灾难响应、州农村水利协会和退伍军人等领域开展工作。

在董事会层面，我们的治理和提名委员会监督可持续发展和社会责任。在管理层面，我们的执行副总裁兼首席财务官兼总法律顾问直接向我们的首席执行官报告，他们负责对可持续发展和社会责任问题进行全面监督。

提案二——批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命致同律师事务所（“致同会计师事务所”）为截至2025年3月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2020财年以来，致同一直担任我们的独立注册会计师事务所。尽管独立注册会计师事务所任命的批准无需提交股东表决，但作为良好的治理惯例，我们的董事会已决定，要求我们的股东批准这项任命。如果我们的股东不批准对Grant Thornton的任命，审计委员会将在选择下一年的独立注册会计师事务所的过程中考虑股东的投票。

审计委员会报告

审计委员会（i）与我们的管理层和格兰特·桑顿一起审查并讨论了我们2024财年的已审计财务报表；（ii）与格兰特·桑顿讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；（iii）从格兰特·桑顿那里收到了上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审计委员会沟通的书面披露和信函独立性并与致同讨论了其独立性；以及（iv）考虑了致同提供的非审计服务是否符合维持致同的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的2024财年10-K表年度报告。

杰弗里·赖特（主席）詹姆斯·福尔康布里奇玛丽·舒马赫杰弗里·斯佩斯曼

董事会审计委员会

独立注册会计师事务所的费用

下表显示了格兰特·桑顿就2024财年和2023财年提供的服务向我们收取的总费用。审计委员会预先批准了下述100％的服务。

费用说明						2024 财年 金额						2023 财年 金额
审计费						$	553,000					$	488,000
与审计相关的费用						—						—
税费						—						—
所有其他费用 (1)						229,675						31,950
总计						$	782,675					$	519,950

(1)-这些费用与2024财年对收购进行的尽职调查和对员工福利计划的审计有关。

审计委员会目前对我们的独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准的做法是，每年批准所有审计服务，以及独立注册会计师事务所在年内提供的特定类型的审计、税务和其他非审计服务的性质和范围。审计委员会审查将提供的每项非审计服务，并评估该服务对审计师独立性的影响。根据需要，其他特定的许可服务将在年内根据具体情况进行预先批准。审计委员会已将审计委员会闭会期间的预先批准权下放给其主席。任何

主席的预先批准必须报告给审计委员会。

预计格兰特·桑顿的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们有望回答适当的问题。

执行官和董事的薪酬

薪酬讨论与分析

以下讨论和分析描述了我们的薪酬目标和政策以及在2024财年向以下执行官（我们的 “指定执行官”）发放的薪酬：

•帕特里克·霍金斯，首席执行官兼总裁；

•执行副总裁、首席财务官兼财务主管杰弗里·奥尔登坎普；

•Drew M. Grahek，运营副总裁；

•理查德·埃尔斯塔德，副总裁、总法律顾问兼秘书；以及

•道格拉斯·兰格，水处理副总裁。

概述

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高管，他们将带领我们公司实现长期成功和股东价值增长。与该目标一致，我们的高管薪酬计划基于公司、业务部门和个人业绩，以使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致，并用于鼓励我们的执行官留在公司。我们的高管薪酬计划目前包括一系列要素，这些要素可以奖励当前业绩，并通过适当平衡基本薪酬和基于绩效的可变薪酬来激励长期绩效。我们基于绩效的可变薪酬包括短期部分，该部分提供与当前卓越的业务业绩和个人绩效相关的激励措施，以及激励长期业绩并使业务目标与股东利益保持一致的长期激励计划。在2024财年，薪酬委员会没有对其高管薪酬政策或我们的高管薪酬计划结构进行任何重大修改，其中考虑到，在我们上次年度股东大会上投票的94％以上股份的持有人在咨询基础上批准了该年会委托书中披露的指定执行官的薪酬。

绩效衡量标准

对于除兰格先生以外的所有指定执行官来说，就非股权和股权激励安排而言，2024财年的唯一绩效衡量标准是所得税前收入。由于实际业绩超过了最高绩效水平，根据我们的年度非股权激励薪酬安排的公司业绩衡量标准，我们的指定执行官获得的报酬为目标支出水平的200％。此外，包括兰格先生在内的所有指定执行官的收入均为目标限制性股票数量的150％，以结算2024财年授予的基于业绩的限制性股票单位，如下所述。

对于我们的水处理副总裁兰格先生来说，他的激励安排中有50％是衡量所得税前收入的相同标准。由于他负责一个细分市场，因此其余50％的激励安排的绩效衡量标准是运营绩效衡量标准，毛利是其中的一个组成部分。我们另外两个部门的副总裁也有类似的运营绩效衡量标准。2024财年，我们的水处理板块的毛利为9,850万美元。薪酬委员会使用了衡量业务部门盈利能力的运营指标，其中包括作为盈利能力衡量标准组成部分的毛利，作为兰格先生非股权激励薪酬安排中业务部门绩效部分的绩效衡量标准。对照的实际表现

该运营指标高于水处理板块的最高绩效水平，因此，根据我们年度非股权激励薪酬安排的业务部门绩效衡量标准，兰格先生获得的报酬相当于目标的200％。

2024 年年度非股权和股票奖励的绩效目标

确定2024财年的高管薪酬

薪酬委员会不对我们高管的总薪酬或任何个人薪酬要素进行基准。它也没有采用机械公式或设定相对于任何个人比较数据的特定金额，也没有为任何补偿组成部分设定特定的金额或相对权重。相反，薪酬委员会成员审查和考虑基础广泛的第三方调查数据，以了解当前的薪酬做法、水平和结构，从而为其薪酬决策提供依据，而不是根据这些数据制定具体的薪酬参数。在2024财年，薪酬委员会审查的广泛调查数据由该公司的独立薪酬顾问麦克拉根收集，该公司还向薪酬委员会提供了有关行业惯例的独立建议。麦克拉根和怡安在2024财年没有向该公司提供其他服务。薪酬委员会没有以公式化的方式使用麦克拉根向其提供的信息，而是使用这些信息来判断公司执行官总薪酬的适当水平和组成部分。薪酬委员会综合考虑了薪酬的所有要素，并利用成员的经验和判断力，根据我们的薪酬目标确定了总薪酬机会和适合每位执行官的薪酬要素组合。

薪酬委员会将麦克拉根提供的信息视为委员会评估高管薪酬的众多工具之一。薪酬委员会还定期与我们的首席执行官协商，首席执行官就我们执行官除自己以外的执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。尽管所有决定均由薪酬委员会做出，但我们的首席执行官参与了薪酬委员会关于其他执行官薪酬的一些审议。我们的首席执行官在与自己的薪酬有关的投票或审议中不在场。

指定执行官薪酬的要素

下表概述了我们指定执行官薪酬计划的关键组成部分（不包括所有员工通常可获得的健康和类似的广泛福利）。

下图显示了2024财年各薪酬组成部分在目标水平上的总薪酬的相对百分比

除了上述内容外，我们在上一财年的高管薪酬计划还包括对退休计划和其他福利的缴款，下文将对此进行更详细的讨论。

基本工资

我们为指定的执行官提供基本工资，以补偿他们履行主要职责并提供财务稳定。薪酬委员会每年审查并酌情调整我们执行官的基本工资。2023年5月，薪酬委员会批准了对我们指定执行官的基本工资进行以下上调，并于2023年6月生效：霍金斯先生至63.7万美元，增长4％；奥尔登坎普先生增至46.8万美元，增长4％；埃尔斯塔德先生至337,000美元，增长4％；兰格先生至337,000美元，增长4％ 为 4%。基本工资的每一次增长都是由于劳动力市场的动态所致。

年度非股权激励补偿

年度非股权激励薪酬是我们高管薪酬战略的关键组成部分。年度非股权激励薪酬的目的是根据薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况提供可变的现金薪酬。我们的执行官没有合同权利在任何财政年度获得固定激励性薪酬。

我们的非股权激励薪酬安排（如下所述）规定，除非目标的特定部分得以实现，否则不向执行官支付任何款项，并允许在超过目标时大幅增加支出。现金激励金是在我们的年度审计完成后确定和支付的。

对于2024财年，薪酬委员会指定了财务业绩目标，包括公司税前收入绩效指标，以及每位负责业务部门（在2024财年仅包括我们的水处理副总裁兰格先生）的指定执行官的业务部门盈利能力的运营指标。

我们指定执行官的年度现金激励支付机会基于2024财年基本工资的以下百分比：

薪酬委员会根据每位指定执行官的相对职责范围以及由此产生的影响公司业绩的能力，确定了每位指定执行官的薪酬机会。

薪酬委员会决定，2024财年每位指定执行官（兰格先生除外）的年度现金激励支付机会的100％应基于公司业绩和税前收入目标，以反映他们在全公司范围内的重大责任以及由此产生的影响公司整体成功的能力。

薪酬委员会决定，兰格先生2024财年的年度现金激励支付机会的50％应基于公司业绩对照税前收入目标，50％应基于其业务部门的盈利能力，以反映他作为业务部门领导人和公司整体执行管理团队成员的双重角色。

除非达到相应目标绩效水平的80％的门槛水平，否则不会支付年度现金激励金。业绩介于相应目标的80％至100％之间，将按滑比例进行支付，从实现绩效目标正好80％的目标水平的现金激励付款的50％到完全实现相应目标绩效水平的目标水平现金激励付款的100％（例如，实现绩效目标的90％将导致支付目标水平现金激励金的75％）。性能介于 100% 到 120% 之间

相应的目标水平将按滑比例进行支付，从完全达到绩效目标的目标水平现金激励付款的100％到超过业绩目标20％的目标水平现金激励付款的200％（例如，实现绩效目标的105％将导致支付目标水平现金激励金的125％）。业绩超过适用绩效目标的120％不会导致任何额外的年度现金激励付款。

公司和业务部门财务衡量标准。年度现金激励补助金中的企业绩效部分基于我们2024财年的全公司业绩，以所得税前收入衡量，而同期同一财务指标的目标水平为基准。对于我们的水处理板块（兰格先生），年度现金激励金中的业务部门绩效部分基于2024财年业务部门盈利能力的运营指标，该指标衡量的是产品销售减去材料成本，包括运费、向客户交付产品的运费成本和销售成本，与该期间此类运营盈利能力的目标水平相比。在每种情况下，目标绩效水平都基于公司年度运营计划得出的预期业绩水平。2024财年公司和业务部门的财务目标以及实现这些目标的实际业绩汇总如下（金额以千计）。

薪酬委员会设定这些目标绩效水平是为了确保每位指定执行官的现金薪酬中有很大一部分酌情与公司和业务部门的绩效挂钩，并为我们的指定执行官提供基于绩效的机会，以实现具有市场竞争力的总薪酬。薪酬委员会确定，所得税前收入是衡量公司整体财务业绩的最佳指标，而上述运营盈利能力衡量标准是衡量业务部门财务业绩的最佳指标。

由于我们的所得税前收入高于2024财年的最高业绩水平，因此根据2024财年公司财务指标，我们的指定执行官获得了目标支出的 200%。由于水处理集团业务部门的运营盈利能力表现高于最高绩效水平，根据该业务部门财务指标，兰格先生获得了目标支出的 200%。

年度股票奖励

我们的股权激励薪酬计划旨在：

•使参与者的利益与股东的利益保持一致，

•为留住我们的指定执行官提供激励措施，

•为支付设定最低绩效水平，

•为业绩超过既定目标提供增加报酬的机会，以及

•提供股权激励计划，该计划与我们竞争人才的公司提供的计划相比具有竞争力。

与往年一样，2024财年的股权激励薪酬计划包括根据我们的2019年计划授予基于绩效的限制性股票单位，这些单位将根据2024财年的公司业绩进行归属，并将以限制性股票进行结算，在再服务两年后归属。薪酬委员会决定在麦克拉根的协助下，继续向我们的指定执行官发放基于绩效的限制性股票单位，这样每位指定执行官的薪酬中有很大一部分将基于绩效。

在2024财年，根据每位指定执行官的绩效限制性股票单位奖励向其发行的目标股票数量基于该高管基本工资的百分比，并根据授予之日普通股的收盘价转换为目标股票数量。由此产生的奖励于2023年5月由薪酬委员会批准，规定每位指定执行官将获得最高人数

根据我们在2024财年的业绩，限制性股票的比例与上述年度非股权激励薪酬奖励中使用的相同税前收入目标进行衡量。

限制性股票以一比一的方式赚取和结算的限制性股票单位的实际数量是根据高于或低于目标水平的相关收益的浮动比例计算的，并受最低门槛和最高结算金额的限制。2024财年的目标设定为7,430万美元，与我们在上述非股权激励计划安排中使用的目标水平相同。我们的实际业绩为1.041亿美元，反映了我们在所得税前的实际收入。如果我们在2024财年的实际业绩低于目标的80％，那么将不会以限制性股票赚取和结算限制性股票单位。如果我们在2024财年的实际业绩在目标股的80％至100％之间，那么根据限制性股票目标数量的50％至100％的浮动比例，可以获得一些限制性股票单位并以限制性股票进行结算。如果我们在2024财年的实际业绩在目标股的100％至120％之间，那么根据限制性股票目标数量的100％至150％的浮动比例，可以获得一些限制性股票单位并以限制性股票进行结算。由于我们的实际业绩高于2024财年的最高业绩水平，因此指定执行官每人获得的限制性股票等于限制性股票目标数量的150％。

薪酬委员会为我们指定的执行官确定了以下基于绩效的2024财年限制性股票单位奖励金额：

如果发生涉及公司的 “根本性变化”（定义见下文），如果薪酬委员会确定根本性变化不会导致基于绩效的限制性股票单位奖励的延续，则每项基于绩效的限制性股票单位奖励将立即按目标水平的100％归属。在相同情况下，为结算基于既得业绩的限制性股票单位奖励而发行的任何已发行的限制性股票也将立即归属。如果基于绩效的限制性股票单位奖励在基本变更后继续发放，但与基本面变革相关的指定执行官在适用的业绩期内或限制性股票最终归属之前无故被解雇或出于正当理由辞职，则基于绩效的限制性股票单位奖励或为结算既得绩效限制性股票单位奖励而发行的任何限制性股票将以同样的方式归属。我们认为，这些与根本性变革相关的授予条款在公司和股东对发生根本性变革时留住高管的担忧与高管对因根本性变化或控制权变更而终止或减少职责的合理担忧之间取得了适当的平衡。在我们的2019年计划中，除非奖励协议中另有规定，否则 “根本性变革” 通常包括以下任何一项：

•公司交易的完成，但有某些例外情况；

•任何个人或团体成为公司总投票权50％以上的受益所有人，但有某些例外情况；或

•常任董事不再占董事会成员的多数。

“公司交易” 是指公司的任何解散或清算、出售其几乎所有资产、涉及公司的合并或合并，或涉及公司股票的法定股票交易所。同样，“持续董事” 是指截至2019年计划生效之日担任公司董事的个人，或者在该生效日期之后成为董事且其初次选举或公司股东选举提名获得批准的个人

由当时的在职董事中至少占多数，但不包括任何因实际或威胁的竞选活动征求董事会以外的人的代理人或同意而最初就职的人。

遣散费安排

我们的薪酬委员会通过了一项高管遣散计划，涵盖我们的首席执行官和某些其他关键员工，包括我们所有的指定执行官。我们认为，高管离职计划提供的好处有助于吸引高管人才，创造一个在不确定性或变化时期提供充足的业务过渡、稳定和知识转移的环境。在 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 标题下详细描述了我们的行政人员遣散费计划的条款。

我们没有与任何指定执行官签订任何雇佣协议。

对退休计划的缴款

我们所有的指定执行官都参与了霍金斯公司利润分享计划（“利润分享计划”）的401（k）匹配部分，该计划适用于我们的大多数非议价单位员工。我们在 2012 年 4 月 1 日当天或之前被聘用并被美国国税局（“IRS”）确定为 “高薪员工” 的符合条件的指定执行官也将参与我们的不合格递延薪酬计划。霍金斯先生和埃尔斯塔德先生是唯一有资格参与不合格递延薪酬计划的指定执行官。2012年4月1日之后聘用的指定执行官没有资格参与不合格的递延薪酬计划，但可能有资格参与利润分享计划和霍金斯公司员工持股计划（“ESOP”）下的利润分享部分。根据利润分享计划和ESOP，奥尔登坎普、格拉赫克和兰格先生是唯一有资格参与利润分享部分的指定执行官。根据《美国国税法》第401（a）条，利润分享计划和ESOP下的利润分享部分是符合税收条件的退休计划。

根据合格退休计划，我们指定的符合资格的执行官与所有其他符合条件的员工的参与条件相同，用于确定计划福利的年度薪酬上限为联邦税法薪酬上限。

根据我们的利润分享计划，我们将每位符合条件的参与者薪酬的一定比例存入该计划为参与者开设的账户。在2024财年，我们为奥登坎普、格拉赫克和兰格先生向利润分享计划缴纳的利润分享缴款相当于他们在计划年度薪酬的2.5％，但须遵守美国国税局的计划缴款上限，因此他们每人缴款8,250美元。根据利润分享计划的401（k）匹配部分，员工缴款由公司配对，最高为参与者合格收入的5％，但须遵守美国国税局的限制。计划对员工进行投资所产生的相应收益或损失记入参与者账户。在2024财年，我们代表霍金斯先生、奥尔登坎普先生、格拉赫克先生和兰格先生各缴纳了401（k）笔对等捐款，金额为16,500美元，代表埃尔斯塔德先生缴纳了14,850美元。

根据我们的ESOP，我们可以向该计划缴纳每位符合条件的参与者薪酬的一定比例，但须遵守美国国税局的计划缴款上限，然后将其记入为计划参与者开设的个人账户。在2024财年，我们为每个Mesrs都向该计划捐款。Oldenkamp、Grahek和Lange等于其在本计划年度符合条件的薪酬的2.5％，因此他们每人缴纳了8,250美元。计划投资产生的相应收益或损失记入参与者账户。

不合格的递延薪酬计划的结构符合《守则》第409A条。根据该计划，参与者的收入不延期。该计划的所有缴款均由公司缴纳，并立即全额归属。该计划下的分配在终止雇佣关系六个月后开始，一次性支付，或在三到五年内分期付款，由参与者在加入计划之前选择。根据该计划进行的参与者导向投资所产生的相应收益或损失将记入参与者账户。参与者可以每天更改其投资选择。根据该计划，我们在2024财年向该计划缴纳的款项相当于每位参与者在计划年度合格薪酬的10％，但须遵守该计划规定的上限，因此代表霍金斯先生和埃尔斯塔德先生缴款33,000美元。

其他好处

薪酬委员会认为，我们必须提供有竞争力的福利计划，以吸引和留住我们的执行官。在2024财年，我们向指定的执行官提供了医疗和其他健康和福利福利，这些福利通常可供我们的其他员工享用。

我们向指定执行官提供的唯一额外津贴是个人使用公司汽车。

其他协议和政策

税收注意事项

《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条禁止上市公司在任何应纳税年度向每位 “受保员工” 支付超过100万美元的薪酬进行税收减免，其中包括任何曾在任何时候担任首席执行官或首席财务官的人，以及在2017年或其后任何一年被确定为受保员工的任何人。如果任何受保员工在应纳税年度的总薪酬超过100万美元，则超过100万美元的金额不可抵税。尽管薪酬委员会意识到薪酬可扣除对我们的好处，但薪酬委员会仍然认为，如果不限制其在安排和发放薪酬方面的自由裁量权和灵活性，则最符合股东利益，尽管某些薪酬奖励过去可能导致公司不可扣除的薪酬支出，而且预计将来也会导致不可扣除的薪酬支出。薪酬委员会继续提供有竞争力的薪酬待遇以吸引、激励和留住公司最高级管理人员的能力被认为对公司的成功和促进股东的利益至关重要。

该法第280G条不允许对控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，《守则》第4999条对个人征收的超额降落伞费用征收20％的消费税。降落伞补助金是与控制权变更有关或由控制权变更引发的薪酬，可能包括但不限于奖金、遣散费、某些附带福利，以及包括股票期权和其他股权薪酬在内的长期激励计划的付款和加速授权。超额降落伞补助金是降落伞补助金，其金额超过了《守则》第280G条根据高管先前的薪酬确定的门槛。对于被视为与控制权变更有关的收入，我们不提供税收总额。

该法第409A条还影响向关键雇员支付某些类型的递延薪酬，并包括与何时可以根据此类安排付款、加速发放福利以及此类安排下的选举时机有关的要求。不满足这些要求通常会加快将递延薪酬纳入员工收入以及某些罚款和利息的时机。我们的不合格递延薪酬安排旨在满足第 409A 条的要求。

薪酬政策与实践产生的风险

我们的管理层每年对员工的全公司薪酬政策和做法所产生的风险进行评估。管理层对我们的薪酬政策和做法进行了分析，得出的结论是，这些政策和做法不会造成合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。就其风险监督作用而言，我们的薪酬委员会审查并同意了管理层的分析和结论。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层讨论并审查了薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们的年度报告

10-K 表格。

玛丽·舒马赫（主席）Yi “Faith” Tang James T.Thompson 杰弗里·赖特

董事会薪酬委员会

薪酬摘要表

下表列出了我们在过去三个已完成财政年度的2024财年指定执行官的薪酬信息。

(a) 金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的每个财政年度奖励的总授予日公允价值。有关我们对这些奖励的会计处理以及对奖励进行估值时使用的假设的描述，请参阅我们2024财年10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注9 “基于股份的薪酬”。该价值是根据截至拨款之日适用绩效条件的估计可能结果计算得出的。下表显示了报告的2024财年授予的基于绩效的限制性单位奖励的授予日期公允价值，以及假设达到最高绩效条件的这些价值将是多少：

(b) 参见上文《薪酬讨论与分析》中 “年度非股权激励薪酬” 中对公司业绩和业务部门绩效目标水平的描述。2024财年报告的金额在薪酬委员会批准后于2025财年立即支付。

(c) 2024财年报告的所有其他薪酬金额包括：

•公司代表每位指定执行官向我们的不合格递延薪酬计划、利润分享计划、ESOP和利润分享计划的雇主401（k）配套部分（如适用）缴款，如下所示。

姓名						不合格的递延补偿计划						利润分享计划						尤其是						利润分享计划的雇主 401 (k) 匹配部分
帕特里克·霍金斯						$	33,000					$	—					$	—					$	16,500
杰弗里·P·奥尔登坎普						$	—					$	8,250					$	8,250					$	16,500
Drew M. Grahek						$	—					$	8,250					$	8,250					$	16,500
理查德·埃尔斯塔德						$	33,000					$	—					$	—					$	14,850
道格拉斯·A·兰格						$	—					$	8,250					$	8,250					$	16,500

每个人的剩余金额（如果有）包括公司提供的汽车的个人价值（基于公司的增量成本，按购置和运营汽车的摊销成本中的个人使用部分计算）。出于所得税的目的，执行官收入中包含的金额基于美国国税局的规定。该公司不向指定执行官提供该金额的任何税款补偿或总额。

(d) 兰格先生不是2023财年或2022财年的指定执行官。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关在2024财年向我们的指定执行官发放基于计划的奖励的信息。

 

(a) 奖励是根据我们2024财年的年度非股权激励薪酬安排可能支付的款项。如薪酬讨论与分析中的 “年度非股权激励薪酬” 中所述，潜在的付款基于公司和业务部门目标的特定绩效水平（如适用）。2024财年的实际收入是上面薪酬汇总表中 “非股权激励计划薪酬” 的唯一组成部分。除去世或退休外，高管必须在财政年度的最后一天受雇才有资格获得报酬。门槛、目标和最高补助金基于该计划的要求，霍金斯先生分别为基本工资的50％、100％和200％；奥尔登坎普先生分别为基本工资的37.5％、75％和150％；格拉赫克、埃斯坦德和兰格先生分别为基本工资的20％、40％和80％。

(b) 奖励是指可能发行的限制性股票，以结算根据我们的2019年计划在2024财年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励。拟发行的限制性股票数量基于我们在2024财年达到规定的税前收入水平的程度。有关适用于基于绩效的绩效目标，请参阅 “薪酬讨论与分析” 中的 “年度股权奖励”

为2024财年业绩而授予的限制性股票单位。2024财年末杰出股票奖励表附注（a）中描述了基于业绩的杰出限制性股票单位的其他条款。根据2024财年业绩，实际向每个人发行的限制性股票数量为目标股的150％，具体如下：霍金斯先生，22,188股；奥尔登坎普先生，12,266股；格拉赫克先生，7,689股；埃尔斯塔德先生，7,630股；兰格先生，7,042股。在限制性股票发行之前，基于业绩的限制性股票单位无权获得股息。每项基于绩效的限制性股票单位的奖励都是根据我们的2019年计划授予的。

(c) 基于业绩的限制性股票单位的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718确定的。对于基于业绩的限制性股票单位，可赚取的限制性股票的实际数量在目标金额的0％至150％之间。对于基于绩效的限制性股票单位，报告的金额基于截至基于绩效的限制性股票单位授予之日评估的业绩条件的假设可能结果。

基于计划的奖励的描述：

名为 “基于计划的奖励补助” 的表格中显示的每个 “股权激励计划奖励” 都是根据我们的2019年计划授予的。2024财年股权和非股权激励奖励的实质性条款在 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中进行了描述。

2024 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了有关截至2024年3月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息，这些奖励是根据我们的2019年计划发布的。

(a) 显示的股票数量包括基于业绩的限制性股票单位和实际发行的限制性股票股票，以结算2022、2023和2024财年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励。为结算基于绩效的限制性股票单位奖励而发行的限制性股票大约在奖励所涉财政年度结束后的第二财年的第一天归属 100%。2022财年发行的限制性股票于2024年4月1日归属。2023财年发行的限制性股票将于2025年3月31日归属。2024财年发行的限制性股票将于2026年3月31日归属。每位指定执行官在每个日期归属的限制性股票数量如下：

						归属或归属的股份数量：
姓名						2024年4月1日						2025年3月31日						2026年3月31日
帕特里克·霍金斯						24,336						19,365						22,188
杰弗里。P. Oldenkamp						14,603						10,674						12,266
Drew M. Grahek						9,214						6,705						7,689
理查德·埃尔斯塔德						9,160						6,652						7,630
道格拉斯·A·兰格						6,864						6,141						7,042

如果指定执行官在适用的归属期结束之前离开公司，则未归属的限制性股票通常将被全部没收，但下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中描述的某些事件发生时，可以加快单位和限制性股票的归属。

(b) 基于纳斯达克在2024年3月28日，即2024财年最后一个工作日公布的普通股每股76.80美元的收盘价。

股票归属

下表提供了有关我们在2024财年归属于每位指定执行官的限制性股票总数的信息，以及我们每位指定执行官在此种归属时实现的总美元价值的信息。

						股票奖励
姓名						归属时获得的股份数量 (#) (a)						归属时实现的价值 ($) (b)
帕特里克·霍金斯						40,137						1,771,246
杰弗里·P·奥尔登坎普						18,810						830,085
Drew M. Grahek						8,346						368,309
理查德·埃尔斯塔德						15,102						666,451
道格拉斯·A·兰格						7,545						332,961

(a) 2024财年的股票归属与2021财年基于业绩的股票奖励有关，该股票于2023年4月3日归属。

(b) 本栏中的金额基于我们普通股在归属之日每股44.13美元的公允市场价值。

不合格的递延薪酬

不合格的递延薪酬计划的结构符合《守则》第409A条。参与者不得推迟该计划下的收入。该计划的所有缴款均由公司缴纳，并立即全额归属。该计划下的分配在终止雇佣关系六个月后开始，一次性支付，或在三到五年内分期付款，由参与者在加入计划之前选择。根据该计划进行的参与者导向投资所产生的相应收益或损失将记入参与者账户。参与者可以每天更改其投资选择。在2024财年，我们向不合格递延薪酬计划缴纳的款项相当于每位参与者在该计划年度合格薪酬的10％，从而代表每位符合条件的指定执行官缴款33,000美元。

下表提供了有关2024财年我们每位符合条件的指定执行官的非合格递延薪酬的信息。该计划的缴款是在2024财年末之后缴纳的，因此，下图所示的2024财年年末的总余额不包括2024财年尚未缴纳的缴款。2024财年，任何指定执行官均未从不合格的递延薪酬计划中提取或分配任何款项。

(a) 作为不合格递延补偿缴款的金额包含在上文薪酬汇总表中的 “所有其他补偿” 中。

(b) 递延金额计入衡量参与者从公司确定的一系列非关联共同基金中选择的投资所得的收益，这些基金通常反映了我们的401（k）计划的投资选择。不合格的递延薪酬计划不会将高于市场收益或优惠收益的款项计入递延金额，因此，本列中的任何金额均不包含在上述薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 中。2024财年，参与者可用的投资替代方案的回报率从3.3％到45.6％不等，2024财年的中位回报率为19.0％。参与者可以每天更改其投资选择。

(c) 包括在2024财年末之前为霍金斯先生和埃尔斯塔德先生缴纳的总缴款197,000美元，如前适用年度的薪酬汇总表所示。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的薪酬委员会通过了一项高管遣散计划，以使我们的首席执行官和某些其他关键员工（包括我们所有的指定执行官）受益。该计划所涵盖的高管有资格

如果（1）我们在任何时候无论 “理由” 解雇他们，或者（2）他们在 “控制权变更” 前30天开始并持续到下文 “控制权变更” 后的两年内以 “正当理由” 终止其雇用，则可获得特定的付款和福利。此外，我们的股权激励奖励协议规定，对于个人因死亡或残疾而终止雇用，或者在某些情况下与涉及公司的 “根本性变革”（定义见上文 “薪酬讨论与分析”）相关的奖励，如下所述，可以加快此类奖励的归属和行使。

高管遣散费计划下的潜在补助金

根据高管遣散费计划的条款，薪酬委员会负责将每位符合条件的高管，包括我们指定的执行官，分配到四个级别之一，这四个级别决定了高管可能有资格获得的工资延续期限。霍金斯先生被分配到第 1 级，奥尔登坎普先生、格拉赫克先生和兰格先生被分配到第 3 级，埃尔斯塔德先生被分配到第 4 级。第1级和第2级规定，对于非由于控制权变更而无故解雇，则工资延续期为18个月，如果是 “因控制权变更而解雇”（定义见下文），则为24个月。第三和第四级规定，非因控制权变更而无故解雇的工资延续期为12个月，对于因控制权变更而解雇，则为18个月。

每位高管因非控制权变更而无故终止雇佣关系而有资格根据高管遣散计划获得的补助金和福利包括（1）与高管级别相关的工资延续期的基本工资，（2）在工资延续期（最多18个月）COBRA医疗和牙科福利延续保险保费中雇主部分的报销，以及（3）合理的转岗服务费用，最多一个年。

每位高管因 “控制权变动”（定义见下文）合格解雇而有资格根据高管遣散计划获得的额外补助金和福利包括（1）延长六个月的基本工资，（2）相当于高管目标年度奖金的十二分之一乘以工资延续月数的金额，以及（3）等于额外补助金（如果有）的金额，根据利润分享计划，本来可以收到的，视参与者而定资格，前提是该高管在整个工资延续期内仍在工作并有资格参加该计划，再加上401（k）名雇主的相应缴款，前提是该高管缴纳了401（k）份缴款，至少按照该高管有权获得利润分享计划允许的最高雇主配额缴款的费率，则在工资延续期内本应收到的401（k）份雇主配套缴款。

作为领取福利的条件，高管必须与公司签订协议，其中包含禁止贬低、披露和招揽企业或员工以及免除索赔的承诺。

根据行政人员遣散计划，“原因” 是指：

•高管在受雇期间故意和实质性地失职或拒绝执行董事会的任何合理指示；

•高管在受雇期间故意和实质性地未能遵守任何普遍适用于我们员工或管理层员工的重大政策、规则或行为准则，这种失误会对我们的财务状况或商业声誉造成重大和明显的损害；

•行政人员侵吞或挪用我们的资金，或行政人员对我们的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他故意行为或不作为；或

•根据美国或其任何州法律，行政人员对与我们的业务有关或对我们的财务状况或商业声誉造成重大损害的一项或多项构成重罪的行为被定罪或供认。

根据行政人员遣散计划，“控制权变更” 是指：

•解散、清算、出售我们几乎所有的资产，或者合并或合并我们或涉及我们股票的法定股票交易所，除非在交易发生后，交易前夕我们的全部或几乎所有受益所有人实益拥有交易产生的尚存或收购实体（或其母公司）50％以上的合并投票权，其比例与他们在交易前对我们的所有权的比例基本相同；

•除 (1) 我们的一家或多家子公司或 (2) 由我们赞助或维护的员工福利计划（或相关信托）以外的任何个人或团体成为我们当时未发行有表决权证券总投票权50％以上的股权证券的受益所有人，但以下情况除外：(A) 为向我们提供融资而直接从我们手中收购我们的股权证券，任何组建仅包括

截至2011年8月2日，我们的受益所有人，或我们对我们的股权证券进行的任何回购或以其他方式收购，导致任何人成为我们合并投票权50％以上的受益所有人，除非该人在最初通过上述方式成为我们表决证券合并投票权50％以上的受益所有人之后获得了我们其他有表决权证券的受益所有人，否则将不被视为 “控制权变更” 在本条款 (A) 和 (B) 中，控制权的变更将如果个人或团体通过交易成为我们50％以上的有表决权证券的受益所有人，则只有当交易本身是前述要点所指的 “控制权变更” 时，才会发生；或

•曾担任 “持续董事” 的个人因任何原因不再构成我们董事会成员的多数。“持续董事” 是指截至 2011 年 8 月 2 日担任董事或由当时的持续董事中至少过半数提名或当选的个人（最初因实际或威胁的竞选或代表董事会以外的任何人实际或威胁征求代理或同意而首次就职的人除外）。

根据行政人员遣散计划，“因控制权变更而解雇” 是指在控制权变更之前的30天内或自控制权变更之日起的两年内因正当理由解雇或无故解雇。“有正当理由解雇” 是指行政部门终止雇用，前提是行政部门在构成 “正当理由” 的条件首次出现后的90天内向我们发出书面通知，表明存在构成 “正当理由” 的条件，并且我们未能在构成 “正当理由” 的条件首次出现后的两年期限到期之前解雇。“正当理由” 是指未经行政部门同意而出现的以下任何情况：

•高管的基本薪酬大幅减少；

•行政部门的权力、职责或责任的实质性削弱；

•将行政部门的主要办公室搬迁到距其当前位置超过50英里的地方；或

•构成我们严重违反我们与行政部门之间任何协议的任何条款或条件的任何其他行为或不作为，该违规行为不是由行政部门造成的。

可能加速股权奖励的归属

发生根本性变化后终止。在发生涉及公司的 “根本性变革” 后，所有基于业绩的限制性股票单位或限制性股票均可加速归属，前提是：(i) 奖励不会继续、假设或替换，或 (ii) 奖励得以继续、假设或替换，指定执行官无故非自愿终止聘用，或者高管在适用的业绩期内或之前因正当理由辞职的最终归属限制性股票。在这两种情况下，基于业绩的限制性股票单位奖励将立即按其目标派息的100％归属，任何为结算此类单位而发行的限制性股票或因先前结算基于绩效的限制性股票单位奖励而已经流通的任何限制性股票也将立即归属。出于这些目的，解雇的 “原因” 通常涉及因刑事轻罪、严重不当行为或欺诈行为而被定罪，这些行为可能对公司造成实质损害，严重违反公司政策或行为准则，或者故意或重大违反与公司的任何协议。

此外，对于涉及公司的根本性变革，薪酬委员会通常可以自行决定（1）加快未归还的未归属股票期权的归属，（2）以在根本性变更时公平保留股票期权薪酬部分的方式做出适当准备以保护任何股票期权，或（3）取消股票期权以换取一次性支付等于该金额的现金，如果有，则按该期权约束的股票的当前 “公允市场价值”超过股票期权所涵盖股票的总行使价。每股 “公允市场价值” 是指公司股东在发生根本性变化时每股收到的非现金对价的现金加上公允市场价值；股东在根本性变化后收到的任何对价的计算将基于现值。

因死亡或残疾而终止雇用。指定执行官因死亡或残疾而终止聘用后，所有基于业绩的限制性股票单位或限制性股票均需加速归属。如果指定执行官在业绩期内因死亡或残疾而停止在公司的工作，则任何基于绩效的限制性股票单位奖励将立即按其目标支付的100％归属。任何为结算此类单位而发行的限制性股票或因先前基于业绩的限制性股票单位奖励的和解而已经流通的任何限制性股票也将立即归属。

下表列出了在以下情况下在我们最近结束的财政年度的最后一个工作日终止指定执行官的聘用，则每位指定执行官在执行遣散计划下本应获得的款项：无故解雇，与控制权变更无关的无故解雇；因死亡或残疾而解雇；或因控制权变更而无故或有正当理由解雇。

(a) 数额的确定方法是将指定执行官的基本工资乘以适用的薪金延续期内的月数。

(b) 金额的确定方法是将公司的全部保险费用与指定执行官支付的金额之间的差额乘以适用的工资延续期的月数或18个月，以较短者为准。

(c) 构成公司为期12个月的转岗服务的估计费用。

(d) 金额的确定方法是将指定执行官目标年度奖金的十二分之一乘以适用的薪金延续期内的月数。

(e) 金额等于符合条件的指定执行官在利润分享计划或不合格递延薪酬计划下本应获得的缴款，视参与者的资格而定，前提是该指定执行官在整个适用的工资延续期内一直受雇于公司并且有权根据该期间的适用计划获得雇主缴款，外加该高管缴纳401（k）时本应在工资延续期内收到的401（k）雇主的相应缴款缴款率至少应符合高管有权获得利润分享计划允许的最高雇主对等缴款额。

(f) 代表所有已发行的基于业绩的限制性股票单位和限制性股票的加速归属价值。金额的确定方法是将加速归属的股票数量乘以纳斯达克在2024年3月28日（2024财年的最后一个工作日）公布的每股76.80美元的普通股收盘价。

首席执行官薪酬比率

我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官帕特里克·霍金斯（我们的 “首席执行官”）年度总薪酬之间的关系的信息。如上面的薪酬汇总表所示，在2024财年，即我们完成的最后一个财年，首席执行官的年总薪酬为2,616,013美元，员工的年总薪酬为87,025美元。这种比较使首席执行官的薪酬比率为30比1。该薪酬比率估计值的计算方式与S-K法规第402（u）项一致。

为了确定员工中位数并确定员工中位数的年薪总额，下文描述了我们使用的方法和重要假设、调整和估计。

•我们确定，截至2024年1月15日，我们的员工人数包括在霍金斯及其合并子公司工作的918人（包括全职和兼职员工，首席执行官除外）。

•我们按年计算了样本中包括的所有员工的薪酬，这些员工在2023年被录用，但在下述整个十二个月期间没有在我们或我们的合并子公司工作。

•我们根据2024财年的总薪酬（包括工资记录和其他福利中反映的任何已支付的现金以及所有其他福利）确定了截至2023年12月31日的员工中位数，其方式与根据上述披露的薪酬汇总表确定指定执行官的总薪酬相同。

2024 财年董事薪酬

在2024财年，每位非雇员董事每年可获得50,000美元的现金储备金，并在其任职的每个委员会获得8,000美元的额外现金预付金。我们的董事会主席（70,000美元）以及审计委员会（15,000美元）、薪酬委员会（10,000美元）以及治理和提名委员会（7,000美元）的主席获得了额外的年度现金储备。

薪酬委员会监督我们的董事薪酬补助金，根据该补助金，除首席执行官外，每位董事在股东选举或再次当选董事会成员的年度股东大会之日获得价值7万美元的限制性股票补助。限制性股票自发行之日起一年内归属，如果董事死亡或伤残，则可加速归属。在 2024 财年任职期间，每位适用董事于 2023 年 8 月 2 日获得了 1,521 股限制性股票，这些股票计划于 2024 年 8 月 2 日（自发行之日起一年）全部归属。

下表显示了每位适用董事在 2024 财年期间以各种身份提供服务的年度薪酬的信息：

姓名						赚取的费用 或已付费 现金 ($)						股票 奖励 ($) (a)						总计 ($)
詹姆斯·A·福尔康布里奇						73,000						69,966						142,966
玛丽 J. 舒马赫						84,000						69,966						153,966
杰弗里 E. 斯佩斯曼						58,000						69,966						127,966
丹尼尔·J·斯陶伯						—						69,966						69,966
Yi “Faith” Tang						58,000						69,966						127,966
詹姆斯·汤普森						136,000						69,966						205,966
杰弗里 L. 赖特						89,000						69,966						158,966

(a) 根据2019年计划，2023年8月2日，每位适用的董事会成员获得了1,521股限制性股票，作为其预付金的一部分。本列中显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每项奖励的授予日公允价值。有关我们对这些奖励的会计处理以及对奖励进行估值时使用的假设的描述，请参阅我们2024财年10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注9 “基于股份的薪酬”。所有这些股票计划于2024年8月2日全额归属，有资格获得支付的普通股股息，并且是每位董事在我们最近结束的财年末持有的唯一限制性股票。

薪酬委员会联锁和内部参与

有关2024财年执行官薪酬的所有决定均由董事会薪酬委员会做出。在2024财年，以下董事在薪酬委员会任职：玛丽·舒马赫、Yi “Faith” Tang、詹姆斯·汤普森和杰弗里·赖特。我们的执行官均未参与任何设定其年薪或非股权现金激励金的董事会或委员会的投票。薪酬委员会的成员均不是我们公司的现任或前任高管或员工，根据美国证券交易委员会的定义，不存在涉及我们的执行官、董事以及与我们的董事或执行官有联系的其他实体的互锁关系。

薪酬与绩效

(1) 如下表所示，调整了我们的首席执行官（“PEO”）帕特里克·霍金斯的薪酬汇总表总额，得出每年的 “实际支付给专业雇主组织的薪酬”。我们的专业雇主组织不参与养老金计划；因此，没有对与养老金价值相关的薪酬汇总表进行任何调整。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。

(2) 在每个适用年度担任非专业雇主组织任命的执行官（“NEO”）的个人是2024财年的奥尔登坎普先生、格拉赫克先生、埃尔斯塔德先生和兰格先生，2023财年的奥尔登坎普先生、格拉赫克先生、埃尔斯塔德先生和曼金先生（工业副总裁），以及奥尔登坎普先生、格拉赫克先生和埃尔斯塔德先生以及罗兹布姆女士（副总裁，2022年和2021财年的健康与营养）。对非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额进行了调整，以得出每年实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬，所采用的方法与 PEO 所描述的方法相同，如下表所示。我们的NEO都没有参与养老金计划；因此，没有对与养老金价值相关的薪酬汇总表进行任何调整。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。

（3）对于2024、2023、2022和2021财年，公司和同行群体的股东总回报率（“TSR”）是根据2020年3月27日（2020财年最后一个交易日）收盘时截至表中报告的每年的财年结束时100美元的认定固定投资计算得出的。我们的同行群体是纳斯达克工业指数，这是用于在10-K表格中显示我们表现的行业业务指数。在2023年的薪酬与绩效披露中，我们使用了罗素2000指数。根据美国证券交易委员会的指导，我们今年更改了同行群体使用的指数。我们的股东总回报率、罗素2000指数股东总回报率和纳斯达克工业指数股东总回报率的比较如下：

（4）我们公司选择的衡量标准是所得税前收入，我们认为该衡量标准代表了上表中未另行列出的最重要的财务业绩，我们用来将2024财年实际支付给NEO的薪酬与公司的业绩联系起来。

薪酬与绩效关系描述

以下图表比较描述了2024、2023、2022和2021财年薪酬与绩效表中包含的某些数字之间的关系，包括（i）实际支付给专业雇主组织的薪酬与实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬，以及（ii）薪酬与绩效表中列出的以下每项绩效指标——股东总回报、净收入和所得税前收入之间的比较。所得税前收入是唯一用于确定我们NEO激励计划支出额的公司绩效指标。

重要财务绩效指标的表格清单

下表列出了我们用来将2024财年实际支付给NEO的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的财务绩效指标。

(1) 运营绩效衡量标准包括毛利作为组成部分

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年3月31日根据我们的2019年计划或员工股票购买计划可能发行的股票的信息。

(a) 代表根据2024财年限制性股票单位奖励在2019年计划下可供发行的证券。在2024财年末之后，共发行了70,859股限制性股票以结算这些奖励。

(b) 包括根据2019年计划可供未来发行的1,122,799股股票和根据员工股票购买计划可供发行的193,020股股票。

管理层的安全所有权和受益所有权

下表包含截至2024年6月5日的信息（除非下文另有说明），涉及所有董事、指定执行官、所有董事和执行官作为一个整体以及我们已知实益拥有超过5％的普通股的股东对我们普通股的实益所有权。除非另有说明，否则下面列出的每位股东的地址均为我们的主要执行办公室。

受益所有人姓名

股票数量 受益地 拥有 (a)

的百分比 股票

詹姆斯·A·福尔康布里奇

38,717

(b)

*

帕特里克·霍金斯

330,309

(c) (d)

1.6

%

玛丽 J. 舒马赫

24,587

(e)

*

杰弗里 E. 斯佩斯曼

4,321

(e)

丹尼尔·J·斯陶伯

32,460

(e)

*

Yi “Faith” Tang

6,301

(e)

*

詹姆斯·汤普森

36,605

(e)

*

杰弗里 L. 赖特

40,605

(e)

*

理查德·埃尔斯塔德

66,087

(d) (f)

*

Drew M. Grahek

36,227

(d) (g)

*

道格拉斯·A·兰格

28,991

(d) (h)

*

杰弗里·P·奥尔登坎普

89,246

(d) (i)

*

所有现任执行官和董事作为一个整体（14 人）

806,803

(d) (j)

3.8

%

贝莱德公司

纽约东 52 街 55 号，纽约 10055

3,236,415

(k)

15.4

%

先锋集团

宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355

1,516,717

(l)

7.2

%

霍金斯公司员工持股计划和信托等

1,038,358

(m)

4.9

%

Dimension Fun

6300 Bee Cave Road，奥斯汀，德克萨斯州 78746

1,146,643

(n)

5.4

%

* 小于百分之一。

(a) 除非另有说明，否则所有显示的股份均由拥有此类股票的唯一投票权和投资权的股东持有。

(b) 包括福尔康布里奇先生与其妻子共同持有的37,196股股票，以及1,521股限制性股票，这些股票归属，相关限制将于2024年8月2日到期。

(c) 包括代表霍金斯先生在ESOP中的受益权益的26,073股股票、股票归属且相关限制将于2025年3月31日到期的19,365股限制性股票，以及22,188股限制性股票，股票归属和相关限制将于2026年3月30日到期。

(d) 不包括杰出的基于业绩的限制性股票单位奖励。

(e) 包括1,521股限制性股票，这些股票归属，相关限制将于2024年8月2日到期。

(f) 包括代表埃尔斯塔德先生在ESOP中的受益权益的2448股股票、股票归属和相关限制将于2025年3月31日到期的6,652股限制性股票，以及7,630股限制性股票，股票归属和相关限制将于2026年3月30日到期。

(g) 包括代表格拉赫克先生在ESOP中的受益权益的738股股票、股票归属且相关限制将于2025年3月31日到期的6,705股限制性股票，以及7,689股限制性股票，股票归属和相关限制将于2026年3月30日到期。

(h) 包括代表兰格先生在ESOP中的受益权益的589股股票、股票归属且相关限制将于2025年3月31日到期的6,141股限制性股票，以及7,042股限制性股票，股票归属和相关限制将于2026年3月30日到期。

(i) 包括代表奥尔登坎普先生在ESOP中的受益权益的1,329股股票、股票归属和相关限制将于2025年3月31日到期的10,674股限制性股票，以及12,226股限制性股票，股票归属和相关限制将于2026年3月30日到期。

(j) 包括截至2024年6月5日代表高管在ESOP中的受益权益的40,957股股票。

(k) 基于贝莱德公司于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2023年12月31日实益持有的证券。贝莱德公司报告了对3,201,950股股票的唯一投票权，对所有股票拥有唯一的处置权，对所有股票都没有共享投票权，对所有股票都没有共享投票权。

(l) 基于Vanguard Group于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2023年12月31日实益持有的证券。Vanguard集团报告了对任何股票的唯一投票权，对1,462,800股股票拥有唯一的处置权，对36,070股股票拥有共同的投票权，对53,917股股票拥有共同的处置权。

(m) 代表ESOP中持有的股份。矩阵信托公司是ESOP的受托人。ESOP允许计划参与者对分配给其计划账户的股份进行直接投票，ESOP持有的所有股份都分配给计划参与者账户。根据适用的信托协议，受托人应根据提交投票指示的计划参与者投票的股份比例对未收到计划参与者投票指令的股票进行投票。因此，从理论上讲，受托管理人可能被视为共享所报告股票的投票权，至少是暂时性的。受托人对所有此类股票的处置权也很有限，这反映了ESOP的资产必须主要由我们的普通股组成。受托人以ESOP受托人的身份放弃对归属于其股份的实益所有权。

(n) 基于Dimension Fund Advisors LP于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，该附表反映了截至2023年12月31日实益持有的证券。Dimensional Fund Advisors LP报告了对1,108,101股股票的唯一投票权，对所有股票的唯一处置权，对所有股票的共享投票权，对所有股票的共同处置权。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和普通股所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据我们所知，仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查和/或我们的执行官和董事的书面陈述，适用于我们的执行官和董事的所有第16（a）条申报要求均已得到满足。

关联方交易

我们雇用了以下执行官的亲属：安吉拉·瓦加蒙（我们的首席执行官帕特里克·霍金斯的姐姐）和梅西·波尔格林（我们的健康与营养副总裁雪莉·罗兹布姆的女儿）。包括退休计划缴款和奖金，每位员工在2024财年的收入超过12万美元。

我们的全资子公司Stauber Performance Ingredients, Inc. 向一家由我们的健康与营养集团首席品牌官兼董事会成员丹尼尔·施陶伯部分拥有的实体租赁了其位于加利福尼亚州富乐顿的公司办公楼和仓库。2024财年支付的租金支出总额为60万美元，其中约8万美元归因于斯托伯先生。

这些交易事先由审计委员会审查和批准。

《审计委员会章程》规定，审计委员会负责批准所有关联方交易。审计委员会每季度审查和批准涉及我们公司及其任何董事、董事候选人、执行官、其他员工或家庭成员的所有交易。我们的意图是，这些交易的条件对我们的优惠将不亚于我们从非关联第三方那里获得的条件。

提案三 — 通过高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条，该公司正在寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托声明 “高管薪酬” 和 “薪酬讨论与分析” 项下所述的我们指定执行官的薪酬。

该提案使我们的股东有机会就向我们指定执行官提供的薪酬发表看法。由于您的投票是咨询性的，因此对公司没有约束力。但是，薪酬委员会在做出未来的指定执行官薪酬决定时将考虑投票结果。

我们针对指定执行官的高管薪酬计划旨在吸引和留住高管，这些高管将带领我们公司实现长期成功和股东价值增长。与该目标一致，我们的指定执行官薪酬基于公司、业务部门和个人业绩，以及我们指定执行官的利益与股东利益的一致性，用于鼓励我们的指定执行官留在公司。我们的计划目前包括一系列薪酬要素，这些要素可以奖励当前的业绩，并通过适当平衡基本薪酬和基于绩效的可变薪酬来激励长期绩效。为了激发适当的绩效，我们基于绩效的可变薪酬包括短期可变薪酬部分，奖励高管当前的业务业绩和个人表现，以及激励长期业绩并使业务业绩与股东利益保持一致的长期激励计划。

在我们2023年8月的年度股东大会上，“赞成” 或 “反对” 相应提案的咨询票中约有94％是为了支持我们指定执行官的薪酬。薪酬委员会和董事会其他成员认为，这次投票反映了我们的股东对委员会为2023财年指定执行官做出的薪酬决定的大力支持。基于这些结果，委员会得出结论，我们的指定执行官薪酬计划实现了我们的薪酬理念的目标，因此重申了我们2024财年指定执行官薪酬计划的内容。

我们正在提交该提案，这使您作为股东有机会通过投票赞成或反对以下决议来批准本委托书中披露的指定执行官薪酬：

决定，股东批准公司指定执行官的薪酬，如《薪酬讨论与分析》、薪酬表以及本委托书中包含的相关披露所披露的那样。

其他事项

我们的管理层不知道有任何其他业务将在年会上提交，供其审议。但是，如果任何其他事务确实在年会之前顺利进行，则将根据代理人对何为我们公司最大利益的判断对代理人进行投票。

股东的提议

为了考虑将股东提案（董事提名除外）纳入我们明年年度股东大会的委托书中，我们必须不迟于2025年2月20日在主要执行办公室收到书面提案。任何此类提案还必须遵守明尼苏达州法律和美国证券交易委员会有关股东提案的规章制度的所有适用要求。为了在明年的年度股东大会之前正确提出任何其他股东提案（包括董事提名），我们必须根据章程，在2025年5月2日之前在主要执行办公室收到书面通知。如果我们未正确收到此类通知，以及根据美国证券交易委员会关于代理人投票的规章制度另行允许，我们指定为该会议代理人的人员将拥有对任何股东提案进行表决的自由裁量权。股东提名的任何董事还必须遵守章程第二条中规定的相关规定，如上述 “提名程序” 部分所述。我们的章程副本已向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅，也可以通过向我们的主要执行办公室的秘书发送书面请求来获取。

除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年6月2日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

10-K 表格

我们的2024财年10-K表年度报告（包括财务报表）随附本委托书。希望获得我们2024财年10-K表年度报告的额外副本的股东可以免费写信至：Hawkins, Inc.，2381 Rosegate，明尼苏达州罗斯维尔55113，收件人：秘书。我们的10-K表年度报告以及其他公司报告也可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。

居家经营

我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序，根据该程序，某些地址相同且看似属于同一家族的股东只能收到一份我们的年度报告和委托书的副本。参与家庭持股的每位股东将继续获得单独的代理卡。家庭持股减少了我们的年会对环境的影响，也减少了我们的邮寄和印刷费用。

如果您想更改家庭选举，要求将代理材料的单一副本发送到您的地址，或单独索取代理材料的副本，请致电（866）540-7095或写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的Broadridge家庭控股部11717与Broadridge Financial Solutions, Inc. 联系。收到您的请求后，我们将立即向您发送互联网可用性通知或代理材料。如果您以街道名称持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关住户的信息。