Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股说明书修订和补充了于2024年5月3日日期的招股说明书（“说明书”），该说明书是我们在S-1表格登记申报书的一部分，经过修订（注册号333-278676）。本招股说明书用于更新和补充说明书中的信息，其中包含我们在2024年6月17日向美国证券交易委员会提交的一份8-K表格的信息（“本报告”），该表格附在本招股说明书中。

 

招股说明书和本招股说明书与（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高达10,735,143股我们的普通股（“Bitmain股票”），每股面值为$0.00001，以及（ii）由我们旧可转换票据的某些持有人（如招股说明书中所定义的“OGE出售股东”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高达60,608股我们的普通股（“OGE结算股票”和与Bitmain股票一起称为“股份”）有关。本招股说明书所包含的股份包括我们向销售股东发行的普通股，根据（i）Bitmain Technologies Delaware Limited与Core Scientific, Inc.之间于2023年9月5日签订的资产购买协议和（ii）破产法院（如招股说明书中定义）于2024年1月24日作出的命令。

 

本招股说明书应与招股说明书一起阅读。本招股说明书更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖于本招股说明书中的信息。

 

我们的普通股、第一档权证（在说明书中定义）、第二档权证（在说明书中定义）分别以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”为代码，在纳斯达克全球精选市场上进行挂牌交易。截至2024年6月14日，我们的普通股、第一档权证和第二档权证的最后报告销售价格分别为10.33美元、5.25美元和9.63美元。

 

 

请参阅招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分，以及任何进一步的招股说明书中相似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

 

本招股说明书的日期为2024年6月17日。

 

 

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（最早事件日期）：2024年6月14日

Core Scientific，Inc.

（按其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(512) 402-5233

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果表8-K的提交旨在同时满足报告人在以下任何规定下的报告义务，则选中适当的框：

 

 

 

 

根据本法案第12(b)节注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目5.02董事或高级管理人员离职；选择董事；任命某些高级管理人员；某些高级管理人员薪酬安排。

首席执行官的补偿安排

2024年6月14日，Core Scientific，Inc.（以下简称“公司”）与Adam Sullivan（以下简称“工作协议”）签订了一份就后者继续担任公司总裁兼首席执行官而达成的就业协议。Sullivan自2023年5月15日起担任公司总裁，自2023年8月2日起担任公司首席执行官。

根据雇佣协议，Sullivan将有权：（i）享有62.5万美元的基本工资；（ii）参与公司的年度激励计划，从2024年开始，2024年的年度激励目标等于其基本工资的125％，须依据特定业绩指标执行；（iii）参与Core Scientific, Inc.2024股权激励计划（“权益计划”）；（iv）参与员工福利计划以及获得公司一般提供的其他福利，（v）能够获得与其协商和签订就业协议及相关事宜有关的8万美元的法律费用的报销；和（vi）获得根据公司业务费用报销政策的规定界定的特定合理和必要的业务费用报销。公司还将尽商业上的合理努力与Sullivan达成一份赔偿协议，并基本保持与其他董事和高级管理人员适用的赔偿协议条款基本一致。

如果Sullivan因公司无故解雇或因合理原因辞职而被解雇，并超出保护期（“保护期”定于协议中，将不会对期内事件产生影响），他将有权得到：（i）持续18个月的基本工资；（ii）即使在解雇日期之前已经结束2024财政年度，但也将获得任何未支付的年度奖励；（iii）连续资格赚取在终止日期所属的财政年度的年度奖金的按比例部分；（iv）根据《1985年修正版综合预算案法》（“COBRA”）的规定，持续关怀健康；和（v）加速计划的未行权部分（如在就业协议中定义）。如果Sullivan在保护期内被无故解雇或因合理原因辞职，他将有权获得：（i）在终止日期享有两倍的基本工资和目标年终奖金总额的一次性支付；（ii）即使在解雇日期之前已经结束2024财政年度，但也将获得任何未支付的年度奖励；（iii）连续资格赚取在终止日期所属的财政年度的年度奖金的按比例部分；（iv）根据《1985年修正版综合预算案法》）的规定，持续关怀健康；和（v）加速计划的未行权部分的权益。

同时，在生效的就业协议交付日为2024年6月14日时，Sullivan从公司获得2024股权授予，其中包括：

i.根据权益计划获得的2,867,521个时间限制的受限制股票单位的特别一次性授予（“RSUs”），其将分为四个相等的部分，其中四分之一将在2025年1月23日获得，另外三分之一将在此期间的下一个三个周年纪念日上获得，一般而言须满足Sullivan通过适用的归属日（“服务条件”）保留在公司的雇佣关系；

ii. 根据权益计划获得的每年常规的716,881个时间限制的RSUs，其中（A）1/3将在2025年1月23日获得，（B）1/12（1/12th）将在随后的每个日历季度的期末获得，直至2026年12月31日，一般而言须满足Sullivan 通过适用的归属日（“服务条件”）保留在公司的雇佣关系；以及

iii.根据业绩获得的238,961个RSUs，其中（A）将有资格获得2024年度的1/3，（B）将有资格获得2025年度的1/3（加上任何前一年的未行权部分）。（C）将有资格自2026年度的1/3获得资格（加上来自任何以前年份有资格的未行权部分），在这些情况下，将取决于实现相关的业绩目标，并且通常需要满足Sullivan透过适用的归属日（“服务条件”）保留在公司的雇佣关系。

上述就业协议和2024股权授予的摘要说明并不意味着完整，且需受其整体完整的就业协议文本（已作为表格10.1提交）和涉及2024股权授予的奖励协议的长度限制（形式见表格10.2和10.3，因而提交作为此处的展品）的约束。

Adam Sullivan和Core Scientific, Inc.之间的就业协议，日期为2024年6月14日，按照2024年科技股权激励计划的限制性股票授予协议形式和按照Core Scientific, Inc. 2024股权奖励计划的表现股份单位授予协议形式

项目9.01　　 财务报表和展览。

99.1*

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已命令代表本人签署本报告，由此授权。