Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股说明书附录更新和补充了2024年5月3日的招股说明书（“说明书”），该说明书是我们根据修正后的S-1表格提交的注册申明的一部分（注册编号333-278676）。此招股说明书的目的是通过我们于2024年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中包含的信息更新和补充说明书中的信息（“当前报告”），附在本招股说明书中。

 

招股说明书和本招股说明书与（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高达10,735,143股我们的普通股（“Bitmain股票”），每股面值为$0.00001，以及（ii）由我们旧可转换票据的某些持有人（如招股说明书中所定义的“OGE出售股东”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高达60,608股我们的普通股（“OGE结算股票”和与Bitmain股票一起称为“股份”）有关。本招股说明书所包含的股份包括我们向销售股东发行的普通股，根据（i）Bitmain Technologies Delaware Limited与Core Scientific, Inc.之间于2023年9月5日签订的资产购买协议和（ii）破产法院（如招股说明书中定义）于2024年1月24日作出的命令。

 

本招股说明书应与招股说明书一起阅读。本招股说明书更新并补充了招股说明书中的信息。如果招股说明书和本招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖于本招股说明书中的信息。

 

我们的普通股、第一批认股权证（如说明书中定义）和第二批认股权证（如说明书中定义），分别在纳斯达克全球精选市场上以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”为代码上市。截至2024年6月11日最近报告的销售价格为：普通股为8.71美元，第一批认股权证为3.73美元，第二批认股权证为7.47美元。

 

 

请参阅招股说明书第15页开始的标题为“风险因素”的部分，以及任何进一步的招股说明书中相似的标题，以了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或驳回这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是一种犯罪行为。

 

本招股说明书补充部分的日期为2024年6月12日。

 

 

 

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据证券交易法第13条或第15(d)条的规定

证券交易法（1934年）第13条或第15(d)条规定

报告日期（披露的最早事件日期）：2024年6月12日

Core Scientific，Inc.

（按其章程规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：(512) 402-5233

(如果自上次报告以来地址或名称有所更改的前名称或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请在下面勾选适当的框。

 

 

 

 

根据本法案第12(b)节注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长公司 ☒

如果是新兴增长型公司，请勾选复选框以表示注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)条规定提供的用于符合任何新的或修订的财务会计准则而提供的延长过渡期。☐

项目7.01 法规FD披露

2024年6月12日，公司发布了一份关于投资者与分析师日的投资者演示文稿，投资者演示文稿的副本附于此作为99.1展示，并通过参考纳入本7.01项目。

在此8-K形式的当前报告的第7.01项中的信息，包括展品99.1，是陈述性质的，并不被视为1934年修正案（即“交易所法”）第18条的目的文件或该部分的其他负债，也不被视为根据1933年修正案或交易所法对公司进行的任何申报的全面归入，不论是在此之前，在此之后还是在此之前，除非在此类申报中明确引用。

关于前瞻性声明的谨慎说明

本当前报告书第8-K表格包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的前瞻性声明。前瞻性声明可通过使用诸如“目标”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“机会”、“目标”、“打算”、“意愿”、“期望”、“预计”、“相信”、“寻找”、“目标”、“潜在”、“希望”或其他预示未来事件或趋势的类似表达方式或并非历史事实的表述来确定。这些表述包括但不限于有关与CoreWeave的战略关系、协议和拟议交易的潜在收益、对公司财务和经营结果的影响、某些事件的完成与时间安排、对公司交易倍数和提供股东价值的影响、公司利用额外或相关机会的意向和能力以及公司的计划、目标、期望和意图的陈述。由于某些风险和其他因素，公司的实际结果可能与这些前瞻性声明的预期有所不同，这些风险和其他因素可能包括但不限于与CoreWeave的战略关系、协议和拟议交易有关的意外困难或支出;战略关系、协议和拟议交易以及其他机会的预期财务和经营收益未按预期实现或完全未实现;当前计划和运营的中断由于宣布和执行战略关系、协议和拟议交易;管理层的注意力分散于当前的业务运营和机会;潜在的对业务、监管或员工关系的负面反应或变化，包括由于战略关系、协议和拟议交易的宣布或执行而导致的反应或变化;未预期的风险或比预期更大的风险的出现;任何事件、变化或其他情况的发生，这可能导致与CoreWeave的合同的终止;所需批准的延迟;政府激励的可用性;以及与战略关系和拟议交易有关的法律诉讼、判决或和解，以及公司年度报告书上的其他风险因素第10-K和本公司提交的第10-Q季度报告书。

这些陈述仅供说明目的，并基于公司管理层的各种假设，无论是否在此《当前报告》中进行了说明，并基于公司管理层当前的期望。这些前瞻性陈述不旨在作为任何投资者的担保、保证、预测或事实或概率的明确声明，并且任何投资者都不得依赖这些前瞻性陈述。实际事件和情况难以预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况超出公司的控制范围。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括在公司提交给证券交易委员会的报告中确定的风险和不确定性，如果这些风险成为现实或我们的假设证明不正确，则实际结果可能会与这些前瞻性陈述所暗示的结果有所不同。因此，不应过度依赖前瞻性陈述。公司不承担任何义务或责任（也不进行）更新或补充任何前瞻性陈述。

(d)展览品：

99.1*

Core Scientific, Inc.

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已命令代表本人签署本报告，由此授权。