根据2024年6月25日提交给美国证券交易所委员会的文件

注册文件编号333-279133

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

第2次修订

为

S-1表格

注册申报

根据

1933年证券法

LogicMark，Inc.

（公司章程中指定的准确公司名称）

LogicMark，Inc。

2801 Diode Lane

Louisville，KY 40299

(502) 442-7911

(包括注册人主要行政办公室的地址，邮政编码以及电话号码(包括区号))

Chia-Lin Simmons

首席执行官Chief Executive Officer

LogicMark，Inc。

2801 Diode Lane

Louisville，KY 40299

(502) 442-7911

服务代理人姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

拟议销售公众的开始日期：本注册声明的生效日期过后，尽快进行。

请在以下方框内打勾，以指示注册人是大型加速注册申请人、加速注册申请人、非加速注册申请人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅《证券交易所法》规则l2b-2中“大型加速注册申请人”、“加速注册申请人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果提交本表格是根据证券法规定462(d)规则提交的后期有效修正案，请选中以下方框并列出早期有效注册声明的证券法注册声明号码。☐

在交易所第12b-2条的“大型加速挂牌公司”，“加速挂牌公司”，“小型挂牌 公司”和“新兴成长公司”的定义中，勾选标记指明注册人是大型加速挂牌公司、加速挂牌公司、 小型报告公司或新兴成长公司。

如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

本机构特此修订本登记声明，以延迟其生效日期，直至本机构提交另一份修订声明，明确声明本登记声明将根据证券法第8(a)条的规定生效，或根据证券交易所委员会按照上述第8(a)条行动决定的日期生效。

本招股说明书中的信息尚不完整，可能会有变化。在提交给证券交易所委员会的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书并非要出售这些证券的要约，并在任何不允许要约或销售的州征集购买这些证券的要约。

高达10,144,927个单位

每个单位包含

一份普通股份

一份A系列认股权证

一份普通股份的一个B系列认股权证

一份普通股份的一份B系列认股权证

高达10,144,927个预先出售的单位

每个单位包含

一份预先出售的普通股份认股证明

一份A系列认股权证

一份一个B系列认股权证书

高达30,434,781股普通股在A系列认股权证、B系列认股权证和预付款认股证明下

当有每份认股权证行权时，相应发行普通股的数量为每个认股权证的售价为$0.69，即每个单位的假定发行价的100%。

LogicMark, Inc.

LogicMark, Inc. （以下简称“公司”、“LogicMark”、“我们”、“我们的”）正在以最佳努力方式根据本招股说明书提供，以假定发行价格为每个单位0.69美元的价格（即2024年6月14日纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上我们普通股的收盘价）提供高达10,144,927个单位（“单位”），每个单位包括：（i）每份面值为0.0001美元的普通股（“普通股”）；（ii）一份A系列认股权证，可行权认购一份普通股（“A系列认股权证”）；以及（iii）一份B系列认股权证，可行权认购一份普通股（“B系列认股权证”和A系列认股权证一起，“认股权证”）。每份认股权证行权价格为0.69美元/股（单位的假定公开发售价格的100%），并将导致持有人发行一份普通股。本招股说明书还涉及每一份认股权证从时间到时间的发行的普通股份（“认股权证份额”）。每份认股权证仅可于获得股东批准以批准认股权证行权（“股东批准”）的日期行使，仅对依照纳斯达克证券市场有限责任公司规则5635（d）规定需要股东批准的范围有效（有关股东批准和规则5635（d）的额外信息，请参见“风险因素 - 与本次发行和我们证券的所有权有关的风险”和“我们正在供销的证券描述 - A系列认股证明，B系列认股权证和预付款认股证明 - 股东批准 - A系列认股证明和B系列认股证明”）。A系列认股证明将于发行日起三（3）年后到期，B系列认股证明将于发行日起五（5）年后到期。

我们还向那些购买本次发行单位将导致购买者与其关联方和相关方合计占有公司股票总数的4.99%（或者，购买者选择，则合计占公司普通股在本次发行结果完成后超过4.99%（或者，购买者选择，则合计占公司普通股9.99%）的机构或个人提供了预付款单位（“预付款单位”）的机会，每个预付款单位包含：一份预付款认股权证，认购一份我们的普通股（每份预付款认股权证各自是“预付款认股权证”）；（ii）一份A系列认股权证；和（iii）一份B系列认股权证。每份预付款单位的购买价格等于每个单位的价格减去0.001美元，每份预付款单位中包括的每份预付款认股权证的行权价格为0.001美元/股。无法保证我们将出售任何拟提供的预付款单位。本拟议中所提供的预付款权证将立即有效，并可在完全行使前随时行使。对于我们销售的每份预付款单位，我们要在原先提供的每份单位上按照一对一的比例减少我们提供的单位的数量。因为每个单位或预付款单位均将发行两个认股权证，因此，本次发行的认股权证数量不会因单位和预付款单位销售组合的改变而改变。

我们还在注册书中登记了发行自本次发行中包含的每份认股权证和预付款认股权证所行使的所有普通股份。有关更多信息，请参见本招股说明书中的“我们提供的证券描述”。我们将本公司的普通股、认股权证、预付款认股权证以及行使认股权证和预付款认股权证后发行或发行的普通股份合称为“证券”。

单位和预先资助的单位都没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。包含普通股、A系列权证和B系列权证的单位可以立即分开，并将在本次发行中分别发行，包含预先资助认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证的预先资助单位可以立即分开，并将在本次发行中分别发行。

我们的普通股票在纳斯达克交易所以LGMK为代码上市。在2024年6月14日，我们的普通股的最后报告收盘价为每股0.69美元。

单位、预先资助的单位、A系列权证、B系列权证或预先资助的认股权证没有既定的交易市场，我们也不希望市场发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场上上市A系列权证、B系列权证或预先资助的认股权证。在没有活跃的交易市场的情况下，这些证券的流动性将受到限制。

证券将以固定价格发行，并预计在单一的交割中发行。购买本次发行的证券的投资者将与我们签署证券购买协议。当我们定价证券时，我们将与选择参与本次发行的投资者同时进入与发行相关的证券购买协议。我们预计本次发行将在本次发行开始后的一个工作日内完成，并在收到投资者资金后，在交付与本次交易有关的所有证券之前，进行交割对付/收据对付。因此，我们和承销代理没有进行将投资者资金放置于托管账户或信托账户中的安排，因为承销代理不会在出售本次发行的证券时接收投资者资金。

根据美国联邦证券法规定，我们是一家“小型报告公司”，根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规则，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告和披露要求。

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC作为本次发行的独家承销代理（“承销代理”），以尽最大努力寻求购买本次发行中的证券。承销代理没有义务从我们购买任何证券，也没有义务为任何特定数量或金额的证券进行购买或销售。由于在本次发行中不需要最低发行金额作为交割条件，因此实际公开发行金额、承销代理费用和我们的收益（如果有）目前还不确定，可能远远少于本招股书上设置的总发行金额。我们已同意按下表支付承销代理的承销代理费。有关更多信息，请参见本招股书的“分销计划”。

根据与承销代理在本次发行中签署的承销协议，如果与本次发行有关销售的证券的总价值等于或超过500万美元，我们将发行给承销代理行权期为五年的普通股数量等于本次发行中发行的证券总数的3%的认股证券。本招股书所属的注册声明还注册了出售此类承销代理认股证券和行使此类承销代理认股证券所发行的普通股票。

投资我们的证券涉及高风险。请阅读本招股书和与SEC注册声明一起提交的相关展示文本，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下方描述的其他信息。

我们将以电子方式向购买者交付发行的普通股，并将在交割并收到购买根据本招股书发行的证券的投资者资金后，向此类投资者电子交付每一张预先资助的认股证券、A系列认股权证和B系列认股权证的电子认股证书。我们预计在 年 月 日或之前交付制定的普通股、预先资助的认股证券、A系列权证和B系列权证。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

主承销商

Roth Capital Partners

本招股书日期为 年 月 日

目录

关于本招股说明书

我们提交给SEC的S-1表格上的注册声明是本招股书的一部分，其中包括提供本招股书中讨论的事项更详细的陈述的展示文本。您应当阅读本招股书和与SEC一起提交的相关展示文本，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下方描述的其他信息。

做出您的投资决策之前，请仅依靠这份招股说明书和相关陈列品、任何招股说明书补充或修正文件以及我们已向您引用的或挂靠参考文献中的信息。在此发行中，我们或与我们有关此发行的任何配售代理商或财务顾问都未授权任何人提供您额外的信息或与此招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和与我们合作的配售代理人或财务顾问对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。不管是本招股说明书的交付还是证券的销售，都不意味着本招股说明书中所包含的信息在本招股说明书的日期之后仍然正确。

您不应认为本招股说明书、任何招股说明书补充或修订以及我们此前向证券交易委员会提交的信息除了适用文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已经发生了变化。本招股说明书、任何招股说明书补充或修订不构成此招股说明书、任何招股说明书补充或修订中所提供的证券在任何司法管辖区内对任何人发出或从任何人收到要约或要约征求的构成，而且在此类司法管辖区内发出或从这些司法管辖区任何人收到要约或要约征求是非法的。

对于美国以外的投资者：除在美国境内外无需采取行动以允许此次发行或持有或分发本招股说明书外，我们或与我们有关此次发行的任何配售代理商或财务顾问均未采取任何行动。在美国以外的任何地方取得本招股说明书的人必须了解与本招股说明书所涵盖的证券发行与分销以及本招股说明书在美国以外分发有关的任何限制，并遵守这些限制。

在本招股说明书中，未经授权的任何人不得就我们、本招股说明书中涉及的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述，而应依靠本招股说明书中包含的信息和陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不能将其视为已由我们授权。在这些文件中的任何陈述与较晚日期的文件，例如挂靠于本招股说明书或任何招股说明书补充中的参考文件等，中的陈述不一致的情况下，应依靠较晚日期的文件中的陈述进行修改或替代，但必须注意这些文件之间的冲突。

我们和配售代理人没有采取任何行动以允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区中进行本次发行或持有或分发本招股说明书，除美国以外。您需要了解并遵守与此次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

我们拥有或拥有与业务运营相关的某些商标的权利。任何其他公司的商标、商号、服务商标或版权出现或并入本招股说明书中，都属于它的持有人。仅为方便起见，商标、商号、服务商标和版权在本招股说明书中提到时可能会带有或不带有“©”、“®”或“™”符号，但这些引用的包含或不包含并不意味着我们或适用的所有者不会根据适用法律的规定在最大程度上主张我们或他们的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号、服务商标或版权，以暗示我们与这些其他公司存在关系或其支持或赞助我们。

风险因素。

购买本招股涉及高风险。在您决定投资我们的证券之前，请仔细考虑和评估本说明书和我们引用的文件中所包含的所有信息，特别是您应仔细考虑和评估本说明书中“风险因素”部分中描述的风险和不确定性以及引用文件中所描述的风险和不确定性。投资者还应当知悉，下述风险可能不是我们所面临的唯一风险。我们尚不知晓或者目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营或财务状况产生负面影响。本说明书和我们引用的文件中所列举的任何风险和不确定性，以及在年度、季度和其他报告和文件中更新的风险和不确定性，而这些报告和文件被纳入本说明书，有可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与本次发行和拥有我们的证券相关的风险

我们已收到纳斯达克证券交易所有限责任公司的通知，告知我们未能遵守某些继续上市要求。如果我们无法符合所有适用的继续上市要求和纳斯达克证券交易所的标准，我们的普通股可能被纳斯达克资本市场撤销上市。

我们的普通股目前已在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价以及某些公司治理要求的要求和标准。

2024年5月8日，我们收到了来自纳斯达克证券交易所上市资格部门的书面通知，通知我们未能符合纳斯达克上市交易所规则5550(a)(2)规定的继续上市的最低买盘价要求（“最低买盘价要求”），因为我们普通股的收盘买盘价在之前的30个连续交易日内低于每股1.00美元。我们获得了180个日历日，即直到2024年11月4日，来恢复最低买盘价要求的符合性。如果我们在2024年11月4日之前未能恢复符合最低买盘价要求的符合性，则我们有可能有资格再获得180个日历日的宽限期。为了符合条件，我们将被要求满足纳斯达克公开持有股票的上市要求和所有其他纳斯达克上市标准，除最低买盘价要求外，并且需要在第二个符合性期间期间向纳斯达克证券交易所书面通知我们有意恢复符合该要求。如果我们未能在分配的符合性期内恢复符合性（包括任何可能获得的延期），将被通知我们的普通股将受到从纳斯达克股票市场撤出上市的风险。此时，我们可以向听证会申诉纳斯达克证券交易所的裁定。

公司打算持续监测其普通股的收盘买盘价，并正在考虑各种措施解决这一缺陷，并恢复符合最低买盘价要求。但是，我们无法保证我们将能够恢复或维持符合最低买盘价要求或任何其他纳斯达克上市标准，也无法保证纳斯达克将授予公司任何时间延长以恢复符合最低买盘价要求或任何其他纳斯达克上市要求，或者任何适用的上述听证会申诉将获得成功。如果我们无法满足这些纳斯达克要求，我们的普通股将被纳斯达克撤出上市。

如果我们的普通股由于未能符合最低买盘价要求或未能继续符合纳斯达克股票交易所的其他要求而被纳斯达克撤出上市，并且不能在另一个交易所上市，那么我们普通股的交易将在场外或设立为未上市证券（例如粉红色单子或场外交易市场）的电子公告栏上进行。在这种情况下，可能难以处置或获得我们普通股的准确报价，而且可能更难获得证券分析师和新闻媒体的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们未在国家交易所上市，我们筹集额外资本的能力也可能变得更加困难。

这是一次全力以赴的发行，不需要销售任何最低证券数量，我们可能无法筹集我们认为必需的资本。

承销商已同意尽其合理的努力来征求购买该发行中的证券的报价。承销商无义务从我们这里购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有任何必需的最低证券数量作为完成本次发行的条件，实际发行金额、承销商费用和我们获得的收益目前尚不可确定，并且这些金额可能会大大少于此处规定的最大金额。我们可能会出售的证券数量少于此处提供的所有证券数量，这可能显著降低我们所获得的收益金额，并且在本次发行中投资者如果未出售足够数量的证券来支持我们的持续运营将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为必需的资本并且可能需要筹集额外资金。这种额外融资可能无法获得或无法获得我们可以接受的条件。

管理层因其在本发行中的购买权益以及对普通股的历史持有权益而造成的所有权利，可能会使内部人员有能力阻止可能为其股东提供溢价的并购交易。

根据假定的发行价格0.69美元每单位计算，我们的董事和高管打算在本次发行中购买合计86956个单位，购买后在将单位分离成构成单位的股票、A型权证和B型权证并完成本次发行后，将拥有公司的全部已发行普通股的约3.0%的受益所有权。然而，根据该发行中发行的单位总数，这可能导致管理层控制大量普通股。如果这些人合力行动，他们可能对任何股东投票的结果产生重大影响。这种表决权可能会阻碍股东所需的公司出售。

我们的普通股市场价格尤其具有波动性，因为我们的公司作为一个相对未知并且公开浮股相对较少且缺乏盈利的公司存在，这可能导致我们股票价格普遍波动。您可能无法以等于或超过本发行中包含在已购买的单位中的普通股的假定公开发行价格的价格出售您的普通股，或者以行使单位中包含的权证或预融资权证或预融资单位而发行的普通股的价格出售您的普通股，这可能会导致您遭受重大损失。

与更大型、更成熟公司的股票相比，我们的普通股市场价格的波动性显著。我们预计，我们的股票价格将在不确定的时间内继续比此类更大型、更成熟的公司的股票价格更加波动。我们股票价格的波动性可以归因于多种因素。首先，正如上文所述，与此类更大型、更成熟公司的股票相比，我们的普通股是零散地和缺乏定期交易的。例如，如果市场上大量出售我们的普通股而没有相应的需求，我们普通股的价格可能会急剧下跌。其次，由于我们迄今为止尚未收益，我们是一种投机性或“风险高”的投资。这种增强的风险可能会导致更多的风险厌恶性投资者在面临负面新闻或进展不顺利的风险下，急于将其普通股更快地出售，而且更大幅度地减小股价，这种情况可能会有别于那些拥有较大的公开浮股、更成熟的大品牌。这些因素中的许多都超出了我们的控制范围，可能会在我们的运营表现不佳时降低我们普通股的市场价格。

由于股票市场总体波动性，我们的普通股的市场价格也可能具有波动性。

股市总体，特别是医疗科技公司的股票市场一直很波动。因此，我们普通股的市场价格可能会波动，购买我们普通股的投资者可能会因多种原因而遭受下跌，可能会很大，其股票价值或者他们的整个投资损失，包括与我们的营业业绩或前景无关的原因。我们普通股的市场价格可能会因应广泛和多元的因素而出现大幅波动，包括在“风险因素”部分和本说明书和以下所述的因素。

大量未来的普通股销售可能导致我们普通股股价下跌。

我们预计，为了继续进行我们计划中的业务活动，将需要大量的额外资本。此次招股完成后，在公共市场上销售大量的普通股股票，或者对这些销售可能会产生的印象，可能会压低我们普通股股票的市场价，也可能损害我们通过销售其他股票融资的能力。我们不能预测这些销售可能对我们普通股股票市场价的影响。

我们可能通过发行将导致普通股所有权被稀释的证券来寻求额外的资金、融资并形成战略关系。依赖于我们可获得的条款，如果这些活动导致显著稀释，它可能会对我们的普通股交易价格产生负面影响。

我们已经通过发行普通股和/或可转换证券资助了我们的运营，并将继续资助我们的运营、收购（如有）以及战略关系的发展，这可能会显著降低我们现有股东的所有权百分比。此外，我们可能会通过发行我们的股票或股票关联证券收购其他技术，或通过发行我们的股票或股票关联证券融资战略联盟，这可能会导致进一步的稀释。我们发行的任何股权证券可能在普通股的现行市场价格以下，而且任何情况下可能会对您的所有权利益产生稀释影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下降。我们还可能通过发行比我们普通股更优先的证券或工具、承担债务或发行或出售超过我们普通股的其他证券或工具来筹集资金。我们可能发行的任何证券或工具持有人可能比共同股票持有人拥有更高的权利。如果我们通过发行其他证券而经历了股票的进一步稀释，并且我们为新证券授予优越权利，则可能会对我们的普通股股东权益产生负面影响。

我们可能未经股东批准即发行“空头支票”优先股，并削弱他们的投票权益；我们章程文件中的条款可能会阻止股东希望获得的收购。

我们的公司章程（以下简称“公司章程”）授权发行多达10,000,000股“空头支票”优先股，并由我们的董事会随时确定其命名、权利和偏好。我们的董事会有权在不需要股东批准的情况下发行一系列优先股，其具有可能稀释共同股股东权益的股息、清算、转换、投票或其他权利。发行一系列的优先股可以用作阻止、推迟或防止公司控制权变更的方法。例如，我们的董事会可以发行优先股，并赋予它们投票或其他权利或偏好，这可能会妨碍任何想要改变公司控制权的尝试。目前，C系列优先股优先于普通股和F系列优先股，且C系列之后创建的任何类别或股票系列在公司清算时都具有特殊偏好。F系列优先股目前优先于普通股和F系列优先股之后创建的任何股票类别或系列，在公司清算时具有特殊偏好。有关我们的（i）C系列优先股的更多信息，请参考我们在2017年5月30日向SEC提交的现行报告中包含的披露以及我们在2023年6月2日向SEC提交的现行报告中包括的C系列优先股设计书之披露和（ii） F系列优先股，请参考我们在2021年8月17日向SEC提交的现行报告中包括的披露和F系列优先股的设计书之披露。

如果在我们普通股的更大交易市场出现时，我们的普通股市场价格仍然可能高度波动，并且可能出现大幅波动，您可能无法以与此次发行中包含在单位中的普通股的承诺公开发售价格或根据在发行单位和/或预先出售单位中的认股权或预付款认股权行使后获得的普通股的假定公开发售价格相同或更高的价格出售您的普通股。

我们的普通股市场价格可能会受到许多超出我们控制范围的因素的影响并出现大幅波动, 包括，但不限于：

我们可能通过发行我们的股票或股票衍生证券来收购其他技术或融资战略联盟，这可能导致我们的股东面临额外的稀释。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或发布负面的关于我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们的普通股票交易市场可能部分取决于证券或行业分析师可能会发布关于我们、我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果一个或多个这样的分析师下调评级或发布我方普通股票的负面意见，我们的股价可能会下跌。如果分析师不关注我们的公司或不定期发布我们的报告，我们可能无法在金融市场上获得曝光，这可能对我们的股价或交易量造成负面影响。

我们目前不预计在可预见的未来支付我们普通股股息；如果您希望获得股息，您不应投资我们的证券。

我们的普通股票支付股息将取决于收益、财务状况和其他影响我们的经营和经济的因素，在董事会认为相关的时间考虑。如果我们不支付股息，我们的普通股股票可能价值更低，因为只有在我们的股票价格升值时，您的投资才会有回报。

此外，我们的C系列优先股票的持有人有权根据C系列设计证书获得股息。C系列设计证书要求我们按季度和累计的方式以5%的年利率支付C系列优先股票的现金股息，自发行之日起计算时间，如果公司的市值连续三十天达到5000万美元或更高，此利率将增加至15%的年利率。我们目前有义务宣布并支付我们的C系列优先股票季度股息的75000美元。F系列设计证书要求我们按10%的年利率支付F系列优先股票的股息，自发行之日起计算时间，直到这些股票被转换或自发行之日起的12个月为止。截至本招股说明书日期，我们不再有义务宣布并支付已发行的F系列优先股票股息，因为这些股票是在该日期的12个月前发行的，并且应将约37,800股普通股作为F系列优先股票的持有人支付股息。

除支付C系列优先股票的股息外，我们目前打算保留未来收益来支持运营和扩张，因此，我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息。

金融业监管局（“FINRA”）的销售实践要求可能会限制股东买卖我们的普通股。

FINRA已经制定的规则要求，向客户推荐投资时，经纪商必须有充分的理由相信该投资对该客户是适合的。在向非机构客户建议购买投机性低价证券之前，经纪商必须尽合理努力获取有关客户的财务状况、税务状况、投资目标和其他信息。根据这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券不适合某些客户的可能性很高。FINRA的要求可能使经纪商更难向客户推荐购买我们的普通股，这可能会导致我们的普通股的交易活动减少。因此，更少的经纪商可能愿意在我们的普通股中做市，降低股东出售我们的普通股的能力。

我们的管理层将对本次发行的净收益拥有广泛的自主权，您可能不会同意我们如何使用净收益，并且净收益可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益使用拥有广泛的自主权，并且可能会将其用于本次发行开始时未考虑的用途。因此，您将依赖我们的管理层就这些净收益的使用进行判断，而无法在您的投资决策的一部分中评估净收益是否被恰当使用。可能的是，在它们的使用过程中，我们可能会以并未为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、营业结果和现金流产生重大不利影响。

Units、Pre-Funded Units、A系列认股权、B系列认股权或Pre-Funded认股权目前没有公开市场。

我们所提供的Unit、Pre-Funded Unit、A系列认股权、B系列认股权或Pre-Funded认股权目前没有公开交易市场，并且我们不希望在任何国家证券交易所或其他公认的交易系统（包括纳斯达克）上列出这些证券。在没有活跃的市场的情况下，这些证券的流动性将受到限制。

如果规则5635(d)要求我们的股东批准关于行使A系列认股权和B系列认股权的认股权股份的发行，这样的A系列认股权和B系列认股权将无法行使，直到我们能够获得股东批准，在我们无法获得这样的股东批准的情况下，A系列认股权和B系列认股权的价值将大幅降低。

我们的普通股票目前在纳斯达克上市，因此公司受纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则和法规的约束。规则5635(d)要求在涉及未公开发行的普通股占未交易普通股总数的20％或更多的交易中，我们必须先获得股东事先批准，批准的最低价格为：(i) 签署约束性协议之前Nasdaq官方收盘价（如在Nasdaq.com上反映）；(ii)普通股票的Nasdaq官方收盘价（如在Nasdaq.com上反映）在签署约束性协议之前的五个交易日中平均值。在此类非公开发行中发行权证的股票将被视为在确定是否达到20％限制时发行的股票，但有一些特定情况，如发行不得在六个月内行使且行使价格高于市场价的权证除外。

如果规则5635(d)要求我们的股东批准行使超过上述20％限制的A系列认股权和B系列认股权的认股权股份的发行，这样的A系列认股权和B系列认股权将无法行使，直到我们获得股东批准为止。尽管我们打算尽快根据规则5635(d)的要求获取股东批准，但无法保证股东批准将获得。如果需要股东批准并且我们无法获得批准，则权证将无法行使，其价值将大幅降低。此外，我们将承担大量成本，管理层将投入大量时间和精力，试图获得股东批准。为避免疑义，股东批准仅将用于批准发行和注册在此处的每个A系列认股权和B系列认股权下的权证股票不超过规则5635(d)规定的20％限制，即发行权证股份不受股东批准或其他限制，一旦获得股东批准，权证将立即可行使的注册股票。另请参阅“我们提供的证券描述 - A系列认股权，B系列认股权和预付款认股权 - 股东批准 - A系列认股权和B系列认股权”。

此次发行的A系列认股权、B系列认股权和预付款认股权均具有投机性质。

本次发行后，A类认股权证、B类认股权证和预先付款认股证的市场价值（如有）是不确定的，不能保证A类认股权证、B类认股权证和预先付款认股证的市场价值等于或超过它们各自假定的公开发售价格。假如我们普通股价格在A类认股权证、B类认股权证和预先付款认股证行权的期间内未能超过各自的行权价格，则这些A类认股权证、B类认股权证和预先付款认股证可能没有任何价值。此外，每份A类认股权证将在发行之日起三年到期，每份B类认股权证将在发行之日起五年到期。

在A类认股权证、B类认股权证和预先付款认股证行使前，其持有人不享有我们普通股股东的权利。

在本次发行中，A类认股权证、B类认股权证和预先付款认股证不会向其持有人授予任何股权所有权，而仅代表以固定价格获得我们普通股的权利。在A类认股权证、B类认股权证和预先付款认股证的持有人分别行使这些证券时取得我们普通股之前，这些持有人对我们普通股基础证券的股权没有任何权利。

在证券购买协议项下购买本证券的购买者可能享有购买没有证券购买协议的购买者没有的权利。

除了联邦证券和州法律提供给所有购买者的权利和救济外，订立证券购买协议购买本证券的购买者还有权对我们提起违约索赔。为追究违约索赔的权利，这些投资者可以根据证券购买协议提供的唯一条款来执行其相关承诺。

与我们的业务有关的风险。

我们无法在受管制的采购过程中获胜或续签政府合同，或者无法获得我们不符合资格的招标人所赋予的优先权，这可能会损害我们的运营并显著降低或消灭我们的利润。

美国政府通过受管制的采购过程来授予合同。美国政府越来越依赖于具有预先设定的条款和条件（例如无限期交付、无限量合同）的多年合同，这些合同通常要求已获得合同的承包商参与另一个竞争性招标过程。增加的竞争可能要求我们持续努力降低成本，以在政府合同下实现收入和利润。如果我们无法成功降低我们所支出的成本，我们在政府合同下的盈利能力将受到负面影响。

美国政府还增加了多家客户都符合特定计划的合同的使用，然后从符合资格的承揽商中颁发特定的任务订单或项目，这可能会产生定价压力并通过要求我们提交多个竞标和建议书来增加我们的成本。竞标过程需要大量的成本和管理时间，以准备可能不会授予我们或可能在竞争对手中被拆分的合同的投标和建议书。此外，美国政府已宣布关于授予优先权的主要和子合同给小企业、女性企业、残疾退伍军人企业和小型劣势企业的特定法定目标，这可能会要求我们将这些企业作为承包商的分包商，并能够售出的利润率低于我们直接销售的利润率。虽然我们不知道我们作为公共公司的地位会否对我们赢得或续签政府合同产生负面影响，但我们无法在受管制的采购过程中或根据实施这些过程的政策而赢得或续签政府合同可能会损害我们的运营并显著降低或消灭我们的利润。

此外，我们的美国政府合同可以被美国政府自行决定终止或由于承包商的违约而终止。便利终止条款仅提供对终止前已完成的工作的成本和承诺费用以及工作完成的利润的补偿。违约终止条款对承包商施加责任，要求其对美国政府重获未递交的物品产生的超额成本承担责任。美国政府决定不行使合同选择权或终止、取消、延迟、修改或缩减我们的重大项目或合同的任何决定都将对我们的收入、营收增长和盈利能力产生不利影响。

我们无法继续为GSA生成任务订单或满足GSA IDIQ合同的义务，或者无法与GSA获得IDIQ合同，将对我们的财务状况和营业结果产生重大不利影响。

我们与联邦供应服务管理局的合同规定，政府可以根据GSA协议为我们的PERS产品发出订单，并包含一个未资助的花费上限的多年期限，这允许但不承诺政府从我们这里购买。此外，尽管我们目前没有与GSA的IDIQ（含量无限）合同，但我们可能无法获得GSA的IDIQ合同。如果无法根据这些合同获得任务订单，将对我们的营业结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们无法履行这些政府合同的合同义务或无法取得与GSA的IDIQ合同，则将导致我们的收入和利润大幅减少，并对我们的财务状况和营业结果产生重大不利影响。我们履行合同义务的能力可能受到我们调集足够资源和受物资供应的限制。如果我们未能及时地履行我们的合同义务，我们可能会经历产品交付延迟，这将推迟我们从这些交付延迟中收到的收入。此外，如果我们无法始终兑现订单和其他相关义务，这可能会成为未来客户加大其向我们颁发大订单的决心的障碍，或者甚至导致现有合同的终止。

前瞻性声明特别说明

此招股说明、以及包含在本招股说明及我们其他提交给SEC的文件中的名为"风险因素"、"管理的讨论和分析"以及"业务"的部分，并纳入本招股说明构成部分的文件中，包含根据《1934年证券交易法》（"Exchange Act"），以及修改后的《1933年证券法》（"Securities Act"）第21（E）条和第27A条的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：关于拟议新产品或服务的声明；有关诉讼或其他事项的声明；有关我们业务、财务和运营结果及未来经济表现的投射、预测、期望、估计或预测的声明；我们管理层目标和目的的声明；有关我们的竞争环境、资源可用性和监管的声明；影响我们的财务状况、营业结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及其他与不是历史事实有关的事项的类似表达方式。例如：“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“期待”、“未来”、“打算”、“计划”、“认为”和“估计”等词，以及此类术语或类似表达方式，旨在识别此类前瞻性陈述。

我们在本招股说明、任何补充文件或修订文件（如果有）或我们纳入本招股说明所属的注册声明中引用的任何文件中包含的前瞻性陈述，其实际结果可能与本招股说明、任何补充文件或修订文件中的前瞻性陈述有所不同，包括但不限于以下方面：

上述因素清单不是详尽无遗的。有关这些和其他风险、不确定因素如何影响我们的业务和前景的进一步信息，请查阅我们向SEC提交的文件中所包含的披露内容。请勿对任何前瞻性陈述过度依赖。任何前瞻性陈述或信息仅代表其发表之日的情况，除非根据联邦证券法和SEC的规则和规定坚决要求，否则我们明确否认任何有意或义务更新任何前瞻性陈述或风险因素，无论是书面的还是口头的，这些陈述或风险因素可能会由我们或我们的子公司代表我们或在我们的代表之下不时做出。我们发布的所有前瞻性陈述均符合这些警示性声明的要求。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股书中包含有关我们所在的行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，是基于来自各种来源的信息、我们根据这些数据和其他类似来源制定的假设以及我们对我们产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，您应该注意不要过于重视这些估计。

我们没有独立验证第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场定位、市场机遇和市场份额信息一般上是可靠的和合理的，但此类信息本质上是不精确的。此外，我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们所处行业的未来业绩必然由于多种因素（包括本招股说明书中所述的那些因素）而存在高度的不确定性和风险。这些和其他因素可能会导致独立方和我们所做的估计出现偏差。

使用收益

我们估计，从本次发行中我们获得的净收益将约为615万美元（假设所有发行的证券均以每股0.69美元的发行价格发行，在2024年6月14日的纳斯达克上市收盘价的基础上，并假设不发行任何预融资基金，并且不行使发行股票认股权或PA认股权），扣除向我们支付的托管代理费和预计发行费用。只有在这些认股权、预融资认股权（如果出售预融资股票单位）和PA认股权（如果发行PA认股权）以其每股的假设行使价格分别为0.69美元、0.001美元和0.69美元，并且这些认股权、预融资认股权和PA认股权的持有人以现金支付这些认股权、预融资认股权和PA认股权的行使价格，我们才会从这些认股权、预融资认股权和PA认股权获得额外的收益。此外，由于这是一项尽力而为的发行业务，没有最低发售额作为成交的先决条件，因此实际发售金额、托管代理的费用以及我们的净收益目前尚不确定，且可能远远低于本招股说明书封面上所列的最大金额。

假设每股0.69美元的发行价格增加（或下降）了0.20美元，按照以上相同的假设，将使我们从本次发行中获得的净收益增加（或减少）约190万美元。

同样，根据本招股说明书封面所列的发行股票单位数量的增加（或减少）10万股，按照以上相同的假设，将使我们的净收益增加（或减少）约64,000美元。

我们打算将本次发行的收益用于持续的新产品开发、运营资本和一般的公司用途。

这些净收益的具体金额和使用时间将取决于我们的资金需求和其他资金的可用性和成本。我们的管理层在净收益的运用中有相当大的自主权，这可能导致我们将收益分配不同于投资者所期望的方式，或者我们可能无法最大限度地利用这些收益来获取回报。您将依靠我们管理层的判断来使用本次发行的收益，并且您无法作为投资决策的一部分来评估这些收益是否被恰当地使用。

分红派息政策

我们从未宣布或支付过我们的普通股股息。我们当前打算为了经营和扩大业务而保留所有可用资金和未来收益，因此我们不预计在可预见的将来宣布或支付股息。

我们的普通股股息支付将由我们的董事会自行决定，受到Series C优先股证明书的条款和支付给持有我们Series C优先股股份的股东的股息支付以及我们的经营业绩、资本需求、财务状况、前景、合同安排和我们未来债务协议中存在的任何支付股息的限制等因素的限制。Series F优先股证明书要求我们从发行日期起支付我们的Series F优先股股息，直到这些股票被转换或发行之日起十二个月为止，根据适用情况。截至本招股说明书发布日期，我们不再有义务宣布和支付任何未到期且仍在发行中的Series F优先股股息。请参阅“风险因素”－我们不预计在可预见的将来宣布或支付股息；如果您期望获得股息，您不应投资我们的证券。我们的普通股股息支付将由我们的董事会自行决定，受到Series C优先股证明书的条款和支付给持有我们Series C优先股股份的股息支付以及我们的经营业绩、资本需求、财务状况、前景、合同安排和我们未来债务协议中存在的任何支付股息的限制等因素的限制。Series F优先股证明书要求我们从发行日期起支付我们的Series F优先股股息，直到这些股票被转换或发行之日起十二个月为止，根据适用情况。截至本招股说明书发布日期，我们不再有义务宣布和支付任何未到期且仍在发行中的Series F优先股股息。请参阅“风险因素”－我们不预计在可预见的将来宣布或支付股息；如果您期望获得股息，您不应投资我们的证券。”

CAPITALIZATION

下表列出了我们截至2024年3月31日的实际现金和现金等价物以及我们的资本结构：

您应结合我们在2024年3月31日提交给SEC的季度报告中出现的“管理的财务状况和运营结果的讨论和分析”以及相关的财务报表和相关附注，阅读本文所述信息。为了进一步说明本次发行，下面的信息也已在调整后的基础上提供。

如果我们按照本招股书封面上所述的数量发售将不动如果我们按照假定的发行价格每股0.69美元增加0.20美元，则现金及现金等价物、营运资本、总资产和股东权益总额将相应增加约190万美元。在此基础上，假设我们所发行的单位和预资助单位的数量不变，并在扣除企业支付的配售代理费和估计的发行费用后，假设所有所发行的单位都已出售，未出售任何预资助单位并且未行使与本次发行相关的认股权或PA认股权（如果有），则100,000个发售单位的增加（减少）将增加（减少）大约64,000美元的现金和现金等价物、营运资本、总资产和股东权益，扣除企业支付的配售代理费和估计的发行费用，假设所有所发行的单位都已出售，未出售任何预资助单位并且不行使认股证或PA认股证（如果有），且假定这些单位的发行价格保持在本招股书封面上所述。上述调整后的预测性信息仅供参考，将根据实际价格和本次发行的其他条款进行调整。

上述关于我们普通股讨论和表格中的普通股总数是基于2024年3月31日的2,150,412股普通股，该普通股的流通股数量不包括截至该日：（i）行使了购买不超过9,531,242股普通股的认股证；（ii）行使了购买不超过129,845股普通股的认股权；（iii）将106,333股系列F优先股转换成任何普通股；和（iv）行使在本次发行中发行的任何A系列认股证或B系列认股证以及预融资认股证或PA认股证（如果有）。

特定受益所有人和管理层的证券所有权

以下表格说明了截至2024年6月14日，我们的资本股权的受益所有权情况：

在本次招股之前，表格中显示的所有权百分比信息基于2024年6月14日的2,193,699股普通股、10股C系列优先股和106,333股系列F优先股。在本次招股之后，表格中显示的所有权百分比信息基于2024年6月14日的12,338,626股普通股（基于此次招股涵盖的10,144,927股普通股的发售），10股C系列优先股和可以转换为2,658股普通股的106,333股系列F优先股。假设本次招股所发行的所有单位均已出售，且假设未出售任何预融资单位并且未行使本次发售中发行的任何A系列认股证、B系列认股证或PA认股证（如果有）。

受益所有权是根据证券交易委员会的规定确定的，通常意味着如果一个人拥有该证券的单独或共同投票或投资权，包括可以在60天内行使购买普通股、C系列优先股或F系列优先股的证券，则他、她或它掌握该证券的受益所有权。除了下面的脚注所示的情况外，根据向我们提供的信息，我们认为下面表格中列出的人员对已列出的所有普通股，C系列优先股或F系列优先股拥有独立的投票和投资权。

为了计算上述名字或以上集团持有的普通股、C系列优先股和F系列优先股的流通股比例，该持有者或持有者集团在2024年6月14日之前有权购买的任何普通股、C系列优先股或F系列优先股被视为流通股，但不被视为计算任何其他持有人所拥有的所有权百分比。此处包括任何列出的普通股、C系列优先股或F系列优先股的所有权并不构成受益所有权的承认。除非另有说明，下面列出的每个受益所有人的地址均为逻辑标记股份有限公司，地址为：2801 Diode Lane, Louisville, KY 40299。

Anson Advisors Inc.（“AAI”）和Anson Funds Management LP（“AFM”及与AAI合称为“Anson”）是Anson Investments Master Fund LP（“AIMF”）的共同投资顾问。Anson对AIMF持有的证券享有投票权和处置权。Bruce Winson是AFM的普通合伙人的管理成员。Moez Kassam和Amin Nathoo是AAI的董事。Winson先生、Kassam先生和Nathoo先生除了在其中有利益关系外，对这些证券的受益所有权不进行其他表述。AIMF的主要营业地址是Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands。

我们提供（A）最多10,144,927个单位，假定每份单价为0.69美元，每个单位包括：（i）一股我们的普通股；（ii）一个A系列认股权证；和（iii）一个B系列认股权证。和（B）最多10,144,927个预先拨出的单位，每个预先拨出的单位假定发行价为0.689美元，每个预先拨出的单位包括：（i）一个预先拨出的认股权证；（ii）一个A系列认股权证；和（iii）一个B系列认股权证。单位和预先拨出的单位没有独立的权利，也不会被证明或发行为独立的证券。包含在单位中的我们的普通股将与包含在单位中的A系列认股权证和B系列认股权证分开发行，以及包含在预先拨出的单位中的预先拨出的认股权证将与包含在预先拨出的单位中的A系列认股权证和B系列认股权证分别发行。我们还在此注册，即可能不时地发行我们的普通股股份，作为行使现在开放的A系列认股权证、B系列认股权证和预先拨出的认股权证的股份。下列描述了我们正在发行的证券。 机构或公司靠卖出溢价来赚钱也恐怕是个伪命题。

我们正在提供（A）最多10,144,927个单位，假定每份单价为0.69美元，每个单位包括：（i）一股我们的普通股；（ii）一个A系列认股权证；和（iii）一个B系列认股权证。和（B）最多10,144,927个预先拨出的单位，每个预先拨出的单位假定发行价为0.689美元，每个预先拨出的单位包括：（i）一个预先拨出的认股权证；（ii）一个A系列认股权证；和（iii）一个B系列认股权证。单位和预先拨出的单位没有独立的权利，也不会被证明或发行为独立的证券。包含在单位中的我们的普通股将与包含在单位中的A系列认股权证和B系列认股权证分开发行，以及包含在预先拨出的单位中的预先拨出的认股权证将与包含在预先拨出的单位中的A系列认股权证和B系列认股权证分别发行。

总体来说

公司已获授权发行其资本股票，包括（a）1亿股普通股和（b）1千万股“白手支票”优先股，其中有2,000股优先股被指定为C系列优先股，1,333,333股优先股被指定为F系列优先股。

截至2024年6月14日，已发行和流通的我们的普通股为2,193,699股，由89位股东持有记录（不包括以街道名称持有的普通股），该数字不包括以下因素：（i）行使权购买高达9,531,242股普通股的未行使认股权，行使平均价约为39.44美元；（ii）授予公司某些董事购买140,624股普通股的已行使期权，加权平均行使价格为每股5.16美元；（iii）将106,333股F系列优先股转换为基于每股120美元的换股价，最多2,658股普通股；和（iv）若有的话，行使PA认股权证、预拨出认股权证和认股权证而发行的普通股。此外，截至2024年6月14日，1,0股我们的C系列优先股已发行和流通，由一位股东持有记录，106,333股F系列优先股已发行和流通，由一位持有者持有记录。 C系列优先股优先于普通股和F系列优先股享有股息和赎回权以及在公司清算、解散或清盘时的权利，而F系列优先股优先于普通股享有股息和赎回权以及在公司清算、解散或清盘时的权利。

普通股

每股普通股使持有人可以在股东会议上亲自或通过代理投票，以决定表决权。我们的股东不得累积投票权。因此，持有我们的普通股的股东，共计超过50%的总表决权的持有人可以选举我们所有董事，并且在这种情况下，剩余少数股份的持有人将无法选举任何此类董事。对于所发行的股票，发行总股数的超过一半的表决量和所有股属于发行和流通的已发行股票的超过一半的表决才足以授权、确认、批准或同意此举动或行动，除非法律另有规定。

普通股持有人有权平均分得法律资金可用时宣布的任何股息（如果有）。自我们成立以来，我们未支付任何股息，我们目前预计所有收入（如果有）都将用于发展业务。将来的任何股息均由我们的董事全权决定，具体取决于我们将来的盈利、经营和财务状况、资本需求和其他因素。

我们的普通股持有人没有优先购股权或其他认股权、转换权、赎回权或收益拨备规定。在我们的清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人将有权在支付我们的所有债务和其他负债后按比例分享法律可用的净资产。我 们普通股持有人的权利、特权和优先权受持有人投票股份的C系列优先股、F系列优先股或我们将来可能指定的任何系列优先股的权利所限制，可能会受到其影响。

A、B系列认股权证和预拨的认股权证

每个A、B系列认股权证和预拨的认股权证将根据我们和内华达州代理和转让公司之间的认股权代理协议的规定发行。

以下是本次发行的A、B系列认股权证和预拨的认股权证的某些条款和规定摘要，以及该认股权代理协议的某些条款和规定，并非全部，因此受到其全部内容的限制。投资者应当仔细审查所提交的每项表格。

股东批准–A系列认股权证和B系列认股权证

我们的普通股目前在纳斯达克上市，因此公司受纳斯达克股票市场股票上市规则和法规的约束。规则5635（d）要求，除了公开发行以外的交易涉及以低于“最低价格”价格发行的普通股流通比例超过交易前流通普通股的20％或更多时，需要股东事先同意。 最低价格定义为（i）签署约束性协议前纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站反映）；或（ii）签署约束性协议前5个交易日内普通股的平均纳斯达克官方收盘价（如纳斯达克网站反映）。 在此类非公开发行中发行的可行权证的普通股将被视为在确定是否已达到20％限制时发行的股份，但在某些情况下，例如发行不可在6个月内行使且行使价格超过市场价值的认股权证时除外。

如果规则5635（d）要求我们的股东批准按照上述超过20％限制行使A系列认股权和B系列认股权所引发的认股权股份的发行，则A系列认股权和B系列认股权（以下将进行说明）将无法行使，直到我们获得股东批准。值得明确的是，《股东批准》仅在满足5635（d）规定的20％限制方面才会寻求批准，目标是批准发行涉及每一系列A系列认股权和B系列认股权的认股权股份，有鉴于发行认股权股份、A系列认股权和B系列认股权不受股东批准或发行限制的约束，收到股东批准后，认股权将立即行使以注册股票认股权。根据A系列认股权和B系列认股权的条款，公司要求在发行日之后最早可实行的股东大会，但最迟不得晚于本次发行的销售结束日起180天，目的是获得股东批准。如果在该会议上未能获得批准，则公司将在此后180天召开每一股东大会，以获得此类股东批准。尽管我们打算迅速寻求股东批准，但无法保证将获得股东批准。如果需要股东批准并且我们无法获得此类批准，则A系列认股权和B系列认股权将无法行使，此类认股权将具有相对较低的价值。此外，公司将为试图获得股东批准而承担巨大成本，管理团队将投入大量时间和精力。请参见“风险因素-与本次发行和拥有我们的证券相关的风险”。

持续时间和行权价

此处提供的每个认股权的初始行使价格为每股0.69美元。此处提供的每个预先融资认股权的初始行使价格为每股0.001美元。除非获得股东批准，否则A系列认股权和B系列认股权将无法行使。一旦获得股东批准，可以通过支付购买或通过免费行权方式行使A系列认股权，到期日为其发行日的第三个周年，可以通过支付购买或通过免费行权方式行使B系列认股权，到期日为其发行日的第五个周年。预先融资认股权将立即行使，并可在所有此类预先融资认股权全部行使完毕之前行使。

每个A系列认股权、B系列认股权和预先融资认股权的行权价格和行权后可发行普通股的数量在股票股息、股票拆分、重组或类似事件影响公司普通股和行权价格的情况下会相应调整。此外，每个A系列认股权和B系列认股权的行权价格都将在每个这种认股权发行后的下一个普通股倒数拆分时进行一次调整，以便在此类11个交易日期间，如果该期间的最低VWAP（在认股权中定义）低于有效行权价格，则将有效行权价格降至该最低价格之下；前提是，如果此类调整将导致有效行权价格上涨，则行权价格将被降至最近5个交易日期间的最低价格，该期间从行使的前5个交易日结束起算，并于其结束当天。

此处提供的每个A系列认股权、B系列认股权和预先融资认股权都将与本次发行的股票不同发行，并且每个A系列认股权、B系列认股权和预先融资认股权可以立即单独转让。对于每个在本次发行中购买的单位中包含的每一股普通股，将发行一张A系列认股权以购买一股我们的普通股，发行一张B系列认股权以购买一股我们的普通股；对于每个在本次预先融资份额中包含的每一个预先融资认股权，将发行一张A系列认股权以购买一股我们的普通股，发行一张B系列认股权以购买一股我们的普通股。

可行权性

持有人可以选择行使每一张A系列认股权、B系列认股权和预先融资认股权的全部或部分，通过提交已签署的行权通知并全额支付由此行使所购买普通股的数量来行使每一张认股权（除非采用了无现金行权方式，如下所述）。每个持有人（及其关联方）在行使A系列认股权、B系列认股权或预先融资认股权的任何部分时，均不得行使已行使且拥有的普通股总数超过流通普通股总数的4.99％（或由持有人选择的9.99％），但除非前述持有人会在至少提前61天的通知期内核查，否则不得行使A系列认股权、B系列认股权或预先融资认股权的任何部分，以使持有人的股票所有权在行使该发行后立即超过所有流通普通股的4.99％（或由持有人选择的9.99％）。与A系列认股权、B系列认股权或预先融资认股权行权有关的任何分数股将不会发行普通股。取而代之的是，股票数量将向下取整到最接近整股的数量。

无现金行权

如果在持有人行使A系列认股权或B系列认股权的时候，还没有有效或可用的注册声明以便于证券法规定签发对应的认股权股份，则持有人不必按照原本规定向我们支付完全行权价格的现金而可以选择按照认股权中所规定的公式计算获得相应的净认股权股份来进行行使（完全或部分）。如果在持有人行使预先融资认股权的时候，不必按照原本规定向我们支付完全行权价格的现金而可以选择按照预先融资认股权中所规定的公式计算获得相应的净预先融资认股权股份，就可以进行行权（完全或部分）。

基础交易

在基本交易发生时，如A系列认股权、B系列认股权和预先融资认股权所述，在我们的普通股进行重组、资本重组或分类的情况下，出售、转让或其他处置我们的全部或实质性资产，我们与其他人合并或合并，我们超过50％的历史普通股的收购或任何人或团体成为我们现有普通股的50％股份的合法权益所有者，认股权或预先融资认股权的持有人在行使此类认股权和预先融资认股权时将有权获得特定的证券、现金或其他财产数量，这是持有人在进行此类基本交易之前行使A系列认股权、B系列认股权和预先融资认股权的情况下会收到的。尽管如上所述，如果出现这样的基本交易，则持有人将有权选择在基本交易完成后的30天内行使权利，要求公司或其他接续实体，通过支付持有人的现金购买未行使该系列A系列认股权、B系列认股权或预先融资认股权未行使部分的Black Scholes价值（如A系列认股权、B系列认股权或预先融资认股权中定义）；但是，如果这样的基本交易不受公司控制（包括未经董事会批准），则持有人仅有权从公司或其他接续实体获得与常股股东在基本交易中获得的相同类型或形式的补偿。在基本交易完成时，保证金尚未行使的A系列认股权、B系列认股权或预先融资认股权的未行使部分，以及付出每个未行使部分在Black Scholes价值（如A系列认股权，B系列认股权或预先融资认股权）的前提下的普通股所代表的现金股权将收到与进入基本交易相关的补偿相同的股票、现金或其他形式的股份。

可转让性

根据适用法律，持有人可以选择转让A系列权证、B系列权证或预先出售的权证并一并交还相应的转让证明。

交易所上市

A系列权证、B系列权证或预先出售的权证没有可以交易的公开市场，并且我们不希望有市场出现。我们不打算在任何证券交易所或全国性认可的交易系统上列出A系列权证、B系列权证或预先出售的权证。没有活跃的交易市场，A、B系列权证和预先出售的权证的流动性将受到限制。

权证代理; 全球证书

A系列权证、B系列权证和预先出售的权证将在代理和我们之间的权证代理协议下以注册形式发行。A系列权证、B系列权证和预先出售的权证最初仅由一个或多个全球权证代管机构以代表托管公司（DTC）和以Cede＆Co.名义注册或由DTC指定的托管者代表。

作为股东的权利。

除非在A系列权证、B系列权证或预先出售的权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则A系列权证、B系列权证和预先出售的权证持有人没有我们普通股股东所拥有的权利或特权，包括任何表决权，直到他们行使A系列权证、B系列权证和预先出售的权证。

修改和弃权

A系列权证、B系列权证和预先出售的权证可以通过公司的书面同意进行修改或修订或豁免其规定，一方是公司，另一方是A系列权证、B系列权证和预先出售的权证的大多数权益持有人。

适用的法律

A系列权证、B系列权证和预先出售的权证受纽约法律管辖。

反收购规定

内华达州修正法规（“NRS”）的某些特点，如下所述，可能会阻止第三方对我们进行控制的收购要约，或被用于阻止或延迟收购要约。这将减少我们的股东通过收购要约实现其股票溢价的机会。这些规定还可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

控制权的收购

NRS包含有关收购内华达州公司控制权的规定。这些规定一般规定，任何收购了内华达州公司已发行投票股的一定百分比的人或实体可能会被否决与所收购的股份有关的投票权，除非满足某些特定的条件。我们的已修订和重订章程规定，这些规定不适用于我们或任何现有或未来的股东。

与利益相关的股东的合并

NRS包含有关一个内华达州公司的组合的规定，该公司有200名或以上的股东记录，与“利益相关者”的结合。这些规定仅适用于当潜在收购者成为利益相关者时，拥有在国家证券交易所上市的投票股级别或系列，或拥有在“有组织市场”交易的投票股级别或系列，并满足特定的公共浮动和股东级别的类别的内华达州公司。由于我们现在没有符合这些要求，所以我们认为这些规定目前不适用于我们。但是，如果将来适用于我们，它们可能会延迟或使未来的公司控制权变更更加困难。

受这些规定影响的公司可能在利益相关者收购股份之后两年内不能进行合并，除非利益相关者在收购这些股份之前获得董事会批准。一般来说，如果没有获得批准，则在两年期满后，可通过获得成为利益相关者之前董事会的批准，或获得不受利益相关者持有的投票权的股东所持有的投票权的大多数，或者如果获得的价格超过最高价：

一般来说，这些规定将有权益的股东的受益所有人定义为直接或间接持有内华达州公司优先股表决权10％或以上的表决权的人，并将组合定义为与利益相关的股东的任何合并的利益相关者，或出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以一次或一系列与利益相关的股东交易的方式处置公司的资产：

反收购 我们的章程的某些规定的影响

我们的章程规定，股东在股东会上以获得多数选票的表决，有或无事由地撤换董事。此外，董事局只能通过决议来改变董事的授权人数，而空缺只能由董事中少数的多数投票填补，或通过股东会的多数选票填补。除章程和公司章程另有规定的情况外，众股东以一个单一阶级的所有投票权选出的董事局中任何增加的空缺或新设的董事职位都可以由现任董事局的多数人填补，尽管小于法定人数，或通过股东会的多数选票填补。

我们的章程还规定，只有董事，首席执行官，首席财务官，总裁，副总裁或公司秘书才能召开股东特别会议。

这些规定的组合使得现有股东难以更换我们的董事会，另外，替换我们的董事会的另一方也难以获得控制权。由于我们的董事会有保留和解雇我们的官员的权力，这些规定也可能使现有股东或其他方更难以实现管理变更。此外，未指定的优先股票的授权使得我们的董事会可以发行具有投票或其他权利或优先权的优先股票，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的企图的成功。

这些规定旨在增强董事会组成和政策的稳定性，并阻止强制性的收购行为和不充分的收购要约。这些规定也旨在减少我们遭受敌对收购的脆弱性，并阻止在代理战争中可能使用的某些战术。然而，这些规定可能会导致阻止其他人为我们的股票进行要约，并可能会延迟对我们的控制或管理变更。因此，这些规定可能也会抑制我们的普通股票市场价值的波动，这可能会导致实际或谣传的收购尝试。我们认为这些规定的好处，包括增加我们与不友好或未经请求提议的倡议人进行谈判的潜力保护，超过了阻止收购提议的缺点，因为收购提议的谈判可能会导致改善这些条件。

转让代理人和登记代理人

我们普通股票的转移代理和注册机构是内华达州代理与转让公司，位于50 West Liberty Street，Suite 880，Reno，NV 89501，电话号码为（775）322-5623。

纳斯达克上市

我们的普通股票在纳斯达克上市，代码为“LGMK”。

持有人所得税的重大影响

普通股、预先资助认股权证和认股权证的持有人的重大美国联邦所得税后果

以下是收购、持有和处置单位和/或预先资助单位（我们有时将这些单位或组成部分称为我们的“证券”，持有人为“持有人”）以及认股证书的收购、持有、行使、到期或处置的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不意味着对所有与此有关的潜在税务考虑的完整分析。本摘要基于1986年修改的《国内收入法典》，或称为《法典》，在此之后制定的财政部法规，行政裁决和司法决定日期为止。这些权威机构的规定可能会发生变化或有不同的解释，可能具有具有追溯效力的不同的美国联邦所得税后果。我们没有寻求，也不会寻求内部收入服务局（IRS）对以下摘要中所述的言论和结论作出任何规定，也不能保证IRS或法院将同意这些言论和结论。

由于单位中普通股和认股权证A和B组成部分和预先资助的认股权证和认股权证A和B组成部分通常可以按持有人的选择分离，因此单位和/或预先资助单位的持有人通常应视为基础普通股或预先资助认股权证和认股权证组成部分的所有者，以便在美国联邦所得税目的上视为所有者。因此，下面讨论我们普通股或预先资助认股权证和认股权证的持有人也适用于单位和/或预先资助单位的持有人（作为构成单位和/或预先资助单位的基础构成部分的被视为所有者）。

此摘要也不涉及根据任何美国州或地方或任何非美国司法管辖区的法律规定、遗产或赠与税、净投资收入的3.8％医疗保险税或任何备用最低税后果。此外，本讨论不涉及适用于持有人特定情况的税务考虑因素或适用于可能受到特别税务规则管辖的持有人的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，如果一个合伙企业（包括任何依照美国联邦所得税规定分类为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则合伙人的税收处理通常将取决于合伙人的身份，合伙企业的业务以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业及其合伙人应就其购买、所有权和处置我们证券的美国联邦所得税后果向其税务顾问咨询。

您应向您的税务顾问咨询有关美国联邦所得税法律在您具体情况下的适用以及在美国联邦遗产或礼品税规则或任何美国州或地方或任何非美国或其他课税管辖区法律下购买、拥有和处置我们证券的任何税务后果或适用税收协定。

美国持有人的定义。

对于本概要而言，“美国持有人”是指我们的证券的任何受益所有人，该人是“美国人”，并且不是合伙企业或按照美国联邦所得税目的将其视为合伙企业或视其为无主的实体。美国人是指在美国联邦所得税目的下是或被视为以下任何一种的人：（a）美国公民或个人居民；（b）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司（或其他依照美国联邦所得税目的为公司处理的实体或安排）；（c）其收入根据美国联邦所得税法任何来源都受到美国联邦所得税的遗产；或（d）一个信托（i）这种信托的管理受到美国法院主要监督，拥有一个或多个涉及控制该信托所有重大决策的美国人（根据法典第7701（a）（30）条的含义），或（ii）已根据法典其他条款被视为美国人。

对于本概要而言，“非美国持有人”是指我们的证券的任何受益所有人，该人不是美国人、合伙企业或按照美国联邦所得税目的将其视为合伙企业或视为无主的实体。

购买价格分配和单位的特性分配

没有一项法规、行政规定或司法权威直接涉及单位或类似单位的工具的美国联邦所得税处理，因此，它的处理方式并不完全清晰。购买单位或预资金单位应该被视为购买我们的普通股或预资金认股证，适用于美国联邦所得税目的，以及一项A系列认股证和一项B系列认股证。我们打算将单位和/或预资金单位的购买视为此类处理，并且，通过购买单位或预资金单位，您必须为税务目的采用这样的处理方法。对于美国联邦所得税目的，每个持有人必须根据在发行时每个股票或每个预资金认股证，以及认股证的相对公允市场价值之间的比例基于其支付的购买价格分配购买价格。分配给每个普通股或每个预资金认股证、A系列认股证和B系列认股证的价格应该是股东的该普通股、预资金认股证、A系列认股证和B系列认股证的税基。任何单位或预资金单位的处置对于美国联邦所得税目的应该被视为对我们的普通股或预资金认股证、组成单位或预资金单位的A系列认股证和B系列认股证的其中一份持有权的处置，并且所获得收益的数量应根据它们各自相对的公允市场价值进行分配。拆分普通股或预资金认股证和组成单位或预资金单位的A系列认股证和B系列认股证不应该对美国联邦所得税目的构成应税事件。

单位和预资金单位的上述处理以及持有人的购买价格分配并不具有约束力，而是不受国税局或法院的拘束。由于没有直接涉及与单位或预资金单位类似的工具的权威，因此不能保证国税局或法院将同意上述描述或下面的讨论。因此，我们敦促每个潜在投资者就其对单位或预资金单位（包括可能的其他特征）的投资的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的余下部分假定重视上述单位和预资金单位的特性描述与美国联邦所得税目的相对应。

关于预资金认股证的所得税处理

虽然不能完全摆脱怀疑，但对于美国联邦所得税目的，预资金认股证应被视为普通股，并且因此持有预资金认股证的持有人通常应按照持有我们普通股的持有人的方式进行纳税，如下所述。因此，在行权预资金认股证时不应确认任何利得或亏损，并且在行使时，预资金认股证的持有期应连续到所收到的普通股。类似地，行使后普通股收到的税基应继承自购买预金资产的税基，每股价格为0.001美元。每个潜在投资者都应就根据本次发行购买预资金认股证所涉及的税务风险向其税务顾问咨询（包括潜在的替代特征描述）。本讨论的余下部分通常假定重视上述的特点与美国联邦所得税目的相对应，如下所述，以其与我们的普通股有关的部分也是通常应用于预资金认股证。

美国持有人税务后果

普通股的分配

分红信息-分红政策如上所述，我们目前不打算对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行现金或其他财产的分配，对普通股的分配（不包括某些按比例分配普通股）将被视为分红，仅在利润和分配时计入美国人的收入并在收到时作为普通所得税纳税。如果分配超过我们当前和累积的收益，在美国人的普通股税基内，超过人的投资税基，首先将被视为税务上免税的回报。任何剩余的过剩将视为资本收益。根据适用的限制，支付给某些非公司的美国人的股息可能有资格作为“合格红利收入”课税，并且因此可能按照应用于长期资本收益的税率课税。美国持有人应就他们各自的情况咨询其税务顾问以了解股息减税率的可用性。发放给公司美国持有人的股息将有资格获得股息所得扣除，只要他们满足某些持有期和其他适用要求。预资金认股证的持有人应就与这种持有权在与之相关的任何适用的受益所有权限制有关的任何分配的税务处理向其税务顾问咨询。

认股证上的受构分红

根据《税务法典》305章，如果行权价格调整或单位当权益调整时，增加美国持有人在“收益和利润”或资产中的比例，以补偿发放给公司股东的现金或其他财产，可能导致建构性派息而需缴纳税款。如果行权价格调整或单位当权益调整时，没有增加美国持有人在“收益和利润”或资产中的比例，则不会发生建构性派息。这种调整要根据一个合理调整公式进行。如果行权价格调整或单位当权益调整时，没有增加美国持有人在“收益和利润”或资产中的比例，则不会发生建构性派息。所有建构性分配通常都适用于《普通股股利》下述的税务处理。

普通股的销售或其他处置情况

根据美国联邦所得税法，出售或处置官股时，获得或损失都是资本收益或损失。如果美国持有人持有官股超过一年，则为长期资本收益或损失。获得或损失的金额等于该美国持有人处置官股时所得金额与其原始投资成本的差价（或者投资成本相加），如果官股、预先融资权证A或B系列权证在单位或预先融资单位中，处置该类单位时，根据它们在单位中的公平市值比例分配所得。（这相应处理其它官股、预先融资权证A或B系列权证。）非公司美国持有人认识的长期资本收益将适用更低的税率。资本亏损的扣除受到限制。

权证卖出或处置，行使或到期

根据美国联邦所得税法，非行权方式出售或处置权证时，获得或损失都是资本收益或损失，如果美国持有人在该行权协议的权证持有超过一年，则属于长期资本收益或损失。如果美国持有人在出售或处置该行权协议的权证时获得或损失，最终获得或损失等于美国持有人的原始税种成本减去出售或处置所得。

一般来说，如果以货币支付行权价格，则不需要承认收入、获得或损失，除非出现现金交付不能支付少数额股票。美国持有人行权获得官股后，其发行的税种成本等于持有该行权协议的税种成本加上所支付的行权价格，美国持有人获得官股后的持有期限从其行权当日开始。本说明未就通过无现金方式行权的美国联邦税务处理提供讨论，建议美国持有人咨询其税务顾问。

如果权证到期未行使权利，比如权证依靠其原始税种成本计算的损失和其行权持有期限是否超过一年，那么它所抵销的资本损失则是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

针对非美国持有人的说明

以下是一般规定，适用于非美国股东（定义如下），购买或持有本次发行的证券，以及处置这些证券所需的主要美国联邦所得税方面的问题。我们所有的非美国股东准备购买我们的证券，也应该咨询他们的税务顾问了解该购买对于他们的美国联邦税收、州和地方税收以及非美国税收的影响。

了解我们的證券的非美國股東必須遵守適用的美國國會稅法內部代碼的現行規定，而我們稱之為代碼，現行的美國國寶庫法規，發布的行政宣告及美國國內稅務局(RIS)的裁決和裁判，以上均以本招股書的發行日期為準。這些法律和裁決是變化的，有不同的詮釋，亦可能產生追溯效果。這類改變或不同詮釋會改變本招股書中對非美國股東稅務後果的描述。

本说明假定非美國股東作為本證券的持有人是資本項目手續費的部分，根據代碼第1221條的定義：普遍用于投资。考虑到特定的非美国持股人的个人情况，而言本说明不涵盖所有的美国联邦所得税处理，也并不涵盖任何备选的最少特定税收。对非美国持股者的特殊税务规则，如持有或被视为持有5%以上股份的持有者(除非特别规定)、为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、银行、金融机构、保险公司、经纪人、证券、商品或货币交易商、税务合格退休计划、持有或者因行使员工的课税股票选项或以其他形式给予补偿获得我们的普通股、作为风险缩减策略、套期保值或者其他综合投资的一部分持有我们的普通股的持有人、根据行为性出售办法的缘故视为销售我们的普通股的持有人、控制海外公司的外国机构、被动外国投资公司和某些前美国公民或前长期居民；本说明也不考虑以合伙制的形式持有我们的证券(或用于美国联邦所得税目的而视为合伙制的实体或机构)或通过这种合伙制持有我们证券的人的税务处理。如果包括任何实体或机构视为合伙制，包括通过这种实体或机构持有我们的证券，合伙制中持有者的美国联邦所得税处理通常取决于合伙制中持有者的地位和活动。这类合伙制中的持有者和合伙制应该根据其税务顾问咨询该购买对于他们的美国联邦税收、州和地方税收以及非美国税收的影响。

此外，本说明不考虑以合伙制的形式持有我们的证券(或用于美国联邦所得税目的而视为合伙制的实体或机构)或通过这种合伙制持有我们证券的人的税务处理。如果包括任何实体或机构视为合伙制，包括通过这种实体或机构持有我们的证券，合伙制中持有者的美国联邦所得税处理通常取决于合伙制中持有者的地位和活动。这类合伙制中的持有者和合伙制应该根据其税务顾问咨询该购买对于他们的美国联邦税收、州和地方税收以及非美国税收的影响。

所有税收处理均仅供参考。非美国股东必须自行了解所有税法规定，并选择自己的最佳操作方式。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

详见“股息政策在可预见的未来，我们不打算对普通股进行任何分红派息。如果我们对普通股或认股权证进行分配（如上文 “认股证明上的构成性分红”所述），那些支付将计入我们的当前或累计利润，根据美国联邦所得税规定计算，作为分红。在这些分配超过我们当前和累计利润的情况下，它们将构成资本返还，并将首先减少非美国股东普通股或认股证明的基础，但不能低于零。任何多余部分都将被视为资本收益，并将如下文“普通股或认股证明的出售或其他处置获得的收益”中所述进行处理。任何此类分配均受到以下有关备用代扣和《外国账户税收法》（FATCA）的讨论的影响。

根据下文有关有效连接收入的讨论，支付给非美国股东的任何股息通常将受到美国预扣税的影响，无论是股息的总额的30%还是适用于适用的所得税条约的更低税率。为了获得降低税率，非美国股东必须向我们或我们的代理提供IRS W-8BEN表格、IRS W-8 BEN-E表格或IRS W-8表格的另一适当版本（或后继表格），这些表格必须定期更新，并且在每种情况下必须证明具备降低税率的资格。非美国股东应就其在适用所得税条约下享有的权利咨询其税务顾问。

支付给与非美国股东的在美国境内从事贸易或业务并不符合适用所得税条约下减免美国（净额）所得税的股息通常免除上文所述的（全额）扣缴税。为获得此种免税权，非美国股东必须向适当的代扣代缴代理提供IRS W-8ECI表格或后续表格或其他适用的IRS W-8表格，证明股息与非美国股东在美国境内从事贸易或业务有关。如果这些与实际连通的股息在适用所得税条约下未能获得减免，则不会征收代扣税，但将按照适用于美国人的毕业率税减除和抵免税，如果此外，非美国股东也是公司，则还可能根据适用的所得税条约以30%的税率或更低的税率征收分支利润税。

如果您有资格按照所得税条约的规定缴纳减免税的减税率，那么如果您及时向IRS提出适当的退税请求，您可能能够获得任何超额代扣的退款。

认购证券的行权或到期

通常情况下，非美国股东行使认股证券支付行权价时不需要承认收入、收益或损失，可能仅适用于支付股票的现金部分。但是，本文未提供关于现金less方式行使认股证券的美国联邦所得税处理的讨论，非美国股东应就以现金less方式行使认股证券咨询其税务顾问。

如果认股证券到期未被行使，那些从认股证券获得的任何收入被实质上连接到U.S. trade业务或人在当期日历年内在美国逗留时间（达到183天或更多）的非美国股东（并满足某些其他条件）将承认与认股权证相关的资本损失，金额等于该非美国股东在认股证券中的税基。购买我们的普通股和认股证明的金额将根据普通股和认股证明的相对公允市值按比例分配，分配的金额分别是普通股和认股证明的税基。我们普通股的公允市值通常为发行后立即交易价值。

我们的普通股或认股证明的出售、交换或其他处置获得的收益

在备用代扣和FATCA的讨论下，非美国股东通常不需要就其售出或其他处置我们的普通股或认股证明所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

备用代扣和信息报告: 我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告我们普通股或认股权证的分配总额（包括构成性分配）以及所扣税款，并在此方面遵守特定认证程序，以证明持有人不是一个美国人（根据税法定义）以避免备用代扣适用于对我们股票的股息。普通股的分销通常是按要求豁免美国备用代扣的。

在分配非普通股或认股权的构建的讨论下，信息回报可能与美国国税局一起提交，以及普通股或认股证明的出售或其他处置的收益。如果无豁免的美国股东未向代扣缴款机构提供其纳税人识别号码并遵守认证程序，或未通过豁免证明豁免备用代扣缴款，可能会对这些款项征收美国备用代扣缴税。

非美国持有人可能会受到美国信息报告和备用代扣的影响，除非该非美国持有人遵守认证程序以证明其不是美国人（根据税法的定义）。如果非美国持有人在所有适用附件签署的适用于IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E（或合适的替代品或后继表格）陈述书中提供所需的陈述之一，包括精确填写一个表格W-8BEN-E，那么证明的要求通常是满足的，在此表格中各项陈述中，其中之一陈述，非美国持有人不是美国人。适用的财政部法规提供了满足此要求的替代方法。另外，赠款、建设性红利股票的分配金额以及从中扣缴的任何美国联邦税必须每年向IRS和持有人报告。根据适用的税务条约或协定的规定，这些信息可能由IRS提供给非美国持有人所居住的国家的税收当局。

将普通股或认股证明的出售或其他处置的收益支付给美国经纪人的非美国办事处或具有某些指定美国联系的非美国经纪人，通常会受到信息报告要求的限制，但不适用备用代扣缴税，除非非美国股东根据宣誓证明确实不是美国人或适用其他豁免条款。对于通过美国经纪人的美国办事处或非经纪人支付普通股或认股证明的出售或其他处置的收益，通常会受到信息报告和备用代扣缴税的限制，除非非美国股东根据宣誓证明确实不是美国人或已建立豁免。

备用代扣不是一项额外的税金。从支付中备份代扣的任何备份代扣金额通常将被允许作为抵免持有人的美国联邦所得税责任，并有可能使持有人获得退款，前提是要及时向IRS提交所需的信息。

外国账户税收合规法案

FATCA对向外国金融机构及其他非美国实体支付的某些类型的付款征收代扣税。这项立法规定对向“外国金融机构”或某些“非金融外国实体”（均在“法典”中定义）支付的我们的普通股或权证的股利，或在出售或其他处置中获得的总收益征收30%的代扣税，除非：（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（ii）非金融外国实体或者证明其没有“实质性美国业主”（如“法典”中定义的那样）或提供有关每位实质性美国业主的身份信息，（iii）否则，外国金融机构或非金融外国实体符合这些规则的豁免条件。如果收款人是外国金融机构并受到（i）以上尽职调查和报告要求的约束，它必须与美国财政部签订协议，要求其在其他事项之外，承担识别由“指定的美国人”或“美国拥有的外国实体”拥有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并在持有人的行动阻止其遵守这些报告和其他要求时对其进行代扣30%。如果收款人所在的国家已与美国就FATCA达成“政府间协议”，该协议可能允许收款人向该国报告而非向美国国库部报告。美国财政部最近发布了拟议的财政部法规，如果按照目前的规定最终确定，将取消适用于我们的普通股或权证出售或其他处置的总收益的联邦代扣税30%。在其拟议的财政部法规的序言中，美国财政部表示，纳税人可以通常依赖拟议的法规，直至颁布最终法规。预期投资者应就这些规则可能对其对我们的普通股或权证的投资以及对其持有我们的普通股或权证的实体产生的影响，包括但不限于符合适用要求以防止FATCA对其征收30%的代扣税的过程和截止日期，咨询其自己的税务顾问。

上述讨论仅供一般信息之用。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股、预融资权证和权证的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其税务顾问，包括任何适用法律的拟议更改的后果。

分销计划

我们聘请Roth Capital Partners，LLC作为我们唯一的配售代理（“配售代理”）来征求购买本说明书提供的证券的报价。配售代理不购买或销售任何证券，除了竭尽合理努力安排我们出售证券外。因此，我们可能无法出售全部提供的证券。没有最低募集金额条件是本次发行的结束条件。我们将与在本次发行中购买证券的投资者直接签署证券购买协议。配售代理可能会在与本次发行有关的一项或多项子代理或经选定的经销商合作。

我们打算与配售代理签署的配售代理协议（“配售代理协议”）规定，配售代理的义务受到该协议所包含的条件的限制。

我们将在收到投资者购买本说明书提供的证券的资金后将其交付给该投资者。我们预计将在2024年左右交付本说明书提供的证券。

配售代理费用、佣金和费用

在本次发行结束时，我们将支付给配售代理与本次发行中售出的证券带来的总未经抵扣费用的7.0%的现金交易费用。根据配售代理协议，我们将同意向配售代理偿还最高不超过75,000美元的应由我们支付的配售代理的某些实际费用。然而，配售代理协议将规定，如果本次发行已终止，则配售代理仅有权按照符合FINRA规则5110（f）和（g）的规定实际发生的实际可核销费用获得偿还。

下表显示了发行价格、配售代理费和我们的收益（在扣除费用之前）。

在我们2023年7月的公开发行中，我们向代理发行了代理凭证，作为补偿，以购买168,000份普通股(代表发行的所有普通股和预融资认股权中的3.0%)。代理凭证的每股行权价格为1.5625美元。我们在此注册代理凭证行使后可发行的普通股份。代表的认股权可在2023年7月14日之后的任何时间行使，直到2028年7月14日下班时间为止。

我们已同意向配售代理发行PA权证，以期购买本次发行与之相关的单位中的普通股数量相当于发行的普通股总数的3%，只要公司在本次发行中获得的总收益不低于5,000,000美元。 PA权证将于获得股东批准并于销售证券的开始日期180天后开始行使，并在这份招股说明书是其中一部分的注册声明的生效日期五年后终止，以符合FINRA规则5110（e）的规定。 PA权证的行权价格为本次发行所提供的每单位公开发售价格。 PA权证已被FINRA视为补偿，并因此受到符合FINRA规则5110（e）（1）的180天锁定的限制。配售代理（或符合规则5110（e）（1）的允许转让方）将在本次发行与之相关的证券上锁定180天，不得出售、转让、转让、抵押或以其他方式质押PA证或PA证可行使的股票，也不得进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，这将导致PA证或PA可行使的股票的有效经济处置。 PA权证的行权价格和可行使股票的数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票分红、特别现金股息或我们的股本重组、重组、并购或合并的情况。

锁定协议

我们的每位官员和董事已同意，在某些例外情况下，不在本次发行完成后的60天内提供、发行、销售、销售、抵押、授予任何股份或其他证券或转换或行使其转换或购买或否则处置我们的普通股或其他可转换成或可行使或可交换成我们的普通股的证券，未经配售代理的事先书面同意。

配售代理可能自行决定并随时在未经锁定期满之前发布某些或所有有关普通股或其他公司证券的释放协议。在决定是否要解除这些股份和证券的锁定协议时，配售代理将考虑以下因素，包括要求解除的证券持有人的原因、要求解除的股票数量以及当时的市场情况。

此外，根据我们将与在本次发行中购买证券的购买者签署的证券购买协议，除非有特定例外情况，否则我们将同意在本次发行完成后的90天内不（i）提供出售、发行、销售、销售、抵押或以其他方式处置我们的普通股或可转换为普通股的证券和（ii）对由即符合可变利率交易（如此类证券购买协议中定义的）涉及单元或单位组合）所约定或可能涉及的公司发行的任何证券变动或达成协议，期限为本次发行完成后的六个月。

赔偿

我们已同意向配售代理提供担保，对某些风险进行赔付，包括按照《证券法》的规定承担责任，并对配售代理可能需要支付的这些负债做出贡献。

监管M

根据《证券法》第2（a）（11）节的规定，配售代理可能被视为承销商，其所接受的任何佣金及其在担任本公司证券的销售商时实现的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易所法》的要求，包括但不限于《交易所法》第10b-5条和规定M。这些规则和法规可能会限制配售代理作为本公司代表在时间上购买和销售我们的证券的时机。根据这些规则和法规，配售代理（i）不得在与我们的证券有关的任何情况下进行任何稳定活动，（ii）不得出价购买或出售我们的证券或试图诱使任何人购买我们的证券，除非在《交易所法》允许的条件下，并在完成其参与分销之前遵守这些规则和法规。

发行价格和认股权行权价格的确定

我们正在提供的单位和预融资单位的实际发售价格以及包含在本次发行的单位和预融资单位中的A系列权证、B系列权证和预融资权证的行权价格是基于本公司股票在发行前的交易和其他因素进行协商的。在确定我们正在提供的单位和预融资单位的公开发售价格，以及包含在我们正在提供的单位和预融资单位中的A系列权证、B系列权证和预融资权证的行权价格时，还考虑了我们的历史和前景、业务发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们的管理层进行评估、证券市场的一般状况以及被视为相关的其他因素。

电子分发

认购书可能在承销商维护的网站上以电子形式提供。与此次发行有关，承销商或选定的经销商可以通过电子方式分发认购书。与此次发行有关的电子化认购书除可打印为Adobe® PDF的认购书外，不得使用其他形式的电子化认购书。

除电子格式的认购书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于认购书或其所属的注册声明的一部分，未经我们或承销商作为承销商在其承销商容量中获得批准和/或认可，投资者不应依赖。

特定关系

承销商及其各自的附属公司已经在业务的正常进行中为我们提供了，未来可能继续提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，承销商及其各自的附属公司可能会从时间到时间为自己的账户或客户的账户执行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或权益证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在将来这样做。承销商及其各自的附属公司可能还就这些证券或工具发表投资建议或发布或表达独立的研究意见，并随时持有或向客户推荐持有这些证券或工具的多头或空头头寸。然而除本招股说明书披露的情况外，我们目前没有与承销商就任何进一步的服务达成协议。

过户代理人和注册机构；认股权证代理人

我们普通股的过户代理和注册代理，以及A系列认股权、B系列认股权和预付款认股证券的认股权代理是位于Reno，NV 89501的Nevada Agency and Transfer公司，其电话号码为(775) 322-5623。

上市

我们的普通股在纳斯达克上交易，交易代码为“LGMK”。

单位、预付款单位、A系列认股权、B系列认股权或预付款认股证券没有建立的交易市场，我们也不希望出现市场。此外，我们不打算将A系列认股权、B系列认股权或预付款认股证券列入纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他全国性的认可的交易系统上。

销售限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许本招股说明书中提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区中进行公开发行。本招股说明书中提供的证券可能不会在任何司法管辖区内以直接或间接的方式进行报价或出售，亦不得在该司法管辖区内分发或发布本招股说明书或任何其他与发售此类证券相关的发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。持有本招股说明书的人应该了解并遵守与这一发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在任何不允许这种要约或招投标非法的司法管辖区内出售或寻求购买该招股说明书中提供的任何证券或权益证券的要约或招标。

澳洲在澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)没有提交任何配售文件、招股说明书、产品披露书或其他披露文件的情况下进行的认购。

本招股说明书不构成2001年《公司法》(公司法)下的招股说明书、产品披露说明书或其他披露文件，并且不包括根据《公司法》要求的招股说明书、产品披露说明书或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，证券的任何要约只能向“精明投资者”(根据《公司法》第708(8)条的定义)、“专业投资者”(根据《公司法》第708(11)条的定义)或根据《公司法》第708节的一个或多个豁免规定的其他人发行，以便在不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露的情况下合法地发行证券。在本次发行下配售给豁免投资者的证券在发行后的12个月内不得在澳大利亚出售，除非在根据《公司法》第708节的一个豁免规定或其他豁免规定或在符合《公司法》第6D章的披露文件下的情况下。任何收购证券的人必须遵守这些澳大利亚非销售限制。

在澳大利亚，对于符合豁免规定的投资者购买的证券，不得在发行后的12个月内在澳大利亚内出售，除非在根据《公司法》第708节的豁免规定或其他豁免规定或在符合《公司法》第6D章的披露文件下的情况下没有必要向投资者披露。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑该招股说明书的信息是否适合其需求、目标和情况，必要时，在这些问题上寻求专业意见。

巴西。本招股说明书中所描述的证券的提供将不是依据1976年12月7日修订的法律第6,385号《证券法》和2003年12月29日的CVM规则(指令)第400号在巴西构成公开发行。证券的发行和销售在巴西没有进行注册。该证券未在巴西以构成根据巴西法律和法规不构成公开发行或分销的情况下公开发行或销售。

加拿大证券只能在符合《国家规章》第45-106条或《证券法》(安大略省)第73.3(1)款定义的认定为主体的购买人购买，并且必须是符合《国家规章》31 103条定义为允许客户的认定主体。证券的任何转售必须符合适用证券法律规定的豁免或未受限制的交易。《报告豁免》的部分5a和其他可用豁免项，达到例行审核要求所必需的预防性措施。出售给加拿大居民认购人的证券根据适用的加拿大证券法规不受持有期限的限制。公司在LIFE豁免下准备的发行文件的副本，日期分别为2024年5月9日和5月10日，可以在SEDAR+的公司发行人档案下通过电子方式获得。TSX Venture Exchange同意此发行是在完成正常的最终文件后进行的。证券法律规定在加拿大某些省或领地可能为买方提供撤销或损害赔偿权利，如果本招股说明书(包括任何修改)包含有误导性陈述，则在买方所在的省或领地的证券法律规定规定的时间限制内行使撤销或损害赔偿权利。买方应参考其所在省或领地的适用证券法律规定的任何适用条款，以获得有关这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。注册要求，豁免和持续的注册义务根据《国家规章》33 105条第3A.3节规定，承销商不必遵守有关其在本次发行中存在利益冲突的排除命令的披露要求。

加拿大某些省或领地的证券法律规定可能在本招股说明书(包括任何修改)包含有误导性陈述的情况下为买方提供撤销或损害赔偿权利，只要这些撤销或损害赔偿权利在买方所在省或领地的证券法律规定规定的时间限制内得到行使。买方应参考其所在省或领地的适用证券法律规定的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据《国家规章》33-105条3A.3节规定，在本次发行中，承销商不需要遵守有关冲突利益的排除命令的披露要求。承销冲突（NI 33 105) 中，承销商无需遵守有关承销商在本次发行中的利益冲突的披露规定。

开曼群岛所有基金类型的证券不得在开曼群岛向公众发行，无论是以直接或间接的形式进行邀请。请使用您的moomoo账户登录以查看此功能。

欧洲经济区关于实施《欧洲经济区概要文件指令》的每个成员国（以下称“具体成员国”），不得向该具体成员国的公众提供任何证券的公开发行，除非在该具体成员国以《概要文件指令》实施下的现行豁免规定下，向该具体成员国的公众提供任何证券的公开发行。

为了本条款之目的，“在任何具体成员国中向公众提供”的表述，是指以任何形式和任何方式传达关于发布任何证券的条款和将要发行的任何证券的足够信息，使得投资者能够决定购买任何证券，同样的表述可以通过任何措施在该成员国中实现并对之做出修改《欧洲经济区概要文件指令》。《概要文件指令》是指指令2003/71 / EC（及其修订，包括2010年修改指令，在相关具体成员国实施的范围内），及与具体成员国有关的任何相关的实施措施，并且“2010年修改指令”是指指令2010/73/ EU。

香港在香港金融监管当局审查前，本招股说明书内容未经任何监管当局审核。要在香港境内向公众发行或出售我们的股票，只能针对证券及期货条例第一部附表中第I部分所载“专业投资者”的人士，并以需要根据法律规定或规则而符合另外的不需要在《公司条例》（香港法例第32号）（“CO”）或《证券及期货条例》（香港法例第571号）（“SFO”）下的“招股说明书”文本。任何向香港公众发送广告、邀请或股票文件的行为或文件任何人持有上述文件均有可能访问到或阅读，是否符合香港证券法（只要符合香港证券法规定的证券法，则可以直接向上述证券作出申报），但本行为和文件仅针对将只向处于香港境外的或只针对符合《证券及期货条例规则》（第571号法例）（SFO）及其下规定的任何规则制定的“专业投资者”（以客户身份购买或在任何另外的具体情况下），不得将该文件发放给香港公众（不符合香港证券法规定的证券法规定），不构成进一步公开发行的邀请或招股说明书。

以色列。本招股说明书不构成与以色列证券法（5728-1968）或证券法下的各种性质的招股说明书，并且未向以色列证券管理部或其它管理部门申报或获得批准。在以色列国内，本招股说明书仅向列在《以色列证券法》第一附表中列出的投资者发放，并仅向“合格投资者”（根据该部分的规定，主要包括信托基金的联合投资、管理养老金的机构、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所的成员、承销商、创业投资基金、股权超过新以色列谢克尔50百万的公司和“合格个人”，均按该附录所定义的该等合格投资者（除购买自己的账户外，如果按照《以色列证券法规》（第571号法例）第I部分规定的账户所允许的，亦可为客户账户）提供证明文件，并且应注意的是，（i）我们的股票在香港或其他方式下不得供香港公众认购或买卖（ii）任何有关我们股票的广告、邀请或文件，不得针对或有可能被香港公众（除非根据香港证券法允许）访问或阅读，其内容仅限于要被售出到香港境外或只向符合证券及期货条例（香港法例第571号）（SFO）及其下任何规则之定义的“专业投资者”（以客户身份购买或在任何其他情况下）的证券。

中华人民共和国。本招股说明书不得在中国境内传阅或分发，本公司的股票不得向中国大陆公民直接或间接地提供，转售或销售，除非符合中华人民共和国的适用法律、法规和规定。

瑞士该证券在瑞士不能公开发售，并且不会被列入瑞士六家交换所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的名单。本文件是根据瑞士义务规范中的发行招股说明书的披露标准不存在的，也不遵循该发行招股说明书的披露标准。该文件和任何与证券或发行有关的其他材料也不得在瑞士公开分布或以其他方式公开提供。

本文件和相关发行和营销材料，或证券与发行有关的其他材料，均未被提交或获得任何瑞士监管机构的批准。本文件将不会提交给或由瑞士金融市场监管机构（FINMA）监管，并且证券的发行未经瑞士联邦集体投资计划法（CISA）授权。因此，在瑞士内或从瑞士内进行，不得发行、公开发行或广告宣传，从而涉及到CISA的招股说明书的所有适用规定、其实施条例和通知，以及不向CISA所定义的任何非合格投资者（根据CISA所定义的任何非合格投资者，其实施的条例和通知不应向CISA的任何非合格投资者散发，购买或促销）。

台湾。本招股说明书并未根据相关的证券法律法规获得台湾金融监管当局的注册，未在公开发行或在构成台湾证券交易所的证券交易中直接或间接发行或出售。

英国本招股文件被视作在金融服务和市场法案2000第21条下接收的与我公司普通股的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因，并且在接收时不存在该法律的第21（1）条适用于我们的情况。在涉及到在英国进行、来自或涉及到我们的普通股项目，将遵守2000年的所有适用规定。

法律事项。

纽约州纽约市赛利文与沃尔切有限责任合伙公司对本次发行的证券进行了有效性审查。

可获取更多信息的地方

LogicMark，Inc.的财务报表，即截至2023年12月31日和2022年12月31日的报表，以及截至2023年12月31日的两年期末的报表，在《美国证券交易委员会规则》第10-K年度报告中以参考文件的形式被纳入本招股书，目前的财务报表经BPM LLP独立注册会计师事务所颁发了审计和会计方面的专门知识审计报告。

更多信息的获取途径。

本招股书是根据《证券法》第S-1条款申报的一部分。根据SEC的规定，本招股书和任何招股说明书（形成申报文件的一部分）不包含在申报文件中包含的所有信息。您将在申报文件及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股书或任何招股说明书中对法律文件的任何陈述都不一定是完整的，您应该阅读作为申辩书件或在SEC提交或其他提交的更全面了解该文件或事项相关陈述的文件。

您可以在SEC的网站上阅读我们的电子提交文件，包括该注册说明书。www.sec.gov我们须遵守证交所法的信息报告要求，并向美国证券交易委员会提交报告、委任代理申明和其他信息。这些报告、委任代理申明和其他信息将会在上述SEC网站上公开。此外，我们还维护一个网站，网址为 www.logicmark.com，您可以在此网站上免费查看这些资料，一旦它们被电子文件提交或提供给SEC，尽快公开。然而，包含在我们网站内或者通过我们的网站获得的信息并不属于本招股说明书或者本招股说明书的注册声明范围之内，投资者不应该依赖此类信息作为购买此次发行的证券的决定。本招股说明书中所有网站地址只是为了提供文本参考。

参见附注

我们通过引用以下已提交的文件（不包括任何根据8-K通用指南规定而未被视为“提交”的当期8-K表格的任何部分，除非被以下招股说明书或者任何随后提交的文件所取代、补充或修改）进行归档，具体如下所述：

我们还将根据证券交易法 13(a)、13(c)、14或15(d)条款向SEC提交的任何附加文件纳入本招股说明书，这些文件包括：（i）该招股说明书所属注册声明的初次提交日期之后，在本招股说明书生效之前；和（ii）在本招股说明书日期之后但在本次发行完成或终止之前提交的文件（不包括未被视为与SEC“提交”的任何信息）。任何先前提交的文件中包含的陈述被视为针对本招股说明书的修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或以后提交的文件中通过引用纳入本招股说明书的文件的陈述作出了修改或取代。

我们将向每个收到本招股说明书副本的人提供请求，包括任何受益所有人，免费提供在此处纳入的任何或所有文件的副本，但不会将其随同招股说明书一起发送。请求应该寄送到：

LogicMark，Inc。

2801 Diode Lane

Louisville，KY 40299

（502）442-7911

info@LogicMark.com

这些备案文件的复印件也可以在我们的网站上 上找到。如需其他获取该等文件的方式，请参见上述"可以获取更多信息的地方"。

总计发售10,144,927份单位

每份单位由一份普通股、一份A系列认股权证组成

购买一股普通股和

一份B系列认股权证，可购买一股普通股。

高达10,144,927个预先资助的单位。
每一单位包含

一份预先资助的认股权证，可购买一股普通股，一份A系列认股权证，可购买一股普通股。

一份可购买一股普通股的A系列认股权证，一份可购买一股普通股的B系列认股权证。

一份B系列认股权证，可购买一股普通股。

A系列权证、B系列权证和预先资助的权证所对应的最高共计30,434,781股普通股。

LOGICMARK，INC。

此招股说明书的日期为2024年

招股说明书

主承销商

第二部分-招股说明书不需要的信息

Roth Capital Partners

下表列出了与注册所涉证券的发行和分销相关的费用和开支的估计值，所有这些费用和开支都由注册人承担。所有此类费用和开支（美国证券交易委员会（“SEC”）登记费和金融业监管局（“FINRA”）的申报费除外）都是估计值:

项目13.发行和分销的其他费用。

项目14.董事和高管的赔偿。

根据内华达州NRS第78.138条款，除非发行文件或其修正案规定更大的个人责任，否则董事或官员在担任董事或官员时，其行为或不作为所造成的任何损害并不单独对公司或其股东或债权人具有个人责任，除非事实证明：(i)董事或官员的行为或不作为构成了其作为董事或官员违反受托人职责的行为；且(ii)该职责的违反涉嫌故意不当行为、欺诈或违法行为。此外，公司的发行文件还提供，公司董事的个人责任已被消除，以最高程度符合NRS的要求。

内华达州NRS第78.7502条规定，公司可以赔偿任何因为作为董事、官员、员工或代理而成为或面临任何民事、刑事、行政或调查诉讼的人员，但不包括公司的诉讼，此人员因在行动中表现出诚意，以及其合理且认为在公司的最佳利益之内或未违反公司最佳利益的方式行事。对于任何刑事行动或诉讼，此人员在没有合理理由认为所做行为是非法的情况下，也没有赔偿。

内华达州NRS第78.7502条还规定，在公司或其代替者之前代表公司获得判决的行动或诉讼中，公司可以赔偿因为作为董事、官员、员工或代理而成为或面临任何威胁、未定或结束的行动或诉讼的人，而与此有关的费用，包括在与辩护或解决行动或诉讼有关的费用以及实际和合理付出的律师费和结算费用。此外，如果此人在善意且其合理且认为此类行动或诉讼是符合/不违反公司最佳利益的情况下行事，则此人应受到公司的赔偿。但是，除非并且只有在该行动或诉讼所在的法院或其他具有管辖权的法院根据申请决定在案例的全部情况下均被认为对此有合理、公正的赔偿费用时，才会因曾被判定对公司承担责任而从未提供这样的要求报销或结算金额。

根据上述规定进行的任何赔偿只能在特定情况下由公司授权进行，并确定董事、官员、员工或代理的赔偿是合理的。本决定必须由股东(a)、没有参与行动、诉讼或程序的董事会以多数投票表决(b)、如果由没有参与行动、诉讼或程序的董事组成的法定人数表决，则由独立法律顾问发表书面意见(c)、如果无法获得由没有参与行动、诉讼或程序的董事组成的法定人数，则由独立律师发表书面意见。另外，公司的发行文件和章程符合上述内华达法律规定。

根据内华达州NRS第78.138条款的规定，公司的发行文件第VII条提供： “在力所能及的范围内，根据法案和现行或今后适用的任何其他适用法律，该公司的任何董事或官员不会因违反信托义务或其他作为董事的行为而对公司或其股东个人承担任何个人责任。”

根据雇佣协议，在2022年11月2日签署，2022年6月14日生效，与公司的首席执行官Chia-Lin Simmons签署，公司作为前特拉华州公司的继承人，同意保护、赔偿并使Simmons女士免受任何由于履行其职务造成的索赔、损害、惩罚或费用，以最大限度地符合法律要求。根据2021年7月15日生效的协议，在2022年2月进行了修改，与FLG Partners，LLC签署，其中Mark Archer是公司的首席财务官，作为前特拉华州公司的继承人，公司同意赔偿Mr.Archer and FLG Partners LLC在Archer先生服务公司时产生的费用。雇佣协议和FLG协议的上述说明不完整，并且应参照公司在2022年11月4日向美国证券交易委员会提交的当前报告表格8-K的展示文本副本以及公司向美国证券交易委员会提交的年度报告表格10-K的附件10.15和10.16作为完整内容。

根据Nasdaq上市规则5635(c)(4)外的公司2017年股票激励计划和2013年长期股票激励计划，为了鼓励Chia-Lin Simmons担任公司首席执行官，公司根据一份就雇佣达成的协议于2021年6月14日向Simmons女士提供了13,328股受限制的公司股票，该发行经过了公司董事会的薪酬委员会的批准。这些股票于2021年10月15日开始按计划释放，并在此后每个季度释放25%，直到此奖项全部释放。只要Simmons女士继续为公司服务，该奖项每年的周年纪念日就会释放一个季度。

上述赔偿权利不排除任何获得在职期间所有职务的行动，包括在他人职位中任职期间的行动，也和执掌职务的人脱离了任职，将进而对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人产生效力。

此外，公司已与其董事和高管签订了赔偿协议，根据协议，公司同意对这些人在公司作为董事或官员期间所发生或支付的所有费用和责任进行赔偿，并根据他们所支出的费用在其所在的公司之前支出费用。

此外，伴随着公司从特拉华州到内华达州的重组，自2023年6月1日起，公司打算继续保持普通责任保险政策，以涵盖其董事和高管的不当行为或疏忽造成的负债。

请参阅“项目17。承诺”了解SEC关于此类赔偿条款的立场。

我们计划签署放置代理协议，该协议规定，我们有义务在某些情况下向放置代理人提供赔偿，而放置代理人在某些情况下则有责任向我们的董事、官员和控制人提供赔偿，包括证券法1933年的规定。

第15条：未注册证券的最新销售

以下是过去三年内我们出售的所有未在《证券法》下注册的证券的简要说明：

为了引进公司的首席执行官Chia-Lin Simmons，于2021年6月14日生效的雇佣协议，公司为Simmons女士提供了13,328股限制股票，这是作为主体的公司股份的13,328股。该发行已获得公司的董事会薪资委员会的批准，因为这符合Nasdaq上市规则5635(c)(4)的规定。股票在2021年10月15日开始计算，并在此后每个季度授予25%的股票，直到该奖金完全归属，只要Simmons女士继续服务于公司。

2022年1月3日，公司根据与康妮.西蒙斯女士的雇佣协议条款，在公司的2013年长期股票激励计划下授予其10,208股限制性普通股，这些股票在从2022年1月3日开始的三年内解禁，而其中1,702股于2022年7月3日解除限制，其余的850股每个随后的季度的第一天解除限制，直到整个奖励解除限制，只要西蒙斯女士在每个季度内都为公司服务。2023年8月7日，公司根据其2023年股票激励计划向西蒙斯女士授予62,000股限制性普通股，根据与公司签订的雇佣协议条款。这些股票在从2023年7月3日开始的四年内解禁，其中四分之一的股份将于2024年7月3日解除限制，其余的股份将于随后每个三个月的第一天解除限制，直到整个奖励解除限制，只要西蒙斯女士在每个季度内都继续为公司服务。2024年4月3日，公司根据公司的2023年股票激励计划向西蒙斯女士授予46,200股限制性普通股。这些股票在从2024年4月3日开始的一段时间内解禁，其中四分之一的股份将于2025年4月3日解除限制，其余的股份将于随后每个三个月的第一天解除限制，直到整个奖励解除限制，只要西蒙斯女士在每个季度内都继续为公司服务。

2022年2月15日，公司根据纳斯达克上市规则5635(c)(4)向阿切尔先生授予6,470股限制性普通股，并向FLG Partners授予341股限制性普通股，阿切尔先生是FLG Partners的合伙人。这些股票不属于公司的2017年股票激励计划和2013年长期股票激励计划，将在48个月内解禁，其中一季度在授予日周年，每个随后季度的1/16都将解除限制，只要阿切尔先生在每个季度内继续为公司服务。2023年8月7日，公司根据其2023年股票激励计划向阿切尔先生和FLG Partners发放22,000股限制性普通股。这些股票将于2023年7月3日开始逐步解禁，其中四分之一的股份将于2024年7月3日解除限制，其余的股份将于随后每个三个月的第一天解除限制，只要该授权人为公司提供适用的服务。

2021年8月16日，我们进行了一项私募配股（“8月配售”），该配股根据于2021年8月13日签署的证券购买协议进行，我们向某些机构投资者发行了( i ) 1,333,333股F系列可转换优先股，每股面值$0.0001优先股最初可转换为按$3.75每股的换股价进行的普通股，换股价根据F系列优先股的指定证明书的条款于此后调整为$4.50每股普通股; (ii) 行权价为每股$7.80并根据该等规定进行习惯性调整的权证，行权价最高可行使666,667股普通股，其于2022年2月16日行使，存在五年半的期限。8月配售募集的总收入约为400万美元，扣除任何配售费用。根据8月购买协议的规定，这些未注册的权证、F系列优先股的股票和该等证券基础上的普通股向这些投资者发行，是根据证券法第4(a)(2)条和/或制定的注册D条例中豁免注册要求的私募交易发行的。截至本登记声明的日期，1,160,000股F系列优先股已转换为普通股，而173,333股F系列优先股仍然存在。我们通过在每位投资者的陈述上来决定针对上述证券的销售和未注册发行所适用的豁免注册，这包括如下的部分：(a)该等投资者是证券法规则501下的“合格投资者”，或(b)该等投资者是证券法规则144A下的“合格机构买家”，并且每位投资者均作出进一步的陈述，即（i）该等投资者以其自己的账户购买证券，而非以任何其他人的账户，并非带有投资的目的或进行与证券法下发行有关的转让、转让或再销售等行为，(ii)该等投资者同意不出售或以其他方式转让购买的证券，除非这些证券已在证券法和任何适用的州法律下注册，或者提供豁免注册的例外条件，(iii)该等投资者在财务和业务事务方面具有知识和经验，因此能够评估投资我们的优点和风险，(iv)该等投资者已经获得我们所有有关投资的文档、记录和账本，并有机会提出问题并获得关于该次发行的条款和条件的答案，并获得我们了解或能够轻松获得的任何其他信息，(v)该等投资者无需对其对我们的投资提供流动性，并能够承担完全损失。此外，在这些豁免条件下发行的证券没有进行广告或宣传。

2023年11月21日，公司与其某些权证持有人签署了诱因协议（“诱因协议”），根据该协议，公司诱使这些持有人以现金行使购买高达909,059股普通股的权利，而这些权利以更低的行权价格(x)每股为$2.00（对于已发行给公司根据2021年9月15日关闭的公开认购方式所发行的普通股购买权）和(y)每股为$2.00与1.5股（对应2023年1月25日关闭的公司公开认购方式所持有的普通股购买权）达成，期限自诱因协议交易初期至2023年12月20日。为了考虑到这一点，对于已行使其各自现有普通股购买权的持有人，公司同意以以下方式向其发行新的普通股购买权：(A)A系列权证，其购买的普通股数量等于已行使的现存2021年9月期权的普通股数量的200%，最高为80,732股，行使价格为每股$2.00；以及(B)B系列权证，其购买的普通股数量等于已行使的现存2023年1月期权的普通股数量的200%，最高为1,382,058股，行使价格为每1.5股$2.00。在所发行的A系列权证中，50%为A-1系列权证，其可立即行使，并于现存2021年9月期权到期日（如定义在现存2021年9月认购期权中）到期，而另外50%为A-2系列权证，其于股东批准日期（如定义在诱因协议中）后任何时间可行使，并向该协议交易的初始结束日期延长五年半的行权期。在所发行的B系列权证中，50%为B-1系列权证，其可立即行使，并于现存2023年1月认购期权到期日（如定义在现存2023年1月认购期权中）到期，而另外50%为B-2系列权证，其可于股东批准日期后任何时间行使，并向该协议交易的初始结束日期延长五年半的行权期。

关于该等证券的出售和未经注册的发行的豁免注册的可用性问题，我们基于每位投资者的声明做出了这些决定，该等声明包括相关部分，即每个投资者均为(a)证券法规则501中的“合格投资者”，或(b)证券法规则144A下的“合格机构买家”；此外，每位投资者还作出进一步的声明，即：（i）此类投资者以其自己的账户进行证券购买，并且购买证券并不是以任何其他人的名义进行，也不是为了进行与证券法下发行有关的证券转让、分配或再销售等行为，（ii）该等投资者同意不出售或以其他方式转让购买的证券，除非这些证券已在证券法和任何适用的州法律下注册或提供豁免注册的例外条件，（iii）该等投资者具备财务和业务事务方面的知识和经验，因此有能力评估我们的投资优点和风险，（iv）该等投资者可以获得与该次发行的条款和条件有关的所有文件、记录和账目，并有机会提问并获得答案，在不进行不合理的工作和费用的情况下获取任何其他附加信息，（v）该等投资者无需对其在我们的投资中的流动资金需求，并且能够承受完全损失。此外，在这些豁免条件下发行的证券没有进行广告或宣传。

项目16。附件。

本注册声明书展示指数中的展品清单已被引入此处。

项目17 承诺。

在决定根据证券法确定任何责任的目的，本待注册证券申报文件作为其中的一部分提交的、依据规则430A而免于填写的信息以及在注册人依据规则424(b)(1)或(4)或497(h)而提交的申报文件中含有的信息，都应该被看做属于本注册声明的一部分，以在宣布生效的时间为准。

该公司向证券交易委员会承诺：

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已授权在肯塔基州路易斯维尔市于2024年6月25日签署此注册声明。

根据1933年证券法的要求，以下人员在所示日期和职位上签署了此注册声明。

指数

II-8