Document

美国
证券交易所
华盛顿特区20549
SD/A表格

特别披露报告
(修订版1)
anglogold ashanti股份有限公司

(按其章程规定规定的准确名称的发起人)


英格兰和威尔士 001-41815

(公司注册司法管辖区)(委员会文件号)


通信-半导体4楼, South Street, Communications House
Staines-upon-Thames, Surrey TW18 4PR
英国

 
6363 S. Fiddlers Green Circle, Suite 1000
Greenwood Village, CO 80111
美利坚合众国
(总部地址)(邮政编码)
可持续发展和企业事务首席官Stewart Bailey
电子邮件:sbailey@anglogoldashanti.com 电话:+27 11 637-6031


(本报告所涉及人员的姓名和电话号码,包括区号。)

勾选适当的方框,以表示提交此表的规则:

根据证券交易法规定的13p-1规则(17 CFR 240.13p-1),报告期为2023年1月1日至12月31日。

根据证券交易法规定的13q-1规则(17 CFR 240.13q-1),报告期为截至 的财年。



说明:

2024年5月31日,anglogold ashanti股份有限公司(以下简称“注册人”)根据美国1934年证券交易法修正案(以下简称“原SD表格”)第13p-1规则,报告期为2023年1月1日至12月31日,提交了其专用披露报告SD表格。 本修订版1的SD/A表格纠正了封面和署名页上无意中提到anglogold ashanti股份有限公司前身企业的注册人名称,并对原SD表格正文中的大小写和标点进行了其他小的更改。本修订版1中纠正的文字错误仅出现在提交EDGAR的原SD表格版本中,而未出现在注册人维护的原始文件中,并由可持续发展和企业事务首席官代表注册人签署。 除上述更正外,本修订版1未包含任何修改、更新或其他披露中所载披露的变更。

第2页


项目1.01 冲突矿物披露


冲突矿物披露

此SD表格的专门披露报告是由anglogold ashanti股份有限公司(以下简称AngloGold Ashanti、AGA、公司、集团、我们)根据美国1934年证券交易法修正案(以下简称证券交易法)第13p-1规定提交的,也可在AGA网站https://www.anglogoldashanti.com上获得。AGA网站上的任何材料均不构成本SD表格的任何部分,亦未被纳入到本SD表格。 公司网站的参考资料不应被视为引起这种纳入。

集团信息

该集团最初成立于1998年6月,是从Anglo American plc的黄金矿业利益合并中形成的,且于2004年4月与Ashanti Goldfields Company Limited进行了业务组合。2023年9月25日,该集团完成了一项公司重组,其业务在一个新的母公司AngloGold Ashanti plc的控制下进行了重组,该母公司在英格兰和威尔士注册并纳税居住在英国,其普通股的首次上市在纽约证券交易所进行。公司重组完成后,AngloGold Ashanti plc成为该集团的上市英国母公司,并继承了AngloGold Ashanti Limited的发行人职责。该集团的前南非母公司AngloGold Ashanti Limited成为AngloGold Ashanti plc的直接全资子公司并更名为AngloGold Ashanti(Pty)Ltd。AngloGold Ashanti Holdings plc是管理所有在南非之外地区的该集团的运营和资产的纽曼公司,也成为AngloGold Ashanti plc的直接全资子公司。

当前简介

AngloGold Ashanti plc(注册号14654651; LEI号2138005YDSA7A82RNU96)于2023年2月10日注册成立为英格兰和威尔士根据法律设立的一家私人有限公司,并于2023年6月22日重新注册为一家公共有限公司并更名为AngloGold Ashanti plc,以便进行公司重组。2013年9月25日,在完成公司重组后,AngloGold Ashanti plc成为该集团的母公司。该公司依据英国《公司法》2006年的规定进行公司运营。

该公司的法定和商业名称为AngloGold Ashanti plc。其注册办事处位于英国大学桥(United Kingdom, Surrey, Staines-upon-Thames, South Street, Communications House, TW18 4PR); 其主要执行办公室位于英国大学桥(United Kingdom, Surrey, Staines-upon-Thames, South Street, Communications House, TW18 4PR); 其总电话号码是+44 (0) 203 968 3320,其网址是https://www.anglogoldashanti.com。AGA网站上的任何材料都不构成本专业披露报告的一部分或被引用。本文所述对公司网站的引用不应被视为导致其被并入。

完成公司重组后,该集团的全球总部迁至美国科罗拉多州丹佛(位于United States of America, Greenwood Village, 6363 S. Fiddlers Green Circle, Suite 1000),但公司的注册办事处和主要执行办公室仍设于英国大学桥。AngloGold Ashanti在美国的服务程序代理商是AngloGold Ashanti North America Inc.,位于United States of America, Greenwood Village, 6363 S. Fiddlers Green Circle, Suite 1000。

第3页


尽管AngloGold Ashanti的主要上市地在纽约证券交易所(NYSE),但该公司还在南非的约翰内斯堡证券交易所(JSE)和A2X市场(A2X)以及加纳证券交易所(GSE)维持辅助上市。2023年6月27日,AngloGold Ashanti自愿从澳大利亚证券交易所(ASX)退市。

业务概览

AngloGold Ashanti plc (AngloGold Ashanti) 是一家独立的全球黄金矿业公司,拥有在四个大洲的九个国家的多样化的运营、项目和勘探活动组合。虽然黄金是我们的主要产品,但我们也作为副产品生产银(阿根廷)和硫酸(巴西)。我们在哥伦比亚有项目,其中包括预计生产金和铜的Quebradona矿井,并继续在美国进行勘探活动。集团总部位于美国科罗拉多州的丹佛市。公司的注册事务所和主要执行办公室位于英国,该集团还在南非约翰内斯堡拥有重要的企业办公室。

产品

AngloGold Ashanti的主要产品是黄金。开采后,黄金矿石在现场被加工成钯砖(未经精炼的金条),然后被发送到贵金属冶炼厂进行精炼,以至少达到伦敦金银市场协会(LBMA)“优质交货”标准的99.5%的纯度。此精炼黄金直接销售给金条银行。

该公司的金钯精炼一般在未由AngloGold Ashanti控制的精炼厂进行(其中包括南非Rand Refinery (Pty) Limited和澳洲柏斯造币厂精炼厂),但在巴西,AngloGold Ashanti经营着全资的Queiroz工厂。Queiroz工厂的主要活动是深度加工金精矿,但该工厂也包括一个精炼厂。AngloGold Ashanti生产的唯一一种含有潜在受到冲突影响矿物的产品是由公司全资拥有的巴西Queiroz工厂生产的精炼黄金。

自1986年3月起,Queiroz工厂成为了“伦敦优质交货黄金名录”成员。在2023年,Queiroz工厂的精炼厂从AngloGold Ashanti巴西业务提供的钯砖中生产出精炼黄金。2023年,AngloGold Ashanti在南非的任何运营商或供应商未提供黄金或含黄材料给Queiroz工厂的精炼厂。此外,在2023年,由于与尾矿存放设施(TSF) -除Cuiabá外-的尾矿处理的限制,Queiroz工厂的金精矿加工被中止,并将在Cuiabá金矿加工厂生产的金精矿销售给第三方。

操作

我们拥有一个优质、多样化的资产组合,包括来自七个国家的十个运营资产(阿根廷、澳大利亚、巴西、加纳、几内亚、刚果民主共和国(DRC)和坦桑尼亚), 支持美国和哥伦比亚的初级项目以及一个专注于全球勘探计划。我们的组合包括具有不同矿体类型的长期运营资产,位于世界各地的主要黄金生产地区。

我们的运营和项目按区域划分如下:

• 非洲(DRC,加纳,几内亚和坦桑尼亚);
• 美洲(阿根廷、巴西和美国的项目和哥伦比亚);
• 澳洲(澳大利亚);
第4页



《多德与弗兰克改革与消费者保护法》的“冲突矿物”定义

2010 年《多德-弗兰克改革和消费者保护法》和由美国证券交易委员会(SEC)颁布的规则对于制造或承包生产含有菱镁矿钽(钽矿)、银锡石、黄金、黑钨矿或其衍生物(仅限钽、锡和钨(除非国务卿决定加入额外衍生物资金冲突在DRC或与之接壤的国家(“转化国”))或由国务卿决定的任何其他矿产或其衍生物在覆盖国家(“冲突矿物”)中可能起源的对于上市公司相关报告的义务是强制性的。根据SEC的规则,如果我们或由我们承包的生产所需的任何冲突矿物,则必须诚信进行合理的原产国查询,以确定是否(a)任何冲突矿物起源于覆盖的国家、或(b)来自回收或废料来源,根据“SD表格数据披露文件”第1.01(d)(6)项的定义。


除非发行人除了采矿还从事制造,否则美国的《多德-弗兰克改革和消费者保护法》不认为采矿者或承包采矿的发行人在制造或承包制造这些矿物。由于AngloGold Ashanti在巴西的精炼业务,除此以外,AngloGold Ashanti不认为其它任何业务属于制造业。

黄金采矿可以对其进行的地区产生有益的影响。在负责任的开采和交易过程中,黄金可以帮助减轻个体的贫困,有助于社区的经济和社会发展,提升国家的财富。尽管如此,AngloGold Ashanti也认识到黄金可能以燃起冲突和导致侵犯人权的方式开采和交易。


我们已经建立了实践,程序和控制措施,目的是确保我们的业务不会导致冲突,并监测和报告这些实践,控制措施和标准。


越来越多的客户和消费者希望确保他们购买的黄金没有导致冲突或人权侵犯。这导致行业相关组织引入了许多措施,以防止黄金和其他商品被用于资助冲突和其他违反人权的行为。

合理的原产地查询和国际尽职调查标准

自2013年以来,我们已经积极参与了制定自愿标准的工作,以便在国际标准的基础上合理确定我们所生产的黄金的原产地,并证明我们的运营是负责任的。我们遵循的标准包括:

• 世界金协冲突无关黄金标准(CFGS)。这是一个行业领导的方法,旨在防止潜在滥用黄金资助非法武装冲突及相关人权侵犯。该标准与OECD冲突及高风险地区矿山负责任供应链尽职调查指南及黄金补充指南保持一致。

第5页


•伦敦金银市场协会(LBMA)负责任金指南。该协会代表大宗黄金市场参与者的利益,其指南包括炼金标准、良好的交易做法和标准文档。2013年6月,AngloGold Ashanti位于巴西的Queiroz工厂成为世界上首批获得该新标准认证的三家炼厂之一。

本文中对海德堡研究所冲突晴雨表的所有参考均指其2022年版本,因迄今未发布2023年版本。

世界金协负责任无冲突黄金标准(CFGS)框架

AngloGold Ashanti在制定CFGS方面发挥了领导作用,并公开承诺将其应用到实践中,不仅是为了表明其承诺负责任的商业行为和对所在社区做出积极贡献,而且要确保其供应链中的黄金不会资助冲突、导致人权侵犯或违反国际人道主义法。

CFGS包括五个部分(A到E),以下是更详细的说明。已开发出工具包帮助公司实现合规。这包括背景信息,清单以及有关编制证据包的建议。还为外部验证人员准备了指导文件。CFGS的A部分要求公司评估其是否遵守国际制裁措施并基于对冲突的认识进行风险评估。根据CFGS的标准,处于第5级“战争”或4级“局部战争”区域的业务被归类为‘受冲突影响或高风险’的业务。这些业务必须完成CFGS的部分B至E的所有其余评估。对于不属于‘受冲突影响或高风险’区域,且公司在自己的监管下未运输黄金的业务,所需完成的剩余评估为CFGS的D和E部分。

AngloGold Ashanti的一支内部审查小组为所有运营进行了CFGS的A部分(冲突评估)的评估。A部分包括对AngloGold Ashanti的所有矿山位置进行冲突和制裁评估,并使用国际制裁和冲突识别的官方来源。这些包括欧盟、联合国安理会和英国政府的制裁和禁运名单。CFGS规定,还使用了外部信息来源评估AngloGold Ashanti运营或运输其产品的国家的冲突或高风险情况。使用2022年海德堡研究所的冲突晴雨表对地点和冲突的强度进行评估。这些数据还决定了报告哪些国家。

CFGS的B部分(公司评估)涉及对五个方面的证据进行评估,以确定公司是否符合CFGS的规定:

•人权承诺 - 是否制定了人权政策;

•企业活动 - 是否发现或未发现有罪的滥用行为,是否利用影响力防止他人滥用;

•安全 - 对安全供应商的尽职调查;

•付款和实物福利 - 对支付给政府的付款是否进行披露,是否向被指控侵犯人权的私人团体提供了资金;以及

•参与、投诉和申诉——易受攻击群体,处理申诉的制度。

CFGS的C部分(商品评估)涉及对现场处理黄金和含金材料以及运输离开矿山的黄金的评估,侧重于生产性质、黄金在运营中的控制以及矿山和炼厂之间的运输。AngloGold Ashanti采用基于风险的方法来落实此标准,其中包括从井口或采石场到发货点的矿场供应链绘制,将潜在黄金损失的风险点和供应链中的低效率找出。其他常见的风险点包括装卡车和移动含金材料到工厂,处理各种电路内的物料和熔炼室以及从那个点发运黄金。
第6页


(暂无人工翻译)

CFGS的D部分(外部采购金属评估)涉及与金属供应商或装载金属原料有关的评估。这需要对金属或负载金属原料来源的供应商进行审查,以防止不法冲突、侵犯人权和国际人道法的违规行为。2023年,AngloGold Ashanti并没有处理或处理任何来自外部来源的金属或负载金属原料。

CFGS的E部分(符合性管理声明)要求实施公司提供声明,表达管理层认为公司已经建立了适当的系统和流程,以确保所有离开矿山控制区域的金和负载金属原材料符合CFGS。AngloGold Ashanti已经拥有必要的系统和协议,以表达管理层在离开运营区域的所有黄金和负载金属物料的完整性方面的看法。

AngloGold Ashanti的公司团队进行了上述评估。我们的集团内部审计也对A和D部分的评估进行了审查,以确定其与CFGS的合规性。关注范围包括:

•审查和确定用于冲突评估的外部来源的适当性;

•评估由公司领导的年度正式冲突评估的正确性;

•审核外部采购的黄金披露与运营反馈;和

•审核Queiroz工厂(巴西)、Rand Refinery(Pty)Limited(南非)和珀斯造币厂精炼厂的负责任的黄金认证。

我们相信,遵循自愿负责任的黄金标准使我们能够证明我们负责任地运营,并为自我治理和透明性建立了严格的机制。

AngloGold Ashanti的评估

一般情况下,AngloGold Ashanti进行了广泛的工作,评估了其对CFGS的合规性,包括对未被识别为“冲突或高风险”的操作。公司进行了初步的尽职调查,并合理地确定了AngloGold Ashanti使用的金属或负载金属与被评估为“冲突或高风险”的地区之间不存在联系。

A部分(冲突评估)评估表明,AngloGold Ashanti没有在任何受到与黄金出口和贸易相关的国际制裁或禁运限制的国家经营,也没有违反任何国际制裁。公司的任何矿山或运输路线都不位于“冲突或高风险”区域。尽管刚果民主共和国的部分地区在2022年海德堡研究所的冲突计量器中排名第5(升级为“战争”规模),但是由AngloGold Ashanti的合资伙伴Barrick Gold Corporation管理的Kibali矿山作业没有位于排名为5的这些地区。此外,2022年海德堡研究所的冲突计量器已将巴西从“有限战争”(排名为4)降级为“暴力危机”(排名为3),原因是该国流行的贩毒冲突导致冲突。这种风险主要集中在该国的主要城市周围,因此没有直接影响我们的运营。
第7页


B部分(公司评估)评估不适用,因为A部分冲突评估发现AngloGold Ashanti在“冲突或高风险”地区没有提取黄金或负载金属原料。

C部分(商品评估)评估不适用,因为A部分冲突评估发现AngloGold Ashanti在“冲突或高风险”地区没有提取黄金或负载金属原料。

尽管我们的操作未被评估为处于“冲突或高风险”地区,但根据B和C部分的规定,建立了适当的管理系统以识别和减轻潜在冲突风险,并制定了治理黄金和负载金属原材料的链条。

AngloGold Ashanti还完成了D部分(外部采购的金属评估)的评估。虽然在2023年Queiroz工厂的金精矿加工被暂停,但该工厂的精炼活动没有受到这种暂时性暂停的影响。然而,与往年不同,在2023年没有在Queiroz工厂的精炼厂处理或处理任何外部采购的黄金或负载金属。报告期内没有偏离符合CFGS此部分的规定。

根据E部分(符合性管理声明)要求,建立了适当的符合性管理声明流程,这可通过我们与金属精炼厂的互动提供的LBMA认证证明。报告期间没有偏离符合CFGS此部分的规定。

总之,AngloGold Ashanti在2023年年报中符合CFGS所设立的标准。根据认可的保证标准进行了独立外部保证的要求,以确认AGA的2023年无冲突金报告是否按照CFGS编制。IBIS Consulting发布了涵盖了截至2023年12月31日的12个月期间有关AGA符合CFGS的独立外部保证报告,并作为我们遵守负责任金矿业原则的公共承诺的一部分,这是世界黄金委员会成员公司必须履行的。


英美黄金Ashanti公司根据证券交易所13p-1规则进行了合理的原产地确定,如上所述,并善意地得出结论,即在巴西Queiroz工厂的制造过程中使用的没有黄金或负载金属原材料是在报告期内从刚果民主共和国或其邻国采购的。


结论

根据1934年证券交易所法的要求,证券注册人已经有充分的理由引起注意了本次
第8页


签名。
报告将由合法授权的被委派人代表签署。



日期:2024年6月3日



anglogold ashanti股份有限公司


签署人:/s/ Stewart Bailey

姓名:Stewart Bailey
职位:首席可持续发展及企业事务官

第9页