美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在季度期间 已结束
在过渡期内 从到
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （州或其他司法管辖区 注册成立） | （委员会文件号） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| 注册人的电话号码，包括区号:( |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
依据注册的证券 根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 条：
| 每个课程的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
指示
通过复选标记注册人（1）是否已提交证券第13或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年的《交易法》，
而且 (2) 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☐
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则 405 要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人这样短的期限内）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）
必须提交此类文件）。
用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见联交所第12b-2条）
法案）。是的
截至2024年6月20日， 普通股已发行和流通，面值每股0.01美元。
BANNIX 收购公司
本季度的 10-Q 2024 年 3 月 31 日结束
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 3 |
| 第 1 项。财务报表 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 3 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 37 |
| 第 4 项。控制和程序 | 37 |
| 第二部分。其他信息 | 38 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 38 |
| 第 1A 项。风险因素 | 38 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用 | 40 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 40 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 40 |
| 第 5 项。其他信息 | 40 |
| 第 6 项。展品 | 40 |
| 第三部分。签名 | 41 |
2
第一部分 — 财务信息
收购 BANNIX 公司。
简明的资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用及其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 期票-Evie | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 延期承保人折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | — | — | ||||||
| 普通股可能需要赎回 和 以 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的兑换价值计算 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 已发行或流通的股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $; 已授权股票；已发行 和 股份；和已发行股份股票（不包括 和 股票将分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日赎回，以及 库存（股票） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去库存股票；按成本计算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的注释是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
BANNIX 收购公司
未经审计的简明运营报表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户的利息收入 | ||||||||
| 免除应付账款的收益 | |
— | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( |
) | ||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税准备金前（亏损）收入 | ( |
) | ||||||
| 所得税准备金 | ( |
) | ||||||
| 网 （亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本 和摊薄后的每股净（亏损）收益 | $ | ) | $ | |||||
随附的注释是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
BANNIX 收购公司
未经审计的股东赤字变动简明报表
在截至2024年3月31日的三个月中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 分享 (1) | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 国库股 | 股东赤字总额 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收的消费税 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增加普通股，但可能按赎回价值进行赎回 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 国库股 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 对普通股赎回征收的消费税 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 增加普通股，但可能按赎回价值进行赎回 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| (1) |
随附的注释是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
5
BANNIX 收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 对于 截至3月31日的三个月 | 对于 截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 来自经营活动的流量： | ||||||||
| 网 （亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 调整 将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账： | ||||||||
| 改变 按认股权证负债的公允价值计算 | ||||||||
| 免除的应付账款的收益 | （ | ) | ||||||
| 未实现 信托账户投资损失 | ||||||||
| 利息 信托账户的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 更改 在流动资产和流动负债中： | ||||||||
| 预付费 开支 | ( | ) | ||||||
| 已推迟 应纳税款 | ( | ) | ||||||
| 收入 应付税款 | ||||||||
| 账户 应付费用和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 到期 致关联方，净额 | ||||||||
| 网 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 来自投资活动的流量： | ||||||||
| 投资 存入信托账户的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赎回 来自信托账户 | ||||||||
| 提款 从信托账户到纳税 | ||||||||
| 网 投资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金 来自融资活动的流量： | ||||||||
| 兑换 可能赎回的A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 约好的 笔记-Evie | ||||||||
| 已付费 给赞助商的期票 | （ | ) | — | |||||
| 收益 从期票到赞助商 | ||||||||
| 网 用于融资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网 现金变动 | ( | ) | ||||||
| 现金， 时期的开始 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金活动的披露： | ||||||||
| 付款 的联邦所得税 | $ | — | $ | — | ||||
| 付款 联邦所得税的利息/罚款 | $ | — | $ | — | ||||
| 吸积 可能按赎回价值赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 消费税 应纳税款 | $ | $ | ||||||
随附的注释是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
BANNIX 收购公司
未经审计的附注摘要 财务报表
注意事项 1—组织 和业务运营
组织和概况
Bannix 收购公司 （“公司”）是一家空白支票公司，于2021年1月21日在特拉华州注册成立。公司成立 以进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务为目的 与一家或多家企业的合并（“业务合并”）。
截至2024年3月31日， 公司尚未开始任何业务。2021 年 1 月 21 日（开始）至 2024 年 3 月 31 日期间的所有活动均相关 到公司的成立、首次公开募股（“IPO”）（定义见下文）和公司的搜索 以确定目标并完成初始业务组合。在此之前，公司不会产生任何营业收入 尽早完成其初始业务合并。公司将以利息的形式产生营业外收入 首次公开募股收益的现金收入以及认股权证公允价值变动产生的非营业收入或支出 负债。该公司是一家处于早期阶段和新兴的成长型公司，因此，公司面临所有相关风险 与早期和新兴成长型公司合作。
赞助商和官员
公司的原创作品 赞助商是 Subash Menon 和 Sudeesh Yezhuvath（通过他们的投资实体 Bannix Management LLP）、Suresh Yezhuvath（“Yezhuvath”） 和 Seema Rao（“Rao”）（统称为 “前赞助商”）。
2022年10月20日，根据 签订证券购买协议（“SPA”），Instant Fame LLC，一家由美国人控制的内华达州有限责任公司 （“Instant Fame”）（“赞助商”），共获得了 本公司普通股从 Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 以及 90,000 名私人 Suresh Yezhuvath（统称 “卖方”）通过私下交易获得的配售单位。卖方立即贷款 将全部收益归本公司，以满足公司的营运资金需求。这笔贷款将在以下情况下被卖方没收 清算或业务合并。在本次交易中，所有各方同意对董事会进行某些变动。
由于上述原因， 苏巴什·梅农辞去了公司首席执行官兼董事会主席的职务，Nicholas Hellyer辞去了公司首席执行官兼董事会主席的职务 首席财务官、秘书兼战略主管。道格拉斯·戴维斯被任命为公司首席执行官。此外， Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun 和 Vishant Vora 辞去了公司董事职务。巴特先生、阿伦先生和沃拉先生任职 在审计委员会任职，由巴特先生担任委员会主席。巴特先生、阿伦先生和沃拉先生曾在薪酬委员会任职 由阿伦先生担任委员会主席。
董事会也增加了 从二到七岁，克雷格·马沙克和道格拉斯·戴维斯被任命为董事会联席主席，立即生效。 此外，贾马尔·库尔希德、埃里克·舒斯和内德·西格尔被任命为公司董事会成员。所引的辞职信 上述不是与管理层或董事会有任何分歧的结果。
2022年11月10日，苏迪什 Yezhuvath因个人原因辞去了公司董事的职务。辞职不是由于与管理层有任何分歧造成的 或者董事会。
由于结果是空缺 在董事会成员离任后，董事会于2022年11月11日做出了以下决定：（i）杰米·库尔希德、内德·西格尔和埃里克·舒斯 根据美国证券交易委员会和《纳斯达克规则》，每个人都被确定为财务知识和独立人士，已被任命为审计员 委员会任期直至其继任者获得资格并获得任命，但须邮寄该特定附表 14F 信息声明。库尔希德先生担任审计委员会主席。(ii) 西格尔先生、舒斯先生和克雷格·马沙克各已查明身份 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，他们是独立的，因此被任命为薪酬委员会成员，任期至其继任者获得资格为止 并以该附表14F信息声明的邮寄为前提进行此类任命。(iii) 戴维斯先生和 马沙克被任命为三类董事，苏巴什·梅农被任命为一类董事，视邮寄情况而定 在附表14F信息声明中，库尔希德、西格尔和舒斯先生被任命为二类董事。日程安排 14F 信息声明是在 2022 年 11 月 15 日左右邮寄的。
7
2023 年 5 月 19 日，公司
与首席执行官兼董事会联席主席戴维斯先生签订了高管留用协议，前提是
允许任何一方随时终止的随意雇用安排，其中规定每年支付一定的工资
美元的工资
2024 年 4 月 10 日，埃里克·克林格 被公司任命为公司首席财务官。两者之间没有谅解或安排 克林格先生以及据此他被任命为执行官的任何其他人。克林格先生没有任何家人 与我们提名或选择成为执行官的任何董事、执行官或人员的关系。的就业 克林格先生是随意的，无论是否有正式原因，都可以随时被解雇。
首次公开募股
注册声明 该公司的首次公开募股已于2021年9月9日和2021年9月10日（“生效日期”）宣布生效。开启 2021 年 9 月 14 日，公司完成了首次公开募股 单位价格为每单位 10.00 美元（“单位”），已对此进行了讨论 在注释 2 中。每个单位由一股普通股（“公开股”）、一份用于购买一股的可赎回认股权证组成 以每股11.50美元的价格购买普通股和一项权利。每项权利的持有人都有权获得十分之一 (1/10) 业务合并完成后的普通股份额。
在首次公开募股的同时， 公司完成了406,000个私募单位（“私募单位”）的发行，具体如下：公司 向某些投资者出售了18.1万个私募单位，总现金收益为246万美元，并额外发行了22.5万个私募股 向前保荐人提供配售单位，以换取取消1,10.5万美元的贷款和应付给他们的期票（见附注） 5)。每个私募股权由一股普通股、一份用于购买一股普通股的可赎回认股权证组成 整股价格为11.50美元，还有一项权利。每项权利的持有人都有权获得一股普通股的十分之一（1/10） 业务合并完成后存货。公司的管理层在具体方面拥有广泛的自由裁量权 应用首次公开募股和私募股的净收益，尽管几乎所有净收益都是预定的 一般用于完善业务组合。
信托账户和延期
闭幕之后 2021年9月14日的首次公开募股，金额为69,690,000美元（每单位10.10美元），来自首次公开募股中出售单位的净收益，以及 私募股权存入信托账户（“信托账户”），并在信托账户内投资于美国政府证券 《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义，到期日不超过180天，或任何开放式投资 自称是货币市场基金的公司，符合《投资公司法》第2a-7条的条件（已确定） 由公司提供。此后，该公司剥离了对信托账户的投资，并将资金存入计息需求 存款账户。信托账户中持有的资金所赚取的利息除外，这些利息可能发放给公司 支付其特许经营权和所得税义务（减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息），以及本次发行的收益 而且，在 (a) 完成私募股权的最早日期之前，不会从信托账户中解冻私募股权的出售 公司的初始业务组合，（b）赎回任何正确提交的与股东有关的公开股票 投票修改公司经修订和重述的公司注册证书，以及（c）赎回公司公众股票 股票（如果公司无法在本次发行结束后的15个月内或之内完成初始业务合并） 任何延长期限，但须遵守适用法律。存入信托账户的收益可能会受到以下人员的索赔： 公司的债权人（如果有）可能优先于公司公众股东的索赔。
8
2023 年 3 月 8 日特别节目 会议
公司举办了特别活动 2023年3月8日的股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，股东批准了申报 其向特拉华州国务卿签发的经修订和重述的公司注册证书修正案（“延期修正案”）， 延长公司必须 (1) 完成合并、股票交换、资产收购、股票的截止日期（“延期”） 收购、资本重组、重组或涉及公司和一家或多家企业的类似业务合并（“初始” 业务合并”），（2）停止运营，除非其未能完成此类初始业务，否则以清盘为目的 合并和 (3) 赎回公司100％的普通股（“普通股”），作为出售单位的一部分 公司于2021年9月14日完成的首次公开募股（“首次公开募股”），自2023年3月14日起，以及 允许公司在没有另一次股东投票的情况下进一步延长每月完成业务合并的日期 根据决议，在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延期截止日期之后，每次最多十二 (12) 次，再增加一 (1) 个月 公司董事会（“董事会”），如果 Instant Fame 在提前五天发出通知后提出要求 至适用的截止日期，直至 2024 年 3 月 14 日，或 2023 年 3 月 14 日之后的总共十二 (12) 个月（例如延期日期， “截止日期”），除非业务合并是在截止日期之前完成的。
在特别会议上，股东们
总共持有 公司普通股行使了按比例赎回此类股票的权利
公司信托账户中的资金。结果，$
2024 年 3 月 8 日年会
2024 年 3 月 8 日，公司 举行了公司年度股东大会（“年会”），公司股东在会上批准了 对向特拉华州国务卿签发的经修订和重述的公司注册证书的修正案（“2024年3月修正案”）， 延长公司必须 (1) 完成业务合并的截止日期，(2) 停止运营的截止日期，但清盘目的除外 如果未能完成此类业务合并，则向上退出，并且（3）赎回作为公司一部分的100％的普通股 公司于2021年9月14日完成的首次公开募股中出售的单位，该首次公开募股自2024年3月14日起延长， 并允许公司在没有另一次股东投票的情况下进一步延长每月完成业务合并的日期 根据决议，在 2024 年 3 月 14 日或之后延长的截止日期之后，每次最多六 (6) 次，再增加一 (1) 个月 应公司发起人的要求，在2024年9月14日之前担任公司董事会成员，总数不超过 2024 年 3 月 14 日之后的六 (6) 个月，除非业务合并是在合并之前完成的（“延期”） 修正案”）。
此外，该公司的 股东批准了一项修正案，从经修订和重述的公司注册证书中删除了赎回限制 载于第 9.2 (a) 节，禁止公司在净资产低于5,000,001美元的情况下完成业务合并 有形资产（“NTA修正案”）。
与本公司有关
特别会议和年会，截至提交本10-Q表格，公司已存入总额为$
初始业务合并
该公司要等到七月 2024 年 15 月 15 日（除非延期）至 (1) 完成业务合并，(2) 停止运营，除非是为了清盘 未能完成此类业务合并，并且（3）赎回作为出售单位一部分的公司普通股的100％ 在公司的首次公开募股中。
9
公司可能会延长 在没有另一次股东投票的情况下，将每月完成业务合并的截止日期延长至两次 （2）根据公司的决议，在2024年7月15日或更晚的延期截止日期之后，每次再增加一（1）个月 如果公司发起人要求，董事会将在 2024 年 9 月 14 日之前任职，除非业务合并完成 应在此之前发生。
如果本公司 在适用的截止日期前五天收到Instant Fame希望公司实现延期的通知，公司 打算在适用截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，该公司 打算在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。 Instant Fame及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金以延长公司的完成时间 最初的业务组合。如果公司无法在适用的时间段内完成初始业务合并， 公司将立即但不超过十个工作日，按比例赎回公开股票 存放在信托账户中，并在赎回后立即持有，但须经其余股东和董事会批准 解散和清算董事，但每种情况都要遵守特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的索赔；以及 其他适用法律的要求。在这种情况下，权利和认股权证将毫无价值。此外，根据纳斯达克的规则， 任何初始业务合并都必须得到大多数独立董事的批准。
该公司预计将进行结构调整 初始业务合并，以便公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购 基本上是目标业务或企业的所有股权或资产。但是，公司可能会组织最初的结构 业务组合，使交易后公司拥有或收购的此类权益或资产少于几乎所有此类权益或资产 目标业务是为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但公司 只有在交易后公司拥有或收购50％或更多的已发行有表决权证券的情况下，才会完成此类业务合并 目标的控股权或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需注册为投资 根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）成立的公司。即使交易后 在初始业务合并之前，公司拥有或收购目标股东的50％或以上的有表决权证券 可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和公司的估值 在业务合并交易中。例如，公司可以进行一项由公司发行大量债券的交易 换取所有已发行股本或其他股权的新股数量。在这种情况下，公司 将收购目标公司 100% 的控股权。但是，由于大量新股的发行， 在首次业务合并之前的股东可能拥有不到大多数已发行股份 到最初的业务组合。如果拥有的目标企业或企业的股权或资产不足 100% 或被交易后公司收购，则此类业务中拥有或收购的部分将是其估值金额 以80％的净资产测试为目的。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则净业务的80％ 资产测试将基于所有目标业务的总价值，即使目标企业的收购是 不能同时关闭。
尽管该公司相信 本次发行的净收益将足以让公司完成公司无法实现的业务合并 确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行的净收益被证明不足， 由于业务合并的规模、寻找目标业务的可用净收益耗尽，或者因为 公司有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股票， 公司将被要求寻求额外的融资，在这种情况下，公司可能会发行更多证券或承担债务 与此类业务组合的关系。此外，公司可能会额外发行大量普通股或优先股 股票以完成初始业务合并或在初始业务完成后根据员工激励计划完成初始业务合并 组合。公司没有最大债务杠杆比率，也没有关于公司可能承担多少债务的政策。 公司愿意承担的债务金额将取决于拟议业务合并的事实和情况 以及潜在业务合并时的市场状况。目前，公司不是任何安排的当事方或 与任何第三方就通过出售证券或承担债务筹集额外资金达成谅解。 在遵守适用的证券法的前提下，公司只会在完成融资的同时完成此类融资 最初的业务组合。
10
纳斯达克的规则要求 初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值为 信托账户中持有的资产的至少 80%（不包括咨询费和信托账户收入的应纳税款） 在签订初始业务合并协议时。如果董事会无法独立确定展销会 目标业务的市场价值，公司将征求独立投资银行公司或 独立会计师事务所是否符合这些标准。该公司无意收购多家企业 在与初始业务合并相关的不相关行业中。
公司将提供 其公众股东有机会在初始业务完成后赎回其全部或部分公开股份 （i）与为批准初始业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过以下方式进行合并 招标要约。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或行为的决定 本公司将全权酌情提出要约。股东将有权将其股票兑换为专业人士 然后将该金额的比例部分存入信托账户（最初为每股10.10美元，加上从信托账户中获得的任何按比例赚取的利息） 信托账户中持有且此前未向公司发放以支付其纳税义务的资金外加需要延期的额外存款 合并期）。
与赎回有关 在公司的公开股票中，公司对其前后的有形资产净额没有限制 业务合并的完善。公司公开股票的赎回可能受有形资产净额的限制 根据与业务合并相关的协议，测试或现金需求。例如，业务合并可能需要： (i) 向目标人或其所有者支付的现金对价；(ii) 向目标转移的现金作为营运资金或其他用途 一般公司用途或 (iii) 根据业务合并条款保留现金以满足其他条件。 如果总现金对价，公司将被要求支付所有有效提交的普通股 兑换金额加上根据业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过总金额 公司可用的现金金额，它不会完成业务合并或赎回任何股份以及所有普通股 提交赎回的股票将退还给其持有人。
赞助商、官员和 董事和代表（定义见附注6）已同意（i）放弃其创始人股份的赎回权 以及与初始业务合并完成相关的公开股票，（ii）放弃其在以下方面的赎回权 与股东投票批准公司修正案相关的创始人股份（定义见下文）和公开股票 修订并重述了公司注册证书，以及（iii）放弃清算信托账户中分配款的权利 如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则尊重其创始人股份。
该公司的赞助商 已同意在第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔时和范围内，对公司承担责任 公司，或与公司签订书面意向书、保密或类似意向书的潜在目标企业 协议或企业合并协议，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每位公众10.95美元中较低的数额 份额（如果赞助商选择延长期限，每月最多可额外增加25,000美元） 完成2024年3月延期修正案中规定的业务合并（ii）每股公开股票的实际金额 自信托账户清算之日起在信托账户中持有的股份，如果由于减少而低于每股10.95美元 信托资产的价值，减去应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在客户的任何索赔 对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免的目标企业（无论此类豁免是否可强制执行） 它也不适用于根据公司对本次发行的承销商的某些负债提出的任何索赔， 包括 “证券法” 规定的责任.但是，公司并未要求其保荐人为此类赔偿义务预留款项， 公司也没有独立核实其保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为这一点 公司保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法保证其赞助商会 能够履行这些义务。
2023 年 5 月 10 日，公司
聘请了一家律师事务所协助与Evie集团进行拟议的业务合并。公司支付了 $
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提议业务合并 — Evie 集团（已终止）
2023 年 6 月 23 日，公司 Evie Autonomy Group Ltd（“Evie Group”）和 Evie 集团的股东（“Evie 集团股东”）已加入 签订业务合并协议（“企业合并协议” 或 “BCA”），根据该协议， 为了满足或免除企业合并协议中的某些先决条件，将进行以下交易： 作为交换，Bannix从Evie集团股东手中收购了Evie集团的所有已发行和流通股本 用于发行八千五百万股Bannix普通股新股，美元 每股面值（“普通股”）， 根据该协议，Evie集团将成为Bannix的直接全资子公司（“股份收购”）。
专利购买协议 （已终止）
2023 年 8 月 8 日，公司
与 GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了专利购买协议（“PPA”），即
赞助商支持协议
2023 年 8 月 7 日，Instant Fame与公司签订了赞助商信函协议（“赞助商信函协议”），Instant Fame同意， 除其他外，支持企业合并协议并对其投赞成票，并尽其合理的最大努力采取所有其他措施 根据赞助商中规定的条款和条件采取必要行动，以完成由此设想的交易 信函协议。
交易支持协议
2023 年 8 月 7 日，Evie 集团 签订了交易支持协议，根据该协议，Evie集团的股东同意除其他外提供支持和 提供支持《企业合并协议》和辅助协议的任何必要投票。
终止
2024 年 3 月 11 日，Bannix 向EVIE集团和EVIE集团股东发出了通知，规定业务合并协议已因此终止 EVIE集团和EVIE集团股东未能根据第5.21节的要求向Bannix贷款或获得贷款 业务合并协议。
公司没有义务 根据业务合并协议的条款支付因终止而产生的任何罚款。赞助商信函协议 2023 年 8 月 7 日由 Bannix、Instant Fame LLC 和 EVIE 集团签订的交易支持协议以及 Bannix 与 由于企业合并协议的终止，2023年8月7日的EVIE集团股东自动终止。
由于 PPA 是临时性的 在Bannix完成对EVIE的收购后，由于拟议的业务合并终止，Bannix和Tokenize表示同意 终止GBT同意的PPA。
拟议的业务合并 — VisionWave 技术
2024 年 3 月 26 日，班尼克斯 内华达州的一家公司（“VisionWave”）VisionWave Technologies Inc. 和 VisionWave（“VisionWave”）的股东 股东”），签订了业务合并协议（“VisionWave 业务合并协议” 或 “VisionWave 业务合并协议” BCA”），根据该条款，在满足或豁免VisionWave业务合并的先决条件的前提下 协议，Bannix将从VisionWave股东手中收购VisionWave的所有已发行和流通股本作为交换 用于发行 Bannix普通股的新股，美元 每股面值，根据该面值，VisionWave 将变为 Bannix的直接全资子公司（“股份收购”）以及（b）VisionWave考虑的其他交易 业务合并协议及其中提及的辅助文件（统称为 “VisionWave交易”）。
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陈述和保证
在 VisionWave 业务下 合并协议，Bannix 已向 VisionWave 和 VisionWave 股东做出了相关的惯例陈述和保证 除其他外, 组织和地位, 正当授权和具有约束力的协议, 政府的批准, 不违规行为, 资本化、证券交易委员会（“SEC”）申报、财务报表、内部控制、缺乏 某些变更、法律、行动、命令和许可证的遵守情况、税收和申报表、员工和员工福利计划、财产， 实质性合同、与关联人的交易、经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司”） 法案”），以及2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》、发现者和经纪人费用、制裁和某些业务 惯例、私募配售、保险、未提供误导性信息、信托账户、确认无进一步陈述 以及对公平意见的担保和接受。
在 VisionWave 业务下 合并协议，VisionWave 已向 Bannix 做出了惯常陈述和保证（代表其自身及其子公司） 除其他外, 涉及组织和地位, 正当授权和具有约束力的协议, 资本化, 公司子公司, 政府批准，非违规行为，财务报表，无某些变动，遵守法律，许可证，诉讼， 物质合同、知识产权、税收和退货、不动产、个人财产、员工事务、福利计划、环境 事务、与关联人的交易、保险、材料客户和供应商、数据保护和网络安全、制裁 以及某些商业惯例、《投资公司法》、发现者和经纪人费用，未提供任何误导性信息。
在 VisionWave 业务下 合并协议，每位 VisionWave 股东均已作出惯常陈述和保证（仅限于自己） Bannix 涉及，除其他外，组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、股份所有权、政府 批准、非违规行为、诉讼、某些投资陈述、发现者和经纪人费用，无误导性 提供的信息。
盟约
VisionWave 业务组合 协议包括双方的习惯契约，除其他外，包括（i）各自业务运营的进行 在 VisionWave 交易完成之前，(ii) 采取商业上合理的努力获得相关批准，以及 遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）与VisionWave相关的所有适用上市要求 交易以及 (iii) 采取商业上合理的努力完成VisionWave交易并尽快遵守规定 政府当局的所有要求均适用于VisionWave交易。VisionWave 业务合并协议 还包含双方的其他承诺，包括规定Bannix和VisionWave使用商业上合理的用途的契约 努力提交文件，并相互合作准备Bannix的委托书。
关闭的条件
相应的义务 完成VisionWave交易（包括股份收购）的各方均需满足或书面要求 VisionWave 和 Bannix 对以下条件的豁免（在允许的情况下）：
● Bannix的股东已经批准并通过了股东批准事项；以及
● 没有任何禁止VisionWave交易的法律或政府命令、调查、程序或其他行动。
条件 履行VisionWave和VisionWave股东的义务
这个 VisionWave和VisionWave股东完成VisionWave交易的义务以满足为准，或 以下条件的书面豁免（在允许的情况下，由 VisionWave 提供）：
● 根据VisionWave业务合并确定的Bannix的陈述和保证是真实和正确的 协议；
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● Bannix在所有重要方面履行了所有义务，并在所有重要方面遵守了所有协议 以及根据VisionWave业务合并协议应由其在截止日期当天或之前履行或遵守的契约 VisionWave的业务组合（“截止日期”）；
● Bannix已向VisionWave交付了一份日期为截止日期的证书，该证书由Bannix的一名官员签署，以证明 满足 VisionWave 业务合并协议中规定的某些条件；
● 不会对Bannix产生持续和未治愈的重大不利影响；
● Bannix已与受托管理人做出所有必要和适当的安排，以支付信托账户中持有的所有资金 在截止日期归还给Bannix，信托账户中释放的所有此类资金均可供尚存的公司使用；
● Bannix为Bannix普通股的公众持有人提供了就以下方面进行赎回选择的机会 根据其赎回权转让其Bannix普通股；以及
● 根据VisionWave业务合并协议要求Bannix在当天或之前签署的辅助文件 截止日期应已执行并交付给 VisionWave。
条件 履行班尼克斯的义务
这个 Bannix 完成 VisionWave 交易的义务须得到满足或书面豁免（在允许的情况下由 Bannix 提供） 符合以下条件的：
● 根据以下规定，VisionWave和VisionWave股东的陈述和担保是真实和正确的 VisionWave 业务合并协议；
● VisionWave和VisionWave股东在所有重大方面均履行了各自的所有义务并遵守了规定 在所有重要方面，根据VisionWave业务合并协议签订的所有相应协议和契约，以 在截止日期当天或之前由他们执行或遵守；
● VisionWave 已向 Bannix 交付了一份日期为截止日期的证书，该证书由 VisionWave 签署，证明其满意度 符合VisionWave业务合并协议中规定的某些条件，但在每种情况下，仅涉及他们自己；
● 对持续未固化的VisionWave不应产生任何重大不利影响；以及
● 根据VisionWave业务合并，VisionWave和VisionWave股东需要签署的辅助文件 在截止日期或之前的协议应已签署并交付给Bannix。
终止
VisionWave 业务 尽管如此，合并协议可能会终止，VisionWave交易可以在截止日期之前的任何时候放弃 收到任何必要的批准和采用 VisionWave 业务合并计划 Bannix股东或任何一方的协议和VisionWave交易如下：
● 经 Bannix 和 VisionWave 双方书面同意；
● 如果VisionWave业务合并协议中规定的任何成交条件不符合，则由Bannix或VisionWave提供 在 2024 年 9 月 14 日之前满足或放弃；但是，前提是不得终止 VisionWave 业务合并协议 根据VisionWave业务合并协议的此类条款，由或代表任何直接或间接的当事方执行 通过其关联公司（或就VisionWave而言，VisionWave股东）违反或违反了任何陈述、保证， 其中所载的盟约或义务，这种违约或违规行为是未能满足所列条件的主要原因 在外部日期当天或之前的VisionWave业务合并协议中；
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● 由 Bannix 或 VisionWave（如果任何具有主管管辖权的政府机构将发布命令或采取任何其他行动） 永久限制、禁止或以其他方式禁止VisionWave业务合并协议所设想的交易， 并且此类命令或其他行动已成为最终命令，不可上诉；但是，终止VisionWave业务的权利 如果某一方或其关联公司未能达成合同，则该方将无法获得该部分规定的合并协议（或 对VisionWave（VisionWave股东）而言，遵守VisionWave业务合并协议的任何条款是 此类命令、行动或禁令的主要原因；
● VisionWave 在 Bannix 违反 VisionWave 中规定的任何陈述、保证、契约或协议时提出 企业合并协议，或任何陈述，对Bannix的担保变得不真实或不准确，在每种情况下， VisionWave业务合并协议中包含的相关成交条件未得到满足，但惯例例外情况除外 并治愈权利；
● Bannix 在 VisionWave 或 VisionWave 股东违反其中规定的任何保证、契约或协议时作出 VisionWave 业务合并协议，或者如果此类各方的任何担保变得不真实或不准确，则在任何情况下 VisionWave业务合并协议中包含的相关成交条件未得到满足，但惯例例外情况除外 并治愈权利；
● 如果Bannix或Bannix证券不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则由VisionWave提供；或
● 如果股东特别会议举行并已经结束，则由Bannix或VisionWave进行正式投票， 并且未获得所需的股东批准。
这个 VisionWave 业务合并协议包含相应各方的陈述、担保和承诺 自VisionWave业务合并协议签订之日或其他特定日期相互订立的。这些断言体现在 这些陈述、保证和承诺是双方为了合同的目的而作出的，受以下约束 双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制。特别是，这些断言 VisionWave业务合并协议中的陈述和担保所体现的是截至指定日期作出的， 根据为执行和交付而准备的一封或多封保密披露信中的信息修改或限定 的VisionWave业务合并协议可能受合同实质性标准的约束，可能与可能的不同 被视为对投资者来说是重要的，或者可能被用于在各方之间分配风险。因此，陈述 和 VisionWave 业务合并协议中的担保不一定是对以下方面实际情况的描述 Bannix、VisionWave 股东或创建时的VisionWave或其他股东，只能与之一起阅读 Bannix 在向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息。
辅助协议
根据VisionWave 业务合并协议、Bannix、Instant Fame和VisionWave签订了赞助商信函协议（“VisionWave赞助商”） 2024年3月26日的信函协议”），根据该协议，Instant Fame除其他外同意支持和投赞成票 VisionWave业务合并协议，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动以完成 根据VisionWave赞助商信函协议中规定的条款和条件，由此设想的交易。 此外，VisionWave 签订、执行并向 Bannix 交付了交易支持协议（统称为 “VisionWave”） 交易支持协议”），根据该协议，VisionWave股东同意除其他外提供支持和提供 对VisionWave业务合并协议和辅助协议的任何必要投赞成票。
纳斯达克通知
2023 年 8 月 22 日，公司 收到纳斯达克的通知，称由于该公司尚未提交截至2023年6月30日的季度10-Q表格， 公司不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），该规则要求上市公司及时提交所有必要的定期申报 美国证券交易委员会（“SEC”）的财务报告。该公司提交了本季度的10-Q表格 2023 年 6 月 30 日于 2023 年 10 月 4 日结束，恢复了纳斯达克的合规性。
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2024年1月9日，该公司收到上市资格通知 纳斯达克部表示，该公司未能在财年后的12个月内举行年度股东大会 根据纳斯达克上市规则5620（a）的要求，截至2022年12月31日。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (2) (G) 条，该公司 有 45 个日历日（或直到 2024 年 2 月 23 日）的时间来提交恢复合规性的计划，如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可能会批准 公司自其财政年度结束之日起的180个日历日内，或直到2024年6月28日，才能恢复合规。2024 年 3 月 8 日，公司 举行了年会，从而恢复了对纳斯达克上市规则5620（a）的遵守。
2024 年 4 月 25 日，公司收到了来自的通知 纳斯达克表示，由于该公司尚未提交截至12月31日止年度的公司10-K表年度报告， 2023 年，公司不再遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1)，该规则要求上市公司及时提交所有要求的文件 向美国证券交易委员会提交定期财务报告。
2024 年 5 月 23 日，公司收到了 纳斯达克的通知指出，由于公司尚未提交截至2024年3月31日的公司10-Q表格 而且由于公司仍未按期提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格，因此公司未加入 遵守纳斯达克上市规则 5250 (c) (1)，该规则要求上市公司及时提交所有必要的定期财务报告 与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。该通知对清单没有立即生效 该公司在纳斯达克的股票。但是，如果公司未能及时恢复对《纳斯达克上市规则》的遵守，则该公司 普通股将从纳斯达克退市。根据纳斯达克2024年4月25日的信函，该公司必须在6月之前 2024 年 24 日将提交一份计划，恢复对这些违规举报的遵守。如果纳斯达克接受公司的计划，那么 纳斯达克可能会给予公司自规定的截止日期（或2024年10月16日）起最多180天的时间内提交10-K表格，以恢复合规性。 如果纳斯达克不接受公司的计划，那么公司将有机会向纳斯达克听证会对该决定提出上诉 小组。
2024 年 5 月 31 日，该公司提交了 截至2023年12月31日止年度的10-K表格，恢复了纳斯达克2024年4月25日的通知及2024年5月23日的合规性 关于提交公司10-K表格的通知。
新审计师
2023 年 9 月 7 日， 公司董事会（“董事会”）批准聘请RBSM LLP（“RBSM”）作为公司的 截至2023年12月31日的财政年度新的独立注册会计师事务所，自2023年9月7日起生效。连接中 随着RBSM的选择，公司解除了Marcum LLP（“Marcum”）作为公司独立注册公众的资格 2023 年 9 月 8 日的会计师事务所。
证书更正证书 修正案
2024 年 2 月 8 日，公司提交了证书 对其经修订和重述的公司注册证书的修正证书（“更正证书”）的更正 2023年3月9日向特拉华州国务卿提交（“修正证书”）。证书 修正案无意中删除了与公司清盘和清算义务有关的条款，以及 如果公司未在指定时间内完成初始业务合并，则赎回公开股票。证书 的更正将此错误更正为修正证书。更正证明书所做的更正具有追溯效力 自 2023 年 3 月 9 日（修订证书的原始提交日期）起生效。
流动性，资本资源， 然后继续关注
截至2024年3月31日，
公司有 $
公司的流动性
通过 (1) 赞助商的资本出资 $ 来满足截至2024年3月31日的需求
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作为额外的资金来源，公司发行了
向Evie Autonomous LTD发放的无抵押本票，本金为美元
基于前述情况，管理 认为公司可能没有足够的资金和借款能力来满足其运营需求 在2024年9月14日到期的公司延长期限（经延长）期间的业务合并。在这段时间内， 公司将使用运营银行账户中的资金来支付现有的应付账款并完成拟议的业务 组合。
公司在 12 点以内 截至本报告提交之日其强制清算日期的几个月。与公司的评估有关 出于持续经营的考虑，公司必须在2024年9月14日（延期）之前完成业务合并。尚不确定 届时公司将能够完成业务合并。如果业务组合未由此完成 日期，公司将进行强制清算并随后解散。公司已确定不足 在企业清算日和强制清算之前满足公司运营需求的资金 合并不会发生，随后可能的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
这些因素令人怀疑 关于公司自这些未经审计的简明财务报告发行之日起一年的持续经营能力 声明。
作为公司的治疗方法 持续评估后，该公司已与VisionWave签订了拟议的业务合并协议。
这些未经审计的精简版 财务报表不包括与收回所记录资产或负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这可能是必要的。
风险和不确定性
2022年2月，俄罗斯人 联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。而在 2023 年 10 月，哈马斯恐怖组织发动了袭击 而以色列南部反过来又开始了对加沙地带的军事行动.结果，这些行动和可能性 不断升级的军事行动已经造成并预计将造成全球经济后果.对公司的具体影响 截至这些未经审计的简明财务报告发布之日，财务状况、经营业绩和现金流也无法确定 声明。
考虑通货膨胀 《减免法》消费税
2022年8月16日，通货膨胀 2022年减少法案（“投资者关系法”）已签署成为联邦法律。《投资者关系法》除其他外规定了1％的联邦 对上市的美国国内公司和某些美国国内上市子公司回购某些股票征收消费税 在 2023 年 1 月 1 日当天或之后交易的外国公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是 向其回购股票的股东。消费税的金额通常为股票公允市场价值的1％ 在回购时回购。但是，为了计算消费税，允许回购公司 将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税期内股票回购的公允市场价值相抵后的净值 年。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）一直是 有权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避开消费税。
2022年12月27日， 财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的某些方面进行了澄清。通常，该通知 规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，则在完全清算中进行分配，以及 该公司在完成清算和解散时最终分配的同一纳税年度进行的其他分配 制作的无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但其解释和运作 消费税的各个方面（包括其对SPAC的适用和运作）尚不清楚，此类临时运作 规则可能会发生变化。
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因为应用 这种消费税尚不完全明确，公司就业务合并进行的任何赎回或其他回购， 延期投票或其他方式，可能需要缴纳此项消费税。因为任何此类消费税都将由公司支付，而不是由公司支付 赎回的持有人，这可能会导致公司A类普通股的价值下降，可用现金 在随后的清算中实现业务合并或可供分配的现金。公司是否以及在多大程度上 将需要缴纳与企业合并相关的消费税将取决于许多因素，包括（i）结构 业务合并的公允市场价值，（ii）与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值， (iii) 与业务合并（或任何其他）相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额 在企业合并的同一纳税年度内发行股权）以及（iv）任何后续法规的内容，澄清， 以及财政部发布的其他指导方针。此外，对清算后的分配适用消费税 美国上市公司的不确定性，财政部也没有在法规中予以解决，而且有可能 如果公司无法完成，信托账户中持有的收益可用于支付公司所欠的任何消费税 在规定的时间内进行业务合并，并根据公司的规定赎回剩余A类普通股的100％ 经修订和重述的公司注册证书，在这种情况下，公众股东本应获得的金额 与公司清算相关的金额将减少。
投资公司 1940 年法案
根据现行规定和 美国证券交易委员会的规定，就《投资公司法》而言，我们不被视为投资公司；但是，在2022年3月30日， 美国证券交易委员会提出了新规则（“拟议规则”），除其他事项外，还涉及SPAC的此类情况 因为该公司可能受到 “投资公司法” 及其相关法规的约束.拟议规则提供了 根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，为公司提供安全港， 前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，SPAC 将 在有限的时间内宣布和完成 de-SPAC 交易。具体而言，为了遵守安全港，拟议规则 将要求公司在8-K表格上提交最新报告，宣布已与目标公司签订协议 在SPAC首次公开募股注册声明生效之日起18个月内进行初始业务合并。 然后，公司将被要求在初始业务合并生效之日起24个月内完成其初始业务合并 注册声明。目前，《投资公司法》对SPAC的适用性尚不确定，包括 这家公司。尽管公司在生效之日后的18个月内签订了最终的业务合并协议 在与首次公开募股相关的注册声明中，公司有可能无法在首次公开募股期间完成初始业务合并 该日期的24个月。因此，有可能声称该公司一直以未注册身份运营 投资公司。如果根据《投资公司法》，公司被视为投资公司，则公司可以 被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算。如果公司是必需的 要进行清算，投资者将无法意识到在继任经营业务中拥有股票的好处，包括 此类交易后，我们的股票和认股权证的价值可能会升值。
《投资公司法》 将投资公司定义为 (i) 主要参与或提议主要参与的任何发行人， 从事证券投资、再投资或交易业务；(ii) 从事或提议从事发行业务 分期付款类型的面额证书，或曾从事此类业务且有任何未兑现的此类证书；或 (iii) 从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务，并拥有或提议 收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括政府证券）和 现金项目）在未合并的基础上。该公司已经评估了其主要业务范围和投资证券的价值 与总资产的价值进行比较，以确定公司是否可以被视为投资公司。资金越长 在信托账户中存放在货币市场基金中，公司被视为未注册投资的风险更大 公司。因此，该公司已将所有资金转为现金，可能会从持有的资金中获得最低限度的利息（如果有） 在这段时间之后的信托账户，这将减少我们的公开股东在赎回或清算时将获得的美元金额 我们公司的。目前，信托账户中的资金存放在活期存款账户中，符合规则规定的某些条件 根据《投资公司法》，2a-7。
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注意事项 2—意义重大 会计政策
演示基础
随附的未经审计 公司的简要财务报表根据公认的会计原则以美元列报 根据第S-X条例第8-03条，在美利坚合众国获取中期财务信息（“美国公认会计原则”） 由美国证券交易委员会（“SEC”）颁布。因此，它们不包括所有信息 以及美国公认会计原则要求的脚注。管理层认为, 未经审计的简明财务报表反映了所有调整, 其中仅包括公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整. 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的预期业绩 2024 年 12 月 31 日。
某些信息和脚注 通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的披露已被压缩或省略。 这些未经审计的简明财务报表应与公司的经审计的财务报表一起阅读，以及 其附注包含在公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中 2024 年 5 月 31 日。此处包含的截至2024年3月31日的资产负债表来自截至12月的经审计的财务报表 2023 年 31 日，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。
新兴成长型公司地位
该公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，该法经修订后 启动我们的《2012年创业法》（“JOBS法案”），它可能会利用各种豁免的某些豁免 适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求，包括但不限于 而且，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了披露 定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及持股要求的豁免 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条豁免 新兴成长型公司从被要求遵守新的或修订的财务会计准则到私营公司（即 是那些尚未宣布《证券法》注册声明生效或未注册某类证券的公司 根据《交易法》）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订后，上市公司或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴公司 成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会比较一下 该公司向另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的财务报表 由于会计方面的潜在差异，选择不使用延长的过渡期的公司困难或不可能 使用的标准。
估算值的使用
这些的准备 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 截至财务报表和报告之日的资产和负债以及或有资产负债的披露 报告期内的支出金额。
进行估算需要 管理层做出重大判断。对条件和情况影响的估计至少是合理的 或财务报表之日存在的一系列情况, 管理层在编制估计数时考虑了这些情况, 由于未来的一个或多个确认事件，短期内可能会发生变化。重要估计包括估值中的假设 我们的私募认股权证。因此，实际结果可能不同于这些估计。
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现金和现金等价物
公司将所有短期投资视为
购买现金等价物时，最初的到期日为三个月或更短。该公司做到了
信贷集中 风险
金融工具的公允价值
公司现金的公允价值，当前 由于资产和流动负债的短期性质，资产和流动负债近似于所附资产负债表中列出的账面金额。
公允价值定义为价格，即 在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中收到出售资产的款项或为转移负债而支付的款项。 对估值方法中使用的投入进行优先排序的三级公允价值层次结构如下：
1 级投入-未经调整的活跃报价 申报实体在计量之日能够获得的相同资产或负债的市场。
2 级输入-包括报价以外的投入 在可以直接或间接观察到的资产或负债的第 1 级中。其中可能包括类似产品的报价 活跃市场中的资产或负债，非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价， 资产或负债可观察到的报价以外的投入（例如利率、波动率、预付款速度、 信用风险等）或主要通过关联或其他手段源自市场数据或由市场数据证实的投入。
3 级输入-用于确定不可观察的输入 反映实体自己对市场参与者假设的假设的资产或负债的公允价值 将用于对资产或负债进行定价。
信托账户的公允价值
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023年12月31日，信托账户中的资产存放在银行的活期存款账户中。这些活期存款账户是 按公允价值入账。
抵消余额
根据 ASC 主题 210 “资产负债表”，公司的会计政策是在存在抵消权时抵消资产和负债。 因此，简明资产负债表包括与保荐人和关联方的净交易。
认股权证负债的公允价值
该公司考虑了 签发的认股权证 根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针，与首次公开募股和私募配售有关 根据该条款，私募认股权证不符合股权待遇标准，被记为负债， 公共认股权证符合股权待遇标准。因此，公司将私人认股权证归类为负债 发行时的公允价值，并在每个报告期将其调整为公允价值。在每张资产负债表上都会重新衡量这笔负债 私人认股权证行使或到期前的日期，公允价值的任何变化将在公司的报表中予以确认 的操作。
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2022年10月20日，根据
根据Instant Fame与卖方之间的证券购买协议，公司管理层确定了股票的公允价值
而收购的私募单位为美元
有待赎回的普通股
该公司记入其普通股标的 根据ASC主题480 “区分负债和股权” 中的指导方针，可以进行赎回。常见 需要强制赎回的股票（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地可兑换 普通股（包括具有在持有人控制范围内或需要赎回的赎回权的普通股） 在发生不确定事件时（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权，随后 以兑换价值衡量。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的 作为首次公开募股的一部分出售的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不属于公司的赎回权 控制并视未来不确定事件的发生而定。因此，可能赎回的普通股是 按净账面价值列报并归类为临时权益，不属于公司股东权益部分 资产负债表。需要赎回的普通股的初始账面价值按等于其收益的金额入账 公开发行（69,000,000美元）减去（i）公开认股权证的公允价值（5,796,000美元），减去（ii）可分配给的发行成本 作为公开发行单位的一部分出售的普通股（8,712,864美元）。根据中描述的替代方法 ASC 副主题 480-10-S99-3A (15)，“可赎回证券的分类和计量”。公司做了会计 政策选择以增加初始账面金额和赎回金额之间差额的变化（每股10.10美元） 从首次公开募股之日到预期赎回日这段时间内。出于增持的目的，该公司估计将 需要15个月的时间才能实现业务合并，并相应地使用直接将账面金额累积到赎回价值中 在此期间的线路方法。这种变化反映在累计赤字中。
2022年12月，公司更改了方法
在未来基础上，立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回资产的账面价值
在每个报告期结束时，普通股应等于赎回价值。可兑换账面金额的增加或减少
普通股受到累计赤字费用的影响。由于以下原因，该公司的赎回价值有所增加
信托账户的收入和超过应纳税金额的额外存款。虽然公司可能会将收益用于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，用于支付其纳税义务的信托账户，美元
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，普通的 资产负债表中反映的需要赎回的股票在下表中进行了对账：
| 股票 | 金额 | |||||||
| 2022年12月31日 | $ | |||||||
| 更少： | ||||||||
| 从信托账户中兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 重新评估有待赎回的股份 | ||||||||
| 普通股可能在 2023 年 12 月 31 日赎回 | $ | |||||||
| 更少： | ||||||||
| 从信托账户中兑换 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 重新评估有待赎回的股份 | ||||||||
| 普通股可能在2024年3月31日赎回 | $ | |||||||
21
每股基本净（亏损）收益的计算方法是将净（亏损）收益除以 该期间已发行普通股的加权平均数。
为了计算每股普通股的摊薄（亏损）收益，分母 包括该期间已发行普通股的加权平均数和普通股等价物的数量 如果纳入此类普通股等价物具有稀释作用。稀释性普通股等价物可能包括股票和认股权证 使用库存股方法。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 从那时起，认股权证被排除在摊薄（亏损）每股收益的计算范围之外 认股权证的行使价高于普通股的平均市场价格。因此，这本来是反稀释的 因此，每股净（亏损）收益与本报告所述期间的每股基本（亏损）收益相同。
每股基本收益和摊薄（亏损）收益 普通股的计算方法如下：
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （损失） 普通股每股收益： | ||||||||
| 网 （亏损）收入 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 普通股的加权平均股数 | ||||||||
| 基础和 每股摊薄（亏损）收益 | $ | ) | $ | |||||
所得税
公司根据ASC核算所得税
740，“所得税”。ASC 740，所得税，要求确认两者的递延所得税资产和负债
财务报表和资产负债的纳税基础之间的差异以及对预期未来的预期影响
税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740要求估值补贴为
在很可能无法变现全部或部分递延所得税资产时确定。截至 2024 年 3 月 31 日
2023年12月31日，该公司的递延所得税资产有全额估值补贴。这个
公司的有效税率为
ASC 740 还澄清了 考虑企业财务报表中确认的所得税的不确定性，并规定了确认门槛 以及财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的计量过程. 为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。 ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和提供指导 过渡。
公司确认应计收入
与未确认为所得税支出的税收优惠相关的利息和罚款。有
该公司已经确定 美国和特拉华州是其唯一的 “主要” 税收管辖区。本公司须缴纳所得税 自成立以来一直由主要税务机关执行。这些考试可能包括质疑扣款的时间和金额以及相互关系 不同税收管辖区的收入以及联邦和州税法的遵守情况。公司的管理层没想到 在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额将发生重大变化。
22
最近的会计公告
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《收入》 税收（主题 740）：改进所得税披露（亚利桑那州立大学 2023-09），要求披露增量所得税信息 除其他披露要求外，还包括税率核对和扩大所得税的披露。亚利桑那州立大学 2023-09 生效 适用于 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度。允许提前收养。公司管理层不相信这一采用 亚利桑那州立大学2023-09年的财务报表和披露将产生重大影响。
公司的管理层不这么认为 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，将对 公司的财务报表。
基于股票的薪酬
本公司遵守 ASC 718薪酬—授予公司董事和高管的创始人股份的股票薪酬。收购的 股份应归属于完成初始业务合并的公司（“归属日期”）。创始人拥有的股份 董事或高级管理人员 (1) 在业务合并完成一年后不得出售或转让，(2) 不能 有权从信托账户中持有的资金中赎回或进行任何清算分配。该公司必须在12月14日之前 2023 年（延期）以完善业务合并，如果业务合并未完成，公司将进行清算 股票将变得一文不值。
创始人分享 于2021年9月8日发行，创始人股票归属，不是固定日期，而是在初始业务合并完成后归属。 由于ASC 718中的方法是在不考虑归属日期的情况下确定公允价值，因此公司已经确定了估值 截至2021年9月8日的创始人股份。估值得出的公允价值为美元 截至2021年9月8日的每股收益，或 $ 的总和 对于 创始人股票。创始人股份是免费授予收款人的。超额公允价值 超过支付金额为 $，这是公司将在完成时确认的基于股份的薪酬支出金额 最初的业务组合。
注意事项 3 — 首次公开募股
2021 年 9 月 14 日，
公司完成首次公开募股并出售 购买价格为每单位10.00美元的单位，其中包括承销商的商品
充分行使超额配股权，产生总收益为美元
所有普通股 在首次公开募股中作为单位的一部分出售的股票包含赎回功能，允许赎回相关的此类公开股票 在公司的清算中，如果有与业务合并相关的股东投票或要约，以及 与公司注册证书的某些修正有关。根据美国证券交易委员会及其工作人员的指导 对于已编入ASC 480-10-S99 的可赎回股票工具，赎回条款不仅仅在 ASC 的控制范围内 公司要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的股票。
注意事项 4 — 私募配售
在闭幕式的同时
在首次公开募股和单位出售中，公司出售了 向某些投资者提供私募股权以获得总现金收益
为 $
23
2022年10月20日，根据
保荐人向最高人民会议收购了公司共计385,000股普通股和90,000股私募股份
私下交易中的卖方。公司管理层确定了收购的股票和私募单位的公允价值
成为 $
注意事项 5 — 给埃维的期票 自治有限公司和埃维自治集团有限公司
该公司的无担保Evie自治扩展 票据不计息，应在 (a) 公司初始业务完成之日全额偿还（以较早者为准） 合并，或（b）公司清算日期。如果公司未通过以下方式完成初始业务合并 截止日期，Evie自主延期票据只能用信托账户以外的资金偿还，否则将被没收， 被取消或以其他方式被原谅。
在 2024 年 3 月 31 日和 12 月
2023 年 31 月 31 日，该公司欠埃维自治有限公司美元
备注 6—相关的 派对交易
创始人股票
2022年10月20日，根据 向水疗中心，赞助商共获得了 来自Balaji Venugopal的Balaji Management LLP的公司普通股 Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora 和 Suresh Yezhuvath 以及 来自 Suresh Yezhuvath 的私募单位 （统称为 “卖方”）进行私人交易。
前赞助商、赞助商 其他投资者、Anchor投资者、董事和高级管理人员已同意在更早之前不转让、转让或出售创始人股份 发生在：（A）初始业务合并完成一年后，或（B）公司完成清算之日， 在初始业务合并之后进行合并、证券交易或其他类似交易，从而产生所有公众股东 有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。本公司指的是此类转让 限制是 “封锁”。尽管如此，如果普通股的最后销售价格等于或超过 任意 20 个交易日每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后） 在初始业务合并后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内，创始人股票将发行 从禁闭区开始。
在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，有 前保荐人、保荐人、其他投资者拥有或控制的不可赎回的已发行股份， 主要投资者、董事和高级管理人员。
营运资金贷款 — 前赞助商和赞助商
为了为交易融资
与业务合并、保荐人或保荐人的关联公司或公司某些高级管理人员相关的费用
董事可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果公司完成业务合并，
公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款。否则，贷款将被偿还
仅从信托账户之外的资金中提取。如果业务合并未关闭，公司可能会使用一部分
在信托账户之外持有的用于偿还贷款的营运资金，但信托账户的收益不会用于偿还
贷款。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
资金承诺 — 前赞助商
Yezhuvath 同意向公司捐款 $
应付关联方
3月31日的余额
2024 年和 2023 年 12 月 31 日的应付关联方款项总额为 $
24
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 向 Suresh Yezhuvath 借款 | $ | $ | ||||||
| Subash Menon 支付的费用 | ||||||||
| 回购 Bannix Management LLP 的普通股 | ||||||||
| 关联方支付的费用 | ||||||||
| 补偿费用 | |
— | ||||||
| 行政支持协议 | ||||||||
| 证券购买协议 | ||||||||
| Instant Fame 及其关联方的期票 | ||||||||
| 关联关联方的预付款，净额 (1) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
2022年12月13日，
公司发行了支持Instant Fame的无抵押本票，本金为美元
期票、关联方支付的费用和关联方的预付款 关联方不计息，在企业合并完成时应付利息。如果业务合并是 未完成关联关联方的期票和预付款将不予偿还，本协议下所欠的所有款项都将不予偿还 除非公司在信托账户之外有可用资金，否则应予宽恕。
行政支持 协议
公司已同意向关联公司付款
赞助商向管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务，金额为
每月 5,000 美元。初始业务合并或公司清算完成后，它将停止按月支付
费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司支出了美元
注意事项 7 — 承诺
注册权
创始人的持有者 关联方贷款转换后可能发行的股票、私募股权证和认股权证将具有以下注册权： 要求公司根据待签署的注册权协议登记出售其持有的任何证券 在本次发行生效之前或生效之日。这些持有人将有权提出最多三项要求，但不包括简表注册 要求公司根据《证券法》注册此类证券进行出售。此外，这些持有者将拥有 “搭便车” 将其证券纳入公司提交的其他注册声明的注册权。
承销商协议
承销商有权
至延期承保折扣 $
25
公司发行了承销商
（和/或其指定人）（“代表”）393,000股普通股，每股0.01美元（“代表”
股票”）在首次公开募股完成后。该公司占代表的估计公允价值（2861,000美元）
股票作为首次公开募股的发行成本，并将此类成本按分配给可赎回股票的金额分配给临时股权
以及与认股权证负债有关的可分配部分的费用。向承销商发行的这些普通股是
但须遵守承销商同意 (i) 在协议完成之前不转让、转让或出售任何此类股份
业务组合。此外，承销商（和/或其指定人）已同意（i）放弃其在以下方面的赎回权
与业务合并完成相关的此类股份，以及（ii）放弃其清算分配的权利
如果其未能在证书规定的时间内完成业务合并，则从信托账户中提取此类股票
公司注册的。因此，此类股票的公允价值包含在股东权益中。截至 2024 年 3 月 31 日和
2023年12月31日，代表尚未支付这些股份的款项，以及所欠金额为美元
消费税
与公司有关的
特别会议和年会，股东共持有 已行使的公司普通股股份
他们有权按比例赎回此类股票以换取公司信托账户中资金的一部分。结果，$
其他投资者
其他投资者获得批准 的总和 2021 年 3 月，Suresh Yezhuvath 免费提供创始人股票。该公司对创始人股票的估值约为 $ 每股或美元 在发放补助金之日的总和。
其他投资者有 除了授予公司其他公众股东的权利外，未被授予任何股东或其他权利。 其他投资者将无权使用信托账户中与其持有的创始人股份相关的资金。另一个 投资者对信托账户中持有的与其单位相关的普通股的资金拥有相同的权利 在首次公开募股时以向公司其他公众股东提供的权利进行购买。
主要投资者
主要投资者进入 与公司和前保荐人签订单独的信函协议，根据该协议，在遵守其中规定的条件的前提下， Anchor Investors 在 2021 年 9 月 14 日完成首次公开募股时购买了， 私募股权和 创始人 2021 年 9 月 9 日的股票（总股数 “锚股”）。该公司对创始人股票的估值为 $ 每股在 购买日期。
主要投资者有
除授予公司其他公众股东的权利外，未被授予任何股东或其他权利
并以名义对价购买了创始人股份，其公允价值超过了美元
注意事项 8 — 股东们 赤字
优先股— 公司有权发行 优先股股票，面值美元 每股，包括这样的名称、投票和 公司董事会可能不时确定的其他权利和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 已发行或流通的优先股。
26
普通股— 公司有权发行 面值为美元的普通股 每个。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日，有 和 分别发行的普通股，以及 已发行普通股， 不包括 和 股票可能分别赎回。每股普通股赋予持有者权利 到一票。
国库股 — 2021年6月21日，前保荐人同意向公司交付前者实益拥有的1,437,500股普通股 赞助商。
权利 — 除非公司不是业务合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将自动生效 业务合并完成后，即使权利持有人进行了转换，也可获得十分之一（1/10）的普通股 他、她或其持有的与企业合并或公司注册证书修正案有关的所有股份 关于其业务合并前活动。如果公司建成后将不是幸存的公司 在企业合并中，每位权利持有人都必须肯定地转换其权利，才能获得 业务合并完成后，每股权利所依据的普通股的十分之一（1/10）。无需额外考虑 必须由权利持有人付款，才能在完成时获得其额外的普通股 的业务组合。交换权利时可发行的股票将可以自由交易（关联公司持有的范围除外） 该公司的）。如果公司签订了业务合并的最终协议，其中公司将不是幸存者 实体，最终协议将规定权利持有人获得与持有人相同的每股对价 普通股将在交易中按转换为普通股的基础上获得。
注意事项 9 — 认股权证责任
该公司考虑了 这 根据ASC Topic中包含的指导方针发行的与首次公开募股和私募相关的认股权证 8.15 “衍生品和套期保值”，根据该条款，私募认股权证不符合股权待遇标准 并被记为负债。因此，公司将私人认股权证归类为公允价值负债并对其进行了调整 按每个报告期的公允价值计算。在行使私人认股权证之前，将在每个资产负债表日重新衡量该负债 或到期，公允价值的任何变动将在公司的运营报表中予以确认。私人股的公允价值 认股权证是使用修改后的Black-Scholes模型估算的。估值模型使用诸如假设股价, 波动率等投入, 折扣系数和其他假设，可能无法反映其结算价格。此类私人认股权证分类 还需要在每个报告期内进行重新评估.公共认股权证符合股权待遇的分类。
每份认股权证都赋予持有者购买的权利
公司普通股的一股，价格为美元 每股，如本文所讨论的那样进行调整。此外，
如果 (x) 公司发行与收盘有关的额外股票或股票挂钩证券，用于筹集资金
其初始业务组合的发行价格或有效发行价格低于美元 每股普通股（包括此类发行）
价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果是任何此类发行
向公司的赞助商或其关联公司披露，不考虑公司赞助商持有的任何创始人股份
或其关联公司，在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益
占可用于初始业务合并融资的总股权收益及其利息的60％以上
初始业务合并完成之日（扣除赎回额），以及（z）交易量加权平均交易量
公司普通股在20个交易日期间内的价格，从公司成立之日的前一交易日开始
使初始业务组合（此类价格，“市场价值”）低于美元 每股，行使价
的认股权证将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值的115％，而美元
认股权证将于 在本次发行结束后或首次业务合并完成后的12个月中较晚者，并将到期五年 公司初始业务合并完成后，美国东部时间下午 5:00 或赎回或清算后的更早时间。
27
赎回认股权证
公司可以召集认股权证进行赎回
（不包括私人认股权证以及向保荐人、初始股东、高级职员、董事发行的任何认股权证和标的单位的认股权证
其关联公司以美元的价格全额而不是部分偿还关联方向公司提供的贷款）
| ● | 在任何时候 虽然认股权证可以行使， |
| ● | 在不少于 30 时 提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知， |
| ● | 如果， 并且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 每股（根据股票拆分调整后），股票 分红、重组和资本重组），适用于截至第三次交易的30个交易日内的任何20个交易日 向认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日，以及 |
| ● | 如果， 而且前提是，关于发行此类认股权证所依据的股票的现行注册声明 在兑换时以及上述整个 30 天交易期内，每天持续到兑换之日为止。 |
如果公司要求认股权证进行赎回 如上所述，管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金” 条件下行使认股权证 基础。”如果管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将通过交出认股权证来支付行使价 该数量的普通股的认股权证等于通过除以（x）股票数量的乘积获得的商数 认股权证所依据的普通股的百分比，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过行权的部分 以（y）公允市场价值计算的认股权证价格。“公允市场价值” 是指报告的上次销售的平均值 截至赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日的普通股价格 发送给认股权证持有人。
如果公司无法 在合并期内完成初始业务合并，公司清算信托账户中持有的资金， 认股权证持有人不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从认股权证获得任何分配 与此类认股权证相关的公司在信托账户之外持有的资产。因此，认股权证可能会过期，一文不值。
以下内容介绍了 公司发行的406,000份私人认股权证的公允价值层次结构，这些认股权证被归类为按公允价值计量的负债 截至2024年3月31日：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
以下内容介绍了 公司发行的406,000份私人认股权证的公允价值层次结构，这些认股权证被归类为按公允价值计量的负债 截至 2023 年 12 月 31 日：
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||
| 私人认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了估值中使用的关键输入和模型 公司的私人认股权证：
28
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 使用的估值方法 | 改良版黑斯科尔斯 | 改良版黑斯科尔斯 | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 完成业务合并的可能性 | % | % | ||||||
下表提供了 对公司归类为三级认股权证的期初和期末余额公允价值变动的对账 在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间：
| 第 3 级 | ||||
| 截至2023年12月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2024年3月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 第 3 级 | ||||
| 截至2022年12月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年3月31日的私人认股权证的公允价值 | $ | |||
注意 10—随后 活动
该公司随后进行了评估 资产负债表之后至本报告提交之日发生的事件和交易。该公司没有透露身份 除下文所述以外，任何需要在未经审计的简明财务报告中进行调整或披露的后续事件 声明。
29
第 2 项。管理层的 讨论和分析财务状况和经营业绩。
提及 “我们”， “我们”、“我们的” 或 “公司” 归Bannix Acquisition Corp. 所有，除非上下文另有要求。 以下讨论应与我们未经审计的简明财务报表及其相关附注一起阅读，包括在内 在本报告的其他地方。
关于以下内容的警示说明 前瞻性陈述
这份季度报告 10-Q 表格中包括经修订的 1933 年《证券法》第 27A 条和第 2 节所指的前瞻性陈述 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第21E条。我们以这些前瞻性陈述为依据 关于我们目前对未来事件的期望和预测。这些前瞻性陈述受已知和未知风险的影响， 关于我们的不确定性和假设，可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就显著下降 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就不同。 在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“可能” 等术语来识别前瞻性陈述 “会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”， “继续”，或此类术语或其他类似表述的否定词。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的内容。
概述
我们是一家空白支票公司 于2021年1月21日作为特拉华州公司注册成立，其成立的目的是进行合并、股本交换、资产 收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。
2021 年 9 月 14 日，我们 我们以每单位10.00美元（“单位”）完成了690万股的首次公开募股。每个单位由我们的一股普通股组成 （“公开股”），一份以每股11.50美元的价格购买一股普通股的可赎回认股权证，以及 一项权利。每项权利的持有人都有权在完成后获得我们普通股的十分之一（1/10） 业务组合。
在闭幕式的同时 在首次公开募股中，我们完成了406,000个私募单位（“私募单位”）的发行情况如下：我们 向某些投资者出售了18.1万个私募单位，总现金收益为246万美元，并额外发行了22.5万个私募股 向我们的前保荐人提供配售单位，以换取取消1,105,000美元的贷款和应付的期票。每个 私募股由我们的一股普通股、一份用于购买一股普通股的可赎回认股权证组成 整股价格为11.50美元，并附有一份权利。每项权利的持有人都有权获得我们一股股份的十分之一（1/10） 我们的业务合并完成后的普通股。我们的管理层对特定应用拥有广泛的自由裁量权 首次公开募股和私募股的净收益的百分比，尽管基本上所有净收益都是按计划的 适用于完善我们的业务组合。
在初始阶段结束时 2021 年 9 月 14 日的公开发行中，总计 69,690,000 美元的净收益存入了为该账户设立的信托账户 我们的公众股东的利益。
最近的事态发展
公司举办了特别活动 2023年3月8日的股东大会（“特别会议”）。在特别会议上，股东批准了申报 其向特拉华州国务卿签发的经修订和重述的公司注册证书修正案（“延期修正案”）， 延长公司必须 (1) 完成合并、股票交换、资产收购、股票的截止日期（“延期”） 收购、资本重组、重组或涉及公司和一家或多家企业的类似业务合并（“初始”） 业务合并”），（2）停止运营，除非其未能完成此类初始业务，否则以清盘为目的 组合，以及 (3) 赎回作为出售单位一部分的公司普通股（“普通股”）的100％ 公司自2023年3月14日起进行首次公开募股（“首次公开募股”），并允许公司没有其他股东 投票，将每月完成业务合并的日期进一步延长最多十二（12）次，再延长一次 (1) 根据公司董事会的决议，每次在 2023 年 3 月 14 日或更晚的延期截止日期之后都是（ “董事会”），如果 Instant Fame 在适用的截止日期前提前五天发出通知，则在 3 月之前 2024 年 14 日，或 2023 年 3 月 14 日之后总共十二 (12) 个月（例如延期日期，“截止日期”），除非 企业合并的关闭应在合并之前发生。股东们还批准了一项修正案（“信托”）。 截至2021年9月10日的公司投资管理信托协议（“信托协议”）修正案”） 本公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间以及在公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间采用既定条款 在《延期修正案》中名列第四。
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2024 年 3 月 8 日，公司 举行了公司年度股东大会（“年会”），公司股东在会上批准了 对向特拉华州国务卿签发的经修订和重述的公司注册证书的修正案（“2024年3月修正案”）， 将延期从2024年3月14日起进一步延长，并允许公司在没有另一次股东投票的情况下进一步延长延期 将每月完成业务合并的日期最多延长六 (6) 次，之后每次再延长一 (1) 个月 如果公司要求，2024 年 3 月 14 日或之后根据公司董事会的决议延长截止日期 保荐人，直到2024年9月14日，或2024年3月14日之后的总共六（6）个月，除非业务合并完成 应在此之前发生（“延期修正案”），并删除经修订和重述的公司注册证书 第 9.2 (a) 节中包含的赎回限制阻止公司在减少业务合并的情况下关闭业务合并 超过5,000,001美元的净有形资产，以扩大公司可能采用的方法，以免受到 “一分钱” 的约束 美国证券交易委员会的股票” 规则（“NTA修正案”）。
我们延长了截止日期 根据该协议，我们必须在2022年12月14日至2024年7月14日期间完成业务合并。为了向存款提供资金，必须允许 为了延期，我们从Instant Fame, LLC和Evie集团获得了贷款，这些贷款以无息期票为证 在我们完成业务合并时支付。如果我们未能完成业务合并，则未偿债务将低于 期票将被免除，但支付所有其他费用后存放在信托账户之外的任何资金除外 以及公司的开支。
如果我们还没有完成 我们在2023年12月14日之前的初始业务合并（经延期），我们将：（i）停止除清盘目的之外的所有业务 向上，(ii) 尽快按每股价格赎回公开股票，但此后不超过十个工作日， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除 应付税款，减去最多10万美元的利息（用于支付解散费用）除以当时已发行的公开股票的数量， 哪些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括进一步获得的权利） 清算分配（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快进行清算分配， 解散和清算须经我们剩余股东和董事会的批准，但每种情况都取决于我们 特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
在特别会议上，股东们 共持有3,960,387股公司普通股行使了按比例赎回此类股票的权利 公司信托账户中的资金。结果，从公司的股票中扣除了41,077,199美元（约合每股10.37美元） 用于向此类持有人付款的信托账户。
在年会上，股东总共持有 在公司1,381,866股普通股中，有13866股行使了按比例赎回此类股票的权利 在公司的信托账户中。结果，从公司信托中扣除了15,134,429美元（约合每股10.95美元） 向此类持有人付款的账户。在赎回之后，截至提交10-Q表格，该公司有4,081,747股已发行股票。
与特别会议和年会有关， 以及相关的赎回，该公司确认了相当于赎回股票价值的1％或562,116美元的消费税。
此外，在年度会议上 会议上，公司股东批准了一项修正案，从经修订和重述的公司注册证书中删除 第 9.2 (a) 节中包含的赎回限制禁止公司在减少业务合并的情况下关闭业务合并 超过5,000,001美元的净有形资产（“NTA修正案”）。
拟议的业务合并 — Evie 集团（已终止）
2023 年 6 月 23 日，公司 Evie Autonomy Group Ltd（“Evie Group”）和 Evie 集团的股东（“Evie 集团股东”）已加入 签订业务合并协议（“EVIE协议”），根据该协议，在满足或放弃的前提下 在EVIE协议的某些先决条件下，该公司将收购EVIE集团。
专利购买协议
2023 年 8 月 8 日，公司 与GBT Tokenize Corp.（“Tokenize”）签订了专利购买协议（“PPA”），后者由GBT持有50％的股权 表示同意的Technologies Inc. 收购某些专利和专利申请的全部权利、所有权和利益 为机器学习驱动的技术提供知识产权基础，该技术控制无线电波传输，分析其 反射数据，并构造静止和运动物体的二维/三维图像（“专利”）。的截止日期 PPA计划在完成对EVIE集团的收购后立即进行。
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2024 年 3 月 11 日，公司 向EVIE集团和EVIE集团股东发出了通知，规定EVIE协议已因失败而终止 EVIE集团和EVIE集团股东根据业务第5.21节的要求向Bannix贷款或获得贷款 合并协议。
由于 PPA 是临时性的 在 Bannix 完成对 EVIE 的收购后，由于拟议的 EVIE 协议终止，Bannix 和 Tokenize 同意终止 GBT 同意的 PPA。
拟议的业务合并 — VisionWave 技术
2024 年 3 月 26 日，班尼克斯 内华达州的一家公司（“VisionWave”）VisionWave Technologies Inc. 和 VisionWave（“VisionWave”）的股东 股东”），签订了业务合并协议（“VisionWave 业务合并协议” 或 “VisionWave 业务合并协议” BCA”），根据该条款，在满足或豁免VisionWave业务合并的先决条件的前提下 协议，Bannix将从VisionWave股东手中收购VisionWave的所有已发行和流通股本作为交换 对于发行3,000,000股Bannix新普通股，每股面值0.01美元，根据该标准，VisionWave将变为 Bannix的直接全资子公司（“股份收购”）以及（b）VisionWave考虑的其他交易 业务合并协议及其中提及的辅助文件（统称为 “VisionWave交易”）。
陈述和保证
在 VisionWave 业务下 合并协议，Bannix 已向 VisionWave 和 VisionWave 股东做出了相关的惯例陈述和保证 除其他外, 组织和地位, 正当授权和具有约束力的协议, 政府的批准, 不违规行为, 资本化、证券交易委员会（“SEC”）申报、财务报表、内部控制、缺乏 某些变更、法律、行动、命令和许可证的遵守情况、税收和申报表、员工和员工福利计划、财产， 实质性合同、与关联人的交易、经修订的1940年美国投资公司法（“投资公司”） 法案”），以及2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》、发现者和经纪人费用、制裁和某些业务 惯例、私募配售、保险、未提供误导性信息、信托账户、确认无进一步陈述 以及对公平意见的担保和接受。
在 VisionWave 业务下 合并协议，VisionWave 已做出惯常陈述和保证（代表其自身及其子公司） Bannix 涉及，除其他外，组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、资本化、公司子公司、 政府批准，非违规行为，财务报表，无某些变动，遵守法律，许可证，诉讼， 物质合同、知识产权、税收和退货、不动产、个人财产、员工事务、福利计划、环境 事务、与关联人的交易、保险、材料客户和供应商、数据保护和网络安全、制裁 以及某些商业惯例、《投资公司法》、发现者和经纪人费用，未提供任何误导性信息。
在 VisionWave 业务下 合并协议，每位 VisionWave 股东均已作出惯常陈述和保证（仅限于自己） Bannix 涉及，除其他外，组织和地位、正当授权和具有约束力的协议、股份所有权、政府 批准、非违规行为、诉讼、某些投资陈述、发现者和经纪人费用，无误导性 提供的信息。
盟约
VisionWave 业务组合 协议包括双方的习惯契约，除其他外，包括（i）各自业务运营的进行 在 VisionWave 交易完成之前，(ii) 采取商业上合理的努力获得相关批准，以及 遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）与VisionWave相关的所有适用上市要求 交易以及 (iii) 采取商业上合理的努力完成VisionWave交易并尽快遵守规定 政府当局的所有要求均适用于VisionWave交易。VisionWave 业务合并协议 还包含双方的其他承诺，包括规定Bannix和VisionWave使用商业上合理的用途的契约 努力提交文件，并相互合作准备Bannix的委托书。
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关闭的条件
相应的义务 完成VisionWave交易（包括股份收购）的各方均需满足或书面要求 VisionWave 和 Bannix 对以下条件的豁免（在允许的情况下）：
● Bannix的股东已经批准并通过了股东批准事项；以及
● 没有任何禁止VisionWave交易的法律或政府命令、调查、程序或其他行动。
条件 履行VisionWave和VisionWave股东的义务
这个 VisionWave和VisionWave股东完成VisionWave交易的义务以满足为准，或 以下条件的书面豁免（在允许的情况下，由 VisionWave 提供）：
● 根据VisionWave业务合并确定的Bannix的陈述和保证是真实和正确的 协议；
● Bannix在所有重要方面履行了所有义务，并在所有重要方面遵守了所有协议 以及根据VisionWave业务合并协议应由其在截止日期当天或之前履行或遵守的契约 VisionWave的业务组合（“截止日期”）；
● Bannix已向VisionWave交付了一份日期为截止日期的证书，该证书由Bannix的一名官员签署，以证明 满足 VisionWave 业务合并协议中规定的某些条件；
● 不会对Bannix产生持续和未治愈的重大不利影响；
● Bannix已与受托管理人做出所有必要和适当的安排，以支付信托账户中持有的所有资金 在截止日期归还给Bannix，信托账户中释放的所有此类资金均可供尚存的公司使用；
● Bannix为Bannix普通股的公众持有人提供了就以下方面进行赎回选择的机会 根据其赎回权转让其Bannix普通股；以及
● 根据VisionWave业务合并协议要求Bannix在当天或之前签署的辅助文件 截止日期应已执行并交付给 VisionWave。
条件 履行班尼克斯的义务
这个 Bannix 完成 VisionWave 交易的义务须得到满足或书面豁免（在允许的情况下由 Bannix 提供） 符合以下条件的：
● 根据以下规定，VisionWave和VisionWave股东的陈述和担保是真实和正确的 VisionWave 业务合并协议；
● VisionWave和VisionWave股东在所有重大方面均履行了各自的所有义务并遵守了规定 在所有重要方面，根据VisionWave业务合并协议签订的所有相应协议和契约，以 在截止日期当天或之前由他们执行或遵守；
● VisionWave 已向 Bannix 交付了一份日期为截止日期的证书，该证书由 VisionWave 签署，证明其满意度 符合VisionWave业务合并协议中规定的某些条件，但在每种情况下，仅涉及他们自己；
● 对持续未固化的VisionWave不应产生任何重大不利影响；以及
● 根据VisionWave业务合并，VisionWave和VisionWave股东需要签署的辅助文件 在截止日期或之前的协议应已签署并交付给Bannix。
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终止
VisionWave 业务组合 协议可以终止，VisionWave交易可以在截止日期之前的任何时候放弃，无论收到了哪种交易 股东对VisionWave业务合并协议和VisionWave交易的任何必要批准和采纳情况 Bannix 或任何一方的，如下所示：
● 经 Bannix 和 VisionWave 双方书面同意；
● 如果VisionWave业务合并协议中规定的任何成交条件不符合，则由Bannix或VisionWave提供 在 2024 年 9 月 14 日之前满足或放弃；但是，前提是不得终止 VisionWave 业务合并协议 根据VisionWave业务合并协议的此类条款，由或代表任何直接或间接的当事方执行 通过其关联公司（或就VisionWave而言，VisionWave股东）违反或违反了任何陈述、保证， 其中所载的盟约或义务，这种违约或违规行为是未能满足所列条件的主要原因 在外部日期当天或之前的VisionWave业务合并协议中；
● 由 Bannix 或 VisionWave（如果任何具有主管管辖权的政府机构将发布命令或采取任何其他行动） 永久限制、禁止或以其他方式禁止VisionWave业务合并协议所设想的交易， 并且此类命令或其他行动已成为最终命令，不可上诉；但是，终止VisionWave业务的权利 如果某一方或其关联公司未能达成合同，则该方将无法获得该部分规定的合并协议（或 对VisionWave（VisionWave股东）而言，遵守VisionWave业务合并协议的任何条款是 此类命令、行动或禁令的主要原因；
● VisionWave 在 Bannix 违反 VisionWave 中规定的任何陈述、保证、契约或协议时提出 企业合并协议，或任何陈述，对Bannix的担保变得不真实或不准确，在每种情况下， VisionWave业务合并协议中包含的相关成交条件未得到满足，但惯例例外情况除外 并治愈权利；
● Bannix 在 VisionWave 或 VisionWave 股东违反其中规定的任何保证、契约或协议时作出 VisionWave 业务合并协议，或者如果此类各方的任何担保变得不真实或不准确，则在任何情况下 VisionWave业务合并协议中包含的相关成交条件未得到满足，但惯例例外情况除外 并治愈权利；
● 如果Bannix或Bannix证券不再在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，则由VisionWave提供；或
● 如果股东特别会议举行并已经结束，则由Bannix或VisionWave进行正式投票， 并且未获得所需的股东批准。
这个 VisionWave 业务合并协议包含各自当事方做出的陈述、担保和承诺 自VisionWave业务合并协议签订之日或其他特定日期起彼此间的互动。其中所体现的断言 陈述、担保和承诺是为合同目的在各方之间作出的，受重要约束 双方在谈判此类协议时商定的资格和限制。特别是，这些断言 VisionWave业务合并协议中的陈述和担保所体现的是截至指定日期作出的， 根据为执行和交付而准备的一封或多封机密披露信中的信息修改或限定 的VisionWave业务合并协议可能受合同实质性标准的约束，可能与可能的不同 被视为对投资者来说是重要的，或者可能被用于在各方之间分配风险。因此，陈述 和 VisionWave 业务合并协议中的担保不一定是对以下方面实际情况的描述 Bannix、VisionWave 股东或 VisionWave 成立时的股东或其他形式，只能同时阅读 以及Bannix在向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息。
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辅助协议
根据VisionWave 业务合并协议、Bannix、Instant Fame和VisionWave签订了赞助商信函协议（“VisionWave赞助商”） 2024年3月26日的信函协议”），根据该协议，Instant Fame除其他外同意支持和投赞成票 VisionWave业务合并协议，并尽其合理的最大努力采取所有其他必要行动以完成 根据VisionWave赞助商信函协议中规定的条款和条件，由此设想的交易。 此外，VisionWave 签订、执行并向 Bannix 交付了交易支持协议（统称为 “VisionWave”） 交易支持协议”），根据该协议，VisionWave股东同意除其他外提供支持和提供 对VisionWave业务合并协议和辅助协议的任何必要投赞成票。
我们无法向你保证 我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果
我们自成立至3月31日的全部活动 2024年正在为我们的首次公开募股做准备，自首次公开募股以来，一直在寻找和努力寻找合适的 业务组合。在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入， 最早。
在截至2024年3月31日的三个月中， 我们的净亏损为28,219美元，其中包括420,052美元的运营成本和因私募股公允价值变动而产生的未实现亏损 8,120美元的认股权证负债被信托账户366,203美元的利息收入和33,750美元的免除应付账款收益部分抵消。
在结束的三个月中 2023年3月31日，我们的净收入为188,713美元，其中包括信托账户的682,922美元的利息收入，部分抵消 按运营成本313,530美元和所得税准备金180,679美元计算。
流动性，资本资源， 然后继续关注
截至2024年3月31日， 该公司的现金为362,181美元，营运资金赤字为3,991,629美元。
截至2024年3月31日，公司的流动性需求已得到满足 通过（1）保荐人出资28,750美元的普通股（“创始股票”）和（2）前者的贷款 保荐人和保荐人及关联方，以支付发行费用和其他营运资金需求。此外，为了筹集资金 与可能的业务合并、公司的赞助商、赞助商的关联公司和/或相关的交易成本 公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，没有与营运资金贷款相关的贷款。截至2024年3月31日，该公司 分别欠前保荐人、保荐人关联方和关联方1,280,198美元和1,213,600美元。参见备注 5 用于进一步披露前保荐人、保荐人和关联方贷款。
作为额外的资金来源，公司发行了无抵押本票 本金余额为1,003,995美元的Evie Autonomous LTD的票据（“Evie Autonomousion延期票据”）。Evie Autonomy 延期票据不计利息，应在（a）公司完成之日以较早者为准，全额偿还 初始业务合并，或（b）公司清算日期。如果公司未完成初始业务 在截止日期之前合并，Evie自主延期票据将仅使用信托账户以外的资金偿还 或者将被没收、取消或以其他方式得到宽恕。
基于前述情况，管理 认为公司可能没有足够的资金和借款能力来满足其运营需求 在2024年9月14日到期的公司延长期限（经延长）期间的业务合并。在这段时间里， 公司将使用运营银行账户中的资金来支付现有的应付账款，确定和评估潜在的应付账款 初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择 与之合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。
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公司在 12 点以内 截至本报告提交之日其强制清算日期的几个月。与公司的评估有关 出于持续经营的考虑，公司必须在2024年9月14日（延期）之前完成业务合并。尚不确定 届时公司将能够完成业务合并。如果业务组合未由此完成 日期，公司将进行强制清算并随后解散。公司已确定不足 在企业清算日和强制清算之前满足公司运营需求的资金 合并不会发生，随后可能的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
作为公司的治疗方法 持续评估后，该公司已与VisionWave签订了拟议的业务合并协议。
这些因素令人怀疑 关于公司自这些未经审计的简明财务报告发行之日起一年的持续经营能力 声明。
这些未经审计的简明财务报表不包括任何调整 与收回已记录资产或公司可能需要的负债分类有关 无法继续作为持续经营企业。
关键会计估计
这些的准备 符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响报告金额的估算和假设 截至财务报表和报告之日的资产和负债以及或有资产负债的披露 报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们已确定以下内容为 我们的关键会计政策：
认股权证的公允价值 责任
该公司考虑了 根据ASC中包含的指导方针发行的与首次公开募股和私募相关的私募认股权证 主题815，“衍生品和套期保值”，根据该条款，私募认股权证不符合股权标准 治疗，并被记为负债。因此，公司将私人认股权证归类为公允价值负债， 在每个报告期将其调整为公允价值。在私人认股权证之前，该负债将在每个资产负债表日重新计量 行使或到期，公允价值的任何变动均在公司的运营报表中予以确认。公共认股权证 被归类为股权。
最近的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布的亚利桑那州立大学 2023-09 年《所得税（主题 740）：所得税披露的改进》（亚利桑那州立大学 2023-09 年），要求披露增量 税率对账中的所得税信息，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。 亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司的管理层 认为亚利桑那州立大学2023-09的采用不会对其财务报表和披露产生重大影响。
管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，将对以下方面产生重大影响 公司的财务报表。
资产负债表外 安排；承诺和合同义务
注册权
根据登记 于2021年9月10日签订的权利协议，创始人股份、私募股权和私募股权的持有人 营运资本贷款转换后可能发行的单位将有权根据注册权获得注册权 协议将在本次发行截止日期之前或截止日期签署，要求我们注册此类证券进行转售。持有者 这些证券中最多有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外， 对于在此之后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 登记权 完成我们的初始业务合并。我们将承担与提交任何此类注册相关的费用 声明。
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承销商协议
承销商有权 到总额为22.5万美元的递延承保折扣，这笔折扣将从所得金额中支付给承销商 只有在我们完成业务合并的情况下，才由赞助商提供，但须遵守承保协议的条款。此外， 承销商将有权获得初始单位销售总收益的3.5％的企业合并营销费 初始业务合并完成后在信托账户中进行的公开发行，但须遵守承保条款 协议。
第 3 项。定量 以及有关市场风险的定性披露
作为一家规模较小的申报公司, 我们无需在本项目下进行披露。
第 4 项。控件 和程序
对披露的评估 控制和程序
披露控制是程序 其设计目的是确保在我们根据 “交易法” 提交的报告中必须披露的信息, 例如本报告，将在美国证券交易委员会规则规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 表格。披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们 管理层，酌情包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定 披露。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官的参与下进行了评估（我们的 “认证” 官员”），根据第13a-15（b）条，截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性 《交易法》。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和 由于我们对复杂金融工具财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此程序无效， 公允价值计量、预付费用、所得税和特许权税以及法律和专业费用。
披露控制和程序 旨在确保记录、处理、汇总我们在《交易法》报告中要求披露的信息， 并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，并且此类信息会被收集和传达 致我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。
我们不指望我们的 披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈事件。无论如何，披露控制和程序 经过精心构思和运作，只能为披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证 得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，而且 必须根据其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有局限性，不是 对披露控制和程序的评估可以绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷， 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对可能性的某些假设 未来发生的事件，也无法保证任何设计在所有潜在的未来都能成功实现其既定目标 条件。
物质弱点
一种材料 薄弱是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此存在合理的缺陷 无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表出现重大错报的可能性。 2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员（“美国证券交易委员会工作人员”）发布了一份题为 “工作人员会计声明” 的公开声明 以及特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的报告注意事项”（“SEC”） 员工声明”）。在美国证券交易委员会工作人员声明中，美国证券交易委员会工作人员表示，SPAC共有的某些条款和条件 认股权证可能要求在SPAC资产负债表上将认股权证归类为负债，而不是股权。鉴于 美国证券交易委员会工作人员声明，公司管理层重新评估了公开认股权证和私募认股权证的条款（总计， “认股权证”），并决定将公共认股权证归类为股权的一部分。我们的私募配售 认股权证在发行时被正确地报告为按公允价值计量的负债，随后公允价值的变化报告于 每个报告期的收益。
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此外， 管理层评估了向锚定投资者转让股份的影响。向主要投资者转让股份是公平的 截至授予日的估值，该公允价值已分配给公司的发行成本。
关联 随着将公开认股权证重新归类为股权和对锚投资者股票进行估值，发行的分配 费用已重新分配。
此外， 我们在预付费用、所得税和特许经营税以及律师费方面有误报。
如 这些重新评估的结果是，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及 复杂金融工具和公允价值计量的会计处理，以及未能正确设计财务结算 以及及时记录、审查和监测交易遵守公认会计原则情况的报告程序 基础。
内部控制的变化 关于财务报告
没有变化 我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见联交所第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 采取行动）在最近一个财政季度中对我们的内部产生重大影响或合理可能对我们的内部产生重大影响 控制财务报告。我们正在对财务报告的内部控制进行变革，以进行补救 我们的物质弱点，如上所述。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，而我们 无法保证这些举措最终会产生预期的效果.
第二部分—其他 信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
我们已经确定 截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法开发和维护 有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩 方式，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
如其他地方所述 在这份10-Q表季度报告中，我们发现了与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷 公司对复杂金融工具的会计和报告。由于这种实质性弱点，我们的管理层有 得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。见第一部分第4项。控制和程序 包含在本表10-Q季度报告中。我们已采取措施纠正此处描述的重大缺陷。但是， 如果我们无法及时修复我们的重大缺陷或发现其他重大缺陷，我们可能无法 及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样， 如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到证券交易所的制裁或调查 我们的普通股上市，美国证券交易委员会或其他监管机构。内部控制中存在实质性弱点 过多的财务报告可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们产生负面影响 我们股票的交易价格。我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施会纠正问题 已发现重大缺陷或未来不会出现任何其他重大缺陷或重报财务业绩 原因是未能对财务报告实施和维持适当的内部控制或规避这些控制措施.甚至 如果我们成功地加强了控制和程序，那么将来这些控制和程序可能不足以满足 防止或发现违规行为，以促进我们的财务报表的公允列报。
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物质弱点是 财务报告的内部控制存在缺陷，或多种缺陷相结合，因此存在合理的可能性 不会防止、发现和及时纠正我们年度或中期财务报表的重大错报 基础。
有效的内部控制 是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。我们将继续评估修复材料的步骤 弱点。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会成功 达到预期的效果。
如果我们发现任何新材料 未来的弱点，任何此类新发现的实质性弱点都可能限制我们防止或发现错误陈述的能力 可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报的账目或披露。在这种情况下，我们可能 除了适用的规定外，无法保持对证券法关于及时提交定期报告的要求的遵守情况 证券交易所的上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。 我们无法向您保证，我们将来可能采取的任何措施都足以避免未来潜在的重大缺陷。
法律或法规的变化 或此类法律或法规的解释或适用方式，或不遵守任何法律或法规，可能会产生不利影响 我们的业务，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。
我们受法律约束 国家、地区和地方政府颁布的法规。我们将被要求遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。那些法律和法规 而且它们的解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们产生重大的不利影响 业务、投资和经营业绩。此外，根据解释，未遵守适用的法律或法规 并适用，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务的能力 组合和运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会 发布了与涉及 SPAC 的企业合并交易披露等事项相关的拟议规则（定义见下文） 和私营运营公司；适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求； 美国证券交易委员会文件中与拟议的企业合并交易有关的预测；某些参与者的潜在责任 在拟议的业务合并交易中；以及特殊目的收购公司（“SPAC”）可以在多大程度上进行 受到《投资公司法》的监管，包括一项为SPAC提供避开治疗的避风港的拟议规则 作为投资公司，前提是他们满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的的某些条件以及 活动。这些规则如果获得通过，无论是提议的形式还是修订的形式，都可能增加成本和所需时间 谈判并完成初步的业务合并，并可能限制我们完成初步业务合并的情况 业务组合。
我们可能会受以下约束 根据2022年《通货膨胀削减法》征收的1％消费税，该消费税与我们在2022年12月31日之后进行的赎回有关。
2022年8月16日，通货膨胀 2022年减少法案（“投资者关系法”）已签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国 对上市的美国国内公司和某些美国国内子公司回购的某些股票征收1％的联邦消费税 2023 年 1 月 1 日当天或之后上市的外国公司的百分比。消费税是对回购公司征收的 本身，而不是向其回购股票的股东。消费税的金额通常为公允市场价值的1％ 回购时回购的股票的百分比。为了计算消费税，允许回购公司 将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税期内股票回购的公允市场价值相抵后的净值 年。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）一直是 有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税。任何赎回 或我们在2022年12月31日之后进行的与业务合并、延期投票或其他相关的其他回购，可能是 需缴纳消费税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并相关的消费税， 延期投票或其他因素将取决于许多因素，包括（i）赎回和回购的公允市场价值 就业务合并、延期或其他方面而言，(ii) 业务合并的结构，(iii) 业务合并的性质和 与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的金额（或以其他方式发行的与业务无关的股票） （包括企业合并，但在企业合并的同一应纳税年度内发布）以及（iv）法规的内容以及 财政部的其他指导。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，因此机制 尚未确定任何需要缴纳的消费税。上述情况可能会导致手头可用现金减少 完成业务合并或以其他方式抑制我们完成业务合并的能力。
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第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。默认 关于高级证券
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 10.1 | 日期为 2023 年 3 月 13 日的期票）（参考 2023 年 3 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告） | |
| 10.2 | 日期为 2023 年 4 月 13 日的期票）（参考 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告） | |
| 10.3 | 截至 2023 年 4 月 17 日的信函协议（参考 2023 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告） | |
| 10.4 | 日期为 2023 年 4 月 19 日的期票）（参考 2023 年 5 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表当前报告） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，它们被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告 正式授权。
| BANNIX 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 21 日 | 作者： | /s/ 道格拉斯戴维斯 |
| 姓名： | 道格拉斯·戴 | |
| 标题： | 联席主席兼首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| BANNIX 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 6 月 21 日 | 作者： | /s/ 埃里克·克林格 |
| 姓名： | 埃里克·克林格 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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