团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
（标记 一）
对于
已结束的季度期
或者
佣金
文件号：
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州 或其他司法管辖区 公司或组织） | （I.R.S.
雇主 身份证号） | |
| （地址 主要行政办公室） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
这个
（这个 纳斯达克资本市场） |
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
指示
通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司， 或者一家新兴的成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定
以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
指示
勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
那里 是 的股份 注册人于2024年6月26日发行的普通股和16,049股已发行的优先股。
trXade HEALTH, INC.
表格 10-Q
对于 截至2024年3月31日的季度
桌子 的内容
| 警告 关于前瞻性陈述的说明 | 3 |
| 部分 I: 财务信息 | 4 |
| 项目 1。财务报表 | 4 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。控制和程序 | 31 |
| 第二部分。其他信息 | 33 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 33 |
| 第 1A 项。风险因素 | 33 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 35 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 35 |
| 第 5 项。其他信息 | 35 |
| 第 6 项。展品 | 36 |
| 2 |
警告 关于前瞻性陈述的说明
这个 10-Q表季度报告（“报告”），包括但不限于 “管理层的讨论和 财务状况和经营业绩分析” 包含前瞻性陈述，其含义是 联邦证券法，包括1995年的《私人证券诉讼改革法》，涉及未来事件和未来结果 根据当前对公司所处行业的预期、估计、预测和预测得出的公司信息 运营以及公司管理层的信念和假设。诸如 “期望”、“预期” 之类的词语 “目标”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划” “相信”、“寻找”、“估计”、这些词的变体和类似的表达 旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，存在风险， 不确定性和难以预测的假设。这些因素包括但不限于：
| ● | 我们的 现金数量有限； | |
| ● | 这个 对我们的业务和筹集资金的能力产生了负面影响，这是由于存在重大疑问 我们继续作为持续经营企业的能力； | |
| ● | 风险 我们的业务未盈利； | |
| ● | 索赔 与涉嫌侵犯他人知识产权的行为有关； | |
| ● | 技术性的 我们的网站出现问题； | |
| ● | 风险 与实施我们的收购战略有关； | |
| ● | 负面 对我们与阿片类止痛药健康危机相关的运营的影响； | |
| ● | 监管 以及许可要求的风险； | |
| ● | 风险 与美国医疗环境的变化有关； | |
| ● | 这个 我们的信息系统、设施和分销网络的状况； | |
| ● | 风险 与我们更成熟的竞争对手的运营有关； | |
| ● | 监管 变化； | |
| ● | 医疗保健 欺诈； | |
| ● | 这个 未来某些流行病的潜在影响； | |
| ● | 通货膨胀， 利率上升、政府的应对措施以及由此可能导致的衰退。 | |
| ● | 更改 在与我们的运营有关的法律或法规中； | |
| ● | 隐私 法律； | |
| ● | 系统 错误； | |
| ● | 依赖性 关于目前的管理; | |
| ● | 我们的 增长战略； | |
| ● | 风险 涉及管理层因追求相关要求而中断正在进行的业务运营的注意力 成为上市公司；以及 | |
| ● | 其他 本10-Q表季度报告和第一部分第1A项中讨论的因素。第一部分第1A项中的 “风险因素”。“风险 因素” 和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 我们的年度表格 10-K。 |
而 前瞻性陈述反映了我们的真诚信念、假设和预期，它们不能保证未来的表现。 前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。此外，我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息的基本假设或因素的变化， 数据或方法、未来事件或其他变化。此外，由于我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营， 新的风险因素可能会不时出现。我们提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述 并敦促您仔细查看我们在本季度报告和第一部分第1A项中披露的有关风险的内容。“风险 因素” 和第二部分，第7项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 在我们的 10-K 表年度报告和第二部分第 1A 项中。2024年4月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的年度报告中的 “风险因素”。本10-Q表季度报告的读者应该 另请阅读我们向美国证券交易委员会提交的其他定期文件和其他公开提交的文件，以进一步讨论这些因素。
| 3 |
部分 I: 财务信息
项目 1。财务报表
trXade HEALTH, INC.
简明合并 资产负债表
三月 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 当前 已终止业务的资产 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 投资 | - | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 的非流动资产 已停止的业务 | - | |||||||
| 总计 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 股权（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 或有资金负债 | - | |||||||
| 租赁负债-当前 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 当前 已终止业务的负债 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债 已终止业务的比例 | - | |||||||
| 总计 负债 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | - | - | ||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| A 系列优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均已发行和未偿还债务 | - | - | ||||||
| B 系列优先股，$ 面值； 已获授权的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | - | - | ||||||
| C系列优先股，美元 面值； 已获授权的股份； 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$ 面值； 已获授权的股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累积 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 股东权益 | ||||||||
| 总计 负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
这个 附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 4 |
trXade HEALTH, INC.
浓缩 合并运营报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | |||||
| 销售成本 | - | |||||||
| 毛利润 | - | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 工资和薪金支出 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 会计和法律费用 | ||||||||
| 技术费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总计 运营费用 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入（支出）： | ||||||||
| 的公允价值变动 认股权证责任 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 资产处置损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 非运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已停产的净收益 运营 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 持续经营业务每股普通股净亏损 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停产的每股普通股净收益 运营 | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
| 净收入/（亏损） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
这个 附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 5 |
trXade HEALTH, INC.
浓缩 合并股东权益变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 系列 B | 系列 C | 常见 | 额外 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 首选 股票 | 股票 | 付费 | 累积的 | 兴趣爱好 在 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 子公司 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产处置，关联方 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金为目的行使的认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日的余额 2023 | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 已支付的现金分红 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | （ | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权以换取现金 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金为目的行使的认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日的余额 2024 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
这个 附注是未经审计的合并财务报表的组成部分
| 6 |
trXade HEALTH, INC.
简明合并 现金流量表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营产生的现金流 活动： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与净现金 用于经营活动： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 期权费用 | ||||||||
| 发行的普通股 服务 | ||||||||
| 对坏账备抵额的调整 | - | ( | ) | |||||
| 权利的摊销 使用资产 | ||||||||
| 运营资产的变化 和负债： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 预付费用和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 流动负债 | ( | ) | ||||||
| 逮捕令 责任 | ( | ) | ||||||
| 网 来自持续经营业务的经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网 经营活动从已终止业务中提供的现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 网 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资的现金流 活动： | ||||||||
| 投资证券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用的净现金 来自持续经营的投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提供的净现金是 已终止业务的投资活动 | ||||||||
| 网 投资活动提供的现金 | ||||||||
| 来自融资的现金流 活动： | ||||||||
| 偿还或有负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的现金分红 | ( | ) | - | |||||
| 出售未来收入的收益 | - | |||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 行使期权的收益 | - | |||||||
| 净现金（用于） 由持续经营的融资活动提供 | ( | ) | ||||||
| 用于融资的净现金 来自已终止业务的活动 | ( | ) | - | |||||
| 网 融资活动提供的现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 缴纳税款的现金 | $ | - | $ | - | ||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 处分后的其他应收款 | $ | $ | - | |||||
| 已为保险费融资 | $ | - | $ | |||||
| 作为 SosRx 捐款发行的票据 | $ | - | $ | |||||
| 资产处置，关联方 | $ | - | $ | |||||
这个 附注是未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 7 |
注意 1 — 编排和列报依据
概述
trXade
HEALTH, INC.（“我们”、“我们的”、“Traxade” 和 “公司”）
截至 2024 年 3 月 31 日，拥有
期间 在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的季度的一部分中，Traxade, Inc. 经营的是基于网络的市场 该平台使医疗保健买家和卖家能够在药品、配件和服务的买家和卖家之间进行贸易。
Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS” d.b.a. Trxade Prime）是一家持牌药品批发商，销售品牌、仿制药和非药品 向客户提供产品。IPS 客户包括所有医疗保健市场，包括政府机构、医院、诊所和独立市场 全国药店。
开启
2023 年 1 月 20 日，公司签订了会员权益购买协议以出售
Bonum Health, LLC（“Bonum Health”）的成立是为了持有2019年10月收购的某些远程医疗资产。“Bonum Health” Hub” 于2020年2月推出；但是，该公司预计安装不会向前推进。
sosRx，
有限责任公司（“SosRx”）成立于2022年2月15日。该公司与Exchange Health, LLC（“交易所”）建立了关系
Health”），一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和购买药品的科技公司。
特拉华州有限责任公司SosRx成立，该公司拥有
合并
开启 2023 年 7 月 14 日，公司与... 签订了经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”） Superlatus, Inc.，一家总部位于美国的食品和分销能力控股公司（“Superlatus”）和食品合并公司 Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司（“Merger Sub”）。
| 8 |
Superlatus 是一家多元化的食品科技公司，拥有分销能力和系统，可通过以下方式优化粮食安全和人口健康 创新的包装消费品（“CPG”）产品、农业科技、食品科技、植物性蛋白和替代蛋白，包括 全资子公司Sapientia, Inc.（“Sapientia”），一家食品科技公司。
开启 2023 年 7 月 31 日，公司根据条款完成了对 Superlatus 的收购 合并协议（“合并”）的条件，根据该协议，公司通过合并收购了Superlatus 与Superlatus合并的子公司，Superlatus是公司的全资子公司，也是Superlatus的幸存实体 合并。
在下面
合并协议的条款，在合并结束时（“收盘”），Superlatus的股东共获得了
本公司的普通股，代表
不是
合并协议的所有成交条件均已满足。因此，公司签订了经修正案的第1号修正案
以及2024年1月8日重述的协议和合并计划（“修正案”）。根据修正案的条款，合并
对Superlatus股东的对价调整为总和 本公司的普通股，代表
处置
开启
2024 年 2 月 16 日，公司与 Traxade, Inc. 和 Micro Merchant Systems, Inc.（“MMS”）一起签订了一份
资产购买协议（“APA”），根据该协议，MMS同意以现金购买几乎所有的资产
Trxade, Inc. 2024年2月16日，双方完成了APA所设想的交易的完成。Traxade, Inc.
运营了一个基于网络的市场平台，旨在实现药品、配件的医疗保健买家和卖家之间的交易
和服务。收盘时支付的购买价格为 $
开启
2024年3月5日，公司与Superlatus Foods Inc.（“买方”）签订了股票购买协议（“SPA”）。
根据最高协议，公司向买方出售了Superlatus Inc.的所有已发行和流通股票。这美元
参见 附注3了解有关处置的更多细节。
基础 整合的陈述和原则
这个 随附的 TRxade HEALTH, Inc. 未经审计的中期简明合并财务报表是根据以下规定编制的 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则，以及 应与公司年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读 在 2024 年 4 月 22 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的10-K表格上。
| 9 |
在 管理层的意见，包括公允列报财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整 本报告反映了所列过渡期间的状况和业务成果。所有重要的公司间余额 并且在合并中取消了交易。过渡期的业务结果不一定是指示性的 全年业绩的预期结果。与披露内容基本重复的财务报表附注 包含在截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表中，如公司年度报告所示 在 10-K 表格中省略了。
使用 的估计数
这个 根据美国公认会计原则编制简明的合并财务报表需要管理层做出估计和假设 这影响到财务报表之日报告的资产负债数额和报告的收入金额 以及报告期内的开支.公司的估计和假设建立在当前事实、历史经验和各种基础上 它认为在当时情况下合理的其他因素，其结果构成作出判断的依据 资产和负债的账面价值以及从其他来源看不出来的应计成本和支出. 公司经历的实际业绩可能与其估计存在重大和不利的差异。在有材料的范围内 估计值与实际结果之间的差异，未来的经营业绩将受到影响。对这三者的重要估计 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份包括无形资产的估值，包括商誉和处置收益（亏损）。
公平 金融工具的价值
这个 现金、应收账款、应付账款、应计负债和其他流动负债的账面金额近似于 公允价值，因为它们是短期到期的。
股票 分裂
最近发布的会计公告
在 2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。 新指导方针要求加强对定期向首席运营决策者报告的重大支出的披露 以及用于管理运营的分部支出信息的性质。新指南每年对所有上市公司有效 报告期从 2023 年 12 月 15 日之后开始，以及 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期。早期 允许收养。公司将在2023年12月15日之后的年度报告期内采用新准则，目前 评估新指南对其在财务报表中披露的影响。
在 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09，所得税（主题 740）: 对所得税披露的改进。 新指南要求提供有关有效税率对账的分类信息以及有关已缴税款的更多信息 达到定量阈值的。新指南对上市公司从12月之后开始的年度报告期内有效 2024 年 15 日，适用于从 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期的非上市公司，允许提前采用 两者兼而有之。公司将在2025年12月15日之后的年度报告期内采用新标准，目前正在评估 新指南对其在合并财务报表中的披露的影响。
账户 应收账款，净额
开启 2023 年 1 月 1 日，公司通过了亚利桑那州立大学 2016-13 年度 “金融工具——信用损失（主题 326）：信贷损失的计量 关于金融工具” 及其使用预期方法的相关修正案。新标准要求使用电流 预期信用损失减值模型用于制定和确认金融工具在资产发生时按摊销成本计算的信用损失 首先是起源或获得的，以及随后的每个报告期。
这个 公司的应收账款来自客户，通常在 90 天内收取。公司根据津贴来确定 根据已知的麻烦叙述、历史经验和其他目前可用的证据。
其他 应收款
如
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，其他应收账款为美元
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收购
这个 如果目标符合企业的定义，则公司将对企业的收购和投资记作业务组合 而且 (a) 目标是可变利益实体（“VIE”），公司是目标的主要受益人，因此 公司必须合并其财务报表，或者（b）公司收购目标公司50％以上的表决权益 而且此前并未进行合并。公司使用收购会计方法记录业务合并，这需要 截至收购之日，所有收购的资产和负债均按公允价值入账。购买价格的超出部分 超过所购有形和无形资产净值的估计公允价值记作商誉。
这个 应用收购方法对企业合并进行会计核算需要管理层做出重要的估计和假设 在确定收购资产的公允价值和承担的负债以适当分配收购价格对价时 在折旧和从商誉中摊销的资产之间。分配给收购的有形和无形资产的公允价值以及 假设的负债基于管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息，包括 使用惯常估值程序和技术的估值。重要的假设和估计包括但不限于 以及，资产未来预计产生的现金流、相应的加权平均资本成本和成本 如果适用，预计将从收购资产中获得的储蓄。
如果 实际结果不同于这些估算中使用的估计和判断，即公司财务中记录的金额 报表可能面临无形资产和商誉的潜在减值。
如果 公司的投资涉及收购不符合企业定义的资产或资产组， 该交易被记作资产收购。资产收购按成本入账，其中包括资本化交易 成本，并且不会导致商誉的认可。
无形的 资产和商誉
这个 公司每年或每当发生更有可能发生的事件或变化时对无限期无形资产进行减值测试 在两次年度减值测试之间，不要将无限期无形资产的公允价值降至其账面价值以下。任何无限期的人 无形资产评估在公司层面进行。
这个 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录无限期的无形资产减值费用。
投资
这个 公司使用成本法、权益法或公允价值法（如适用）对其无法控制的投资进行入账。投资 在公司拥有少于20％的股权且未对公司行使重大影响力的公司中 被投资者的运营和财务政策使用成本会计法进行核算。公司定期审查 这些投资的账面价值，以确定公允价值是否出现了低于账面价值的非暂时性下降。 在确定公允价值低于账面价值的下降是否非暂时性时，需要考虑多种因素，包括： 除其他外，被投资者的财务状况和业务前景以及公司的投资意向。成本 方法投资按成本记账，成本接近或低于公允价值。公司收到的股息得到确认 关联公司的权益（亏损）收益，扣除合并运营报表的税款。
开启
2024 年 2 月 29 日，该公司的全资子公司 Traxade, Inc. 签订了订阅协议（“订阅”
与特拉华州的一家公司拉斐特能源公司（“拉斐特”）签订的协议”）。根据订阅协议，
Trxade, Inc. 将分两笔等额投资，总额不超过美元
如
截至2024年3月31日，该公司在拉斐特的投资为美元
收入 每股普通股（亏损）
基本
普通股每股净收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以加权平均数
已发行普通股。摊薄后的每股普通股净收益的计算方法类似于普通股每股基本净收益，唯一的不同是
分母有所增加，以包括如果可能的话，本来可以流通的额外普通股数量
普通股已经发行，增加的普通股是否具有稀释作用。公司期权的稀释效应
认股权证是使用库存股法计算的。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停产的净收益 运营 | ||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 每股收益的分母——加权平均股数 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 持续经营业务每股普通股净亏损 | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已停产的每股普通股净收益 运营 | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ||||||
| 净收入/（亏损） | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
收入 税
这个 公司的所得税准备金为美元0 截至2024年3月31日的三个月，以及美元0 分别为截至2023年3月31日的三个月和三个月。这三个月期间的所得税规定基于 对各个司法管辖区的年收入（亏损）、年度永久差异和法定税率的估计 公司运营。在报告的所有期内，公司均使用净营业亏损结转来抵消任何期的影响 应纳税收入。公司的税率与适用的法定税率不同，这主要是由于设立了 估值补贴, 递延费用的使用以及永久差额和调整的影响.
笔记 2 — 继续经营
这个 随附的中期合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的， 它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债 合并财务报表的发布日期。根据财务会计准则委员会或FASB，会计 准则更新第2014-15号，财务报表的列报——持续经营（副主题 205-40），我们的管理层评估是否 总的来说，有些条件或事件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 在财务报表发布之日起一年内。
如
截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元
注意 3 — 收购和处置
收购
Superlatus， 公司
开启
2023 年 7 月 31 日，公司与 Superlatus（“卖方”）签订了合并协议（见注释 1），根据该协议，公司
获得的
这个 根据FASB ASC主题805，使用收购方法，对Superlatus的收购被视为业务合并。如 出于会计目的，作为收购方，公司估算了截至该日的收购价格、收购的资产和承担的负债 收购日期，收购价格超过所收购净资产公允价值的部分确认为商誉。一个独立人士 估值专家协助公司确定了这些公允价值。
会计 指导方针规定，收购方必须确认对计量期内确定的临时金额的调整， 有效期至2024年7月31日，也就是确定调整金额的计量期。收购方必须记录 在财务报表中，折旧、摊销或其他收入影响的变化对收益的影响（如果有） 临时金额的变动，按收购之日会计完成计算。可能的物品 须进行调整，包括贷款、核心无形存款和由此产生的递延所得税资产的信贷公允价值调整 来自收购。
截至收购之日的修正购买价格分配情况如下：
| 七月 2023 年 31 日 | ||||
| 购买注意事项： | ||||
| 普通股， 按公允价值计算 | $ | |||
| 系列 B 按公允价值计算的优先股 | ||||
| 总计 购买对价 | $ | |||
| 购买价格分配： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 库存 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 善意 | ||||
| 收购的资产 | ||||
| 应付账款及其他 流动负债 | ( | ) | ||
| 应付的购买价格 | ( | ) | ||
| 注意事项 可支付的 | ( | ) | ||
| 承担的负债 | ( | ) | ||
| 网 收购的资产 | $ | |||
| 12 |
这个 Urgent Company, In
开启
2023 年 9 月 27 日，公司与 The Urgent Company, Inc.（“TUC”）签订了资产购买协议（“APA”）
及其全资子公司，根据这些子公司，公司被分配了某些库存和财产及设备，并承担了
某些经营租约，对价为美元
这个 根据财务会计准则委员会ASC主题805，该交易被记作资产收购。作为会计目的的收购方，本公司 根据资产收购成本将资产收购成本分配给收购之日所收购资产和承担的负债 截至交易之日的相应相对公允价值。
这个 以下根据以下分配，概述了截至收购之日收购资产的临时相对公允价值 资产收购的成本：
| 九月 2023 年 27 日 | ||||
| 购买注意事项： | ||||
| 应许 便条 | $ | |||
| 总计 购买对价 | $ | |||
| 收购资产成本的分配： | ||||
| 库存 | $ | |||
| 财产和设备 | ||||
| 收购的资产 | ||||
| 网 收购的资产 | $ | |||
| 13 |
处置 和资产剥离
联盟 制药解决方案有限责任公司和社区专业药房有限责任公司
开启
2023年8月22日，公司与Wood Sage, LLC（“Wood Sage”）签订了会员权益购买协议，
公司据此出售
如
作为根据美国公认会计原则确认该业务为待售业务的一部分，公司被要求对APS和CSP进行衡量
账面金额或公允价值的较低者减去销售成本。根据这项分析，在截至2023年12月31日的年度中，
公司确认出售美元时出现的非现金税前亏损
如 交易的结果是，截至2023年8月22日，APS和CSP的以下资产和负债已转移到Wood Sage：
| 联盟
制药 解决方案有限责任公司 |
社区 专业 药房有限责任公司 |
|||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 账户 应收账款，净额 | - | |||||||
| 库存 | - | |||||||
| 预付费 资产 | - | |||||||
| 无形的 资产和资本化软件，净额 | - | |||||||
| 账户 可支付的 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计 负债 | - | ( |
) | |||||
| 网 出售的资产 | $ | $ | ||||||
贸易， 公司
开启
2024年2月16日，公司与公司的全资子公司Trxade, Inc. 和微商系统公司一起。
（“MMS”）签订了资产购买协议（“APA”），根据该协议，MMS同意以现金进行大量收购
2024年2月16日，Trxade, Inc.的所有资产双方完成了APA所设想的交易的完成。
Traxade, Inc. 收盘时支付的收购价为美元
这个 根据ASC 810-40-40-3A，Trxade, Inc. APA被计入业务处置。截至 2024 年 2 月 16 日，公司编号 长期合并Trxade, Inc.的资产、负债、收入和支出。处置的组成部分如下：
| 从彩信收到的现金 | $ | |||
| 其他应收账款 彩信 | ||||
| 总计 收到的对价的公允价值 | $ | |||
| 账面金额 资产和负债的 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款，净额 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计负债 | ( | ) | ||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||
| 租赁负债-当前 | ( | ) | ||
| 应付票据，当期部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ( | ) | ||
| 总计 资产和负债的账面金额 | ||||
| 处置收益 商业的 | $ |
这个
处置业务的收益 $
Superlatus 公司
开启
2024年3月5日，公司与Superlatus Foods Inc.（“买方”）签订了股票购买协议（“SPA”）。
根据最高协议，公司出售了特拉华州Superlatus Inc. 的所有已发行和流通股票（“股票”）
向买方提供公司和公司的全资子公司（“Superlatus”）。该股票的购买价格为
$
这个 根据ASC 810-40-40-3A，Superlatus Inc. SPA的业务处置已入账。截至 2024 年 3 月 5 日，公司编号 长期合并Superlatus Inc.的资产、负债、收入和支出。处置的组成部分如下：
| 收到的对价的公允价值 | $ | |||
| 总计 收到的对价的公允价值 | $ | |||
| 账面金额 资产和负债的 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||
| 无形资产，净额 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||
| 应付的购买价格 | ( | ) | ||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计负债 | ( | ) | ||
| 应付票据，当期部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债-当前 | ( | ) | ||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 总账面金额为 资产和负债 | ||||
| 处置损失 生意的 | $ | ( | ) |
这个
业务处置损失 $
| 14 |
已停产 运营
在 根据ASC 205-20的规定，公司已将已终止业务的业绩排除在持续经营业绩之外 随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并运营报表中的业务。结果 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中已停止的业务包括以下内容：
| TRX | Superlatus | sosRX | CSP | APS | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三 月 已结束 | 三
几个月 已结束 | 三
几个月 已结束 | 三
几个月 已结束 | 三
几个月 已结束 | 三
几个月 已结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 三月 31， | 三月 31， | 三月 31， | 三月 31， | 三月 31， | 三月 31， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 销售成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营费用： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工资和薪金支出 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 专业费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技术费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 运营费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 营业外收入（支出）： | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 处置收益（亏损） | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 非营业收入（支出） | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） 已停止的业务 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
注意 4- 关联方交易
2023 年 11 月 21 日，但生效
2023 年 9 月 14 日，公司向 Danam Health, Inc. 发行了金额为 $ 的期票（“达南票据”）
2024 年 2 月 29 日，该公司的全资子公司 Traxade, Inc. 签订了订阅协议
（“订阅协议”）与特拉华州的一家公司拉斐特能源公司（“拉斐特”）。根据
订阅协议，Trxade, Inc. 将分两笔等额投资，总额不超过美元
| 15 |
在
2024 年 3 月 31 日，关联方债务总额为美元
注意 5 — 收入确认
这个 公司收入来自两个主要来源——产品收入和服务收入。
产品 收入包括以下货物：
| ● | 转售 向药房供应药品；以及 | |
| ● | 我们产品的收入将在产品发布时确认并开具发票 已发货给客户。 |
服务 收入主要包括：
| ● | 交易 协助买方向供应商发出采购订单所产生的费用，按月计费； | |
| ● | 数据 与向药品供应商提供其目录和品牌数据分析相关的服务费 他们的产品或公司向公司的注册买家收费，按月计费或一次性付费；以及 | |
| ● | 软件即服务 （“SaaS”）虚拟医疗保健提供者就诊平台的费用，按月计费。 |
收入 对于按月计费的公司服务，将在月初确认并开具发票。收入 对于一次性服务，在提供服务的时间点进行识别。
付款 产品和服务的期限通常为0至60天，公司没有合同资产或负债。
这个 下表显示了截至2024年3月31日的三个月中按主要产品和服务类别分列的收入，以及 2023:
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品收入 | ||||||||
| 制药 产品转售 | $ | - | $ | |||||
| 已打包 食物转售 | - | - | ||||||
| 产品总收入 | $ | - | $ | |||||
| 服务收入 | ||||||||
| 交易费收入 | - | - | ||||||
| 数据服务费收入 | - | - | ||||||
| SaaS的 费用收入 | - | |||||||
| 服务收入总额 | $ | - | $ | |||||
| 总计 收入 | $ | - | $ | |||||
笔记 6 — 库存
库存 价值使用加权平均成本法确定，并以成本或净可变现价值中较低者表示。截至3月31日 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，库存包括以下内容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | - | $ | - | ||||
| 已完成 货物 | ||||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
笔记 7 — 应收票据
开启
2023 年 8 月 22 日，公司收到了一张金额为 $ 的期票（“Wood Sage 票据”）
| 16 |
注意 8 — 无形资产
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，无形资产净额包括以下内容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已开发 技术 | $ | - | $ | |||||
| 总成本 | - | |||||||
| 累计摊销 | - | ( | ) | |||||
| 网 | $ | - | $ | |||||
| 加权
平均使用寿命（年）- | ||||||||
这个 根据股票购买协议，无形资产于2024年3月5日出售给了Superlatus Foods Inc.（见注释3）。
注意 9 — 其他流动负债
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，其他流动负债包括以下内容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付保险退款 | $ | - | $ | |||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 其他流动负债 | $ | $ | ||||||
注意 10 — 或有资金负债
开启
2023年12月13日，公司与第三方签订了无追索权融资协议，用于购买和出售未来应收账款
(“应收款协议”).根据应收账款协议，第三方同意为公司提供资金
开启
2023年11月22日，公司与第三方签订了无追索权融资协议，用于购买和出售未来应收账款
(“应收款协议”).根据应收账款协议，第三方同意为公司提供资金
开启
2023年10月25日，公司与第三方签订了无追索权融资协议，用于购买和出售未来应收账款
(“应收款协议”).根据应收账款协议，第三方同意为公司提供资金
这个 公司与资金来源的关系符合ASC 470-10-25（未来收入或各种收入的销售）中的标准 其他收入衡量标准（“ASC 470”），涉及从资金来源收到的以换取指定百分比的现金 或特定产品线、业务板块、商标、专利或合同权利的收入金额或其他收入衡量标准 在规定的时间内。根据该指导方针，公司确认了其对资金来源的或有债务的公允价值， 截至收购之日，作为其合并资产负债表中的流动负债。
在下面
ASC 470，记为债务的金额将按利息法摊销。公司选择了会计政策以利用
当估计的未来现金流发生变化时采用的预期方法，从而确定新的有效利率
基于对剩余现金流量的订正估计。新费率是等于修订后现值的贴现率
用债务账面金额估算剩余现金流，并将用于确认剩余现金流的利息支出
时期。在这种方法下，实际利率不是恒定的，预期现金流的任何变化都将得到预期确认
作为对有效收益率的调整。截至2024年3月31日和2023年12月31日，或有资金负债总额为美元
| 17 |
笔记 11 — 应付票据
开启
2023 年 11 月 17 日，公司在 Moku Foods, Inc. 发行了期票（“Moku Foods 2023 年 11 月票据”）
金额 $
开启
2023 年 10 月 16 日，公司在 Moku Foods, Inc. 发行了期票（“Moku Foods 2023 年 10 月票据”）
金额 $
开启
2023 年 9 月 27 日，公司向 Perfect Day, Inc. 发行了金额为 $ 的期票（“Perfect Day Note”）
开启
2023 年 11 月 21 日，公司向 Danam Health, Inc. 签发了期票（“达南票据”），但自 2023 年 9 月 14 日起生效
金额为 $
开启
2023年6月16日，公司向Eat Well Investment Group, Inc. 发行了有担保债券（“Eat Well 2023年6月票据”）
金额为 $
开启
2023年2月8日，Superlatus的全资子公司Sapientia与Eat Well Investment Group签订了贷款协议，
Inc.（“Eat Well 2023 年 2 月票据”）金额为 $
开启
2022年9月14日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.签订了贷款协议（“2022年9月吃得好”
注”) 金额为 $
开启
2022年7月26日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.签订了贷款协议（“Eat Well 2022年7月26日票据”）
金额为 $
开启
2022年7月12日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.签订了贷款协议（“Eat Well 2022年7月12日票据”）
金额为 $
开启
2022年3月15日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.签订了贷款协议（“Eat Well 2022年3月票据”）
金额为 $
开启
2022年2月1日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.签订了贷款协议（“Eat Well 2022年2月票据”）
金额为 $
开启
2022年1月20日，Sapientia与Eat Well Investment Group, Inc.签订了贷款协议（“Eat Well 2022年1月票据”）
金额为 $
开启
2021 年 12 月 24 日，Sapientia 与 Eat Well Investment Group, Inc. 签订了贷款协议（“Eat Well 2021 年 12 月票据”）
金额为 $
开启
2021 年 11 月 10 日，Sapientia 与 Eat Well Investment Group, Inc. 签订了贷款协议（“Eat Well 2021 年 11 月票据”）
金额为 $
开启
2021 年 8 月 18 日，Sapientia 与 Eat Well Investment Group, Inc. 签订了贷款协议（“Eat Well 2021 年 8 月票据”）
金额为 $
| 18 |
注意 12 — 股东权益
指定 C系列优先股
有效 2023年10月4日，公司提交了C系列优先股的指定、优先权、权利和限制证书 特拉华州国务卿指定 公司授权和未发行优先股的股份 作为可转换的C系列优先股，面值为美元 每股。
哈德逊 环球风险投资股票购买协议
开启
2023 年 10 月 4 日，公司与哈德森签订了证券购买协议（“协议” 或 “SPA”）
环球风险投资有限责任公司（“哈德森”）。根据协议条款，公司同意出售，哈德森同意收购，
二百九十 () C系列优先股（“购买的股份”）的股份，价格为美元 每股和 a
保证最多可购买
指定 B系列优先股
有效 2023 年 6 月 26 日，公司向以下地址提交了 B 系列优先股的指定、优先权、权利和限制证书 特拉华州国务卿指定 公司授权和未发行优先股的股份 作为可转换的B系列优先股，面值为美元 每股。
2023 1:15 股票拆分
常见 股票
期间
在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了
服务普通股。为服务而发行的股票的公允价值为美元
期间
在截至2024年3月31日的三个月中，认股权证持有人行使了权证 以美元计价的普通股
期间
在截至2024年3月31日的三个月中，期权持有人行使了期权 以美元计价的普通股
特别现金分红
2024 年 3 月 6 日，公司宣布申报特别现金
八美元的股息 ($)
股权薪酬奖励
董事会的每位独立成员将获得年度限制性补助金
公司普通股等于美元
有效
2022年8月31日，董事会批准发行 向每位独立成员持有本公司普通股
董事会成员，用于在2022财年向公司提供的服务，这些股票的价值为美元
自 2023 年 8 月 13 日起，董事会批准发行
因在2023财年向公司提供的服务而向费尔先生和彼得森先生分别持有公司普通股，
股票价值为美元
全部 上述奖励中有一项是根据公司经第二次修订和重述的2019年股权激励计划（“计划”）颁发的 并且上面讨论的所有限制性股票奖励均以限制性股票授予协议为证。
| 19 |
注意 13 — 预先注资和私募认股权证
开启 2022年10月4日，公司与一家公司签订了证券购买协议（“购买协议”） 规定公司出售和发行 (i) 的某些机构投资者（“买方”） 公司的普通股（“普通股”），(ii) 预先注资的认股权证（“预融资认股权证”） 最多购买 普通股和 (iii) 认股权证（“私募认股权证”，以及 股票和预先注资的认股权证（“证券”），最多可购买 普通股。私募认股权证同时出售 私募配售（“私募配售”），根据第4（a）（2）条和/或第506条免于注册 经修订的1933年证券法（“证券法”）。
开启
2023年1月4日，投资者以收购价行使了预先注资的认股权证
笔记 14 — 认股令
期间
截至 2024 年 3 月 31 日的三个月， 认股权证
购买普通股的行使总收购价为美元
这个 公司使用Black-Scholes定价模型来估算股票奖励在授予之日的公允价值。
那里 是 分别与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的认股权证相关的薪酬成本。
截至2024年3月31日，公司重新衡量了认股权证的公允价值
未偿还的金额
这个 截至2024年3月31日，公司未偿还和可行使的认股权证如下所示：
| 未偿人数 | 加权平均行使价 | 合同的 岁月中的生活 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未偿认股权证 | - | |||||||||||||||
| 授予的认股 | - | - | - | |||||||||||||
| 认股权证被没收、过期、取消 | - | - | - | |||||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2024年3月31日的未偿认股权证 | $ | |||||||||||||||
| 自2024年3月31日起可行使的认股权证 | $ | |||||||||||||||
| 20 |
这个 公司维持股票期权计划，根据该计划，某些员工将根据业绩和 终身职位。股票期权计划规定最多授予 股份，以及公司2019年第二次修订和重报的股份 股权激励计划规定自动增加该计划下的可用股票数量（目前 股票） 4 月 1 日st 在每个日历年中，
对于
在截至2024年3月31日的三个月期间，没有授予任何购买股票的期权。在截至3月31日的三个月期间，
2024年， 选项
购买普通股的行使价为美元
总计 与授予的股票期权相关的薪酬成本为美元 和 $ 分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。
| 未偿人数 | 加权平均行使价 | 以年为单位的加权平均合同寿命 | 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还期权 | $ | | $ | - | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日可行使的期权 | - | |||||||||||||||
| 授予的期权 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 选项已调整 | - | - | - | |||||||||||||
| 期权已过期 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 | - | |||||||||||||||
注意 16 — 突发事件
Studebaker 国防集团有限责任公司
在
2020年7月，该公司的全资子公司IPS与Studebaker Defense Group, LLC（“Studebaker”）签订了协议
其中 IPS 将向 Studebaker 支付首付 $
| 21 |
开启
2023 年 4 月 13 日，Studebaker 和 IPS 法律案件达成和解。法院作出了有利于IPS的裁决，并下令
Studebaker 要支付 $
GSG PPE, LLC
开启
2021年11月19日，IPS对GSG PPE, LLC（“GSG”）和所有者加里·瓦克斯曼（“Waxman”）提起诉讼，
指控三项违反购买协议、期票和个人担保合同的罪名。总的来说，公司
声称GSG和Waxman严重违反了所有三份合同。2020年底，GSG和IPS签订了有效的初始合同
设定商业交易的条款。GSG未能向IPS支付拖欠IPS款项的大约75％。GSG 承认欠款
这笔钱并签订了支持IPS的期票，金额为美元
注意 17 — 租赁
该公司有一份经营租约 自 2024 年 3 月 31 日起用于公司办公室。下表概述了租赁的详细信息：
| 租约 1 | 租赁 2 | 租赁 3 | ||||||||||
| 最初的租赁期限 | ||||||||||||
| 新的初始租赁期限 | ||||||||||||
| 2019年1月1日首次确认使用权资产 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 2021 年 12 月 31 日对使用权资产的新首次认可 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日对使用权资产的新首次认可 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
| 增量借款利率 | % | % | % | |||||||||
该公司
2022年1月签订了新的公司办公租约（租赁1）。一开始，公司就确定新的租约是必需的
重新计量租赁负债导致使用权资产和相关的租赁负债增加美元
| 22 |
该公司
签订了2018年10月至2023年11月期间的租赁协议（租赁2）。一开始，管理层就将续约包括在内
2023 年 11 月至 2028 年 11 月期间的相关使用权资产和租赁负债的初始确认期间，如
当时，可以合理地预期续订期权将被行使。公司确定新租约是必需的
美元租赁负债和使用权资产的计量和确认
该公司
2023 年 10 月签订了新的仓库租约（Lease 3）。公司确定新租约需要衡量和认可
美元的租赁负债和使用权资产
在第一个 2024 年季度，公司出售了 Trxade, Inc. 和 Superlatus, Inc. 的资产和负债，包括相关的使用权 资产和负债。该公司只有 Lease 2 处于有效期且仍在继续 在截至2024年3月31日的简明合并资产负债表中。
这张桌子 下文核对了前五年租赁2中未贴现现金流的固定部分与剩余年份的总和 截至2024年3月31日合并资产负债表中记录的租赁负债。
| 未来的租赁义务 | ||||
| 还剩 2024 个 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁下的当期债务 | ||||
| 长期租赁债务 | $ | |||
| 加权平均折扣率 | % | |||
| 剩余的加权平均期限 |
对于这三个人来说
截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份，总租赁费用为美元
注意 18 — 分段报告
正在运营 细分市场被定义为企业的组成部分，可以定期对其进行评估的单独财务信息 由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时进行。该公司的负责人 运营决策者根据盈利能力、现金流和增长将资源分配给运营部门 每个细分市场的机会。
这个 公司将其商业利益分为可报告的细分市场，即：
| ● | 平面转换技术 -Integra Pharma, LLC-品牌、仿制药和非药物产品的特许批发商 — B2B 销售 | |
| ● | 未分配 -其他 — 公司管理费用、已终止的业务和Bonum Health, LLC。 |
| 截至2024年3月31日的三个月 | Integra | 未分配 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 毛利润 | - | - | - | |||||||||
| 分部资产 | ||||||||||||
| 分部损益 | ( | ) | ||||||||||
| 销售成本 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | Integra | 未分配 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||
| 分部资产 | ||||||||||||
| 分部损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 销售成本 | $ | $ | $ | |||||||||
备注 19 — 后续事件
2024 年 5 月，公司收到了 $
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项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
普通的 信息
这个 信息应与本季度中包含的未经审计的中期财务报表及其附注一起阅读 关于10-Q表的报告，经审计的财务报表及其附注以及 “第二部分。其他信息—项目 7.管理层的 财务状况和经营业绩的讨论与分析”，载于我们的10-K表年度报告 截至2023年12月31日的财年，于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交（“年度报告”）。
可以肯定 下文使用的以及下文中其他定义的大写术语的含义与我们未经审计的合并文件脚注中给出的含义相同 上文 “第一部分——财务信息” — “项目1” 下的财务报表。财务报表”。
请 请参阅我们的年度报告中标题为 “词汇表” 的部分，了解本文中使用的缩写和定义清单 报告。
除非 上下文要求另行提及 “公司”、“我们”、“我们的” 和 “Traxade”， 具体指TRxade HEALTH, INC. 及其合并子公司。提及 “第一季度”、“第二季度”、“第三季度”， 和 “Q4” 分别指适用年度的第一、第二、第三和第四季度。除非另有说明 或上下文另有要求，一个时期与另一个时期的比较是与上一财政年度的同期比较。
在 此外, 除非上下文另有要求, 且仅为了本报告的目的:
| ● | “交换 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》； | |
| ● | “证券 法案” 指经修订的1933年《证券法》。 |
摘要 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的信息
我们的 此外还提供了管理层对财务状况和经营业绩（MD&A）的讨论和分析 随附的合并财务报表和附注，以帮助读者了解我们的经营业绩，财务状况， 和现金流。MD&A 的组织方式如下：
| ● | 公司 概述。讨论我们的业务，对影响我们的财务和其他要点进行总体分析，以提供背景信息 用于 MD&A 的剩余部分。 | |
| ● | 最近 活动。截至2024年3月31日的三个月内发生的重大交易摘要。 | |
| ● | 流动性 和资本资源。对合并资产负债表和现金流变化的分析以及对财务状况的讨论 条件。 | |
| ● | 结果 运营的。对比截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务业绩的分析。 | |
| ● | 关键 会计政策。我们认为会计估算对于理解所包含的假设和判断非常重要 在我们报告的财务业绩和预测中。 |
公司 概述
这个 截至2024年3月31日，公司拥有Trxade, Integra Pharma Solutions, LLC Bonum Health, Inc.和Bonum Health, LLC的100％股份。 在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的季度部分时间内，Traxade, Inc. 运营着基于网络的业务 市场平台，使医疗保健买家和卖家能够在药品、配件和服务方面进行交易。
Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS” d.b.a. Trxade Prime）是一家持牌药品批发商，销售品牌、仿制药和非药品 向客户提供产品。IPS 客户包括所有医疗保健市场，包括政府机构、医院、诊所和独立市场 全国药店。
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开启 2023 年 1 月 20 日，公司签订了会员权益购买协议，以出售 100% 的未偿会员权益 该公司以前的子公司——社区专业药房有限责任公司（“CSP”）和Alliance Pharma Solutions, LLC （“APS” d.b.a DelivMeds）。该公司将获得APS的对价，金额为12.5万美元，CSP的对价为10万美元。这个 公司还同意签订主服务协议，在关闭之前运营业务。拖欠的额外款项 截至2023年8月22日截止日期，本主服务协议产生的公司总额为1,075,000美元（见附注3和附注） 7)。
Bonum Health, LLC（“Bonum Health”）的成立是为了持有2019年10月收购的某些远程医疗资产。“Bonum Health” Hub” 于2020年2月推出；但是，该公司预计安装不会向前推进。
sosRx， 有限责任公司（“SosRx”）成立于2022年2月15日。该公司与Exchange Health, LLC（“交易所”）建立了关系 Health”），一家为制造商和供应商提供在线平台以销售和购买药品的科技公司。 特拉华州有限责任公司SosRx成立，该公司持有51％的股权，由Exchange Health持有49％的股权。SosRx 没有 创造实质性收入，2023年2月，公司自愿退出合资协议。作为其中的一部分 自愿提款公司记录了352,244美元的资产处置亏损，该亏损包含在已终止资产的净亏损中 截至2023年12月31日止年度的经审计的合并运营报表中的业务。
合并
开启 2023 年 7 月 14 日，公司与... 签订了经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”） Superlatus, Inc.，一家总部位于美国的食品和分销能力控股公司（“Superlatus”）和食品合并公司 Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是该公司的全资子公司（“Merger Sub”）。
Superlatus 是一家多元化的食品科技公司，拥有分销能力和系统，可通过以下方式优化粮食安全和人口健康 创新的包装消费品（“CPG”）产品、农业科技、食品科技、植物性蛋白和替代蛋白，包括 全资子公司Sapientia, Inc.（“Sapientia”），一家食品科技公司。
开启 2023 年 7 月 31 日，公司根据合并协议的条款和条件完成了对Superlatus的收购 （“合并”），根据该合并，公司通过合并子公司与Superlatus合并并入Superlatus来收购Superlatus， Superlatus是公司的全资子公司，也是合并中幸存的实体。
在下面 合并协议的条款，在合并结束时（“收盘”），Superlatus的股东共获得了 公司136,441股普通股，占公司当时已发行和流通普通股总额的19.99％ 合并完成后，公司B系列优先股的306,855股，面值每股0.00001美元（ “B系列优先股”），B系列优先股的转换率为100股普通股。 收盘时，普通股的价值为每股7.30美元，总价值为225,000,169美元。合并完成后， 该公司继续以当前的股票代码 “MEDS” 进行交易。
不是 合并协议的所有成交条件均已满足。因此，公司签订了经修正案的第1号修正案 以及2024年1月8日重述的协议和合并计划（“修正案”）。根据修正案的条款，合并 对Superlatus股东的对价调整为公司普通股合计136,441股， 合并完成后公司已发行和流通普通股总额的19.99％和公司的15,759股 B系列优先股，B系列优先股的转换率为100股普通股。闭幕时， 普通股的价值为每股7.30美元，总价值为12,500,089美元。此外，Superlatus 的股东 同意向公司退还291,096股公司B系列优先股。如下所述，三月份 2024 年公司剥离了其在 Superlatus 的权益。
处置
开启 2024 年 2 月 16 日，公司与 Traxade, Inc. 和 Micro Merchant Systems, Inc.（“MMS”）一起注册了一项资产 收购协议（“APA”），根据该协议，MMS同意以现金购买Trxade, Inc.的几乎所有资产 2024年2月16日，双方完成了APA所设想的交易的完成。Traxade, Inc. 运营着一个基于网络的网站 市场平台旨在促进药品、配件和服务的医疗保健买家和卖家之间的交易。此次收购 收盘时支付的价格为2,260万美元。根据APA的条款和条件，因为彩信收到了160万美元或更多 由于商业资产和运营出售或提供的任何产品或服务而从第三方那里收集的某些款项 Trxade, Inc.在截至截止日期四个月周年之际被Trxade, Inc.收购，本应再收购一次 来自彩信的750万美元付款。该公司于2024年5月收到了750万美元。
开启 2024年3月5日，公司与Superlatus Foods Inc.（“买方”）签订了股票购买协议（“SPA”）。 根据最高协议，公司向买方出售了Superlatus Inc.的所有已发行和流通股票。1.00 美元的购买价格 因为股票在收盘时交付给了公司，这与SPA的执行同时发生。由于 该交易Superlatus不再是公司的子公司，Superlatus的权利和资产以及各种负债 而Superlatus特有的义务成为买方的权利和义务。
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最近 活动
在五月 2024 年 23 日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知（“通知”），表明 公司没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“上市”）关于继续上市的及时申报要求 规则”），要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告。该通知指出 公司必须不迟于2024年7月22日提交计划，以恢复对申报要求的合规性。收据后 在该计划中，纳斯达克可以批准自公司季度报告表格的到期日起最多延长180个日历日 截至2024年3月31日期间的10-Q（“10-Q表格”），或直到2024年11月18日，公司才能恢复合规。 但是，通过提交本10-Q表格，该公司认为已完全恢复遵守纳斯达克上市规则。
流动性 和资本资源
现金
现金 截至2024年3月31日，为3,498,812美元，而截至2023年12月31日为361美元。现金的增加主要是由于 处置Trxade, Inc.资产和负债的收益。我们预计，我们未来的可用资本资源将主要包括运营产生的现金，其余部分 现金余额、借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金。
流动性
现金， 每个时期结束时的流动资产、流动负债、短期债务和营运资金如下：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | 百分比 | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 现金 | 3,498,812 | 361 | 3,498,451 | 968108 | % | |||||||||||
| 流动资产（不包括现金） | 10,528,004 | 2,752,702 | 7,775,302 | 282 | % | |||||||||||
| 流动负债 | 2,951,387 | 11,556,355 | (8,604,968 | ) | -74 | % | ||||||||||
| 营运资金 | 11,075,429 | (8,803,292) | ) | 19,878,721 | -226 | % | ||||||||||
我们的 从历史上看，流动性的主要来源是运营提供的现金、股权出售和各种债务下的借款 安排。我们现金的主要用途是运营费用、技术开发和收购。我们预计会有这些 将来，用途将继续是我们现金的主要来源和用途。
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这个 与2023年12月31日相比，截至2024年3月31日的现金增加主要归因于资产处置的收益 以及截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比的Trxade, Inc. 的负债。
特别的 现金分红
三月 2024 年 6 月 6 日，公司宣布派发每股普通股八美元（8.00 美元）的特别现金股息，应支付 致截至2024年3月18日的登记股东，股息将于2024年3月22日支付。12,671,072美元的特别股息是 使用完成出售公司Traxade资产所得的部分收益来支付。
流动性 展望现金解释
现金 要求
我们的 2024年剩余时间的主要目标是继续发展和业务扩张 我们的Traxade Prime平台，以及完成我们的企业对消费者子公司的潜在战略交易，这可能会 包括潜在的出售、分立、筹资、合并或其他战略交易，还包括清盘 这样的实体。无法保证我们的业务会产生可观的正现金流，也无法保证额外的资金 如果将来需要，将通过借款或其他方式以优惠条件向我们提供，或者根本不需要。我们也可以加注 未来通过出售股权提供额外资金。
我们 估计我们未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：
| 2024 年 4 月至 2025 年 3 月的预计开支 | 金额 | |||
| 一般和行政 (1) | $ | 4,800,000 | ||
| 总计 | $ | 4,800,000 | ||
(1) 包括估计的工资和工资单、法律和会计、市场营销、租金和网站开发。
我们 将来可能需要额外的资金来扩大或完成收购。预计这笔资金的来源将是股权 投资和应付票据。我们未来十二个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略 推广我们的Integra Pharma Solutions资产和运营，探索涉及我们公司资产的战略交易，同时 还寻求在资金和机会出现时有机地或通过收购扩大我们的业务。随着我们业务的继续 为了实现增长，客户反馈将是进行小幅调整以改善我们的产品和整体客户体验不可或缺的一部分。在 如果我们需要额外的资金，我们计划通过出售债务或股权来筹集资金，但这些债务或股权可能无法获得优惠 条款（如果有的话），如果出售，可能会对现有股东造成重大稀释。如果我们无法获得额外资金 展望未来，这可能会损害我们增长和创造未来收入的能力。
我们 相信我们有足够的现金来实施运营以美国为重点的企业对企业网络市场的计划 国家制药业。我们的核心服务旨在将全国的独立药房和经认证的全国药房带来 药品供应商共同提供高效、透明的买卖机会。
现金 流量
这个 下表汇总了以下时期的合并现金流量表：
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 持续经营业务的净亏损 | (6,636,922) | ) | (1,136,637) | ) | (5,500,285) | ) | 484 | % | ||||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||||||||||
| 持续经营业务中用于经营活动的净现金 | (9,662,731) | ) | (1,358,582 | ) | (8,304,149) | ) | 611 | % | ||||||||
| 已终止业务中用于经营活动（提供）的净现金 | (526,942) | ) | 427,051 | (953,993) | ) | -223 | % | |||||||||
| 运营活动 | ||||||||||||||||
| 用于持续经营业务投资活动的净现金 | (2,500,000 | ) | (87,072) | ) | (2,412,928) | ) | 2771 | % | ||||||||
| 已终止业务的投资活动提供的净现金 | 29,932,589 | 420,269 | 29,512,320 | 7022 | % | |||||||||||
| 投资活动 | ||||||||||||||||
| 用于持续经营融资活动（提供）的净现金 | (13,891,011 | ) | 681,257 | (14,572,268 | ) | -2139 | % | |||||||||
| 用于已终止业务融资活动的净现金 | (5,000 | ) | - | (5,000 | ) | 0 | % | |||||||||
| 融资活动 | ||||||||||||||||
| 现金净变动 | 3,346,905 | 82,923 | 3,263,982 | 3936 | % | |||||||||||
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现金 截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的现金为10,189,673美元，而这三个月的运营中使用的现金为10,189,673美元 截至 2023 年 3 月 31 日的月份为美元 (931,531)。截至2024年3月31日的三个月中，运营中使用的现金有所增加， 与2023年3月31日相比，主要是由于以公允价值为4,450,919美元的服务业股票以及专业费用的增加 以及技术支出。
现金 截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的资金为27,432,589美元，投资提供的现金为27,432,589美元 截至2023年3月31日的三个月，活动为333,197美元。投资活动提供的现金增加是 与 Trxade, Inc. 和 Superlatus, Inc. 的处置有关，但部分被投资所抵消 250万美元的证券。
现金 截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的资金为13,896,011美元，而融资提供的现金为13,896,011美元 截至2023年3月31日的三个月的活动，金额为681,257美元。减少的主要原因是净额的偿还 应急供资负债余额1,246,346美元和支付的股息12,671,072美元。
结果 运营的
这个 以下选定的合并财务数据应与未经审计的合并财务报表一起阅读，以及 这些声明的附注包括在上面。
三 截至 2024 年 3 月 31 日的月期与截至 2023 年 3 月 31 日的三个月期相比
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 三月三十一日 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | $ | - | 493,316 | (493,316) | ) | -100 | % | |||||||||
| 销售成本 | - | 420,097 | (420,097) | ) | -100 | % | ||||||||||
| 毛利润 | - | 73,219 | (73,219) | ) | -100 | % | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 工资和薪金支出 | 223,172 | 203,401 | 19,771 | 10 | % | |||||||||||
| 专业费用 | 179,553 | 135,954 | 43,599 | 32 | % | |||||||||||
| 会计和法律费用 | 339,047 | 248,216 | 90,831 | 37 | % | |||||||||||
| 技术费用 | 53,859 | 43,717 | 10,142 | 23 | % | |||||||||||
| 一般和管理（减去股票薪酬支出） | 4,676,574 | 233,587 | 4,442,987 | 1902 | % | |||||||||||
| 认股权证和期权费用 | 24,266 | 14,434 | 9,832 | 68 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 5,496,471 | 879,309 | 4,617,162 | 525 | % | |||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | (729,889) | ) | 79,891 | (809,780) | ) | -1014 | % | |||||||||
| 利息收入 | 62,921 | 4,198 | 58,724 | 1399 | % | |||||||||||
| 资产处置损失 | (374,968) | ) | (352,244) | ) | 22,724 | 6 | % | |||||||||
| 利息支出 | (98,515) | ) | (62,392) | ) | (36,124) | ) | 58 | % | ||||||||
| 运营净亏损 | (6,636,922) | ) | (1,136,637) | ) | (5,500,285) | ) | 484 | % | ||||||||
| 已终止业务的亏损 | 27,882,955 | 458,684 | 27,424,271 | 5979 | % | |||||||||||
| 净收入/（亏损） | 21,246,033 | (677,953) | ) | 21,923,986 | -3234 | % | ||||||||||
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没有 截至2024年3月31日的三个月的收入。收入下降 与截至2023年3月31日的同期相比，增加了493,316美元。
对于 在截至2024年3月31日的三个月期间，商品销售成本和毛利分别为0美元、420,097美元和73,219美元 2023 年的同一时期。截至2024年3月31日的三个月，毛利占销售额的百分比为0％，而这一比例为14.84％ 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。
会计 截至2024年3月31日的三个月，法律费用增加了90,831美元，至339,047美元，而同比增长了248,216美元 2023 年这段时间。增长主要是由于法律服务数量的增加 在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比。
专业的 费用增加了43,599美元，至179,553美元，而2023年同期为135,954美元。增长主要是由于董事会成员的费用和咨询费用的增加。
普通的 在截至3月31日的三个月中，管理费用（包括股票薪酬支出）增加了4,452,819美元， 2024年为4,700,840美元，而2023年同期为248,021美元。增长的主要原因是以公允价值为4,450,919美元的服务业股票发行。
科技 截至2024年3月31日的三个月，支出增加了10,142美元，至53,859美元，而支出为43,717美元 2023 年的可比时期。增长主要是由于软件支出和软件支持费用增加。
我们 截至2024年3月31日的三个月，净利息支出为98,515美元，而净利息支出为62,392美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。增加的原因是预付款产生的应收账款预付款余额增加 拍摄于 2024 年和 2023 年。
我们 确认截至2024年3月31日的三个月中认股权证负债公允价值变动729,889美元的亏损， 相比之下，截至2023年3月31日的三个月中，收益为79,891美元。
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，公司的持续经营净亏损为6,636,922美元，而净亏损为6,636,922美元 截至2023年3月31日的三个月，持续经营亏损为1,136,637美元。净亏损的增加主要是由推动的 按2024年的股票补偿计算。
网 截至3月31日的三个月，已终止业务的利润增加了27,424,271美元，净收入为27,882,955美元， 2024年，而截至2023年3月31日的三个月，已终止业务的净收入为458,684美元。增幅是 由于出售了Trxade, Inc.，但部分被截至3月的三个月中出售Superlatus, Inc.的亏损所抵消 2024 年 31 月 31 日。
关键 会计政策
我们的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的.这些的准备 财务报表要求我们做出影响报告的资产负债金额和披露的估计和判断 截至财务报表之日的或有资产和负债以及每项资产和负债的报告的净销售额和支出额 时期。以下是我们的关键会计政策的摘要，这些政策的定义是我们认为最重要的政策 这对于描述我们的财务状况和经营业绩很重要，这需要管理层最困难、最主观的态度 或复杂的判断, 通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计.
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收入 认可
在 一般而言，公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）对收入确认进行核算 会计准则编纂（“ASC”）606，“与客户签订合同的收入”。
贸易， Inc. 为持牌药品批发商（“供应商”）提供了一个基于网络的在线买卖平台 向持牌药房（“客户”）销售产品和服务。Traxade, Inc. 向供应商收取交易费， 通过其网站服务出售的处方药和其他产品的购买价格的百分比。已确认的配送 订单，包括处方药和其他产品的交付和运输，是供应商的责任，而不是 Trxade 的责任， Inc. Trxade, Inc. 不持有任何库存，也不对我们的任何产品或服务的运输或交付承担任何责任 网站。Trxade, Inc. 认为自己是这一收入来源的代理商，因此将收入列为净收入。第一步：确定合同 与客户共享 — Traxade, Inc. 的条款和使用 “协议”，其中概述了条款和条件 Traxade, Inc. 与供应商之间，已得到供应商的确认和同意。根据信用评估，收款可能是可能的 供应商的。第二步：确定协议中的履约义务 — Trxade, Inc. 向供应商提供访问权限 在线网站、上传产品目录的能力和控制板访问权限，可查看库存状态以及已发布和处理的库存状态 订单。该协议要求供应商在平台上发布药品目录，交付药品，然后 运费，汇出规定的平台费用。第三步：确定交易价格——协议概述了费用，即 根据产品类型：仿制药、品牌或非药物。批量交易或提前支付发票没有折扣。 第四步：分配交易价格——协议详细说明了费用。合同价格和 “独立价格” 之间没有区别 销售价格”。第五步：在实体履行履约义务时或在其履行义务时确认收入——收入已确认 在供应商履行适用订单后。2024年2月，我们将Trxade, Inc.的几乎所有资产和负债出售给了MMS。
Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS”）是品牌、仿制药和非药物产品的特许批发商 顾客。IPS 接受产品订单，为每份订单创建发票，并在客户收到收入时确认收入 接收产品。买家退货不是实质性的。第一步：确定与客户签订的合同 — IPS 要求客户在第一笔订单之前完成申请和信用卡付款。每笔交易 由客户发送的订单和IPS发送的产品发票作为证明。藏品很可能 基于首次订购前提供的申请和信用卡信息。第二步：确定性能 合同中的义务—每份订单都是不同的，并以发货单和发票为证。第三步：确定 交易价格 — 如果退回产品，对价是可变的。变异性是根据以下条件确定的 产品制造商的退货政策。没有销售或批量折扣。交易价格是在当时确定的 发票证明的订单。第四步：分配交易价格 — 合约之间没有区别 价格和 “独立销售价格”。第五步：在实体满足绩效时或在实体实现绩效时确认收入 义务 — 客户收到产品时确认收入。
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以股票为基础 补偿
这个 根据ASC 718 “薪酬-股票薪酬”，公司对员工的股票薪酬进行核算。 ASC 718要求公司衡量为换取股权工具奖励而获得的员工服务的成本，包括 股票期权，基于授予日期的奖励公允价值，并将其确认为员工在此期间的薪酬支出 需要提供服务以换取奖励，通常是授予期限。股票期权的没收将在以下地点确认 员工解雇日期。自2019年1月1日起，公司采用亚利桑那州立大学2018-07年度来核算发放的基于股份的付款 向非雇员提供商品和服务。
最近 已发布的会计准则
对于 关于最近发布的会计准则的更多信息，见 “附注1——组织和列报基础”， 此处 “第一部分——第1项” 中包含的合并财务报表附注。财务报表”。
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
依照 对于 S-K 法规（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 项，公司无需提供本项目所要求的信息 根据规则229.10 (f) (1) 的定义，它是一家 “小型申报公司”。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序旨在确保我们根据以下规定提交或提交的报告中需要披露的信息 《交易法》将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 进行积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出与之相关的决策 需要披露。
在下面 我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与 (我们的首席执行官和首席会计/财务官) 分别为阿杰拉普先生和帕特尔先生，截至3月 2024 年 31 月 31 日，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，因为 截至本季度报告所涉期末，定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。基于 在这次评估中，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露 控制和程序未能有效提供合理的保证，无法合理保证我们的报告中需要披露的信息 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交，并在规定的期限内记录、处理、汇总和报告 遵守美国证券交易委员会的规则和形式，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官酌情允许及时就所需的披露做出决定。
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如 由于我们处于发展的最初阶段，公司尚未完全实施必要的内部控制。事情 涉及内部控制和程序，根据标准，公司管理层认为这些是重大缺陷 特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）的有：（1）该公司在此期间没有维持完全整合的财务合并和报告系统 因此，需要进行大量的人工分析、对账和调整，以便编制财务报表 外部报告目的，以及 (2) 公司目前没有足够的技术会计和外部补充 与支持上市公司或美国证券交易委员会要求下的独立外部财务报告相称的申报人员。具体而言， 由于会计人员规模较小，公司没有有效地分离某些会计职责，也没有维持足够的会计职责 预测和识别对财务报告和结算程序至关重要的风险所需的经过充分培训的人员人数。 此外，公司人员对某些对账和其他流程的审查和批准不足 由于缺乏全员编制，在日常运营中
管理 认为上述重大缺陷并未对公司在此报告的财务业绩产生影响。 我们致力于改善我们的财务组织。作为这项承诺的一部分，我们增加了人力资源和技术 我们在开发公司内部和财务资源时的会计专业知识。此外，公司已经准备并实施了 足够的书面政策和清单，其中将规定有关会计和财务报告的程序 美国公认会计原则和美国证券交易委员会披露要求的要求和适用。
管理 认为制定和实施足够的书面政策和清单将纠正以下实质性缺陷 (i) 有关要求和应用的会计和财务报告的书面政策和程序不充分 美国公认会计原则和美国证券交易委员会的披露要求；以及（ii）对期末财务结算和报告流程的控制不力。
我们 随着我们的人力资源和技术会计专业知识的增加，我们的财务组织得到了改善。我们会继续 监测和评估我们的内部控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性 持续进行。
局限性 论控制的有效性
管理 包括首席执行官和首席财务官在内的公司各界人士预计公司的披露不会发生 控制和程序或其对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统， 无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标提供合理而非绝对的保证 将得到满足。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，控制的好处必须 应根据其成本进行考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，没有对控制措施进行评估 可以绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者所有控制问题和欺诈事件， 如果有，已被检测到。这些固有的局限性包括决策中的判断可能存在错误的现实 故障可能是由于简单的错误或错误造成的。也可以通过某些人的个人行为来规避控制，或者 由两个人或更多人串通。任何控制系统的设计都部分基于对可能性的某些假设 未来发生的事件，也无法保证任何设计在所有潜在的未来都能成功实现其既定目标 条件。对未来时期任何控制措施有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，控制 可能由于条件的变化或遵守政策或程序的程度下降而变得不充分.
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有任何变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们财务报告的内部控制产生了重大影响。
我们的 在截至2024年3月31日的三个月中，员工主要在家办公的环境中工作。虽然先前存在的控制措施不是 专为在我们当前的居家办公操作环境中运行而设计，我们认为这种在家办公的行为不会发生 对我们对财务报告的内部控制产生了重大的不利影响。我们一直在重新评估和完善我们的 财务报告流程为我们能够准确、及时地报告财务业绩提供合理的保证。
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部分 二。其他信息
项目 1。法律诉讼
在 在正常业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的当事方。诉讼的影响和结果，如果 任何，都存在固有的不确定性，这些或其他问题可能会不时产生可能造成损害的不利结果 我们的业务。我们认为，目前任何此类程序的最终解决都不会对我们的继续进行产生重大不利影响 财务状况、经营业绩或现金流量。
这样 本 “第 1 项” 中描述了当前的诉讼或其他法律程序，并以引用方式纳入其中。法律诉讼” 本10-Q表季度报告摘自 “第一部分——第1项。合并附注中的 “财务报表” “附注16——意外开支” 中的财务报表。公司认为，目前尚待解决该问题 个别事项或总体上不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。 但是，鉴于发现了目前未知的事实，对当前诉讼或其他法律索赔的评估可能会发生变化 向公司披露或由法官、陪审团或其他事实调查者提供，这与管理层对可能的评估不一致 此类诉讼或索赔的责任或结果。
此外， 诉讼结果本质上是不确定的。如果在报告期内解决了针对公司的一项或多项法律问题 对于超出管理层预期的金额，说明该报告的公司财务状况和经营业绩 期限可能会受到重大不利影响。
项目 1A。风险因素
那里 与先前在公司年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比，没有重大变化 截至 2023 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表格，于 2024 年 4 月 22 日向美国证券交易委员会提交（“10-K 表格”），根据 标题为 “风险因素”，下文所述情况除外，投资者应查看10-K表格中提供的风险以及 下面，在对公司进行投资之前。公司的业务、财务状况和经营业绩可以是 受多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于表格 10-K 中描述的因素 在截至2023年12月31日的年度中，在 “风险因素” 项下，以下任何一项或多项都可能直接或 间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去存在重大差异，或从 预期的未来、财务状况和经营业绩。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分的，都可能具有实质性和 对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响。
风险 与我们的业务有关：
我们 需要额外的资金，而这些资金可能无法以商业上可接受的条件提供，如果有的话，这会引起人们的极大怀疑 我们继续作为持续经营企业的能力。
我们的 历史财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。截至3月31日 2024年，该公司的累计赤字为2597万美元。但是，在公司处置彩信之后，该公司拥有3.5美元 百万现金。此外，该公司在2024年5月收到了750万美元，用于支付彩信处置的最后一笔款项。这个 公司认为，截至这些合并财务报表发布之日，其现金将足以支付其融资 未来 12 个月的要求。我们需要筹集额外资金或担保 债务融资以支持正在进行的业务。预计这种资本的来源将是出售股权和债务，但可能不是 以优惠条件提供（如果有的话），如果出售，可能会对现有股东造成重大稀释。如果我们无法 在未来获得更多资本，这可能会损害我们的增长和创造未来收入的能力、我们的财务状况以及 流动性。从总体上看，这些问题使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑 在合理的时间内持续经营，该期限的定义是自我们的简明财务报表发布之日起的一年内 已发行。本文件中的财务报告不包含任何调整以反映未来可能对资产分类产生的影响 或这种不确定性可能造成的负债数额和分类.对我们潜力的怀疑 继续作为持续经营企业的能力可能会对我们以合理条件获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会受到不利影响。此外， 如果我们无法继续经营业务，我们的股东可能会损失对公司的部分或全部投资。
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额外 我们可能无法在需要时获得融资，或者，如果有的话，可能无法以商业上合理的条件获得融资。如果我们是 无法及时或在商业上合理的基础上获得必要的额外融资，我们将被迫推迟或扩大规模 停止我们的部分或全部开发活动（甚至可能停止我们的业务运营）。我们获得额外资本的机会 可能会受到未来衰退、经济或整个市场衰退或通货膨胀的负面影响。
我们 没有承诺提供任何额外融资，如果有的话，也可能无法以优惠条件获得此类承诺。任何额外的 股权融资将稀释我们的股东，债务融资（如果有）可能涉及以下方面的限制性契约 用于分红、筹集未来资本以及其他财务和运营事项。如果我们无法获得额外的融资 必要时，我们可能需要缩小业务范围或预期的扩张，这可能会产生重大的不利影响 在我们身上。
风险 与我们的证券有关：
我们 目前不符合纳斯达克的持续上市标准，可能无法维持我们普通股的上市 纳斯达克资本市场的股票。
我们的 普通股于2020年2月获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MEDS”。在五月 2024 年 23 日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的通知（“通知”），表明 该公司没有遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）（“上市”）关于继续上市的及时申报要求 规则”），要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期报告。
这个 该通知对公司普通股的上市或交易没有立即影响。该通知指出，公司必须 不迟于2024年7月22日提交计划，以恢复对申报要求的合规性。但是，由于申报 在本10-Q表格中，公司认为已完全恢复遵守纳斯达克上市规则。
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项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
最近 未注册证券的销售
如前所披露及下文所述 合并协议的条款，在合并结束时（“收盘”），Superlatus的股东共获得了 公司136,441股普通股，占公司发行和流通普通股总数的19.9％ 合并的完成以及公司B系列优先股的306,855股，面值每股0.00001美元（“系列”） B 优先股”），转换率为100比1。并非合并协议的所有成交条件都得到满足。结果，公司订立了修正案 2024年1月8日《经修订和重述的协议和合并计划》（“修正案”）的第一号。根据条款 修正案，对Superlatus股东的合并对价调整为普通股总额为136,441股 公司股份和公司B系列优先股的15,759股。收盘时，普通股的价值为每股7.30美元 股份，总价值为12,500,089美元。此外，Superlatus的股东同意向公司投降 公司B系列优先股的291,096股股份。如本季度报告其他部分所述，2024年3月，公司 剥夺了其在 Superlatus 的权益。
在截至三月的三个月中 2024 年 31 月 31 日，公司发行了 470,482 股服务普通股。为服务业发行的股票的公允价值为 4,450,919 美元。此类发放是根据登记豁免发出的。 根据《证券法》第4（a）（2）条。
在 每种情况下，发行均不涉及公开发行，是在没有进行一般性招标或一般广告的情况下进行的，接受者 的股票是合格投资者。
购买 发行人和关联购买者的股权证券
这个 公司在2024年第一季度没有回购普通股。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
没有。
项目 5。其他信息
(a) 在截至2024年3月31日的季度中，未披露的8-K表报告中没有要求披露任何信息 在表格 8-K 的报告中。
(b) 在截至2024年3月31日的季度中，股东推荐被提名人的程序没有重大变化 致我们的董事会。
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物品 6。展品
| 展览 没有。 | 描述 | |
| 10.1 | 2024年1月8日公司、Superlatus Inc.和Foods Merger Sub Inc.之间经修订和重述的协议和合并计划的第1号修正案（以引用方式纳入TRxade Health, Inc.于2024年1月11日提交的8-K表格附录10.1）。 | |
| 10.2 | Trxade, Inc.、Micro Merchant Systems, Inc. 和 Trxade Health, Inc. 于2024年2月16日达成的资产购买协议（以引用方式纳入TRxade Health, Inc.于2024年2月16日提交的8-K表格附录2.1）。 | |
| 10.3 | Trxade, Inc.与拉斐特能源公司于2024年2月29日签订的订阅协议（以引用方式纳入TRxade Health, Inc.于2024年3月6日提交的8-K表格的附录10.1）。 | |
| 10.4 | TRxade Health, Inc.和Superlatus Foods Inc. 于2024年3月5日签订的股票购买协议（以引用方式纳入TRxade Health, Inc.于2024年3月6日提交的8-K表格的附录10.2）。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档（该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）。 |
* 随函提交。
** 随函附上。
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签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。
| trXade HEALTH, INC. | ||
| 作者： | /s/ 苏伦·阿贾拉普 | |
| 苏伦 阿杰拉普 | ||
首席 执行官 （校长 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 6 月 26 日 | ||
| 作者： | /s/ 普拉尚特·帕特尔 | |
| Prashant 帕特尔 | ||
临时 首席财务官 （校长 会计/财务官员） | ||
| 日期： 2024 年 6 月 26 日 | ||
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