美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

11-K表格

(请打勾)

☒	根据1934年证券交易法第15(d)条规定的年度报告

截至2024年3月31日的财政年度

或

☐	根据1934年证券交易法第15(d)条规定的过渡报告

过渡期从____________到____________。

委员会文件编号1-08462

A.	BMO 401(k)储蓄计划 100 King Street West First Canadian Place 1

graham公司职工股票购买计划

B.	持有该计划的证券的发行人及其总部地址:

graham公司

佛罗伦萨大道20号

纽约州巴塔维亚市14020

graham公司

职工股票购买计划

目录

		页
独立注册会计师事务所的报告		1
基本报表:
补充附表：		2
附加信息:		3
财务报表说明		4-5
签名		6
附件描述		7
独立注册公共会计师事务所同意书		8

独立注册会计师事务所的报告

graham公司员工购股计划管理员

graham公司员工股票购买计划

关于财务报表的意见

我们已经对基本报表进行了审计，包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的graham公司员工股票购买计划（计划）的可得福利净资产的陈述，以及截至2024、2023和2022年的可得福利净资产的变动陈述，以及财务报表相关注释（统称为财务报表）。根据我们的意见，这些财务报表以符合美国公认会计原则的准则，合理地陈述了计划截至2024年3月31日和2023年3月31日的可得福利净资产以及截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年的变动净资产。

意见的基础

这些财务报表是计划管理层的责任，我们的责任是根据我们的审计表达对计划的财务报表的意见。我们是注册在公共公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的会计事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们有必要独立对待计划。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错误陈述的合理保证，无论是因为错误还是欺诈所致。我们的审计包括执行程序，以评估财务报表中可能存在的重大错误陈述的风险，无论是因为错误还是欺诈而引起的，以及执行回应这些风险的程序。这类程序包括测试财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估由管理层使用的会计原则和重要估计以及评估财务报表的整体呈现方式。我们认为我们的审计为我们提供了意见的合理依据。

/s/ Freed Maxick CPAs，P.C.

自 2015 年以来，我们一直担任计划的审计员。

Freed Maxick CPAs，P.C.

纽约州布法罗

2024年6月21日

1

graham公司

职工股票购买计划

纽约州巴塔维亚市

可供福利使用的净资产表

		截至3月31日，
		2024				2023
资产
现金及现金等价物		$	166,696			$	119,633
总资产			166,696				119,633
负债
应付参与者款项			166,696				119,633
总负债			166,696				119,633
可用于福利的净资产		$	0			$	0

请参阅基本报表注释。

2

graham公司

员工股票购买计划

纽约巴塔维亚

可用于福利的净资产变动表

		截至2024年3月31日
		2024				2023				2022
净资产的增加
员工贡献		$	523,268			$	320,505			$	202,194
总新增额			523,268				320,505				202,194
净资产的扣减
股票购买成本			476,205				279,220				203,781
应付参与者款项			166,696				119,633				78,348
以前年度的贡献用于当前年度的股票购买			(119,633	)			(78,348	)			(79,935	)
总扣款			523,268				320,505				202,194
净资产净变动额			0				0				0
受益人可用净资产余额-期初			0				0				0
受益人可用净资产余额-期末		$	0			$	0			$	0

见基本报表附注。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

graham公司

员工股票购买计划

纽约州巴塔维亚

2023年12月31日和2022年基本报表的附注

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。

该计划

会计原则 - 报告及相关注释是按照美国通行的会计原则编制的。

一般 - 2010年7月29日，Graham Corporation（以下简称“公司”）的股东批准了Graham Corporation员工股票购买计划（以下简称“计划”）。 计划管理员认为该计划符合1986年修订版内部收入法典第423条的资格标准，因此该计划不受税收的约束。 该计划不适用于1974年修订版《雇员退休保障法》。

该计划涵盖公司所有基于美国的员工以及公司任何基于美国的子公司的员工。

认购 - 参与者可以通过工资提前扣款向该计划作出贡献，以购买公司的普通股。 该计划以分别在1月1日和7月1日开展的独立连续六个月期间运作。 该计划将继续以这种方式运作，直至计划被修改或终止（参见第2注）。

股票购买和提取 - 自2019年7月1日开始的认购期以来，参与者可以自公司以每股的市场公允价值中的较低值的85％购买公司的普通股票. 分别在周期结束6个月后的6月30日和12月31日。 在2019年7月1日之前，参与者可以在发行期的第一个营业日按照其公平市场价值的95％从公司购买公司的普通股。 如果在任何认购期结束之前，参与者选择退出计划，或者如果参与者因任何原因死亡，退休或终止就业，则计划将退还在该期间扣留的任何金额，以及从先前时期的任何转移金额。 安全性交易的日期是按交易日期记帐的。 计划参与者在2024年，2023年和2022年结束时购买了49810股，45638股和18106股普通股。 在计划下，尚有133,434股股票等待发行。 参与者提款的退款不明显。 该计划的最大股数为400,000。

限制 - 持有公司股票总合计投票权或价值的5％或更多比例的员工不得根据该计划购买企业普通股。 参与者还禁止通过该计划购买总市场价值超过25,000美元的股票。 参与者还受每年购买股票上限为5,000股的限制。

计划管理 - 所有计划管理费用由公司支付，并未在附带的财务报表中反映。

4

graham公司

员工股票购买计划

纽约州巴狄维亚

财务报表附注 - （续）

2.

计划终止

计划终止于以下最早的时间之一：

•

参与者有权购买的股票数量大于计划剩余可购买的股票数量的购买日期; 或

•

由公司董事会自行决定的日期。

在终止时，未用于购买公司普通股票的参与者工资提前扣除帐户中的所有金额将退还给参与者。

所有板块	计划资产 - 该计划的现金由公司代表该计划维护。

该计划。

5

签名。

根据1934年证券交易法的要求，信托人（或管理雇员福利计划的其他人员）已经授权在该报告上签字。 Graham Corporation员工股票购买计划

由Graham Corporation，计划管理员提供
签署人：		/ s / Christopher Thome
		董事长，副总裁-财务 致富金融(临时代码)总财务和首席会计师

日期：2024年6月21日

6

附件索引

展示编号		陈述展品
23		独立注册公共会计师事务所的同意书

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