AvalonBay社区，Inc.

限制性股票单位协议

根据AvalonBay Communities，Inc.2009年第二次修订及重订股权激励计划(下称“该计划”)的条款，作为向AvalonBay社区公司(“本公司”)提供及将提供的服务的代价，以促进本公司及其股东的利益及实现本计划的预定目的，以及本公司已确定为相等于下文所载限制性股票单位(“单位”)的公平市价的其他良好及有值代价，本公司谨此授予董事(已确认或紧接下文厘定)股份单位，其条款及条件以及于此提供及并入本文的限制性股份单位协议条款(“条款”)所载条款及条件。此处使用但未定义的大写术语应具有术语或本计划中赋予该术语的各自含义。

颁奖日期*：_(“颁奖日期”)

单位数目*：_单位

董事*：_

*董事的获奖日期、单位数量和身份可通过电子方式由董事另行签署增编予以纪念。

归属时间表：在符合条款规定的情况下，各单位应按照下列活动时间表归属，且单位作为未归属单位的状态应终止：

归属事件已授予的增量总股份

归属事件后归属的股份

9月1日后授权日25%25%

12月1日后授权日25%50%

奖励日期后3月1日(下一年)25%75%

在建国一周年的前一天

年内举行的年度会议

获奖日期(如果较早，则为获奖日期的前一天

颁奖日期后一年内举行的年度会议)25%100%

终止董事的服务作为

董事经公司股东表决通过

除100%原因外的任何原因*

委员会或任何获授权人士没有履行职责

其委员会将提名董事为

以100%以外的任何理由连任*

公司股东未能重新选举

董事100%**

董事的死亡或残疾100%**

如果早于上述任何事件，

一次100%的促销活动*

________________________

*或所有未归属单位(如数目较少)

附加条款/认可：董事确认已收到本受限单元协议，并理解并同意本协议，包括但不限于条款。董事进一步确认，截至授权日，本受限单位

协议，包括但不限于条款，阐明了董事与本公司之间关于授予本文所述单位的完整谅解，并取代了之前所有关于这一主题的口头和书面协议。

在此提供并通过引用合并：限制性股票单位协议条款

AvalonBay社区，Inc.

限制性股票单位协议条款

第一条

定义

除非上下文明确表示相反，本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

第1.1节-原因

“原因”系指并仅限于(A)在为此召开的股东大会上有权投票的至少75%股份的持有者投赞成票，决议董事应被免职，或(B)董事会、董事会提名、治理和企业责任委员会(如果有)或任何其他董事会授权委员会投票决定董事不应被提名连任董事，在任何一种情况下，由于(I)被判重罪，(Ii)法院命令宣布精神不健全，(Iii)严重玩忽职守，(Iv)实施任何涉及道德败坏的行为，或(V)实施构成故意不当行为或明知违法的行为，如果在任何一种情况下，该行为均导致该董事获得不正当的重大个人利益，并对本公司造成重大伤害。

第1.2节-普通股

“普通股”是指公司的普通股，面值为0.01美元。

第1.3节--递延库存

“递延股票”是指公司的虚拟股票。每股递延股票应与每股普通股具有相同的价值，并最终以普通股的形式分配给董事。

第1.4节--残疾

“残疾”是指董事因个人的精神或身体残疾而连续六个月无法履行董事为公司及其子公司提供的正常所需服务，这是由管理人善意地自行决定的。

第1.5节--限制

“限制”系指本协定第三条规定的限制。

第1.6节--秘书

“秘书”系指公司的秘书。

第1.7节-未归属单位

“未归属单位”是指根据本协议发行的单位(定义见受限单位协议)，只要该等单位受本协议施加的限制(如下文定义)所约束。

第二条

受限制单位

第2.1节-未归属单位

根据本协议在授权日授予的任何单位，就本协议而言应被视为未归属单位，在此之前应受到限制，除非该等单位是根据本协议首页规定的归属时间表归属的。

第2.2节--股东权利

从奖励之日起及之后，在单位以普通股形式分配给董事之前，董事不享有股东对单位的任何权利，但第2.3节规定的股息等价权除外。

第2.3节--股息等值权利

根据本协议授予的所有单位应带有股息等价权，使董事有权根据公司就普通股应支付的实际股息金额获得额外单位。计入董事单位的股息等价物金额应在股息支付日的次日根据支付日股票的公平市值贷记。该等额外单位亦须附有股息等价权。根据第2.3节贷记到董事账户的所有额外单位应始终完全归属。

第三条

限制

第3.1节-归还未归属单位

除本句(A)至(E)款或下一段另有规定外，如果董事作为董事公司的服务因任何原因终止，则董事在未归属单位中的任何权益应立即终止，除非该终止服务是由于(A)董事死亡，(B)董事残疾，(C)公司股东以任何非因由投票罢免董事，(D)董事会或其任何授权委员会未能提名董事重选连任，原因除外或(E)本公司股东未能重选董事。

尽管有前款的规定，如果任何未归属单位被没收，董事应有权就根据该事件发生日期前第2.3节未归属单位应计股息等价权而记入其账户的任何单位获得付款。

第3.2节-单位不得转让

任何单位，无论是否归属，或其中的任何权益或权利或其中的一部分，均不对董事或董事的利益继承人的债务、合同或承诺负责，也不接受以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论这种处置是自愿或非自愿的，也不是通过法律的实施、判决、征税、

扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)，以及任何试图对其进行的处置均应无效和无效；但是，本节第3.2节不应阻止通过遗嘱或适用的继承法和分配法进行的转移，直到单位以普通股的形式分配给董事。在普通股股份分配给董事之前，董事在本协议项下的权利应类似于本公司的无担保债权人的权利。

第3.3节--分发的时间和形式

在未根据第3.1节没收的范围内，单位应以一对一的基础交换为普通股，并应在公司决定的日期向董事分发，该日期不早于公司决定的日期，也不迟于董事与公司发生(守则第409A节所指的)服务中断后90天内，并根据财务管理条例第1.409A-1(H)节所述的推定；然而，如果董事是守则第409A节及其下颁布的条例所指的“指定员工”，则应在董事死亡之日起，或董事离职后六个月零一天进行分配。在任何情况下，董事都无权指定根据本协议支付的任何款项的纳税年度。任何分数单位应同时以现金形式分配。

第四条

其他

第4.1节-发行股票的条件

在满足下列所有条件之前，公司不应被要求签发或交付任何证书或证书，或将董事的名称作为本协议规定的股票股东登记在公司账簿上：

(A)接纳该等股份在所有证券交易所上市，而该等股份

然后上市股票类别；以及

(B)完成该等股份的任何登记或其他资格

任何州或联邦法律或根据证券和

交易所委员会或任何其他政府监管机构，

公司应认为必要或可取；以及

(C)获得任何州或联邦政府的批准或其他许可

公司拥有绝对自由裁量权的政府机构，

确定是必要的或可取的。

第4.2节-管理

委员会有权解释本计划、本协定和与机组有关的所有其他文件，并通过与之相一致的关于本计划的管理、解释和应用的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。委员会本着诚意采取的所有行动、作出的所有解释和决定均为最终决定，对董事、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就图则或单位作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，而委员会的所有成员应就任何

这种行为、决心或解释。董事会无权行使本计划和本协定项下委员会的任何权利或义务。

第4.3节-通告

根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司秘书转交给公司，而向董事发出的任何通知应按公司记录中保存的地址发送给他。通过根据本第4.3条发出的通知，任何一方此后均可为向其发出通知指定不同的地址。任何须向董事发出的通知，如董事当时已去世，则应送交董事的遗产代理人，而该遗产代理人先前已根据第4.3节以书面通知本公司董事的去世及地址。任何通知如装在密封妥当的信封或封套内，并按上述地址寄存在邮局或邮局支局(已预付邮资)，即视为已妥为发出。

第4.4节--标题

此处提供的标题和说明仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

第4.5节--修正案

本协议只能通过双方签署的书面形式进行修改，并明确表示将对本协议进行修改。

第4.6节--适用法律

本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由马里兰州的法律管辖，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。

第4.7节-对应部分

本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本共同构成同一份文书。

第4.8节-没有特殊权利

本协议不也不应解释为董事创造任何提名、选举或继续担任公司或其任何子公司或附属公司董事的权利，也不应获得任何持续补偿、先决条件或其他当前或未来的利益或此类服务的其他事件，也不应以任何方式干涉或限制任何权利或权力，特此明确保留随时以任何理由罢免或不重新提名该董事，无论有无理由。

[文本结尾]