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这些第二次修订和重述的规则和程序已于2024年2月12日由AvalonBay社区公司(“本公司”)董事会提名、治理和公司责任委员会(“委员会”)通过，以管理非员工董事根据AvalonBay社区公司1994年股票期权计划第7(B)节和AvalonBay社区公司第8(B)条第二次修订和恢复的股权激励计划(“2009年计划”)可能在此之前或此后可能被修订(统称为“计划”)的延期。除非本协议另有特别规定，否则本文中使用的所有大写术语应与2009年计划中使用的含义相同。

1.押后选举。非雇员董事可以提前选择以递延股票奖励/受限股票单位(本文称为“递延股票奖励”)的形式获得该非雇员董事因此而获得的全部或部分现金补偿或受限股票奖励。要作出这样的选择，非员工董事必须签署并向本公司提交一份选择表格，说明非员工董事希望推迟支付现金薪酬的百分比，以及非员工董事是否希望获得以递延股票奖励形式的限制性股票奖励。除新当选或新任命的非雇员董事外，根据本款作出的任何选择应仅适用于从收到此项选择后的下一历年开始或之后开始执行的服务所赚取的现金费用以及在下一历年开始后授予的股票奖励。新当选或被任命为非雇员董事的人，可在不迟于其作为非雇员董事的开始日期之前提交延期选举，该选举仅适用于因选举后将提供的服务而赚取的现金费用以及选举后将授予的股票奖励。选举应年复一年有效，直至新的选举在下一历年关于应付现金费用和授予股票奖励的问题生效为止。非员工董事可在公司收到其书面撤销通知后的下一历年内，撤销或修改其延期选择，包括应付的现金费用和将授予的股票奖励(为澄清起见，这意味着在没有撤销或修改的情况下，选择将在随后的历年保持有效)。

2.递延帐款。在非雇员董事须获支付现金手续费的翌日，非雇员董事的递延户口(“户口”)将被记入若干完整及零碎股票单位的贷方，计算方法为将递延现金手续费总额除以支付现金费用当日的股票公平市价。如果非雇员董事已选择以延期股票奖励的形式获得其限制性股票奖励，则在非雇员董事本应获得限制性股票奖励的时候，非雇员董事的账户也应被记入相当于本应根据限制性股票奖励发行的股份数量的股票单位数的贷方。除奖励协议或董事会表决另有规定外，记入代替限制性股票奖励的股票单位应：

(1)与该限制性股票奖励本应归属的日期相同的归属，即(截至2024年2月12日)在以下日期分四次授予：9月1日、12月1日、3月1日和上一年年会周年纪念日的前一天(或，如果较早，则为年会的前一天)，受适用奖励协议中规定的加速的限制；以及

5.受益人的指定。非雇员董事可以指定一个或多个受益人，以便在非雇员董事死亡的情况下从其账户中收取款项。指定受益人应适用于非雇员董事在其账户中的全部权益的特定百分比。该指定或其中的任何更改必须以书面形式进行，并在公司收到后生效。如果没有有效指定受益人，或者非雇员董事没有受益人，则非雇员董事的遗产被视为受益人。对受益人或财产的所有付款应以股票的形式一次性支付，任何零碎的股票都应以现金支付。

6.付款。贷记非雇员董事账户的所有既得股票单位，应以股票形式支付给非雇员董事或非雇员董事的指定受益人(或多名受益人)或遗产，(I)于2024年1月1日之前授予的股份单位，于公司决定的日期一次性支付，即非雇员董事发生“离职”后30天内(按1986年美国国税法第409a节的规定，(Ii)如属在2024年1月1日或之后授予的股份单位，则由本公司决定，日期不得早于非雇员董事与本公司“离职”(按守则第409A-1(H)节的涵义及根据财资条例第1.409A-1(H)条所载的推定而定)后60天，亦不得迟于90天；但条件是，零碎股份应以现金支付，而且如果非雇员董事是守则第409A节及其颁布的规定所指的“指定雇员”，则应在非雇员董事去世后较早的日期，或非雇员董事离职后六个月零一天进行分配。在任何情况下，非员工董事无权指定根据前一句话支付的任何款项的纳税年度。尽管有上述规定，如本公司的所有权或实际控制权发生变动，或本公司大部分资产的所有权发生变动，则本守则第409A节及根据该等条文颁布的规例所指的所有账目应立即一次性支付。除上述规定外，本董事递延补偿计划须根据守则第409A节执行。若本董事递延补偿计划的任何条文对其是否符合守则第409a节的规定有含糊之处，则该等条文应以符合守则第409a节的方式阅读，以符合本守则第409a节的规定。

8.权利不可转让。在非雇员董事的有生之年，根据此递延补偿安排支付的任何款项应仅支付给非雇员董事。本董事递延补偿计划下的任何款项或其他权益均不以任何方式受到预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或抵押的约束，非雇员董事或本董事递延补偿计划下的任何受益人做出的任何尝试均应无效。本董事递延补偿计划下的任何利益均不以任何方式对非雇员董事或有权享有该等利益的受益人的债务、合同、责任、约定或侵权行为负责或受制。尽管有上述规定，本公司仍可在家庭关系令要求的范围内，向非雇员董事支付款项。

9.公司无资金来源及无抵押的义务。根据本董事递延补偿计划保存的账目在任何时候都应完全没有资金，任何时候都不应就公司的资产(包括股票)进行单独拨备，以支付本协议项下的任何金额。任何非雇员董事或其他人士不得因根据本董事递延补偿计划收取款项的权利而于本公司任何特定资产(包括股票)拥有任何权益，而任何非雇员董事或其他人士仅拥有本公司一般无担保债权人根据本递延补偿安排所享有的任何权利。