附件4.10
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
AvalonBay Community，Inc.(“公司”或“我们”)有一类证券，即我们的普通股，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册。
普通股说明
以下是对我们普通股的主要条款和规定的描述。在购买我们的任何普通股之前，您应该完整地阅读我们的章程和章程。
一般信息
根据我们的章程，我们有权发行2.8亿股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州法律，其股票已得到正式授权、有效发行和支付的股东通常不对我们的债务或义务负责。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AVB”。
分红
在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下(目前这些股票均未发行)，以及我们章程中关于超额股票的条款(如下所述)，我们普通股的持有者将有权从我们可以合法用于支付股息的资产中获得普通股股票的股息，如果这些股票得到我们的董事会授权并由我们根据马里兰法律和我们的宪章的适用条款宣布的话。
投票权
除任何其他类别或系列股票的条款另有规定外，普通股持有人对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权，包括董事选举。普通股持有者每股享有一票投票权。我们的董事选举不存在累积投票权，并且，在任何类别或系列优先股持有人享有的任何董事选举权的规限下，董事的被提名人只有在正式召开的股东大会上获得出席会议法定人数的赞成和反对总票数的过半数赞成票的情况下，才应被选举为董事的被提名人。然而，董事应在正式召开的股东大会上以多数票选出，如果股东根据我们的章程提名了一名或多名被提名人，而被提名人的人数超过了将在会议上选出的董事人数，则出席会议的股东会议应达到法定人数。每股股份可投票选举董事的人数及有权投票选出的董事人数。董事是每年选举产生的，因为我们的董事会是非机密的，直到下一次股东年会和他们的继任者被正式选举并获得资格为止。
清盘/解散权利
在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中关于超额股票的规定的情况下，普通股的持有者与我们的其他股东在资产中的比例相同，如果我们被清算、解散或我们的事务在我们支付或为我们所有已知的债务和负债做了足够的拨备后，我们可以合法地用来支付分配。
其他权利
在任何其他类别或系列股票的优先权利和我们章程中关于超额股票的规定的约束下，我们普通股的所有股票都有同等的股息、分配、清算和其他权利，没有优先、评估或交换权利。此外，我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。
拥有权的限制
根据经修订的1986年国税法(“守则”)，我们若要符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或五名或以下人士直接或间接拥有。为了帮助我们满足这一要求，我们可能会采取行动，例如将超过这一所有权限制的股份自动转换为超额股票，以直接或间接地限制一个人对我们已发行股本证券的实益所有权。请参阅“股票所有权限制”。
传输代理
普通股的转让代理和登记机构是纽约的ComputerShare Trust Company，N.A.。
马里兰州法律和我们的宪章和附例的实质性条款
以下对马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受马里兰州法律和我们的章程和章程的整体约束和限制。
董事人数；空缺
我们的章程规定，董事会的董事人数将不时由董事会正式通过的决议决定，但最低董事会规模为五名董事，最高董事会规模为十五名董事，这两种情况都符合我们的章程。我们的章程规定，最低或最高董事人数只能通过对我们的章程或章程的修订来改变，但任何此类修订必须以有权投票的流通股的多数赞成票正式通过，并被董事会认为是可取的或获得批准。然而，董事的人数不得少于马里兰州公司法(“公司法”)所要求的最低人数，即1人。
董事因某种原因被撤职而导致的董事会空缺，将由通常有权在股东大会上投票选举董事的股东以过半数的赞成票填补。董事会因任何其他原因(董事人数增加除外)而出现的任何空缺，可由其余董事以过半数票填补，尽管该过半数少于法定人数；然而，任何董事获委任填补独立董事的空缺，亦须获得其余独立董事过半数的赞成票。因增加董事人数而出现的董事会空缺，可以全体董事会过半数票填补。由董事会或股东选举产生的填补空缺的董事将一直任职到下一次年度股东大会，直到他或她的继任者选出并获得资格为止。
年度选举；多数票
我们的每一位董事将由我们的股东选出，任职至我们的下一届年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的章程规定，在无竞争对手的董事选举中，可以进行多数投票。根据我们的附例，在竞争激烈的选举中，董事是由董事选举中所投的全部选票的多数票选出的。
董事的免职
我们的章程规定，根据任何类别或系列股票的持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果有)，董事只有在有权在为此召开的股东大会上投赞成票的情况下才能被罢免(根据我们章程的定义)，并且必须得到当时有权投票的至少75%股份的持有人的赞成票。
股东特别大会的召开
我们的章程规定，股东特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁或者董事会召集。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应应有权在该会议上就该事项投下多数票的股东的书面要求，召开股东特别会议，就股东会议上可能适当考虑的任何事项采取行动。
企业合并
根据《利益相关法》，马里兰公司与任何有利害关系的股东或这种有利害关系的股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类)，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。马里兰州法律将利益相关股东定义为：
·任何直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权股票的10%或10%以上投票权的人，在该公司拥有100个或更多实益拥有其股票的人；或
·在该公司股票拥有100名或100名以上受益所有人之日之前的两年期间内的任何时间，该公司的关联公司或联营公司直接或间接地是该公司当时已发行股票的表决权的10%或更多的实益拥有人。
在该五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：
·公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及
·公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，企业合并将由该利益股东的关联公司或联营公司实施或持有。
这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《公司章程》所述)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取的。此外，根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利益的股东。董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。
然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。
控制股权收购
《控制股份收购条例》规定，马里兰州公司通过“控制权股份收购”获得的“控制权股份”的持有者对任何控制权股份没有投票权，但在股东特别会议上以至少三分之二的赞成票通过的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股票：(A)进行或提议进行控制权股份收购的人；(B)该公司的高级职员；或(C)该法团的雇员，而该雇员亦是该法团的董事人士。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：
·十分之一或更多，但不到三分之一；
·三分之一或更多但不到多数；或
·所有投票权中的多数或更多。
控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。
凡已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可强迫本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑在收购控制权股份时已收购或将收购的股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
控制权股份收购法规不适用于：(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。
我们的章程包含一项条款，任何人对公司股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。公司不能向您保证其董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一条款。
副标题8
根据《公司章程》第3章第8小标题，马里兰州公司拥有根据《交易法》登记的一类股权证券，且至少有三名董事不是该公司的高级管理人员或雇员，并且与寻求获得该公司控制权的人没有关联，则该公司可根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于第8副标题的某些条款，这些条款可能具有延迟或阻止该公司控制权变更的效果。这些规定涉及分类董事会、罢免董事、确定董事人数、填补董事会空缺以及召开公司股东特别会议。
透过本公司章程及附例中与第8小标题无关的条文，我们已：(A)要求当时有权投票的至少75%股份的持有人在为将任何董事从董事会除名而召开的股东大会上投赞成票，而除名亦需要理由；及(B)要求公司秘书召开股东特别会议，以应有权在该等会议上就有关事项投下所有有权投票多数票的股东的书面要求，就可能在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。我们并没有选择设立一个保密董事会，赋予董事会确定董事人数的专有权力，或授予董事会在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内填补董事会空缺的专有权力。然而，见“--董事人数；空缺”。未来，我们的董事会可以不经股东批准，选择创建一个分类董事会，或者选择接受副标题8的一个或多个其他条款的约束。
对我们的宪章和附例的修订
一般来说，我们的章程只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并由有权就此事投多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能修改我们的章程。然而，我们的董事会可以修改章程，而不需要我们的股东采取任何行动来更改我们的名称，改变任何类别或系列股票的名称或其他名称或面值，以及我们股票的总面值，或实施某些反向股票拆分，这是经mcl允许的。
本公司董事会有权更改或废止任何附例及制定新附例，但本公司董事会无权更改或废除与以下事项有关的附例：(I)未经有权投票的过半数流通股赞成而更改最低或最高董事人数；(Ii)未经股东表决及任何受保障人士同意而对董事及高级职员的赔偿；(Iii)董事会有权单方面更改或废除附例；(四)股东经董事会批准，有权变更或者废止公司章程。
股东经本公司董事会批准，有权更改或废除任何附例，并以赞成票通过本公司大多数普通股已发行股份的新附例，但(I)股东不得更改或废除与董事和高级管理人员的赔偿有关的附例，除非得到任何因拟议的修改或废除而受到不利影响的受补偿人的同意，以及(Ii)需要公司三分之二的已发行普通股投票才能修改与以下事项有关的附例：(A)年度会议将审议的事项，(B)董事的提名，以及(C)董事会的空缺。
股东有权以普通股过半数流通股股东的赞成票单方面修改或废除任何章程，并制定新的章程，但股东不得修改或废除与(I)董事和高级管理人员的赔偿未经任何因拟议的修改或废除而受到不利影响的受补偿人同意或(Ii)未经董事会批准修改章程有关的章程。
正常业务流程以外的交易
根据马里兰州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非获得有权就此事投赞成票的股东至少三分之二的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比，在任何情况下，该百分比不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程规定，除有关罢免董事的条款明确规定外，尽管法律有任何规定，任何行动必须由有权投更多票数的股东的赞成票采取或批准，但如果董事会宣布该行动是可取的，并由有权就该事项投下所有赞成票的股东以赞成票采取或批准，任何此类行动应是有效和有效的。
董事提名和新业务预告；通用代理规则
我们的附例规定：
·对于年度股东大会，提名个人进入我们的董事会，以及股东审议的业务提案只能：
·根据公司的会议通知；
·由公司董事会或在公司董事会的指示下；或
·股东有权在选举每名被提名的个人或就本公司章程所要求的预先通知时提出的事项投票的股东，截至年度会议的记录日期和会议(及其任何延期或延期)之时，并已遵守本公司章程规定的预先通知程序；以及
·关于股东特别会议，只能将公司会议通知中规定的事项提交股东会议，并只能提名个人参加公司董事会选举：
·由公司董事会或在公司董事会的指示下
·股东要求召开特别会议，按照我们的章程选举董事，并提供了我们的章程所要求的关于该股东提议提名参加董事选举的每个人的信息；或
·如果特别会议是根据我们的章程召开的，目的是选举董事，股东是在发出通知时有权在董事选举中投票的股东，在特别会议的记录日期和该特别会议(及其任何延期)之时有权投票，并且遵守了我们的章程中规定的提前通知条款。
公司章程的预告程序规定，为了及时，股东关于董事提名或提议召开年会的通知必须不早于东部时间150天，也不迟于公司前一年年会委托书发表一周年的前120天(“通知周年日”)，送达公司的主要执行办公室的公司秘书。如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟30天以上，股东必须于该股东周年大会日期前150天及不迟于东部时间下午5：00，于该股东周年大会日期前第120天(按原定召开日期为准)较后的日期，或首次公布该会议日期的翌日第10天，递交股东通知。
我们的章程也包含一些额外的程序要求，要求股东在根据交易所法第14a-19条规定的竞争性选举中为自己的董事被提名人征集委托书，包括(I)该等股东遵守上述预先通知细则中所述的时间要求，(Ii)任何提交董事提名通知的股东就该股东是否打算遵守交易所法第14a-19条的规定作出陈述，以及(Iii)提交董事提名通知的股东提供合理证据证明其已符合交易所法第14a-19条的要求。
代理访问
我们的公司章程包含代理访问条款，允许任何股东或最多20名股东连续至少三年拥有公司已发行普通股的3%，并在公司年度股东大会的代理材料中提名并包括最多指定数量的董事被提名人。根据这些代理访问条款，允许的股东提名的最大人数为：(I)提名前董事会席位数量的20%，四舍五入为最接近的整数或(Ii)两名被提名人。
根据这样的代理访问条款，股东提名个人进入公司董事会的书面通知必须在不早于通知周年日前第120天、东部时间不迟于下午5点在公司的主要执行办公室交付给公司秘书，该通知将包括在公司的年度会议委托书中。公开宣布年度会议延期或延期并不意味着开始一个新的时间段(或延长任何时间段)来发出股东的书面通知。
股东的诉讼
我们的章程规定，股东可以在股东年度会议或特别会议上采取行动，或者，如果这种同意获得一致批准，则可以书面同意代替会议。这些规定，结合我们的附例中关于提名的预先通知和其他将在股东会议和
召开股东要求的股东特别会议，可能会推迟对股东提案的审议。
马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力
上述MGCL、我们的章程和章程的条款包括对我们股票所有权和转让的限制、董事会填补董事会某些空缺的权力、MGCL的业务合并条款和我们章程的预先通知条款可能会延迟，推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或我们公司控制权变更。同样，如果我们的董事会选择加入MGCL第3篇副标题8的分类董事会或其他条款，或者如果我们的董事会修改我们的章程以选择加入MGCL的控制权股份收购条款，那么MGCL的这些条款可以为我们提供类似的反收购效果。
所有权限制
我们的章程一般禁止任何单一股东在课税年度后半年的任何时间直接或间接拥有超过9.8%的任何类别或系列股票的已发行和流通股，以及直接或间接由五个或更少个人拥有超过50%的流通股价值。有关这一限制的更详细说明，请参阅“股票所有权限制”。
独家论坛
我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是以下唯一和独家法院：(A)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何高管或其他员工违反了对公司或股东的任何义务的任何诉讼，(C)依据《公司条例》、本章程或本公司附例的任何条文而针对公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员而产生的任何申索的任何诉讼，或(D)任何针对公司或任何董事或公司的任何高级人员或其他雇员而受内部事务原则管限的诉讼。我们不会将本论坛条款解释为适用于根据联邦证券法提起的诉讼。
优先股
我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行最多50,000,000股优先股，并确定任何类别或系列已发行的优先股的优先股和权利，包括投票权。董事会可以在没有股东批准的情况下发行优先股，这可能允许董事会发行一种或多种类别或系列的优先股，这可能会阻碍或推迟收购要约或控制权的改变。
对股票所有权的限制
所有权限制
根据守则，我们要符合REIT的资格，除其他事项外，在课税年度后半年的任何时间，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有。此外，我们的股本股份必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。为了保护我们不会因为股东的集中所有权而失去REIT的地位，并以其他方式解决与股本集中所有权有关的问题，我们的章程规定，任何人不得(直接、间接地根据守则的归属条款，或根据交易法第13d-3条受益)拥有超过9.8%的任何类别或系列的我们的股票(以下所述的某些实体为15%)。尽管有前述规定，董事会仍可自行选择并酌情批准某些个人或实体的所有权超过适用的所有权限制。本公司董事会预计不会放弃适用的持股限额，除非董事会收到令其满意的证据，证明放弃该限额不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位，并收到寻求豁免的人的书面协议，表明任何违反或企图违反董事会可能制定的任何其他限制或董事会可能施加的任何其他限制和条件的行为，将导致在违反该等规定时，任何超过原始限额的股份将转换为超额股票，并且董事会还决定，豁免符合吾等的最佳利益。任何股票转让，包括任何可转换为股票的证券，在下列情况下应为无效和无效：(1)将产生超过适用所有权限制的股票的直接或间接所有权，或(2)将导致我们丧失作为房地产投资信托基金的资格，包括将(A)导致股票由不到100人实益拥有的任何转让，(B)导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”，或(C)导致我们建设性地拥有10%或更多的所有权
守则第856(D)(2)(B)条所指的承租人权益。此外，如果任何据称的股票转让或任何其他事件将导致任何人违反适用的所有权限制，则据称的转让将无效，对于预期受让人来说，超过所有权限制的股份数量将没有任何效力或效果。意向受让人将不会获得超额股份;的任何权利或权益，或者，如果发生任何事件，超过所有权限制的任何股份的记录所有权持有者将不再拥有超额股份的任何权利或权益。在这两种情况下，预期受让人和持有超过所有权限制的任何股份的记录所有权的人都无权：(1)转让或以其他方式处置过剩股票，(2)投票表决过剩股票，或(3)获得就过剩股票支付的任何股息或分配，如下进一步解释。
根据《守则》，某些类型的实体，包括《守则》第401(A)节所述的养老金计划和根据1940年《投资公司法》登记的共同基金，将根据上述五项或更少的测试进行审查。我们的章程限制这些养老金计划和共同基金持有我们任何类别或系列股票的比例不得超过15%。
超过持股限额的股份
已拥有、或被视为拥有、或拟转让给超过所有权限额的股东的股票将自动转换为过剩股票，并将根据法律的实施转让给信托，该信托的受益人应是我们选择的合格慈善组织。在股份转让予信托后，信托的受托人须在切实可行范围内尽快将超额股份售予可在不违反所有权限制的情况下拥有该等股份的人，并将相等于(1)建议受让人就超额股份支付的价格或(2)信托就超额股份所收取的销售收益两者中较少者的款额分配予建议受让人。如果因转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的任何过剩股票，受托人将被要求将过剩股票出售给合资格的个人或实体，并向持有超过所有权限额的股份的记录所有权的人分配相当于以下两者中较小的金额：(A)截至事件发生之日的过剩股票的公平市场价值或(B)信托收到的超额股票的销售收益。在任何一种情况下，任何超过可分配给建议受让人或持有股份所有权记录的人的金额超过所有权限制的收益，将分配给信托的受益人。
受托人转让超额存量股份时，应当自动转换为等额的同类别、同系列的超额存量股份，超额存量股份自动注销、注销，恢复为超额存量授权未发行股份的状态。在受托人出售任何超额股票之前，受托人将有权以信托形式为受益人收取就超额股票支付的所有股息和其他分配。此外，虽然超额股份以信托形式持有，但股份持有人将无权投票表决这些股份。
建议的受让人或对任何超额股份拥有记录所有权的任何人均无权获得就超额股份支付的任何股息或分派。在我们发现违反适用的所有权限制之前，对过剩股票支付的任何股息或分配都应偿还给我们。此外，建议的受让人或对任何超额股份拥有记录所有权的任何人均无权对超额股份拥有任何投票权。在我们发现违反适用的所有权限制之前对任何过剩股票的任何投票应被撤销并被视为无效，并应由为受益人;的利益行事的受托人重新投票，但如果我们已采取不可逆转的公司行动，则该投票不得被撤销和重新投票。超额股票不是库存股，而是构成单独类别的已发行股票和流通股。
购买超额股票的权利
除上述转让限制外，我们有权在90天内从建议的受让人或任何持有任何过剩股票记录所有权的人手中购买全部或部分过剩股票，每股价格等于以下两者中较低者：
(1)建议的受让人最初为股票支付的每股价格，如果是因转让以外的任何事件或因无偿转让(如赠与)而产生的过剩股票，则为在截至该事件或转让之日为止的连续五个交易日内转换过剩股票的股票类别的每股收盘价的平均值(视适用情况而定);或
(2)在截至我们选择购买股票之日的连续五个交易日内，转换过剩股票的某一类别或系列股票的每股平均收盘价。
如果建议的受让人或对任何超额股票持有记录所有权的人向我们发出转让或未转让事件的通知(视情况而定)，或者如果没有发出通知，则从违反适用所有权限制的所谓转让或未转让事件的日期开始，或者如果没有发出通知，则从我们的董事会确定已经进行此类转让或已经发生此类未转让事件的日期开始。
一般信息
如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。如有证据显示超过所有权限额的股份所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的资格，寻求豁免的人士书面同意任何违反或企图违反董事会可能确立的任何其他限制或董事会可能施加的任何其他限制和条件的行为，将导致任何超过原始限额的股份在违反时转换为超额股票，董事会可全权酌情决定该行动符合吾等的最佳利益，董事会可全权酌情决定放弃所有权限额。
我们的股东被要求以书面形式向我们披露我们可能要求的关于他们对我们股票的所有权的任何信息，以确定我们作为REIT的地位，并确保遵守所有权限制。
所有权限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。