附件4.8

AVALON BAY Communities，Inc.，

作为发行者

- 而且-

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

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压痕

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日期：2024年2月23日

债务证券

本契约的某些部分

与1939年《信托契约法》有关

注：在任何情况下，这种和解和平局都不应被视为本契约的一部分。

目录

第一条。定义和其他一般适用的条款. 1

第101条..定义. 1

第102条......合规性证书和Opinions.....................................................................................................9.

第103条......交付给Trustee..............................................................................................的文件格式10

第104条。持有人的行为；Record Dates...............................................................................................................10

第105条。致受托人及Issuer..........................................................................................................的通知等11.

第106条。给证券持有人的通知；Waiver.................................................................................................12

第107条......Notices...............................................................................................................................的语言12

第108条......与信任契约Act...........................................................................................................冲突12

第109条......Contents..............................................................................................的标题和表格的影响12

第110条。后继者和Assigns...........................................................................................................................13个

第111条。可分离性Clause..................................................................................................................................13个

第112条。Indenture...............................................................................................................................的优势13个

第113条......管辖法律；放弃陪审团Trial.....................................................................................................13个

第114条......法律Holidays.........................................................................................................................13个

第115条......Counterparts........................................................................................................................13个

第116条。判决书Currency..................................................................................................................................13个

第117条。Payment Dates....................................................................................................................延期14.

第118条......普通合伙人、有限合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、发行人和Guarantors...............................................................................................................的发行人和代理人14.

第119条......美国爱国者Act......................................................................................................................14.

第120条......强制执行Majeure.........................................................................................................................14.

第121条......FATCA.........................................................................................................................14.

第二条。证券FORMS.......................................................................................................................15个

第201条......Forms Generally.......................................................................................................................15个

条例第202条......Authentication....................................................................................受托人证书格式15个

条例第203条......全球Form......................................................................................................................中的证券15个

第三条。The SECURITIES........................................................................................................................16年

第301条......金额不限；可在Series...................................................................................................中发行16年

第302条......货币；Denominations......................................................................................................................19个

第303条......执行、身份验证、交付和Dating...................................................................................20个

第304条..临时Securities.............................................................................................................................21岁

第305条......注册、转移和Exchange.....................................................................................................21岁

第306条......残缺不全、被毁、丢失和被盗的Securities..................................................................................23个

第307条......支付利息和某些额外金额；利息权和某些额外金额Preserved......................................................................................................................................................................................24个

第308条......被视为Owners.........................................................................................................................的人25个

第309条......Cancellation........................................................................................................................25个

第310条......Interest...........................................................................................................................的计算25个

第311条..CUSIP Numbers.......................................................................................................................25个

第312条......受托人、付款代理和安全注册官不对Depository....................................负责26

第四条。INDENTURE....................................................................................的满足与解除26

第401条..满意度和Discharge......................................................................................................................26

第402条......失败与圣约Defeasance....................................................................................................27

第403条......可信Money....................................................................................................................的应用30

第404条..Reinstatement..........................................................................................................................30

第405条......符合条件的Trustee.......................................................................................................................31

第五条。REMEDIES........................................................................................................................31

第501条..Default.....................................................................................................................事件.31

第502条..成熟度加快；解约与Annulment............................................................................32

第503条..追讨债务及由Trustee.........................................................强制执行的诉讼33

第504条..受托人可能提交Claim...........................................................................................................的证明文件33

第505条..受托人可在不管有Securities..............................................................的情况下强制执行申索34

第506条..Money Collected.............................................................................................................的应用34

第507条..对Suits................................................................................................................................的限制34

第508条..持有人无条件获得本金和任何保费的权利，利息和其他Amounts.......................................................................................................................................................................................35岁

第509条..恢复权利和Remedies.......................................................................................................35岁

第510条......权利和补救措施Cumulative...........................................................................................................35岁

第511条..延迟或遗漏不是Waiver...............................................................................................................36

第512条......Securities.............................................................................................................持有者的控制36

条例第513条。放弃过去的Defaults...........................................................................................................................36

条例第514条。免除高利贷、暂缓或延期Laws..............................................................................................36

第515条......对Costs.............................................................................................................................的承诺37

第六条。The TRUSTEE........................................................................................................................37

第601条......Trustee........................................................................................................................的某些权利37

第602条......关于Defaults.....................................................................................................................的通知.39

第603条......不负责演奏会或Securities..........................................................................的发布39

第604条..可能持有证券；与发行人或任何Guarantor....................................................的交易40岁

第605条......在Trust...............................................................................................................................持有的资金40岁

第606条......薪酬和Reimbursement.........................................................................................................40岁

第607条......公司受托人必填；Eligibility..................................................................................................41

第608条......辞职和免职；任命Successor...........................................................................41

第609条......Successor..............................................................................................接受任命42

条例第610条。合并、转换、合并或继承至Business..............................................................43

条例第611条。指定身份验证Agent....................................................................................................43

第七条。44

第701条......44

第702条......信息的保存；与Holders......................................................................的通信45

第703条..Trustee.....................................................................................................................的报告.45

第704条..Issuer................................................................................................................................的报道45

第八条。合并、合并、销售和SUBSTITUTION........................................................................46

第801条..发行人仅可就某些Terms.............................................................................进行合并等46

第802条..担保人只可就某些Terms......................................................................进行合并等46

第803条..发行人或Guarantor..............................................................................的继任人47

第九条。补充INDENTURES........................................................................................................................47

条例第901条。未经Holders............................................................................同意的补充义齿47

第902条..经Holders..................................................................................同意的补充义齿49

第903条..执行补充Indentures.....................................................................................................50

第904条..补充Indentures...........................................................................................................的效果50

第905条..证券中对补充Indentures................................................................................的引用50

第906条......符合信托契约Act.......................................................................................................50

第十条。COVENANTS........................................................................................................................50

第1001条......本金、保险费、利息和附加Amounts...........................................................的支付50

第1002条......办公室或Agency..............................................................................................................的维护51

第1003条......关于向Agent...................................................................................................................付款的规定51

第1004条......其他Amounts.......................................................................................................................52

第1005条......企业Existence.......................................................................................................................52

第1006条......对某些Covenants.....................................................................................................................的豁免52

第1007条......关于Compliance....................................................................................的发行人和担保人声明52

第1008条......原发行Discount......................................................................................................的计算53

第1009条......Properties.........................................................................................................................的维护53

第1010条......Insurance.........................................................................................................................53

第1011条......缴税及其他Claims.........................................................................................................53

第1012条......对发生Debt.............................................................................................................的限制53

第十一条。SECURITIES.......................................................................................................................的赎回54

第1101条......Article..............................................................................................................................的适用性54

第1102条......选择赎回；通知Trustee......................................................................................................54

第1103条......证券受托人选择成为Redeemed...................................................................................55

第1104条......关于Redemption................................................................................................................................的通知55

第1105条......赎回Price.....................................................................................................................的押金56

第1106条......赎回时应付的证券Date....................................................................................................56

第1107条......在Part......................................................................................................................赎回的证券57

第十二条。正在下沉的FUNDS.......................................................................................................................57

第1201条......Article..............................................................................................................................的适用性57

第1202条......用Securities............................................................................对偿债基金支付的满意度57

第1203条......赎回Fund..............................................................................................沉没的证券58

第十三条按HOLDERS...........................................................................................选择还款58

第1301条......Article..............................................................................................................................的适用性58

第十四条。外国CURRENCIES...................................................................................................中的证券58

第1401条......Article..............................................................................................................................的适用性59

第1402条......不同货币的金额将被Segregated......................................................................................59

第十五条SECURITIES...................................................................................................持有者会议59

第1501条......会议可为Called..........................................................................................的目的59

第1502条......Meetings...........................................................................................................的召唤、通知和地点59

第1503条......有权在Meetings........................................................................................................投票的人59

第1504条......法定人数；Action........................................................................................................................60

第1505条......投票权的确定；Meetings................................................的进行和休会60

第1506条......Meetings..................................................................................的计票和录音功能61

第十六条SECURITIES.......................................................................................................................的保证61

第1601条......Guarantee.........................................................................................................................61

第1602条......未来的Guarantors.......................................................................................................................63

第1603条......Guarantee...............................................................................................................................的交付63

附件A--担保形式

发行人为马里兰州AvalonBay社区公司(其主要执行办公室位于弗吉尼亚州阿灵顿阿灵顿22203号威尔逊大道4040号)和美国银行信托公司(美国全国银行协会)之间的契约(本契约日期为2024年2月23日)，受托人、登记员、付款代理人和转让代理人(受托人、登记员、付款代理人和转移代理人分别为受托人、登记员、付款代理人和转移代理人)。

独奏会

发行人已正式授权签立及交付本契约，以规定不时发行本金不受限制的债权证、票据或其他债务证据(以下称为“证券”)，以承担固定或浮动利率，于一个或多个时间到期，分一个或多个系列发行，并按下文所规定的其他规定作出规定。

发行人已采取一切必要措施，使本契约成为发行人根据其条款达成的有效且具有法律约束力的协议。

因此，现在这份契约见证了：

就证券持有人（定义见本协议）购买证券的前提和代价而言，双方就证券或任何系列证券的所有持有人的平等和比例利益达成如下契约和协议：

第一条。

一般适用的定义及其他条文

第101条。这是定义的一部分。

.

除非本契约另有明确规定，或除非上下文另有要求，否则就本契约的所有目的而言：

(1)本条中定义的术语是否具有本条赋予的含义，并包括复数和单数；

(2)此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中界定的，均具有其中所赋予的含义；

(三)凡本规定未作定义的会计术语，均具有公认会计原则所赋予的含义；

(4)“本合同”、“本合同”、“本合同”和“本合同”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(5)确保“或”一词始终包容使用(例如，短语“A或B”的意思是“A或B或两者”，而不是“A或B中的一种，但不能两种都使用”)；

(六)其他规定适用于后续事项和交易；

(七)“合并”一词包括法定的股份交换，“合并”和“合并”具有相关含义；

(八)规定男性包括女性和绝育女性；

(9)所有对协定和其他文书的提及包括其后的修正案和补编。

本文某些条款中主要使用的某些术语在这些条款中进行了定义。

“取得财产”是指发行人或发行人的任何子公司取得的财产，其拥有时间少于连续四(4)个完整的财政季度。

“行为”用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。

“附加金额”是指本契约、根据第301条设立的任何担保的条款或任何担保的条款要求发行人或任何担保人(视情况而定)就本契约、根据第301条设立的任何担保的条款或任何担保人向本契约或本契约规定的持有人征收的某些税、税、征费、关税、税款、税款、评估或其他政府收费而要求支付的任何额外金额。

“追加金额通知”具有第1004节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理”就任何证券而言，指发行人的代理人或发行人的代理人的办事处(视文意而定)，在每种情况下均指根据第1002节在该等证券的付款地点维持或指定的发行人的任何其他代理人或发行人的代理人的办事处，在每种情况下指根据第1002节为该等证券维持或指定的任何其他代理人或发行人的代理人的办事处，或在第1002节指定或要求的范围内，指受托人的公司信托办公室，以代替该代理人或代理人的办事处。

“认证代理人”是指受托人根据第611条授权代表受托人对一个或多个系列证券进行认证的任何人。

“破产法”系指第11章、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“董事会”是指发行人的董事会，或该董事会的任何委员会，该委员会被正式授权在本协议下的一般或任何特定方面行事。

“董事会决议”指一份或多份决议或一致书面同意的副本，经发行人的秘书或助理秘书证明已由董事会代表发行人正式通过，并在该证明的日期完全有效，交付受托人。

“营业日”除根据第301条就任何系列证券另有规定外，系指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外；但该术语在用于支付任何系列证券的本金、溢价或利息(如有的话)时，应指法律、法规或行政命令授权或责令该支付地的银行机构关闭的任何日期以外的任何日期，除非根据第301条就该证券另有规定。

“资本化物业价值”指于任何日期就发行人及其附属公司而言，(I)截至最近报告日期止连续四(4)个会计季度的物业EBITDA，在计算物业EBITDA时，不包括购入物业、发展物业及总账面值物业的财务贡献，然后(Ii)按资本化率(即除以以十进制数表示的资本化率)资本化。

“资本化率”是指6.75%。

“委员会”是指不时组成的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“普通股”是指发行人的普通股，每股面值为0.01美元，包括但不限于发行人任何类别的任何其他股权证券，在发行人自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，对于股息或应付金额没有优先权，并且发行人不受赎回的限制。

“兑换事件”是指停止使用(1)一种外币的国家政府或发行这种外币的联邦政府，并由国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构进行交易结算，或(2)任何货币单位或综合货币的设立目的。

“企业信托办公室”指托管本契约的受托人的企业信托办公室，该办公室在本契约发布之日位于弗吉尼亚州里士满600号Suite1051East Cary Street，Suite600，弗吉尼亚州23219，或受托人通过不时通知持有人和发行人而指定的其他地址。

“公司”包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司，以及商业信托(明确包括房地产投资信托)。“公司”一词系指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。除非另有明确规定，否则公司不包括合资企业。

“公约失效”具有第402条第(3)款规定的含义。

就任何证券的本金、任何溢价或利息或与任何证券有关的任何额外金额而言，“货币”指美元或外币(视属何情况而定)，而该等付款、存款或其他转让须由或根据本协议或该等证券的条款作出，而就根据本协议或该等证券的条款或预期作出的任何其他付款、存款或转让而言，指美元。

“CUSIP号码”是指由CUSIP服务局标准普尔分配给保安的字母数字名称。

“债务”是指发行人在下列方面的债务本金总额：(1)根据公认会计原则确定的债券、票据、债权证或类似工具证明的借款；(2)根据公认会计原则确定的由发行人拥有的财产或其他资产上存在的按揭、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益担保的债务；(3)与实际签发和催缴的任何信用证有关的偿还义务；(4)发行人或作为承租人的任何附属公司在资产负债表中反映为资本化租赁的任何财产租赁。符合公认会计原则；但在上文未列明的范围内，该债务还包括发行人或任何附属公司作为债务人、担保人或其他身份对上文第(1)至(4)款所述的另一人(发行人或任何附属公司除外)的债务项目负有责任或偿付的任何义务(如属与另一人共同承担的任何此类义务，则指发行人或附属公司根据其对相关房地产资产或该等其他适用资产的所有权权益而可分配的债务部分)；此外，只要该债务不包括公司间债务。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

对于任何可发行或以一种或多种全球证券的形式发行的证券，“托管”是指托管信托公司(包括其继承人)，或发行人指定为本契约或依据本契约托管的其他人，并且，除非对任何担保另有规定，

须包括该人的任何继承人。如在任何时间有多于一名上述人士，则就任何证券而言，“托管人”指已就该证券委任的托管人。

“开发性物业”是指目前正在开发的物业。物业将保持为发展物业，直至下列连续四(4)个完整的财政季度为止：(A)物业基本建成后18个历月及(B)物业住宅单位的实际使用率至少达93%的季度。

“美元”或“美元”是指在美利坚合众国用于支付公共或私人债务的美元或其他同等法定货币单位。

“EBITDA”就任何人而言，指该人在任何期间的净收益(亏损)，不包括以下数额对任何人的影响(但仅限于在确定该期间的净收益(亏损)时)：(1)该人在该期间的折旧和摊销费用及其他非现金费用，由该人真诚地厘定；(2)该人在该期间的利息支出，包括预付罚款；(3)该人在该期间的所得税支出；(Iv)该人真诚地厘定该人士在该期间的非常及非经常性损益，包括但不限于出售资产、注销及免除债务、外币兑换损益；及(V)非控制性权益。在上述期间的每种情况下，该人员将根据公认会计原则合理地确定金额，除非公认会计原则不适用于非现金和非经常性项目的确定。

“担保资产价值”对于发行人及其子公司而言，是指在任何日期作为担保债务抵押品的总资产部分。

“同等条款”具有第1102节中规定的含义。

“违约事件”具有第501节规定的含义。

“交易法”是指1934年证券交易法及其修正案，或其任何后续修正案。

“外币”是指除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府发行的任何货币、货币单位或综合货币，或由这种政府的任何公认的联邦或协会发行的任何货币、货币单位或综合货币。

“公认会计原则”和“公认会计原则”是指在美利坚合众国普遍接受的、一贯适用的、不时有效的会计原则；但如在确定本契约所载契诺的遵守情况的某一特定日期，美利坚合众国普遍接受的会计原则与适用于发行人在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载综合财务报表的会计原则有所不同，则发行人可凭其全权酌情决定权，采用美利坚合众国普遍接受的会计原则确定本契约所载契约的遵守情况，该会计原则在我们选定的任何日历季度结束时一直有效，发行人可自行酌情决定。即在2023年12月31日或之后，但在确定本契约中的契诺是否符合的日期(“固定公认会计原则”)之前，仅为了计算截至该日期的契诺，“固定公认会计原则”应指固定公认会计原则。

“政府债务”系指下列证券：(I)美利坚合众国或发行外币的联邦内其他政府的直接债务，其中有关证券的本金或任何溢价或利息或与此有关的任何额外金额应予以支付，在每一种情况下，其支付或付款均由该政府或该等政府的完全信用和信用支持，或(Ii)由美利坚合众国或该等其他政府的机构或机构控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务；在每一种情况下，如期付款或其项下的付款无条件地作为完全信用和信用义务由

在上述第(1)或第(2)项的情况下，不得由发行人或其发行人选择赎回或赎回，并应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何上述政府债务签发的存托收据，或该托管人为存托收据持有人的账户而就任何上述政府债务所持有的利息、本金或其他款项的具体付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就政府债务收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何款项，或从该存托凭证所证明的关于该政府债务的利息、本金或其他款项的具体付款中扣除。

“账面总价值财产”是指截至任何日期的财产，除开发财产或收购财产外：(A)该财产的价值，其计算方法是将该财产对财产EBITDA的贡献计算出来(或者，换一种说法，以相同的预期结果计算财产EBITDA，将计算结果视为该财产是发行人拥有的唯一财产)，并用资本化率将该数额资本化(即，将该贡献金额除以以十进制数表示的资本化率)；少于(B)根据公认会计准则确定的此类财产的当前未折旧账面价值。

“担保”具有本办法第十六条规定的含义。

“担保人”是指根据本办法第十六条规定的担保负有责任的任何人。

在任何注册证券的情况下，“持有人”是指以其名义将该证券登记在证券登记册上的人。

“负债”用于任何人，除非根据第301条对任何系列的证券另有规定，否则没有重复，指与(I)任何票据、债券、债券股票、贷款股票或其他证券或(Ii)任何借入资金有关的任何债务(无论是本金、溢价或利息)。

“契约”指最初签立的本文书，或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约的补充或修订本文书，就任何证券而言，指依据第301条设立的该等证券的条款和规定(该等条款和规定可根据本文书的适用条文修订)，但如果在任何时候有超过一人根据本文书担任受托人，则“契约”就该人作为受托人的任何一个或多个证券系列而言，本文书最初签立或不时由一项或多项根据本文件适用条文订立的补充契约予以补充或修订，并应包括该人士根据第301条设立受托人的特定证券系列的条款，但不包括仅与该人士并非受托人的其他证券系列有关的任何条文或条款，不论该等条款或条文是在何时采纳的。

“指数化证券”是指一种证券，其条款规定，在规定期限内应付的本金金额可以高于或低于其原始发行时的本金面值。

“公司间债务”是指在任何日期，只有发行人及其任何附属公司才是发行人的债务，但前提是该债务在该日期仅由发行人及其任何附属公司持有，且前提是，就发行人欠任何附属公司的债务而言，该债务在偿付权上排在证券持有人之后。

“利息”，就任何原始发行的贴现证券而言，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息。

“利息支出”是指在任何期间，出票人在该期间的利息支出，加上必要的其他调整，以排除：(1)根据下列规定归类为非常项目的影响

(2)债务发行成本的摊销；(3)提前还款罚金；(4)非现金互换无效费用。

“利息支付日期”，就任何证券而言，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“发卡人”是指在本合同第一款中被指定为“发卡人”的人，直到继承人根据本合同的适用条款成为“发卡人”为止，此后的“发卡人”应指该继承人。

“发行人请求”和“发行人命令”分别是指由发行人的一名官员以发行人的名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

“判决货币”具有第116条规定的含义。

就任何证券而言，“到期日”指该证券或该证券的本金或本金分期付款按本契约或该证券的规定或依据而到期及应付的日期，不论是在规定的到期日、提速、发行者选择赎回时、在持有人选择回购或偿还或其他情况下赎回或偿还时，并包括赎回该证券的日期及根据持有人选择回购或偿还该证券的指定日期。

“纽约银行日”具有第116条规定的含义。

“办公室”就任何证券而言，是指发行人根据第1002条在该证券的付款地点维持或指定的办事处，或发行人根据第1002条为该证券维持或指定的任何其他办事处，或在第1002条所指定或规定的范围内，受托人的公司信托办事处，以代替该办事处。

“高级职员”是指发行人的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、秘书、助理秘书或副总裁。

“高级人员证书”是指由发行人高级人员签署的证书，如果适用，符合信托契约法第314(E)节的要求，并交付给受托人。

“律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可以是发行人的雇员，也可以是受托人合理接受的其他大律师的律师。根据本契约要求提交的律师意见可能具有适用于所需类型的意见的惯例资格。

“原始发行贴现证券”是指根据本契约发行的证券(指数证券除外)，其规定的金额低于本金，并根据第502条规定在加速时到期并支付。

“未清偿证券”用于任何证券时，指在确定之日之前根据本契约认证和交付的所有此类证券，但以下情况除外：

(A)在此之前由受托人取消或交付受托人取消的任何该等保证；

(B)任何该等证券，而该证券在到期时须支付所需款额(或如该证券在该到期时须以普通股股份或其他证券或财产、普通股或该等其他证券或财产的必要款额支付)，并如适用，以现金代替零碎股份或证券)迄今已依据本契约或任何付款代理人(发行人或发行人的任何关联公司除外)以信托方式存入受托人或任何付款代理人(发行人或发行人的任何关联公司除外)，或由发行人或发行人的任何关联公司(如其担任付款代理人)以信托方式为该等证券持有人预留和分隔，但如该等证券将予赎回，则已根据本契约或其令受托人满意的条款妥为发出赎回通知；

(C)发行人已根据第402条对其实施无效或约定无效的任何此类担保，但第402条规定的范围除外；

(D)已依据第306条支付的任何此类证券，或已依据本契约认证和交付的其他证券的交换，除非已向受托人提交令其信纳的证明，证明该等证券是由一名真诚的购买者持有，而在该买方手中，该证券是发行人的有效义务；及

(E)本契约预期转换或交换为普通股或其他证券或财产的任何此类证券，如果此类证券的条款根据第301条规定进行此类转换或交换；但在确定未偿还证券所需本金总额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，或出席证券持有人会议以达到法定人数时，(I)在作出上述决定时可计入并被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应相等于根据该原始发行贴现证券的条款，在作出该决定时应根据第502节加速到期并须予支付的本金金额，及(Ii)在作出上述厘定时可计算并被视为未偿还的任何指数化证券的本金金额，应等于该指数化证券在原始发行时的本金金额，除非本契约另有规定或根据本契约另有规定，及(Iii)在作出该项厘定时可被计算并被视为未清偿的外币证券的本金金额，应为在该等证券的原始发行日期所厘定的本金的美元等值(或如属原始发行的贴现证券，发行人或任何其他义务人对证券、发行人或发行人的任何关联公司或该其他义务人所拥有的证券，在该证券原始发行之日的美元等值，按上述(I)项所规定的数额确定，且不得视为未清偿，但在确定受托人在作出任何该等决定或依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，受托人有权最终依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，但仅在作出上述决定的受托人负责人员未获书面通知该等证券并非如此拥有的范围内。如质权人以书面方式确立令受托人满意的(A)质权人就该等证券行事的权利，及(B)质权人并非该证券的发行人或该证券的任何其他债务人或发行人的联营公司或该等其他债务人，则如此拥有并真诚质押的证券可被视为未清偿证券。

“付款代理人”是指任何经发行人授权代表发行人支付任何证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的人。

“个人”和“个人”是指任何个人、公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

就任何担保而言，“付款地点”是指根据本契约或该担保的规定，支付该担保的本金、任何溢价或利息、或与该担保有关的任何额外金额的一个或多个地点。

任何特定担保的“前置担保”是指证明全部或部分债务与该特定担保相同的以前担保；就本定义而言，指根据第306条认证和交付的任何担保，以换取或代替丢失、销毁、损坏或被盗的担保。

“财产”是指不动产的一个地块(或一组相关地块)。

“财产EBITDA”是指在任何期间，发行人对该期间的EBITDA进行调整，以计入公司层面的一般费用和行政费用的影响。

“赎回日期”，就任何抵押品或其部分赎回而言，是指由本契约或该等抵押品或根据本契约或该等抵押品而定出的赎回日期。

“赎回价格”，指由或根据本契约或该等证券所厘定的赎回价格。

“注册担保”是指根据第201条设立的、在担保登记册上登记的任何担保。

“定期记录日期”指任何注册证券在其利息支付日期的应付利息，指本契约或该证券中或根据本契约或该证券指定的支付该利息的定期记录日期(如有)。

“报告日期”是指发行人最近一个会计季度结束的日期，发行人的合并财务报表可供公众查阅，不言而喻，在发行人不受交易所法案信息要求的任何时候，术语“报告日期”应被视为指发行人向受托人提交的最新季度财务报表所涵盖的财政季度的结束日期，或在本年度最后一个财政季度的情况下，被视为指发行人向受托人提交的年度财务报表所涵盖的财政季度的结束日期。

“所需货币”具有第116条规定的含义。

“负责人员”是指受托人在其公司信托部门中负责本契约管理的任何高级人员，就特定的公司信托事宜而言，也指受托人的任何其他高级人员或雇员，因为他或她对该特定主题的了解和熟悉。

“担保债务”是指以发行人的任何财产或其他资产或任何附属公司的财产或其他资产上的任何抵押、留置权、质押、产权负担或担保权益为担保的债务。

“证券法”系指经修订的1933年证券法或其任何继承者，在每一种情况下均经不时修订。

“证券”或“证券”指根据本契约经认证并交付的任何票据或票据、债券、债权证或任何其他债务证据(视属何情况而定)；但如果在任何时间有多于一人在本契约下担任受托人，则就任何此等人士而言，“证券”指根据本契约经认证并交付的证券，但不包括该人并非受托人的任何系列的证券。

“担保物权”是指任何抵押、质押、留置权、抵押、担保物权或其他抵押。

“安全登记处”和“安全登记处”具有第305节规定的各自含义。

“重大子公司”是指满足下列条件之一的任何子公司或子公司集团：(1)发行人及其其他子公司对子公司的投资和对子公司的垫款超过发行人及其子公司截至最近一个会计季度末(根据公认会计准则确定)合并总资产的10%，而最近一个会计季度末已向持有人提交了年度或季度报告或向委员会提交了年度或季度报告；或(2)发行人及其其他子公司在子公司总资产中的比例份额(在公司间抵销后)超过发行人及其子公司截至最近一个会计季度末(根据公认会计准则确定)的总资产的10%，该会计季度的年度或季度报告已提交给持有人或提交给委员会。

“特别记录日期”用于支付任何注册证券的任何违约利息，是指受托人根据第307条为其指定的日期。

“约定到期日”，就任何证券或其本金的任何分期付款或其利息或与其有关的任何额外金额而言，指由或根据本契约或该等证券确定的日期，即该等证券或该分期付款的本金或该分期付款的固定日期，或该等额外金额到期及应付的日期。

“附属公司”，就发行人或任何其他人士而言，指由发行人或发行人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制的已发行有表决权股份、合伙权益、会员权益或其他股权(视属何情况而定)的大多数人(不包括个人)。就本定义而言，“有表决权的股票”指有投票权选举董事、受托人或经理(视属何情况而定)的股票，不论是在任何时候，或仅在高级股票或股权类别因任何意外情况而没有投票权的情况下。除文意另有所指外，“附属公司”系指发行人的附属公司。

“总资产”是指截至任何日期，发行人及其附属公司的资本化财产价值；(B)发行人及其附属公司当时的所有现金和现金等价物(不包括承租人存款和其他现金及现金等价物，其处置受到限制)；(C)开发物业的当前未折旧账面价值；(D)购置物业的当前未折旧账面价值；(E)当前账面总价值物业的未折旧账面价值；和(F)发行人及其子公司的所有其他资产，不包括应收账款和根据公认会计准则被归类为无形资产的任何资产。上述(B)、(C)、(D)(E)和(F)项下的任何资产的价值应按照公认会计准则确定。

“信托契约法”指在本契约签立之日生效的1939年信托契约法；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则“信托契约法”指经如此修订的1939年信托契约法。

“受托人”指在本文书第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款对一个或多个证券系列成为受托人为止，此后“受托人”应指当时在本合同项下的受托人的每一个人；然而，如果在任何时候有一个以上的受托人，“受托人”指的是每个此等人士，在用于任何系列证券时，应指该系列证券的受托人。

“无担保资产”是指截至任何日期的总资产减去截至该日期的担保资产价值;但前提是发行人及其子公司对未合并合资企业、未合并有限合伙企业、未合并有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均应排除在无担保资产之外，否则该等投资将被包括在内。

“无担保债务”是指未以发行人的任何财产或其他资产或任何子公司的财产或其他资产的任何抵押、扣押、质押、担保或任何类型的担保权益作为担保的债务。

“美利坚合众国”系指美利坚合众国(包括其各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其管辖的其他地区；“美利坚合众国”一词系指美利坚合众国。

“总裁副”是指总裁副，无论是否用数字或者在“总裁副”的前面或后面加一个或多个字来表示。

“有表决权股份”就任何人士而言，指该人士的任何类别或系列股本或该人士的其他股权，而在无意外情况下，该等股份的持有人通常有权投票选举该人士，或委任或批准委任该人士的董事、受托人或管理成员，或与该人士担任类似职位的其他人士。

第102条。他们提供了合规性证书和意见。

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除本契约另有明文规定或依据本契约另有明文规定外，在发行人或任何担保人(视何者适用而定)向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，发行人或该担保人(视属何情况而定)须向受托人提交一份高级人员证明书，述明本契约所规定的与拟提出的诉讼有关的所有先决条件(如有)已获遵守，以及大律师的意见，说明该大律师认为所有该等先决条件(如有)已获遵守。关于遵守本契约中规定的条件、先例或公约的每份证书或意见(根据第1007条交付的证书除外)必须包括：

(1)提供一份声明，说明签署证书或意见的每个人都已阅读公约或条件先例及相关定义；

(二)就证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围，作出简短陈述；

(3)作出一项陈述，说明每名上述人士认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人能就该契诺或先例是否已获遵守一事表达知情意见；及

(4)作出一项声明，说明每名上述人士认为该等条件、先例或契诺是否已获遵守。

第103条。这是交付给受托人的文件的形式。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

发行人或任何担保人的高级人员的任何证书或意见，在与法律事项有关的范围内，可基于律师的意见，除非该高级人员知道，或在采取合理谨慎的做法时，应知道律师对该高级人员的证书或意见所依据的事项的意见是错误的。律师的任何意见，在与事实事项有关的范围内，可基于发行人或任何担保人、一名或多名政府官员或任何其他人士的一份或多於一份证书或意见或陈述，声明有关该等事实事项的资料由发行人或任何担保人(视何者适用而定)所拥有，除非陈述律师意见的律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书、意见或陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约或任何担保提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必如此。

第104条。记录持有人的行为；记录日期。

(1)任何由或根据本契约由持有人提出、给予或采取的要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现在一份或多份由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的具有大致相似意旨的文书内，或由持有人根据第十五条在会议上采取的任何行动的纪录中予以证明。除本合同另有明确规定外，该诉讼应在该文书或文书或记录或两者交付受托人时生效，并在本合同明确要求时交付发行人或任何担保人(视情况而定)。该等文书及任何该等纪录(以及其中所载及所证明的行动)在此有时称为持有人在任何该等会议上签署该等文书或如此投票的“行为”。就本契约的任何目的而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的文书的签立证明，或任何人持有证券的证明，均属足够

受托人、发行人或任何担保人(视情况而定)以及受托人、发行人或任何担保人(如适用)的代理人(如果以本节规定的方式作出)为胜诉。任何证券持有人会议的记录应按第1506节规定的方式予以证明。

在不限制本第104条的一般性的原则下，除非本契约另有规定或依据本契约另有规定，否则持有人，包括作为全球证券持有人的托管机构，可由一名或多名以书面形式正式委任的代表，作出、给予或接受本契约或证券中或依据本契约或证券所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法令，而作为全球证券持有人的托管机构可透过该托管机构的常设指示及惯例，向任何该等全球证券权益的实益拥有人提供其委托代表。

(2)任何人签立任何该等文书或书面文件的事实及日期，可按受托人认为足够的合理方式并按照受托人所决定的合理规则予以证明；而受托人可在任何情况下要求就本条所指的任何事宜提供进一步的证明。

(三)任何人持有的登记证券的所有权、本金金额和序号，以及开始持有和终止持有的日期，应由证券登记册予以证明。

(4)如发行人或任何担保人向任何注册证券持有人征询任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，发行人可选择(但无义务)透过董事会决议案预先定出一个记录日期，以供有权提出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案的注册证券持有人决定。如果该记录日期是固定的，可以在该记录日期之前或之后发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，但只有在该记录日期交易结束时登记证券的记录持有人才应被视为持有人，以确定所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权、同意或同意该请求、请求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案，为此，未偿还证券应自该记录日期起计算；但登记证券持有人的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六(6)个月根据本契约的规定生效。

(5)任何证券持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法令，均对同一证券的每名未来持有人及每份证券的持有人均具约束力，不论该等证券的记号是否基于该等证券而作出，或就受托人、任何证券注册处、任何付款代理人、发行人或任何担保人所作出或容受作出的任何事情作出该等法令的批注。

第105条。向受托人和发行人发出通知等。

本契约提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约所允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他文件应提交、提供、提供或提交：

(1)任何持有人或发行人或任何担保人向受托人作出、给予、提供或以书面送交受托人或以书面送交受托人在第101条所指明地点的受托人公司信托办事处存档，即足以达致本协议所述各项目的；或

(2)受托人或任何持有人向发卡人发出的通知，如以书面形式寄往发卡人秘书注意的发卡人主要办事处地址，并由发卡人以书面向受托人指明，直至另行通知为止，即已足够(除非本条例另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给发卡人：

AvalonBay社区公司

威尔逊大道4040号，1000套房

弗吉尼亚州阿灵顿，邮编22203

除上述事项外，受托人同意接受以非保密电子邮件或其他类似非保密电子方式发出的通知、指示或指示，并根据本契约采取行动。如果当事人选择通过电子邮件向受托人发出通知、指示或指示(或通过类似的电子方式发出通知、指示或指示)，而受托人对该等通知、指示或指示采取行动，则受托人对该等通知、指示或指示的理解应被视为控制。受托人对因依赖及遵从该等通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支概不负责。提供电子通知、指示或指示的一方同意承担使用该等电子方法向受托人提交通知、指示和指示所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的通知、指示或指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

第106条。向证券持有人发出通知；豁免。

除本契约另有明文规定或根据本契约另有规定外，如本契约规定就任何事件向证券持有人发出通知，则该通知如以书面形式以一等邮资预付，或如按照托管机构的适用程序以电子方式递送至受该事件影响的每名持有人，则该通知应按证券登记册所载持有人的地址发出，但不得迟于发出通知的最迟日期，亦不得早于发出通知的最早日期。

在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知相对于本文所规定的其他持有人的充分性。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出或提供。如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人凭其全权酌情决定权批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。证券持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

第107条。它使用了通知的语言。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动应使用英文。

第108条。他们表示，这与信托印花法有冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的条款相冲突，该法律要求该条款成为本契约的一部分并管理本契约，则应以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第109条。标题和目录的效果不佳。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第110条。他任命了两名继任者和受让人。

发行人或任何担保人在本契约中的所有契诺和协议，不论是否明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第111条。它包括了可分割性条款。

如果本契约或任何担保中的任何条款无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第112条。他们为Indenture带来了更多好处。

本契约或任何明示或默示的任何担保，不得向本契约项下的任何当事人、任何担保注册人、任何付款代理人、任何认证代理人及其继承人以及证券持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第113条。遵守法律；放弃陪审团审判。

本契约、证券和任何担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑除纽约州一般义务法第5-1401条以外的该州的法律原则冲突。在此，发行人、任何担保人、受托人和每个持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券、任何担保或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第114条。他们选择了法定节假日。

除非在本契约或任何证券中或依据本契约或任何证券另有规定，在任何情况下，如任何证券的利息支付日期、所述到期日或到期日，或就任何证券而到期付款的任何其他日期不是营业日，则无须在该日付款，但付款可在下一个相关营业日作出，其效力及效力与在付息日期、所述到期日或到期日或任何其他付款日期(视属何情况而定)相同，而在该下一个营业日就该利息支付日、述明到期日、到期日或其他付款日(视属何情况而定)及之后至该下一个营业日的期间内如此延迟支付的款项，将不会产生利息或支付利息。

第115条。中国和其他同行也是如此。

本契约可签立多份副本，每份副本应为一份正本，且所有副本仅构成一份相同的文书。通过PDF传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。在任何情况下，通过PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第116条。它是一种判断货币。

发行人和任何担保人都同意，在最大程度上，它可以根据适用的法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息(如有)的到期金额(“所需货币”)转换为将作出判决的货币(“判决货币”)，所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，该日是在作出最终不可上诉判决的日期之前和(B)受托人在本契约下的义务

以所需货币支付款项(I)不得通过任何投标或依据任何判决(不论是否按照(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或偿付，除非上述投标或收回将导致受款人实际收到明示应就该等付款支付的所需货币的全部金额，(Ii)应可强制执行，作为以所需货币追回金额(如有)的替代或附加诉因，因此，该等实际收据应少于所述明示应支付的所需货币的全部金额，且(Iii)不受就本契约项下任何其他到期款项所获得的判决的影响。就上述目的而言，“纽约银行日”是指除星期六、星期日或纽约市法定假日外的任何日子，或法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子。第116条的规定不适用于以美元支付的担保到期付款。

第117条。他们同意延长付款日期。

如果(I)在本契约中或根据本契约设立的任何抵押品的条款允许发行人或其任何持有人延长与该抵押品有关的本金、溢价(如有)、利息(如有)或额外金额(如有)的付款日期，且(Ii)任何该等付款的到期日已如此延长，则本文中所有提及该等付款的到期日(以及所有提及类似进口的事项)均应视为指如此延长的日期。

第118条。*享有发行人和担保人的普通合伙人、有限合伙人、股东、董事、高级职员、员工、法人团体和代理人的豁免权。

根据或根据本契约或任何保证中所载的任何义务、契诺或协议，或因本契约所证明的任何债务，不得直接或透过发行人或发行人的任何担保人或任何担保人或发行人或任何担保人的任何前任或继任者，直接或透过发行人或发行人或担保人的任何前任或继任者，直接或透过发行人、发行人或担保人的任何前任或继任人，向发行人的任何过去、现在或将来的普通合伙人、有限责任合伙人、成员、雇员、公司注册人、控制人、股东、高级人员、受托人、董事、代理人或法律顾问追索。法规或宪法规定或强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此类责任通过持有人接受证券并作为发行证券的部分代价而明确免除和免除。

第119条。他们签署了《美国爱国者法案》。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。发行人和任何担保人均同意，其将向受托人提供其合理要求的信息，以便受托人寻求满足美国《爱国者法案》的要求，包括核实其成立和作为法律实体存在的文件、财务报表、许可证以及声称有权代表实体的个人的身份和授权文件或其他相关文件。

第120条。他说，这是不可抗力。

在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、流行病或流行病、战争或恐怖主义行为、国内或军事骚乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务不承担任何责任或责任。

第121条。它是FATCA的成员。

为遵守不时生效的适用税收法律、规则和法规(包括主管部门颁布的指令、指南和解释)(仅在本第121条中使用)，

“适用法律”)外国金融机构或发行人、受托人、付款代理人、持有人或其他机构正在或已经同意受与本契约有关的约束，发行人同意(I)采取商业上合理的努力，向受托人提供发行人所拥有的持有人或发行人或发行人的其他适用交易对手的足够信息，和/或受托人合理要求的发行人与此类对手方之间的交易(包括对此类交易条款的任何修改)，以便受托人能够确定其根据适用法律是否负有税务义务，(Ii)在向发行人发出书面通知后，受托人有权在遵守适用法律所必需的范围内扣留或扣除本契约下的付款，如果受托人按照适用法律适当扣留，则不承担任何责任；以及(Iii)在第(Ii)和(Iii)款中的每一项情况下，对于受托人因遵守该适用法律而采取的行动而可能遭受的任何损失，受托人有权不承担任何责任或损失，但受托人故意的不当行为或疏忽可能导致的任何责任或损失除外。本款的条款在本契约的清偿和清偿期间继续有效。

第二条。

证券表格

第201条。它们一般都是各种形式的。

根据本契约发行的每份注册证券及临时或永久全球证券，均须采用由董事会决议案或依据董事会决议案设立并载于高级人员证书内的形式，或于一份或多份与本契约相辅相成的契约中设立，并须有本契约或本契约所补充的任何契约所要求或准许的适当插入、遗漏、替代及其他更改，并可在其上放置字母、数字或其他识别标记，以及由签立该等证券所证明的签立该等证券的发行人高级人员在本文件内一致决定的图示或批注。

第202条。以下是受托人认证证书的格式。

根据第611条的规定，受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人

作者：*授权签字人

日期：

第203条。以全球形式出售美国证券。

除非本契约或任何证券另有规定或根据本契约或任何证券另有规定，否则该等证券应以全球形式发行。如某系列证券可以临时或永久全球形式发行，则任何该等证券可规定其或该等证券的任何本金金额应代表不时在其上批注或反映在受托人的簿册及记录上的该系列所有未偿还证券的总额(或其条款所容许的较少本金金额)，并可规定该等证券所代表的未偿还证券本金总额可不时增加或减少以反映交易所。任何全球形式的证券背书，以反映本金金额，或任何

其所代表的未偿还证券本金金额的增减或持有人权利的改变，应按该证券或根据第301条或根据第303条或第304条规定交付的发行人令中规定的方式和由一名或多名人士作出。在符合第303条和第304条(如果适用)的规定下，受托人应以全球形式交付和重新交付任何保证金，并按照保证金中指定的一人或多名人士或根据第301条或在适用的发行人令中就该保证金发出的书面指示。如果根据第303条(关于任何未偿还证券的重开)或第304条发出的发行人命令已经或同时已经交付，发行人关于全球形式的证券的任何指示应以书面形式发出，但不需要伴随或包含在高级官员证书中，也不需要伴随律师的意见。尽管本款有前述规定，但如果全球证券可按第305节的规定兑换为最终证券，则除非本契约中或根据本契约就该系列证券另有规定，否则受托人应在必要的范围内交付和归还该全球证券，并应背书该全球证券以反映因该等交换而导致的本金的任何减少，并应采取第305条所规定的其他行动。

尽管有第307条的规定，临时或永久全球形式的任何担保的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额应支付给以其名义注册该担保的人。

尽管有任何相反规定，发行人、任何担保人、受托人及其代理人、任何担保人或受托人应将全球证券(如为注册形式的全球证券)所代表的未偿还证券本金的持有人视为注册形式的该等全球证券的持有人。

第三条。

《证券》

第301条。数量不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可以分一个或多个系列发行。

对于根据本协议将进行认证和交付的任何证券，在发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议中设立或依据一项或多项董事会决议设立，并在官员证书中列出，或在本协议补充的一项或多项契约中设立，

(一)确定该系列证券的名称(区分该系列证券与其他系列证券的区别)，以及该系列证券是高级证券还是从属证券；

(2)对根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额限制(根据第304、305、306、905或1107条登记转让时认证和交付的证券除外，或在根据第十三条偿还该系列的任何证券的一部分时，或在根据其条款将任何转换或交换为普通股或其他证券或财产的证券的一部分交还时，作为该系列的其他证券的交换或替代)；但该等丛书的核准本金总额可不时借董事会决议增加至高於该数额；

(3)关于此类证券是否可以作为登记证券、不记名证券或不记名证券和登记证券发行，以及不记名证券是否可以发行票面利率、不带票面利率或两者兼而有之，以及适用于不记名证券的发行、出售或交付的任何限制，以及不记名证券可以交换为登记证券的条款(如有)，以及与不记名证券有关的任何其他本条例未另作规定的规定；

(4)无论任何此类证券是否以全球形式发行，何时任何此类证券将以全球形式发行，以及(I)此类证券是以临时形式还是永久全球形式发行，或两者兼有，(Ii)任何此类全球证券的权益的实益拥有人是否可以将该等权益交换为相同系列、相同期限以及任何授权形式和面额的证券，以及任何此类交换可能发生的情况，如果不是以第305节规定的方式进行的，(Iii)任何此类全球证券的托管机构的名称。和(Iv)在适用的情况下，除第305条规定的人员外，有权对任何此类全球安全作出任何背书，并有权就第203条第一款所设想的此类全球安全作出指示和采取其他行动的人；

(5)确定该系列任何证券的本金和溢价(如有)的一个或多个日期，或确定该等日期的方法(如有的话)，或用于确定或延长该等日期的方法；

(6)关于该等证券须计息的利率(如有)或厘定该等利率的方法(如有)、产生利息的日期(如有)或厘定该等日期的方法(如有)、支付利息的日期(如有)、支付利息的日期(如有)及于任何付息日就注册证券应付的利息的定期记录日期(如有)、通知(如有)、通知持有人关于浮动利率证券利息的确定和发出通知的方式，以及利息的计算基准，如果不是由12个30天月组成的360天一年的话；

(7)如除公司信托办事处外或公司信托办事处以外的一个或多个地方须支付该等证券的本金、任何溢价及利息或与该等证券有关的任何额外款项，则属注册证券的任何该等证券可为登记转让或交换而交回，任何该等证券可为转换或交换而交回，或在到期或其他情况下交出，并可就该等证券及本契约向发行人或发行人发出通知或要求付款，以及付款的方式；

(8)考虑是否有任何该等证券可由发行人选择赎回，如属可赎回，则指明日期、期间、价格、货币单位，以及可由发行人选择全部或部分赎回该等证券的其他条款及条件，如非董事会决议，则须证明发行人选择赎回该等证券的方式；

(9)考虑发行人是否有义务根据任何偿债基金或类似的规定或根据任何持有人的选择赎回或购买任何此类证券，如果有义务，则说明赎回或购买此类证券的一个或多个日期、期限、价格、货币单位以及根据该义务赎回或购买该等证券的其他条款和条件，以及有关如此赎回或购买该等证券的任何规定；

(10)规定属于注册证券的任何该等证券可发行的面额，但最低面值为2,000元及其以上1,000元的任何整数倍除外；

(11)考虑该等证券是否可转换为普通股或发行人或任何其他人的其他证券或财产及/或可转换为普通股或其他证券或财产，若然，该等证券可转换或可交换的条款及条件，以及为准许或便利该等可转换或可交换证券的发行或管理而对本契约作出的任何删除或修改、增补或更改；

(12)除全部本金外，还包括根据第502条宣布加速到期时应支付的任何此类证券本金的部分或确定该部分的方法；

(13)为任何目的，包括必须购买此类证券的外币、支付任何此类证券的本金、任何溢价或利息或与任何此类证券有关的任何额外金额的外币，以及确定其等值的美元的方式，包括第101节中“未清偿”的定义；

(14)如任何该等证券的本金、任何溢价或利息或与任何该等证券有关的任何额外款项须在发行人或该等证券的持有人选择时或在其他情况下以该等证券所述明的支付货币以外的货币支付，则可作出该选择的日期、期间及其他条款和条件，以及确定该等证券声明应支付的货币与根据该项选择支付该等证券或任何该等证券的货币之间的汇率的时间和方式，以及对本契约条款的任何删除、修改或增补，以规定或便利发行以外币计价或应支付的证券；

(15)考虑是否可以参照指数、公式或其他一种或多种方法(这些指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数)来确定此类证券的本金、任何溢价或利息或与其有关的任何额外金额，如果可以，则确定和支付或支付这些金额的条款和条件；

(16)对于发行人或任何担保人关于任何此类证券或任何担保的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加(无论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致)、根据第1006节受持有人法案豁免的任何额外契诺，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第502节宣布本金到期和应付的权利的任何变化；

(17)如果第401条中关于清偿和解除的任何一项或多项规定、第402(2)条中有关无效的条款或第402(3)条中有关无效的第402(3)条不适用于此类证券，以及除第402(3)条规定的与此类证券有关的任何契诺以外的任何契诺应受《契约》无效的约束，并且，如果此类证券根据第十三条的规定由持有人选择进行回购或偿还，如果根据第401条规定发行人回购或偿还该等证券的义务得到清偿和解除，或根据第402条规定该证券持有人有权将该证券转换或交换为普通股或其他证券或财产，且该等证券的持有人有权根据第401条将该等证券转换或交换为普通股或其他证券或财产，或根据第402条对该等证券的回购或偿还义务进行清偿或解除，或根据第402条删除、修改或增加第四条的规定(包括任何允许清偿和解除的修改，就该等证券而言，对少于该系列中所有未清偿证券的无效或契约无效；

(18)确定在行使认股权证时是否可以发行该等证券，以及该等证券进行认证和交付的时间、方式和地点；

(19)如果任何此类证券可以全球形式发行，并且只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式(无论是在原始发行或交换临时证券时)发行，则此类证书、文件或条件的格式和条款；

(20)考虑发行人或任何担保人在何种情况下将就任何税收、评估或其他政府收费为该等证券支付额外金额，以及发行人是否有权选择赎回该等证券而不是支付该等额外金额；

(21)如有多于一名受托人，则包括对该等证券负有任何义务、责任及补救的受托人的身份，以及(如非受托人)有关该等证券的每名证券注册处处长、付款代理人或认证代理人的身分；

(22)如果在正常记录日期的交易结束时，此类注册证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记，应支付该系列的任何注册证券的任何利息的人，以及支付临时全球证券的任何利息的范围或支付方式，如果不是以本契约规定的方式支付；

(23)包括该系列证券是否将由担保人担保，如果是，担保人的身份，担保该等证券的程度，以及担保该等证券的条款和条件，以及如适用，该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

(24)包括该系列证券是否会得到担保，如果会，抵押品的规格，以及该等证券应得到担保的程度以及条款和条件；

(25)如该系列任何证券于述明到期日的应付本金款额，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍无法厘定，则就本条例或本条例下的任何目的而言，该款额须当作为该证券在任何该等日期的本金款额，包括于该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金款额，或在该述明到期日之前的任何日期当作未偿还的本金款额(或在任何该等情况下，该款额当作为本金款额的厘定方式)；

(26)包括证券是否不会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对该系列证券可转让的任何限制或条件；

(二十七)批准该证券可上市的交易所(如有)；

(二十八)公布证券的出售价格；及

(29)遵守该等证券的任何其他条款，以及与该等证券有关的本契约的任何删除、修改或增补(该等条款不得与本契约的规定抵触，但第901条所准许的除外)。

任何一个系列的所有证券应实质上相同，除非发行人在董事会决议案中或根据董事会决议提供并载于高级人员证书或与该系列证券有关的任何一份或多份附加契据中。任何系列证券的条款可规定但不限于，根据发行人或任何担保人(就其担保而言)、高级人员证书或补充契据(视属何情况而定)的董事会决议中指定的人士的书面命令，该等证券须由受托人不时以原始发行方式认证及交付，并授权该等人士根据该等董事会决议、高级人员证书或补充契据，决定该等董事会决议、高级人员证书或补充契约所指定的该系列证券的条款及条件。

任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非发行人按照本第301条的规定另有规定，否则该系列可不时重新开放，而无需通知任何持有人或征得其同意即可发行该系列的额外证券，或订立该系列证券的额外条款。

如果任何系列证券的任何条款将通过发行人董事会决议或根据发行人董事会决议采取行动而确立，则董事会决议(S)应在阐明该系列条款的高级人员证书交付之时或之前交付受托人。

第302条。使用不同货币；面额。

除非本契约或根据本契约另有规定，证券的本金、任何溢价及利息及任何额外金额均须以美元支付。除非另有规定，否则

或根据本契约，以美元计价的登记证券应以登记形式发行，不包括最低面值2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍的息票。不以美元计价的证券可按在本契约中或根据本契约就该等证券设立的面额发行。

第303条。它包括执行、认证、交付和约会。

证券及任何将于证券上批注的担保，须由发行人董事会主席、行政总裁总裁、首席财务官总裁或发行人其中一名副总裁或有关担保人代表发行人或相关担保人签立，并可(但不必)盖上发行人或担保人(如适用)的公司印章。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或电子的。

在法律允许的最大范围内，印有发行人或任何担保人(视情况而定)适当高级职员的个人的手册或电子签名的证券和任何相关担保，应在法律允许的最大范围内约束发行人或担保人(视情况而定)，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该证券或背书任何该等担保的证券之前已停止担任该等职位，或在该证券或任何该等相关担保的日期并未担任该等职位。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将发行人所签立的证券交付受托人认证，且只要第301条所述有关该等证券的董事会决议及高级人员证书或补充契据或多个契据已交付受托人，以及发行人命令认证及交付该等证券，受托人应根据发行人令并在符合本条例及该等证券的规定下认证及交付该等证券。在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人应获得并(在符合信托契约法第315(A)至315(D)条的规限下)最终依赖以下各项而受到充分保护：

(1)听取律师的意见，大意如下：

(A)此类证券的一种或多种形式和条款是否已按照本契约第201和301条确定；

(B)本契约中规定的认证和交付该等证券的所有先决条件是否已获遵守；及

(C)担保，而该等证券，如以适当的填入方式填写(如适用)、由发行人的正式授权人员签立、由发行人的正式授权人员根据本契约交付受托人认证、由受托人认证和交付、并由发行人以律师意见中所指明的方式和符合任何条件发行，将构成发行人的有效和有约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行，并且任何担保，当由担保人的正式授权签字人签立，并由担保人以律师意见中指明的方式和条件发行时，以及当已背书担保的证券已由发行人的正式授权人员完成、签立和交付并由受托人认证和交付时，将构成担保人的有效和具有约束力的义务，但在每种情况下，其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、接管的限制，暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律或一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中寻求强制执行还是在法律上强制执行)，并受受托人合理接受的其他例外情况的规限；但律师的这种意见不需要就美国法院是否会以美国以外的货币作出金钱判决发表意见；以及

(2)签署一份高级人员证书，声明本契约中规定的与证券发行有关的所有先决条件已得到遵守，据该证书的签字人所知，任何证券的违约事件都不会发生和继续发生。

如果根据本契约发行任何证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免权，或将以受托人不合理地接受的方式或如果受托人在律师的建议下确定不能采取此类行动，则受托人不应被要求对任何证券进行认证或促使认证代理对该证券进行认证。

每份注册证券的日期应为其认证之日。除非在补充契约中指定的范围内，或在一项或多项董事会决议或根据一项或多项董事会决议设立并于高级人员证书中阐明的范围内，每个系列的证券应基本上采用本协议所附附件A的形式。

任何担保不得享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有有效性或强制性，除非该担保上出现由受托人或代表受托人或由认证代理通过其授权签字人之一的手动或电子签名签署的基本上符合第202或611条规定的形式的认证证书。任何保证金的证明应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明该保证金已在本合同项下正式认证和交付。

第304条。他们是临时证券的创始人。

在准备最终证券之前，发行人可以签立并交付给受托人，在发行人下达命令后，受托人或认证代理应以第303条规定的方式认证和交付临时证券，该临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，基本上与其发行的最终证券的主旨相同，以注册的形式，并由执行该等证券的发行人高级人员决定的适当插入、遗漏、替代和其他变化。这种临时证券可能是全球形式的。

除全球形式的临时证券应根据本契约规定的规定或根据第301条确定的规定进行交换的情况外，如果发行临时证券，发行人应在没有不合理延迟的情况下安排编制最终证券或全球证券。除本契约另有规定外，在编制相同系列之最终证券或环球证券并载有与任何临时证券相同之条款及规定后，该等临时证券于交出该等临时证券时，可于该等证券之办事处或机构兑换该等证券，而不向任何持有人收取费用。除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，于退回任何一项或多项临时证券时，发行人应签立，并在发行人发出命令后，受托人应认证并交付相同本金的同一系列且包含相同条款及规定的授权面额的最终证券或环球证券作为交换。除非本契约另有规定或根据本契约就临时全球证券作出规定，否则在交换之前，任何系列的临时证券在各方面均有权享有与该系列的最终证券相同的利益。

第305条。它包括注册、转移和交换。

就每一系列的注册证券(如有的话)而言，发行人须安排在办事处或代理处为该系列备存一份登记册(每一份该等登记册有时称为“证券登记册”)，并在符合其所订明的合理规则的情况下，就该系列的注册证券及该系列的注册证券的转让及交换作出规定。该办公室或机构应为该系列证券的“证券注册处”。除非本契约或证券中另有规定，否则每个证券系列的初始证券注册人应为第1002节倒数第二段所述。发行人有权不时撤换任何系列证券的证券登记处；但在该证券系列的继任者证券登记处具备以下条件之前，这种撤换或更换不得生效

已由发行人指定，并应已接受该指定。如受托人不再担任或不再担任一系列证券的证券注册处处长，则受托人有权在任何合理时间查阅该系列证券的证券登记册。每个证券系列只有一个证券登记簿。

除非本契约另有规定或依据本契约另有规定，否则于任何办事处或代理机构就任何系列的任何注册证券退回登记转让时，发行人须签立一份或多份面值如本契约或依据本契约授权的同一系列的新注册证券，而在发行人命令下，受托人须认证及交付该等证券，本金总额相同，且本金数额不同时未清偿，并载有相同的条款及规定。

除本契约另有规定或根据本契约另有规定外，在持有人的选择下，任何系列的登记证券可于交出将于任何办事处或机构兑换该系列的证券时，以任何认可面额及类似的本金总额交换包含相同条款及规定的同一系列的其他登记证券。当任何登记证券被如此交出以供交换时，发行人须签立，并在发行人发出命令后，受托人须认证及交付作出交换的持有人有权收取的登记证券。

尽管有上述规定，除非本契约另有规定，否则任何系列的全球证券只有在下列情况下才可交换为此类系列的最终认证证券：(I)该全球证券的托管机构通知发行人它不愿意或不能或不再有资格继续作为该等全球证券的托管机构，或在适用法律或法规要求的任何时候，该全球证券的托管机构不再是根据《交易法》注册为此类结算机构的清算机构，(Ii)发行人全权酌情决定该系列证券不再由一间或多间环球证券代理，并执行发行人命令并向受托人交付一份发行人命令，表明该等环球证券可如此互换，或(Iii)该等证券已发生违约事件且仍在继续，而该发行人或发行人明确要求该等证券互换。

如果由于前款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件，全球证券权益的实益拥有人有权将该等权益交换为最终证券，则在任何情况下，不得不必要延迟，但无论如何不得迟于可交换该等权益的最早日期，发行人应按本契约或根据本契约所规定的形式及面额，向受托人交付由发行人签立的同一系列证券，并载有相同条款及本金总额相等于该等全球证券的本金金额。在该等权益可如此交换的最早日期或之后，受托人应按照发行人命令所指定的惯例程序(发行人同意交付)，以及按照发行人命令中就此向受托人及托管人发出的指示，取消该等全球证券，而受托人作为发行人的代理人，则可全部或部分免费交换上述最终证券。受托人应认证并提供与待交换的全球证券部分相同的最终证券本金总额，以换取该已交出的全球证券的每一部分，这些最终证券的授权面额和期限与待交换的全球证券部分相同，其面额和注册证券应按托管机构指定的名称登记，但须满足对证券发行的任何证明或其他要求；然而，在任何选定的同一系列证券将被赎回前15天的开盘开始至相关赎回日期结束的期间内，不得进行此类交换。如发行人按照上述发行人的指示提出要求，上述全球证券在部分交换后应立即由受托人退还给上述托管机构(或其托管人)或上述其他托管机构(或其托管机构)，受托人应在该全球证券背书上背书，以反映因该交换而导致的本金金额减少。如果在以下情况下发行注册证券以换取全球证券的任何部分：该证券的办公室或机构的营业时间结束后，这种交换发生在(I)该证券的任何常规记录日期或之后，且在

于下一个付息日期或(Ii)该等证券的任何特别记录日期但于有关建议付息日期或违约利息(视属何情况而定)于该办事处或机构开业前，将不会就该注册证券于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付利息，但只须于该利息支付日期或建议付款日期(视属何情况而定)支付利息予根据本公司条文须就该部分全球证券支付利息的人士。

在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，应是发行人的有效义务，证明其债务与证券持有人在登记转让或交换时交出的证券在本契约下享有的相同利益。

为登记转让或交换而提交或交回的每份已登记证券(如发行人或证券注册处处长就该等证券提出要求)须妥为背书，或附有一份格式令发行人及证券注册处处长满意的书面转让文书，由证券持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立。

任何证券转让或交换登记，或任何证券赎回或偿还，或任何其他类型证券或财产的证券转换或交换，均不收取手续费，但发行人可要求支付一笔款项，足以支付根据第304、905或1107条交易所以外的任何证券转让或交换登记所征收的任何税项或其他政府收费，以根据第十三条偿还或回购任何已登记证券的一部分，或根据其条款退回部分已登记证券以转换或交换为普通股或其他证券或财产，在每一种情况下都不涉及任何转移。

除非本契约中或根据本契约另有规定，否则发行人不得(I)在根据第1103条选择赎回相同期限及条款的证券及同一系列的证券开始营业前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何证券，直至选择赎回当日交易结束时结束；或(Ii)登记如此选择赎回的任何注册证券或其部分的转让或交换，但如任何注册证券被部分赎回，其部分不被赎回，或(Iii)发行，登记转让或交换根据其条款已由持有人根据第十三条选择退还且未被撤回的任何证券，但此类证券中不应如此偿还的部分(如有)除外。

第306条。他们的证券被肢解、销毁、丢失和被盗。

如果向受托人交出任何残缺证券，在符合本条款第306条的规定的情况下，发行人应签立，并在发行人命令下，受托人应认证并交付一份包含相同条款和相同本金金额的相同系列的新证券，并带有一个不同时未清偿的数字。

如果向发行人和受托人交付了(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而合理需要的担保和/或赔偿，则在没有通知发行人或受托人该证券已被善意的购买者获得的情况下，发行人应签立，并应发行人的书面请求，受托人应认证并交付，以换取或代替任何该等损坏、销毁、遗失或被盗的证券。同一系列的新证券，包含相同的条款和相同的本金金额，并带有一个不是同时未偿还的数字。

尽管有本第306条的前述规定，如果任何损坏、销毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，发行人可酌情支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在根据本节签发任何新的保证金后，发行人可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人及其法律顾问的费用和开支)的款项。

根据本节发行的每一种新的证券，代替任何被销毁、遗失或被盗的证券，应构成发行人的一项单独义务，而不论该证券是否已被销毁、丢失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

根据本契约修订或补充的关于特定证券或一般证券的第306条的规定(在合法范围内)应是排他性的，并(在合法范围内)排除与替换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第307条。保留利息和某些额外金额的支付；利息权利和某些额外金额的保留。

除非本契约另有规定或依据本契约另有规定，任何已登记证券的任何利息及任何额外款项，如于任何付息日期须予支付、并已按时支付或已妥为拨备，则须于该等权益的正常记录日期营业时间结束时，支付予该证券(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士。

除非本契约另有规定或依据本契约另有规定，任何已登记证券的利息及与该证券有关的任何额外款项，如须于该登记证券的任何付息日期支付(此处称为“违约利息”)，则须于有关的定期记录日期立即停止支付予该证券的持有人；而该违约利息可由发行人按下述第(1)或(2)款的规定，在其选择的每宗个案中支付：

(1)如发行人可选择将任何违约利息支付予该已登记证券(或其前身证券)须于交易结束时登记于支付该违约利息的特别记录日期的人的名下，该特别记录日期须以下列方式厘定。发行人须以书面通知受托人建议就该等注册证券支付的违约利息款额及建议的付款日期，同时发行人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，该等款项经如此存放后将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。

因此，受托人须为该拖欠利息的支付定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应迅速将该特别记录日期通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，在该特别记录日期之前不少于10天，以第106条规定的方式向该注册证券(或其前身证券)的持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述发送，则该违约利息应支付给在该特别记录日期交易结束时以其名义登记该登记证券(或其前身证券)的人，并且不再根据下列第(2)款支付；或

(2)在发行人根据第(2)款向受托人发出书面通知后，发行人可在不抵触任何证券交易所(该证券可在其上上市)的要求下，并在该交易所可能要求的通知下，以任何其他合法方式支付任何违约利息，如发行人根据第(2)款就建议的付款向受托人发出书面通知后，受托人认为该项付款是切实可行的。

除非本契约或任何特定系列的证券另有规定，在发行人的选择下，注册证券于任何利息支付日期的利息可邮寄至证券登记册上有权取得该地址的人士的地址，或转账至收款人在美国境内一家银行的账户(环球证券除外，须根据托管机构的惯常政策及程序支付)。

除第307款和第305款的前述条款另有规定外，登记转让或作为任何其他抵押品的交换或替代时，根据本契约交付的每份抵押品应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第308条。这些人被认为是所有者。

在为登记转让或交换或在到期或其他情况下妥为出示已登记保证金之前，发行人、任何担保人、受托人及发行人的任何代理人、任何保证人或受托人，可为收取该注册保证品的本金、任何溢价及(除第305及307条另有规定外)就该注册保证品支付的本金、任何溢价及任何额外款额，以及为任何其他目的，而不论就该注册保证品是否逾期付款，而发行人、任何保证人、受托人或发行人的任何代理人、任何担保人或受托人应受到相反通知的影响。

由托管机构代表其持有的任何全球证券的任何实益权益的所有人不得在本契约项下或就该等全球证券享有任何权利，而就任何目的而言，该托管机构或其代名人可被发行人、任何担保人、受托人及发行人的任何代理人、任何担保人或受托人视为该等全球证券的绝对拥有人及持有人。发行人、任何担保人、受托人或发行人的任何代理人、任何担保人或受托人均不会就与全球证券的实益所有权权益有关或因该等实益所有权权益而作出的付款的任何方面，或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

尽管有上述规定，本协议并不妨碍发行人、任何担保人、受托人或发行人的任何代理人、任何担保人或受托人作为全球证券持有人，就全球证券或损害适用的托管银行作为全球证券持有人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害该托管银行与该全球证券的实益权益拥有人之间行使作为该全球证券持有人的权利的惯例。

第309条。他们没有取消订单。

所有因偿付、赎回、登记转让、交换或转换或贷记而交出的证券，如交予受托人以外的任何人，则须迅速交付受托人，而任何该等证券，以及为任何该等目的而直接交予受托人的证券，均须由受托人迅速注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式获得的任何先前经认证并交付的证券交付托管人注销，所有如此交付的证券应立即由受托人注销。除本契约明确允许或依据本契约明确允许外，任何证券不得取代或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有注销证券应由受托人按照其惯常程序处置。

第310条。它还提供了利息计算。

除本契约或任何系列的证券另有规定外，证券的利息应以360天年度12个30天月为基础计算。

第311条。禁止CUSIP号码。

发行人在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如当时普遍使用)，如有此情况，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可说明并无就印制于证券上或任何赎回通知内所载号码的正确性作出陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得受任何缺陷或

省略这样的数字。如“CUSIP”号码有任何更改，发行人应立即以书面通知受托人。

第312条：托管人、付款代理人和证券注册处对保管人不负责任。

受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不对任何托管机构与任何全球证券有关的任何作为或不作为、任何托管机构的记录，包括有关任何全球证券的实益拥有权权益的记录、该托管机构与该托管机构的任何参与者之间或任何该等托管机构、任何该等参与者或任何全球证券实益权益的持有人或拥有人之间的任何交易，或任何全球证券的任何实益权益的转让，承担任何责任或责任。

第四条。

契约的满足和解除

第401条。他们有更高的满意度和出院能力。

除非根据第301条，第401条的规定不适用于任何系列的证券，在发行人通过发行人命令发出指示后，本契约对发行人命令中规定的任何系列证券和该等证券的任何担保不再具有进一步效力(根据本契约或适用的证券系列条款存续的规定除外)，受托人在收到发行人命令后，应签署正式文书，确认对该系列证券的清偿和清偿，在下列情况下，

(1)中国也不是。

(A)迄今已认证和交付的所有该系列证券(除(I)已被销毁、遗失或被盗并已按照第306节的规定被更换或支付的该系列证券，以及(Ii)该系列的证券的付款款项迄今已由发行人或发行人的任何关联公司以信托形式存入或分离并以信托形式持有，然后按照第1003节的规定偿还给发行人或解除信托)已交付受托人注销；或

(B)将所有该系列迄今未曾交付受托人注销的该等证券收回：

(I)债务已到期并应付，或

(2)债务将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)如可由发行人选择赎回，则须根据受托人合理满意的安排，在一年内要求赎回，以使受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人自费发出赎回通知，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，发行人已不可撤销地缴存或安排缴存受托人作为信托基金存入受托人并为此目的持有而未作投资的信托基金，以该等证券须予支付的货币计算的款项，其款额足以支付及清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务，包括该等证券的任何溢价及利息的本金，而如该系列证券规定须就该等证券支付额外款额，而就该系列证券而须支付或将须支付的任何该等额外款额的款额是在可由发行人(由发行人行使其合理酌情决定权)决定的存款时厘定的，则指与该等证券有关的任何额外款额。直至上述缴存日期(就已到期并须支付的证券而言)或直至其到期日(视属何情况而定)；

(2)发行人已支付或安排支付发行人根据本协议就该系列未偿还证券应支付的所有其他款项(包括根据第606条应支付给受托人的金额)；以及

(3)发行人是否已向受托人交付高级人员证书及大律师意见，每一份均述明本契约就该系列证券的清偿及清偿所规定的所有先决条件已获遵守。

如果有两个或两个以上系列证券在本协议项下未清偿，受托人应被要求签署一份文书，确认本契约的清偿和清偿，只有在托管人提出要求时，在受托人合理接受的形式和内容以及其他条件得到满足的情况下，受托人才应就该系列证券签署确认清偿和清偿的文书。

尽管本契约已就任何一系列证券清偿和解除，但根据第606条发行人对受托人的义务，以及(如已按照本条第401条第(1)款(B)款向受托人缴存款项)发行人和受托人根据第305、306、403、404、1002、1003条以及第1004条(如适用于该系列证券)(包括但不限于就第1004条所预期的证券支付额外款额(如有的话))就该系列证券所承担的义务，但仅在就此类证券支付的额外金额超过根据第401(1)(B)条规定的此类额外金额的缴存金额的范围内)、任何担保人对额外金额的任何担保义务、该系列证券的持有人(除非根据第301条关于该系列证券另有规定)要求发行人回购或偿还此类证券的任何权利，以及发行人根据本条款第十三条的选择回购或偿还此类证券的义务，而该系列证券的持有人(除非根据第301条对该系列证券另有规定)转换或交换该系列证券的任何权利，以及发行人将该等证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的义务，应在该等清偿和解除后仍然有效。

第402条规定了失败和《公约》的失败。

(1)除非根据第301条，下列任何一项或两项均适用于该系列证券：(I)根据第402条第(2)款规定的系列证券失效，或(Ii)根据本条第402条第(3)款规定的系列证券失效，以及(Ii)本条款第(3)款规定的系列证券失效，则该等规定连同本第402条的其他规定(以及根据第301条就任何证券规定的修改)应适用于该等证券，并且发行人可随时通过董事会决议选择：对于该系列或该系列内的证券，在遵守本条款402中规定的条件后，选择将第402(2)条或第402(3)条适用于该等未偿还证券以及该等未偿还证券的任何担保。除非根据第301条就任何系列的证券另有规定，否则本条第402条第(2)款下的失效和本条款第402条第(3)款下的公约失效只能对所有且不少于任何系列的未偿还证券生效。在本契约中或依据本契约设立的任何抵押品的条款允许发行人或其任何持有人延长与该抵押品有关的本金、溢价(如有)、利息(如有)或额外金额(如有)的支付日期的范围内，则除非根据第301条另有规定，否则延长该日期的权利应于失效或契约失效(视属何情况而定)时终止。

(2)在发行人对任何一系列证券行使适用于本第402(2)条的上述选择权后，发行人和任何担保人(视情况而定)应被视为在满足本第402条第(4)款规定的条件之日(下称“失效”)，已就该等未偿还证券解除其各自的义务。为此目的，该失效意味着发行人应被视为已偿付并解除该未清偿证券所代表的全部债务，此后仅就第402条第(5)款和第(2)款第(I)至(Iv)款所指的本契约其他部分而言，应被视为“未清偿债务”，并且发行人和任何担保人应被视为已履行其在该证券项下的所有其他义务，而就该证券而言，本契约(受托人应由发行人承担费用，签署承认该债务的正式文书)，但以下情况除外

该等未偿还证券的持有人有权从本条第402条第(4)(A)款所述的信托基金及本第402条和第403条更全面规定的信托基金收取有关该证券的本金(及溢价，如有)的付款，以及到期的利息(如有的话)及额外款项(如有)的权利；(Ii)发行人和受托人根据第305、306、1002、1003条和第1004条(如果适用于该系列证券)对此类证券承担的义务(包括但不限于第1004条所设想的就此类证券支付额外金额(如有的话)，但仅限于就此类证券支付的额外金额超过根据本第402条第(4)(A)款就此类额外金额存放的金额)，任何担保人根据担保就额外金额承担的义务(视情况而定)；此类证券的持有人(除非根据第301条对该系列证券另有规定)要求发行人回购或偿还此类证券的任何权利，以及发行人根据第十三条的选择回购或偿还此类证券的义务，以及此类证券的持有人(除非根据第301条关于该系列证券另有规定)转换或交换的任何权利，以及发行人将此类证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的义务；(Iii)受托人在本条例下的权利、权力、信托、责任及豁免权；及。(Iv)本第402条及第403及404条。发行人可根据第402(2)条行使其根据第402(2)条的选择权，尽管此前已根据第402(3)条对此类证券行使了选择权。

(3)在发行人对一系列或一系列内的任何证券行使适用于第402(3)条的上述选择权时，发行人和任何担保人(视情况而定)应被解除其在第704条第1005条第(Ii)款下的各自义务，并在根据第301条规定的范围内，适用于此类证券的任何其他契诺应在满足本第402条第(4)款规定的条件之日及之后停止适用于此类证券(下称“公约失效”)。此后，就持有人与任何此类契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或法案(及其任何后果)而言，该等证券应被视为非“未清偿”，但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未清偿”。为此目的，该《公约》失效是指，就该未清偿证券而言，发行人和任何担保人(视情况而定)可以不遵守任何该条款或任何其他契约中规定的任何条款、条件或限制，并且不承担任何责任，无论是直接或间接地，因为本条款或该其他契约中提及任何该条款或该其他契约，或由于在任何该条款或该其他契约中提及本条款或任何其他条款或在任何其他文件中，该遗漏不应构成根据第501(3)条或其他规定(视情况而定)的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分及该等证券不受此影响。

(4)本条第402条第(2)或(3)款适用于任何未偿还证券或该系列中的任何未偿还证券的条件如下：

(A)发行人应不可撤销地向受托人(或另一名符合第607节要求的受托人，该受托人应同意遵守适用于该受托人的第402节的规定)缴存或促使其缴存信托基金，以进行以下付款：(1)以美元或该等外币作为担保并仅为该等证券持有人的利益而作担保的付款；(1)以美元或该等外币为单位的金额，而该等金额则规定该等证券在规定的到期日应支付，或如该等失效或契约失效将按照以下第(F)款的规定而生效，在有关的赎回日期(视属何情况而定)，或(2)适用于该等证券的政府责任(根据该等证券当时指明为在述明到期日应付的货币而厘定，或如该等失效或契诺失效是按照紧接下文(F)款的规定而作出的，则在有关的赎回日期(视属何情况而定)确定)，而该等债务是透过按照其条款就该等证券的本金及利息(如有的话)的到期日前一天支付的，国家认可的独立会计师事务所向受托人提交的书面意见中，在任何情况下足以支付和清偿的金额，或(3)两者的组合，在任何情况下，该金额足以支付和清偿，并应予以应用

受托人(或其他合资格受托人)就(Y)本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)及利息(如有的话)支付及清偿，并在该等证券提供支付额外款额的范围内，以及就该系列证券而须支付或将须支付的任何该等额外款额的款额，在存放时可由发行人合理厘定(在发行人行使其合理酌情决定权时)，以及在该等本金或利息到期日或声明的到期日与该等未偿还证券有关的任何额外款额，及(Z)根据本契约及该等证券的条款于该等付款到期及应付之日适用于该等未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。

(B)这种失效或契诺失效不应导致违反或违反本契约或发行人或任何担保人为当事一方或对发行人或任何担保人具有约束力的任何其他实质性协议或文书项下的违约。

(C)根据第501条第(5)款、第(6)款或第(7)款的第(5)款、第(6)款或第(7)款，任何违约事件或事件在发出通知或过期或两者均不会成为此类证券的违约事件时，均不会在该交存之日发生并继续发生，且仅在第402(2)条规定的失败的情况下，不会发生或会成为第(5)款下的此类证券的违约事件。(6)第501条第(6)或(7)款的规定在上述存款日期(包括存款日期后第91天)结束的期间内的任何时间发生并继续发生(不言而喻，根据第402(2)条规定的这一无效条件在该期间届满前不得视为满足)。

(D)在根据第402(2)条规定无效的情况下，发行人应向受托人提交受托人可接受的律师意见，声明(X)发行人已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(Y)自本契约日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，独立律师的意见应根据该意见确认，该未偿还证券的持有人和实益所有者将不确认收入，为美国联邦所得税目的而产生的收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类失败的情况相同；或者，在根据第402(3)条的约定无效的情况下，发行人应向受托人提交受托人可以接受的律师意见，大意是该未偿还证券的持有者和实益所有人不会确认由于该约定无效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生该约定无效的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。

(E)发行人是否已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明根据本契约规定的失效或契诺失效(视属何情况而定)的所有先决条件已得到遵守。

(F)如根据紧接上文第(A)款存放的款项或政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该等证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，并在该(A)款所规定的范围内就该等证券支付额外款项，则发行人应已向受托人发出不可撤销的指示，要求其于该日期赎回该等证券，并按照本契约的规定或依据向持有人发出赎回通知。

(G)尽管第402条第(4)款有任何其他规定，但此种失效或《公约》失效应遵守根据第301条对出票人施加的与此相关的任何附加或替代条款、条件或限制。

(5)除第1003条最后一段的规定另有规定外，所有存放于受托人(或其他符合条件的受托人(就本第402(5)条而言统称为受托人)的款项和政府债务(或根据第301条可能提供的其他财产)(包括其收益)

根据第402条第(4)(A)款)就任何系列的任何未偿还证券，受托人应以信托形式持有，并由受托人按照该等证券及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人(发行人或发行人作为付款代理人的任何附属公司或联营公司除外)，向该等证券持有人支付所有到期及即将到期的本金(及溢价，如有)、利息及其他款额(如有)，但除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。

除非本契约或任何证券另有规定，否则在第402条第(4)款(A)项所指的存款作出后，如果(A)根据第301条或该证券条款，证券持有人有权并确实选择以第402条第(4)款(A)项所述存款的货币以外的货币接受付款，或(B)发生外币兑换事件，而第402条第(4)款(A)项下的存款是以该货币支付的。该抵押品所代表的债务应被视为已经并将通过支付以下各项的本金(和保费，如有)、利息(如有)和额外金额(如有)来完全清偿和清偿，根据(X)在根据上述(A)款付款的情况下，在每个付款日期前第二(2)个营业日生效的适用市场汇率，或(Y)就兑换事件而言，(X)在根据上述(A)款付款的情况下，根据(X)在紧接上述(A)款付款的情况下，根据(X)在紧接上述(A)款下进行付款的情况，将就该等证券存放的金额或其他财产转换(在任何该等选举的情况下不时指定)所产生的收益中到期的证券，或(Y)就兑换事件而言，在兑换事件发生时该外币的适用市场汇率有效(尽可能可行)。

发行人须就根据第402条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务而收取的本金或利息，向受托人支付及弥偿，但法律规定须由该等未偿还证券持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

尽管第402条有任何相反的规定，受托人应应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本第402条第(4)(A)款规定由发行人持有的任何款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)，而根据交付给受托人的国家认可独立公共会计师事务所的书面意见，该款项或政府债务(或其他财产及其任何收益)超过根据本第402条的规定为实施无效或公约无效而需要缴存的金额。

第403节：信托资金的使用。

在符合第1003条最后一段的规定下，根据第401或402条存入受托人的所有款项和政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接或通过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的发行人)支付给本金、保费、利息和其他款项的持有人，这些款项或政府债务已存放在受托人处或由受托人收取；但该等款项和政府债务不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第404条。不得复职。

如受托人(或根据第402(4)(A)条委任的其他合资格受托人)或任何付款代理人，由于任何法律程序，或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止运用任何款项或判决，而不能运用根据第401(1)或402(4)(A)条存放的任何款项或政府债务，以支付任何系列证券的本金或溢价(如有)、利息(如有)或任何额外款项(如有)，则发行人在本契约及该系列证券及担保下的义务应恢复及恢复，犹如该等存款并未发生一样，直至受托人(或其他合资格受托人)或付款代理人获准运用所有该等款项及政府义务，以支付第401或402条及第403条所设想的该系列证券的本金及溢价(如有)、利息(如有)及额外金额(如有)；但是，如果出票人支付了或的本金，

在上述义务恢复后，该系列证券的溢价(如有)或利息(如有)或额外金额(如有)，发行人将取代该证券持有人从受托人(或其他合资格受托人)或付款代理人持有的资金中收取该等款项的权利。

第405条。为合资格受托人。

根据第402(4)(A)条为持有根据第402(4)(A)条存放的信托基金而委任的任何受托人，应根据受托人可接受的形式的协议委任，并应向受托人提供一份受托人的证书，受托人有权以该证书为最终依据，证明已遵守本文规定的与相关失效或契约失效有关的所有先决条件。在任何情况下，受托人对上述受托人的任何作为或不作为概不负责。

第五条。

补救措施

第501.条规定了违约事件。

本文中对任何系列证券使用的“违约事件”(无论违约事件的原因是什么，无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)，是指下列任何事件，或根据第301条为特定证券系列指定的任何其他事件：

(1)拖欠任何利息分期付款或该系列证券项下就该等利息应付的额外款项三十(30)日；

(2)该系列证券的本金或溢价(如有)或就该系列证券的任何本金或溢价(如有)而到期应付的本金或溢价(如有的话)的违约，或就该系列证券到期而须支付的任何偿债基金付款的存款违约；

(3)在发行人收到受托人关于违约的通知或发行人和受托人收到本金总额不少于25%(25%)的书面通知后，如果发行人没有遵守该系列证券或本契约中所载的发行人的任何其他协议(违约或违约行为在本第501条其他部分具体处理或已明确包括在本契约中的协议除外)，发行人收到受托人关于该违约的通知，或发行人和受托人收到本金总额不少于25%(25%)的书面通知时，发行人不遵守该协议且发行人未能在收到通知后九十(90)天内纠正(或获得豁免)此类违约；

(4)对于发行人在最终到期日或在任何适用的通知和宽限期到期后加快偿还时借入的本金超过150,000,000美元的款项，未能偿还任何追索权债务，或在受托人书面通知发行人(或向发行人和受托人发出至少占该系列未偿还证券本金总额至少25%(25%)的持有人的书面通知后三十(30)天内，该追索权债务未得到清偿，或此种拖欠或加速付款未得到纠正或撤销)；

(5)根据任何破产法或任何破产法的含义，对发行人、任何担保人或任何重要附属公司：(A)启动自愿案件或程序，寻求对发行人、任何担保人或任何重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命发行人、任何担保人或任何重要附属公司或发行人、任何担保人或任何重要附属公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员；(B)在针对发行人、任何担保人或任何重要附属公司展开的非自愿案件或其他法律程序中，同意任何该等济助或由任何该等人员委任或接管；

(C)同意委任该公司或其全部或基本上所有财产的保管人；或。(D)为债权人的利益而作出一般转让；。

(6)在对发行人、任何担保人或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序时，须就发行人、任何担保人或任何重要附属公司寻求根据任何破产法就发行人、任何担保人或任何重要附属公司或其债务进行清算、重组或其他济助，或寻求委任发行人、任何担保人或任何重要附属公司或发行人、任何担保人或任何重要附属公司或发行人财产的任何主要部分的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在三十(30)个历日内保持不被驳回和不暂停；或

(7)如果有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)在非自愿案件或程序中对发行人、任何担保人或任何重要附属公司进行救济；(B)任命发行人、任何担保人或任何重要附属公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员；或(C)命令发行人、任何担保人或任何重要附属公司清盘；而在本条第(7)款中的每一种情况下，该命令或判令均未被搁置，并在三十(30)个历日内有效。

第502条加速到期；撤销和废止。

如果任何系列证券的违约事件(第501条第(5)、(6)或(7)款规定的违约事件除外)发生并持续，则受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%(25%)的持有人可宣布该系列所有证券的本金和溢价(如有)，或该系列证券规定的较低数额，以及其应计和未付利息(如有)应立即到期和支付，以书面通知发行人(如由持有人发出，则亦通知受托人)，并在作出任何该等声明后，将本金或较低款额(视属何情况而定)通知发行人，而该等应累算及未付利息须即时到期及须予支付。如果发生第501条第(5)、(6)或(7)款规定的任何系列证券的违约事件，则该系列证券的本金和溢价(如有)，或该系列证券可能规定的较低金额，以及其应计和未付利息(如果有)应事实成为并应立即到期和支付，而无需受托人或该系列证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。

在通过受托人或持有人的声明加速发行任何系列证券之后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人，在以下情况下，可通过书面通知发行人、任何担保人和受托人，撤销和撤销该声明及其后果：

(1)在发行人已向受托人支付或存放，或安排支付或存放一笔足以支付的款项(或，在依据第301条设立的该系列证券的条款明确规定以普通股股份或其他证券或财产，连同代替零碎股份或证券的现金支付的范围内)：

(A)偿还受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第606条应由受托人支付的所有其他款项；

(B)偿还该系列证券上任何利息的所有逾期分期付款，而该等分期付款并非因宣布加速而到期，以及与此有关的任何额外款额；

(C)以上述加速声明以外的方式到期的任何该系列证券的本金和任何溢价，以及与此相关的任何额外数额，以及在适用法律允许的范围内，按利率或各自的利率计算的利息，作为

可在该等证券中或与该等证券有关的情况下，或如该等证券并无如此规定，则按该等证券所承担的利息的利率或其各自的利率计算；及

(D)在适用法律允许的范围内，按照该等证券或与该等证券有关的利率(视属何情况而定)，或如无规定，按该等证券所承担的利息的利率或各别利率(视属何情况而定)，按该等证券所承担的利息的利率或各别利率(视属何情况而定)，支付除上述加速声明外已到期的任何利息(如有)的分期利息；及(Ii)有关该系列证券的所有违约事件，除未能支付该系列证券的本金、任何溢价和利息以及与该系列证券有关的任何额外款项外，仅因该加速声明而到期的，应已按照第513条的规定予以豁免或予以补救。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第503条。追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

发行人承诺，如果：

(1)如任何证券的任何利息或就任何证券的任何利息而须支付的任何额外款额已到期并须予支付(视属何情况而定)，而该等利息或额外款额(视属何情况而定)已到期并须予支付，而该项拖欠持续30天；或

(2)任何证券到期时，其本金或溢价(如有的话)或须支付的任何额外款项(如有的话)在到期时即属拖欠；或

(3)如果到期的任何偿债基金付款(如果适用)出现违约，并且违约持续三(3)个工作日，发行人或任何担保人应应受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向受托人支付当时就该证券到期和应付的全部款项，以及逾期本金的任何溢价，以及在适用法律允许的范围内，任何逾期的利息分期付款和按该证券或与该证券有关的利率或相应利率(视情况而定)规定的额外金额。如果没有提供这样的利率，则按照该证券所承担的利息的利率或相应的利率(视情况而定)，以及足以支付合理的收集成本和支出的额外金额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、支出和垫款，以及根据第606条应支付给受托人的所有其他金额。

如果发行人(以及任何适用的担保人)未能应受托人的要求立即支付根据前款规定须向受托人支付的款项，则受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就收取如此到期和未支付的款项提起司法程序，并可提起判决或最终判令的诉讼，并可对发行人、任何担保人或任何其他义务人强制执行，并可从发行人、任何担保人或任何其他义务或该等证券的财产中，以法律规定的方式收取被判决或判决须支付的款项。

如果任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为必要的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本公司或该证券的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本文或其中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第504条受托人可提交申索证明。

如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于发行人、任何担保人或任何其他人悬而未决

在发行人、该担保人或该其他债务人或其债权人的证券或财产上，受托人(不论该证券的本金是否如其所明示或藉声明或其他方式到期及须予支付，亦不论受托人是否已向发行人要求支付任何逾期的本金、溢价、利息或额外款额)，均有权及获授权介入该法律程序或以其他方式：

(1)有权就该等证券的全部本金、任何溢价、利息及额外欠款，或该系列证券所规定的较低款额，提交及证明申索，并提交为使受托人(包括受托人、其代理人或大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索)及证券持有人在该司法程序中获准提出申索而需要或适宜提交的其他文据或文件；及

(2)有权收取任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获每一证券持有人授权向受托人支付该等款项，如受托人凭其全权酌情决定权以书面同意直接向证券持有人支付该等款项，则向受托人支付应付予受托人的任何款项，以支付受托人(以本合约所述任何身分行事)、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款，以及本合约项下受托人应支付的任何其他款项。

本文件所载任何内容不得被视为授权受托人代表证券持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或证券持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就证券持有人的申索投票。

第505条信托受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行索赔。

在与本契约或任何证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或交出证券的情况下，对本契约或任何证券下的所有诉讼权利及申索进行检控及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序，须以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨或判决，在规定受托人、其代理人及大律师支付合理补偿、开支、支出及垫款后，须为已就其追讨该判决所关乎的证券持有人的每名及每名持有人的应课税额利益。

第506条：征收款项的用途。

受托人根据本条第五条就任何系列证券收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金分配，或任何溢价、利息或额外金额，则在提交该等证券或两者(视属何情况而定)时，并在其上注明付款(如只支付部分款项)及退还款项(如已全额支付)：

第一：支付受托人(根据本合同以任何身份行事)和任何前身受托人在契约项下应支付的所有款项；

第二：根据该证券的本金和任何溢价、利息和额外金额，按比例支付证券当时到期且未付的金额，该金额是针对该资金或为其受益而收取的，没有任何优先权或优先权;以及

第三：余额（如果有的话）交给发行人。

第507条。 西装的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约或此类证券提起任何司法或其他诉讼，或任命接管人或受托人，或寻求任何其他补救措施，除非：

(1)如上述持有人先前已就该系列证券持续发生违约事件，向受托人发出书面通知；

(2)持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%(25%)的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼；

(3)该持有人或该等持有人是否已就应上述要求而招致的损失、损害赔偿、费用、开支及法律责任，包括合理的律师费、自付费用及开支及法庭费用，向受托人提供令其合理满意的保证及/或弥偿；

(4)在受托人收到该通知、请求和赔偿要约后60天内拒绝提起任何此类诉讼；以及

(5)该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人在该60天内没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

有一项理解及意图是，任何一名或多名该等持有人不得凭借或利用本契约或任何证券的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等持有人或任何其他系列证券持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他持有人的优先权或优先权，或执行本契约下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为所有该等持有人的同等及应课差饷租值利益而设者除外。

第508条规定，持有者无条件有权获得本金和任何保费、利息和额外金额。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人应有绝对和无条件的权利，在该证券规定的一个或多个规定的到期日(如果是赎回的话，在赎回日，或在根据本契约第十三条的规定偿还的情况下，由该持有人选择)收取该证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)以及任何与该证券有关的额外款项。就可转换为其他证券或财产或可交换为其他证券或财产的任何证券而言，可根据其条款转换或交换(视属何情况而定)该等证券，并就强制执行任何有关付款及任何有关转换或交换权利提起诉讼，而该等权利未经持有人同意不得减损。

第509条--恢复权利和补救

如果受托人或任何证券持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救，而该诉讼已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，发行人、任何担保人(如适用)、受托人及每名该等持有人须在该诉讼中作出任何裁定后，分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后受托人及每名该等持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第510条。*权利和补救措施累积

在适用法律允许的范围内，除第306条最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的另有规定外，本合同授予或保留给受托人或证券的每一持有人的权利或补救措施不得

不包括任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救都应是累积的，并补充于根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的任何其他权利和补救。在法律允许的范围内，主张或运用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或运用任何其他适当的权利或补救办法。

第511条。它拒绝延迟或遗漏，而不是放弃。

在适用法律允许的范围内，受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的放弃。本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权利及补救，均可在适用法律许可的范围内，由受托人或该持有人(视属何情况而定)不时行使，并可在认为合宜的情况下由该持有人行使。

第512条证券持有人的控制权。

任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列证券行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

(1)该指示不得与任何法治或本契约或任何系列证券相抵触，亦不得令受托人承担个人责任；

(2)*受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及。(Iii)该指示不会不适当地损害该系列(或任何其他系列)的其他证券持有人的权利，而不参与该行动(须理解，受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人有不当损害的肯定责任)。

第513条规定了对过去违约的豁免。

持有任何系列未偿还证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列的所有证券持有人放弃过去对该系列的任何违约及其后果，但以下情况除外：

(1)在任何该系列证券的本金、任何溢价或利息或与该系列证券有关的任何额外款额的支付方面持续违约；或

(2)任何可转换为普通股或可交换为普通股或其他证券或财产的证券，包括任何此类转换或交换中的持续违约；或

(3)在未经受影响的每一未清偿证券的持有人同意的情况下，就本协议第九条规定不得修改或修订的契诺或条款发生持续违约。

在任何该等放弃后，就本契约而言，该等失责行为将不复存在，而由此产生的任何失责事件应被视为已获补救；但该等放弃并不延伸至任何后续或其他失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。

第514条规定放弃高利贷、居留或延期法律。

发行人承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律、任何高利贷法或任何其他法律，无论这些法律是在哪里颁布的，现在或今后任何时候都有效，禁止或宽恕发行人或任何适用的担保人支付全部或任何部分本金或保险费(如果有)或利息，

任何担保及证券或可能影响契诺或本契约或证券的履行的任何担保或额外金额(如有)，以及任何发行人及任何担保人均明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或阻碍授予受托人或持有人的任何权力的执行，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布。

第515条。不承担费用。

本契约的所有当事人同意，任何证券的每一持有人接受后，应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的任何承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和支出。在充分考虑当事人的主张或抗辩的案情和善意的情况下，对该诉讼中的任何一方当事人提起诉讼；但本条第515节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人或一组持有人提起的任何系列本金总额超过10%的未偿还证券的诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行在该等证券所述的到期日或之后(或如属赎回日期，则在赎回日期或之后)就任何证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有的话)或额外款项(如有的话)的付款而提起的任何诉讼。在持有人根据本章程第十三条的规定选择偿还的情况下，根据条款将任何证券转换或交换为普通股或其他证券或财产的权利(如有)或强制执行的权利(如有)在还款日或之后进行。

第六条。

受托人

第601条规定受托人的某些权利。

受托人的职责应与《信托契约法》所规定的相同；但前提是：(I)尽管《信托契约法》第315(A)(2)条另有规定，受托人无需确认或调查其中所指证书或意见中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性，以及(Ii)除非违约事件持续，否则不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。如果违约事件已经发生并仍在继续，发行人或任何担保人、证券的任何其他债务人或持有未偿还证券本金总额不少于25%(25%)的持有人已向受托人的责任人员发出书面通知，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的程度和技巧，就像审慎的人在处理该人自己的事务时在这种情况下会行使或使用的一样。

尽管有上述规定，本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任。不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均应受本节的规定所规限。

在符合《信托契约法》第315(A)至315(D)条的情况下，与本契约及根据本契约发行的任何证券有关：

(1)*受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件行事时，可以是决定性的，并应受到充分保护；受托人相信该决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、息票或其他文据或文件是真实的，并已由适当的一方或多於一方签署或提交；

（2） 发行人或任何担保人的任何请求或指示均应由发行人请求或发行人指令充分证明（在每种情况下，除了交付任何证券外，均应根据第303条向受托人进行认证和交付，该条应根据第303条的规定提供充分证明），并且董事会的任何决议可以由董事会决议充分证明;

（3） 在本契约的实施过程中，每当受托人认为在采取、遭受或省略任何行动之前需要证明或确定某事项时，受托人（除非本文具体规定了其他证据）可以在没有故意不当行为的情况下最终依赖官员证书;

(4)受托人可就其选择与大律师磋商，而该大律师的意见或大律师的任何意见，即为受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或不采取的任何行动的全面授权及保障；

(5)受托人没有义务应依据本契约持有任何系列证券的任何持有人的要求或指示，行使本契约所赋予或依据本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证及/或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的损失、损害赔偿、费用、开支及法律责任，包括合理的律师费、费用及开支及法院费用；

(6)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证、息票或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可凭其全权酌情决定权对其认为合适的事实或事宜作进一步的查讯或调查，如受托人决定在合理的事先书面通知下及在正常营业时间内作出进一步查讯或调查，则受托人有权查验发行人的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或代理人代为，费用由发行人承担，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任；

(7)*受托人可直接或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力或履行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；

(8)如果受托人只需履行本契约中明确规定的职责，则不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。受托人不需要就其在本契约下履行其职责或行使其权力提供任何担保或担保。受托人允许采取本契约允许的行动的权利不应被解释为这样做的义务或义务；

(9)如受托人同意接受根据本契约以无担保电子邮件(仅限PDF)或其他类似无担保电子方法发出的指示或指示并按其行事，但发行人及任何担保人(视何者适用而定)应向受托人提供一份列出有权提供该等指示的指定人士的任职证书，而每当某人在上市名单上增加或删除时，该任职证书须予修订。如果发行人或任何担保人选择通过电子邮件向受托人发出指示(或通过类似的电子方式发出指示)，而受托人以其唯一和绝对的酌情权选择按照该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为具有控制力。受托人不对受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、损害、费用、费用或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人的疏忽或故意不当行为除外。发行人和任何担保人同意承担因使用这种电子方式向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取的风险；

(10)允许给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到受托人和受雇根据本条例行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人执行；

(11)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(12)在任何情况下，受托人均无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保；

(13)受托人可要求发行人及任何担保人递交一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；

(十四)除非在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对真诚采取的行动或犯下的判断错误不负责任；及

(15)在任何情况下，受托人均不以个人身份对证券所证明的责任负责。

第602条。未发出违约通知。

在受托人的负责人收到任何系列证券发生违约的书面通知后90天内，受托人应以邮寄或电子方式向该系列证券的所有持有人发送受托人实际知道的关于该系列证券的违约通知，除非该违约已得到补救或放弃；但如果该系列证券发生了第501(3)条所规定的任何性质的违约，则在该违约发生后至少90天之前，不得向持有人发出此类通知。除非在支付任何证券的本金、溢价(如有)或利息方面或在支付任何偿债基金分期付款方面出现违约或违约事件，否则受托人可在其负责人员组成的委员会真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益的情况下，扣留通知。就本第602节而言，术语“违约”是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件；但如果采取了如果不是继续先前违约就会被允许采取的行动，则任何违约都将被视为治愈，前提是该先前违约在成为违约事件之前已被治愈。受托人不应被控知悉本契约或相关文件下的任何违约或违约事件，除非受托人的负责人已收到发行人或当时未偿还证券本金总额至少25%(25%)的持有人就该违约或违约事件发出的书面通知，而该通知是由受托人的企业信托办公室的受托人负责人收到的，并且该书面通知提及证券及本契约。

第603条。证券公司不负责朗诵或发行证券。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为发行人的陈述，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人表示其已获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行其在本契约项下的义务，以及受托人在提供予发行人的表格T-1的资格声明中所作的陈述均属真实及准确，但须受表格中所载的限制所规限。受托人或任何认证代理人均不对发行人使用或运用证券或其收益、根据本契约任何规定向发行人支付的任何款项或根据发行人的指示支付的任何款项、或任何付款代理人以外的任何付款代理人的任何款项的使用或运用负责

受托人。受托人没有义务确定或调查发行人或任何担保人履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、担保或协议的情况，但受托人可要求提供关于上述契诺履行情况的全面信息和建议。在任何情况下，受托人都不以个人身份对证券或任何担保所证明的义务负责。受托人将不对任何招股说明书、招股说明书副刊或其他发售文件中与出售任何证券有关的任何陈述负责，亦不作任何陈述。

第604条。投资者可以持有证券；与发行人或任何担保人的交易。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或可能是受托人或发行人的代理人的任何其他人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可在符合信托契约法第310(B)及311条的规定下，以其他方式与发行人或任何担保人进行交易，其权利与发行人或担保人如非受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他人士所享有的权利相同；然而，如果受托人根据信托契约法获得与其与证券有关的任何责任的任何冲突利益，则其必须在事先书面通知发行人和持有人后消除该冲突或辞去受托人的职务，但须符合其根据信托契约法寻求暂缓其辞职义务的权利。

第605条。接受以信托形式持有的资金。

除第403条和第1003条另有规定外，受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围，且不应用于投资。除非与发行人另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第606条规定了补偿和报销。

发行人和任何担保人在发行人未能履行下列义务和赔偿的情况下同意：

(1)同意就受托人(以任何身份)根据本协议提供的所有服务，不时向受托人支付书面商定的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制)；

(2)有权应受托人(以本合同项下任何身分行事)的要求，偿还受托人按照本契约任何条文而招致或作出的所有自掏腰包开支、支出及垫款(包括其代理人及律师的合理补偿、开支及垫款，例如律师费、费用及垫款)，但由具司法管辖权的法院的最终不可上诉裁决裁定为受托人本身疏忽或故意不当行为所造成的任何开支、垫付或垫款除外；及

(3)有权就任何损失、申索、诉讼因由、损害、法律责任或合理的费用或开支(包括但不限于受托人的代理人、法律顾问、会计师及专家的合理费用及支出，以及法院费用)，向受托人(以本契约下的任何身分行事)、其董事、高级人员、雇员及其代理人，以及受托人的代理人、法律顾问、会计师及专家的合理费用或开支，向受托人、其董事、高级人员、雇员及其代理人作出弥偿，并使他们免受损害，包括因本契约或接受或管理本契约下的一项或多於一项信托而引起或与之相关的合理费用及开支，包括就任何申索(不论是由发行人、任何担保人、持有人或任何其他人士)，或因任何诉讼、申索或诉讼而招致的合理律师费、开支及法庭费用，或与受托人行使或履行其在本协议下的任何权力或职责有关的法律责任，或与行使或履行其任何权力或职责有关的法律责任，但任何该等损失、申索、诉讼理由、损害、责任、费用或开支须经具司法管辖权的法院的最终不可上诉裁决裁定为受托人本身的疏忽或故意不当行为所致者除外。

上述付款义务和赔偿在本契约终止和受托人辞职或撤职后继续有效。

作为发行人和任何担保人履行本条款第606条规定的义务的保证，受托人对受托人持有或收取的所有财产和资金在发行任何系列证券之前拥有留置权，但以信托形式持有的资金除外，用于支付特定证券的本金或任何溢价或利息或任何额外金额。

在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，受托人在第501(5)、(6)或(7)条规定的违约后发生的任何赔偿或费用旨在构成任何当时适用的破产法或破产法下的行政费用。就本条款606而言，“受托人”应包括任何前任受托人，但任何受托人的疏忽或故意不当行为不应影响任何其他受托人根据本条款第606条所享有的权利。第606条的规定，在适用法律允许的范围内，在本契约终止或到期(包括但不限于根据任何破产法或破产法终止)和受托人辞职或撤职后仍继续有效。

第607条。需要指定公司受托人；资格。

根据本协议，受托人应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，根据《信托契约法》第310(A)(1)条有资格作为《信托契约法》合格契约的受托人，且其资本和盈余合计(根据《信托契约法》第310(A)(2)条计算)至少100,000,000美元，须接受联邦或州当局的监督或审查。如果受托人在任何时候根据本第607条的规定不再具有资格，则应立即按本第六条规定的方式和效力辞职。

第608条。允许辞职和免职；任命继任者。

(1)在继任受托人根据第609条接受任命之前，受托人的辞职或罢免以及根据本条对继任受托人的任命均不生效。

(2)受托人可随时就一个或多个系列的证券向发行人及持有人发出事先书面通知而辞职。如果第609条规定的继任受托人的接受文书在发出书面辞职通知后30天内未交付受托人，则辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列任命继任受托人，费用由发行人承担。

(3)受托人可随时就任何系列的证券根据法案被免职，该系列的未偿还证券的本金总额占多数的持有人交付给受托人和发行人。如果第609条规定的继任受托人的承兑文书在发出该书面免职通知后30天内未交付受托人，则被免职的受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列任命一名继任受托人，费用由发行人承担。

(4)如有任何情况，可随时通知：

(A)在发行人或任何已作为该系列证券的真正持有人至少六个月的书面要求下，受托人不得履行根据《信托契约法》第310(B)条就任何系列证券施加于受托人的义务；或

(B)*受托人根据第607条不再符合资格，并在发行人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职；或

(C)在受托人无能力行事或被判定为破产或无力偿债的情况下，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为修复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，则在任何该等情况下，(I)发行人可藉或依据董事会决议，就所有证券或该系列证券将受托人免任，或(Ii)在符合《信托契约法》第315(E)条的规定下，任何证券持有人如已是该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表该真正持有人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请免除该系列证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

(5)如受托人辞职、被免职或无行为能力，或如受托人职位因任何因由而出现空缺，有关一个或多个系列的证券，发行人可借或依据董事会决议，应迅速就该系列或该系列证券委任一名或多名继任受托人(有一项理解，即任何该等继任受托人可就一个或多个或所有该等系列证券委任，且在任何时间，任何特定系列证券只有一名受托人)，并须遵守第609节的适用规定。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺后一年内，任何系列证券的继任受托人须根据“证券及期货条例”委任，而该等系列证券的大部分持有人将本金总额合计交付发行人及退任受托人，则如此委任的继任受托人应在按照第609条的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代发行人所委任的继任受托人。如发行人或证券持有人并未如此委任任何系列证券的继任受托人，并以第609条所规定的方式接受委任，则任何证券持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

(6)发行人应以第106节规定的方式，就任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命发出通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第609条规定接受继任人的任命。

(1)在根据本条例就所有证券委任任何继任受托人后，如此委任的继任受托人须签立、确认并向发行人及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在本条例下的一切权利、权力、信托及责任；但是，在发行人或该继任受托人的书面要求下，该退任受托人在支付其费用后，应迅速签署并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并在符合第1003条的前提下，迅速将该退任受托人持有的所有财产和金钱及时转让、转移并交付给该继任受托人，但须遵守第606条规定的留置权(如果有)。

(2)在任何继任受托人根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任后，发行人、任何担保人、卸任受托人及该继任受托人须签立及交付一份补充契据，其中每名继任受托人均须接受该项委任，而该契据(1)须载有必需或适宜的条文，以将卸任受托人就该等或该等系列证券而享有的一切权利、权力、信托及责任转移及确认及归属该继任受托人，(2)如卸任受托人并非就所有证券退任，则须载有其认为必需或适宜的条文，以确认卸任受托人就退任受托人不会退任的该等证券或该系列证券的所有权利、权力、信托及职责，须继续归属卸任受托人，及(3)须按需要增补或更改本契约的任何条文，以提供或方便多於一名受托人管理本契约下的信托，不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人是同一信托的共同受托人，每名该等受托人均为一项或多项信托的受托人，该等信托与任何其他该等受托人根据本协议所管理的一项或多於一项信托是分开的，而任何受托人对根据本协议向任何其他受托人发出或收到的任何通知，或任何其他受托人的任何作为或没有行事，均不负责，而在签立及交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或免任须在该等契约所规定的范围内生效。卸任受托人在行使本契约赋予受托人的权利和权力，或履行受托人根据本契约就该继任受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券而承担的职责和义务方面，除下列情况外，并无其他责任

该等继任受托人在不再有任何作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该证券或该系列证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但是，在发行人或该继任受托人的书面要求下，该退任受托人在支付其关于该继任者委任所涉及的该证券或该系列证券的费用后，并在第1003条的规限下，应在该补充契据所预期的范围内，将该退任受托人在本协议项下就该继任者受托人的委任所涉及的该证券或该系列证券所持有的财产及金钱妥为转让、移转及交付予该继任受托人，但须受第606条所规定的留置权(如有)的规限。

(3)在根据本条款委任为继任受托人的任何人的请求下，发行人和任何担保人应签立任何和所有文书，以便更充分和肯定地将本第609条第(1)或(2)款(视属何情况而定)所指的所有权利、权力和信托归属于该继任受托人并向其确认。

(4)任何人不得接受其在本协议项下的委任为继承人受托人，除非该继承人在接受时符合《信托契约法》的资格，并符合本条的资格。

第610条规定合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换为或与之合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人为其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的公司，应为受托人的继承人(但该公司应在其他方面符合信托契约法的资格，并符合本条第六条的规定)，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付，则该认证受托人的任何该等继承人可采用该认证并交付经认证的证券，其效力犹如该继任受托人本人已认证该等证券一样。如果任何证券未经该前身受托人认证，则任何该等继任受托人均可以其本人或其前身受托人的名义认证及交付该证券。

第611条。允许指定鉴权代理。

受托人可就一个或多个证券系列指定一个或多个发行人可接受的认证代理，受托人应获授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记、部分赎回、部分偿还、部分转换或交换普通股或其他证券或财产时或根据第306条发行的该系列或该等系列的证券进行认证，而如此认证的证券应有权享有本契约的利益，并在任何情况下均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。凡本契据中提及受托人认证及交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证及交付，以及认证代理人代表受托人签立的认证证书。

每一认证代理人应为发行人所接受，且除本契约所规定或依据外，在任何时候均应为信托契约法案所允许的公司，可在信托契约下担任受托人，根据适用法律及其章程获授权担任认证代理人，并拥有至少100,000,000美元的综合资本及盈余(根据信托契约法案第310(A)(2)条计算)。如果身份验证代理在任何时间停止

如符合本节规定的资格，则应立即按本节规定的方式和效力辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何公司，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司，应是本条款下该认证代理的继承人，但该公司应在其他情况下符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理人可随时向受托人和发行人发出30天的书面辞职通知。受托人可随时通过向认证代理和发行人发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名发行人可接受的继任认证代理，并应按照第106条规定的方式，向该认证代理所服务的系列中的所有注册证券持有人(如有)发出通知，通知他们的姓名和地址已在证券登记册上出现。任何后继者认证代理在接受其根据本协议的指定后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理一样。除非符合本条款611的规定，否则不得指定任何继任者认证代理。

发行方同意根据本条款611向每个认证代理不时支付其服务的合理补偿。

第308、603和604节的规定适用于每一认证代理。

如果根据本节就一个或多个证券系列指定了认证代理，则该系列证券可在其上背书一份基本如下形式的备用认证证书，作为受托人认证证书的补充或替代：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

[身份验证代理的名称],

作为身份验证代理

作者：*授权签字人

日期：

如果任何系列的所有证券最初可能不是一次发行的，并且受托人没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处位于发行人希望在原始发行时对该系列的证券进行认证的付款地点，则如果发行人提出书面要求(书面要求不需要附带或包含在高级人员证书中)，受托人应根据本节指定一名认证代理人，在发行人就该系列证券指定的付款地点设立办事处。

第七条。

受托人、信托及担保人的持有人名单及报告

第701条。授权发行人更新受托人的名称和持有人的地址。

根据《信托契约法》第312(A)条的规定，发行人应向受托人提供或安排向受托人提供：

(1)每半年就每个系列的证券，以受托人合理要求的形式列出持有人截至适用日期的姓名或名称及地址的名单；及

(2)在受托人合理地以书面要求的其他时间内，在发行人收到任何此类请求后30天内，提交一份截至该名单提供前15天内持有人的姓名和地址的名单，但只要受托人是安全注册官，则无需根据本第701条第(1)或(2)款的任何一项要求提供该名单。

第702条：保护信息的保存；与持有者的通信。

(1)如受托人须在合理切实可行的范围内以最新的形式保存第701节规定向受托人提供的最新名单中所载持有人的姓名和地址，以及受托人以保安注册官的身份收到的持有人的姓名和地址。受托人应履行根据《信托契约法》第312条规定的义务。

(2)每名证券持有人收到及持有该等资料后，即与发行人、任何担保人及受托人协议，发行人、任何担保人或受托人或其任何代理人均不会因根据《信托契约法》披露有关证券持有人姓名及地址的任何资料而负上责任，不论该等资料的来源为何。

第703条审查受托人的报告。

(1)在根据第301条首次发行证券后每年5月15日之后的60天内，如果信托契约法案第313(A)条要求，受托人应根据信托契约法案第313(C)条的规定，就上述第313(A)条规定的任何事件提交一份截至5月15日的简短报告，其中所述事件可能在紧接前一个5月15日晚些时候和本契约日期之后发生。

(2)受托人应将《信托契约法》规定的报告，包括第313(A)、313(B)、313(C)和313(D)条规定的报告，按《信托契约法》规定的时间、方式和其中指明的人转交。

(3)在将每份该等报告送交持有人时，受托人须将每份该等报告的副本送交任何证券上市的每间证券交易所、监察委员会及发行人存档。当任何证券在任何证券交易所上市时，发行人将立即通知受托人。

第704条。批准发行人的报告。

只要任何证券尚未清偿，如果发行人受《交易所法案》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，发行人应在发行人向证监会提交年度报告、季度报告和根据第13(A)或15(D)条或任何后续条款向证监会提交的其他文件之日起15天内，向受托人提交该等文件。如果发行人不受《交易法》第13(A)或15(D)节或任何后续条款的约束，并且只要有任何证券未清偿，发行人应向受托人交付季度和年度财务报表以及S-K披露条例第303项(“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”)，这些应分别包含在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中。如果发行人受《交易所法案》第13(A)或15(D)条或任何后续条款的约束，则必须在提交之日起15天内向委员会提交申请，根据适用的委员会规则和法规，该申请在当时适用于非加速申请者。

发行人向委员会提交并通过EDGAR系统或发行人网站公开获取的报告和其他文件将被视为在提交时已交付受托人

为本公约的目的，可通过EDGAR或发行人网站公开获取这些信息、文件或报告；但受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR或发行人网站存档或公开可用。向受托人交付该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对其中所载资料的推定通知，包括其遵守任何与证券有关的契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

第八条。

合并、合并、出售和替代

第801条只有在某些条款下，发行人才能合并等。

本契约或证券中包含的任何内容均不得阻止发行人与任何其他个人或个人(无论是否与发行人有关联)合并或合并，或发行人将成为持续实体或发行人或其继承人或其继承人为一方的连续合并或合并，或应阻止将发行人的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何其他人(无论是否与发行人有关联)；但是，只要满足下列条件：

(1)发行人应为持续实体，或因该合并或合并而形成或产生的继承实体(如非发行人)，或已收到该等财产及资产的出售、转让、转易、移转或租赁的实体，应以美国、该州任何州或哥伦比亚特区为居籍，并应明确承担以补充契约方式支付所有证券的本金及利息，以及妥为及准时履行及遵守本契约中的所有契诺及条件；

(2)在该交易生效后立即宣布，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不应已经发生并继续发生；以及

(3)在任何一种情况下，发行人或继任人均须向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各述明该等合并、合并、出售、转让、转易、移转或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本第八条的规定，以及已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第802条只有在某些条件下，担保人才能合并等。

本契约或证券中的任何规定均不得阻止任何担保人与任何其他个人或个人(不论是否与该担保人有关联)合并或合并，或该担保人将成为持续实体或该担保人或其继承人或其继承人应为一方当事人的连续合并或合并，或应阻止将该担保人的全部或实质所有财产和资产出售、转让、转让或租赁给任何其他人(不论是否与该担保人有关联)；但是，只要满足下列条件：

(1)该担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的继承人实体(如非该担保人)，或已收到财产和资产的出售、转让或租赁的实体，应以美国、该州的任何州或哥伦比亚特区为住所，并应明确承担该担保人在适用担保下的义务，以及适当和准时履行和遵守本契约中的所有契诺和条件；

(2)在该交易生效后立即宣布，没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不应已经发生并继续发生；以及

(3)在任何一种情况下，上述担保人或继任人均须向受托人交付该担保人的高级人员证书及大律师的意见，各述明该等合并、出售、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本第八条的规定，以及已遵守本协议所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第803条代替发行人或担保人的继承人。

如果发行人或任何担保人在任何交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让给任何人，则根据第801条或第802条(视具体情况而定)，因上述合并或合并而形成或产生的继承人，或将发行人或上述担保人的全部或基本上所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或以其他方式转让(视情况而定)的继承人，将继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的发行人或担保人(如适用)就适用系列的未偿还证券而言，其效力犹如该继承人已被指定为本契约的发行人或担保人(视何者适用而定)；此后，除租约的情况外，前任人应被免除根据本契约和适用证券承担的所有义务和契诺。

第九条

补充契据

第901条。未经持有人同意，不得使用补充假牙。

未经任何证券持有人同意，发行人(经或根据董事会决议授权时)、任何担保人(如果受其影响)和受托人可随时和不时地为下列任何目的签订一份或多份补充本协议的契约：

(1)提供另一人对发行人或任何担保人(如适用)的继承或连续继承的证据，以及任何该等继承人对本文及证券所载发行人或任何担保人(如适用)的契诺的承担；或

（2） 为所有或任何系列证券（将在该等补充契约中规定）的持有人的利益而添加发行人或任何担保人的契约，或放弃本文赋予发行人或任何担保人的有关根据本契约发行的所有或任何系列证券的任何权利或权力（将在该等补充契约中规定）;或

(3)允许改变或取消对任何证券或任何担保的本金、溢价或利息或任何额外金额的支付限制，但不得对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(4)同意建立第201和301条允许的任何系列证券的形式或条款，包括但不限于适用于可转换为或可交换为其他证券或财产的证券的任何转换或交换条款，以及与此相关的对本契约的任何删除、增加或更改(但任何此类删除、添加和更改不适用于当时未偿还的任何其他证券系列)；或

(5)根据证据和规定，继任受托人接受本合同项下关于一个或多个系列证券的委任，并根据第609条的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本合同项下信托的管理；或

(6)有能力纠正义齿中的任何含糊、缺陷或不一致之处；或

(7)允许作出任何必要的改变，以遵守委员会根据《信托契约法》关于契约的任何要求；或

(8)同意为所有或任何系列证券(须在该补充契据中指明)持有人的利益而增加任何额外的违约事件(如该等额外的违约事件是为了少于所有证券的利益，则述明该等额外的违约事件仅为该系列的利益而明确包括)；或

(9)有权在必要的范围内补充本契约的任何规定，以允许或便利根据第四条对任何系列证券的无效、契约无效和/或清偿和解除，但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他证券的持有人的利益造成不利影响；或

(10)同意为所有或任何系列证券的持有人的利益增加一项或多项担保，以担保证券，或确认并证明本契约允许解除、终止或解除担保证券的任何担保或留置权；或

(11)有权修订或补充本文或任何补充契据或任何证券中的任何条文(该等修订或补充可适用于一个或多个证券系列或该等补充契据所指定的任何系列内的一个或多个证券)，但该等修订或补充(A)不适用于(I)在该补充契据日期前发行并有权享有该条款利益的任何未清偿证券，或(Ii)修改任何该等证券持有人对该条款的权利，或(B)只有在没有第(A)(I)款所述未清偿证券时才生效；或

(12)就可转换为普通股或其他证券或财产或可交换为普通股或其他证券或财产的任何系列证券而言，在普通股已发行股份的任何重新分类或变更，或发行人与另一人或合并为另一人的任何合并、合并、法定股份交换或合并，或将发行人的全部或实质所有资产出售、租赁、转让、转让、处置或以其他方式转让给任何其他人或其他类似交易的情况下，保障或规定该等证券的转换或交换权(视属何情况而定)，根据第301条设立的该系列证券的条款明确要求的；或

(13)确保本公司或一系列证券(视何者适用而定)的条款符合任何与该等证券的发售及出售有关的招股章程、招股章程副刊或其他发售文件所载的条款的说明；或

(14)在符合第301条规定的任何限制的情况下，为发行任何系列的额外证券作出规定；或

(15)需要遵守任何适用的托管机构的规则；或

(16)允许作出任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益，或不会在任何实质性方面对任何持有人在本契约下的合法权利产生不利影响；

(17)有权在允许或便利以无证书形式发行证券所需的范围内，对本契约的任何条款进行补充或更改；或

(十八)同意增设证券的共同发行人或共同义务人；或

(19)必须遵守任何证券可在其上上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或规定。

第902条.在征得持有人同意的情况下提供补充假牙。

经受上述补充契约(作为独立类别投票)法案影响的每一系列未偿还证券本金总额的多数持有人同意交付给发行人和受托人后，发行人(经董事会决议授权时)、任何担保人(如果受影响)和受托人可签订一份或多份补充契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约或该系列证券或任何担保的任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，此类补充契据不得：

(1)可更改任何证券的本金或保费(如有)或任何分期利息(如有)的到期日，或更改任何证券的本金或溢价(如有)或任何额外款项(如有)的到期日，或减少其本金或其溢价或其利息利率(或更改该利率的计算方法)，或根据发行人的选择减少赎回时的应付款额，或由持有人选择偿还或回购，或减少就任何证券或任何担保而应付的任何额外款额，或改变发行人根据第1004条支付额外金额的义务(第801(1)条规定和第901(1)条允许的除外)或任何担保人根据任何担保支付额外金额的义务，或减少任何原始发行的贴现证券在根据第502条加速到期时到期和应付的本金金额或根据第504条可在破产中证明的金额，或对第十三条所规定的任何持有人选择的还款或回购权利造成不利影响，或改变付款地点或支付本金的货币，或与任何证券或任何担保有关的任何额外款项须予支付，或损害就任何该等证券或担保的到期日或之后(或如属赎回，则为赎回日期或之后，或如属根据第十三条规定的偿还或回购，则为偿还或回购的日期或之后)提起诉讼强制执行该等付款的权利，在上述各情况下，赎回日期或偿还或回购的日期(如适用)可根据该证券的条款予以延长。或在可转换为普通股或其他证券或财产的任何证券的情况下，损害提起诉讼以执行根据其条款转换或交换该证券的权利的权利，或解除担保人在担保下的任何义务，但本契约允许的除外；或

(2)可以降低任何系列的未偿还证券本金总额的百分比，如果任何此类补充契约需要得到其持有人的同意，或本契约第513或1006条规定的任何豁免(遵守本契约的某些条款或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，或降低第1504条关于法定人数或投票权的要求，或

(3)不得修改本第902条、第513条或第1006条的任何规定，但增加任何此类百分比或规定未经受影响的每一未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；

(四)不得作出对按照其条款将任何证券转换或交换为普通股股份或其他证券或财产的权利造成不利影响的任何变更；或

(5)可以改变任何证券的排名。

除上文所述外，任何补充契据如更改或取消本契约的任何契诺或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条文是纯粹为一个或多个特定证券系列的利益而纳入的，或该补充契约修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

尽管本契约中有任何相反的规定，但如果有多个证券系列未偿还，发行人和任何担保人应有权根据本节订立补充契约

902就任何一个或多个未偿还证券系列订立补充契约，而不就任何其他未偿还证券系列订立补充契约。

本节规定的任何证券持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第903条。他们完成了补充Indentures的执行。

作为签立或接受第9条所允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托的条件，受托人应收到并(在符合信托契约法第315(A)至315(D)条的规定下)最终依赖高级职员证书以及发行人和任何担保人的律师的意见，表明签立该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约已得到正式授权、签立和交付，并且是一项合法、有效和具有约束力的义务，发行人和任何担保人根据其条款可分别对其强制执行，但习惯性例外除外。受托人可(但无义务)订立任何该等补充契据，而该等契约会影响受托人本身在本契约下或在其他方面的权利、责任或豁免权。

根据发行人的请求，连同第102条和第903条规定的官员证书和律师意见，如果适用，在向受托人提交前述持有人同意的证据或本契约所要求的证据时，受托人应与其他当事人一起签署补充契约，但受托人须遵守本第903条第一段最后一句给予受托人的保护。

第904条补充假牙的效力。

于根据本条签署任何补充契约时，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及根据本细则交付的证券的每名持有人均须受其约束。

第905条。在证券中对补充契约的引用。

在依照本条第九条签立任何补充契据后经认证和交付的任何系列证券，可在该补充契据规定的任何事项上注明。如果发行人决定，经修改以符合发行人意见的任何系列的新证券，可由发行人编制和签立，并由受托人在发行人下达命令后认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。未作适当批注或未发行新证券，不影响该补充契约的效力。

第906条。不符合《信托契约法》。

除非发行人根据律师向受托人提交的意见决定不需要签署补充契约，否则根据本条签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十条。

圣约

第1001节规定支付本金、保险费、利息和额外金额。

发行人约定并同意在到期时及时支付或导致支付本金(包括根据本条款第11条赎回时的赎回价格)和溢价，如果

发行人或付款代理人可根据本协议第三条规定的到期或其他规定，在到期或其他情况下，扣留法律规定发行人或付款代理人必须扣留的任何利息和利息。

第1002条：办公室或机构的维护。

发行人将设立一个办事处或代理机构，在那里证券可为登记转让或交换，或为付款或赎回而交出，并可向发行人或向发行人送达有关证券和本契约的通知和要求。自本契约签署之日起，该办事处应为公司信托办事处，并于任何其他时间，按受托人不时向发行人发出通知而指定的其他地址办理。发行人应立即向受托人发出书面通知，告知受托人非受托人指定或委任的办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达。

发行人亦可不时指定联席注册人及一个或多个办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出证券，并可不时撤销该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或机构的地点的任何变更。

发行人在此初步指定受托人为付款代理人、证券注册处及转让代理人，就上述各目的而言，公司信托办事处应视为发行人的一个办事处或代理机构。

只要受托人是证券注册官，受托人就同意寄送或安排寄送本合同第608(6)条规定的通知。如果已根据第1002条指定共同注册人，受托人应仅向发行人和其从其记录中识别的证券持有人发送此类通知。

第1003条禁止有关付款代理人的条文。

(1)在发行人应委任受托人以外的付款代理人，或受托人委任付款代理人的情况下，发行人应促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人须与受托人协议：(A)该代理人将持有其作为该代理人持有的所有款项，以支付本金及保险费(如有的话)，或以信托形式为证券持有人的利益支付证券利息(不论该等款项是由发行人或证券的任何其他义务人支付)；(B)如发行人(或该证券的任何其他义务人)未能在该证券的本金及溢价(如有的话)或利息到期并须支付时，向受托人发出书面通知；及。(C)在失责事件持续期间的任何时间，如受托人提出要求，该公司会立即向受托人支付所有如此以信托方式持有的款项。

发行人须在证券的本金、溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔款项(以到期日即时可供支付该等款项的资金)，足以支付该本金、溢价(如有)或利息，而(除非该付款代理人为受托人)发行人会就任何未能采取该等行动的情况立即通知受托人；但如该等存款于到期日缴存，付款代理人须于上午11时前收到该笔存款。纽约市时间，在这样的日期。

(2)如发行人须担任其本身的付款代理人，发行人将在证券本金(如有的话)或证券利息的每个到期日或之前，为证券持有人的利益而预留、分开及以信托形式持有一笔足够支付如此到期的本金、溢价(如有)及利息的款项，并会迅速通知受托人，如发行人(或证券下的任何其他义务人)未能就本金、溢价或利息作出任何付款，或到期应付的证券利息。

(3)如第1003条有任何相反规定，发卡人可随时为获得本契约的清偿和解除，或基于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付本第1003条所要求的发卡人或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有，在发卡人或任何付款代理人向受托人支付后，发卡人或该付款代理人须免除就该等款项所负的一切进一步责任。

受托人将不对任何其他付款代理人(包括发行人，如果作为其自己的付款代理人)的行为负责，也不控制该等其他付款代理人持有的任何资金。

除适用的欺诈法律另有规定外，为支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息而存入受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由发行人以信托形式持有的任何款项，在本金、溢价或利息到期并应支付后两年内无人认领，应应发行人的要求支付给发行人，或(如果当时由发行人持有)应解除信托；而该证券的持有人其后以无抵押一般债权人的身分，只须向发行人要求付款，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止。

第1004条。不提供额外的金额。

如果发行人被要求根据本契约向证券持有人支付额外金额，发行人应向受托人提供书面通知(“额外金额通知”)，说明其有义务不迟于建议付款日期前十五(15)个日历日支付额外金额，并且额外金额通知应列出发行人在该付款日期应支付的额外金额。受托人在任何时间均不对任何证券持有人负有任何责任以厘定额外款额，或就作出额外款额时额外款额的性质、范围或计算，或就计算额外款额时所采用的方法。

第1005节。这是公司生存的关键。

在第八条的规限下，发行人及任何担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以维持及维持(I)发行人或任何担保人的存在，及(Ii)权利及特许经营权；但如董事会(或董事会任何正式授权的委员会)认为在发行人或任何担保人的业务处理中，不再适宜保留该等权利或特许经营权(视何者适用而定)，则发行人或任何担保人均无须保留任何该等权利或特许经营权。

第1006条禁止放弃某些公约。

发行人和任何担保人可以在任何特定情况下不遵守第1005(II)和704条中关于任何系列证券的任何条款、规定或条件，以及适用于该系列证券的任何附加契诺(如果根据第301(16)条明确规定的话)，前提是在遵守规定的时间之前，该系列未偿还证券的多数本金总额的持有人根据该等持有人的法案，应在这种情况下放弃遵守该条款、规定或条件，但该豁免不得延伸至或影响该条款，发行人及任何担保人(视何者适用而定)的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所负的责任，应保持十足效力及效力。

第1007节。以下是发行人和担保人关于合规的声明。

在发行人每个会计年度结束后的一百二十(120)个日历日内，发行人和任何担保人(如果适用)应向受托人交付由任何主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署的高级人员证书(不需要符合第102条)

发行人的高级职员和担保人，说明签字人是否知道本契约项下的任何违约或违约事件，如果知道，则具体说明每一违约或违约事件及其性质和状况，并进一步说明发行人已经采取、正在采取或建议采取的行动。

发行人将在知悉(I)在履行或遵守本契约所载任何契诺、协议或条件方面的任何失责行为，或(Ii)任何失责事件后三十(30)个日历日内，向受托人交付一份高级官员证书，详细说明该失责行为或失责事件，并进一步说明发行人已经采取、正在采取或拟采取的行动。

根据第1007条规定必须发出的任何通知，应送交受托人公司信托办公室的一名负责人。

第1008节规定了原发行折扣的计算方法。

只要存在任何未偿还的原始发行贴现证券，发行人应在每个日历年结束时迅速向受托人提交一份书面通知，说明截至该年末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与该原始发行折扣有关的其他具体信息，这些信息可能与根据经不时修订的《1986年国税法》有关的其他信息有关。

第1009条。物业的维修。

发行人应使其在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有材料财产得到维护和保持良好状态，维修和工作秩序、正常损耗、伤亡和报废除外，并提供所有必要的设备，所有这些都是发行人判断所必需的，以便与这些财产有关的业务在任何时候都可以在所有重要方面正常进行；然而，第1009条的任何规定不得阻止发行人或其任何附属公司(1)永久移除任何已被宣告无效或遭受意外损失的财产(如果这符合发行人的最佳利益)，(2)停止任何财产的维护或运营，如果发行人认为这样做符合发行人的最佳利益，并且不会对证券持有人造成任何实质性方面的不利，或(3)在正常业务过程中出售或以其他方式处置任何财产。

第1010条。医疗保险。

发行人将，并将促使其每一家附属公司对其每个可保财产保持有效的保险单，保单由负责任的公司签发，金额为发行人根据当时的市场条件和可用性确定的合理风险。

第1011条。要求缴纳税款和其他索赔。

发行人将在拖欠之前支付或解除或促使支付或解除(1)对发行人或任何子公司或对发行人或任何子公司的收入、利润或财产征收或施加的所有实质性税款、评估和政府收费，以及(2)所有实质性的合法劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为对发行人或任何子公司财产的重大留置权；但如该等税项、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正受到真诚的质疑，则发行人不得被要求缴付或解除或安排支付或解除该等税款、评税、收费或申索。

第1012条规定了对债务产生的限制。

(1)开展总债务测试。发行人将不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，如果紧随该等债务的产生以及自该等债务产生前的最近一个报告日期结束以来发生或偿还的任何其他债务以及该等债务和该等其他债务的收益按预计基础运用后，发行人的本金总额

债务将超过下列各项之和的65%(无重复)：(1)发行人截至报告日的总资产；(2)发行人或其任何子公司自发生债务前的最近一个报告日结束以来获得的任何资产的总购买价，以及从任何其他债务和任何证券发行收益中获得的总收益(以这些收益未用于收购资产或用于减少债务为限)；(3)在同一交易中以备考方式发行的债务和其他证券产生的收益或资产(包括以债务承担和证券发行换取的资产，如合并的情况)。

(2)进行担保债务测试。发行人不会，也不会允许其任何子公司招致任何有担保债务，条件是：(1)发行人的担保债务本金总额将超过以下各项(无重复)的40%(40%)：(1)发行人的担保债务本金总额将超过以下各项之和的40%(40%)：(1)发行人在该有担保债务发生前的最近一个报告日结束后发生或偿还的任何其他有担保债务，以及该等有担保债务和该等其他有担保债务的收益在预计基础上的运用；(2)发行人或其任何附属公司自该等债务产生前的最新报告日期结束以来所取得的任何资产的购买总价，以及从任何其他债务的产生及任何证券发行所得的收益总额(如该等收益并非用于收购资产或用于削减债务)；及(3)从该等有担保债务及作为同一交易的一部分而发行的其他证券按预计基准产生所得的收益或资产(包括将以债务承担及证券发行换取的资产，一如合并的情况)。

(3)开展偿债能力测试。发行人将不会，也不会允许其任何子公司招致任何债务，如果紧随此类债务的产生并按预计基础运用此类债务的收益后，在发生此类债务之前的最近一个报告日期结束的连续四(4)个财政季度，EBITDA与利息支出的比率将小于1.50至1.00，并根据以下假设(不重复)计算：(1)此类债务和自该报告日期以来发生的任何其他债务以及在确定日期已发生的未偿债务，并且这种债务的收益(包括用于偿还或免除其他债务)已在该四个季度期间的第一天发生；(2)自该报告日期起发生的任何其他债务的偿还或清偿发生在该四个季度期间的第一天；及(3)如发行人或其任何附属公司自该报告日期以来以合并、股票购买或出售、资产购买或出售或其他方式收购或处置任何资产或资产组，则该等收购或处置已于该四个季度期间的第一天发生，并将与该收购或处置有关的适当调整计入备考计算内。如在该报告日期至厘定日期期间产生的任何债务按浮动利率计息，则就计算利息开支而言，该等债务的利率将按备考基准计算，犹如该过渡期内的平均每日利率为整个相关四个季度期间的适用利率。就前述而言，当某人产生、承担、担保或以其他方式承担债务时，债务将被视为由该人承担。

(4)管理未担保资产总额的维护。截至每个报告日期，发行人的无担保资产将不低于发行人无担保债务的125%。

第十一条。

赎回证券

第1101节规定了该条的适用性。

根据发行人的选择赎回该等证券条款所允许或要求的任何系列证券，应按照该等证券的条款及(除本章程另有规定或根据本章程细则)赎回。

第1102条选择赎回；通知受托人。

发行人选择赎回任何证券，应由董事会决议或根据董事会决议予以证明。在任何系列的所有未偿还证券的发行人选举中发生赎回的情况下，发行人

应在发行人指定的赎回日期前10天至60天(除非较短的通知令受托人满意)通知受托人该赎回日期及将赎回的该系列证券的本金金额，如发行人决定任何系列将赎回的证券应从具有相同发行日期、利率或利率公式、述明到期日及其他条款(“同等条款”)的该系列证券中挑选，则发行人应将该等同等条款通知受托人。

如果任何系列的证券少于全部赎回，或少于任何系列中具有同等条款的证券全部赎回，发行人应在向持有人发出赎回通知前至少五(5)个营业日(除非较短的通知令受托人满意并经受托人书面同意)，将该赎回日期、该系列证券的本金金额及(如适用)同等条款通知受托人。

在任何证券赎回的情况下，(A)在该证券条款或本契约中规定的对赎回的任何限制到期之前，或(B)根据发行人的选择(受该证券条款或本契约中其他规定的条件约束)，发行人应向受托人提交一份高级人员证书和律师意见，以证明符合该限制或条件。

第1103条。由受托人选择赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，或者要赎回条款相同的系列证券的少于全部证券，应按照托管机构的适用程序选择要赎回的特定证券，并可规定选择赎回该系列登记证券本金的一部分；但这种部分赎回不得将未赎回的该系列证券的本金部分减少到低于本文件或依据本文件确定的该系列证券的最低面值；但如该系列的证券由一种或多种环球证券代表，则该等环球证券的权益须由托管机构按照其赎回的标准程序选择赎回。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，所有与赎回证券有关的条文须与该证券的本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

除本契约或任何系列证券另有规定或依据外，如选择部分赎回的任何证券在转换或交换权终止前部分转换或交换为普通股或其他证券或财产，则该等证券的转换或交换部分应被视为(尽可能)选择赎回的部分。在选择要赎回的证券时，已转换或交换的证券应被受托人视为未偿还证券。

第1104条。有关赎回的通知。

赎回通知应按照第106条规定的方式，在赎回日期前不少于10日或不超过60日，除非在赎回证券中规定较短的期限，否则应向赎回证券持有人发出通知。未有按照本文规定的方式向指定全部或部分赎回的任何登记证券的持有人发出通知，或向任何该等持有人发出的通知有任何瑕疵，均不影响赎回任何其他证券或其部分的程序的有效性。

以本文规定的方式发送给任何登记证券持有人的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论该持有人是否收到该通知。

所有赎回通知应注明：

(1)取消赎回日期；

(二)确定赎回价格，不能确定的，计算方式；

（三） 如果赎回的任何系列的未偿还证券少于全部，则应说明待赎回的特定证券的标识（如果是部分赎回，则应说明本金金额）;

(4)如任何证券只部分赎回，则在赎回日期当日及之后，在交回该证券时，该证券的持有人将免费获得本金未赎回的一份或多於一份新的授权面值证券；

(5)承诺在赎回日期，赎回价格应在每份该等抵押品或其部分赎回时到期并须予支付，连同(如适用)其应计及未付利息(如有)(如适用，但须受第1106节第1段的但书规限)，而如适用，该利息应于该日期及之后停止产生；

(六)赎回日后到期的证券应在何处交出，以支付赎回价款及应计利息及相关的额外款项；

(7)确认赎回是针对偿债基金的，如果是这样；

(8)如属可转换或可交换为普通股或其他证券或财产的任何系列证券，则指当时的转换或兑换价格或汇率、转换或交换该系列证券本金的权利开始或终止的日期(视情况而定)，以及可将该等证券交回转换或交换的地点和人；

(9)提供此类证券的CUSIP编号、通用代码或ISIN编号(或托管机构用来识别此类证券的任何其他编号)；以及

(10)对于赎回价格或其任何部分是否应由发行人或任何持有人选择以普通股、现金或其他证券或财产(或两者的组合)支付，说明发行人是否已选择以普通股、现金或其他证券或财产(或两者的组合)支付赎回价格，如适用，还应说明赎回价格中将以普通股、现金或其他证券或财产支付的部分。

在发行人选择赎回证券时，赎回证券的通知应由发行人发出，或应发行人的要求，在五(5)个工作日前发出书面通知(或受托人可接受的较短通知)，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，该请求应列出赎回通知中所包含的信息。

第1105节赎回价格的保证金。

在任何赎回日上午11：00(纽约市当地时间)或之前，发行者应向受托人或付款代理人(或，如果发行者、发行者的任何担保人或其任何关联公司或任何担保人按照第1003节的规定以信托形式担任付款代理人)就根据第1104节被要求赎回的任何系列证券存入一笔足够支付赎回价格的适用货币金额，并且(如果赎回日期为利息支付日期除外)，除非根据第301条就该系列证券或该系列证券另有规定)将于当日赎回的所有该等证券或其部分的任何应计利息及额外金额。

第1106节赎回日到期应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中规定的赎回价格支付，连同应计和未付利息(除非根据第301条就该系列证券另有规定)，

如有，则自该日起及之后(除非发行人拖欠赎回价款及应计利息(如有))，该等证券将停止计息。在根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，该等抵押品应由发行人按赎回价格支付，同时，除非本契约另有规定或根据本契约另有规定，否则该等抵押品连同任何应计及未付利息，以及与该等抵押品有关但不包括赎回日期的额外款项；然而，除非本契约或该系列的注册证券另有规定或依据另有规定，否则于赎回日期或之前声明到期日或之前的注册证券的利息分期付款，应根据其条款及第307节的规定，于收市时支付予该等证券或一项或多项前身证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券于赎回日未予支付或预留款项以供支付，本金及任何溢价自赎回日起应按证券所规定的利率计息，或如证券并无规定利率，则按该证券所承担的利率(如有)计息。

第1107条部分赎回的美国证券。

任何只须部分赎回的注册证券，须交回该证券的任何办事处或机构(如发行人或受托人有此要求，则须经发行人或受托人妥为背书，或由发行人及受托人以书面妥为授权的持有人或其受托代理人以令发行人及受托人满意的形式妥为签立的转让文书)，而发行人须签立一份新的注册证券或证券，并由受托人在发行人的命令下认证并交付给该证券的持有人，而不收取服务费，该等证券或证券须载有相同的条款及规定。该持有人要求的任何授权面额的本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。如果全球形式的临时或永久担保被部分赎回，但未如此退还，其未偿还本金应按照托管人的程序减少。如果全球形式的临时或永久证券被如此交出，则如此发行的新证券分别为新的临时全球证券或永久全球证券。然而，如任何单一系列的发行日期、利率及所述到期日不同的证券少于全部将予赎回，发行人应全权酌情选择要赎回的特定证券，并须于有关赎回日期前最少10日以书面通知受托人。

第十二条

偿债基金

第1201节规定了条款的适用性。

本条条文适用于为一系列证券的报废而设立的任何偿债基金，除非本契约或根据本契约发行的该系列证券的任何证券另有准许或规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过该系列证券条款规定的最低金额的支付在本协议中被称为“可选择的偿付基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第1202节的规定减少。每笔偿债基金款项适用于赎回任何系列证券，按该系列证券条款及本契约的规定赎回。

第1202条。用证券支付偿债基金的偿还额。

发行人可以(1)交付该系列的未偿还证券(先前要求赎回的任何该等证券或已向发行人发放现金的任何该等证券除外)，以清偿根据该等证券的条款须支付的任何系列证券的全部或任何部分，及(2)将根据该系列证券的条款在发行人选择时赎回的该等系列的信贷证券申请为信贷证券。

允许根据此类证券的条款支付可选择的偿债基金，前提是此类证券以前没有被记入贷方。为此目的，受托人须按该等证券所指定的赎回价格收取该等证券并记入该等证券的贷方，以透过运作偿债基金赎回该等证券，而该等偿债基金的付款金额须相应减少。如果由于根据本条款第1202条交付或贷记任何系列的证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付而赎回的该系列证券的本金金额应少于100,000美元，除非发行者提出要求，否则受托人无需赎回该系列的证券，并且此类现金支付应由受托人或付款代理人持有，并用于下一笔后续的偿债基金付款，然而，受托人或该付款代理人应发行人不时提出的书面要求，在发行人向证券受托人交付发行人购买的该系列证券时，将受托人或该付款代理人持有的任何现金付款付清并交付发行人，而未付本金金额等于要求发放给发行人的现金付款。

第1203节为偿债基金赎回证券。

发行人须在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于75天，向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列的条款就该系列所作的下一笔强制性偿债基金付款的款额、须以现金支付的部分(如有的话)及根据第1202条交付该系列的证券并将其记入贷方的部分(如有的话)、该项贷记的基准及须以现金加入下一笔强制性偿债基金付款的可选数额(如有的话)。并将向受托人交付任何将记入贷方贷方但此前未交付的证券。如该人员证明书指明一笔可选择的款额以现金加于下一笔强制性偿债基金付款内，则发行人随即有责任支付证明书内所指明的款额。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于60天，以第1103节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第1104节规定的方式以发行人的名义发出赎回通知，并支付赎回通知的费用。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条。

持有人可选择偿还

第1301节规定了条款的适用性。

任何系列的证券，在其规定的到期日之前由持有人选择偿还的，应按照该系列证券的条款偿还。根据第309条的规定，根据持有人的选择权要求在规定的到期日之前偿还证券的任何本金金额，不应被视为对该证券所代表的债务的支付、赎回或清偿，除非和直到发行人根据其选择将该证券交付或交还给受托人，并指示取消该证券。如第301条就一系列证券指明，则就任何证券的偿还而言，发行人可透过与一名或多名投资银行或其他买方订立协议，安排购买任何证券，在适用的还款日期或之前，向该证券持有人支付不少于发行人偿还该等证券时须支付的还款价的款项，而发行人支付该等证券的还款价的责任须予履行及解除，但以该等买方支付有关款项为限。

除非本契约另有明文规定，或根据关于任何系列证券的第301条，或除文意另有所指外，本契约中对持有人选择偿还证券的所有提法(以及所有类似含义的提法)应被视为包括对根据持有人的选择回购证券的提法。

第十四条。

外币证券

第1401节规定了该条款的适用性。

凡本契约规定(I)并非所有该等证券均以同一货币计值的任何系列的证券持有人采取任何行动或确定其任何权利，或(Ii)向并非所有该等证券以同一货币计值的任何系列的证券持有人作出任何分发，如本契约或该系列的证券并无任何相反规定或根据本契约或该系列的证券并按照托管机构的程序作出相反规定，则就任何以美元以外的货币计值的证券所涉及的任何款额，须就任何该等诉讼处理。发行人在发给受托人的书面通知中或在没有书面通知的情况下，按发行人在发给受托人的书面通知中指定的行动、厘定或分派(或如无适用的记录日期，则为合理接近分派日期的其他日期)的交易、厘定或分派的记录日期(或如无适用的记录日期，则为合理接近分派日期的其他日期)，在合理的交换基础上及截至记录日期(如有)的注册证券的记录日期(或如无该书面通知，则由受托人决定)，就该金额可获得的美元金额。

第1402条规定，不同货币的货币将被隔离。

受托人应将受托人在本协议项下以一种货币持有的款项、基金和账户与以任何其他货币持有的任何货币、基金或账户分开，尽管本协议有任何规定允许受托人将这些账户混合在一起。

第十五条。

证券持有人会议

第1501条规定了可召开会议的目的。

根据本细则，任何系列证券持有人可随时及不时召开会议，以提出、发出或采取本契约所规定由该系列证券持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

第1502条规定召开会议、通知和会议地点。

(1)受托人可随时为第1501条所指明的任何目的而召开任何系列证券持有人会议，会议时间及地点由受托人决定。任何系列证券持有人的每次会议的通知，列明会议的时间和地点以及拟在该会议上采取的行动，应按第106条规定的方式，在会议确定的日期前不少于20天也不超过180天发出。

(2)在任何时候，发行人(通过或依据董事会决议)或任何系列未偿还证券本金至少25%的持有人应要求受托人为第1501节规定的任何目的召开该系列证券的持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人不得在收到请求后20天内首次发布该会议的通知，或此后不得着手安排按照本条款的规定举行会议。则上述金额的该系列证券的发行人或持有人(视属何情况而定)可决定召开该会议的时间及地点，并可为本条第(1)款所规定的目的而召开该会议。

第1503条。允许有权在会议上投票的人。

任何人士如有权在任何系列证券持有人的任何会议上投票，应为(1)一名或多名该系列未偿还证券的持有人，或(2)由该名或多名持有人以书面形式委任的一名或多名该系列未偿还证券持有人的代表。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在会上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其代表、受托人及其代表以及发行人及其代表。

第1504条。要求法定人数；采取行动。

有权表决一系列未偿还证券本金金额多数的人士应构成该系列证券持有人会议或正式复会的法定人数；但如果在该会议上就本契约明确规定的同意或豁免采取任何行动，则有权投票的人应构成该系列未偿还证券本金金额中不低于指定百分比的人的法定人数。如在任何该等会议的指定时间后30分钟内仍未达到法定人数，如应该系列证券持有人的要求而召开会议，则该会议须予解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主席在休会前决定。如在任何该等延会重新召开时未达到法定人数，该续会可再延期不少于10天；于任何延期或因不足法定人数而进一步延期的会议重新召开时，有权表决当时未偿还证券本金总额25%的人士即构成采取原会议通告所载任何行动的法定人数。任何延期的会议的重新召开的通知应按照第1502(1)条的规定发出，但此类通知只需在会议计划重新召开之日之前不少于五天发出一次。

除第902条但书所限外，提交给如上所述出席法定人数的正式重新召开的会议或休会的任何决议，可由有权投票表决出席该会议的未偿还证券本金总额的多数的人投赞成票通过；然而，除非受到第902条但书的限制，本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可由一系列未偿还证券本金金额低于多数的特定百分比的持有人作出、给予或采取，可在正式重新召开的会议或续会上通过，如上所述，在该系列未偿还证券本金金额中达到法定人数的特定百分比的持有人投赞成票。

根据本节正式举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券和相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否出席会议或派代表出席会议。

尽管有第1504节的前述规定，如果要在任何系列证券持有人会议上就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，可由所有受影响的未偿还证券本金中特定百分比的持有人或该系列和一个或多个附加系列的持有人作出、给予或采取：

(I)该会议不设最低法定人数要求；及

(Ii)在决定该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据本契约提出、给予或采取时，应考虑投票赞成该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的未偿还证券的本金金额。

第1505条：表决权的确定；会议的举行和休会。

(1)即使本契约另有规定，受托人仍可就一系列证券持有人的任何会议，就持有该系列证券的证明及委任代理人、投票站检查员的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜，订立其认为合宜的合理规例。除非任何此类法规另有许可或要求，证券的持有应以第104条规定的方式证明，任何委托书的指定应以第104条规定的方式证明，或由第104条授权的任何信托公司、银行或银行认证持有无记名证券的任何信托公司、银行或银行家见证或担保委托人的签名。这样的条例可以规定书面的

委托书表面规则，无需第104条规定的证明或其他证明即可推定为有效和真实。

(2)除非会议是由发行人或证券持有人按照第1502(2)条的规定召开的，否则受托人须以书面文件委任临时会议主席，在此情况下，召开会议的发行人或系列证券持有人(视属何情况而定)须同样委任临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由有权投票表决出席会议的该系列未偿还证券的多数本金的人投票选出。

(3)在任何会议上，该系列或受委代表证券的每名持有人有权就其持有或代表的该系列未偿还证券的每1,000美元本金投一票；但在任何会议上，不得就任何被质疑为非未偿还证券及被会议主席裁定为非未偿还证券的任何证券投票或点票。会议主席除作为该系列证券或委托书持有人外，无权投票。

(4)根据第1502条正式召开的任何系列证券持有人大会如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该系列未偿还证券本金过半数的人士不时延期，而大会可视作如此延期而无须另行通知。

第1506条：负责计票和记录会议的行动。

对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由该系列证券持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。任何系列证券持有人每次会议的议事程序应由会议秘书编制至少一式两份的记录，并应附上检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第1502节和(如适用)第1504节的规定发出的。每份副本均须经会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交发票人，另一份交予受托人保存，而受托人须附上在会议上表决的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第十六条。

证券担保

第1601条。不提供担保。

(1)向可能成为本条第十六条所适用的任何系列证券的“担保人”的每一个人，不可撤销和无条件地向经受托人认证和交付的该系列证券的每一持有人以及受托人及其继承人和受让人提供担保(“担保”)，而不论本契约、该系列证券、发行人在本契约下的义务或该系列证券的发行人的义务，或不论对发行人履行其在该证券项下义务的任何限制，并放弃因该证券而产生的所有反对和抗辩权利，(I)该系列证券的本金及溢价(如有的话)及利息将于到期时全数支付，不论是在述明的到期日或付息日、以加速赎回或以其他方式支付；(Ii)发行人根据本契约或该系列证券对该系列持有人或受托人所负的所有其他债务，将按照本契约和该系列证券的条款迅速全额偿付；及(Iii)如付款时间延长或续期，

任何该系列证券或其项下的任何其他义务，将在按照延期或续期的条款到期时全额支付，无论是在规定的到期日或付息日，通过加速、赎回或其他方式。在任何担保金额到期时，无论出于何种原因未能偿付，在违约成为任何系列证券的违约事件之前，每个担保人都有义务支付相同金额。如果发行人在如此担保的一系列证券的本金或溢价(如有)或利息到期时违约，无论是在规定的到期日或付息日，通过加速赎回或其他方式，而无需受托人或任何持有人采取行动，则该系列的每一担保人应被要求迅速全额支付。第十六条规定的所有担保人的义务应是连带的。

(2)如果每个担保人同意其对任何系列证券的义务应是本金的，而不仅仅是作为担保人的，并且应是全面的、不可撤销的和无条件的，无论该系列证券或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有采取任何行动强制执行、在获得抵押品或抵押品方面的任何拖延或变现、对发行者不利的任何判决的追回、任何强制执行判决的诉讼或任何其他可能构成担保人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的情况。任何系列证券的每一担保人在此放弃尽职、提示、付款要求、在发行人破产或破产的情况下向法院提出索赔的权利、要求优先起诉发行人的权利或要求优先处置发行人资产以履行其义务的权利、抗辩、通知和任何要求，以及除非完全履行该系列证券和本契约中所包含的与该系列证券有关的所有义务，否则不会解除该担保。每个担保都是付款的担保，而不是托收的担保。任何担保人在本担保下的债务将构成该担保人的直接、无担保和无从属债务，任何担保人承诺其在本担保项下的债务将与担保人目前或未来的所有其他直接、无担保和无从属债务并列，但法律可能强制偏爱的此类债务除外。

(3)任何该等担保将是付款的担保，而不仅仅是收款的担保，并应以持续担保的方式继续具有十足效力及作用，直至所有本金、保费(如有)及利息(如有)(包括根据如此担保的证券系列的条款及条件而须支付的任何额外款项)已悉数支付为止，以及发行人就如此担保的证券系列或在契约下的所有其他实际或或有债务已全数清偿为止。尽管如上所述，如果任何持有人收到的任何付款在发行人随后破产或无力偿债时根据任何适用法律(包括与破产或无力偿债有关的法律)而被撤销，则该等付款不会被视为解除或减轻了任何担保人的责任，任何此类担保将继续适用，就像该付款始终是发行人的欠款一样。

(4)如某系列证券的任何持有人或受托人被任何法院要求或以其他方式要求退还该系列证券的任何发行人或担保人，或任何就任何发行人或担保人行事的托管人、受托人或类似的官员，则任何发行人或担保人就该系列证券向受托人或该持有人支付的任何款项，在迄今已解除的范围内，须恢复对该系列证券的担保。各担保人同意，在清偿一系列证券的所有债务之前，其无权就本协议所担保的任何义务对该系列证券的持有人享有任何代位权。各担保人还同意，一方面，担保人与持有人和受托人之间，另一方面，(I)就担保而言，(I)本担保的债务可按照第502条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止发行人加速履行所担保的债务，以及(Ii)在根据第502条的规定宣布加速履行该等债务的情况下，担保人就一系列证券的担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将立即到期并须予支付。

(5)向每个担保人提供担保，并通过接受本协议项下签发的担保，每个持有人特此确认，所有此类当事人的意图是，就任何破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，第1601(1)条规定的每个担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现以下目标

出于上述意图，持有人和所有担保人在此不可撤销地同意，根据第1601(1)条规定的担保，每位担保人的义务应限于在履行担保人的所有其他或有和固定债务后，以及在履行任何其他担保人根据其担保或根据下一句话向其他担保人或其代表收取的任何款项或支付款项后，导致该担保人在该担保下的义务不构成此类欺诈性转让或转让的最高金额。根据第1601(1)条支付或分配任何款项或分配的每一担保人，应有权从彼此担保人那里获得相当于其在该付款或分配中按比例分摊的分摊额。就上述目的而言，任何担保人的“按比例分摊”是指根据公认会计原则确定的该担保人所持有的所有担保人净资产的百分比。

(6)当事人的意思是，保证人的债务应达到但不超过适用法律所允许的最高数额。因此，如果有管辖权的法院在一项实际在该法院待决的程序中，认定该担保是在没有公平考虑的情况下作出的，并且在该担保生效后，该担保人已资不抵债或无力偿付到期债务或留下不合理的小额资本，则该法院应减轻该担保人在该担保项下的债务，如果和在一定范围内，该担保人的义务应由该法院减轻；但根据本款作出的任何减少，应以达到该结果所严格需要的最小数额进行。就本款而言，“公平对价”、“资不抵债”、“无力偿还到期债务”、“不合理的小资本”以及本款所要求的有效减资时间(如有)，应根据适用法律确定。

(7)如任何担保人的债务根据上文第1601(5)或1601(6)条减少，则该项减少应按比例适用于根据第1601条担保的所有证券(无论是何种系列)，并根据所担保的该等证券(或如任何证券为原始发行的贴现证券，则为该等证券的增值价值)各自的未偿还本金金额，在该等证券加速偿付时到期。

第1602条。关于未来担保人的规定。

根据本契约为一系列担保提供担保的每一人应签署并交付一份补充契约，使其成为本契约的当事人，以便成为担保人。

第1603条。关于保函的交付。

受托人在根据本协议进行认证后交付一系列担保，应构成代表该系列的每一担保人适当交付第1601节中规定的担保。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此为证。

AvalonBay社区，Inc.

作为发行者

作者：S/乔安妮·M·洛克里奇_

姓名：乔安妮·M·洛克里奇

职务：常务副总裁

自上述日期起，双方当事人已正式签署本契约，特此为证。

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人、注册官、付款代理人和转让代理人

作者：S/莫妮克·L·格林

姓名：莫妮克·L·格林

职务：总裁副

附件A--附注格式

除非本票据由存托信托公司(“托管人”)(纽约沃特街55号)的授权代表向本票据的发行人或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，而任何已发行的票据均以CEDE&CO的名义登记。或托管人授权代表所要求的其他名称，并且任何付款都是由任何人或向任何人为价值或其他目的而进行的任何转让、质押或其他用途，这是错误的，因为本合同的登记所有人、合同持有人和公司在本合同中拥有权益。

除非本票据全部或部分兑换为凭证形式的票据，否则本票不得转让，但由受托保管人整体转让给受托保管人，或由受托保管人代为受托保管人或另一名受托保管人，或由受托保管人或任何上述继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让的除外。

* 请参阅此处的附加条款

初始赎回日期：			初始补偿比例：			年度薪酬比例减少：
可选还款日期：不适用
指定货币： 美元 其他：			授权命名： 2，000美元和的整倍 超出1，000美元 其他：			汇率 代理：
附件所附附录 ☐是☐N			其他/附加条款：见本说明附件A

AvalonBay Community，Inc.是马里兰州的一家公司(“发行人”，其术语包括本契约下的任何后续公司)，根据收到的价值，特此承诺向让与公司或注册受让人支付本金[]于上述指定到期日(或任何赎回日期或还款日，各自于本协议背面或附录所界定，或任何较早的到期日)(每个该等日期均称为“到期日”，涉及于该日期应偿还的本金)，并按上述指定的年利率支付利息(以及任何逾期的本金、溢价及/或利息，在法律上可强制执行的范围内)，并按上述年利率支付利息，直至本金已支付或正式可供支付为止。发行人将在上述规定的每个付息日(如果有)(每个付息日)支付拖欠利息，从[]。本票据的利息将按一年360天加12个30天月计算。

本票据的利息将自紧接已支付利息或已妥为拨备利息的前一付息日期(或如未支付利息或已妥为拨备利息，则包括原发行日期)起计至(但不包括)适用付息日期或到期日(视属何情况而定)(每个为“利息期间”)。除本文件所述若干例外情况外，于任何利息支付日期应付及准时支付或正式拨备的利息，将于紧接该利息支付日期(“记录日期”)前第十五个历日(不论是否为下文所界定的营业日)营业时间结束时，以本票据(或一份或多份先前票据，定义见本文件背面的定义)的名义支付予其名下的人士；惟于到期日的应付利息将支付予本票据本金及溢价(如有)的收款人。任何该等利息如在到期日以外的任何付息日期(“违约利息”)没有如此准时支付或妥为拨备，则在任何纪录日期的营业时间结束时，须立即停止付给以其名义登记本票据的人(“持有人”)，而应在下文所指的受托人为支付该违约利息而定出的特别纪录日期(“特别纪录日期”)的营业时间结束时，付给持有人，有关通知须由受托人在该特别记录日期前不少于10个历日给予本票据持有人，或可于任何时间以任何其他合法方式支付，所有一切均按契约中更全面的规定予以规定。

与到期日到期的本票据有关的本金、溢价(如有的话)及利息，将在本票据出示及交回时以即时可动用的资金支付(就本票据的任何适用偿还而言，在交付本票据背面的指示后)，须于发行人为此目的而设于纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构(现为受托人办公室，位于东卡里街1051 East Cary Street，Suit600，弗吉尼亚23219)，或发行人决定的位于纽约市曼哈顿区的其他付款机构支付；但条件是，如果指定货币(定义如下)不是美元，并且将按照下列规定以指定货币付款，则就全球证券而言，此类付款将按照托管机构的惯常政策和程序进行，而对于有凭证的证券，则应在到期日至少15个历日之前通过电汇方式将立即可用的资金汇入由持有人指定的银行的账户，但条件是该银行有适当的便利，并在适用的情况下出示和交出本票据，在发行人设立的上述办公室或机构及时发出指示，以便受托人按照其正常程序以此类资金支付此类款项。在除到期日以外的任何利息支付日到期的利息将在发行人设立的上述办事处或机构支付，如果是有证书的证券，则根据发行人的选择，通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票支付，该地址应出现在受托人维护的证券登记册上，对于全球证券，将按照托管机构的惯例政策和程序进行；然而，只要持有10,000,000美元(或如果指定货币不是美元，则为指定货币的等值货币)或更多本金总额的凭证式票据(无论是否具有相同或不同的条款和规定)的持有人有权在该利息支付日通过电汇立即可用的资金收到利息支付，前提是该持有人已在该利息支付日不少于15个日历日之前向受托人提交了适当的电汇指示。受托人收到的任何该等电汇指示应继续有效，直至该持有人撤销为止。

如果任何利息支付日期或到期日不是营业日，应在下一个营业日支付所需的本金、保险费(如有)和/或利息，其效力和效力与支付该款项的日期相同，并且不应就该付款产生利息。

自该付息日期或到期日(视属何情况而定)起至下一个营业日的付息日期止的期间。

如本文所用，“营业日”指纽约市的银行机构根据法律、法规或行政命令获授权或有义务停业的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但该术语在用于支付票据的本金、溢价或利息(如有的话)或与该等票据有关的额外款项时，指法律、法规或行政命令授权或有义务停业的该等付款地点的银行机构的星期六、星期日或其他日子除外。

出票人有义务以上述指定货币支付本票的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果该指定货币在支付时不是法定货币，则在发行该指定货币的国家支付公共和私人债务的法定货币，如果该指定货币是欧元，则在已按照《欧洲联盟条约》修正的《建立欧洲共同体条约》采用单一货币的欧洲联盟成员国支付本金、溢价和利息，然后使用支付时的法定货币(相关国家或采用欧洲联盟成员国的法定货币)(“指定货币”)。如果指定的货币不是美元，除非下文另有规定，出票人应支付的任何此类金额将由上述指定的汇率代理兑换成美元，以支付给本票据的持有者。在任何情况下，受托人都不需要成为汇率代理人。

如果指定的货币不是美元，本票据的持有者可以选择以该指定的货币收取本合同项下应支付的任何金额。如果本票据的持有人没有正式选择以指定货币收取与本票据有关的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分付款，则本票据持有人将收到的任何美元金额将以汇率代理人在纽约市时间上午11时左右收到的纽约市最高出价报价为基础。在适用付款日期前的第二个营业日，由汇率代理挑选并经发行商批准的三家认可外汇交易商(其中一家可以是汇率代理)购买指定的美元货币，以便报价交易商购买指定的美元货币，以便在该付款日以指定货币支付给所有预定接受美元付款的票据持有者，并在该日期适用交易商承诺执行合同。所有货币兑换费用将由本票据的持有者通过从这些付款中扣除来承担。如果没有三个这样的投标报价，本票据将以指定的货币付款。

如指定货币为美元以外的货币，则本票据持有人可选择以指定货币收取与本票据有关的本金、溢价及/或利息的全部或指定部分付款，方法是在适用的记录日期或之前，或在到期日前至少15个历日(视属何情况而定)，向受托人提交书面要求，要求以指定货币向受托人支付本票的本金、溢价及/或利息。这种书面请求可以邮寄、亲手递送或通过电子传输发送。本票据持有人可选择收取以指定货币就该等本金、保费(如有)及/或利息而作出的所有未来付款的全部或指定部分，而无须就每笔付款另行提交选择。这种选择将一直有效，直到通过书面通知受托人撤销为止，但任何此类撤销的书面通知必须在适用的记录日期或之前或至少在到期日之前15个日历日(视情况而定)由受托人收到。

如果指定货币不是美元，而本票持有人已正式选择以指定货币收取本票本金、溢价(如有)及/或利息的全部或指定部分付款，但由于实施汇兑管制或出票人无法控制的其他情况，指定货币不可用，则出票人有权在付款日期前的第二个营业日按汇率代理厘定的市场汇率(定义如下)以美元付款，以履行对本票持有人的义务，或如果没有该市场汇率，则以最新可用的市场汇率为基础。

由纽约联邦储备银行认证)。在这种情况下以美元支付的任何款项不应构成违约事件(如本契约所定义)。

上述由汇率代理作出的所有决定应由其全权酌情决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的下均为最终决定，并对本票据的持有人具有约束力。

兹参考本附注背面所载的本附注的其他条文，以及(如于本附注背面如此指定)本附注附录内的其他条文，该等进一步条文的效力及作用与于本附注背面所载的相同。

尽管本附注载有任何相反规定，如本附注正文注明本附注附有附录及/或“其他/附加条文”适用于本附注，则本附注须受该附录所载条款及/或该等“其他/附加条文”的规限，而该附录及/或该等“其他/附加条文”所载的条款将取代本附注的任何条文，惟(A)该等附录内的用语与/或该等“其他/附加条文”及(B)本附注的用语之间可能有任何冲突或含糊之处。

除非受托人通过手动或电子签名签署此处的认证证书，否则本票据无权享受契约项下的任何利益，也不得出于任何目的有效或具有强制性。

发行人已促使其正式授权的官员之一正式签署本票据，以资证明。

日期：_ AVALON BAY Communities，Inc.

作者：

姓名：

标题：

[企业印章]

证明人：

发信人：

姓名：

标题：

受托人的证明书：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

美国银行信托公司，国家

协会，

作为受托人

日期：_ 作者：

姓名：

标题：

[音符反转]

AvalonBay社区，Inc.

本票据为以下指明系列的发行人正式授权发行的证券(“债务证券”)之一，均根据发行人与美国银行信托公司(National Association)作为受托人(“受托人”，其术语包括承诺书下的任何后续受托人)于2024年2月23日订立的契约发行及将予发行，现提及该契约及其所有补充契约，以说明发行人、受托人及债务证券持有人在该契约下各自的权利、权利限制、责任及豁免权。以及债务证券正在和将被认证和交付的条款。所有使用但在本附注或其附录中未予定义的术语，应具有在本契约或本契约表面(视情况而定)赋予该等术语的含义。本债券是指定为发行人到期的20%优先债券的一系列债务证券之一。

本票据仅以登记形式发行，没有最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的优惠券，或面额上指定的其他授权面额。

本票据将不受任何偿债基金的约束，除非按照以下两段的规定在本票据票面上另有规定，或在本票据票面所指的附录中另有说明，否则不得在所述到期日之前赎回或偿还。

本票据可由发行人选择在最初赎回日期(如有的话)当日或之后的任何日期全部或不时赎回，以2,000美元或其他指定面额的整数倍为增量(但本票据的任何剩余本金须至少为2,000美元或其他指定最低面额)，赎回价格(定义如下)连同截至指定赎回日期(“赎回日期”)应累算的未付利息，于赎回日期前不迟于60个历日或不少于10个历日，向持有人发出书面通知(根据契约的规定)。除附件A的规定适用于本票据外，“赎回价格”应为本票据票面所载的初始赎回百分比(经下文所述的年度赎回百分比减少(如有的话)调整)乘以本票据的未偿还本金金额。初始赎回百分比应在初始赎回日期的每个周年日按年度赎回百分比降低(如有)，直至赎回价格达到要赎回的未偿还本金的100%。如本票据仅部分赎回，发行人应于出示及交回本票据时，以本票据持有人名义就本票据未赎回部分发行相同期限的新票据，并在其他方面具有与本票据相同的条款及规定。受托人不负责厘定赎回价格或其任何组成部分。

本票据将由发行人根据持有人的选择，于可选择的还款日期(S)(如有)全部或部分以2,000美元或其他法定面额的整数倍递增偿还(但本票据的任何剩余本金须至少为2,000美元或该等其他最低核准面额)，还款价格相等于须偿还的未付本金的100%，连同截至指定还款日期(“还款日”)应累算的未付利息。若要偿还本票据，受托人必须在还款日期前不超过60天但不少于5个历日在其企业信托办事处收到由本票据持有人递交的此等票据及表明此意的指示。本合同持有人行使该还款选择权的权利不可撤销。如本票据只获部分偿还，则于出示及交回本票据时，发行人应以本票据持有人的名义发出一张与本票据未偿还部分具有相同期限并具有与本票据相同条款及规定的新票据。

如果本票据在票面上被指定为贴现票据，则在赎回、偿还或加速到期时，应付给票据持有人的金额将等于(1)在票面上指定的发行价(减去折扣的任何应计项目，如下所述)和(2)在赎回本票据时(如适用)乘以初始赎回百分比(如适用，经年度赎回百分比减少调整)和(2)因赎回而应计的任何未付利息的总和

还款日期或加速到期日期(视属何情况而定)。本票据的发行价与本金的100%之间的差额在本文中称为“贴现”。

为厘定于本票据的任何赎回日期、还款日期或提早到期日应累算的折扣额，将累算该等折扣额，以使该票据的收益率保持不变。恒定收益率将采用30天月360天年度惯例、复利期间(除初始期间(定义见下文)外)对应于付息日期之间的最短期间(复利期间内有应计差饷)以及假设本票据的到期日不会加快计算。如果从原始发行日期到初始付息日期的期间(“初始期间”)短于本票据的复利期间，则将按比例累算整个复利期间的收益率。如果初始期间长于复利期间，则将该期间分为定期复利期间和短期，较短的期间按前一句话的规定处理。受托人不负责确定折扣或其任何组成部分。

如契约所界定的违约事件将会发生并持续，则票据本金可按契约所规定的方式及效力宣布为到期及应付。

债券契约载有(I)债券的全部债务或(Ii)与债券有关的某些契诺及违约事件的失效条款，在每种情况下均须符合其中所载的若干条件，而该等条款适用于债券。

本契约亦载有条文，容许持有任何系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人代表所有该等债务证券持有人豁免发行人遵守本契约的某些条文。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及其他票据的所有未来持有人具有决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注，亦不论该等同意或放弃是否已在本票据上注明。

本附注及本附注的任何条文及本附注的任何条文，均不得改变或损害发行人于本附注所订明的时间、地点及利率或公式，以硬币或货币支付本金、溢价(如有)及利息的绝对及无条件责任。

如本契约所规定，并受本契约及本契约所载若干限制的规限，本票据的转让可在本票据交回时登记在发票人的办事处或代理登记转让，如本票的本金及任何溢价或利息须予支付，并由发票人及证券注册处的书面文书以令发票人及证券注册处处长满意的形式妥为背书，或附有一份令发票人及证券注册处处长满意的书面转让文书，并由持有人或其以书面授权的受权人妥为签立，而一张或多张具有相同条款及规定、经授权面额及本金总额相同的新票据随即可予登记。将由发行人签发给指定的一个或多个受让人。

如契约所规定，并受契约及本契约所载若干限制所规限，本票据可按本契约持有人的要求，兑换不同授权面额但具有相同条款及规定的相同本金总额票据。

任何此类转让或交换的登记均不收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

在正式出示本票据以登记转让之前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可就所有目的将持有人视为本票据的持有人，不论本票据是否逾期，而发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响，除非法律另有规定。

本附注及与在此或藉此拟进行的任何交易有关的所有文件、协议、谅解及安排，均由以下签署人以其作为马里兰州公司的高级职员的身份签署或订立，而非个别签署。所有此等责任于持有人接受本票据并作为发行本票据的部分代价时明确免除及免除。

契约和本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在本系列的证券上印上“CUSIP”编号，以方便该等证券的持有人。对于证券上印制的该等CUSIP编号的正确性或准确性，不作任何陈述，仅可信赖印制于本证券上的其他识别编号。

缩略语

当在本注释正面的铭文中使用以下缩写时，应视为根据适用法律或法规完整写下：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

作业

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

请插入社保或

其他

受让人识别号码

（请打印或打字姓名和地址，包括受托人的邮政编码）本票据及其项下的所有权利在此不可撤销地构成并任命律师将本票据转移到受托人的账簿上，并在场所内拥有完全的替代权。

日期：			注意：本转让书上的签名(S)必须与本附注正面所写的姓名(S)相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。

附件A至

AvalonBay社区，Inc.

证书第1号--本金$

其他/附加规定：

可选的赎回。在债券到期日(“票面赎回日”)前_个月前，发行人可在任何时间及不时按其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以下列较大者为准：

(1)(A)按国库利率(定义如下)每半年(假设债券于面值赎回日到期)折现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，加(B)赎回日应累算的利息，及

(2)将赎回的债券本金的100%，

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，发行人可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，赎回通知是根据在该日该时间之后最近一天的收益率发出的，该收益率是由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布的，名称为“部分利率(每日) - H.15”(或任何后续名称或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国债恒定到期日 - 名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两个收益率 - 一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即短于，一个对应于H.15上的国库券恒定到期日立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如果在发出赎回通知之日之前的第三个工作日，不再发布H.15 Tcm，发行人应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是发出赎回通知的日期前的第二个营业日，该美国国库券将于面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果

如果在面值赎回日有两种或两种以上的美国国库券到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其计算依据的是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。为免生疑问，受托人将不负责厘定赎回价格。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序)予每名将赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择赎回票据。本金额为2，000美元或以下的票据不会被部分赎回。如果任何票据仅部分赎回，则与票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。在交出以取消原票据时，本金金额等于票据未赎回部分的新票据将以票据持有人的名义发行。只要票据由托管人（或另一托管人）持有，票据的赎回应根据托管人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价格，否则在赎回日期及之后，票据或其要求赎回的部分将停止产生利息。

成熟度加快。如果当时未偿还的票据发生违约事件并仍在继续，且依据《契约》第502条，受托人或当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人应已宣布所有票据的本金和溢价(如有的话)，或票据规定的较低数额，以及应计和未付利息(如有的话)，应立即以书面通知发行人(如由持有人发出，则通知受托人)，则在作出任何该等声明后，该本金或其指明部分即告到期及须立即支付。另加截至债券支付日期的应计利息，加上债券的任何赎回溢价，应立即到期并应支付。

如就债券发生第501(5)、(6)或(7)条所述的违约事件，以致根据《企业契约》第502条，所有债券的本金及溢价(如有)或债券所规定的较少款额，以及债券的应计及未付利息(如有)须即时到期及应付，而无须受托人或债券持有人作出声明或其他行动，则债券的赎回溢价(如有)亦须即时到期及支付。