附录 5.1

2024年6月26日

Aptevo Therapeutics

第四大道 2401 号，1050 套房

华盛顿州西雅图 98121

回复：S-1 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Aptevo Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司S-1表格注册声明（经修订，包括其所有证物，“注册声明”），包括相关声明与 (i) 的拟议公开发行（“发行”）相关的注册声明（“招股说明书”）一起提交的招股说明书最多6,024,096股公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”），（ii）购买最多12,048,192股普通股的普通认股权证（“普通认股权证”），（iii）购买最多6,024,096股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及连同普通认股权证、“认股权证”）和（iv）在行使认股权证时可不时发行的多达18,072,288股普通股（“认股权证”，与认股权证和股份合称 “证券”）。根据公司与签署该协议的购买者（统称为 “购买者”）之间的证券购买协议（“证券购买协议”），证券将出售给几位购买者。

本意见书是根据《证券法》S-K法规第601（b）（5）项的要求提供的。

作为此类法律顾问，出于我们在本文中提出的意见的目的，我们审查并依赖了公司向我们提供的此类文件、决议、证书和其他文书以及公司记录的原件或副本，经认证或以其他方式确认，并审查了公职人员证书、章程、记录以及我们认为必要或适当的其他文书和文件作为下述意见的依据，包括但不限于：

除上述内容外，我们还进行了我们认为必要或适当的法律调查，以此作为本意见书中提出的意见的依据。在进行此类审查和提供下述意见时，我们在未经独立调查或核实的情况下假定：(i) 提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件上的所有签名的真实性；(ii) 作为原件提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性；(iii) 提交给我们的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的真实性和完整性 AS 认证、电子、传真、符合要求的、静电的或其他副本与其原件相符，且此类原件是真实和完整的；(iv) 执行向我们提交的所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的所有人的法律权限、能力和权限；(v) 协议所有各方（公司除外）对所有协议、文书、公司记录、证书和其他文件的适当授权、执行和交付；(vi) 不是向我们提交的文件已通过口头或口头修改或终止书面陈述，除非以书面形式向我们披露；(vii) 在本意见书中我们所依赖的公职人员、高级职员和代表以及其他人员的证书和类似文件中包含的陈述在本意见书发布之日是真实和正确的；(viii) 公司的良好信誉状况与信誉良好证书中报告的相比没有发生任何变化，也不会有任何变化；(ix) 本公司的每位高级管理人员和董事都已正确行事行使了信托职责；(x) 证券的发行或转让不会违反公司注册证书中包含的任何限制；在发行任何股份或认股权证时，已发行和流通的普通股总数不得超过公司当时根据公司注册证书获准发行的普通股总数；(xi) 发行时或之前的普通股总数以及任何证券的交付，注册声明将已根据《证券法》宣布生效，此类效力不得终止或撤销；（xii）认股权证的行使价不会调整为低于普通股面值的金额；（xiii）买方签署的证券购买协议与先前提供给我们审查的形式基本相同。我们还假设证券将按照注册声明中的描述和条款发行和出售

证券购买协议。关于认股权证和认股权证，我们没有发表任何意见，即尽管公司目前保留了普通股，但公司未来发行的证券，包括认股权证和/或对公司已发行证券（包括认股权证）的反稀释调整，可能会导致认股权证可行使的普通股数量超过当时批准但未发行的数量。

对于本意见书的所有事实实质性问题以及此处提及的任何事实或其他事项的实质性，我们（未经独立调查或核实）依赖于公司高管和代表的陈述和证书或类似文件。

基于上述情况，并以此为依据，并根据本文规定的假设、限制、限定条件和例外情况，我们认为：

关于意见第2段：(i) 我们的意见受限于这样的条件，即具体履约、禁令或其他公平补救措施的可用性取决于受理请求的法院的自由裁量权；(ii) 我们对认股权证的任何条款不发表任何意见，即 (a) 规定违约赔偿金、买入赔偿金、罚款、预付或全额付款或其他在此范围内的经济补救措施条款可能构成非法处罚，(b) 涉及事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或程序权利，(c) 限制非书面修改和豁免，(d) 规定支付法律和其他专业费用，如果此类付款违背法律或公共政策，(e) 与权利或补救措施的排他性、选择或累积有关，(f) 授权或确认决定性或自由裁量权酌情决定，或 (g) 规定认股权证的条款在重要部分的范围内是可分割的商定的交易所被裁定为无效且不可执行；（iii）我们对纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使认股权证中规定的纽约法律选择生效没有发表任何意见。

在不限制本意见书其他地方所述的任何其他限制、例外、假设和条件的情况下，我们对除特拉华州通用公司法和纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律的适用性或效力不发表任何意见，这些法律在本意见书发布之日生效。我们没有就与证券或其出售或发行有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规的遵守情况发表任何意见。

本意见书仅涉及此处明确涉及的特定法律问题，您不应从本意见书中提及的任何事项中推断出此处未明确陈述的任何观点。

如注册声明所述，本意见书仅与证券发行有关。本意见书自本意见书发布之日起发出，我们没有义务就本意见书发布之日后可能影响本意见书所述事项的情形或法律的任何变更向您或任何其他人提供建议，即使该变更可能影响本意见书中的法律分析或法律结论或其他事项。

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们特此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规则或条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

//Paul Hastings LLP