正如2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-280226

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

APTEVO 治疗公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

第四大道 2401 号，1050 套房

华盛顿州西雅图 98121

(206) 838-0500

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

马文·L·怀特

总裁兼首席执行官

Aptevo Therapeutics Inc.

第四大道 2401 号，1050 套房

华盛顿州西雅图 98121

(206) 838-0500

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

预计于 2024 年 6 月 26 日完工

初步招股说明书

高达 6,024,096 股普通股

多达6,024,096份预先注资的认股权证，用于购买最多6,024,096股普通股

最多12,048,192份普通认股权证，可购买最多12,048,192股普通股

预筹认股权证和普通认股权证所依据的多达18,072,288股普通股

这是一次合理的最大努力公开发行最多6,024,096股普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及最多12,048,192份普通认股权证，以假设每股0.83美元的合并公开发行价格和普通认股权证（我们最近公布的普通股每股销售价格）购买多达12,048,192股普通股 2024年6月10日在纳斯达克资本市场上市）。每股普通股与两份普通认股权证一起发行，每份普通认股权证用于购买一股普通股。普通认股权证将从股东批准生效之日起行使，这是纳斯达克资本市场（或任何继任实体）的适用规章制度所要求的，允许以每股行使价行使普通认股权证（“股东批准”），并将自股东批准之日起五年后到期。如果我们无法获得任何必要的股东批准，普通认股权证将无法行使，因此没有价值。普通股和普通认股权证将分开发行。本招股说明书还涵盖了行使普通认股权证时不时发行的普通股。

我们还向那些购买者提供预先注资的认股权证，他们在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后实益拥有超过4.99％（如果买方选择的话，则为9.99％）的已发行普通股，以代替我们的普通股，这将导致所有权超过4.99％（或，在买方当选时，为9.99％）。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证都与相同的两份普通认股权证一起发行，每份普通股认股权证用于购买上述普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于本次发行中出售的普通股和普通认股权证的每股公开发行价格总和减去每份此类预先注资认股权证的每股0.0001美元的行使价。每份预先注资的认股权证将在发行时行使，并在全部行使后到期。预先注资的认股权证和普通认股权证将分开发行。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们出售的普通股数量将逐一减少。本招股说明书还涵盖了行使预先注资认股权证时不时发行的普通股。

预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先注资的认股权证或普通认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

我们已聘请Roth Capital Partners, LLC或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理。道森詹姆斯证券公司将担任共同代理人。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量或美元金额的证券的购买或出售。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。没有最低证券股份数量或最低收益总额作为本次发行结束的条件。我们出售的证券可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们不出售本次发行的所有证券，则本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有托管账户，也没有最低证券数量或收益金额，投资者可能有能力投资我们，但是我们没有在本次发行中筹集到足够的收益，无法为本招股说明书中描述的收益的预期用途提供足够的资金。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第24页上的 “分配计划”。除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可以随时自行决定），否则本次发行将在2024年7月12日之前终止。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APVO”。2024年6月10日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.83美元。所有股票、普通认股权证和预先注资认股权证的数量均基于假设的每股0.83美元的合并公开募股价格或预先注资的认股权证（如适用）和普通认股权证。每股和普通认股权证的实际合并公开发行价格以及每份预筹认股权证和普通认股权证的实际合并公开募股价格将根据定价时的市场状况在我们和投资者之间确定，可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们的证券时应考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书第7页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及以引用方式纳入本招股说明书的文件。

______________________

普通股以及任何预先注资的认股权证和普通认股权证预计将在2024年7月12日之前向买方交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

道森詹姆斯证券有限公司

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

我们通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “在哪里可以找到更多信息” 中的说明免费获得以引用方式包含的信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 中描述的其他信息。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有，也没有授权配售代理人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在当天有效，无论其交付时间或出售我们的证券的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息包含统计数据和估计，包括与我们所参与市场的市场规模和竞争地位有关的统计数据和估计，这些数据和估计值是我们从自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的。行业出版物、研究和调查普遍表示，它们是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为我们的公司内部研究是可靠的，我们的市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的证实。

对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有，配售代理人也没有采取任何允许本招股说明书的发行或持有或分发的行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行证券和分发本招股说明书的任何限制，并遵守与之相关的任何限制。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称以及以引用方式纳入本招股说明书中的信息（包括徽标、插图和其他视觉显示屏）可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及我们以引用方式纳入的任何文件都包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书和我们以引用方式纳入的任何文件中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可能”、“应该”、“继续” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述只是预测，我们可能无法实际实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了可能导致未来实际业绩或事件与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素

我们做的。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

在阅读本招股说明书时，你应该明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书中提供的普通股之前，您应仔细考虑截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告、随后的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，所有这些文件均以引用方式纳入此处。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格和认股权证的价值可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书中题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的证券价格下跌并延迟候选产品的开发。在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。

您购买的普通股每股净有形账面价值将立即大幅稀释。由于未来的股票发行，您可能还会经历未来的稀释。

每股价格，加上我们提议发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。截至2024年5月31日，我们的历史有形账面净值为360万美元，约合普通股每股0.88美元。在使6,024,096股普通股生效或行使将在本次发行中以每股0.83美元的公开发行价格出售的预先注资认股权证后，截至2024年5月31日，我们调整后的有形净账面价值将为800万美元，约合普通股每股0.79美元。这意味着我们向现有股东提供的普通股每股有形账面净值立即稀释了0.09美元，向新投资者提供的普通股净有形账面价值立即减少了约0.04美元，这是假设的公开发行价格与本次发行生效后截至2024年5月31日调整后的有形账面净值以及假设的每股公开发行价格之间的差额。

此外，为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券，这些股票可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。如果未兑现的期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，则可能会进一步稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售，那么我们出售股票的购买者以及现有股东将经历大幅稀释。

我们在本次发行中提供的普通认股权证或预先注资的认股权证没有公开市场。

普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上架普通认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，普通认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

普通认股权证在股东批准之前不可行使，并且可能没有任何价值。

根据纳斯达克上市规则，未经股东批准发行普通认股权证行使时可发行的股票，不得行使普通认股权证。尽管我们打算尽最大努力寻求股东批准发行普通认股权证后可发行的普通股，但无法保证会获得股东的批准。普通认股权证将从获得股东批准之日起开始行使（如果有的话），每股初始行使价为美元。如果在普通认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。如果我们无法获得股东批准，普通认股权证将无法行使，因此没有价值。

此外，在行使本次发行中发行的普通认股权证后，我们可能会承担巨额成本，管理层可能会投入大量时间和精力，试图获得股东批准发行普通股。

普通认股权证和预先注资的认股权证本质上是投机性的。

此处发行的普通认股权证和预先注资的认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，只有在获得股东批准后，普通认股权证的持有人才能以每股普通股的行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股，而预先注资认股权证的持有人可以以每股普通股0.0001美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证和预融资认股权证的市场价值尚不确定，无法保证普通认股权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其各自的公开募股价格。无法保证普通股的市场价格将等于或超过普通认股权证或预先注资认股权证的行使价，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证或预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证是否会获利。

除非认股权证中另有规定，否则特此发行的认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在普通认股权证和预先注资认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股之前，这些持有人将无权持有此类认股权证所依据的普通股，除非此类认股权证的持有人有一定的权利参与认股权证中规定的普通股的分配或分红。在行使普通认股权证和预先注资认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

这是一项合理的最大努力，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售机构已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，并且可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，

而且，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括短期的持续运营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为在短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法提供或无法按我们可接受的条件提供。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付证券；（ii）协议在交易结束后的60天内不进行任何融资；（iii）对违约行为的赔偿。

股东在本次发行期间在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的大量普通股可能随时出售。普通股新股的发行可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股，他们担心其持有的所有权可能会被稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股将来可能会面临从纳斯达克资本市场退市的风险。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，普通股的市场价格可能会下降。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。纳斯达克有公司必须满足的最低要求才能继续在纳斯达克上市，包括公司治理标准以及我们将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求。

2024年6月25日，公司收到纳斯达克的一封信函，通知该公司，在过去连续30个工作日中，公司普通股的出价收于每股1.00美元以下，这是纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格要求”）持续上市要求所要求的最低收盘价。

纳斯达克的信函对公司普通股的上市没有直接影响，该公司将继续在纳斯达克上市和交易，前提是该公司遵守其他持续的上市要求。纳斯达克的信函为公司提供了180个日历日，或直到2024年12月23日（“合规日期”），以恢复对投标价格要求的遵守。为了重新遵守投标价格要求，在合规日期前至少连续十个工作日内，公司普通股的收盘出价必须至少为每股1.00美元。如果公司符合纳斯达克的所有其他上市标准（投标价格要求除外），并且向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷，则公司可能有资格再延长180天恢复合规。如果公司未能恢复合规，公司将有权在纳斯达克上市资格小组（“小组”）举行听证会。无法保证，如果公司收到除名通知并对小组的除名决定提出上诉，则此类上诉会成功。

公司打算采取一切合理措施，恢复纳斯达克上市规则的合规性，并继续在纳斯达克上市，包括进行反向股票拆分。

将来，如果我们未能维持这样的最低要求，而纳斯达克最终决定我们的普通股必须退市，那么我们普通股的流动性将受到不利影响，普通股的市场价格可能会下降。此外，如果退市，我们将不再受纳斯达克规则的约束，包括要求我们拥有一定数量的独立董事和满足其他公司治理标准的规定。我们未能在纳斯达克或其他成熟的证券市场上市，将对您对我们的投资价值产生重大不利影响。

如果我们的普通股未在纳斯达克或其他国家交易所上市，普通股的交易价格低于每股5.00美元，并且我们的净有形资产不超过6,000,000美元，则普通股的公开市场交易将受经修订的1934年《证券交易法》颁布的 “便士股” 规则的约束。如果我们的股票受到 “便士股” 规则的约束，经纪交易商可能会发现很难进行客户交易，我们的证券交易活动可能会受到不利影响。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，加上我们提议发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

所得款项的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为440万美元，前提是没有出售根据本协议发行的预先注资认股权证和认股权证的固定组合。只有获得股东批准，我们才能从行使与本次发行相关的普通认股权证中获得额外收益，如果此类普通认股权证以现金全额行使，则预计净收益将增加到920万美元。但是，由于这是一项合理的最大努力，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们目前打算将本次发行的净收益用作营运资金，为我们的临床项目和一般公司用途提供资金，包括进一步开发我们的候选产品。本次发行所得收益的预期用途代表了我们基于当前计划和当前业务状况的意图，随着我们的计划和当前业务条件的发展，未来这种意图可能会发生变化。我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的业务产生或使用的现金金额。因此，我们将在分配本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

大写

下表汇总了截至2024年5月31日的现金和现金等价物及市值：

以下未经审计的调整后信息仅用于说明目的，我们在本次发行完成后的资本将根据实际公开发行价格和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。您应将下表与管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析以及公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中的历史财务报表和相关附注一起阅读，这些报告以引用方式纳入此处。

假设本招股说明书封面上列出的普通股和普通认股权证数量保持不变，扣除估计的配售代理费和估计的发行费用后，每股0.83美元的假定公开发行价格每增加（减少）0.50美元，将使现金和现金等价物、额外实收资本和股东权益总额各增加（减少）约330万美元。同样，假设假设的公开发行价格保持不变，扣除预计的配售代理费和我们应付的估计发行费用后，普通股和普通认股权证数量每增加（减少）10万股将增加（减少）现金和现金等价物、额外的实收资本和股东权益总额约20万美元。上文讨论的调整后信息的形式仅供参考，将根据实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

上述讨论基于截至2024年5月31日我们已发行的4,080,183股普通股，假设没有出售预先筹集资金的认股权证，并且截至该日不包括以下内容：

稀释

如果您购买我们的普通股，您的利息将立即摊薄至您将在本次发行中支付的每股发行价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，再除以已发行普通股的数量。

截至2024年5月31日，我们的有形账面净值为360万美元，合普通股每股0.88美元。

在实施上述预计调整后，我们以每股0.83美元的假定公开发行价格出售了6,024,096股普通股和随附的普通认股权证，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证0.0001美元，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，截至2024年5月31日，我们调整后的有形账面净值将为800万美元，或每股0.79美元。这意味着我们现有股东调整后的净有形账面价值立即稀释了约0.09美元，而本次发行的股票购买者每股净值立即减少了0.04美元，如下表所示：

上述讨论基于截至2024年5月31日我们已发行的4,080,183股普通股，假设没有出售预先筹集资金的认股权证，并且截至该日不包括以下内容：

股本的描述

以下关于我们股本权利的摘要并不完整，完全受我们的章程和章程的约束和限定，章程和章程的副本作为附录提交给了我们于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及证券指定证书和形式的证券，其副本作为本招股说明书所含注册声明的附物提交一部分，以引用方式纳入此处。

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们发行最多5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1500万股优先股，每股面值0.001美元。我们的普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市，交易代码为 “APVO”。截至2024年6月10日，已发行4,080,665股普通股，没有流通优先股。

以下摘要描述了我们资本存量的实质性条款。根据我们的公司注册证书和章程，对摘要进行了全面的限定。

授权股票

我们的授权股票包括5亿股普通股和1500万股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”）。我们的普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并在纳斯达克上市，交易代码为 “APVO”。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，可以选出所有参选董事。

分红

根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中按比例获得我们董事会可能不时宣布的分红（如果有）。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权后，将有权按比例分享合法可供股东分配的净资产。

权利和偏好

根据我们于2020年11月8日与Broadridge企业发行人解决方案公司签订的权利协议（“权利协议”），每股普通股都包括一项关联权利。每股权利最初代表向我们购买面值每股0.001美元的A系列初级参与优先股的千分之一股份的权利。只有在该权利协议中规定的某些事件发生后，才能行使该权利。归因于这些权利的价值（如果有）反映在我们的普通股的价值中。权利协议及其授予的权利最早将在以下日期到期：（i）所有此类权利的赎回之日，（ii）此类权利的交换之日，以及（iii）2024年11月4日营业结束。

全额支付且不可征税。

我们所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，我们董事会有权在一个或多个系列中指定最多1500万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）规定，优先股的持有人有权作为一个集体对任何涉及优先股持有人权利发生根本性变化的提案进行单独投票。这项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

认股权证

2023年A系列和B系列普通认股权证——截至2024年6月10日，我们已经发行并流通了购买42,555股普通股的A系列普通认股权证，以及B系列普通认股权证，以每股27.28美元的行使价购买1,316股普通股。A系列普通认股权证和B系列普通认股权证可立即行使并分别于2028年8月和2025年2月到期。行使认股权证时可购买的普通股的行使价和数量可能会根据特定事件的发生进行调整，包括普通股的额外出售、股票分红、股票分割、重新分类和普通股的组合。如果认股权证在任何时候未兑现，如认股权证中所述，进行任何基本交易，则继承实体必须承担对认股权证持有人的义务。此外，如果进行基本交易，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。认股权证持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，参与供股或特别分配除外。

新的A系列和B系列普通认股权证-2023年11月-2023年11月9日，我们与现有A系列普通认股权证和B系列普通认股权证（合称 “现有认股权证”）的某些持有人签订了认股权证激励协议（“激励协议”），以购买普通股。根据激励协议的条款，持有人同意在激励协议签订之日起至2023年12月8日期间，以10.25美元的行使价行使现有认股权证以现金购买最多363,930股普通股。考虑到持有人同意行使现有认股权证，我们同意发行新的A系列和新的B系列普通认股权证（统称为 “新认股权证”），以购买相当于行使现有认股权证时发行的普通股数量的200％的普通股。持有人行使了140,726份现有的A系列认股权证和181,965份现有的B系列认股权证，公司获得了330万美元的总收益。截至2024年6月10日，我们在2023年11月的认股权证激励措施中尚有281,452份新的A系列普通认股权证和363,930份新的B系列普通认股权证，行使价为每股10.25美元。如果新认股权证被行使，我们可能会额外获得高达660万澳元的总收益。

2024年4月普通认股权证——截至2024年6月10日，作为2024年4月公开发行的一部分，我们已经发行和未偿还普通认股权证，以每股1.35美元的行使价购买6,800,000股普通股（“2024年4月认股权证”）。2024年4月的认股权证可立即行使，并于2029年4月10日到期。行使2024年4月认股权证时可购买的普通股的行使价和数量可能会根据特定事件的发生进行调整，包括股票分红、股票分割、重新分类和普通股的合并。如果2024年4月的认股权证在任何时候处于未偿还状态，并且是基本交易，如2024年4月认股权证所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产、我们与他人合并或合并、收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％的受益所有人我们杰出的共同点所代表的投票权股票，即2024年4月认股权证的持有人在行使2024年4月认股权证时有权获得证券、现金或其他种类和金额

持有人如果在此类基本交易前夕行使2024年4月认股权证本来可以获得的财产，但上市公司（其股票在国家证券交易所上市或上市交易，包括但不限于纽约证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）的继承实体假定普通认股权证除外可供公开交易的普通股行使此类继承实体的股票。此外，正如普通认股权证中更全面地描述的那样，普通认股权证持有人可以选择获得相同类型和形式的对价，金额等于此类未行使的普通认股权证在交易完成之日布莱克·斯科尔斯价值（定义见普通认股权证）。除非2024年4月认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则2024年4月认股权证的持有人在行使该持有人的2024年4月认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。2024年4月的认股权证规定，2024年4月认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

股东注册权

根据《证券法》，我们普通股的某些持有人有权在注册此类股票方面享有某些权利。这些股票被称为可注册证券。根据注册权协议的条款，这些可登记证券的持有人拥有下文详述的注册权。

根据行使下述注册权注册我们的普通股将使持有人能够在适用的注册声明宣布生效时不受证券法限制地交易这些股票。除承保折扣、销售佣金和股票转让税外，我们将支付根据下述需求和搭档注册权注册的股票的注册费用。

通常，在承销发行中，管理承销商（如果有）有权在特定条件下限制持有人可能包括的股票数量。

索取注册权

可登记证券的持有人有权获得某些活期登记权。在任何时候，至少20％的可注册证券的持有人可以在不超过两次的情况下要求我们注册其全部或部分股份，但某些特定的例外情况除外。此类注册申请必须涵盖总发行价格超过10,000,000美元的证券，在支付承保折扣和佣金之前。

Piggyback 注册权

在提交本招股说明书所属的注册声明时，可登记证券的持有人有权获得此类申报通知的权利，以及放弃必要比例的持有人有权获得此类申报的通知，并将可注册证券的股份纳入本招股说明书所构成的注册声明。如果我们打算在未来的发行中根据《证券法》注册要约和出售我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是其他证券持有人的账户，这些股票的持有人将有权获得某些 “搭便式” 注册权，允许他们将自己的股票纳入此类登记，但须遵守一定的营销和其他限制。因此，每当我们提议根据《证券法》提交注册声明，包括下文所述的S-3表格的注册声明，但S-4或S-8表格上的需求登记或注册声明或与债务证券转换时发行的股票相关的注册声明外，这些股票的持有人都有权获得注册通知并有权利，但承销商可能对注册中包含的股票数量施加限制，将其股份包括在注册中。

林肯公园注册权

2022年2月16日，我们与林肯公园签订了购买协议（“2022年购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”）。2022年购买协议和注册权协议取代了我们在2018年12月20日与林肯公园签订的购买协议和注册权协议。根据2022年的收购协议，林肯公园承诺从2022年起的36个月内购买高达3500万美元的普通股

满足《2022年购买协议》中规定的某些条件，这些条件在我们的控制范围内。每股收购价格将基于现行市场价格；但是，前提是现行市场价格不低于1.00美元。我们同意向林肯公园发行了2,256股普通股，无现金对价，作为其承诺根据2022年购买协议购买普通股的初始费用。

我们的公司注册证书、章程、DGCL和我们的权利计划的某些反收购条款

特拉华州法

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

通常，第 203 节将 “业务组合” 定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份。

错开董事会；罢免董事。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会将董事会分为三类，每三年任期错开。我们的每一次股东年会只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在我们75％的已发行普通股投票后，股东才能有理由罢免董事。此外，只有通过董事会的决议才能更改董事的授权人数，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则即使少于法定人数，董事会的空缺和新设董事职位也只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补。

经书面同意的股东行动。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，并取消了股东不经会议通过书面同意采取行动的权利。我们修订和重述的章程还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据获得授权董事总数过半数通过的决议才能召集股东特别会议。

提前通知股东提名、提案和修正案的要求。我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会之前提交提案，提名候选人参加股东大会董事候选人的股东必须及时提前发出书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求。我们的公司注册证书和章程规定，除非以75％或以上的已发行普通股进行投票，否则股东不能修改上述许多条款。

股东权利计划。2020 年 11 月 8 日，我们董事会根据我们的权利协议通过了一项权利计划。该供股计划的运作方式是使任何未经董事会批准而获得百分之十（10％）或更多普通股实益所有权的个人或团体大幅稀释。因此，供股计划和根据供股计划发行权利的总体效果可能是使未经董事会批准的涉及公司的合并、投标或交换要约或其他业务合并变得更加困难或受到阻碍。权利计划无意干扰董事会批准的任何合并、招标或交换要约或其他业务合并。该供股计划也不妨碍我们董事会考虑其认为符合股东最大利益的任何提议。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

2023年11月2日，Aptevo Therapeutics Inc.签订了公司与作为版权代理人的Broadridge企业发行人解决方案公司签订了经修订的自2020年11月8日起生效的第3号权利协议修正案。该修正案将 “最终到期日”（定义见权利协议）和权利协议中的某些相关措辞的定义扩展至2024年11月4日。该修正案还将权利协议中 “购买价格” 的定义（定义见权利协议）和某些相关措辞更改为每千分之一优先股2.02美元。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge，可致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717、shareholder@broadridge.com 或+1 (720) 378-5591与其联系。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在该系列的招股说明书补充文件中予以命名和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “APVO”。

我们提供的证券的描述

我们将发行多达6,024,096股普通股（或以预先注资的认股权证代替）和最多12,048,192股普通认股权证，用于购买最多12,048,192股普通股。每股普通股与两份普通认股权证一起发行，每份普通认股权证用于购买一股普通股。我们还向那些在本次发行中购买普通股的购买者提供预先注资的认股权证，在本次发行完成后，买方及其附属公司和某些关联方将实益拥有我们已发行普通股4.99％以上（如果买方选择则为9.99％）以上的已发行普通股，以代替可能导致过剩所有权的普通股。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。每份预先注资的认股权证都与两份普通认股权证一起发行，每份普通认股权证用于购买一股普通股。不会发行普通股的部分认股权证，而是只发行普通股全股认股权证。我们还在登记行使特此提供的预先注资认股权证和普通认股权证后不时发行的普通股。

普通股

我们普通股的重大条款和条款在本招股说明书的 “资本存量描述” 标题下进行了描述，并以引用方式纳入此处。

普通认股权证

普通的

以下是特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款尚不完整，受普通认股权证条款的约束和完全限定，普通认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

股东批准

根据纳斯达克上市规则，未经股东批准，普通认股权证不可行使。我们已同意举行股东特别会议，以根据纳斯达克资本市场（或任何继任实体）的适用规章制度向股东寻求股东的批准，以允许行使普通认股权证。我们无法向您保证我们将能够获得股东批准。如果我们无法获得股东批准，普通认股权证将无法行使，因此没有价值。我们已同意尽合理的最大努力，在本协议发布之日后尽早举行股东特别会议（也可能是年度股东大会），以获得股东批准，但无论如何都不迟于发行结束后的九十天。

期限、行使价和形式

该公司正在发行普通认股权证，以购买总共12,048,192股普通股。每份普通认股权证可以在股东批准之日后的任何时候由持有人选择以现金或通过无现金行使的方式行使，此后在首次行使之日起五周年之内不时行使。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。根据适用交易市场的规章制度，在普通认股权证期限内，公司可以在公司董事会认为适当的任何时间内将当时的行使价降至任何金额。普通认股权证将与普通股分开发行，之后将立即分开持有。将为每股普通股发行两份普通认股权证，每份普通股认股权证用于购买本次发行中购买的一股股票，每份普通股认股权证或预先注资的认股权证，每份认股权证用于购买一股普通股。普通认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

未经股东批准，普通认股权证不可行使。假设获得股东批准，则普通认股权证可以由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人普通认股权证的任何部分，以至于持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使普通认股权证后可以立即将已发行股票的所有权金额增加到我们已发行普通股数量的9.99％ 因此，该行使的所有权百分比是在以下位置确定的根据普通认股权证的条款。

无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通认股权证所依据的普通股的注册声明当时无效，也不能用于发行此类股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付本来打算向我们支付的现金，而非在行使总行使价时收取净额（全部或部分）根据公式集确定的普通股数量在普通逮捕令中排名第四。

基本面交易

如果是以普通认股权证形式进行基本面交易，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们未偿还普通股所代表的50％投票权的受益所有人股票，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产，但上市公司（其股票在国家证券交易所上市或上市交易，包括但不限于纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场）的继承实体除外、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本Market）假设普通认股权证，因此该认股权证可以行使该继承实体的公开交易普通股。此外，正如普通认股权证中更全面地描述的那样，普通认股权证持有人可以选择获得相同类型和形式的对价，金额等于此类未行使的普通认股权证在交易完成之日布莱克·斯科尔斯价值（定义见普通认股权证）。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出普通认股权证和适当的转让文书后，持有人可以选择转让普通认股权证。

部分股票

行使普通认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，在公司选举中，将要发行的普通股数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或其他交易市场上市普通认股权证。没有交易市场，普通认股权证的流动性将极其有限。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权，否则普通认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括在该持有人行使普通认股权证之前的任何投票权。普通认股权证将规定，普通认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

豁免和修正案

经我们和持有人的书面同意，普通认股权证可以修改或修改，也可以免除普通认股权证的条款。

预付认股权证

普通的

以下对特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束和完全受其限制，该认股权证的形式将作为本招股说明书组成部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式

特此发行的每份预先注资的认股权证的初始行使价为每股普通股的初始行使价等于0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并在全部行使后到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股息、股份分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。根据适用交易市场的规章制度，在预先注资认股权证的期限内，我们可以在董事会认为适当的任何时间内，在持有人事先书面同意的前提下，将当时的行使价降至任意金额。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）在行使后立即拥有已发行普通股4.99％的范围内，不得行使预先注资认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使预先注资认股权证后可以立即将流通股权证的受益所有权金额增加到我们已发行普通股数量的9.99％ 对行使的影响，例如所有权百分比根据预先注资的认股权证的条款确定。在本次发行中，预先注资认股权证的购买者也可以选择在发行预融资认股权证之前将初始行使限额设定为已发行普通股的9.99％。

无现金运动

如果在持有人行使预先注资认股权证时，登记根据《证券法》发行预先筹资认股权证的普通股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金付款，而是选择在行使时（全部或部分）获得净股数普通股根据预先注资中规定的公式确定认股权证。

部分股票

行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，在公司选举时，将要发行的普通股数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出预先注资的认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有预先注资的认股权证的交易市场，我们预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上上市预先注资的认股权证。如果没有交易市场，预先注资的认股权证的流动性将极其有限。行使预先注资认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先注资的认股权证将规定，预先注资的认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

基本面交易

如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在行使预先注资认股权证之前所获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，但上市公司（其股票在国家证券交易所上市或上市交易，包括但不限于纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克环球证券交易所）的后续实体除外选择市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克Capital Market）假设普通认股权证，因此该认股权证可以行使该继承实体的公开交易普通股。

豁免和修正案

经我们和持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证或免除预先注资的认股权证的条款。

分配计划

我们聘请了罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯” 或 “配售代理”）作为我们的独家配售代理人，并聘请道森詹姆斯证券公司作为联合代理人，在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。罗斯没有购买或出售任何证券，也没有要求他们安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除了 “尽其合理的最大努力” 来安排我们出售这些证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。配售代理不保证能够在本次发行中筹集新资金。本次发行的条款取决于市场条件以及我们与潜在投资者在与配售代理商协商后进行的谈判。配售代理无权约束我们。除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可以随时自行决定），否则本次发行将在2024年7月12日之前终止。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，每股公开发行价格（或预先注资的认股权证）和随附的普通认股权证的合并价格将保持不变。Roth 可能会聘请一个或多个次级投放代理商或选定的经销商来协助发行。

我们将直接与机构投资者签订证券购买协议，机构投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。

配售代理费用和开支

下表显示了每股和随附的普通认股权证、每份预先注资和随附的普通认股权证，以及我们在本次发行中出售证券时将支付的配售代理费总额。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为25万美元，全部由我们支付。该数字包括配售代理人的应付费用，包括但不限于配售代理人法律顾问的律师费，我们已同意在发行结束时支付这笔费用，总费用报销额不超过100,000美元。

尾巴

如果本次发行未结束，我们还同意向配售代理支付等于本次发行现金补偿的尾费，但有某些例外情况：配售代理在聘用后的90天内代表公司与之进行讨论的任何投资者，或者如果有任何单独商定的投资者在配售期到期或终止后的六个月内向我们提供公司证券发行的资本代理人。

优先拒绝权

我们已授予配售代理人优先拒绝权，根据该配售机构，如果我们决定在2024年12月31日之前的任何时候通过股权、股票挂钩或债务证券的公开发行、私募或任何其他筹资融资筹集资金，则配售代理人有权充当独家账面运营经理、承销商或配售代理人（如适用）。

其他关系

配售代理可以在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务，并可能继续从我们那里获得此类服务的补偿。

发行价格的确定

每股和普通认股权证的合并公开发行价格、我们发行的每份预筹认股权证和普通认股权证的合并公开募股价格以及认股权证的行使价和其他条款是我们与投资者根据本次发行前普通股的交易情况与配售代理商协商后商定的。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及认股权证的行使价和其他条款时考虑的其他因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

封锁协议

我们的每位高管和董事都同意在本招股说明书发布之日起90天的封锁期。这意味着，在适用的封锁期内，除某些惯例例外情况外，他们不得要约出售、签订合约出售或出售我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券。此外，我们同意在本次发行截止日期后的60天内不发行任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，但有某些例外情况，也不会签订协议，在本次发行截止日期后的90天内按未来确定的价格发行证券。

过户代理人和注册商

Broadridge Financial Solutions, Inc.是我们普通股的过户代理人和注册商，可致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717、shareholder@broadridge.com 或+1 (720) 378-5591与普通股联系。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码为 “APVO”。2024年6月10日，我们普通股报告的每股收盘价为0.83美元。最终的公开发行价格将由我们、配售代理人和本次发行的投资者决定，可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。普通认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计此类市场不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统申请普通认股权证或预先注资的认股权证上市。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，或缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，根据《证券法》，其收到的任何费用及其在担任委托人期间出售证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。配售机构必须遵守经修订的《证券法》和《1934年交易法》（“交易法”）的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得购买我们的任何证券，除非他们完成对分销的参与。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理人维护的网站上公布，配售代理人可以通过电子方式分发招股说明书。除了电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，并且由于我们是一家规模较小的申报公司，因此我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（包括本招股说明书所涵盖的股份的首次提交之后以及此类注册声明生效之前提交的文件），直到本招股说明书所涵盖的股票的发行终止（根据项目提供的信息除外）2.02 或表格 8-K 的第 7.01 项）：

作为一家规模较小的申报公司，我们还将以引用方式纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息，这些信息是在首次提交本招股说明书所包含的注册声明之日之后、注册声明生效之日之前以及本招股说明书生效之日之后直到本招股说明书发布之日为止终止发行。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书中的声明修改或取代了该声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向向其交付招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供任何或全部报告或文件的副本，这些报告或文件以引用方式纳入注册声明中包含的招股说明书中，但未随招股说明书一起交付。您应将文件请求发送至：

Aptevo Therapeutics

第四大道 2401 号，1050 套房

华盛顿州西雅图 98121

收件人：总法律顾问

(206) 838-0500

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证物包含有关我们和本次发行股票的更多信息。由于有关本招股说明书中提及的文件的信息并不总是完整的，因此您应阅读作为注册声明附录提交的完整文件。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读和复制完整的注册声明及其证物。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们没有授权

其他人可以向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。您应假设，本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并据此根据《交易法》向委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，包括注册声明及其证物和附表，可通过委员会网站www.sec.gov向公众公开。

在我们以电子方式向委员会提交此类材料或以其他方式向委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。注册声明和 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件也可在我们的网站 https://aptevotherapeutics.gcs-web.com/financial-reports/sec-filings 上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

法律事务

华盛顿特区的保罗·黑斯廷斯律师事务所将向我们传递特此提供的证券的有效性。配售代理人由纽约州纽约的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所代理。

专家们

如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，我们截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至该年度的合并财务报表以引用方式纳入本招股说明书并包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计（该报告表示无保留意见，包括与持续经营不确定性相关的解释性段落）通过引用。此类合并财务报表是根据具有会计和审计专家权力的公司的报告以引用方式编入的。

高达 6,024,096 股普通股

多达6,024,096份预先注资的认股权证，用于购买最多6,024,096股普通股

最多12,048,192份普通认股权证，可购买最多12,048,192股普通股

预筹认股权证和普通认股权证所依据的多达18,072,288股普通股

初步招股说明书

罗斯资本合伙人

道森詹姆斯证券有限公司

本招股说明书的发布日期为2024年。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 13 项。其他发行和分发费用

下表显示了与本注册声明中描述的发行相关的费用，承保折扣和佣金除外，所有这些费用都将由我们支付。除证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的负债进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。

注册人的公司注册证书和章程均规定在总局允许的最大范围内对注册人的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，注册人同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或曾经是其董事、高级职员、雇员或代理人而在法律诉讼中产生的费用和负债注册人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，并以董事的方式行事或有理由认为符合或不反对注册人最大利益的官员。目前，没有涉及注册人董事或高级职员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

注册人持有保险单，以补偿其董事和高级管理人员因经修订的《证券法》和《1934年交易法》而产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

项目 15。近期未注册证券的销售

在截至2024年3月31日的季度中，我们没有出售任何未注册的证券。

项目 16。附录和财务报表附表

(a) 展品

展品索引

项目 17。承诺

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所要求的信息包含在注册声明中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用，前提是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向证券交易委员会提交或提供的报告，这些报告以引用方式纳入注册声明。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，并于2024年6月26日在华盛顿州西雅图市正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以2024年6月26日所示身份签署。