美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 识别号码) |
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（主要行政办公室地址） |
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(邮政编码) |
(
(注册人’S电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易符号 |
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注册所在的交易所名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
注册人有
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
II |
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第一部分-财务信息 |
1 |
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第1项。 |
财务报表。 |
1 |
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简明资产负债表 |
2 |
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运营简明报表 |
3 |
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可转换优先股和股东权益（赤字）简明报表 |
4 |
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现金流量表简明表 |
6 |
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简明财务报表附注 |
7 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
19 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
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第四项。 |
控制和程序。 |
26 |
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第二部分--其他资料 |
27 |
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第1项。 |
法律诉讼 |
27 |
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第1A项。 |
风险因素。 |
27 |
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第二项。 |
未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
88 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
88 |
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第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
88 |
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第五项。 |
其他信息。 |
88 |
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第六项。 |
展品。 |
89 |
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签名 |
91 |
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-i-
关于For的特别说明病房查看报表
这份Form 10-Q季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、发展计划、计划中的临床前研究和临床试验、临床试验的未来结果、预期的研发成本、监管战略、成功的时机和可能性，以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他旨在识别有关未来的类似表述来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
-II-
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，可能会受到题为“第1A项”一节中所述的一些风险、不确定性和假设的影响。风险因素“以及本季度报告中的其他部分。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
-三、-
第I部分-融资IAL信息
项目1.芬兰cial声明。
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页面 |
简明资产负债表 |
2 |
简明经营报表和全面亏损 |
3 |
可转换优先股和股东权益（赤字）简明报表 |
4 |
现金流量表简明表 |
6 |
简明财务报表附注(未经审计) |
7 |
1
Lexeo Therapeutics公司
凝缩资产负债表
（未经审计，单位：千，份额和每股金额除外）
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金 |
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财产和设备，净额 |
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租赁使用权资产-融资，净值 |
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租赁使用权资产-运营 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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应计奖金 |
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租赁负债的流动部分-融资 |
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租赁负债的流动部分-经营性 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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租赁负债的非流动部分-融资 |
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租赁负债的非流动部分-经营性 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
Lexeo Therapeutics公司
简明陈述运营和综合损失
（未经审计，单位：千，份额和每股金额除外）
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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运营费用 |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营支出 |
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营业亏损 |
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其他收入和支出 |
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其他收入(费用)，净额 |
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利息开支 |
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利息收入 |
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其他收入和支出合计 |
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所得税前营业亏损 |
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所得税 |
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净亏损和综合亏损 |
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每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损 |
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用于计算每股普通股净亏损（基本股和稀释股）的加权平均已发行股份数 |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
Lexeo Therapeutics公司
凝聚态可转换优先股和股东权益（赤字）
（未经审计，单位：千，股份金额除外）
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敞篷车 |
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其他内容 |
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总 |
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优先股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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股东的 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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2023年12月31日余额 |
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股票期权的行使 |
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先前须回购的提前行使股票期权归属后从存款负债中重新分类的金额，扣除提前行使须回购的未归属股票期权收到的收益并记录为存款负债 |
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私募发行普通股，扣除佣金和发行成本美元 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2024年3月31日余额 |
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敞篷车 |
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其他内容 |
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总 |
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优先股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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股东的 |
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股份 |
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量 |
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股份 |
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量 |
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资本 |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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2022年12月31日的余额 |
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股票期权的行使 |
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先前须回购的提前行使股票期权归属后从存款负债中重新分类的金额，扣除提前行使须回购的未归属股票期权收到的收益并记录为存款负债 |
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基于股票的薪酬费用 |
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净亏损 |
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2023年3月31日的余额 |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
Lexeo Therapeutics公司
凝缩现金流量表
(未经审计，以千计)
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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经营性ROU资产的公允价值减少 |
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ROU资产、财务的公允价值减少 |
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基于股票的薪酬费用 |
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折旧及摊销费用 |
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经营资产和负债变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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租赁负债，运营 |
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租赁负债、融资 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流： |
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购买内部使用软件 |
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购置财产和设备 |
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投资活动所用现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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融资租赁的付款 |
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私募发行普通股的收益，扣除佣金和发行成本 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充披露非现金活动 |
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计入应付账款和应计费用的要约成本 |
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与可转换债务有关的发行成本计入应付账款和应计费用 |
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(上期购置并在本期付款的财产和设备)，扣除本期购置的财产和设备后的净额，计入应付账款和应计费用 |
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确认融资租赁使用权资产和融资租赁负债 |
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在先前受回购的提前行使的股票期权归属时，从存款负债中重新分类的金额(减去提前行使未获授权的受回购的股票期权所收到的收益，并记为存款负债) |
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$ |
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附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
6
Lexeo Therapeutics公司
NOTES将精炼财务报表
(未经审计，表中金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
1.业务描述及呈列基准
业务说明-Lexeo治疗公司(“该公司”)是一家临床阶段的基因药物公司，专注于高度未满足需求的遗传性和获得性疾病。该公司的研究疗法有可能提供基于基因疗法的治疗，以解决目前现有药物输送平台未能解决的许多疾病。该公司使用腺相关病毒(“AAV”)，这种病毒已经被设计成将基因转移给患者。该公司的治疗性研究治疗包括主要在研究和开发的早期临床阶段和晚期临床前阶段的基因治疗。
该公司位于纽约州纽约市，成立于2017年2月17日，是根据特拉华州法律成立的有限责任公司，法定名称为Lexeo Treateutics，LLC。该公司于2020年11月20日向公司提交并签署了转换证书，将有限责任公司转换为特拉华州的Lexeo治疗公司。本公司所有有形资产均在美国(“美国”)持有。
列报依据和合并原则-该公司的财政年度将于12月31日结束，其财政季度将于3月31日、6月30日和9月30日结束。
这些未经审计的简明财务报表及附注反映了本公司的经营情况，这些经营是按照美国公认会计原则(“GAAP”)为中期财务信息编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。该等未经审核的简明财务报表及附注应与本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注(“年度财务报表”)一并阅读。截至2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表是从该日经审计的综合财务报表中衍生出来的。管理层认为，为公平地列报本公司的财务状况及其经营业绩和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的一年、任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。
本附注内对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威公认会计原则。本公司并无未合并的附属公司。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。某些上期结余已重新分类，以符合本期列报。
A
7
需要额外的资本-自成立以来，公司发生了净亏损和运营现金流为负的情况，包括净亏损#美元
如果公司在从运营中实现足够的盈利和正现金流之前无法获得额外资金，如果发生这种情况，公司将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划，这可能对其业务前景产生不利影响，或者公司可能无法继续运营。尽管管理层继续寻求在实现足够的盈利和运营的正现金流之前获得额外资金的计划，但不能保证公司将成功地以公司可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金。
风险和不确定性-该公司受到生物制药行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于，其候选产品的成功发现和开发、竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、吸引和留住合格员工的能力、对专有技术的保护、对政府法规的遵守、获得额外资本以资助运营的能力，以及其候选产品的商业成功。该公司目前的任何候选产品和可能开发的未来候选产品在商业化之前都需要广泛的非临床和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本、足够的人员、基础设施和广泛的合规报告能力。即使公司的产品开发努力取得了成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
2.主要会计政策摘要
与年度财务报表中披露的会计政策相比，该公司的会计政策没有重大变化。
预算的使用-根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。最重要的估计涉及研究和开发成本的应计费用，包括研究合同成本的应计费用，以及用于估计公司股票期权奖励的公允价值以及在公司首次公开募股之前确定普通股公允价值的假设。管理层根据历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是基于截至财务报表日期可用的信息；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
每股净亏损-本公司在计算每股普通股净收益(亏损)时采用两级法，因为本公司已发行符合参与证券定义的股票。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权，确定每一类普通股和参与证券的每股普通股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入(亏损)在普通股和参股证券之间根据他们各自获得股息的权利进行分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。本公司将其可转换优先股视为参与证券，因为如果普通股派发股息，这些证券的持有人将有权按照与普通股股东一致的基准获得股息。本公司亦将提早行使购股权而发行的股份视为参与证券，因为该等股份的持有人在普通股派息时拥有不可没收的股息权利。由于参与证券在合约上并无责任分担本公司的亏损，因此在亏损期间，两级法下并不需要进行分配。
8
每股普通股的基本净收益(亏损)的计算方法是将每股普通股的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄净收益(亏损)是通过调整净收益(亏损)以根据摊薄证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将摊薄净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，其中包括潜在的稀释性普通股。就此计算而言，可转换优先股的股份被视为潜在稀释性普通股。
在本公司报告净亏损期间，每股普通股摊薄净亏损与每股普通股基本净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的，则不会假设已发行稀释性普通股。(I)截至2023年3月31日的三个月内，
信用风险的集中度-可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及限制性现金。该公司的现金和受限现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额，该公司的现金等价物包括对美国政府货币市场基金的投资。本公司的现金及现金等价物和限制性现金由管理层认为具有高信用质量的大型金融机构持有。到目前为止，公司已经
3.公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。可用于计量公允价值的三种投入水平如下：
1级-投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)。
2级-投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观察的、未调整的报价、不活跃的市场中相同或类似资产或负债的未调整报价、或相关资产或负债的几乎整个期限的可观察或可观察的市场数据所证实的其他投入。
3级- 输入是资产或负债的不可观察输入。
该公司的现金等值项目包括对美国政府货币市场基金的投资，该基金的公允价值接近公允价值，并基于活跃市场相同证券的报价。现金按公允价值列报，由于其短期性，其公允价值接近公允价值。由于其短期性质，公司预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用的公允价值接近其公允价值。
下表列出了有关公司按经常性公允价值计量的金融资产的信息，并指出了用于确定此类公允价值的公允价值层级的级别：
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截至2024年3月31日： |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总 |
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资产： |
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现金等值物（货币市场） |
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- |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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截至2023年12月31日： |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总 |
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资产： |
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现金等值物（货币市场） |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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9
4.财产和设备
以下是公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的财产、设备及相关累计折旧和摊销情况汇总：
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使用寿命 |
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3月31日， |
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2023年12月31日 |
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内部使用软件 |
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$ |
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家具和固定装置 |
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实验室设备 |
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租赁权改进 |
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总资产和设备 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备合计(净额) |
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$ |
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$ |
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5.应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
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3月31日， |
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2023年12月31日 |
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应计研究与开发费用 |
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$ |
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$ |
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应计一般和行政费用以及其他专业费用 |
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应计工资单费用 |
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应缴税金 |
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其他流动负债 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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6.租契
经营性租赁使用权资产
在
截至2024年3月31日和2023年12月31日的剩余租赁条款和付款条款为
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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经营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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可变租赁费用 |
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经营租赁总费用 |
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$ |
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$ |
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计入经营现金流的租赁负债计量金额所支付的现金 |
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$ |
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$ |
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10
下表提供了公司在截至12月31日的每一年内到期的未贴现的合同租金债务与截至2024年3月31日确认的经营租赁债务的对账：
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截至十二月三十一日止的年度 |
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运营中 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去：现值调整 |
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( |
) |
经营租赁负债总额 |
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$ |
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包括在资产负债表中： |
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租赁负债的流动部分-经营性 |
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租赁负债的非流动部分-经营性 |
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|
经营租赁负债总额 |
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$ |
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|
设备融资租赁
自2022年4月开始，公司根据ASC 842的规定，在融资安排下租赁了某些实验室设备，并将其列为融资租赁，这些设备在公司的简明资产负债表中分类为融资租赁负债，相关使用权资产记录并在估计使用寿命内按直线法折旧。
截至2024年3月31日，公司设备融资租赁协议的加权平均剩余租赁付款期、加权平均剩余摊销期限和加权平均有效利率为
|
截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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ROU资产、财务的公允价值减少 |
$ |
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$ |
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融资租赁负债利息 |
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融资租赁费用总额 |
$ |
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$ |
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为计量租赁负债、包括在融资现金流中的金额支付的现金 |
$ |
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$ |
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11
下表对公司在截至12月31日的每一年内到期的剩余设备融资租赁债务与2024年3月31日确认的设备融资租赁负债进行了对账：
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截至十二月三十一日止的年度 |
设备融资租赁 |
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2024 |
$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
融资租赁负债总额 |
$ |
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包括在资产负债表中： |
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租赁负债的流动部分-融资 |
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租赁负债的非流动部分-融资 |
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融资租赁负债总额 |
$ |
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7.资本存量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司修订和重述的公司注册证书，前提是公司的法定股本
自公司于2023年11月2日首次公开招股登记声明宣布生效后，公司尚未发行的可转换安全票据自动转换为
公司预留了以下数量的普通股，用于行使已发行的股票期权、结算已发行的RSU以及未来发行基于股票的奖励：
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3月31日， |
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2023年12月31日 |
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2021年计划和2023年计划下购买普通股的选择权 |
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以普通股股份结算为条件的RSU |
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2021年计划和2023年计划下可供发行的股票 |
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根据2023年ESPP可供发行的股票 |
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为未来发行预留的普通股总股份 |
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12
8.股票薪酬
2021年2月，公司通过了《2021年股权激励计划》(以下简称《2021年计划》)，向公司主要董事、高级管理人员、员工和顾问发放股票期权，以确保从股本中获得利益。关于公司2023年11月的首次公开募股，公司通过了2023年股权激励计划(以下简称2023年计划)和2023年员工购股计划(简称2023年ESPP计划，统称为2021年计划和2023年计划，简称《计划》)。这些计划的目的是促进主要董事、高级管理人员、员工和顾问的利益与公司的成功保持一致，并提供薪酬机会以吸引、留住和激励公司的董事、高级管理人员、员工和顾问。
根据2023年计划，可以发行的普通股最高数量为
2024年1月1日，2023年计划和2023年ESPP预留发行的普通股股数自动增加
股票期权活动
根据2021年计划授予的股票期权一般(I)受必要的服务要求限制，(Ii)
根据2023年计划授予的股票期权一般(I)须遵守必要的服务要求，以及(Ii)
13
下表汇总了2021年计划和2023年计划下截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动(加权平均剩余合同期限(以年为单位)没有以千为单位)：
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数量 |
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加权的- |
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加权的- |
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加权的- |
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集料 |
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股份 |
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(每股) |
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(每股) |
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(单位：年) |
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价值 |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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已锻炼 |
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( |
) |
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被没收 |
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) |
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过期 |
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( |
) |
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截至2024年3月31日未完成 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日未偿还和可行使的既得期权 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日未偿还和可行使的未归属期权 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日未偿还和不可行使的未归属期权 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年3月31日止三个月内已授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为$
截至二零二四年三月三十一日止三个月及二零二三年三月三十一日止三个月内已授出之购股权之总授出日公平价值为$
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予的期权的公允价值，并在加权平均的基础上提出了以下假设(未以千计)：
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2024 |
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加权平均无风险利率 |
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% |
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预期期限(以年为单位) |
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预期波幅 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期股息收益率为
RSU活动
根据2023年计划授予的RSU通常（i）符合必要的服务要求，以及（ii）
下表总结了截至2024年3月31日的三个月内2023年计划下的RSU活动：
|
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数量 |
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加权的- |
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股份 |
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(每股) |
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截至2023年12月31日未归属 |
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- |
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$ |
- |
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授与 |
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既得 |
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- |
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- |
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被没收 |
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- |
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- |
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截至2024年3月31日未归属 |
|
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|
$ |
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14
基于股票的薪酬费用
股票补偿费用在公司未经审计的简明经营和全面亏损报表中分类如下：
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|
截至三个月 |
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|||||
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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研发费用 |
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$ |
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$ |
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一般和行政费用 |
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基于股票的薪酬总支出 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日，
9.每股净亏损
普通股股东应占每股普通股基本和稀释净亏损计算如下：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
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3月31日， |
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|||||
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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普通股股东应占净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
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普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
10.承付款和或有事项
租契-截至2024年3月31日，本公司已根据租赁协议作出租用办公空间和融资设备的承诺(见附注6)。
承付款-截至2024年3月31日，公司已根据许可、收购、研究合作和赞助研究协议与第三方达成承诺(见附注11)。此外，本公司已与第三方就正常业务过程中的药品制造和研究活动订立服务协议，该协议一般可由本公司在
或有事件-公司可能不时有某些在正常业务过程中产生的或有负债。本公司确认任何已产生的相关法律费用，并在未来可能发生支出且该等支出可合理估计时，就该等或有负债事项计提负债。除2023年10月12日，Rocket PharmPharmticals，Inc.(以下简称“Rocket”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控公司和两名个人挪用机密信息和商业秘密外，在本报告所述期间，公司并未参与任何悬而未决的重大诉讼或其他重大法律诉讼。个人被告是本公司分析开发团队的一名现任员工和一名前员工，他们在2021年加入本公司之前都曾受雇于Rocket。起诉书称，个别被告在2021年离开火箭之前下载了火箭公司的机密文件和其他专有材料，该公司利用这些信息推进其项目。起诉书要求未指明的损害赔偿，并要求法院禁止该公司在针对心脏病的基因疗法市场上竞争和工作。该公司聘请了法律顾问协助其对Rocket投诉中的指控进行持续审查，并对其对指控的辩护充满信心。2023年12月7日，该公司提交了驳回申诉的动议，目前该动议已全面通报，正在等待法院审理。虽然不能确切地预测结果，也无法估计可能的损失，但公司目前预计最终结果不会对其候选产品的开发时间表产生重大不利影响。
15
赔偿协议-在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及高级管理人员订立赔偿协议，其中包括要求本公司就他们作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。在提交的所有期间内，本公司没有因此类赔偿而产生任何物质成本。
11.许可、收购、研究和合作以及赞助研究协议
Adverum生物技术公司-2021年1月25日，该公司与Adverum BioTechnologies Inc.(“Adverum”)签订了一项独家许可协议，授权使用与治疗弗里德里希共济失调(FA)引起的心肌病有关的材料和技术(“Adverum协议”)。根据Adverum协议，公司获得了公司继续开发的一系列发明、专利权、技术和许可方法，公司将承担全球范围内的所有开发和商业化活动。根据Adverum协议，公司一次性支付了不可退还的费用#美元。
Adverum协议一直有效，直至最后一个特许权使用费期限届满之日终止为止。公司可以与以下公司终止Adverum协议
康奈尔大学-于2020年5月27日，本公司订立
作为康奈尔许可协议的初始对价，该公司向康奈尔支付了现金预付款#美元
在一个国家/地区，给定许可产品的版税期限到期后，相应的许可将变为非独家和免版税。此外，康奈尔大学的每一项许可协议均可在九十年(
截至2023年3月31日的三个月内，公司
16
Stelios治疗公司-Stelios Treateutics，Inc.(“Stelios”)是一家早期公司，为罕见的心脏疾病，包括致心律失常的心肌病和TNNI3相关的肥厚型心肌病，开发新腺相关AAV基因疗法。在……上面
加州大学圣地亚哥分校校董-Stelios于2020年4月23日和2020年8月6日分别与UCSD的董事们签订了独家全球许可协议(分别为“第一份UCSD协议”和“第二份UCSD协议”)，分别许可与致心律失常的右室心肌病和肥厚型心肌病的基因疗法相关的材料和知识产权。第一个UCSD协议和第二个UCSD协议分别涉及该公司为其LX2021和LX2022项目所做的开发工作。根据第一个UCSD协议和第二个UCSD协议，该公司获得了其继续开发的发明、专利权、技术和许可方法，并承担了与许可技术有关的所有全球开发和商业化活动。第一个UCSD协议和第二个UCSD协议要求Stelios一次性支付不可退还的现金费用#美元
于2021年10月4日，本公司与UCSD董事订立独家全球许可协议(“第三UCSD协议”及与第一份UCSD协议及第二份UCSD协议，“UCSD协议”)，以取得LX2020的相关材料及知识产权，LX2020是一种治疗心律失常的右室心肌病基因疗法。第三份UCSD协议涉及该公司为其LX2020计划所做的开发工作。根据第三份UCSD协议，该公司获得了其继续开发的发明、专利权、技术和许可方法，并承担了与许可技术有关的所有全球开发和商业化活动。第三份UCSD协议要求公司一次性支付不可退还的现金费用#美元
2021年12月3日，本公司签订了
威尔康奈尔医学院-2021年2月2日，公司与威尔·康奈尔医学院就2020年5月27日签署的康奈尔许可协议签订了研究合作协议(“WCM”和“WCM协议”)。本公司承诺为WCM的科学研究提供资金，以进一步调查并可能增强根据许可协议授权给本公司的技术。
17
根据WCM协议的条款，根据WCM协议的定义，每项WCM发明、联合发明和相关联合成果适用于WCM协议中定义的改进，并且本公司已选择修订康奈尔许可协议，公司有权真诚地与WCM谈判，根据康奈尔专利权、康奈尔权利和康奈尔在联合专利权中的权益，在该领域开发、制造、制造、使用、要约销售、销售、销售和进口衍生产品。在截至2023年3月31日的三个月内，公司产生了
WCM协议根据其条款于2024年1月到期。
12.后续活动
对后续事件的评估将持续到2024年5月9日，也就是这些未经审计的简明财务报表发布并可供发布的日期。
2024年4月13日，公司与UCSD的董事会(“第三个UCSD SRA”)就公司的LX2022计划与第二个UCSD协议签订了第三个赞助研究协议。根据第三份UCSD SRA的条款，公司首先有权在UCSD董事拥有的任何结果发明或本公司与UCSD董事共同拥有的任何结果发明中获得非独家或独家的、可再许可的、有版税的、永久的和可转让的全球许可，并且公司保留对公司拥有的任何结果发明的权利。第三个UCSD SRA具有
2024年4月19日，公司就第一个UCSD协议对公司LX2021计划的第一个UCSD SRA(修订后的第一个UCSD SRA)进行了修订。修订后的第一个UCSD SRA将第一个UCSD SRA的期限延长至2026年12月，并规定了额外的研发研究和费用。根据经修订的第一份UCSD SRA，须向公司发出发票的总成本为$
2024年4月21日，公司与康奈尔大学签订了第三份许可协议(“第三康奈尔许可协议”)。根据第三项康奈尔许可协议，康奈尔大学授予该公司独家许可，在康奈尔大学代表公司进行的动物研究中产生的某些专利权下执业，并授予非独家许可，获得有关FA心肌病的基因疗法以及正在进行的AAVrh.10hFXN治疗FA心肌病的AAVrh.10hFXN正在进行的1A期试验中产生的当前和未来数据的技术诀窍。这两个许可证都是全球范围的，涵盖了人类和非人类预防和治疗用途的产品。康奈尔大学还授予该公司参考康奈尔大学研究FA心肌病基因疗法的新药申请的权利。
第三份康奈尔许可协议规定，公司将向康奈尔支付许可证发放费和初始数据传输费，总额为$
第三康奈尔许可协议包含其他习惯许可条款，包括与再许可、开发、商业化、里程碑、版税、知识产权和终止相关的条款。产品在特定国家/地区的适用版税期限到期后，公司应保留对数据和专有技术的非独家、免版税许可，包括继续在该国家/地区销售此类产品。
如果公司(I)违反第三康奈尔许可协议(受治疗期限制)，(Ii)参与任何质疑许可专利有效性的诉讼，(Iii)在未经康奈尔事先书面同意的情况下发布许可数据，或(Iv)未达到某些里程碑，康奈尔可终止第三康奈尔许可协议。如果康奈尔公司不努力开发和销售一种产品，该公司还可以部分地逐个产品地终止第三康奈尔许可协议。公司可以终止第三康奈尔许可协议，全部或部分涉及参考权，或许可的数据、专有技术或专利权，
18
项目2.管理层的讨论和D财务状况和经营成果分析。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关附注。由于许多因素的影响，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是Lexeo治疗公司。
我们是一家临床阶段的基因药物公司，致力于通过应用开创性科学从根本上改变疾病的治疗方式来改变医疗保健。通过针对我们针对的破坏性疾病的根本遗传原因，我们寻求产生实质性的积极影响，并减轻给接受治疗的人、他们的照顾者和医疗保健系统带来的压倒性负担。我们目前的渠道包括针对患者群体的候选人，这些患者给社会带来了重大负担，最适合我们的遗传医学方法。
我们最先进的心血管产品候选产品LX2006用于治疗Friedreich‘s共济失调或FA心肌病患者，目前正在进行1/2期临床试验SunISE-FA的评估。我们观察到，在队列1(n=1)和队列2(n=2)中接受心脏活检的三名患者的心脏中Frataxin蛋白表达增加，我们预计将在2024年年中报告这项试验的更多中期数据。我们第二先进的心血管产品候选LX2020用于治疗致心律失常的心肌病，或ACM，由PKP2基因，被称为PKP2-ACM，于2023年7月获得美国食品和药物管理局(FDA)的研究新药或IND批准，目前正在正在进行的1/2期临床试验HERHERIC-PKP2中进行评估。LX2020于2023年12月获得FDA的快速通道和孤儿药物指定。我们预计将在2024年下半年提供第一队列的中期数据读数。
我们的主要阿尔茨海默病候选产品LX1001用于治疗载脂蛋白E4阿尔茨海默病纯合子患者正在进行1/2期试验。2022年12月，我们报告说，我们观察到保护蛋白的表达水平增加，载脂蛋白2，在第一剂队列中，并且在第一剂队列中核心阿尔茨海默病生物标记物的改善趋势一致。我们在2023年第四季度完成了试验的登记，并预计在2024年下半年报告1/2期临床试验中所有队列的更多中期数据。
我们的目标是那些精准医学渗透率有限的疾病，我们将其定义为治疗疾病潜在分子机制的药物，我们认为基因疗法作为关键治疗选择发挥作用的机会很大。我们认为，我们最初瞄准的特定适应症，FA心肌病、PKP2-ACM和APOE4相关的阿尔茨海默病，非常适合基因治疗，在这种情况下，单次给药有可能通过治疗疾病的根本遗传原因来恢复功能丧失或最大限度地减少功能获得突变。尽管目前几乎没有精准药物被批准用于治疗心血管疾病或阿尔茨海默病，但FDA最近的批准表明，愿意批准基于生物标记物和功能终点的新的精准药物。随着诊断技术的改进和检测的增加，这些发展可能会为全球制药市场采用精确药物提供最实质性的机会之一。
我们的每一种候选基因疗法都利用了载体结构、剂量和给药途径，我们相信这将为我们针对每种疾病的候选产品带来最有利的生物分布和安全性。我们最先进的心血管和APOE4相关阿尔茨海默病项目使用AAVrh10载体，因为它在心肌细胞和神经元中都有很高的转导效率，如果有机会使用比其他成熟的AAV血清型更低的剂量，毒性可能更低，以及先前存在的免疫力较低。
通过针对每种目标疾病专门定制我们的技术方法，我们相信我们可以优化我们的计划，以实现产生治疗效果的最高可能性。我们的目标是在特定的患者亚组中采用基因定义的适应症，这些患者具有通过改善功能终点或生物标记物来证明治疗效果的潜力，具有高度未满足的需求和巨大的市场机会，已在相关的临床前模型中建立了概念验证，并组织了患者倡导团体和可识别的患者群体。除了针对心血管疾病和APOE4相关的阿尔茨海默病，我们认为我们目前的方法可以利用AAVRh10来解决这些疾病之外，我们还在进行发现工作，以确定具有最佳潜在治疗方案的下一代载体技术。最后，我们不断寻求通过与学术机构的关系来加强我们的渠道，使我们能够获得尖端基因药物研究，其中不仅包括AAV基因疗法，还包括其他潜在的治疗有效载荷类型和非病毒输送系统。2023年8月，我们宣布了Sarepta Treateutics，Inc.的一项战略投资，以探索我们临床前心血管领域的合作机会。
19
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股和普通股的收益，包括我们的私募、首次公开募股以及随后部分行使承销商购买额外普通股的30天选择权。截至2024年3月31日，我们拥有1.95亿美元的现金和现金等价物，我们通过首次公开募股和随后部分行使承销商购买额外普通股的30天选择权筹集了总计1.03亿美元的净收益，以及分别约8880万美元、1.85亿美元和390万美元的私募、可转换股权证券销售和可转换安全票据的净收益(详情请参阅本季度报告其他部分的未经审计的综合财务报表附注7)。自开始运营以来，我们发生了重大的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们目前的一个或多个基因治疗候选药物或任何未来基因治疗候选药物的成功开发和最终商业化。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损分别为2170万美元和6640万美元，截至2024年3月31日的累计赤字为2.035亿美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床前和临床开发来推进我们当前和未来的候选产品，继续建立我们的业务并过渡到上市公司运营，我们将继续遭受重大亏损。
我们预计至少在未来几年将继续出现净运营亏损，我们预计我们的研发费用、一般和行政费用以及资本支出将继续增加。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本需求将大幅增加，因为我们：
20
我们运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。如果我们针对LX2006、LX1001和LX2020或任何未来候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门批准，或者如果我们与第三方签订了合作或许可协议，我们未来可能会从产品销售、版税或此类合作或许可协议的付款中获得收入，或者产品销售和此类协议付款的组合。
运营费用
研发
研究和开发费用包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现努力以及我们计划的临床前和临床开发。这些费用包括：
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。用于未来研究和开发活动的货物和服务的不可退还的预付款在活动进行时或收到货物时而不是在付款时支出。当第三方服务提供商的账单条款与我们的期末不符时，我们需要对我们在给定会计期间发生的对第三方的债务进行估计，并在该期间结束时记录应计项目。我们根据我们对研发计划的了解、在此期间提供的服务、相关活动的过去历史记录以及第三方服务合同的预期期限(如果适用)来进行这些估计。如果根据要执行的工作范围的变化修改时间表或合同，我们将在预期的基础上相应地修改我们对应计费用的估计；因此，实际结果可能与我们的估计不同。许可协议项下的预付款在收到许可时支出，许可协议项下的年度维护费用在发生费用的期间支出。许可协议下的里程碑付款在里程碑被确定为可能实现且相关金额可合理评估的期间应计，并确认相应的费用。
我们的直接研发费用是按计划跟踪的，主要包括外部成本，如支付给CRO、CMO、中心实验室和某些外部顾问的费用，这些费用与我们的研究和发现、临床前开发、工艺开发、制造、临床开发、临床试验、监管和质量保证活动有关。我们不会将专业服务成本、许可费和其他类似成本分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中。
21
研发活动是我们业务模式的核心，占我们运营费用的很大一部分。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，我们预计，在可预见的未来，随着我们进一步推进LX2006、LX2020、LX1001以及我们可能开发、进入和通过临床前研究和临床试验并寻求监管批准的任何其他未来候选产品，我们的研究和开发费用将以绝对值大幅增加。由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选产品的当前或未来临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的研究结果、临床前研究和临床试验、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。此外，我们无法预测我们目前或未来的任何候选产品是否将受到未来合作的影响，何时将确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。我们也无法预测何时(如果有的话)我们将从我们的候选产品中获得收入来抵消我们的支出。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政、会计、业务发展、法律、人力资源和行政职能人员的人事费用，包括薪金、福利和基于股票的薪酬费用。一般和行政费用还包括未以其他方式计入研发费用的公司设施成本、折旧和其他费用，其中包括未以其他方式计入研发费用的设施和保险的租金和维护的直接或已分配费用，以及法律、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。
我们预计，在近期至中期内，我们的一般和行政费用将大幅增加，因为我们产生了与上市公司运营相关的额外费用，包括与保持遵守美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和法规以及适用于全国性证券交易所上市公司的标准、投资者关系活动以及其他行政和专业服务相关的保险费和审计、法律、监管和税务相关服务的费用增加。我们还计划增加我们的一般和行政人员，以支持我们计划的持续研发和业务的增长。
其他收入(费用)
其他收入(支出)包括净汇兑损益。
利息开支
利息支出主要与我们的融资使用权资产设备租赁以及自2023年8月以来我们的可转换安全票据负债余额的折价摊销有关。
利息收入
利息收入主要与我们投资美国政府货币市场基金所赚取的利息，以及计息的活期存款现金账户所赚取的利息有关。
所得税
所得税拨备包括我们开展业务的美国联邦和州所得税。自成立以来，我们没有为每年产生的净亏损或研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们相信，根据现有证据的权重，我们所有的净运营亏损（NOL）、结转和税收抵免很可能无法实现。因此，我们已对2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2022年12月31日的净递延所得税资产记录了全额估值拨备。截至2024年3月31日、2023年12月31日、2023年3月31日和2022年12月31日，我们没有未确认的税收优惠。
22
行动的结果
截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
15,742 |
|
|
$ |
16,438 |
|
|
$ |
(696 |
) |
一般和行政 |
|
|
7,549 |
|
|
|
2,852 |
|
|
|
4,697 |
|
总运营支出 |
|
|
23,291 |
|
|
|
19,290 |
|
|
|
4,001 |
|
营业亏损 |
|
|
(23,291 |
) |
|
|
(19,290 |
) |
|
|
(4,001 |
) |
其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(4 |
) |
|
|
(1 |
) |
利息开支 |
|
|
(37 |
) |
|
|
(50 |
) |
|
|
13 |
|
利息收入 |
|
|
1,651 |
|
|
|
687 |
|
|
|
964 |
|
其他收入和支出合计 |
|
|
1,609 |
|
|
|
633 |
|
|
|
976 |
|
所得税前营业亏损 |
|
|
(21,682 |
) |
|
|
(18,657 |
) |
|
|
(3,025 |
) |
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损和综合亏损 |
|
$ |
(21,682 |
) |
|
$ |
(18,657 |
) |
|
$ |
(3,025 |
) |
研发费用
下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月发生的研发费用（单位：千）：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
按计划列出的直接外部研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
LX2020 |
|
$ |
4,106 |
|
|
$ |
3,614 |
|
|
$ |
492 |
|
LX2006 |
|
|
3,214 |
|
|
|
4,410 |
|
|
|
(1,196 |
) |
LX1001 |
|
|
1,618 |
|
|
|
2,590 |
|
|
|
(972 |
) |
其他计划 |
|
|
525 |
|
|
|
991 |
|
|
|
(466 |
) |
按计划分列的直接外部研发费用总额 |
|
|
9,463 |
|
|
|
11,605 |
|
|
|
(2,142 |
) |
未分配的研究和开发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于员工和股票的薪酬支出 |
|
|
5,010 |
|
|
|
2,808 |
|
|
|
2,202 |
|
与实验室相关的费用和用品 |
|
|
370 |
|
|
|
333 |
|
|
|
37 |
|
专业费用 |
|
|
341 |
|
|
|
550 |
|
|
|
(209 |
) |
其他未分配费用，包括设施 |
|
|
558 |
|
|
|
1,142 |
|
|
|
(584 |
) |
未分配的研究和开发费用总额： |
|
|
6,279 |
|
|
|
4,833 |
|
|
|
1,446 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
15,742 |
|
|
$ |
16,438 |
|
|
$ |
(696 |
) |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的总研发费用净减少70万美元，这主要是由于(I)里程碑费用减少，其中包括2023年实现并支付给Adverum的350万美元的开发里程碑，(Ii)非临床和临床前费用250万美元，主要与我们的早期心血管和中枢神经系统疾病计划有关，以及(Iii)其他未分配费用60万美元。(I)员工薪酬和基于股票的薪酬支出增加220万美元，主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中增加了员工和股权奖励，(Ii)化学、制造和控制或CMC支出增加了180万美元，以及(Iii)临床试验成本增加了90万美元，部分抵消了这些减少。
一般和行政费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用净增加470万美元，主要是由于(I)法律费用和相关成本增加270万美元，(Ii)员工薪酬和基于股票的薪酬支出增加120万美元，主要是由于在截至2024年3月31日的三个月内授予股权奖励，以及(Iii)第三方审计、会计和专业服务提供商费用和商业保险费用增加50万美元，主要是由于我们在2023年11月成为一家上市公司。
23
利息收入
我们确认截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息收入分别为170万美元和70万美元，主要与我们投资美国政府货币市场基金赚取的利息有关，2024年的平均投资余额增加，原因是我们从IPO收到的净收益以及承销商随后在2023年11月部分行使购买额外股票的选择权，以及我们从2024年3月的私募发行收到的净收益。
流动资金和资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。我们预计在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床开发，将产生巨额费用和运营亏损。自公司成立至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自出售普通股、可转换安全票据和可转换股本证券的净收益总额3.78亿美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.95亿美元和1.215亿美元。
根据我们目前的运营计划，我们预计2023年11月首次公开募股和随后部分行使承销商购买额外股份的选择权和2024年3月私募发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以支付我们计划到2027年的运营费用和资本支出要求。我们未来的总资本需求将取决于许多因素，并受制于标题为“风险因素.”
现金流
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金来源和使用情况(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(14,867 |
) |
|
$ |
(18,374 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(193 |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
88,654 |
|
|
|
(98 |
) |
现金净增(减) |
|
$ |
73,594 |
|
|
$ |
(18,472 |
) |
经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额主要包括我们2170万美元的净亏损，但由运营资产和负债变化提供的400万美元现金净额、230万美元的股票薪酬支出以及50万美元的运营和财务使用权资产折旧和摊销部分抵消了这一净亏损。
在截至2023年3月31日的三个月内，经营活动中使用的现金净额主要包括我们的净亏损1870万美元和用于运营资产和负债变化的现金净额60万美元，但被我们用于运营和融资租赁的使用权资产折旧和摊销40万美元以及基于股票的薪酬支出40万美元部分抵消。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为20万美元，其中包括购买实验室设备和内部使用软件。
在截至2023年3月31日的三个月内，没有现金用于投资活动或由投资活动提供现金。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额主要包括私募发行收到的8880万美元的净收益，但被设备融资租赁本金支付的10万美元部分抵消。
24
在截至2023年3月31日的三个月内，用于融资活动的现金净额主要包括设备融资租赁的本金付款。
资金需求
我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用和资本需求将大幅增加，特别是随着我们推进主要候选产品和其他开发计划，以及与上市公司运营相关的成本。因此，除了首次公开募股和随后部分行使承销商购买额外普通股的选择权以及私募外，我们还将继续需要大量额外资金来支持我们的持续运营。
我们未来营运和资本需求的时间和数额将主要取决于许多因素，包括：
我们可能无法以优惠条款筹集更多资金或达成潜在的合作、战略合作伙伴关系或营销、分销、许可或其他类似协议或安排，或者根本不能。在一定程度上，我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。如果我们未能在需要时筹集资金或达成协议或安排，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发或商业化，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
关键会计政策和重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。我们的财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、费用和或有负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
25
除本季度报告10-Q表中包含的简明财务报表附注2所披露的信息外，与我们于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所描述的截至2023年12月31日的经审计的合并财务报表中描述的那些相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
《就业法案》会计选举
根据2012年JumpStart Our Business Startups Act的规定，我们有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家新兴成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司可用的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到实施新会计准则或修订会计准则的相同时间的限制。
项目3.数量和质量关于市场风险的权威性披露
我们是一家较小的报告公司，根据交易法第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目下的信息。
第4项.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
根据交易所法案第13a-15(D)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本Form 10-Q季度报告涵盖的期间内是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。根据对我们在2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
26
第II部分--加班她的信息
项目1.法律程序种子植物。
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。2023年10月12日，Rocket向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Lexeo和两名个人挪用机密信息和商业秘密等。个别被告是Lexeo分析开发团队的一名现任员工和一名前员工，两人在2021年加入Lexeo之前都曾受雇于Rocket。起诉书称，个别被告在2021年离开火箭之前下载了火箭公司的机密文件和其他专有材料，Lexeo利用这些信息来推进其项目。起诉书要求未指明的损害赔偿，并要求法院禁止Lexeo在针对心脏病的基因疗法治疗市场上竞争和工作。我们聘请了法律顾问协助我们对火箭投诉中的指控进行正在进行的审查，并对我们对指控的辩护充满信心。2023年12月7日，我们提交了驳回申诉的动议，目前该申诉已全面通报，正在等待法院审理。虽然不可能确切地预测结果，也无法估计可能的损失，但我们目前预计最终结果不会对我们开发候选产品的时间表产生重大不利影响。无论最终结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源分流、损害我们的声誉等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。RISK因子。
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本季度报告中其他部分包含的财务报表和相关注释。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们不能保证以下讨论的任何事件都不会发生。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及很高的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。使投资我们的普通股具有风险的主要因素和不确定因素包括：
27
28
与我们的财务状况和资本需求有关的风险
自成立以来，我们遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，我们预计在可预见的未来将继续发生重大的费用和运营亏损。在截至2023年12月31日的财年和截至2024年3月31日的三个月，我们分别发生了6640万美元和2170万美元的净亏损，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为2.035亿美元。我们的运营资金主要来自私募获得的约8880万美元的净收益和我们首次公开募股以及随后部分行使承销商购买额外普通股的30天选择权筹集的1.03亿美元的净收益，以及分别来自出售我们的可转换股本证券和可转换安全票据的总计1.85亿美元和390万美元的净收益。我们没有获准商业化的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。
我们的主要候选产品仍处于早期临床开发阶段。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的运营费用和净亏损可能会在不同季度和年度之间大幅波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
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到目前为止，我们还没有从我们的候选产品商业化中产生任何收入。为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生可观收入的候选产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前测试和临床试验，获得监管部门的批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何候选产品，以及发现和开发其他候选产品。我们只是处于这些活动的初步阶段，我们所有的候选产品都处于早期临床试验或临床前开发阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生任何足以实现盈利的收入或收入。
即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的开发努力、获得产品批准、使我们的产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们的经营历史有限，且没有产品商业化的历史，这可能使投资者难以评估我们迄今为止业务的成功程度以及评估我们未来的可行性。
我们是一家临床阶段的基因药物公司，运营历史有限。我们于2020年开始了实质性的业务运营，到目前为止，我们的运营主要集中在组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、达成合作和许可协议，为我们的候选产品和基因治疗流水线开展临床前和临床研究和开发活动，以及通过CRO和其他第三方为我们的候选产品进行临床试验。到目前为止，我们还没有证明我们有能力成功完成内部赞助的临床试验，完成关键的临床试验，以商业规模制造产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
我们将需要大量的额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫削减计划中的业务和对增长战略的追求。
我们将需要大量的未来资金，以便完成我们主要候选产品的计划和未来的临床开发，我们其他候选产品的临床前开发，以及这些候选产品的潜在商业化(如果有)。我们预计，由于我们计划对主要候选产品进行临床试验，我们的支出水平将大幅增加。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。我们还预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些临床试验、研发计划或其他操作。
截至2024年3月31日，我们拥有1.95亿美元的现金和现金等价物。鉴于私募于2024年3月完成时收到约8880万美元的净收益，我们相信我们的现金和现金等价物将足以支付我们到2027年的运营费用和资本需求。这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。可能会发生我们无法控制的变化，导致我们在此之前消耗我们的可用资本，包括我们开发活动的变化和进展、获得更多候选产品以及法规的变化。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
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我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标。尽管新冠肺炎疫情或乌克兰和以色列持续不断的地缘政治冲突的长期经济影响很难评估或预测，但这些事件都对全球金融市场造成了重大干扰，并导致全球经济普遍放缓。此外，通货膨胀率，特别是美国的通货膨胀率最近上升到了几十年来未曾见过的水平。通胀上升可能会导致运营成本增加，并可能影响我们的运营预算，特别是在劳动力成本增加和招聘合格人员方面的相关困难方面。此外，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经上调了利率，并可能进一步上调利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。如果中断和放缓加深或持续下去，我们可能无法以优惠条件获得更多资本，甚至根本无法获得额外资本，这可能在未来对我们的财务状况产生负面影响，我们可能被迫削减计划中的运营和对增长战略的追求。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们可能会通过股票发行、政府或私人团体赠款、债务融资以及许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，以可能对我们不利的条款授予许可证，或承诺未来的支付流。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
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与我们的候选产品开发相关的风险
我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推动我们当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力。如果我们无法或在此过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们投入了大量的时间和财力来开发我们的候选产品和技术平台。我们的业务取决于我们是否有能力成功完成LX2006、LX1001、LX2020和任何其他候选产品的临床前和临床开发，获得监管部门的批准，并在获得批准的情况下，成功地将其商业化。
我们的每个候选产品和计划都需要额外的临床前和/或临床开发、监管批准和重大营销努力，我们将被要求获得制造供应和专业知识，并建立商业组织或成功外包商业化，然后才能从产品销售中获得任何收入。我们没有任何被批准用于商业销售的产品，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。
我们从候选产品中获得收入的能力将在很大程度上取决于候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化，我们预计这在几年内都不会发生。我们的主要候选产品或我们开发或以其他方式可能获得的任何其他候选产品的成功将取决于几个因素，包括：
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如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或根本不成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。如果我们开发的任何候选产品都没有获得营销批准，我们可能无法继续运营。
我们正在开发新的候选基因治疗产品，这使得很难预测候选产品开发的时间、成本和潜在的成功。
我们未来的成功取决于一种新的治疗方法的成功开发。到目前为止，很少有利用基因转移的产品在美国或欧洲获得批准。使用AAVRH10的临床试验数量有限。尽管基因治疗在人类临床试验中已经研究了30多年，但只有有限数量的基于AAV的基因治疗产品获得了FDA的批准。
我们不能确定我们基于AAVRH10的候选基因治疗产品能否成功完成临床试验，也不能确定使用该或其他载体构建物的任何未来候选产品能否成功完成临床前研究或临床试验。我们可能无法成功地开发出避免在临床前研究或临床试验中引发毒性或其他副作用的候选产品。我们的静脉和鞘内给药途径可能会引起不可预见的副作用或带来其他挑战。任何这样的结果都可能影响我们开发候选产品的能力，包括我们招募患者参加临床试验的能力。由于这些因素，我们更难预测候选产品开发的时间和成本，我们无法预测我们的方法应用于基因治疗或任何类似或竞争计划是否会导致任何候选产品的识别、开发和监管批准，或者其他基因治疗计划不会被认为是更好或更有利的。不能保证我们未来遇到的与我们目前的基因治疗产品候选产品或我们的任何研究计划相关的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，也不能保证此类开发问题能够得到解决。在实现可持续、可重复和可扩展的生产方面，我们可能还会遇到延迟和挑战。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或临床试验，或将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化。
由于基因疗法是新颖的，管理我们可能开发的任何候选产品的监管环境是严格、复杂、不确定的，并且可能会发生变化，因此我们无法确定地预测我们可以在哪些地理区域获得监管批准，或者我们可能开发的任何候选产品获得监管批准的时间和成本(如果我们获得批准的话)。
我们开发的任何新的候选基因治疗产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。我们的新奇性质使得很难确定我们的候选产品需要多长时间或多少成本才能在美国、欧盟或其他司法管辖区获得监管部门的批准。在更广泛的遗传医学领域，很少有基因治疗产品获得FDA或欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)的营销授权。即使在基因疗法方面，监管格局仍在发展中。对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化，包括那些负责监管现有基因治疗产品的人。例如，2016年，FDA在生物制品评估和研究中心(CBER)内成立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，以整合对基因治疗及相关产品的审查，并就其审查向CBER提供建议。2022年9月，FDA宣布将OTAT更名为治疗产品办公室(OTP)，并将OTP提升为“超级办公室”，以满足其日益增长的细胞和基因治疗工作量。
我们的候选产品将需要符合适用于FDA管理的监管框架下针对给定疾病的任何新生物的安全性和有效性标准。尽管FDA决定是否可以继续进行个别基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定，包括机构审查委员会(IRBs)，可能会阻碍或推迟临床试验的启动。
同样的情况也适用于欧盟。EMA的高级治疗委员会(CAT)负责评估高级治疗药物产品的质量、安全性和有效性。先进治疗药物产品包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。这个 CAT的作用是为提交给EMA的基因治疗候选药物的上市授权申请准备一份意见稿。在欧洲联盟，基因治疗产品的开发和评估必须在欧洲联盟相关指南的背景下进行考虑。EMA可能会发布关于基因治疗产品的开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。这可能意味着，我们未来可能开发的任何基因治疗产品候选产品都可能被要求遵守欧盟额外的和/或更严格的基因治疗指南。
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在基因治疗和基因调控产品领域，其他人进行的临床前研究或临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的审批要求，或限制使用基因调控技术的产品，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。像我们这样的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的药品或其他产品候选产品更昂贵，花费的时间也更长。此外，由于我们正在开发新的潜在疾病治疗方法，在某些情况下，几乎没有潜在的新终点和方法的临床经验，FDA、EMA或其他监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供临床有意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。此外，我们可能无法确定或开发适当的动物疾病模型来支持或支持计划中的临床开发。我们在临床开发中可能依赖的任何自然历史研究可能不会被FDA、EMA或其他监管机构接受。管理现有或未来条例或立法的管理机构不得允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因调控技术生产和销售产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。此外，一个监管机构的批准可能不代表其他监管机构可能需要批准什么。
上述监管审查委员会和咨询小组及其颁布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选治疗产品的批准和商业化，或导致批准后的重大限制或限制。当我们推进我们的研究计划和开发未来的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止我们确定和开发的任何候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批程序增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。
临床前研究和临床试验是昂贵、耗时、难以设计和实施的，而且涉及不确定的结果。此外，我们在完成候选产品的开发方面可能会遇到很大的延误。
我们所有的候选产品都处于临床前或早期临床开发阶段，失败的风险很高。我们候选产品的临床前研究、临床试验和制造，以及我们产品的制造和营销，如果获得批准，将受到美国和其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管，在这些国家和地区，我们可以测试和销售我们的候选产品。在我们的任何候选产品的商业销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品对于每种目标疾病的使用都是安全和有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物制品受到监管，我们需要证明它们足够安全，具有足够的纯度和效力，可以用于目标疾病。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中展示足够的风险与收益概况。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划启动、按计划进行或按计划完成。到目前为止，我们正在赞助LX1001、LX2006和LX2020的临床试验，但我们还没有成功完成我们内部赞助的任何临床试验。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。即使我们正在进行的和未来的临床试验按计划完成，我们也不能确定它们的结果将支持我们的候选产品针对其目标疾病的安全性和有效性，或支持此类候选产品的继续临床开发。我们未来的临床试验结果可能不会成功。
此外，即使这些试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交我们的候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。对于罕见疾病的临床试验尤其如此，在这种情况下，患者人数较少，很难或不可能进行两项传统的、充足的和受控良好的试验，因此FDA或类似的外国监管机构经常被要求在批准此类疾病的治疗方法时具有灵活性。此外，一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
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我们可能会在启动和进行我们的主要候选产品的临床试验方面遇到延误，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募和招募患者，或者是否如期完成，或者根本不知道。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化，或者显著增加此类试验的成本，包括：
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如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功启动或完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、用于此类试验的数据安全监测委员会或FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
在我们准备提交生物制品许可证申请(BLA)或营销授权申请(MAA)供监管部门批准之前，我们所有的候选产品都需要进行广泛的临床测试。我们不能肯定地预测我们是否或何时可能完成我们候选产品的临床开发，并提交BLA或MAA以供监管部门批准我们的任何候选产品，或者任何此类BLA或MAA是否会获得批准。我们还可能寻求FDA、EMA或其他监管机构对我们的临床开发计划的反馈，FDA、EMA或此类监管机构可能无法及时提供此类反馈，或者此类反馈可能并不有利，这可能会进一步推迟我们的开发计划。
我们无法确切地预测我们是否或何时完成特定的临床试验。如果我们在临床试验的开始或完成方面遇到延误，或者如果我们在完成前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从候选产品中产生收入的能力可能会被延迟或丧失。此外，我们临床试验的任何延误都可能增加我们的成本，减慢开发和审批过程，并危及我们开始销售产品和产生收入的能力。任何此类事件都可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们候选产品得不到监管批准。
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FDA、EMA和类似外国机构的监管审批过程很漫长，既耗时又难于预测。如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、EMA和类似外国当局的批准或其他上市授权所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，而且我们可能永远不会获得监管部门对我们未来可能寻求开发的任何产品的批准。在我们获得FDA的监管批准之前，我们或任何合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选生物产品，并且在我们获得EMA的MAA批准或其他国家/地区的其他必要监管批准之前，我们不能在欧盟销售我们的任何候选产品。
在获得批准将任何候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA或外国监管机构满意地证明，这些候选产品是安全、有效和具有足够纯度的，可以满足其预期用途。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据符合监管标准，这些数据也可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们的临床开发计划的要素，或者要求我们改变制造方法。
在大量开发中的产品中，只有一小部分成功完成FDA或国外监管部门的批准程序并实现商业化。漫长的批准和上市授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准和上市授权来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们投入了大量的时间和财力来开发我们的候选产品和技术平台。我们的业务取决于我们是否有能力成功完成LX2006、LX2020、LX1001和我们的其他候选产品的临床前和临床开发，获得监管部门的批准，并在获得批准的情况下，成功地将其商业化。
即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们任何候选产品的BLA或国外营销申请的批准，FDA、EMA或适用的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现而批准或批准其他营销授权。FDA、EMA或适用的外国监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的疾病或患者群体的候选产品，而FDA、EMA或适用的外国监管机构可能不批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都会推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会改变他们的政策，发布额外的法规或修改现有法规，或采取其他行动，这可能会及时阻止或推迟我们未来正在开发的产品的批准。此类政策或法规变化可能会对我们施加额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能已获得的任何营销授权的能力。此外，如果最高法院推翻或限制雪佛龙在对FDA和其他机构的诉讼中尊重监管机构的原则，更多的公司可能会对FDA提起诉讼，挑战FDA的长期决定和政策，这可能会削弱FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运营，这可能会推迟FDA对我们上市申请的审查。
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临床前研究或早期临床试验的成功可能不能预示未来临床试验的结果。
临床前试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验将产生相同的结果，或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前试验以及第一阶段和第二阶段临床试验的主要目的是测试安全性，研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前或动物研究和早期临床试验的成功并不能确保以后更大规模的疗效和安全性试验将会成功，也不能预测最终结果。例如，我们可能无法为我们的候选产品确定合适的动物疾病模型，这可能会推迟或阻碍我们进入临床试验或获得上市批准的能力。此外，Stelios(我们于2021年收购的实体)和UCSD为我们的候选产品LX2021和LX2022进行的临床前研究使用了基于AAV9的配方，使用该载体的研究可能无法预测我们打算使用基于AAVR10的配方或其他潜在的衣壳血清型进行的未来测试。
我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管在临床前研究中取得了积极的结果，或者已经成功地通过了初步临床试验。此外，我们目前正在进行的和未来的大多数临床试验涉及或将涉及一小部分患者。由于到目前为止在我们的试验中研究的样本量很小，这些试验的结果可能不能指示未来临床试验的结果。
此外，我们正在进行和计划中的一些临床试验利用或可能利用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的是，开放标签临床试验只测试候选的研究产品，有时可能会在不同的剂量水平上进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，这些限制可能夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者认为他们的症状已经改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，开放标签试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。
制药和生物技术行业的许多公司即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会因许多因素（包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化）而经历监管延迟或拒绝。任何该等延误均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成负面影响。
我们不时宣布、公布或展示的临床试验的临时“顶线”和初步结果可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布或展示我们临床试验的临时顶线或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或最重要的结果也仍然受到审计和核查程序的制约，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。
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我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者可能在我们的候选产品的开发过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化，增加我们的成本，或者有必要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。我们还可能在产品候选获得批准后确定安全性和有效性问题，这可能会对我们的业务和运营结果造成负面影响。
在我们的候选产品商业化销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验来证明我们的候选产品是安全、有效和具有足够纯度的，可以用于每种目标疾病，并且在测试的任何阶段都可能出现故障。临床前研究和临床试验往往无法证明针对目标疾病研究的候选产品的安全性或有效性。虽然我们已经开发了AAVrh10介导的候选基因治疗产品，以利用AAVrh10的低血清阳性反应，但任何基于病毒载体的基因治疗产品都存在免疫原性、肝酶升高和插入癌的风险，即在对细胞生长或分裂至关重要的基因附近插入功能基因会导致细胞分裂失控，这可能会增加恶性转化的风险。在LX2006的一项临床前研究中，我们在治疗10个月后观察到4例野生型小鼠的肝细胞癌。尽管FDA细胞、组织和基因治疗咨询委员会2021年9月报告的数据表明，在AAV治疗后在小鼠身上观察到的肝癌不太可能转化为对人类的风险，但我们临床试验中未来出现的任何肝细胞癌病例都可能导致我们的试验延迟或放弃。卫生当局还要求赞助商密切监测参与基因治疗临床试验的患者的肝酶升高和肝脏超声异常的风险。
基因治疗产品治疗可能出现的副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。例如，在之前涉及AAV衣壳用于基因治疗的第三方临床试验中，一些受试者经历了T细胞抗体反应的发展，在载体处于靶细胞类型之后，细胞免疫反应系统触发激活的T细胞去除转导细胞类型。如果我们的任何候选产品显示出类似的效果，我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。
除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。我们的APOE相关阿尔茨海默病候选产品旨在通过脑池内给药。虽然脑池内给药方法已经存在多年，但它在基因治疗中的应用是新的，目前还没有基因疗法被批准用于这种给药方法。脑池内给药可能比更常见的给药方法(如静脉注射)有更大的风险和/或被认为有更大的风险。在临床开发中使用池内给药的其他候选基因治疗产品也可能产生数据，这些数据可能会对我们候选产品的临床、监管或商业认知产生不利影响。
如果由于候选产品或给药过程而发生不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA、EMA或外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标疾病的候选产品。即使我们能够证明严重的不良事件与产品无关，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，我们开发LX2006、LX1001或LX2020的负面结果可能被解释为未能为我们的技术实现概念验证，并导致其他开发计划被放弃。
此外，基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生更多的副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。如果我们的候选产品在临床试验中与副作用有关，或者具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将其开发限制在更狭窄的用途上，在这些用途中，副作用或其他特征从风险-收益的角度来看不那么普遍、不那么严重或更容易接受。FDA或IRB还可能要求我们根据安全信息暂停、中断或限制我们的临床试验，或者我们进行额外的动物或人体试验，以了解我们候选产品的安全性和有效性，这是我们没有计划或预期的。这些发现可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权，或者限制批准的适应症的范围(如果获得批准)。许多在早期测试中最初表现出希望的候选产品后来被发现会产生副作用，阻碍该候选产品的进一步开发。
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此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人发现此类产品或管理程序导致的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
不能保证我们会及时或完全令FDA或外国监管机构满意地解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题。此外，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选产品的市场接受度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们最初寻求治疗的一些疾病的患病率很低，可能很难识别和招募患有这些疾病的患者。如果我们在临床试验中患者的登记和/或维护方面遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会延迟或阻止。
成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的患者。患者登记是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质以及对其他试验患者的竞争。我们的一些候选产品针对的是罕见的遗传病，发病率和流行率都很低，可能很难诊断。特别是，由于我们专注于具有特定基因突变的患者，我们招募合格患者的能力可能有限，或者登记速度可能比我们预期的要慢。例如，我们估计在美国大约有6,600人患有FA，其中大约80%的患者会出现FA的心脏表现，因此我们可能很难识别和及时招募足够数量的合格患者来进行临床试验。虽然我们针对PKP2-ACM的LX2020计划的患者人数明显多于FA，但在确定和招募符合条件的患者进行临床试验方面，我们可能会面临挑战，因为竞争的临床试验。即使对于阿尔茨海默病等更普遍的疾病，也可能很难招募患者进行临床试验，这是因为获得批准的产品的数量，很难识别我们正在研究的特定基因的患者，以及在这一适应症上进行的临床试验的数量。
由于患者入组时间比预期更长或患者退出，我们的试验可能会延迟。如果我们无法按照FDA、EMA或其他外国监管机构的要求找到和招募足够数量的合格患者来参与这些试验，我们可能无法启动或继续为我们的候选产品启动或继续临床试验。我们无法预测未来临床试验招募受试者的成功程度。受试者入组受其他因素的影响，包括：
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我们无法招募足够数量的患者进行临床试验，这将导致严重的延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们依赖CRO和临床试验站点来帮助确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们对它们的表现的影响可能是有限的。欲了解更多信息，请参阅本节标题下的风险因素。我们打算继续依赖第三方进行我们现有的临床试验的很大一部分，以及未来可能对候选产品进行的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。.”
此外，即使我们能够为临床试验招募足够数量的患者，我们可能难以维持这些患者的临床试验的入组。
我们可能会为我们的一些候选产品申请孤儿药物指定或罕见儿科疾病指定，但我们可能不会成功，或可能无法维持与我们获得孤儿药物指定的产品候选产品相关的好处，包括潜在的市场排他性。
包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物产品。根据《孤儿药品法》，如果一种药物或生物药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病的定义通常是指患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期可以从美国的销售中收回研发药物的成本。
在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得潜在的经济激励，如税收优惠和用户费用减免。用于治疗罕见疾病的药物或生物制品的临床试验也可能获得赠款资金的机会，无论这些药物或生物制品是否被指定为孤儿使用。此外，如果具有孤儿药物称号的药物或生物制剂随后获得了针对其具有这种称号的疾病的第一次上市批准，该产品有权获得七年的市场排他期，这使得FDA无法在此期间批准同一药物和疾病的另一种营销申请，除非在有限的情况下。如果我们的竞争对手能够在我们之前获得孤立药物的独家专利权，对于构成与我们候选产品相同的药物和治疗相同疾病的产品，我们可能在很长一段时间内无法让竞争对手的产品获得适用的监管机构的批准。
同样，在欧洲联盟，欧洲委员会根据欧洲药品管理局孤儿药物产品委员会的建议，授予孤儿药物称号，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的药物的开发，如果这种疾病在欧洲联盟的流行率不超过每10,000人中有5人，或者如果没有激励措施，该药物在欧洲联盟的销售不可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在每一种情况下，必须没有令人满意的方法来诊断、预防或治疗已获授权的疾病，或者，如果存在这种方法，所涉产品必须对受这种疾病影响的人有重大好处。在欧盟，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用。
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我们已经从FDA获得了治疗FA的LX2006和治疗PKP2-ACM的LX2020的孤儿药物名称。我们可能会在孤儿适应症中为我们的部分或所有候选产品寻求孤儿称号，如果这些候选产品的使用有医学上可信的基础。然而，我们可能无法成功获得孤儿药物指定，并可能无法保持与此类指定相关的好处。即使我们为我们的任何候选产品获得了孤立药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护这些候选产品免受竞争，因为不同的药物可以针对相同的情况获得批准，并且孤立药物排他性并不阻止FDA在另一种适应症中批准相同或不同的药物。即使在一种孤儿药物被授予孤儿独家专利并获得批准后，如果FDA得出结论认为，后者在临床上更好，因为它被证明在很大一部分目标人群中更安全，更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以批准随后针对相同疾病的相同药物的申请。2017年8月3日，国会通过了FDA 2017年重新授权法案，简称FDARA。除其他事项外，FDARA还编纂了FDA先前存在的监管解释，要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。该法规取代了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿排他期，无论其临床优势如何。此外，在2021年的综合拨款法案中，国会澄清，FDARA中编纂的对孤儿药物排他性的解释将适用于FDA在FDARA颁布之前发布孤儿指定但产品批准在FDARA颁布之后的情况。此外，如果一种指定的孤儿药物被批准用于比其被指定为孤儿的疾病更广泛的用途，则该药物不得获得孤儿药物排他性。2023年1月24日，FDA宣布打算应用其现有法规和长期做法，根据药物被批准的适应症授予孤儿药物排他性，而不是对孤儿药物指定的整个罕见疾病或疾病授予排他性，以回应美国第11巡回上诉法院2021年9月30日的裁决Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案。FDA可能会进一步重新评估其在《孤儿药物法》下的法规和政策。我们不知道FDA、国会或未来的司法挑战是否、何时或如何 可能会改变未来的孤儿药物法规和政策，目前还不确定任何变化可能会如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法生产足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去美国的孤儿药物独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。
我们可能从FDA获得的快速通道、突破疗法或再生医学高级疗法称号实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能保证我们的候选产品获得FDA的批准。
我们可能会向FDA申请某些或全部候选产品的快速通道、突破疗法或再生医学高级疗法或RMAT指定，但我们可能无法获得此类指定或维持与此类指定相关的益处。FDA的快速通道、突破性治疗和RMAT指定计划旨在加快某些合格候选产品的开发，这些候选产品旨在治疗严重疾病和状况。如果候选产品用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据表明该产品有潜力满足这种疾病未得到满足的医疗需求，赞助商可以申请FDA快速通道认证。
如果一种候选产品打算单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合用于治疗一种严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性的改善，则该候选产品可被指定为突破性疗法。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。
如果产品候选是一种旨在治疗、修改、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或状况的再生医学疗法，并且初步临床证据表明该候选产品具有解决此类疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则该候选产品可获得RMAT称号。RMAT认证允许开发再生医学疗法的公司与FDA更紧密、更频繁地合作，RMAT指定的候选产品可能有资格获得优先审查和加速批准。FDA已经证实，包括转基因细胞在内的对细胞或组织产生持续影响的基因疗法可能符合再生医学疗法的定义。对于已经获得RMAT指定的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。
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我们已获得LX1001的快速通道指定，用于治疗早期阿尔茨海默病患者，这些患者载脂蛋白E4LX2006用于治疗FA心肌病，LX2020用于治疗PKP2-ACM。虽然我们可能会为我们的部分或全部候选产品寻求快速通道、突破疗法和/或RMAT认证，但不能保证我们将成功获得任何此类认证。即使我们确实获得了这样的认证，我们可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。快速通道、突破性疗法或RMAT指定不能确保候选产品获得市场批准或在任何特定时间范围内获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道、突破性疗法或RMAT的指定，它可能会撤销该指定。快速通道、突破性疗法和/或RMAT指定本身并不保证有资格参加FDA的优先审查程序。
我们已经从FDA获得了用于治疗FA的LX2006罕见儿科疾病的指定，我们可能会为未来的候选产品寻求这样的指定。然而，这些候选产品的营销申请如果获得批准，可能不符合罕见儿科疾病优先审查券的资格标准。
我们已经从FDA获得了治疗FA的LX2006和治疗CLN2病的LX1004的罕见儿科疾病指定，我们可能会为未来的候选产品寻求罕见儿科疾病指定。FDA将“罕见儿科疾病”定义为(I)严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童和青少年的年龄段；以及(Ii)《孤儿药物法》所指的罕见疾病或状况。将候选产品指定为一种罕见儿科疾病的产品并不能保证该候选产品的营销申请在申请获得批准时符合儿科罕见疾病优先审查凭证的资格标准。根据美国联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，我们需要在我们获得罕见儿科疾病称号的候选产品的原始营销申请中申请罕见儿科疾病优先审查券。FDA可以确定，任何此类候选产品的营销申请如果获得批准，都不符合优先审查券的资格标准，原因包括：
根据当前的法定日落条款，在2024年9月30日之后，FDA只有在赞助商对申请的药物或生物具有罕见儿科疾病指定，并且该指定是在2024年9月30日之前授予的情况下，才可以为批准的罕见儿科疾病产品申请授予优先审查凭单。2026年9月30日之后，FDA可能不会授予任何罕见儿科疾病优先审查代金券。然而，国会有可能进一步延长FDA授予罕见儿科疾病优先审查凭证的权力。因此，如果我们没有在2026年9月30日或之前获得FA患者LX2006营销申请的批准，并且如果国会行动没有延长优先审查代金券计划，我们可能不会收到优先审查代金券。
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在适当的情况下，我们可以通过使用加速审批途径寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的市场批准的费用，并推迟收到必要的市场批准。即使我们获得了FDA、EMA或类似监管机构的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA、EMA或其他监管机构可能会寻求撤销加速批准。
在可能的情况下，我们可能会在医疗需求较高的地区推行加速发展策略。我们可能会从FDA、EMA或类似的外国监管机构为我们的一个或多个候选治疗产品寻求加速审批途径。根据FDCA和FDA实施条例中的加速批准条款，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病、通常比现有治疗方法提供有意义的治疗益处、并证明对合理地可能预测临床益处的替代终点的影响、或对可以比不可逆转的发病率或死亡率(IMM)更早测量的临床终点(合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响)的候选疗法。FDA认为临床益处是在特定疾病(如IMM)的背景下具有临床意义的积极治疗效果。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以比IMM的效果更早测量的临床终点，它合理地可能预测IMM的效果或其他临床益处。加速批准途径可用于以下情况：新产品相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看，是临床上重要的改善。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述该产品的临床益处。如果这种批准后的研究不能证实该产品的临床益处，FDA可能会撤回对该产品的批准。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。
在寻求加速批准之前，我们将寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的反馈，否则将评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。同样，不能保证在FDA、EMA或类似的外国监管机构随后提供反馈后，我们将继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定提出加速批准的申请，也不能保证这种申请会被接受，或者任何批准都会及时批准，或者根本不能保证。FDA、EMA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的产品之前进行进一步的研究，例如，如果其他产品通过加速途径获得批准，然后由FDA转换为完全批准。如果我们的候选治疗药物未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选治疗药物商业化的时间更长，可能会增加该候选治疗药物的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
FDA指定的优先审查可能不会带来更快的监管审查或批准过程，而且无论如何，也不能保证FDA批准我们的候选产品。
如果FDA确定候选产品旨在治疗严重疾病或状况，并且如果获得批准，将在此类疾病或状况的治疗、预防或诊断的安全性或有效性方面提供显著改善，FDA可指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查营销申请的目标是从申请提交之日起六个月，而不是标准的十个月审查期限。我们可能会要求优先审查我们的某些候选产品。FDA在是否授予候选产品优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定的候选产品有资格获得此类指定或地位，FDA也可能不同意并决定不授予该资格。此外，与传统的FDA程序相比，优先审查指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定赋予批准方面的任何优势。获得FDA的优先审查并不保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。
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我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。
由于我们的财政和管理资源有限，我们必须把重点放在我们为特定疾病确定的开发计划和候选产品上。因此，目前我们主要专注于开发我们目前的候选产品管道。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会。例如，我们正在评估战略选择，以找到合适的合作伙伴来推进我们的LX1004计划。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划和针对特定疾病的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们可能不会成功地建立一个额外的候选产品渠道。
我们的商业模式以开发针对患者群体的候选产品为中心，这些产品给社会带来了重大负担，最适合我们的基因医学方法。我们的目标是那些精准医学渗透率有限的疾病，以及我们认为基因疗法作为关键治疗选择发挥作用的重大机会的疾病。我们的目标是选择、开发和推进我们认为通过开发进入商业化而获得技术和监管成功的可能性很高的候选产品。我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，它们可能被证明具有副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场接受的药物。如果我们不根据我们的方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。
如果我们无法成功验证、开发并获得监管机构对我们需要或将从此类测试中受益的候选产品的配套诊断测试的批准，或者在执行这类测试方面遇到重大延误，我们可能无法充分认识到这些候选产品的商业潜力。
关于我们的某些适应症候选产品的临床开发，我们打算与合作者合作开发或获得体外培养配套诊断测试，以确定疾病类别中可能从我们的候选产品中获得选择性和有意义好处的患者亚组。为了取得成功，我们或我们的合作者需要解决一些科学、技术、监管和后勤方面的挑战。FDA和类似的外国监管机构监管体外培养作为医疗设备的配套诊断，在该监管框架下，可能需要进行临床试验，以证明我们可能开发的任何诊断方法的安全性和有效性，我们预计在商业化之前，这将需要单独的监管批准或批准。如果FDA确定治疗产品的安全和有效使用取决于体外培养伴随诊断。批准或批准配套诊断作为产品标签的一部分，也将限制候选产品的使用仅限于符合配套诊断测试的筛查标准的患者。
我们打算依赖第三方为我们的候选治疗产品设计、开发和制造配套诊断测试，这些产品可能需要这样的测试。如果我们达成这样的合作协议，我们将依赖于我们未来的合作者在开发和获得对这些伴随诊断的批准方面的持续合作和努力。在开发和监管审批过程中，可能需要解决相关诊断的选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证等问题。此外，即使来自临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持为候选产品开发伴随诊断，在后来的临床试验中产生的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者在开发、获得监管批准、制造和商业化与我们的候选治疗药物本身类似的伴随诊断方法方面可能会遇到困难，包括获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量的产品以及获得市场认可等问题。如果我们无法为这些候选产品成功开发配套诊断程序，或在开发过程中遇到延迟，这些候选产品的开发可能会受到不利影响，这些候选产品可能无法获得营销批准，我们也可能无法实现这些获得营销批准的候选产品的全部商业潜力。因此，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的损害。此外，与我们签约的诊断公司可能决定停止销售或制造我们预期用于开发和商业化我们的候选产品的配套诊断测试，或者我们与该诊断公司的关系可能会终止。我们可能无法与另一家诊断公司达成安排，以获得替代诊断测试的供应，以用于我们候选产品的开发和商业化，或者以商业合理的条款这样做，这可能会对我们候选产品的开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
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与我们的候选产品制造相关的风险
我们和我们的合同制造商在生产我们的产品时受到严格的监管。我们依赖的第三方制造设施，以及我们未来可能拥有的任何制造设施，可能产能有限或无法满足适用的严格监管要求。
我们目前与数量有限的供应商建立了合作关系，以制造我们候选产品的所有部件。然而，如果我们的制造合作伙伴遇到了减速或问题，无法建立或扩大我们的内部制造能力，我们将需要继续与能够生产我们产品的临床前、临床和商业供应的制造商签订合同。如果此类工艺不属于供应商所有或在公共领域内，并且我们可能无法以合理的商业条款许可此类知识产权，或者无法转让或再授权我们可能拥有的与此类活动相关的知识产权，则每个供应商可能需要许可证才能制造此类组件。
所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品组件的合同制造商，都受到广泛的监管。在美国和欧盟被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致我们的候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供所有必要的文件，以支持BLA或MAA。我们潜在的制造设施和质量系统以及我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量系统必须通过符合适用法规的审批前检查，作为监管部门批准我们的候选产品或任何其他潜在产品的条件。此外，监管机构可以随时审核或检查与我们的候选产品或其他潜在产品或相关质量体系的准备相关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的法规，如果我们CMO的设施没有通过此类审核或检查，他们可以暂停我们的一项或多项临床试验。如果这些设施没有通过预先批准的工厂检查，FDA将不会批准这些产品。
监管机构还可以在产品批准销售后随时检查或审计我们或第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审计发现未遵守适用法规，或者如果在此类检查或审计之外发生违反我们的产品规范或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能要求采取可能成本高昂和/或时间的补救措施-供我们或第三方实施的消费，这可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或者暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能会损害我们的业务。
如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品或生物制品申请，或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代制造商将需要通过BLA和/或MAA补充获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构还可能要求进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。
这些因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本，并阻止我们的产品成功商业化，如果获得批准。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会被推迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
基因疗法是新颖、复杂和难以制造的。我们可以体验一下制造业导致我们候选产品的开发或商业化延迟或以其他方式损害我们业务的问题。
基因治疗产品的制造在技术上很复杂，需要大量的专业知识和资本投资。不可预见的事件造成的生产困难可能会推迟我们临床研究材料的供应。
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我们依赖第三方制造商生产用于临床前研究和临床试验的候选产品。药品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规，以及适用的外国要求。如果我们或我们的CMO未能遵守或记录此类法规要求，可能会导致FDA、EMA或外国监管机构为临床试验或执法行动提供我们的候选产品材料的延迟或中断。如果我们或我们的制造商未能遵守FDA、EMA或其他监管机构的要求，可能会对我们施加制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响。
不能保证我们的第三方制造商能够满足我们的时间表和要求。如果与我们签约的任何第三方未能履行其义务，我们可能会被迫自己制造材料，而我们可能没有能力或资源，或者与不同的第三方制造商达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点。在任何一种情况下，随着我们建立替代供应来源，我们的临床试验和未来的商业供应都可能显著推迟。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能可能是原始第三方制造商独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。我们还需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。
如果我们不能以商业上合理的条款或及时安排替代的第三方制造来源，我们可能会延误我们候选产品的开发。我们对其他候选产品生产的依赖也可能对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的获得监管批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们的候选产品需要比大多数化学药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同，生物的物理和化学性质，如我们的修饰病毒，通常不能完全表征。因此，对成品的检测可能不足以确保产品以预期的方式运行。尽管我们认为，由于我们的候选产品使用相同的原材料和其他相似之处，它们的制造可能会简化，但我们不能确定情况是否会是这样，我们可能需要开发最终与候选产品显著不同的制造方法，这将需要我们投入大量时间和资金来开发合适的制造方法。我们的计划材料是使用技术复杂的工艺制造的，需要专门的设备和设施、高度特定的原材料、细胞类型和试剂以及其他生产限制。我们的生产过程还需要一些高度特定的原材料、电池类型和试剂，供应商有限。尽管我们的目标是尽可能拥有原材料、细胞类型和试剂的后备供应，但如果我们的主要来源不可用，我们不能确定这些供应是否足够。关键原料、细胞系或试剂的短缺或制造过程中的技术问题可能会导致临床开发或商业化计划的延迟。我们特别容易受到任何短缺、延误或我们无法为我们的主要候选产品获得合适的原材料的影响。我们所使用的原材料组件的制造过程中的任何变化都可能导致我们的制造过程中出现意想不到的或不利的影响，从而导致延迟。
此外，如果我们的任何候选产品获得批准，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们在任何时候提交任何批次的批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的微小偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批量故障或产品召回。批量失败或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会让我们付出高昂的代价，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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我们依赖第三方供应商提供用于生产我们候选产品的材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。
我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的材料和部件。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、供应和交货时间表的有限控制。用于制造基因治疗产品的某些原材料的需求很大，但供应有限。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先级。我们不能确定我们的供应商是否会在我们要求的时间内继续向我们提供这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)并获得资格。我们可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们制造过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的病毒供应商未能提供必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。
鉴于基因治疗制造的性质，在制造过程中存在污染风险。任何污染都可能对我们按计划生产候选产品的能力造成不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。这种原材料很难获得，可能会受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的生产中使用生物衍生物质可能会对商业生产或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。
随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化工艺和产品特性，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现我们预期的目标。任何此类变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的启动和完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。此外，我们可能需要在整个流水线上对上游和下游流程进行重大更改，这可能会推迟我们未来候选产品的开发。监管机构，特别是FDA和EMA，在他们对基因疗法的监管方面表现出了更多的谨慎，包括与CMC问题相关的更严格的审查。围绕基因治疗CMC的监管审查的加强可能会导致我们被要求对我们的任何候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，这可能会导致我们候选产品的开发或商业化的延迟和成本增加，并最终可能导致任何基因治疗产品无法获得批准。
与我们的候选产品商业化相关的风险
即使我们的任何候选产品获得了市场批准，他们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。
如果我们的任何候选产品获得市场批准，它们可能仍无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的收入，我们也可能无法盈利。如果我们的候选产品获准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
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对基因治疗的负面舆论以及对基因治疗和基因研究加强的监管审查可能会对我们当前和未来候选产品的开发或商业成功产生不利影响。
我们的候选产品包括通过鞘内和静脉给药将遗传物质引入患者的细胞。我们潜在产品的临床和商业成功将在一定程度上取决于公众对使用基因疗法和基因调控预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因治疗和基因监管不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者愿意接受的治疗，这些治疗涉及使用我们可能开发的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可能获得更多的临床数据。
更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或一旦获得批准，对任何产品的需求。近年来，其他涉及基因疗法的临床试验的赞助商已经宣布FDA强制实施临床搁置，以评估试验期间出现的安全问题。任何基于病毒载体的基因治疗产品的风险包括免疫原性、肝酶升高和插入肿瘤的风险。如果我们的任何载体显示出类似的效果，我们可能决定或被要求停止或推迟任何使用该载体的候选产品的进一步临床开发。我们或其他人的临床试验中的不良事件，即使最终不能归因于我们的候选产品，以及由此产生的宣传可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，潜在的监管延迟，对我们候选产品的测试或批准，对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。癌症风险仍然是基因治疗的一个令人担忧的问题，我们不能保证它不会出现在我们计划或未来的任何临床试验中，或者在其他公司进行的任何临床试验中。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。此外，对于我们的受监管的基因替代疗法候选产品，需要严格调控治疗性转基因的表达，我们可能会无意中导致过度表达，这可能会导致许多问题，包括安全性和毒性问题。此外，我们的一种调节性基因替代疗法候选LX1020需要将microRNA或miRNA插入病毒基因组，据我们所知，这项技术在任何批准的基因治疗产品中都不存在。如果发生任何此类不良事件，我们候选产品的商业化或临床试验的进一步推进可能会停止或推迟，这将对我们的业务和运营产生负面影响。
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我们其他候选产品的受影响人群可能比我们或第三方目前预计的要少，这可能会影响我们候选产品的潜在市场。
我们目前的研究和产品开发集中在几种较大的罕见疾病的适应症上。然而，我们对患有我们正在寻求治疗的疾病的人数的预测，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的子集，是基于我们对这些疾病的了解和理解的估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会进一步降低这种疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地区的患者数量可能会低于预期，可能无法接受我们的候选产品治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们候选产品的全部潜在市场机会最终将取决于许多因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准(如果批准在特定适应症下销售)、医学界的接受度、患者准入以及产品定价和报销。发病率和流行率估计往往基于不准确和可能不准确的信息和假设，方法具有前瞻性和潜在的推测性。我们在为我们的目标适应症制定估计发病率和流行范围时所使用的过程涉及从多个来源整理有限的数据。因此，应在此背景下看待本季度报告中包含的发病率和流行率估计数。此外，本季度报告中使用的数据和统计信息，包括由此得出的估计，可能与我们的竞争对手所作的信息和估计不同，也可能与独立来源进行的当前或未来的研究不同。
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
药物开发，特别是在基因治疗领域，竞争激烈，并受到快速和重大技术进步的影响。由于心血管疾病和阿尔茨海默病领域存在大量未得到满足的医疗需求，有几家大大小小的制药公司专注于提供治疗这些疾病的疗法，包括我们最初瞄准的那些。未来很可能会有更多的药物可用于治疗我们的目标疾病。
我们意识到，我们的竞争对手正在开发用于治疗疾病的候选产品，我们的候选产品将针对这些候选产品。关于LX2006，我们知道Solid Biosciences Inc.、Lacerta Treateutics，Inc.和Astellas Pharma Inc.正在开发临床前基因治疗计划，以及Voyager Treateutics，Inc.和Neurocrine Biosciences，Inc.合作开发的那些计划。此外，我们知道Prime Medicine，Inc.和Tune Treateutics，Inc.正在进行早期基因编辑发现工作。在FA的其他治疗方式中，我们知道Larimar治疗公司正在开发临床阶段产品候选CTI-1601，Design治疗公司正在开发候选产品DT-216P2，以及Reata制药公司的S奥马维洛酮(Skclarys)于2023年获得FDA批准。2023年，Biogen Inc.以大约73亿美元的价格收购了Reata制药公司，目前正在将Skcle arys商业化。
关于LX2020，Rocket PharmPharmticals，Inc.和Tenaya Treateutics Inc.都在开发一种基于AAV的基因疗法候选药物，旨在提供功能PKP2基因对PKP2-ACM患者的影响。
关于我们用于治疗纯合子APOE4相关阿尔茨海默病的基因治疗计划组合，我们知道UnQure，N.V.正在研究AMT-240，这是一种常染色体显性遗传性阿尔茨海默病的临床前基因治疗候选药物，旨在使载脂蛋白E4在表达保护性变体的同时，诺华有一种针对阿尔茨海默病的候选基因疗法，该疗法正处于临床前开发的早期阶段。许多大大小小的制药公司和学术机构都在为这种疾病开发潜在的治疗方法，考虑到巨大的未得到满足的需求和大量患有阿尔茨海默病的人口。FDA批准的治疗阿尔茨海默病的药物有多种，包括多奈哌齐(Aricept)、美金胺(Namda)，2023年1月，基于观察到的淀粉样β斑块减少，lecanemab被FDA加速批准用于治疗阿尔茨海默病，并于2023年6月获得FDA的全面批准。此外，礼来公司治疗阿尔茨海默病的候选产品donanemab已经完成了3期临床试验。最后，我们知道Voyager Treateutics，Inc.正在进行阿尔茨海默病的治疗，并在矢量化抗体的基础上进行早期发现工作。
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我们许多现有的或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品以及在获得美国和其他国家的监管机构批准这些候选产品方面也有明显更多的经验。我们目前和潜在的未来竞争对手也可能拥有更多的药物商业化经验，特别是基因疗法和其他已被批准上市的生物制品。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。
在心脏和神经学领域，我们将面临来自其他药物或其他目前批准或未来将批准的非药物产品的竞争，包括治疗疾病和我们打算瞄准的治疗类别中的疾病。因此，我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：
我们竞争对手的产品供应可能会限制我们开发的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。无法与现有或随后推出的药物竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，其他公司批准的基因疗法的报销结构可能会影响我们基因疗法的预期报销结构(如果获得批准)，以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
老牌制药公司可能会投入巨资加快新化合物的发现和开发，或者授权可能会降低我们的候选产品竞争力的新化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护，发现、开发、获得监管和营销批准，或将药物商业化，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
患者保护和平价医疗法案，经医疗保健和教育协调法案或统称为ACA修订，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然FDA何时可能完全采用这种旨在实施BPCIA的工艺还不确定，但任何这样的工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生不利影响。
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根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都有可能没有资格获得12年的排他性期限，或者由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物制品的仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果竞争对手能够获得参考我们候选产品的生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。
我们候选产品的成功将在很大程度上取决于覆盖范围和足够的报销或患者、商业和政府支付者支付这些手术费用的意愿。
我们相信，我们的成功取决于为我们的候选产品（包括LX2006、LX1001和LX2020）获得和维持保险范围和足够的报销，以及在没有报销全部或部分费用的情况下，患者愿意为此类产品自付费用的程度。在美国和其他国家，因病情接受医疗的患者通常依靠第三方付款人报销与治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人（包括政府医疗保健计划）对我们产品的覆盖范围和报销的充分性（例如：、Medicare、Medicaid、TRICARE)、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司、健康维护组织和其他组织对于大多数患者能够负担得起医疗服务和药品(如我们的候选产品)是必不可少的。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时，通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。然而，关于应提供的补偿范围和金额的决定是在逐个付款人的基础上作出的。一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会提供保险和足够的补偿。
关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销，而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。
第三方支付者决定他们将覆盖哪些产品和程序，并建立报销级别。即使第三方付款人覆盖特定的产品或程序，由此产生的报销付款率也可能不够高。因疾病在办公室接受治疗的患者通常依靠第三方付款人来报销与手术相关的全部或部分费用，包括与手术期间使用的产品相关的费用，如果没有这种保险和足够的报销，患者可能不愿接受此类手术。如果不在保险覆盖范围内，医生可能不太可能为此类治疗提供程序，并且可能不太可能购买和使用我们的候选产品(如果获得批准)来治疗我们规定的疾病，除非提供保险和足够的报销。此外，对于在医生监督下管理的产品，由于此类药物往往价格较高，获得保险和适当的补偿可能特别困难。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。因此，即使获得了有利的覆盖和报销状态，未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定一项手术是其健康计划下的承保福利；安全、有效和医疗必要；适合特定患者；成本效益高；由同行评议的医学期刊支持；包括在临床实践指南中；既不是美容的，也不是实验的，也不是研究的。此外，美国和海外的第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。为了确保任何可能被批准销售的产品的承保范围和报销，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA或类似监管批准所需的成本。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。如果第三方付款人不认为一种产品与其他可用的疗法相比具有成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。我们预计，在潜在销售我们的任何候选产品时，都会遇到来自第三方付款人的定价压力。
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外国政府也有自己的医疗保险报销制度，这些制度因国家和地区的不同而有很大差异，我们不能确保在任何外国报销制度下使用我们的产品的治疗都能获得保险和足够的报销。
不能保证LX2006、LX1001、LX2020或任何其他候选产品如果获准在美国或其他国家/地区销售，在医学上是合理和必要的，不能保证第三方付款人认为它具有成本效益，不能保证保险范围或足够的报销水平，也不能保证我们产品销售地美国和其他国家/地区的报销政策和做法不会对我们销售候选产品的盈利能力产生不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品或药物造成了伤害，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
虽然我们维持产品责任保险，但该保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。我们可能需要增加我们的保险范围，因为我们扩大我们的临床试验或如果我们开始商业化我们的候选产品。保险费越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额维持保险。
与我们对第三方的依赖相关的风险
目前，我们依靠与康奈尔大学和加州大学圣地亚哥分校的合作，为我们的许多流水线项目进行研究和开发，包括为我们近期未来流水线的一部分进行临床前和IND使能研究。康奈尔大学或加州大学圣迭戈分校未能或延迟履行其根据我们的协议对我们各自承担的全部或部分义务，双方之间的合作破裂，或者这些关系的全部或部分失去，都可能对我们的业务造成实质性损害。
我们与康奈尔大学的合作对我们的业务至关重要，2020年5月，我们与康奈尔大学就临床前研究和开发合作签订了赞助研究和服务协议，并签订了两项单独的许可协议，根据这些协议，我们获得了某些专利和数据的许可权，以开发此类知识产权涵盖的产品和技术。作为我们修订后的第一个许可协议的一部分，我们承担了对LX1001的1/2期临床试验的进行的监督，该试验由康奈尔大学于2019年底启动。根据这些许可协议，我们有义务勤奋地进行许可产品的开发、制造和销售。如果康奈尔延迟或未能履行其在许可协议下的义务，或根据许可协议的条款终止任何许可协议，或者各方之间因协议条款或我们各自获得许可技术的权利而发生纠纷，我们的候选产品将受到重大不利影响，我们的前景可能受到实质性损害。
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我们与UCSD的合作对我们的业务也非常重要，因为我们已经根据三个独立的许可协议从UCSD获得了与我们的LX2020、LX2021和LX2022计划相关的知识产权，我们还与UCSD签订了赞助研究协议，用于这些计划的临床前研究和开发。如果UCSD延迟或未能履行任何一项赞助研究协议下的义务，不同意我们对赞助研究协议或我们的发现计划条款的解释，或者终止我们现有的任何许可协议，我们的候选产品线将受到严重不利影响，我们的前景可能受到实质性损害。
我们打算继续依赖第三方进行我们现有临床试验的很大一部分以及未来可能进行的候选产品的临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。
我们聘请CRO帮助进行我们正在进行的临床试验。我们预计将继续依赖包括临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员在内的第三方来进行这些临床试验和任何未来的临床试验。这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的合同，有些是在重大违约未治愈的情况下终止的，有些是为了方便起见随时终止的。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与替代第三方达成安排，或者无法以商业上合理的条款这样做，如果有的话。更换或增加CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们打算谨慎地管理我们与CRO的关系，但不能保证我们未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外，进行我们临床试验的任何第三方将不是我们的雇员，除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或在预期期限内完成，如果需要更换，或者由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床试验可能会延长。延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的经营业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能大幅增加，我们的创收能力可能大幅延迟。
我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，通常不控制他们的活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守CGCP规定，进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求登记正在进行的临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中，Www.clinicaltrials.gov，在规定的时间范围内。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。如果我们或我们的任何CRO或其他第三方，包括试验地点，未能遵守适用的CCCP，或遇到重大的方案偏差，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。如果FDA或任何监管机构确定我们的临床数据出于任何原因不可靠，或者如果我们遇到任何数据完整性问题，FDA或其他监管机构可能会要求我们排除此类数据，这可能会导致试验动力不足，无法满足试验终点。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合CGCP规定。此外，我们的临床试验必须使用在cGMP条件下生产的产品。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA报告其中的一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致LX2006、LX1001、LX2020或任何其他候选产品的上市审批被拒绝。
我们还希望依靠其他第三方为我们的临床试验储存和分销产品供应。我们分销商的任何表现失误都可能延迟我们候选产品的临床开发或上市批准或我们产品的商业化，从而产生额外损失并剥夺我们的潜在收入。
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我们可能会寻求与非学术第三方合作，以开发我们的候选产品或将其商业化。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们可能会为我们的候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴，包括我们的任何获准在美国境外营销的候选产品的商业化。我们任何此类安排的可能合作伙伴包括地区和国家制药公司以及生物技术公司。如果我们与任何第三方达成任何额外的此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。涉及我们候选产品的协作给我们带来了以下风险：
协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的任何合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。
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我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就任何合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议的合作的条款和条件以及拟议的合作者对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点以及行业和市场条件的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在这种不确定性。合作者还可以考虑类似疾病的替代候选产品或技术，以供合作，以及对于我们的候选产品，这样的合作是否会比我们的合作更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少该候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生收入。
有关知识产权的风险
如果我们无法获得或保护与我们任何候选产品相关的知识产权，我们可能无法在市场上有效竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的候选产品相关的知识产权，包括LX2006、LX2020、LX2021、LX2022、LX1001、LX1020、LX1021和其他程序、它们各自的组件、配方、疗法、用于制造它们的方法和治疗方法。此外，我们目前没有任何专利或专利申请涵盖我们的LX1004候选产品。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护专利和其他知识产权保护的能力，涉及我们的专利技术和候选产品。
我们不能保证我们的哪些专利申请将被发布，任何由此产生的专利的广度，或者任何已发布的专利是否将被发现无效、不可执行或将受到第三方的威胁。我们不能保证我们授予的专利的广度将足以阻止竞争对手开发和商业化产品，包括与我们的一个或多个候选产品竞争的生物相似产品。此外，对这些专利或在专利颁发后由我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战，都可能剥夺我们的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
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专利诉讼过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业合理的成本或在所有司法管辖区以及时的方式或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是，在获得专利保护之前，我们可能无法确定在开发和商业化活动中作出的发明的可申请专利的方面。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为这些专利申请中要求的标的和专利属于公共领域。在某些情况下，某些学术研究人员在基因治疗领域的工作已进入公共领域，这可能会使我们无法为与此类工作相关的某些发明获得专利保护。尽管我们与能够访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们无法阻止任何第三方使用任何公有领域的技术与我们的候选产品竞争。此外，作为康奈尔大学和UCSD大学专利的被许可人，我们对这些专利的起诉和执行的控制比我们拥有这些专利的情况下要少。虽然根据大学许可协议，我们确实拥有这些专利的典型权利，但我们执行这些专利以保持市场排他性的能力可能会受到我们与康奈尔大学和加州大学圣地亚哥分校协议条款的限制。此外，如果联邦政府向许可方大学提供根据许可协议许可的任何技术的研究资金，则如果联邦政府选择行使其任何可能因提供此类资金而适用的凌驾权，我们可能会受到市场排他性的变化或其他重大业务要求或限制的影响。此外，根据我们未来可能加入的任何内部许可的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括从第三方获得内部许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和强制执行。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有和许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或候选产品，有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化，或以其他方式提供任何竞争优势。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们持有或授权的任何专利都可能被第三方挑战、缩小范围、规避或作废。因此，我们不知道我们的任何技术和候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。此外，我们现有的专利和我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的技术和产品，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅减少，其范围可以在专利颁发后重新解释。任何未能获得、维护或保护我们的专利和其他知识产权的行为，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权或权利纠纷的影响。我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能有一些我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。由于美国和其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此在任何时候，我们都不能确定我们是过去或未来第一个提交与我们的产品候选产品相关的专利申请的公司。例如，美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发。此外，科学文献中的出版物往往落后于实际发现。因此，我们不能确定其他人没有就我们拥有的和未获许可的已发行专利或我们未决的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或许可方(如果适用)是第一个发明或第一个提交技术申请的公司。
我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式上的缺陷，或在未来可能会出现这些缺陷，例如，在适当的优先权权利要求、库存、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，此类专利可能无效和/或不可强制执行，并且此类申请可能永远不会产生有效的、可强制执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。
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除了我们的专利权提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不受专利保护的专有技术。虽然我们通常要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，以及我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们的专有技术、信息或技术的任何第三方来签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或者我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露。此外，虽然我们已采取合理努力确保此类协议是可强制执行的，并确保员工和第三方履行其义务，但法院可能会发现这些协议不充分或可能被违反，或者我们可能无法在第一时间与此类个人签订足够的协议，在任何一种情况下，都可能导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，包括向我们的竞争对手披露，这可能会导致我们失去因该知识产权而产生的任何竞争优势。不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权主张。此外，我们的竞争对手可能会自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。如果获得批准，竞争对手可以购买我们的产品，并复制我们在开发我们没有专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
强制要求第三方实体非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的，我们可能无法针对此类违规行为获得足够的补救措施。
此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但我们的协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。如果我们无法阻止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行实质性披露，并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在产品上的竞争地位，如果我们没有获得Hatch—Waxman修正案和类似的非美国法律的保护，以延长涵盖我们每个候选产品的专利期限，我们的业务可能会受到重大损害。
考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)和欧盟的类似立法获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的剩余期限。只能延长一项专利，并且只可以延长那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。然而，如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。此外，延期的长度可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以对该产品行使专利权的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得批准，进入竞争产品市场。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们为每个当前候选产品的开发提供必要的关键知识产权许可。如果我们未能履行我们在当前和未来与第三方的知识产权许可中的义务，导致此类许可终止，我们可能会失去对我们的业务至关重要的权利。
我们严重依赖于某些专利权和专有技术的许可证来开发我们目前的每个候选产品。特别是，我们许可Adverum与LX2006相关的关键专利和专利申请，我们许可康奈尔大学与我们候选LX1001、LX1020和LX1021产品相关的专利应用和技术诀窍，我们许可UCSD与我们LX2020、LX2021和LX2022候选产品相关的专利申请和技术诀窍。我们的许可协议对我们施加了勤勉义务、里程碑义务和特许权使用费支付义务，并包含某些开发要求。如果我们未能履行我们的义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将不能根据任何此类终止的协议使用知识产权开发、制造或营销任何产品，并可能面临其他处罚。这种情况将对我们的业务前景造成重大不利影响。
我们的某些许可可能不会为我们提供独家使用许可的知识产权和技术的权利，或者可能不会为我们提供在未来我们希望开发或商业化我们的技术和候选产品的所有相关使用领域和所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。此外，由我们的许可人向我们许可的知识产权，包括由Cornell、UCSD和Adverum许可的某些知识产权，至少在某些方面，可能被该等许可人使用或许可给第三方，并且该第三方可能对该等知识产权拥有某些强制执行权。因此，在由我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中，或在我们的许可人或另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而对我们的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中，授权给我们的专利可能面临无效或狭义解释的风险。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发竞争产品并将其商业化，包括在我们许可证覆盖的地区。
我们的开发计划可能需要的其他第三方技术和材料的许可可能在未来无法获得，或可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发受影响的技术或候选产品或将其商业化。即使我们能够获得此类额外许可，它们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问授权给我们的相同技术。
如果我们或我们的许可方未能充分保护我们获得许可的知识产权，我们将我们的候选产品和技术商业化的能力可能会受到影响。尽管我们拥有监督权，但康奈尔大学和加州大学圣地亚哥分校通常控制着我们授权的专利和专利申请的起诉、维护和执行。因此，我们不能确定起诉、维护和执行这些专利权的方式将符合我们业务的最佳利益，或符合适用的法律和法规，或将产生有效和可执行的专利和其他知识产权。我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈，或者可能不符合我们的最佳利益。如果我们或我们的许可人未能维护这些专利或专利申请，或者如果我们或我们的许可人失去了对这些专利或专利申请的权利，我们获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品候选产品的权利可能会受到不利影响。除上述外，我们从第三方授权的专利权的相关风险也将适用于我们未来可能拥有的专利权。
此外，如果我们不履行我们的许可协议下的开发义务，我们可能会失去与此类协议相关的逐个地区的专利权，这将影响我们在全球的专利权。尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议下的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。根据许可协议，我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷，包括：
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如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或产品候选产品并将其商业化。此外，如果任何此类纠纷导致终止我们的知识产权许可，可能会导致我们失去开发和商业化我们的主要候选产品的能力，或者我们可能会失去其他重要的权利，我们其他候选产品的开发和商业化会出现重大延误，或者产生损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，我们可能寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的候选产品竞争的条款。
我们未来与某些第三方研究合作伙伴达成的一些协议可能会规定，在我们的关系过程中产生的改进可能由我们或我们的第三方研究合作伙伴独家拥有。如果我们确定第三方研究合作伙伴或与我们合作的其他第三方独有的此类改进的权利对于将我们的候选治疗产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，我们可能需要从该第三方获得许可才能使用这些改进并继续开发、制造或营销我们的候选药物。我们可能无法在独家基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得这样的许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务重要的技术。
上述任何一项都可能阻止我们将其他候选产品商业化，这可能会对我们的经营业绩和整体财务状况产生实质性的不利影响。
此外，我们将来许可的知识产权可能是第三方拥有的知识产权下的分许可，在某些情况下通过多层进行。因此，我们许可人的行为可能会影响我们使用转许可知识产权的权利，即使我们遵守我们许可协议下的所有义务。如果我们的许可人或任何上游许可人未能遵守其在获得转授权给我们的权利的协议项下的义务，或者该等协议被终止或修订，我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到重大损害。
此外，第三方将来可能会提出索赔，声称我们在许可协议下的表现，包括我们对临床试验的赞助，干扰了该第三方在其与我们的许可方之一的协议下的权利。如果任何此类索赔获得成功，可能会对我们推进候选产品作为临床候选产品的权利和能力造成不利影响，或使我们承担金钱损失的责任，其中任何损失都会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们通常还面临与我们许可的知识产权保护有关的所有风险，就像我们拥有的知识产权一样，这些风险在上面和下面都有描述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受苦受难。我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。
目前，我们已经通过从第三方获得的许可获得了某些知识产权的权利，以开发、制造和商业化我们正在开发的主要候选产品和其他潜在的候选产品。由于我们候选产品的商业化可能需要使用第三方持有的额外知识产权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或许可这些知识产权的能力。我们的候选产品还需要特定的配方和制造工艺才能有效和高效地工作，其中一些权利由其他人持有。
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我们可能无法从第三方获得我们认为对促进我们的业务运营必要、重要或更有利的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。此外，即使我们能够获得此类许可证，我们也可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何此类许可证，这将损害我们的业务。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用这些第三方知识产权涵盖的候选产品和技术，并可能需要寻求开发不侵犯、挪用或违反这些知识产权的替代方法，如果我们能够开发这种替代方法，这可能会带来额外的成本和开发延迟，或者可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可能获得获得许可给我们的相同技术的访问权。第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们更大的规模和现金资源，或者更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。
如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利或无法保持我们已获得许可的现有知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的候选产品，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的，我们可能不得不放弃开发我们的候选产品，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上产生分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可人的财务或其他义务。
我们目前并将继续依赖我们的许可协议，包括与康奈尔和Adverum签订的有关LX2006的许可协议，与康奈尔签订的与我们候选LX1001、LX1020和LX1021产品有关的许可协议，以及与UCSD签订的与LX2020、LX2021和LX2022候选产品有关的许可协议。我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的任何许可或物质关系或我们的许可所基于的任何许可内被终止或被违反，我们可以：
这些风险适用于我们未来可能为我们的产品或任何未来产品候选产品签订的任何协议。如果我们遇到上述任何一种情况，可能会对我们的业务、财务状况、业绩或运营和前景产生重大不利影响。
我们不能确定我们的任何或授权的未决专利申请或我们未来拥有的或授权的专利申请将导致已发布的涵盖我们候选产品的这些方面的专利主张。
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处方药产品中有效药物成分或原料药的物质组成专利通常被认为是对药品知识产权保护的最强形式，因为这些类型的专利提供的保护与所用原料药的任何特定使用、制造或配方无关。尽管我们打算在未来提交涵盖这些候选产品的专利申请，但我们不能确定我们未来拥有或许可的专利申请将涵盖我们当前或未来的候选产品。
使用方法专利保护特定方法产品的使用，配方专利涵盖原料药的配方。这些类型的专利并不阻止竞争对手或其他第三方为专利方法范围以外的指示开发或销售相同的产品，或开发专利配方范围以外的不同配方。此外，在使用方法专利方面，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的有针对性的适应症或用途积极宣传他们的产品，医生也可能建议患者在标签外使用这些产品，或者患者自己这样做。尽管标签外使用可能会侵犯或促成使用方法专利的侵权，但这种做法很常见，这种侵权类型很难预防或起诉。此外，有许多出版物和其他现有技术可能与我们拥有或许可的使用方法专利和专利申请相关，并可能被用来在诉讼或其他与知识产权相关的诉讼中质疑这些拥有或许可的专利和专利申请的有效性。如果这些类型的挑战成功，我们拥有或授权的专利和专利申请可能会缩小或被发现无效，我们可能会失去宝贵的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营结果产生重大不利影响。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使成功地颁发了专利，专利的颁发也不能确定专利的发明性、范围、有效性或可执行性，第三方可能会在美国和国外的法院或专利局对我们拥有和许可的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致这些专利被缩小、无效或不可执行。此外，即使没有受到挑战，我们拥有和许可的专利以及未决的专利申请(如果已发布)也可能无法充分保护我们的知识产权，或阻止竞争对手或其他人围绕我们的专利声明进行设计，从而通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们拥有或许可的专利。如果我们拥有或许可的专利和专利应用程序对我们的候选产品提供的保护的广度或强度不足以阻碍此类竞争或受到其他威胁，它可能会阻止公司与我们合作开发我们的候选产品，并威胁到我们将其商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们申请的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们的产品或候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们主张的专利主张无效和/或不可强制执行，或者可以以我们的专利主张不包括有争议的技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、授权后审查、当事各方之间的审查和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
由第三方发起或由我们提起的干扰程序可能是确定与我们的专利申请有关的发明的优先权所必需的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或迫使我们在胜利方的专利权下获得许可(如果有)。此外，如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。
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即使我们确定竞争产品侵犯了我们的任何专利，法院也可能决定不发布禁令，禁止进一步的侵权活动，从而允许竞争产品继续由竞争对手销售。在美国的诉讼中很难获得禁制令，法院可以决定竞争对手应该向我们支付法院所确定的“合理的特许权使用费”，和/或其他金钱损害赔偿。合理的特许权使用费或其他金钱损害可能是也可能不是足够的补救措施。失去排他性和/或来自相关产品的竞争将对我们的业务产生重大不利影响。
对于我们的某些许可内专利权，例如来自康奈尔和Adverum的许可内专利权，我们可能没有权利就侵权提起诉讼，可能不得不依赖许可方为我们强制执行这些权利。如果我们不能直接向侵权者主张我们许可的专利权，或者如果许可方不代表我们积极起诉任何侵权索赔，我们可能难以在这些潜在侵权者开展业务的某些市场上竞争，我们的商业化努力可能会因此受到影响。
此外，我们或我们的许可人(视情况而定)可能无法检测到对我们拥有的或许可中的专利的侵权行为，这可能对制造工艺或配方专利特别困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有的或许可中的专利，我们或我们的许可人也可以选择不对第三方提起诉讼或与其达成和解。如果我们或我们的许可人后来以专利侵权为由起诉该第三方，第三方可能拥有某些法律辩护，如果不是因为第一次检测到侵权行为和提起诉讼之间的延迟，这些辩护是无法获得的。这些法律辩护可能会使我们或我们的许可人无法针对第三方强制执行我们拥有的或许可内的专利(视情况而定)。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，但诉讼结果不确定。
随着我们目前和未来的候选产品走向商业化，针对我们的专利侵权索赔的可能性增加。我们不能保证我们当前和未来的候选产品不会侵犯其他方的专利或其他专有权，竞争对手或其他方可能会声称我们在任何情况下侵犯了他们的专有权。我们可能会成为针对我们当前和未来候选产品知识产权的对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括在美国专利商标局的干扰或派生诉讼，或在外国司法管辖区的反对和其他诉讼。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品、制造方法、配方、管理方法和/或专有技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。
在我们正在开发我们的候选产品的领域中，存在着大量已发布的专利和由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚第三方拥有的未决专利申请可能发出的索赔范围，或者哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发了大量的专利和提交了专利申请，可能存在第三方，包括我们的竞争对手，可能声称他们拥有包含我们的候选产品、技术或方法的专利权，并且我们未经授权使用他们的专有技术的风险。
如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明相关产品或使用该产品的方法要么没有侵犯相关专利的专利权利要求，要么证明该专利权利要求无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。为了在联邦法院成功地挑战任何这类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确和令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会同意我们的意见，并宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，鉴于我们的技术领域有大量的专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。
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虽然我们可能决定在未来发起诉讼，挑战这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有者认为我们的某个候选产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可能起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟作为实际或威胁诉讼标的的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。
如果有管辖权的法院认为任何第三方专利是有效和可强制执行的，并且涵盖我们的任何技术或候选产品，包括我们候选产品的制造过程、制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权产品，包括通过法院命令。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权产品。如果我们被要求获得许可才能继续制造或销售受影响的产品，我们可能需要支付巨额版税或授予我们的专利交叉许可。然而，我们不能保证任何此类许可证将以可接受的条款提供，如果有的话。最终，我们可能会因为专利侵权或侵犯其他知识产权的指控而被阻止将产品商业化，或者被迫停止某些方面的商业运营。此外，知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化，包括证人的举止和可信度以及任何敌方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这些案件可能取决于专家就专家可能合理地不同意的技术事实所作的证词。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术；或者，或者另外，它可能包括阻碍或摧毁我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们在辩护或发起任何与专利或其他所有权有关的诉讼或其他程序时，即使以有利于我们的方式解决，也可能会带来巨大的成本，而诉讼会分散我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。因专利诉讼或其他诉讼程序的启动和持续而导致的不稳定可能会延误我们的研发工作，并限制我们继续运营的能力。
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我们目前，将来也可能会受到这样的指控：我们和我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或泄露第三方的机密信息或商业秘密。
我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或生物制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地为这些索赔辩护，即使我们成功了，由于辩护和和解成本、管理资源分流、对我们声誉的损害等因素，诉讼也可能对我们产生不利影响。例如，2023年10月12日，火箭对我们和两个人提起诉讼，指控他们挪用机密信息和商业秘密等。个别被告是我们分析开发团队的一名现任员工和一名前员工，他们都在2021年加入我们之前受雇于Rocket。起诉书称，个别被告在2021年离开火箭之前下载了火箭公司的机密文件和其他专有材料，我们利用这些信息来推进我们的项目。起诉书要求未指明的损害赔偿，并要求法院禁止我们在针对心脏病的基因疗法市场上竞争和工作。我们聘请了法律顾问协助我们对火箭投诉中的指控进行正在进行的审查，并对我们对指控的辩护充满信心。2023年12月7日，我们提交了驳回申诉的动议，动议已全面通报，并在法院待决。不可能确切地预测结果，也不能估计可能的损失。有关此诉讼的更多信息，请参阅“项目1- 法律诉讼“.
即使我们成功地对这些类型的索赔进行了辩护，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。知识产权诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
我们可能会面临挑战我们未来专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。
我们还可能受到前员工、合作者或其他第三方对我们的专利申请、我们未来的专利或其他知识产权拥有所有权利益的索赔。我们未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们的候选产品和平台发现的顾问或其他人的义务冲突。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，并且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护，或者不会被违反，我们可能没有足够的补救措施。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，可能需要提起诉讼来抗辩这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
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依赖第三方要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
如果我们依赖第三方来制造或商业化我们的候选产品，或者如果我们与其他第三方合作开发这些候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，这可能要求我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，我们可能会因此丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。就像专利诉讼一样，强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：
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我们对某些专利的地理保护可能有限，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在世界所有国家提交和起诉专利申请并保护我们的候选产品专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法能力没有美国或欧洲那么强。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，我们未来的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。
此外，我们可能会在国家和地区专利申请获得批准之前决定放弃。对每一个国家或地区专利申请的审查是一个独立的程序。因此，同一系列的专利申请在某些司法管辖区（例如在美国）可能作为专利发布，但在其他司法管辖区可能作为不同范围的权利要求发布，甚至可能被拒绝。同样常见的是，根据国家的不同，相同的候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。如果我们在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因而无法有效保护对我们的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律或规则和条例，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执行，这可能会使我们难以阻止侵犯我们未来专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品的行为。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不作为专利发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
一些国家也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大大降低这类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和/或应用程序以及我们未来可能获得的任何专利权的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或应用程序的政府费用。此外，美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似规定。在许多情况下，一项专利或专利申请的意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式加以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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专利法或专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。获得和执行生物技术和基因医药行业的专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性。因此，获得和实施生物技术和基因药物专利既昂贵又耗时，而且本身就不确定。此外，2011年9月通过的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act，AIA)导致了美国专利制度的重大变化。
AIA带来的一个重要变化是，从2013年3月16日起，美国从“先发明”转变为“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利。在“先提交文件”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人较早地作出了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前做出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们发明的专利申请。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。
因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，AIA及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护我们或我们的许可人发布的专利的不确定性和成本。
我们可能会卷入反对、干扰、派生、各方之间的审查或其他挑战我们或我们的许可人专利权的诉讼，任何诉讼的结果都是高度不确定的。在任何此类诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们拥有或许可的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
此外，根据《贝赫-多尔法案》，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们的一些授权专利受《贝赫-多尔法案》的条款约束。如果我们的许可方未能遵守《贝赫-多尔法案》的规定，他们可能会失去受此类规定约束的任何专利的所有权，这可能会影响我们在专利下的许可权，以及我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制对我们的技术和产品的专利保护。
此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，这些案件要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利，根据专利法，还有其他一些悬而未决的问题尚未得到法院的决定性解决。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，并可能削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型上相对严格，但近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会限制我们未来获得对我们的业务可能重要的新专利的能力。
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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们当前或未来的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标或描述性商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
此外，我们在美国建议与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
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与法律和监管合规事项相关的风险
我们目前和未来与客户、医疗保健提供者(包括医生)和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、健康信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。
一旦我们的候选产品获得FDA批准并在美国商业化，我们目前或未来将受到美国联邦政府和我们开展业务的州的医疗法规和执法的约束。除了FDA对药品营销的限制外，可能影响我们运营能力的美国医疗法律和法规包括：联邦欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣和虚假索赔法律；联邦数据隐私和安全法律；以及与向医生和其他医疗保健专业人员和教学医院支付和/或其他价值转移相关的联邦透明度法律。许多州都有类似的法律和法规，但可能在很大程度上与联邦法律不同，从而使合规工作复杂化。例如，各州有反回扣和虚假索赔的法律，这些法律的范围可能比类似的联邦法律更广泛，并且可能适用于无论支付者是谁。此外，保护健康信息安全的州数据隐私法可能会有所不同，联邦法律可能不会先发制人。此外，几个州已颁布立法，要求制药商建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开披露销售和营销活动，报告与药品定价有关的信息，要求销售代表注册，并禁止某些其他销售和营销行为。这些法律可能会对我们在美国获得市场批准的任何候选产品的销售、营销和其他活动产生不利影响，因为这会给我们带来行政和合规负担。政府当局可能会得出结论，我们当前或未来的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在联邦和州政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、利润和未来收益减少、声誉损害以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能损害我们的业务)。
其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释，这增加了被发现违反这些法律的风险。确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
即使我们的任何候选产品在美国或欧盟获得FDA或EMA批准，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。
为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，我们必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。
美国FDA或欧盟EMA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构也批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准，可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。
审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。
各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。我们没有任何候选产品被批准在任何司法管辖区销售，包括在国际市场。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。
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即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们没有遵守监管要求或我们的候选产品出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何候选产品将受到持续的法规要求的约束，其中包括制造过程、提交批准后的临床数据和安全信息、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录、出口、进口、广告、促销活动以及产品跟踪和追踪。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和药品上市要求、适用的跟踪和追踪要求、继续遵守与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护相关的cGMP要求、关于向医生分发样品的要求以及我们在批准后进行的任何临床试验的记录保存和CGCP要求。
我们为我们的候选产品或任何未来候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或要求我们进行可能代价高昂的上市后测试，包括第四阶段试验和监督，以监控产品的质量、安全性和有效性。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。我们还将被要求立即向监管部门报告任何严重和意想不到的不良事件以及产品的某些质量或生产问题，以及其他定期报告。
FDA和EMA密切监管基因治疗药物的批准后营销和推广，以确保它们只针对批准的适应症销售，并符合批准的标签的规定。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。FDA对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们销售我们的产品用于其批准的疾病以外的用途，我们可能会受到标签外营销的执法行动。违反FDCA，涉及推广未经批准的用途的处方药，可能会导致执法行动和调查，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。经批准的BLA的持有者必须提交新的或补充的申请，并事先获得批准，以便对经批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。如果一家公司被发现不当推广其产品的标签外用途，可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
此外，以后发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题，包括意外严重或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造过程中的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：
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FDA的政策和外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如，行政命令或其他行动可能对FDA从事常规监督活动的能力造成重大负担，或以其他方式严重拖延，例如通过制定规则、发布指导意见以及审查和批准营销申请来实施法规。如果这样的行政行动限制FDA在正常过程中从事监督和执行活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将当前候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
颁布和未来的医疗保健立法可能会增加我们推进临床项目、获得候选产品的上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、欧盟和其他司法管辖区，我们已经并预计将继续对医疗保健系统进行一些立法和监管方面的改革和拟议中的改革，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。
政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下方面产生不利影响：
已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品和生物产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的候选产品的上市批准(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
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此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几项美国总统行政命令、国会调查以及旨在提高药品定价透明度、降低联邦医疗保险下处方药成本以及审查定价与制造商患者计划之间的关系的联邦立法。我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力，并可能对我们的客户以及我们的财务运营产生负面影响。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们候选产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了继续对价格和成本控制措施施加压力外，欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健以及产品定价和补偿方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力。
在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。
我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用的支付以及法定、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。我们的业务取决于FDA接受和审查我们潜在的监管文件的能力。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们推进候选产品临床开发的能力产生重大不利影响。
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如果我们不能单独或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化或实现我们计划的目标疾病的协同效应，即使它们获得批准。
我们没有任何基础设施来销售、营销或分销我们的产品，建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。如果获得批准，我们预计将建立一个专注于销售、分销和营销的基础设施，以在美国和欧盟营销我们的候选产品。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们招聘、留住和适当激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能推迟任何产品发布，这将对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。
在可预见的未来，我们可能没有资源用于在某些国际市场上销售和营销我们的候选产品。因此，我们未来在这些市场的销售将在很大程度上取决于我们为这些能力建立和维护合作关系的能力、合作者对产品的战略兴趣以及这样的合作者成功营销和销售产品的能力。如果LX2006、LX1001或LX2020获得批准，我们可能会就某些海外市场的销售和营销达成合作安排；但我们不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果能够这样做，我们将拥有有效的销售队伍。
如果我们无法为LX2006、LX1001或LX2020或我们的任何其他候选产品的商业化建立自己的销售队伍或谈判合作关系，如果获得批准，我们可能会被迫推迟LX2006、LX1001或LX2020或我们的任何其他候选产品的潜在商业化，或者缩小我们的LX2006、LX1001或LX2020或任何其他候选产品的销售或营销活动的范围。如果我们选择增加我们的支出来资助国际商业化活动，我们将需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。我们可以在最理想的情况下更早地与合作伙伴达成安排，我们可能被要求放弃LX2006、LX1001或LX2020或我们的任何其他候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。
如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将LX2006、LX1001或LX2020或我们的任何其他候选产品商业化，如果获得批准，也可能无法盈利，并可能产生重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果我们获准将美国或欧盟以外的任何产品商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生不利影响。
如果LX2006、LX1001、LX2020或我们的任何其他候选产品被批准商业化，我们可能会寻求与第三方达成协议，在美国和欧盟以外的某些司法管辖区销售这些产品。我们预计，我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：
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此外，欧洲个别国家施加了复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求，我们需要遵守这些要求。如果我们不能成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能损害我们业务的成本。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。有时和将来，我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同，我们也不能完全消除这些材料造成污染或伤害的风险。在使用或处置我们的危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
我们维持工人补偿保险，以支付我们因员工受伤而可能产生的费用和费用，但该保险可能不足以应对潜在的责任。然而，我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们受到各种隐私和数据安全法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，如果我们不遵守这些法律、规则、法规、政策和合同义务，可能会损害我们的业务。
我们保存着大量的敏感信息，包括与我们的临床试验进行相关并与我们的员工相关的机密业务和个人信息，我们受法律和法规的约束，这些信息的隐私和安全。在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，预计会增加我们的合规成本和责任敞口。在美国，许多联邦和州法律法规可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务，包括州和联邦数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及管理与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦和州消费者保护法律和法规。这些法规包括：联邦贸易委员会法第5条，禁止不公平或欺骗性的商业行为；美国证券交易委员会于2023年7月通过的新规则，要求上市公司披露其经历的重大网络安全事件，并每年披露有关其网络安全风险管理、战略和治理的重大信息；以及经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其下发布的条例。
我们可能从第三方获取健康信息，包括我们从其获取临床试验数据的研究机构，这些机构遵守HIPPA的隐私和安全要求，并且根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露可识别个人身份的健康信息，可能会受到重大处罚。
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在欧洲经济区(EEA)和英国，个人个人数据(包括临床试验数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理受一般数据保护法规或欧盟GDPR(针对EEA)和英国GDPR(针对英国)以及适用的国家数据保护立法和要求的监管。在本文件中，“GDPR”是指欧盟GDPR和英国GDPR，除非另有说明。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据有关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露的通知，以及在聘用第三方处理器时采取某些措施等方面的要求。GDPR对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元(英国为1750万英镑)或我们全球综合年度总收入的4%)，并赋予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。
GDPR还包括对向欧洲经济区和英国以外的国家或第三国(包括美国)跨境传输个人数据的限制，欧盟委员会和英国政府认为这些限制不能为个人数据提供“足够”的保护，除非已建立有效的GDPR传输机制(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款，或SCC，以及英国国际数据传输协议/附录，或英国IDTA)。在依赖SCC或英国IDTA进行数据传输的情况下，我们可能还需要进行传输影响评估，以评估接收者是否受当地法律的约束，这些法律允许公共当局访问个人数据。EEA和英国数据保护制度下的国际转移义务将需要大量的努力和成本，并可能导致我们需要对EEA和英国个人数据转移到哪里以及我们可以利用哪些服务提供商来处理EEA和英国个人数据做出战略考虑。尽管英国被视为欧盟GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会已经发布了一项决定，承认英国根据欧盟GDPR或充分性决定提供了足够的保护，因此，源自欧洲经济区的个人数据转移到英国仍然不受限制。
英国政府已经证实，从英国到欧洲经济区的个人数据传输仍然是自由流动的。英国政府现已将《数据保护和数字信息法案》或《英国法案》引入英国立法程序。英国法案的目的是改革英国退欧后的数据保护制度。如果获得通过，英国法案的最终版本可能会进一步改变英国与欧洲经济区数据保护制度之间的相似性，并威胁到欧盟委员会对英国充足率的决定。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险。欧盟GDPR和英国GDPR各自的规定和执行在未来可能会进一步不同，并带来更多的监管挑战和不确定性。
遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。此外，各州正在不断通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，加利福尼亚州颁布了加州消费者隐私法，于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行，被称为美国第一部类似GDPR的法律。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并通过要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露(如该术语的广义定义)，以及为这些消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方式，来获得有关其个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，于2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)修订了CCPA，并对在加州开展业务的公司施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择退出某些敏感数据使用。CPRA提出的修正案还设立了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，预计这一发展可能会导致加强隐私和信息安全执法。尽管经CPRA修订的CCPA目前豁免了某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但如果我们将业务扩展到加州，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。类似的广泛消费者隐私法已经在科罗拉多州、康涅狄格州、弗吉尼亚州、犹他州、爱荷华州和印第安纳州颁布，并在其他许多州和联邦一级提出。如果获得通过，这些法案可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。
除了这些消费者隐私法，华盛顿州最近还颁布了一项全面的隐私法案，名为《我的健康我的数据法案》。从2024年3月起，这项新法律将对不受HIPAA约束的健康相关信息的收集、使用和处理提出严格要求。其他州也在考虑具有类似要求的法案。华盛顿州的法律以及其他州的法案如果获得通过，将为我们现有的合规义务增加额外的复杂性。
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由于GDPR、CCPA和其他与隐私和数据保护有关的法律、法规和其他义务施加了新的和相对繁重的义务，以及这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们可能在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的改变方面面临挑战，并可能为此产生巨大的成本和支出。我们将继续评估、制定、更新和调整我们的做法、程序和政策，以满足适用的数据隐私和保护法律法规的现有和新要求。然而，现有和新的法律、法规以及我们正在或可能受到约束的其他义务，可能会被以与我们现有或未来的隐私和数据保护实践不一致的方式解释和应用。我们未能或被认为未能履行我们的义务，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或针对我们的公开声明，并可能导致重大责任，对我们的品牌和声誉造成损害，以及对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。我们目前没有任何正式的数据隐私政策和程序，也没有完成对我们是否遵守所有适用的数据隐私法律和法规的正式评估。此外，如果与我们合作的第三方(如供应商或服务提供商)违反适用的法律、规则或法规或我们的政策，此类违规行为还可能使我们或我们的临床试验和员工数据(包括个人数据)面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。
我们受到美国和某些外国反腐败法律法规、进出口管制、制裁和禁运的约束。我们可能会因违规行为而面临责任和其他严重后果。
我们必须遵守反腐败法律和法规，包括《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及我们未来可能开展活动的国家的其他州和国家的反贿赂法律。反腐败法被广泛解读，一般禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他第三方合作者提供、承诺、给予或授权他人直接或通过第三方间接向公共或私营部门的任何人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。
我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，开出药品的医疗保健提供者受雇于本国政府，因此，就《反海外腐败法》而言，将被视为外国官员。我们还预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他营销批准。即使我们没有明确授权或实际了解我们的员工、代理、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动，我们也可能被追究责任。
我们还受到出口管制和进口法律法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。
我们不能确定我们的所有员工、代理商、供应商、制造商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的反腐败、进出口管制和制裁法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
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与员工事务和管理我们的增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们吸引和留住关键高管和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们高管在管理、开发、临床、财务和业务发展方面的专业知识，特别是我们的首席执行官兼董事会成员R.Nolan Townend，M.D.，我们的首席医疗官兼研究主管Eric Adler，M.D.，我们的首席发展官Sandi See，M.D.，以及我们的创始人，Weill Cornell Medicine基因医学系主任兼教授Ronald G.Crystal，M.D.的科学专长。我们的每一位高管目前都可以随时终止与我们的雇佣关系，而我们与Crystal博士没有签订雇佣合同。我们不为我们的任何高管或员工提供“关键人物”保险。
招募和留住合格的高管、科学家和临床人员，如果我们在产品线的开发方面取得进展，扩大商业化、制造以及销售和营销人员的规模，这也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务，或我们无法招聘某些高管，可能会阻碍我们实现发展和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，招聘高管或更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和将基因治疗产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。
从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，我们已经并可能继续经历填补某些高管职位的挑战。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的发展和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。
我们预计将扩大我们的临床开发、制造和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
截至2024年3月31日，我们有61名全职员工。随着我们的发展，我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在临床产品开发、监管事务以及如果我们的任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销方面。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们选择专注于多个治疗领域可能会对我们充分发展手术所需的专门能力和专业知识的能力产生负面影响。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、首席调查员、CRO、供应商和供应商可能被不正确地归类，并可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们努力根据工资和工时法律(包括但不限于最低工资、加班和适用的用餐和休息时间)适当地将我们的员工归类为豁免或非豁免，并监督和评估此类分类。虽然没有针对我们的当前、未决或威胁的索赔或调查断言任何员工被错误地归类为豁免，但仍有可能某些工作角色被错误地归类为豁免。此外，我们努力对我们的员工进行适当的分类，并对此类分类进行监控和评估。虽然没有针对我们的当前、未决或威胁的索赔或调查声称任何独立承包商被错误归类，但某些承包商仍有可能被视为员工。
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我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者、主要调查人员、CRO、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反了FDA的规定，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律法规，以及要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些各方的不当行为还可能涉及不当使用个人身份信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。尽管我们已经通过了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务。
2023计划的管理人被授权行使其对股票期权和股票增值权重新定价的自由裁量权，如果发生重新定价，可能会对我们的业务产生不利后果。
2023年计划的管理人，也就是我们的薪酬委员会，在任何获奖者同意的情况下，被授权降低股票期权或股票增值权的行使价格；取消股票期权或股票增值权，以换取不同的奖励、现金或其他对价；或采取根据普遍接受的会计原则被视为重新定价的任何其他行动，或每个此类行动，重新定价。
我们目前并不认为会发生重新定价。然而，如果管理人在没有事先寻求股东批准的情况下实施重新定价，某些代理咨询公司和/或机构投资者可能会表示不支持重新定价，代理咨询公司可能会建议我们的薪酬委员会或董事会成员投票反对或拒绝投票。此外，如果我们被要求在任何此类重新定价的时候或之后就被任命的高管薪酬进行咨询投票(称为“薪酬话语权”投票)，根据他们目前的政策，代理咨询公司很可能会就我们对薪酬提案的话语权发布“反对”建议。针对针对我们董事的负面建议和/或对薪酬提案的发言权进行辩护需要管理层的关注，而且可能代价高昂且耗时。
如果我们的股东同意代理咨询公司的建议，我们可能需要改变我们的薪酬和公司治理做法，也许还需要改变我们董事会及其委员会的组成，这可能会导致业务中断，并对我们的股价产生负面影响。即使没有代理咨询公司和机构投资者的负面反应，我们也可能被要求确认补偿费用，重新定价将需要管理层的时间和注意力，以及支付行政成本以及律师和会计师事务所费用。因此，重新定价可能会对我们的股价造成负面影响，并对我们的业务产生不利后果。
与我们普通股所有权和上市公司地位相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。
我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。我们普通股的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分讨论的那些因素，以及：
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全球经济，包括信贷和金融市场以及银行部门，经历了极端的波动和破坏，除其他外，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、供应链短缺、通货膨胀率上升、银行倒闭、利率上升和经济稳定的不确定性。例如，乌克兰和以色列正在进行的战争造成了全球资本市场的动荡，并可能产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股票和信贷市场继续恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或稀释程度更高。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通胀以及宏观动荡和不确定性也可能对我们的买家和卖家产生不利影响，这可能会减少对我们产品的需求。这些因素可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。
此外，在过去，在制药和生物技术公司的股票交易价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。这一风险与我们尤其相关，因为生物制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
我们总流通股的很大一部分被限制转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的交易价格。截至2024年5月7日，我们有32,945,341股已发行普通股，其中约0.4%受到90天禁售期的限制，禁售期从2024年3月11日开始，到2024年6月11日到期，这是根据与我们的私募相关的锁定协议提供的。然而，所有这些股票都将能够在禁售期结束后以及根据其惯例例外情况或在承销商或其代表放弃禁售协议时转售。我们登记普通股，但根据我们的股权补偿计划，根据我们的股权补偿计划，已发行或预留用于未来发行的期权或其他股权奖励。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但须遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果目前限售股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们股票的交易价格可能会下降。
如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们只有有限的股票研究分析师的研究报道。股票研究分析师可能选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。虽然我们目前有股票研究分析师的报道，但我们不会对分析师或他们报告中包含的内容和观点进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们的高管、董事及其附属公司选择共同行动，他们有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项，并可能阻止新投资者影响重大公司决策。
根据截至2024年4月17日的已发行普通股数量，持有我们已发行普通股5%以上的我们的高管、董事和股东及其各自的关联公司实益持有的股份总计约占我们已发行普通股的56%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，如果这些人选择一起行动，他们将控制或显著影响董事的选举、我们管理层的组成以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他股东可能希望的其他业务合并。
这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以大大低于我们普通股当前交易价格的价格购买了他们的股票，并且持有他们的股票的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。任何这些行动都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
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我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用一些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的报告要求豁免，包括：
我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到IPO五周年后结束的财年的最后一天，或者，如果更早，(I)我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，(Ii)我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，或(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
此外，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受到实施新会计准则或修订会计准则的相同时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。由于这些选举的结果，我们在本季度报告中提供的信息可能与投资者从他们持有股权的其他上市公司获得的信息不同。此外，一些投资者可能会因为这些选举而发现我们的普通股吸引力下降，这可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃，我们的交易价格波动更大。
即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，在某些情况下，我们可能仍然有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会收到投资回报。
你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
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这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在 独家论坛条款。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性的法院条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。此外，这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们的公司注册证书和我们的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的交易价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
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此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
一般风险
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，其中包括流动性和信贷供应减少、消费者信心下降、经济增长下滑、供应链短缺、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。例如，新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。美联储已经多次加息，以回应对通胀的担忧，并可能再次加息。利率上升，加上政府支出减少和金融市场波动，可能会增加经济不确定性，影响消费者支出。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及中国和台湾之间日益紧张的局势，已造成全球资本市场的极端波动，并可能产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链中断。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，稀释程度更大。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃开发或商业化计划。此外，在这种情况下，我们的一个或多个服务提供商、制造商或其他合作伙伴可能无法生存或无法履行对我们的承诺，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。我们已经并可能在未来经历这种宏观经济状况造成的干扰，包括在启动或扩大临床试验和制造足够数量的材料方面的延迟或困难。这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
我们必须遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及我们普通股上市的股票市场的规则和规定。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。
从截至2024年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们从未被要求在特定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到困难，以及时满足这些报告要求。
我们可能会发现我们内部财务和会计控制和程序系统中的弱点，这些弱点可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。如果我们在财务报告的内部控制中未能纠正我们发现的重大弱点，或发现其他重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的交易价格可能会下跌，我们可能会受到我们普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
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我们利用净营业亏损结转和研究税收抵免来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。
截至2023年12月31日，我们有大约7020万美元的美国联邦净营业亏损结转(NOL)，1.393亿美元的美国州和地方NOL，以及710万美元的联邦税收抵免。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的美国联邦NOL不会过期，可以无限期结转，但此类NOL的扣除额不得超过本年度应税收入的80%。我们的美国州和地方NOL将于2040年到期，我们的联邦研究税收抵免将于2041年开始到期。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条或该法规，如果一家公司在三年的滚动期间经历了按价值计算其股权所有权发生了超过50%的变化，公司使用变化前的NOL和某些其他变化前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变化后的应纳税所得额或税收的能力可能会受到限制。如果我们经历了所有权变更，并且我们使用变更前的NOL和其他变更前的税收属性(如税收抵免)来抵消变更后的收入或税收的能力有限，这将通过有效增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的运营结果。美国各州和地方的NOL可能会受到类似的限制。此外，在美国的州和地方层面，可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加美国州和地方的应缴税款。
无论上述情况如何，我们是否有能力利用我们的NOL和研究税收抵免来抵消未来的应税收入或税收，取决于我们能否实现盈利和产生应税收入。我们不知道我们是否以及何时会产生足够的应税收入来利用我们的NOL和研究税收抵免。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务造成实质性的损害。
新的税收法律、法规、规则、规章或条例可以随时颁布。此外，现有的税收法律、法规、规则、条例或条例可以随时以不同的方式解释、更改、废除或修改。任何此类制定、解释、更改、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯力。《降低通货膨胀法案》(IRA)规定，从2022年12月31日开始的纳税年度，某些美国大公司的调整后财务报表收入将征收15%的最低税，2022年12月31日之后上市公司进行的股票回购将征收1%的消费税。此外，2017年的减税和就业法案(Tax Act)对美国联邦税法进行了许多重大修改，其中一些法律被冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)进一步修改，未来可能会被现任或未来的总统政府修改。除其他变化外，税法修改了税法，要求某些研究和实验支出在2021年12月31日之后的应税年度内，如果在美国发生，则在五年内资本化和摊销，如果在外国司法管辖区发生，则在十五年内摊销。尽管美国国会已经考虑了推迟、修改或废除资本化和摊销要求的立法，但不能保证会做出这样的改变。如果这一要求不被推迟、废除或以其他方式修改，它可能会增加我们的现金税和实际税率。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守爱尔兰共和军、税法、CARE法案或任何未来的美国联邦税法。公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及费用的扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，导致重大的一次性费用，并增加我们未来的美国税费。
如果系统故障、网络攻击或我们或我们的CMO、CRO、制造商、承包商、顾问或合作者的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争电信和电气故障、系统故障、网络攻击或互联网上的网络入侵、电子邮件附件、网络钓鱼攻击、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的数据(包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有业务信息和个人数据)或代表我们处理或维护的数据丢失、销毁、更改、阻止访问、披露、传播或损坏或未经授权访问我们的数据，并导致我们的运营中断，这可能导致我们的候选产品开发计划受到实质性干扰。例如，已完成的、正在进行的或计划中的试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。
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在我们的正常业务过程中，我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们不能确保我们的信息技术和基础设施将防止我们或其系统出现故障或入侵，或发生其他网络安全事件，导致我们的数据丢失、破坏、不可用、更改、传播或损坏或未经授权访问我们的数据，包括代表我们处理或维护的个人数据、资产和其他数据，这可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何这样的重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，那里存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、严重的监管处罚，而此类事件可能扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并推迟我们候选产品的临床开发。
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息或个人数据，我们可能会招致重大法律索赔和责任，并对我们的声誉造成损害，我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。任何此类事件也可能迫使我们遵守联邦和州违反通知法律，以及外国的同等法律，迫使我们采取强制纠正行动，否则根据保护个人数据隐私和安全的法律、规则、法规和标准，我们将承担重大责任，这可能会导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会对我们的业务产生不利影响。
与数据泄露或其他安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们产生巨额成本，包括巨额法律费用和补救费用。我们预计在检测和预防安全事件的努力中会产生巨大的成本，而且在发生实际或感知的安全事件时，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。然而，我们不能保证我们能够发现或防止任何此类事件，也不能保证我们能够有效或及时地补救任何此类事件。我们提高安全性和保护数据免受危害的努力还可能发现以前未发现的数据泄露或其他网络安全事件。如果任何数据泄露、中断或安全事件导致我们的数据(包括个人数据)或代表我们处理或维护的其他信息的任何丢失、破坏或更改、损坏、未经授权的访问或不适当或未经授权的披露或传播，我们可能面临诉讼和政府调查和调查，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反适用的州、联邦和外国隐私和安全法律、规则、法规和标准而受到巨额罚款或处罚。
作为一家上市公司，我们招致了更高的成本和对管理层的要求。
作为一家在美国上市的上市公司，我们产生了大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，包括董事和高级管理人员责任保险的费用。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理人员中任职。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。
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这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
项目2.未登记的Eq销售额智力证券和收益的使用。
没有。
项目3.升级关于高级证券。
没有。
项目4.矿井安全y披露。
不适用。
项目5.其他信息。
没有。
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项目6.ExhIBits。
以下证据作为本报告的一部分提交：
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描述 |
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3.1 |
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注册人注册证书的修订和重订(经修订且现行有效) |
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001-41855 |
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3.1 |
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2023年11月7日 |
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3.2 |
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经修订及重新编订的注册人附例(经修订及现行有效) |
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8-K |
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001-41855 |
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3.2 |
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2023年11月7日 |
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10.1 |
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对Lexeo治疗公司和康奈尔大学之间于2020年5月28日签订的第一份许可协议的第3号修正案(经2022年7月4日的第一份许可协议修正案1和2022年9月28日的第一份许可协议修正案2修订). |
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S-1 |
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333-278566 |
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10.21 |
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2024年4月9日 |
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10.2 |
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本公司与买方之间签订的日期为2024年3月11日的普通股购买协议表格(通过引用登记人于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41855)附件10.1而并入)。 |
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10-K |
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001-41855 |
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10.22 |
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2024年3月11日 |
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10.3 |
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登记权利协议表格，日期为2024年3月11日，由本公司和买方之间签订(通过引用登记人于2024年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(第001-41855号文件)附件10.2而并入)。 |
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10-K |
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001-41855 |
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4.4 |
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2024年3月11日 |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 |
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32.1# |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
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89
*现送交存档。
#附件32.1中的信息不应被视为就《交易法》第18条而言“归档”，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》（包括本季度报告）下的任何文件中，除非注册人通过引用具体将上述信息纳入这些文件。
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标牌题材
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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莱克西奥治疗公司 |
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2024年5月9日 |
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作者： |
/s/ R。诺兰·汤森 |
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R.诺兰·汤森 |
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首席执行官和 |
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