一、重报财务报表时的追回政策
A.如果公司被要求准备重述，应适用以下规定：
(I)公司将根据适用法律，并在任何情况下，根据规则10d-1或其他适用法律的要求，在切实可行的最大范围内，合理迅速地从其涵盖的高管(就本节而言，是其高管)追回任何错误判给的赔偿。
(Ii)尽管本保单有任何其他条款，本公司将(A)只要本公司遵守本规则第10d-1条的规定，即须遵守本《财务报表重述追回政策》，并将根据本规则第10d-1条随时予以解释；(B)本公司不会赔偿任何行政人员或前任行政人员因错误判给的赔偿而蒙受的损失；及(C)在本规则第10d-1条允许的范围内，本公司并无责任追讨错误判给的赔偿。
B.除了根据规则10d-1和第I.A节规定本公司有义务追回错误判给的赔偿金外，在重述的情况下，董事会可根据第II节A(I)-(Ii)节和第II节B节规定的条款和程序，全权酌情寻求追回额外的承保赔偿。
二.对重大不当行为的赔偿政策
A.除了但不以任何方面限制公司根据第一节规定的回收政策收回担保奖励薪酬的义务外，在发生重大不当行为的情况下，董事会可全权酌情要求追回担保高管收到的担保薪酬，如下所示：
I.如果董事会确定根据本节向保险高管追回承保薪酬是适当的，董事会应与补偿委员会协商，决定(A)向保险高管提供的保险薪酬的数额，以及(B)补偿的方法，包括是寻求退还已支付的保险薪酬，还是扣留或以其他方式收回尚未归属或尚未支付的薪酬(全部或部分)。
Ii.董事会就是否收回承保薪酬的决定可能受多种因素影响，包括但不限于：(A)就所要求或可能追讨的金额而言，公司资源的使用及寻求补偿或没收的开支是否合理；(B)根据适用法律成功寻求补偿或没收的可能性；(C)是否已对承保行政人员采取其他纪律行动；及(D)董事会认为适当的任何其他因素。
B.董事会应保留对本节项下所有事项的监督责任。麻管局根据本节作出的任何决定、决定或解释均为终局决定，对各方均具有约束力和终局性。董事会的任何这种决定对于一名或多名所涵盖的高管来说不一定是一致的。本部分可由董事会随时修订或终止。
III.Miscellaneous
答：本政策的任何内容都不旨在限制或限制本公司或董事会对承保高管采取任何纪律或法律行动，或采取他们认为适当的或法律或法规要求的其他行动，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条有关的行为。根据本政策作出的决定可以与其他公司补偿计划一起作出，也可以单独作出。尽管有前述规定，如根据另一项公司政策或规则，董事会已根据另一项公司政策或规则就同一重述或重大不当行为事件向承保行政人员追讨补偿，则董事会不得根据本保单向承保行政人员追讨补偿。
B.公司将遵守所有适用的证券法律和法规，包括关于高管薪酬的披露要求，并根据规则10d-1。本公司亦可(但无义务)在法律或法规所要求的情况下提供额外的披露资料，而该等披露资料是本公司认为适当并确定该等披露资料符合本公司及其股东的最佳利益的。
本保险单条款自生效之日起生效。对于生效日期之前的任何日期，本政策不得解释为限制本公司所采用并于2020年4月1日生效的补偿补偿政策(“优先政策”)对于生效日期之前发生的事项的效力。自生效之日起，本保险单应被视为在所有其他方面取代和取代之前的保险单。
IV.Definitions
此处使用但未另作定义的术语将具有规则10d-1中赋予它们的含义。下列术语的含义如下：
“董事会”系指武田药业有限公司董事会的独立外部成员。
“公司”指武田药业有限公司，如果所涵盖的补偿不是由武田药业有限公司、武田药业有限公司及其各分公司、附属公司或子公司支付、授予或授予，或从武田药业有限公司、武田药业有限公司及其各分公司、附属公司或子公司获得、赚取或归属的，则指武田药业有限公司。
“担保薪酬”是指公司短期和长期激励计划下的任何薪酬，以及在恢复期间内支付、授予、奖励、收到、赚取或归属的其他或有薪酬。覆盖薪酬包括基于激励的覆盖薪酬。
“担保高管”系指(A)就重述后的补救政策而言，指规则10d-1所界定的行政官员(“行政人员”)；及(B)就重大不当行为补救政策及第一节B节而言，指武田执行团队的任何成员、任何内部董事，以及董事会不时指定的任何其他个人。“承保高管”包括目前和以前受雇于本公司或为本公司提供服务的人员。
“备兑激励薪酬”是指一个人收到的所有基于激励的薪酬：(A)在开始担任执行干事之后，(B)在业绩期间的任何时候担任执行干事，以获得基于激励的薪酬，(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时，以及(D)在恢复期间。
“生效日期”指2023年10月2日，本政策应适用于自2023年4月1日开始的财政年度内收到的所有补偿，并在本政策继续有效期间继续有效。为免生疑问，在截至2023年4月1日之前的财政年度收到的基于激励的补偿在重述时将不受恢复政策的约束。这种限制将不适用于承保薪酬，但重述后恢复政策下的基于奖励的承保薪酬除外。
“错误判给的补偿”是指所收到的基于奖励的补偿金额，超过了在根据重述数额确定的情况下本应收到的基于奖励的补偿的金额，并且将在不考虑所支付的任何税款的情况下计算。对于以股票价格或股东总回报为基础的备兑激励薪酬，如果错误判给的补偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，(A)该金额将基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，以及(B)本公司将保存该合理估计的确定文件，并向相关国家证券交易所或国家证券协会提供此类文件。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中列报，也不需要在提交给委员会的文件中列入。
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“财务报表重报回收政策”是指本政策第一节A部分所载的政策。
“重大不当行为赔偿政策”系指本政策第二节所载的政策。
“触发日期”是指(A)就重述而言：(I)公司董事会(或董事会委员会，或如董事会不需要采取行动，则获授权采取行动的一名或多名公司高级管理人员)得出或理应得出结论认为公司需要准备重述的日期；或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制重述的日期；及
(B)就重大不当行为而言，指委员会凭其全权酌情决定权裁定该等重大不当行为发生的日期。
“已收”，就公司的激励性薪酬和会计期间而言，是指公司的财务期，在此期间实现了激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施，即使该激励性薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。
“补偿”或“补偿”是指董事会可在法律允许的范围内选择下列任何和所有方法，以寻求从被覆盖高管那里收回资金：(A)减少当前或未来奖金或其他现金或非现金短期或长期奖励补偿的全部或部分，(B)要求偿还已支付奖金或其他现金奖励补偿的全部或部分，(C)取消未来归属股权奖励的全部或部分，
(D)取消以前归属的全部或部分股权奖励；(E)要求退还在归属时支付的股份和/或偿还从出售股权奖励收到的任何收益；及(F)任何其他类似行动。为免生疑问，如承保赔偿须透过武田药业有限公司以外的公司追讨，“追回”包括董事会要求该公司追讨有关承保赔偿的决定。
“恢复期”是指紧接触发日期之前的三个完整的财政年度。恢复期还包括在该三个已完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但在本公司上一个会计年度结束的最后一天与其新的会计年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月的期间将被视为完成的会计年度；此外，仅就重大不当行为恢复政策和第I.B节而言，恢复期应包括触发日期发生的会计年度。
“重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
“规则10d-1”指1934年证券交易法(“交易法”)规则10d-1和任何国家证券交易所或国家证券协会的任何规则，在实施交易法第10d-1条的《交易法》中对这些术语进行了定义。
“重大不当行为”系指董事会认定受保护高管的行为对公司声誉造成重大负面影响、严重违反对公司的责任、重大违反武田全球行为准则、重大违反适用法律或法规、或重大违反与公司的限制性契约。
