附件10.1

执行版本

第4号修正案

至信贷协议

本信贷协议第4号修正案(在此称为“第4号修正案”)于2024年6月20日由纽约一家公司Foot Locker，Inc.(“借款人”)签订；在本合同签字页上确定为担保人的每一方当事人(集体称为“担保人”，每一方单独为“担保人”)；在本合同签字页上确定为贷款人的每一方当事人(共同称为“贷款人”，每一方单独为“贷款人”)；在本合同签名页上注明的双方均为L/信用证发行人(统称为“L/信用证发行人”)；以及富国银行全国协会(“富国银行”)，其作为贷款人的代理人(“代理人”)(“代理人”)。

鉴于借款人、担保人、贷款人、L/信用证发行人和代理人是该特定信贷协议的当事人，该信贷协议日期为2016年5月19日(经日期为2020年7月14日的信贷协议修正案1修订，经日期为2021年5月19日的信贷协议修正案2修订，经日期为2023年4月21日的信贷协议修正案3修订，并经进一步修订、重述、补充或在紧接本协议日期前生效的其他方式生效)；以及

鉴于构成信贷协议项下所有贷款人的借款人、担保人、代理人、L/信用证发行人和贷款人已同意按照本信贷协议的条款和规定修改和修改本信贷协议；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：

1.定义的术语。除非本文另有规定，否则本文中使用的大写术语应具有本修订第4号修订的信贷协议(“经修订的信贷协议”)中该等条款所赋予的含义。

2.对信贷协议的修订。在满足本修正案第4号第3节规定的先决条件的前提下，(A)现对信贷协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：被删除的文本)，并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的文本)和(B)本合同附件A中的附表1.01(担保人)、其附表2.01(承诺额和适用百分比)、其附表5.01(贷款方组织信息)、其附表7.02(现有投资)、其附表7.03(现有债务)和附表10.02(代理人办公室；某些通知地址)在此进行修订，并如本合同附件B所示全部重述。在紧接本修正案第4号修正案之日之前有效的信贷协议的所有其他附表和证物，应构成经修订的信贷协议的附表和证物。通过执行本第4号修正案，贷款方、代理人和贷款人在此同意并同意本第4号修正案中包含的对信贷协议的其他修改和修改。

3.第4号修正案生效日期；修正案的先决条件。第2款规定的修改应自本协议附表1规定的所有先决条件均已满足的日期(“第4号修正案生效日期”)起生效。

4.结案后事宜。贷款各方应在第4号修正案生效之日起三十(30)天内履行或促使履行下列契诺和协议，该期限可由代理人自行决定延长，并同意未能履行将构成信贷协议第8.01(B)节规定的即时违约事件：

(A)贷款双方应向代理人提交一份关于欧洲之星公司在富国银行的S存款账户的控制协议，该账户以-9881结尾。

(B)在每种情况下，贷款各方应以代理人满意的形式和实质向代理人交付(I)已背书给代理人的最新保险证书，证明贷款当事人的个人财产保单，其中包括贷款人的应付损失条款，该背书应规定保险人应直接向代理人支付保险单下所有应付给贷款当事人的收益，以及(Ii)以代理人为受益人的关于贷款当事人商业一般责任保险单的最新取消背书通知。

5.费用。考虑到本文提出的修订，借款人应在修订第4号生效日期向有权享有费用的各方支付费用信函中规定的于修订第4生效日到期和应支付的适用费用，在任何情况下均应根据其条款和条件进行支付。

6.持续效力。除本修订第4号第2条明文规定外，本修订第4号并不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件或契诺的修改或更改，或对其中任何其他条款或规定的豁免，而信贷协议及其他贷款文件将保持不变，并应继续全面有效，每一种情况下均经修订。

7.重申和确认。每一贷款方特此批准、确认、承认并同意修改后的信贷协议和其他贷款文件代表借款人的有效、可执行和可收回的义务。每一贷款方特此同意，本修正案第4号绝不作为解除或放弃保证该等贷款方的义务得到偿付的留置权和权利。保证债务偿付的留置权和权利在此得到贷款当事人的全面认可和确认。

8.申述及保证。为促使代理人和贷款人签订本第4号修正案，各贷款方特此向代理人和贷款人声明并保证，在本第4号修正案生效后立即：

(A)信贷协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，在本协议日期当日在各重要方面均属真实及正确(不重复任何该等陈述或保证所载的任何重要性标准)，其效力与在该日期及截至该日期所作的相同，但如该等陈述及保证明确与较早的日期有关，则该等陈述及保证在该日期当日在所有重要方面均属真实及正确(不得与任何该等陈述或保证所载的任何重要性标准重复)；

(B)截至本文所述日期，未发生或未发生任何违约或违约事件；

(C)第4号修正案构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑；和

(D)每一贷款方签立、交付和履行本修正案第4号(I)已经得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(Ii)不会也不会(W)违反该人的任何组织文件的条款；(X)与(A)该人作为一方的任何重大债务或(B)对贷款方具有约束力的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相冲突，或导致违反、终止或违反或构成违约；(Y)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立任何留置权(贷款文件中有利于代理人的留置权除外)；或(Z)违反任何法律，除非在第(Ii)款下的每一种情况下，无法合理地预期会导致实质性的不利影响。

9.杂项。

(A)开支。贷款双方同意根据信贷协议的条款，按要求立即支付代理人和贷款人与本修正案第4号修正案的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有贷方费用。

(B)破产的影响。本协议适用于根据《美国破产法》由贷款方或针对贷款方提交的任何请愿书提交之前和之后，以及与此相关的所有转换或后续案件，本协议中对借款人的所有提法应被视为适用于贷款方和贷款方的受托人作为占有债务人。

(三)依法治国。本修正案第4号是根据纽约州的国内法订立的合同，受纽约州的国内法管辖，并按照纽约州的国内法解释。

(D)放弃陪审团审讯。借款人、代理人和每一贷款人均在此放弃对根据第4号修正案或(Ii)号修正案产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，这些索赔、要求、诉讼或诉因(I)以任何方式与本修正案第4号或与本修正案第4号有关的交易或与本修正案有关或相关的交易有关或附带进行，不论是现在存在的还是以后产生的，也无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面。贷款方、代理人和每一贷款人在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，贷款方、代理人或任何贷款人可向任何法院提交本修正案第4号副本的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(E)有约束力的协议；继承人和转让。本修正案第4号对本合同各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。凡提及本合同的任何一方，均应视为包括该当事人及其继承人和受让人。尽管有上述规定，未经代理人事先书面同意，贷款各方不得转让其在本修正案第4号项下的任何权利或义务，未经代理人书面同意，任何据称的转让均视为无效。

(F)对应方。本修正案第4号修正案可以任何数量的副本签署，并由本修正案各方签署相同或单独的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的修正案第4号修正案。通过传真或电子复印件(即“pdf”)交付已签署的本修正案第4号的签名页，应与交付手动签署的副本有效。本修正案第4号和根据本修正案第4号提交的任何通知可通过以下方式执行：(I)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理商保留根据本修正案第4号或根据本修正案第4号向代理商递交的任何通知接受、拒绝或附加条件接受任何电子签名的权利。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案第4号修正案由各自正式授权的官员签署，并于上述第一个日期交付，特此证明。

[签名在下一页继续]

[签名延续上一页]

[签名延续上一页]

[签名延续上一页]

[签名延续上一页]

[签名延续上一页]

[签名延续上一页]

[签名延续上一页]

附表1

先行条件

(A)代理人应已收到下列每份文件，其形式和实质应令代理人合理满意，并已妥为签立和交付，每份文件均应具有完全效力：

(I)本第4号修正案由每一贷款方、每一贷款人及代理人的妥为授权人员签立及交付，而本第4号修正案应完全有效；

(2)信息证书，日期为第4号修正案生效日期；

(3)由借款人的一名负责人签署的截至2024年4月30日的财政季度借款基础证书；

(Iv)由每一贷款方的负责人员(就本条(A)(Iv)条而言，包括秘书或助理秘书)发出的证明书，证明该借款方的组织文件自修订第4号生效日期起没有更改，并附上(A)该贷款方的组织文件(或如适用的话，由该借款方的负责官员(包括秘书或助理秘书)所作的证明)，证明自修订第3号生效日期以来任何该等组织文件并无更改。(B)该借款方的董事会或同等管理机构(或其管理普通合伙人、管理成员或同等管理机构)正式通过的决议或其他适当行动，授权本第4号修正案并批准经本修正案修订的贷款文件；及(C)代表该借款方执行本第4号修正案的高级职员或代表的任职情况和签字情况；

(V)各借款方(在相关司法管辖区可用的范围内)由其组织管辖的国务大臣(或其他类似官员)出具的良好信誉(或当地同等资质)证书，其日期为最近日期，不超过第4号修正案生效日期前三十(30)天；

(Vi)借款人负责人员的证书，证明(A)截至第4号修正案生效日期，本第4号修正案第8条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述或保证明确与较早的日期有关(在此情况下，该陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(而不复制其中所载的任何重大限定词)，则不在此限)，(B)以综合基础向贷款各方的偿付能力作出保证，自修正案第4号生效之日起，(C)自2024年2月3日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响；

(Vii)贷款当事人律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP致代理人和每家贷款人的惯常意见；

(B)代理人应已收到代理人可接受的第三方评估师对贷款方所有清单的评估(基于清算净值)，评估结果应令代理人满意，以及关于贷款方商业融资审查结果的书面报告，在每种情况下，代理人均应以借款人的费用和费用令代理人满意；但本合同中收到的评估和商业金融审查应是《信贷协议》第6.10节规定的评估和实地审查之外的，费用由贷款方承担；

(C)在第4号修正案生效日期当日，不会存在或已发生并持续发生任何失责或失责事件；

(D)借款人应已支付或同时支付在第4号修订生效日期前至少一(1)个营业日开具发票的范围内的所有费用(包括本第4号修订第5条所指的费用)及在第4号修订生效日期到期及应付的开支，包括开具发票的贷方开支(按《信贷协议》条款的规定)和《费用函件》下的所有款额(按《信贷协议》的规定)；及

(E)代理人和贷款人应已收到美国监管机构为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)而要求的有关贷款方的所有文件和其他信息。

信贷协议第4号修正案附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

[行刑]

第号修正案附件A34至信贷协议

信贷协议

日期为2016年5月19日， 修订者

信贷协议第1号修正案，日期为2020年7月14日，

信贷协议第2号修正案，日期为2021年5月19日， 和

信贷协议第3号修正案，日期为2023年4月21日，以及

信贷协议第4号修正案，日期：2024年6月20日

其中

FOOT LOCKER，Inc.， 作为借款人，

此处指定的担保人，

Wells Fargo BANK，国家协会， 作为信用证发行人和Swing Line国家代理人，

和

其他贷款方

北卡罗来纳州美国银行 摩根大通大通银行，NA，和 美国银行协会， 作为联合辛迪加代理

威尔斯法戈银行，国家协会， 摩根大通银行，N.A.， 美国银行，北美，和 美国银行协会， 作为
联合首席协调员和联合账簿管理员

目录

信贷协议

本信贷协议(“协议”)于2016年5月19日在以下各方之间签订：Foot Locker，Inc.，一家纽约公司(“借款人”)；每一位担保人(定义见下文)；每一位贷款人(统称为“贷款人”)；以及每一个作为联席联席牵头经办人和联席簿记管理人，美国银行、摩根大通银行、美国银行全国协会、富国银行全国协会、美国银行全国协会以及美国银行全国协会作为联席牵头经办人和联席簿记管理人。

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，贷款人已表示愿意放贷，L/信用证发行人已表示愿意出具信用证，每种情况下均按本合同规定的条款和条件开具。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“19912021契约“是指日期为10月的某一契约105, 19912021，由伍尔沃斯公司，作为有兴趣的前身借款人，至的美国银行来自纽约的全国协会，作为受托人(定义如文件所述)，就证券授权发行的票据发行的原本金为$2亿美元，2022年1月15日到期4亿美元将于2029年10月1日到期就像在结业第4号修正案生效日期。自修订号14生效日期，本项下的本金证券为118,000,000美元票据(根据《2021年契约》的定义)为4亿美元.

“1991年到期的证券储备“指代理人不时根据其准许酌情决定权而决定的适当可用储备金，以在2021年10月17日或之后根据借款基础设立及维持，以反映1991年契约项下未清偿的债务数额(除非该等债务的全部数额已根据准许再融资而再融资或于该日期或之前全数清偿)。

第10.21(D)节定义的“住宿费”。

“帐户”系指“UCC”所界定的“帐户”，亦指支付金钱债务的权利，不论是否因履行义务而赚取，(A)已出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置的财产，(B)已提供或将提供的服务，或(C)因使用信用卡或签帐卡或卡上所载或与卡一起使用的资料而产生的付款权利。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”指，就任何人而言，(A)投资或购买任何其他人的股权中的控股权，(B)购买或以其他方式收购以下所有或实质上所有的资产或财产, (C)该另一人或另一人的任何业务单位、部门或业务线的任何合并或合并，或(C)该人与任何其他人的任何合并或合并，或其他交易或一系列交易，其结果是收购任何人的全部或实质所有资产，或另一人的任何业务单位、部门或业务线，或在股权中的控制权益，或(D)任何人(在正常业务过程中订立租约除外)对任何人的任何贮存点(S)的收购，而与该收购有关的应付总代价为25,000,000美元或以上，在每种情况下，在属于共同计划一部分的任何交易或交易组中。

“行动额外承诺出借人“应具有第节中提供的含义10.172.15(A)(I)。

“调整后的期限软件“就任何计算而言，指的是年利率等于(A)期限SOFR加(B)SOFR调整一词；提供如果如此确定的调整后期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”是指每个会计季度的第一天，从截止日期之后的第三个完整会计季度的第一天开始。

“行政调查问卷”是指代理人提供或以其他方式合理接受的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构和(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理人”是指富国银行以其行政和抵押品代理人的身份，拥有根据本协议和其他贷款文件赋予它的所有权力，包括持有和维护抵押品或其任何继承者的担保权益的行政权力和权力。

“代理方”应具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人付款帐户”系指附表10.02所列代理人的帐户。

“代理人办公室”系指附表10.02所列代理人的地址和帐户，或代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“协议货币”具有第10.27节规定的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额之和。自修订号14自生效之日起，承付款总额为6亿美元。

“协议”具有本协议导言段落中所给出的含义。

“协议货币”具有第10.27节规定的含义。

“可分配量”具有第10.21(D)节规定的含义。

“替代货币”指的是，就任何信用证而言，欧元以及代理人和L信用证发票人自行决定接受的美元以外的任何其他货币。

“等值替代货币”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由代理人或适用的L/信用证发行人(视属何情况而定)根据以美元购买该替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的以适用的替代货币等值的金额。

“替代货币信用证”是指以替代货币计价的任何信用证。

“替代货币信用证升华”指的是相当于50,000,000美元的金额。替代货币信用证升华是信用证升华的一个子集。

“第1号修正案”是指贷款方、代理人和贷款人之间于2020年7月14日对信贷协议作出的第1号修正案，与目前存在的修正案相同，或以后可能被修改、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案第3节所列各项条件得到满足或被免除的日期。

“第2号修正案”是指贷款方、代理人和贷款人之间对信贷协议的第2号修正案，其日期为第2号修正案生效日期，与目前存在的相同，或以后可能被修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“第2号修正案生效日期”是指满足第2号修正案第3节所列各项条件的日期。

“第3号修正案”是指贷款方、代理人和贷款人之间对信贷协议的第3号修正案，其生效日期为第3号修正案，与目前存在的修正案相同，或以后可能被修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“第3号修正案生效日期”是指满足第3号修正案第4节所列各项条件的日期。

“第4号修正案”是指贷款方、代理人和贷款人之间的“信贷协议第4号修正案”，其日期为第4号修正案生效之日，与目前存在的相同，或以后可能被修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“第4号修正案生效日期”是指第4号修正案附表1所列各项条件均已满足的日期。

“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内适用的法律或法规。相关涉及洗钱或与之相关的任何财务记录保存和报告要求。

“适用承诺费百分比”是指(A)千分之二(0.20%)，截至并包括紧接在紧接修订编号14生效日期，及(B)0.5%(0.50%)本定义中所载的适用百分比在紧接第号修正案之前。14生效日期，(B)自第4号修正案生效日期起至其后的第一个调整日期为止，0.375%，及(C)自第4号修正案生效日期后的第一个调整日期起及之后及其后的任何时间直到，但不包括，以下表格中所列的适用百分比是基于紧接在第号修正案之前结束的最近一个财政季度的平均季度可用性。24生效日期和(C)在第2号修正案生效之日及之后的时间，增加0.25个百分点(0.25%)。(应为调整日期)及其之后的每个调整日期；但如果任何借款基础证书在任何时间被重述或以其他方式修订(包括审计的结果)，或如果任何此类借款基础证书中所载的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用的承诺费百分比将高于任何期间的有效承诺费百分比，而不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，则适用的承诺费应在任何适用期间立即按该较高的适用承诺费百分比重新计算，并应在要求时到期并支付(在尚未支付的范围内)：

“适用贷款人”是指所需的贷款人、占绝对多数的贷款人、所有受影响的贷款人或所有贷款人，视情况而定。

“适用保证金”是指：

(A)从截止日期起至第一个调整日期为止，在第1号修正案生效日期之前生效的以下定价网格第二级中所列的百分比；

(B)自截止日期之后的第一个调整日期起至紧接第1号修正案生效日期之前的一段时间内，在紧接第1号修正案生效日期之前的本定义中所列的定价网格中所列的边际；

(C)自第1号修正案生效日期起至紧接第2号修正案生效日期之前的一段期间内，在紧接第3号修正案生效日期之前按照本定义(C)条所列的定价网格所列并按照该(C)条厘定的边际；

(D)自第2号修正案生效日期起至紧接第3号修正案生效日期之前的一段期间内，在紧接第3号修正案生效日期之前按照本定义(D)项下的定价网格所列并按照该(D)条所厘定的边际；和

(E)自第3号修正案生效日期起至紧接第4号修正案生效日期之前的一段期间内，在紧接第4号修正案生效日期之前按照本定义(E)项下的定价网格所列并按照(E)条厘定的边际；

(eF)《修正案》前后。34生效日期及之后的每个调整日期，适用的利润率应基于紧接修订号修订之前的最近一个会计季度的平均季度可用性从以下定价网格中确定。34生效日期(应为调整日期)及其之后的每个调整日期；但前提是，如果任何借款基础凭证在任何时间被重述或以其他方式修订(包括审计的结果)，或者如果任何该等借款基础凭证中所载的信息被证明是虚假或不正确的，以致适用的保证金将高于任何期间内的有效，且不构成对由此产生的任何违约或违约事件的豁免，则在任何适用期间，应立即以该更高的利率重新计算根据本协议到期的利息，并且应在要求时到期并支付(在尚未支付的范围内)。

“适用百分比”是指在任何时候对任何贷款人而言，以百分比表示的分数(小数点后第九位)，其分子是该贷款人的承诺，其分母是该时间的总承诺。如果每个贷款人提供贷款的承诺和L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经终止或到期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近一次有效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“评估价值”是指就贷款当事人的合格存货而言，经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算有关的成本和费用后的净额，该价值表示为贷款方存货分类账中规定的借款当事人合格存货的成本的百分比，该价值应不时由代理人聘请的独立评估师进行的最新评估确定。

“核准基金”指在其正常业务过程中从事(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何人(自然人除外)，并由(A)贷方、(B)贷方的关联公司、(C)管理或管理贷方的实体或实体的关联机构或(D)同一投资顾问或与该等贷款机构、关联公司或顾问(视情况而定)共同控制的顾问管理或管理。

“安排人”指富国银行、摩根大通银行、北卡罗来纳州美国银行证券公司美国银行(北卡罗来纳州)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，分别以本协议的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上以附件E的形式或代理人批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务(资本租赁债务除外)而言，剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下于该日期将会出现在该日期资产负债表上的类似付款的资本化金额(如有关租赁、协议或文书已作为资本租赁入账)。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司在截至2020年2月1日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合收益或营业收入、股东权益和现金流量表，包括附注。

“可获得性”是指，在确定其任何日期时，如果是正数，则下列结果：

(A)截至该日期的贷款上限

减号

(B)截至该日期的未清偿款项总额。

“可用期”是指从截止日期至(A)到期日、(B)第2.06节规定的总承诺终止日期和(C)各贷款人作出贷款承诺的终止日期以及L/信用证发行人根据第8.02节规定作出L/信用证信用展期的义务终止之日，两者中以最早者为准的期间。

“可用准备金”是指，在不复制任何其他准备金或项目的情况下，只要这些项目是通过资格标准(关于合格信用卡应收款、合格库存或合格在途库存的计算)而以其他方式处理或排除的，则指代理人不时在其允许的酌情决定权下确定为适当的准备金：(A)反映代理人实现抵押品的能力的障碍；(B)反映代理人根据其允许的酌情决定权确定的与抵押品变现相关的需要满足的债权和负债；(C)反映标准、事件、条件、对借款基础的任何组成部分或对任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的或有风险，或(D)反映当时存在违约或违约事件。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)基于以下条件的准备金：(I)房东留置州租赁地点(商店、配送中心和仓库)的租金，但尚未获得关于这些地点的抵押品访问协议(除非违约事件已经发生并且仍在继续(在这种情况下，不应超过两(2)个月的租金)，否则准备金不得超过两(2)个月的租金)；(Ii)关税，以及释放进口到美国的库存的其他费用；(3)未缴税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、不动产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他优先于代理人在抵押品中的权益的税款；(Iv)在现金管理活动期间，应付借款人或任何其他贷款方雇员的薪金、工资和福利，(V)客户信贷负债，包括(A)贷款方的未偿还礼券和礼品卡，使其持有人有权使用全部或部分礼品券或礼品卡来支付任何存货的全部或部分购买价格，(B)贷款方的未偿还商品信用，以及(C)与贷款方的频繁购物计划有关的负债，(六)客户因购买货物或履行服务及贷款当事人的预付义务而支付的保证金，(七)在两次评估之间合理预期的合资格存货评估价值变动的准备金，()保管员或受托保管人的收费及其他与代理人在抵押品中的利益相称或优先于代理人利益的准许负担，(九)因寄售货物而欠卖方的款项，(十)现金管理准备金，(Xi)银行产品准备金，(十二)1991年到期的证券储备[保留区](Xiii)一项准备金，以反映雇员或其所在州或机构可能就雇员工资向贷款方提出的索赔金额，而根据法规，该雇员工资在任何抵押品上优先于代理人的留置权；(Xiv)与特许商品有关的应付特许权使用费；及(Xv)代理人根据其许可酌情决定权决定的准备金，以反映替代货币信用证所用货币的任何波动。设立1991年到期的证券准备金的，应当代理注销该准备金’S收到令代理人满意的形式和实质证据，证明1991年到期的证券已全额偿付(当时未到期和应付的或有债务除外)。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括为免生疑问， 根据第3.04(D)(I)(D)(D)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“季度平均可获得性”是指，对于任何一个财政季度，其数额等于该财政季度每一天的可获得性总和除以该财政季度的实际天数，这是由代理商确定的，如果没有明显的错误，该确定应是决定性的。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品义务”是指因与银行产品供应商的任何交易而产生的任何义务，该义务是由于与任何贷款方或任何贷款方的任何子公司和任何此等人订立的任何银行产品而产生的，且每一项均可不时加以修订；前提是，为了(bA)(Ii)银行产品的定义构成“银行产品义务”，(I)如果适用的银行产品提供者是富国银行或其关联公司，则如果代理人提出合理要求，代理人应在提出请求之日起十(10)天内收到《银行产品提供者函件协议》，或(Ii)如果适用的银行产品提供者是任何其他人，代理人应在向任何贷款方或其附属公司提供适用的银行产品之日起十(10)日内收到《银行产品提供者函件协议》，适用的(以及关于提供给任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的银行产品，关于修订号14以前没有向代理商提供银行产品提供商信函协议的生效日期，在第14生效日期)。

“银行产品提供者”是指代理人、任何贷款人或代理人的任何关联公司或任何贷款人(在每种情况下，在签订相关的银行产品信函协议时确定)，或任何合格的交易对手，在每种情况下，向贷款方或任何贷款方的任何子公司提供任何银行产品。

“银行产品提供者函件协议”是指由适用的银行产品提供者、借款人(以及任何适用的贷款方或任何贷款方的子公司)和代理人正式签署的函件协议，基本上应采用附件J的形式。

“银行产品”指(A)代理人或任何银行产品提供商(但不包括现金管理服务)向任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司提供的任何服务或便利，包括但不限于，a一)互换合同，(bIi)构成信贷额度的商户服务，(c三)租赁，以及(d4)供应链金融服务，包括但不限于应付贸易服务和供应商应收账款采购，以及(B)信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似的单据或票据，在每种情况下，均根据任何指定的L/信用证出具，只要其发行人是合格的交易对手。

“银行产品准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方或任何贷款方的任何子公司就当时提供的或未偿还的银行产品所承担的责任和义务。

“基本利率”是指在任何一天，相当于(A)1%(1.00%)年利率，(B)在该日生效的联邦基金利率中的最高值的年利率加1/2%，(C)为期一个月的SOFR，在该日生效，加 1%年利率1%(1.00%)，但(C)条款(C)不适用于SOFR期限不可用或无法确定的任何期间，以及(D)富国银行在旧金山的主要办事处不时宣布的利率，作为该日生效的“最优惠利率”，据了解，“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录证明了这一点。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.04(D)(I)(A)节取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”，就任何基准过渡事件而言，指当时的任何基准利率：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法用未经调整的基准替代当时的基准而言，是指代理人和借款人在适当考虑以下因素后选择的利差调整(可以是正值、负值或零)：(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准点的已公布部分)的第一个日期，使该基准点(或其部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其部分)的任何可用基准期。

在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件或事件发生时发生。

“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

如果针对该基准当时的每个可用期限（或用于计算其的已发布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则“基准过渡事件”将被视为针对任何基准已发生。

“基准过渡开始日期”是指，对于当时的基准，对于基准过渡事件，以下两者中较早者：（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或公开发布的预期事件的信息，则90^这是在该公开声明或信息发布的预期事件日期之前一天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”对于当时的基准，是指从基准更换日期开始的(X)期间(如果在基准更换日期发生时)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.04(D)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截至基准替换就本协议下的所有目的和根据第3.04(D)(I)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“被封锁的帐户”具有第6.13(A)(Ii)节规定的含义。

“借款人”具有本协议引入时赋予该术语的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借用”系指承诺借用或摆动额度借用，视情况而定。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(A)90%(90%)乘以合格信用卡应收账款的面值；

加

(B)符合条件的库存成本减去库存准备金后的成本乘以90%(90%)乘以这种符合条件的库存的评估价值；

减号

(C)当时所有可用储备金的数额。

“借款基础证书”是指基本上采用本合同附件F形式的证书(包括代理人可能要求的更改，以反映借款基础的组成部分和根据本协议不时规定的准备金)，并由借款人的一名负责人签署并证明为准确和完整。

“借款基础类抵押品”是指贷款方的账户、信用卡应收账款、付款无形资产和存货。

“业务”在任何时候都是指借款人及其子公司在结算日从事的业务以及类似的、附属的或相关的业务。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。

“资本支出”是指，对任何人而言，在任何期间，为取得或改善该人的固定资产或资本资产(不包括在当前业务中适当计入的正常更换和维护)而发生的所有支出(不论是以现金或其他财产的形式作出的)或发生的费用，在该人在该期间的综合现金流量表中均列为(或应列为)资本支出，但不包括(A)该人在该期间发生的资本租赁债务；(B)与替换、替换、恢复或修理资产有关的支出，但以(X)因被替换、恢复或修复的资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，或(Y)因被取代的资产被征用权或取缔(或以转让代替)而产生的补偿；(C)购买财产或设备，但以出售资产的收益或在正常业务过程之外的其他处置提供资金为限；(D)构成本条例不禁止的允许收购或其他收购的支出；(E)在借款人及其子公司的综合资产负债表中反映为财产补充的任何资本化利息支出(包括与本协议不禁止的售后回租交易相关的)；(F)在借款人及其子公司的综合资产负债表中作为财产的补充反映的任何非现金补偿或其他非现金成本；及(G)根据本协议未被禁止的销售回租交易转让给借款人或其任何子公司以外的人的任何财产或设备的建造或收购相关资本支出，以及根据本协议未被禁止的销售回租交易产生的其他资本支出。就这一定义而言，基本上与以旧换新或以旧换新的设备销售同时购买的设备的购买价格或其保险收益应计入资本支出，但仅限于该购买价格超过该新设备卖方就该设备以旧换新给予此人的信贷的毛金额、出售此类设备的收益或保险收益的金额。

“资本租赁义务”是指任何人在任何时期根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他数额的义务，而根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为负债，其数额应是按照公认会计原则确定的资本化数额；但是，为免生疑问根据美国通用会计准则，在截止日期作为经营租赁入账的任何租赁，以及在截止日期之后签订的任何类似租赁，借款人可以完全酌情作为经营租赁入账，而不是作为资本租赁入账，其下的任何义务不应构成“资本租赁义务”。

“现金抵押品账户”是指一个或多个贷款方以代理人的名义(或代理人另有指示)在富国银行设立的帐户(可以是无息的)，在代理人的独家管辖和控制下，根据第2.03(K)节或第8.02(C)节的规定存款。

“现金抵押”具有第2.03(K)节规定的含义。这一术语的派生词有相应的含义。

“现金管理事件”是指(1)任何特定违约事件的发生和持续，或(2)借款人未能在任何时间维持可获得性，其金额等于或大于二十12.5%(20贷款上限的12.5%)连续五(5)个工作日。就本协议而言，现金管理事件的发生应视为在以下情况下继续发生：(I)只要指定的违约事件存在，和/或(Ii)如果现金管理事件是由于借款人未能达到本协议所要求的可用性而导致的，则在超出可用性之前，应由代理人选择或应所需贷款人的请求继续发生二十12.5%(20贷款上限的12.5%)，在这种情况下，就本协议而言，现金管理事件不再被视为继续发生；但前提是，在现金管理事件发生并在结束日期后四(4)次(S)被终止后的所有时间内，现金管理事件应被视为持续的(即使指定的违约事件不再持续和/或可用性在连续四十五(45)天内超过所需金额)。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的现金管理事件的终止不得限制、放弃或延迟后续现金管理事件的发生。

“现金管理银行”是指开立存款账户、集中一个或多个DDA的任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的资金，并根据本协议条款已经或需要与其签署控制协议的每一家银行。

“现金管理提供者”是指向借款方或其子公司提供现金管理服务的代理人、代理人的任何贷款人或其任何关联公司或任何贷款人(在签订相关的现金管理提供者函件协议时确定)；但(I)如果适用的现金管理提供者是富国银行或其任何关联公司，则如果代理人提出合理要求，代理人应在提出请求之日后十(10)天内收到《现金管理提供者函件协议》，或(Ii)如果适用的现金管理提供者是任何其他人，代理人应在向任何贷款方或其子公司提供适用的现金管理服务之日起十(10)天内收到《现金管理提供者函件协议》(以及关于向任何贷款方或任何贷款方的任何子公司提供的现金管理服务，在修订第1号生效日期之前没有向代理商提供现金管理服务提供者信函协议的情况下，在修订1生效日期后十(10)天内)。

“现金管理提供者函件协议”是指由适用的现金管理提供者、借款人(以及任何适用的贷款方或任何贷款方的子公司)和代理人正式签署的函件协议，基本上应采用附件K的形式。

“现金管理准备金”是指代理人根据其允许的酌情决定权不时确定为适当的准备金，以反映贷款方和/或其子公司与当时提供的或未偿还的现金管理服务有关的合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”指代理人或任何贷款人或其任何附属公司向借款方或贷款方的任何子公司提供的任何现金管理服务或便利，包括但不限于：(A)ACH交易、(B)受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务、(C)外汇便利、(D)信用卡处理服务、(E)购物卡和(F)信用卡或借记卡。

“CERCLA”系指“综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601节及其后。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“CFC”是指（i）《守则》第957条规定的受控外国公司的子公司，（ii）其几乎所有资产均由本定义第（i）条所述子公司的股权组成的子公司，或（iii）就美国联邦所得税目的而言被视为不计的实体，其几乎所有资产均由本定义第（i）或（ii）条所述子公司投票股权百分之六十五以上（65%）组成。

“法律变更”是指在法律发生后，本协议日期第4号修正案，生效日期如下：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在上述每种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“人”或“团体”(如该等词语在该条例第13(D)及14(D)条中使用)证券《交易所法案》1934年的，但不包括该人士或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体)成为“实益拥有人”(定义见规则13d-3及13d-5证券《交易所法案》1934年生效，但任何人或团体须当作VE“实益所有权” 在该人或该团体有权取得的所有证券中，不论该权利是可立即行使或只能在一段时间过去后(该钻机)行使哈特，一个“o认购权”))有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的借款人40%(40%)或更多股权的直接或间接(并考虑到所有该等股权“人”或“组”有没有依据任何期权权利取得的权利)；但尽管有上述规定，在股票购买协议、合并协议或类似协议规定的交易完成之前，不得被视为拥有股权的实益所有权；或

(B)与借款人有关的任何“控制权的变更”(或其他类似的定义术语，指任何借款方的重大负债文件中所界定的类似事件)(不包括因该项收购的完成而发生的收购标的的重大负债项下的任何“控制权变更”(或此类类似的定义术语))；或

(C)借款人在任何时候未能直接或间接拥有对方贷款方100%的股权，且没有任何留置权(除有利于代理人和其他人的留置权允许的产权负担)，除非这种失败是由于贷款文件允许的交易造成的。

“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期，该日期是本协议的日期。

“联合辛迪加代理”是指美国银行、摩根大通银行和全美银行协会，各自以联合辛迪加代理的身份。

“守则”是指1986年的“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的、经修订并有效的条例。

“抵押品”是指任何适用的担保文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据担保文件的条款贷款方的所有其他财产，以代理人为受让人的留置权。

“抵押品访问协议”是指由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，或(B)任何贷款方租赁的房地产的任何房东签署的在形式和实质上令代理人合理满意的协议，根据该协议，该人(I)承认代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对其持有的抵押品或位于该房地产上的抵押品的留置权，(Iii)向代理人提供对该受托保管人或其他人持有的抵押品的访问权，或(Iv)向任何房东提供抵押品的使用权。为代理人提供合理的时间来出售和处置该房地产的抵押品。

“商业信用证”是指为提供与贷款方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“商业信用证协议”是指与以L信用证发行人不时使用的格式开具商业信用证有关的商业信用证协议。

对于每一贷款人而言，“承诺”是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供已承诺的贷款，(B)购买参与L的债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中该贷款人名称的相对位置所列的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整(包括第2.15节)。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺的贷款组成的借款，就SOFR贷款而言，具有每个贷款人根据第2.01节作出的相同的利息期。

“已承诺贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“竞争者”指经营、管理或控制运动服装或鞋类零售商经营的任何人士或其关联公司，及/或与经营、管理或控制运动服装或鞋类零售商的任何实体订立任何协议，或在任何情况下直接或间接控制该等实体的共同控制；但前述并不包括(I)商业或公司银行及(Ii)于正常业务过程中主要为投资目的而持有商业贷款或债务证券的任何基金。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“集中账户”具有第6.13(B)节规定的含义。

“顺应变更”的意思是，关于使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何拟议的基准替代，任何技术、行政或操作上的改变(包括改变“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度)，的适用性。第3.04(D)(I)(B)条以及其他技术、行政或运营事项)该代理在每种情况下，代理合理地决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许使用和代理商以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理商决定 (，在与借款人协商后)采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理确定在本协议和其他贷款文件的管理方面，不存在以代理人决定的合理必要的其他管理方式管理任何该等利率的市场惯例)。

“集中度帐户“是否具有第6.13(B)条.

“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。

“综合现金利息费用”是指在任何计量期间，借款人及其附属公司在综合基础上以现金支付的综合利息费用，减去被视为包括在与该计量期间有关的以现金支付的综合利息费用中的下列任何一项之和(无重复)：(A)安排、承诺或预付费用和类似融资费用、原始发行折扣、赎回或预付溢价。(B)与利率套期保值协议破裂或终止相关的任何现金成本，以及与获得掉期合同相关的成本和费用，以及根据该等合同应支付的费用，以及(C)与完成本协议预期的交易相关的费用和开支。

“综合EBITDA”是指在确定任何计量期间的任何日期，相当于借款人及其子公司在综合基础上的综合净收入的金额，加上(A)在计算该综合净收入时扣除的下列项目：(1)综合利息费用，(2)联邦、州、地方和外国所得税拨备，(3)折旧和摊销费用，(Iv)减少该综合净收入的任何其他非现金费用或支出(借款人选择不将其计入本衡量期间而在任何未来计量期间计提现金费用准备金的任何非现金收费和支出除外；但如该等非现金费用或开支代表任何未来计量期间潜在现金项目的应计准备金，则在该未来计量期间内与该等费用或支出有关的现金支付，应从综合EBITDA中减去(只要借款人选择将该等款项加回综合EBITDA)，(V)与本协议及其他贷款文件、任何准许收购或任何其他准许投资或处置有关的成本、手续费及开支，在每种情况下，不论是否已完成，(Vi)根据公认会计原则的减值费用及资产撇销及任何非现金股票补偿，(Vi)因掉期合约或其他衍生工具按市值计价而产生的任何亏损，以及()任何不寻常或非经常性的费用或亏损或开支项目(包括但不限于资产出售(在正常业务过程中出售资产除外)的亏损)(在上述计量期内借款人及其附属公司的每一宗个案或由借款人及其附属公司承担的亏损)，减去(B)在计算该等综合净收入时所包括的以下项目：(I)联邦、州、地方及外国所得税抵免，(Ii)增加综合净收入的所有非现金项目，除正常业务过程中的收入应计项目外，以及(Iii)在计价期间对掉期合约或其他衍生工具按市价计价而产生的任何收益的金额，以及(Iv)任何非常或非经常性的收入或收益项目(借款人及其附属公司在该计价期间的每一次情况下)，(I)在发行日期后的任何先前计量期间预期现金费用的任何应计项目或现金储备在应计时并未加入综合EBITDA的任何项目除外；所有事项均按公认会计原则综合基准厘定。综合EBITDA应进一步调整如下：(X)将借款人或任何附属公司在该计量期内收购的任何个人、财产、业务或资产纳入综合EBITDA，在每种情况下，根据该人(或可归属于该等财产、业务或资产)在该期间(包括其在收购之前发生的部分)的综合EBITDA来确定，犹如在综合净收入和本文及其中定义的其他术语中对借款人及其附属公司的提及是指该个人及其附属公司，以及(Y)不包括已出售的任何个人、财产、业务或资产的综合EBITDA，借款人或任何附属公司于该度量期内转让或以其他方式出售，在每种情况下均以该人士于该期间的实际综合EBITDA(包括其在出售、转让或处置前发生的部分)为基准，其厘定犹如在综合净收入及本文及其中所界定的其他词语中对借款人及其附属公司的提述是指该人士及其附属公司一样。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何确定日期，就任何计量期间而言，(A)(I)该计量期间的综合EBITDA减去(Ii)该计量期间的资本支出减去(Iii)在该计量期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额(以现金形式收到的联邦、州、地方和外国所得税退还总额)与(B)(I)该计量期间的偿债费用之和的比率。加上(Ii)借款人于该测算期内以现金支付的所有受限制付款的总额，全部按公认会计原则综合厘定。

“综合利息费用”是指，在任何计量期间，(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下都按照公认会计原则视为利息，包括但不限于，与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用以及掉期合同项下的净成本。(Ii)就停止经营而支付或应付的所有利息及(Iii)资本租赁责任项下有关该期间的租金开支部分，根据公认会计原则被视为利息减去(B)借款人及其附属公司在每宗个案中的利息收入(不包括借款人及其附属公司在每宗个案中的利息收入(代表上一期间收到金额的应计部分)，均按通用会计原则综合厘定。

“综合净收入”是指在任何计量期内，借款人及其子公司在任何计量期内的净收益，均按公认会计原则综合基础确定，但不包括下列各项：(A)该计量期的非常收益和非常亏损；(B)该人在该计量期内有共同利益的收入(或亏损)，但在该计量期内以现金形式实际支付给该人的现金股息或其他分配的金额除外；及(C)任何人的任何直接或间接附属公司的收入，只要该附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入，在其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施当时是不允许的，但借款人在该计量期间任何此类附属公司的任何净亏损中的权益应计入确定综合净收入时。

“合同义务”对任何人来说，是指该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”是指对于贷款方设立的“存款账户”(在UCC中的定义)或“证券账户”(在UCC中的定义)，根据UCC第9-104条或UCC第8-106条或UCC的其他适用条款，以令代理人合理满意的形式和实质建立对该账户的控制的协议，并且根据该协议，持有该账户的银行同意，在现金支配权事件发生时和持续期间，在没有任何贷款方进一步同意的情况下，仅遵守代理人提出的指示。

“成本”是指根据贷款方的会计惯例，代理人所知道的存货成本或市场价值的较低者，该惯例在结算日生效(应理解为GAAP可能允许的变更)，因为此类计算成本是根据贷款方收到的发票、贷款方的采购日记帐或贷款方的库存分类账确定的。“成本”不包括存货资本化成本或贷款方计算售出货物成本时使用的其他非购进价格费用(如运费)。

“履约期限”是指(A)特定违约事件已经发生并仍在继续，或(B)在任何时间的可获得性小于或等于(A)60,000,000美元或(B)贷款上限的10%(10%)中的较大者。就本协议而言，在代理人的选择下或在被要求的贷款人的要求下，履约期的发生应被视为继续发生(I)只要该特定违约事件存在，和/或(Ii)如果履约期是由于未能实现本协议所要求的可获得性而产生的，直至可获得性已连续四十五(45)天超过贷款上限的(X)$60,000,000或(Y)10%(Y)，在这种情况下，履约期不再被视为继续。在本定义所列条件再次出现的情况下，本定义所规定的公约履约期的终止，不得限制、放弃或推迟随后的公约履约期的发生。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第10.25节规定的含义。

“信用卡发卡人”是指发行或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他贷款方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡，或通过万事达卡国际公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡发行的其他银行信用卡或借记卡，包括但不限于由美国运通旅行相关服务公司和Novus Services，Inc.发行或通过代理商批准的其他发行商发行的信用卡或借记卡。

“信用卡通知通知“具有第6.13(A)(I)节规定的含义。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、服务、处理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第6.13(A)(I)节规定的含义。

“信用卡借记卡”是指每笔“无形支付”（定义见UCC）信用卡发行商或信用卡处理商欠贷款方的账户，连同所有收入、付款和收益，这些收入、付款和收益源于贷款方的客户对该信用卡发行商发行或该信用卡处理商处理的信用卡或借记卡收取费用，在每种情况下，与贷款方在其正常业务过程中销售商品或贷款方提供的服务有关。

“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。

“信用证方”或“信用证方”是指(A)个人，(一)每家贷款人及其关联方，(二)代理人，(三)每一位L/信用证的出票人，(四)编排者(V)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的每一受益人，以及(Vi)任何银行产品提供商(包括每一合格交易对手)或现金管理提供商，以及(B)所有上述各项。

“信用方费用”系指但不限于：(A)代理人及其附属公司因本协议和其他贷款文件而发生的所有合理且有记录的自付费用，包括但不限于(I)(A)代理人的律师、(B)代理人的外部顾问、(C)评估师、(D)商业财务检查以及(E)在与债务有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有记录的自付费用。和(Ii)与(A)本协议所规定的信贷便利的辛迪加，(B)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、管理、执行和交付，或对其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(C)与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或保存、保护、收集或强制执行抵押品的努力，及(Iii)代理人就向借款人或为借款人的账户(不论以电汇或其他方式)拨付资金(或收取资金)的所有惯常费用及收费(经不时调整)，连同任何合理而有文件记录的自付费用及与此相关的开支，(B)就L/C发行人及其联属公司(不与第2.03节所述费用重复的情况下)，所有与签发、修改、续期或延期任何信用证或任何根据信用证付款的要求；以及(C)在违约事件发生后和持续期间，非代理人、L/信用证出票人或其任何关联公司的信用证当事人发生的所有合理且有文件记载的自付费用，但代理人、L/信用证出票人、该等信用证当事人及其各自的关联公司有权获得不超过一名代表所有该等人士的大律师的报销(除非存在利益冲突，而受该利益冲突影响的人在保留额外的大律师之前以书面形式告知借款人存在该利益冲突，每组处境相似的人增加一名律师)。

“海关经纪人/承运人协议”是指借款方、海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人与代理人之间在形式和实质上合理地令代理人满意的协议，在该协议中，海关经纪人、货运代理、集装箱商或承运人承认，为了代理人的利益，它控制和持有证明标的存货所有权的文件，并同意在代理人发出通知后，代理人承认并同意不会发出通知，除非违约事件已经发生，或者现金管理事件已经发生并且仍在继续，否则将完全按照代理人的指示持有和处置标的存货。

“DDA”是指任何贷款方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户(不包括任何存款账户和证券账户)。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“偿债费用”指于任何计量期间内，(A)就该计量期间须支付的综合现金利息费用，加上(B)借款人或其任何附属公司因债务(不包括债务及任何合成租赁债务，但包括但不限于资本租赁债务)而须以现金支付的所有预定摊销付款的本金金额的总和，在每种情况下均根据公认会计原则厘定。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，除非治愈或放弃，否则时间流逝或两者兼而有之。被构成违约事件。

“违约率”是指(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的保证金(如有)加(Iii)2%(2%)的年利率；但就SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%(2%)的年利率，以及(B)在用于信用证费用时，等于SOFR贷款的适用保证金(视情况而定)的利率加2%(2%)的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内未能(I)为其全部或部分贷款提供资金在本合同规定的此类贷款需要提供资金之日起两(2)个工作日内，或(Ii)向代理人、L/信用证发行人或任何其他贷款人付款，(Ii)为其参与信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的金额)在到期日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知借款人、回旋放款机构、代理人或L/C发行人(该通知应在回旋放款机构、代理人或L/C发行人收到该通知后迅速分发给借款人)，表明其不打算履行本合同项下或承诺提供信贷的其他协议项下的一般筹资义务，或已就此作出公开声明；(C)在代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内未能履行；以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本协议规定的预期融资义务(前提是，该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务救济法进行的任何诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救政府当局不得仅仅因为某贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或废止与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、L/信用证发行人、摆动额度贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三(3)天的基本利率，以及(B)此后适用于作为基本利率贷款的承诺贷款的利率(包括适用于该贷款的适用保证金)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产(包括但不限于借款人的股权以外的任何股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但是，“处置”和“处置”不应被视为包括借款人向他人发行其任何股权。“处置”具有与之相关的含义。

“不合格股”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回(不构成不合格股的股权除外)，或可由持有人选择全部或部分赎回(不构成不合格股的股权除外)的任何股权。在到期日后九十一(91)天或之前；但(I)该等股权中只有到期或可强制赎回、可转换或可交换的部分，或可由持有人在该日期前选择赎回的部分，应被视为不合格股票；及(Ii)就向任何雇员发行的任何股权而言，或就借款人或其附属公司的任何雇员的利益计划而言，或就向该等雇员发行的任何该等计划而言，该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的离职、辞职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股份，且如该人士的任何类别股权按其条款授权该人士透过交付并非不合格股份的股权来履行其义务，则该等股权不应被视为不合格股份。尽管有前述规定，任何仅因为其持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求贷款方回购该股权而构成不合格股票的股权，不应构成不合格股票。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；及(B)就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，指代理人当时根据以该货币购买美元的即期汇率(就最近的重估日期或其他适用的确定日期而厘定)而厘定的美元等值金额。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国任何政治分区、任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司(不包括，为免生疑问，根据波多黎各或任何其他领土的法律成立的任何子公司)。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指(A)信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，其个人连同其关联公司的资本和盈余合计超过250,000,000美元；(C)核准基金；及(D)经(I)代理人、L/C发行人及摆线贷款人批准的任何其他人(自然人或为自然人的利益而设的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的利益而拥有或经营的任何其他人除外)，及(Ii)除非失责或失责事件已经发生并仍在继续，否则借款人(每次批准不得无理扣留或延迟)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(X)贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司、(Y)任何违约贷款人或(Z)任何竞争对手。

“合格信用卡应收账款”是指在确定时，每一张在创建时满足以下标准并在确定时继续满足以下标准的信用卡应收账款：该信用卡应收账款(I)已通过履约赚取，代表信用卡发卡人或信用卡处理商应向贷款方支付的真实金额，且在每种情况下均源于贷款方的正常业务过程，且(Ii)根据以下(A)至(J)条款中的任何一项，不符合计入借款基数的资格。在不限制前述规定的情况下，要符合资格的信用卡应收账款，该信用卡应收账款不得注明除贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方。在确定应包括的合格信用卡应收账款的金额时，应在不重复任何准备金或下列(A)至(J)条款或其他条款的情况下，在未反映在该票面金额中的范围内，减去信用卡应收账款的面值：(I)所有应计和实际折扣、索赔、信贷或待决信贷、贷款方提供的促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括贷款方可能有义务向客户返还的任何金额，根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)和(Ii)就该等应收信用卡而收取但尚未被贷款方用来减少该等应收信用卡金额的所有现金总额。除非代理商在其允许的自由裁量权内另有约定，否则下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(A)不构成“无形付款”(UCC定义)或“账户”(UCC定义)的信用卡应收款；

(B)自销售之日起拖欠超过五(5)个工作日的信用卡应收款；

(C)信用卡应收款(I)不受以代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束，或(Ii)贷款方对其没有良好、有效和可出售的所有权，没有任何留置权(在每种情况下，根据证券文件授予代理人的留置权和允许的产权负担除外)(应理解并同意，此类处理者在正常过程中进行的退款不应被视为违反本条款)；

(D)有争议的、有追索权的或已提出申索、反申索、抵销或追回的信用卡应收款(但仅限于该有争议的款额、申索、反申索、抵销或追回)；

(E)信用卡应收款，信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷款方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款；

(F)属于任何破产或破产程序标的的适用信用卡的发卡人或信用卡处理人应付的信用卡应收款；

(G)信用卡应收账款，而该信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡人或信用卡处理人对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；

(H)信用卡应收款在所有重要方面不符合贷款文件中与信用卡应收款有关的所有陈述、担保或其他规定；或

(I)由“动产纸”或任何种类的“文书”证明的信用卡应收账款，但如该等“动产纸”或“文书”由代理人管有，并在必要或适当的范围内背书代理人，则属例外；或

(J)由于信用卡处理商和/或信用卡发行商的财务状况发生重大不利变化，代理人在其允许的酌情决定权下确定不能收回的信用卡应收账款。

“合格在途库存”是指在任何确定日期(不重复任何其他符合条件的库存)在途库存：

(A)自这类库存装运之日起在途中不超过六十(60)天的货物；

(B)购货单是以贷款方的名义发出的，而所有权已转移给该贷款方；

(C)所有权文件反映贷款方为收货人，或在代理人提出要求时，将代理人指定为收货人，并在代理人对证明标的存货所有权的所有权文件具有控制权的每一种情况下(如代理人提出要求，通过交付海关经纪人/承运人协议)；

(D)已投保至代理人合理满意的程度(包括但不限于海运货物保险)；及

(E)否则将构成符合条件的库存。

“合格库存”指，在确定之日，(I)合格在途库存和(Ii)贷款方在正常业务过程中可销售和随时向公众出售的成品的其他库存项目，在每种情况下，除非代理人另有约定，(A)在所有重要方面都符合贷款文件中关于贷款当事人库存的每一项陈述和保证，并且(B)不因下列一项或多项标准而被排除为不合格。除非代理商另有约定，在其允许的自由裁量权范围内，下列库存项目不应包括在合格库存中：

(A)并非由借款方或借款方独资拥有的存货不具有良好和有效的所有权；

(B)由借款方租赁或托运给贷款方或由借款方托付给非贷款方的存货；

(C)(1)不在美利坚合众国的库存(不包括美国的领土或财产)，但符合条件的在途库存除外；(Ii)并非位于贷款方拥有或租赁地点的库存，但在美利坚合众国大陆由贷款方拥有或租赁的地点之间的在途库存，或符合以下第(Iii)款所述标准的地点之间的过境库存除外，或(Iii)借款方已向代理人提供(A)代理人可合理确定为完善其在该地点的该等存货的担保权益所需的任何UCC融资报表或其他文件。以及(B)由拥有任何此类地点的人按下述(E)款所述合理可接受的条款签署的抵押品准入协议；

(D)在途库存(包括以其他方式符合条件的在途库存)，直至代理人以其合理的酌情决定权信纳贷款方关于此类库存的报告做法是充分的，并以其他方式认为此类在途库存符合本协议规定的在途库存；

(E)位于由借款方租用的配送中心或仓库的库存，除非(I)该配送中心或仓库由另一贷款方所有，(Ii)就位于房东连州的任何配送中心或仓库而言，适用的出租人已向代理人交付抵押品准入协议，或代理人已建立可用储备金(总金额不得超过两(2)个月的租金，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，不应设置美元限额)。或(3)这种存货位于配送或仓储中心，而该地点的存货账面总价值低于15,000,000美元；

(F)未在月底处理的拖车贷款当事人的库存，以及非季末月份的早期收款；

(G)由下列货物组成的库存：(I)损坏、有缺陷、“次品”或无法销售、(Ii)退还给卖方、(Iii)陈旧或移动缓慢、或定制物品、在制品、原材料(但不排除，例如空白服装)、或构成备件、促销、营销、样品、标签、袋子和其他包装和运输材料或贷款方业务中使用或消耗的供应品。(4)具有季节性，并已包装起来，以便在随后的季节销售；(5)预付商品；(6)在所有实质性方面不符合任何对此类库存、其使用或销售具有监管权力的政府当局施加的所有标准；或(6)为提单和持有货物；

(H)不受以代理人为受益人的完善的优先担保权益或受任何其他留置权约束的存货，但代理人的留置权和许可产权负担定义(A)、(B)、(E)和(O)条款所允许的除外(此外，对于符合条件的在途存货，根据许可产权负担定义第(B)款规定的有利于承运人的法定留置权，但代理人有权为此建立准备金)，以及本协议允许的任何其他留置权，该等留置权须受该留置权持有人与代理人之间在形式和实质上令代理人满意的债权人间协议的约束)；

(I)未按照本条例第6.07节的规定投保的库存；

(J)已售出但尚未交付或贷款方已接受保证金的存货；

(K)根据贷款方目录和互联网业务出售的存货；

(L)受与任何第三方的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存；(I)任何贷款方或其任何子公司已收到关于任何此类协议的争议的书面通知，该协议限制了借款方出售此类库存的能力，或(Ii)干扰了代理人在违约事件发生后处置此类库存的权利；或

(M)在许可收购中取得的存货，直至代理人完成或收到(A)评估师对该存货的评估令代理人满意，并为此确立预付率和存货准备金(如适用)，并以其他方式同意该存货应被视为合格存货，及(B)代理人可能要求的其他尽职调查，上述所有结果均令代理人合理满意(但如该等存货属通常在适用贷款方的业务中出售的类型，借款人可将最多25,000,000美元的此类库存(使用借款基数计算中规定的公式)列为合格库存，而无需代理人进行现场检查或对此类库存进行评估)。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和环境保护或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与危险材料或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自的子公司因(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置或存在而直接或间接产生的任何责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、罚款、费用、费用、或其他(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)。(D)释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“设备”具有UCC中规定的含义。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员或其中的信托权益)，不论是否有表决权；但“股权”不包括可转换或可交换为股权的任何证明债务的工具。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节就与守则第412和4971节有关的规定而言)的含义。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知借款人或任何ERISA关联公司多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条，将计划修订视为终止养恤金计划或多雇主计划，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章向借款人或任何附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。或(G)确定任何养恤金计划被认为是“危险”计划，或任何多雇主计划被认为处于《守则》第430、431和432条或《雇员补偿和补偿办法》第303、304或305条所指的“危险”或“危急”状态。

“错误付款”的含义见第9.20节。

“错误的欠款分配“是否具有在第9.20节.

“错误的付款退货不足”“是否具有在第9.20节.

“错误付款代位权”的含义见第9.20(C)节。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件”有指的是任何含义第8.01节规定的事件。

“交易法”系指1934年的“证券交易法”(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“除外存款和证券账户”的含义应与“担保协议”中赋予的含义相同。

“排除的互换义务”是指，就任何担保人借款方，任何互换义务，如果并在一定程度上，担保的全部或部分担保人借款方或由该贷款方授予担保人担保的贷款方，这种互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得非法的，原因是该担保人由于任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的当时对这些担保的担保所界定的“合格合同参与者”担保人借款方或该担保权益的授予对该互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指，就代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他贷方而言：(A)对净收入(不论面额如何)和特许经营税征收或以其衡量的税，在每一种情况下，(I)由收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，或(B)在任何贷款人的情况下，由其适用的借贷办事处所在的任何贷款人征收，或(Ii)为其他关联税。(B)由美国征收的任何分支机构利得税或任何贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)就贷款人而言，指根据下列有效法律就任何贷款或承诺中的适用权益向该贷款人征收的任何美国联邦预扣税：(I)该贷款人在该贷款或承诺中取得该等权益(根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)之日，或(Ii)该贷款人指定一个新的贷款办事处，但在每种情况下，该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第3.01(A)、(D)、(D)、(D)任何美国联邦、州或地方备用预扣税、(E)可归因于代理人失败的税款、L/信用证的发行人或任何其他收款人，如因本协议项下的贷款当事人有义务遵守本协议第3.01(E)和(F)节规定征收的美国联邦预扣税，或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项，应由发行人或其他收款人支付。

“行政命令“是否具有在第10.18条.

“现有信贷协议”是指某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2012年1月27日，由借款人美国银行(北卡罗来纳州)作为其管理代理和抵押品代理，与贷款方(经修订或以其他方式修改，并在紧接本协议于截止日期生效之前生效)签订。

“现有信用证”是指附表1.03中所列的信用证。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括退税、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，但此类收益构成对收入损失的补偿)、谴责赔偿金(以及代之以付的款项)、赔偿金和任何购买价格调整。

“设施担保”是指担保人代表其他信用证方以本合同附件H实质上的形式作出的、日期为截止日期的担保，该担保目前存在，或今后可能被修改、修改、补充、续订或重述。

“FATCA”指本守则第1471至1474条，自本协议日期(B)根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及(C)美国订立的任何政府间协定(或根据任何此类政府间协定订立的任何财政或监管立法、规则或做法)。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪那里收到的该等交易当天的平均报价(如任何该等利率低于零，则为零)。则根据这一定义确定的税率应视为零)。

“收费函件”统称为(A)第二份修订和重订的收费函件，日期为修订编号。14有效日期，借款人和代理人之间，以及(B)借款人和代理人之间，借款人和安排方之间日期为第4号修正案生效日期的每份安排费函。

“会计月”是指任何一个会计年度的任何一个会计月，该月一般应按照借款人的会计日历在每个日历月的最后一天结束。

“会计季度”是指任何一个会计年度的任何一个会计季度，该季度一般应按照借款人的会计日历在该会计年度的每年4月、7月、10月和1月的最后一天结束。

“财政年度”是指连续十二(12)个月的任何期间，在任何日历年中最接近一月最后一天的星期六结束。

“洪水法”统称为(A)1994年“国家洪水保险改革法”(该法令全面修订了现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”)或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后生效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

“下限”是指0%。

“外国贷款人”是指出于税收目的，根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的，或在美国会计专业的相当一部分人可能批准的其他原则中，适用于确定之日的情况。.

“政府当局”系指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，不论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、征税属于或关于政府(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)的税收、监管或行政权力或职能。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括背书支票、汇票和用于支付托收或存款款项的其他项目，无论是在正常业务过程中的哪一种情况下)。任何担保的金额应被视为等于(X)项中所述或可确定的相关主要付款义务的金额或其部分的数额，而该担保是就其作出的。或者，如果及(Y)根据载有该项担保的文书的条款，该担保人可负责任的最高款额，除非有关的主要付款义务或其部分，以及该担保人可负责任的最高款额并未述明或无法厘定，这个在这种情况下，担保金额应为担保人善意确定的该担保人对其合理预期的最高责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指借款人在本合同附表1.01中规定的每家子公司，以及借款人的其他子公司，在每种情况下，借款人应要求或选择根据第6.12节签署和交付融资担保，除非和直到该人根据本合同下作为担保人的贷款文件的条款被释放。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”系指破产法第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。

“非实质性附属公司”是指在本协议和其他贷款文件中，借款人以书面形式向代理人指定为“非重大附属公司”的借款人在本合同附表1.02中所列的那些人，以及借款人的每一家其他附属公司，但就本协议而言，在任何时候：(I)所有非重要附属公司的总资产,(在消除公司间债务后)截至根据下列条件提交财务报表的最近一个财政季度第6.01(A)条或6.01(b)在此，任何测算期等于或超过借款人及其子公司综合总资产的5%(5%)(如果所有非实质性子公司的总资产在本财季已完成的四(4)个会计季度超过借款人及其子公司综合总资产的5%(5%)，此类子公司不再被视为非实质性子公司，借款人应指定并促使任何此类国内子公司成为贷款方)，或(Ii)所有非实质性子公司在任何计量期的毛收入等于或超过借款人及其子公司在该计量期的综合总收入的5%(5%)，每种情况均根据公认会计准则确定；但任何贷款方在任何时候都不得被视为不重要的附属公司。

“在途库存”是指截至确定之日，已从美国以外的地点装运供借款方接收，但尚未交付给借款方的库存。

“增加生效日期”应具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。

“增量修正”应具有第2.15(C)节中规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务((X)在正常业务过程中应支付的贸易账户，以及在每一种情况下，在该贸易账户设立之日起九十(90)天内不得逾期));，(Y)在正常业务过程中未逾期产生的应计费用，以及(Z)视被收购企业的业绩而定的收益债务，除非此类债务需要反映在按照公认会计准则编制的该人的综合资产负债表中)；

(E)以财产留置权担保的债务(不包括其预付利息)拥有属于该人或正被该人购买(包括根据有条件出售或其他业权保留协议而产生的债务)不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人的所有可归因性债项；

(G)该人就丧失资格的股份所承担的所有债务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者加上应计及未付股息；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括该人为普通合伙人或合营企业的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务(但仅限于该合伙企业或合营企业中该人负有法律责任的该等债务的范围)，除非该等债务已明示对该人无追索权。就以留置权担保的另一人对指定人士资产的债务而言，如该等债务并非由该人承担或仅限于追索以该留置权为抵押的资产，则于任何厘定日期的该等债务的金额将为(X)该等资产于该日期的公平市值(由借款人善意厘定)及(Y)该等债务于该日期的金额中较小者。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)因任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而征收的或与任何贷款方的任何付款有关的、不包括在内的税项，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税项。

“受弥偿人“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“信息证书”具有《安全协议》中规定的含义。

“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或业务标识，以及迄今为止或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；(包括计算机程序的版权)、非专利发明(不论是否可申请专利)；专利和专利申请；工业品外观设计申请和注册的工业品外观设计；任何贷款方在与上述任何内容相关的任何许可协议中的权利；书籍、客户名单、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据和数据库中的所有知识产权；所有其他知识产权；以及上述所有内容在世界各地的所有习惯法和其他权利。

“付息日期”是指，(A)对于任何SOFR贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)，指每个月结束后的第一天和到期日。

“利息期”就任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款发放之日(或SOFR贷款的延续或基本利率贷款向SOFR贷款的转换)之日起至此后1、3或6个月结束的期间；但(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(B)就开始于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该历月在数字上没有相应日期的一天)开始的利息期而言，该利息期应在该历月的最后一个营业日，即1，(C)利息期开始日期后3或6个月(视何者适用而定)借款人借款人不得选择将在到期日之后结束的利息期限，并且(D)根据第3.04(D)(I)(D)节从本定义中删除的任何期限不得在任何SOFR通知或转换或继续通知中指定。

“在途库存“指自确定之日起，已从美国境外装运供借款方接收，但尚未交付给该借款方的存货。

“库存”具有在UCC中赋予该术语的含义，并且还应包括但不限于以下所有货物：(A)任何人作为出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由企业使用或消耗的原材料、在制品或材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、收回或拒收的上述货物；以及(D)与上述任何货物相关的包装、广告和运输材料。

“库存储备”是指代理商根据其允许的自由裁量权不时建立的储备，以确定合格库存的零售可售性，与通过资格标准以其他方式解决或排除的任何其他储备或项目不重复，其反映了影响合格库存市场价值的其他因素，或者反映了代理商确定需要在实现时满足的索赔和负债库存在不限制上述一般性的情况下，根据代理人的许可裁量权，库存储备可以包括（但不限于）基于以下内容的储备：

（a） 过时;

（b） 季节性;

（c） 收缩;

(D)不平衡；

(E)库存性质的变化；

(F)库存构成的变化；

(G)库存组合的变化；

(H)降价(永久和销售点)；和

(I)与前期做法和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动不符的零售加价和加价。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，(C)任何收购，或(D)任何与该收购相关的应付总对价超过50,000,000美元的对任何人的商店位置的收购，在每种情况下，在属于共同计划的任何交易或交易组中。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，是指国际商会在信用证签发之日通过的“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其后的任何修订。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或商业信用证协议，以及L/信用证发行人与借款人(或任何子公司)或以L/信用证发行人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“联合协议”是指一项协议，其形式合理地令代理人满意，根据该协议，除其他事项外，任何人成为本协议和/或其他适用贷款文件(包括但不限于担保协议、信息证书和融资担保)的一方，并受其条款约束，其身份和程度与担保人相同。

“判定货币”具有第10.27节中赋予该术语的含义。

“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加、续期。

“L/信用证个人转让”，就任何L/信用证出证人而言，指相等于(A)就在第4号修正案生效之日为L/信用证发行人的贷款人出具的信用证，就信用证及/或替代货币信用证(视何者适用而定)在附表2.01所列的金额，及(B)就在第4号修正案生效日期后可能成为L/信用证发行人的任何其他贷款人所出具的信用证而言，就信用证及/或替代货币信用证(视何者适用而定)而出具的金额。经L/信用证出票人和借款人同意，在通知代理人后，在每种情况下，L/信用证出票人和借款人在通知代理人后，可以增加L/信用证出票人的金额。L/信用证发行人L/信用证的个人转借不得超过该贷款人的承诺。

“L/信用证发行人”系指(A)富国银行以本信用证签发人的身份，或本信用证的任何后续签发人(其继任者只能是借款人在代理人(不得无理扣留或拖延)和该贷款人同意下选择的贷款人)，(B)就现有信用证而言，直至该等现有信用证到期或未被提取而退还为止，以及(C)在附表2.01所列L/信用证出票人和借款人选择的任何其他贷款人，征得代理人(不得无理扣留或拖延)和贷款人的同意。L/信用证发行人可酌情安排由关联公司或L/信用证发行人的任何分支机构出具一份或多份信用证，和/或由该关联公司或分支机构充当与开立或管理任何此类信用证有关的咨询、转让、保兑和/或指定行，在这种情况下，术语“L/C发行人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，没有重复的，在所有未清偿信用证项下可提取的未提取的总金额(就替代货币信用证而言，是根据其等值的美元计算的)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于国际服务提供商或UCP条款下的任何规则的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可供提取的金额中仍未支付。任何信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似的单据或票据在指定的L信用证下开具，均不构成信用证，其项下金额(不论未提取或提取但未偿付)均不构成L信用证义务。

“房东留置权”是指在任何抵押品中，房东的租金请求权可以优先于代理人的留置权的状态(S)。

“法律”是指每项国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、法规、法令、守则以及行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理其的任何政府机构的解释或管理，以及每项适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，并与任何政府当局达成协议，无论是否具有法律效力。

“租赁”是指任何书面协议，根据该协议，贷款方有权在任何时期内使用或占用任何不动产。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摆动额度出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本合同开具的每份备用信用证和每份商业信用证，应包括现有的信用证；但以指定的L信用证出具的信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似单据或票据不构成信用证。

“信用证申请”是指以L信用证签发人不时使用的格式开具或修改信用证的申请。

“信用证付款”是指L信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证保证金”具有第2.03(F)节规定的含义。

“与信用证有关的人”具有第2.03(F)节规定的含义。

“升华信用证”是指金额等于80,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。永久减少总承付款不应要求相应地按比例减少信用证升华；前提是，如果总承诺额减少到低于信用证升华的数额，则信用证升华应减少到等于(或由借款人选择)低于总承诺额的金额。

“留置权”指(A)任何按揭、信托契据、质押、质押、抵押、抵押转让、产权负担、留置权(法定或其他)或任何种类或性质的担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售、资本租赁义务、合成租赁义务或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或对不动产所有权的其他产权负担，以及具有与上述任何内容实质相同的经济效果的任何融资租赁)及(B)就证券而言，第三方就该等证券的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“清算”是指代理人行使贷款文件和适用法律赋予代理人的有关抵押品变现的权利和补救措施，包括(在违约事件发生后和持续期间)贷款方在代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似主题的出售或其他处置抵押品的行为，以清算抵押品。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款账户”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款上限”是指在任何确定的时间，以(A)总承诺额或(B)借款基数中较小者为准。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份出票人文件、这个每一封收费信，所有借款基础凭证，控制协议、信用卡通知、安全文件、贷款担保、各项授信延期申请，以及现在或以后签署和交付的任何其他文书或协议(但在任何情况下，不包括与任何现金管理服务和银行产品(包括任何指定的L账户贷款)相关而签署和交付的任何工具或协议)。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(A)贷款方整体或借款方及其附属公司的经营、业务或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响(但因贷款方的店铺暂时关闭以及影响贷款方或借款方的其他经营中断而造成的除外)。借款人借款人及其子公司(视情况适用)，在每种情况下，都是新冠肺炎疫情的直接结果，已经(I)以书面形式向代理人和贷款人披露，和/或(Ii)在2020年6月30日之前向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露)；(B)作为一个整体，贷款当事人履行贷款文件规定的支付义务的能力受到重大损害；或(C)代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或对贷款文件的合法性、有效性、约束力或对其所属的任何贷款方的可执行性产生重大不利影响。

“重大债务”系指(A)贷款当事人本金总额超过50,000,000美元的债务(债务除外)和(B)贷款当事人根据19912021年义齿。为在任何时间确定重大债务金额，(I)任何掉期合同的债务金额应按其掉期终止价值计算，(Ii)未提取的已承诺或可用金额应包括在内。

“到期日”是指2025年7月14日(A)2029年6月20日及(B)任何债券(定义见2021年契约)到期前九十一(91)日，以较早者为准。

“最高费率”具有第10.09条规定的含义。

“测算期”是指在任何确定日期，代理人已收到本协议条款所要求的财务报表的最近完成的四(4)个财政季度；但如果代理人要求交付月度财务报表，则测算期应为代理人收到财务报表的最近完成的十二(12)个财政月。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“净收益”是指：

(A)就任何贷款方的任何产权处置，或就任何贷款方收到或支付到任何贷款方账户的任何非常收据而言，超额(如有的话)与该交易有关而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据延期付款或将应收票据货币化或以其他方式收取的任何现金或现金等价物，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)任何债务的本金，该债务由适用资产以本合同允许的留置权担保，该留置权优先于代理人对此类资产的留置权，并要求与此类交易相关的偿还(或为未来偿还建立托管)(贷款文件下的债务除外)；加上(B)任何贷款方向第三方(联属公司除外)支付的与此类交易有关的自付费用和支出(包括但不限于评估和经纪、法律、所有权和记录或转让税费和佣金以及与此相关的其他税费)；加上(C)作为基金准备金的金额，用于支付与这种处置相关的任何赔偿义务或购买价格调整下的任何负债(但条件是，在从该准备金中解除任何此类金额的范围和时间，这些金额应构成净收益)；另加(D)从该处置的销售价格中提取的现金托管费(除非并直至发放给贷款方)。

(B)就任何贷款方出售或发行任何股权，或任何贷款方产生或发行任何债务而言，超出(I)与该等交易有关而收到的现金及现金等价物的总和，以及(Ii)该贷款方因此而产生的其他自付开支(包括但不限于与此相关而支付或合理预期应支付的法律费用、其他费用及佣金及税款)。

“非同意贷款人”具有第10.01节中规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候，除违约贷款人以外的每个贷款人。

“票据”系指(A)借款人开具的以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人已承诺的贷款，主要采用附件C-1的形式，以及(B)可随时修改、补充或修改的周转支线票据。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的任何贷款或信用证的所有垫款和债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)、负债、义务、契诺、赔偿和责任(包括偿还付款、利息和为其提供现金抵押品的义务)，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)，绝对的或或有的，到期或以后到期的，包括利息、费用、在任何借款方或其任何附属公司根据任何债务人救济法提起或针对该借款方或其任何关联方提起的诉讼开始后产生的费用和赔偿，不论该利息、费用和赔偿是否被允许在该诉讼中索赔，以及(B)所有其他债务；但是，(X)义务不应包括任何排除的互换义务，以及(Y)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人不需要任何现金管理提供商或银行产品提供商(包括任何合格的交易对手)的同意。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙而言，合资、信托或其合伙证书(如有的话)及其合伙协议；(D)就任何其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，于#年向适用的政府当局提交适用法律要求或者管辖范围内习惯规定的其他组织文件其组成或组织的任何证书或章程或组织(如适用)其中组织这样的实体以记录这种类型的实体的形成和治理原则,；及dE)在每一种情况下，该人作为当事方的所有股东或其他股权持有人协议、有表决权的信托和类似安排。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员证明，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常证明的文件类型。

“其他关联税”，对于代理人、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他接受付款的人来说，是指由于贷款当事人在本合同项下的任何义务或由于该人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的关系而征收的税款(不包括因该人签立、交付、成为当事人、履行其义务、在任何贷款文件下收取付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他负债”指因(A)向任何贷款方或其任何子公司提供的任何现金管理服务和/或(B)任何银行产品义务而产生的任何义务。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.07节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的已承诺贷款和周转额度贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还已承诺贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的L汇票义务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效后该日L汇票的债务以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化后的未偿还本金总额。

“超额贷款”是指信用延期，但在信用延期之后，可用性小于零。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年“美国爱国者法案”，修订本)。

“付款条件”指在就任何指明的交易或付款作出决定时：(A)当时并不存在违约或违约事件，或由于订立该交易或作出该付款而不会出现违约或违约事件，(B)在紧接该交易或付款生效之前及之后，可获得性等于或大于贷款上限的15%(15%)，(C)紧接该交易或付款生效后，(D)代理人应已收到借款人负责人员的证书，证明(A)至(C)项的遵守情况，且(D)代理人应已收到借款人责任人员的证书，证明遵守前述(A)至(C)条款，并(合理详细地)证明(A)至(C)项所要求的计算，且(D)代理人应已收到借款人责任人员的证书，证明遵守前述(A)至(C)条款，并(合理详细)证明所需的计算。为根据上述(B)款确定可用性而对借款基数进行计算时，应使用在付款或交易之前要求交付给代理商的最近交付的借款基数证书。双方理解并同意，根据上文第(C)款要求作出的可获得性预测应本着诚意编制，与根据第6.01(D)节交付的所有预测一样，都会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，且不能保证将实现任何特定的可获得性，实际结果可能有所不同，差异可能是实质性的。

“付款通知”具有第9.20(A)节规定的含义。

“收款方”的含义见第9.20节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限并由借款人或ERISA任何附属公司赞助或维持的、或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间作出缴费的。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“许可收购”是指满足下列所有条件的收购：

(A)所取得的任何资产应用于本协议允许贷款方以其他方式从事的业务，如果该项收购涉及合并、合并或股票收购，则作为该项收购标的的人应从事该业务；

(B)贷款各方应已满足付款条件(根据借款人的选择，在该项收购的结束日期确定，或在与该项允许的收购有关的最终协议的签立日期确定，只要该最终协议的签立日期不超过该项收购的结束日期前六十(60)天)，

(C)如根据本协定当时有任何未偿还的贷款，或如贷款的任何收益须用于完成该项收购，而该项收购涉及的代价超过$50,000,000：

(I)该项收购须已获作为该项收购标的的个人(或类似的管治机构)的董事会批准，而该人不得宣布将反对该项收购(或如其先前已作出该项宣布，则应已宣布不再反对该项收购)，或不得提起任何声称该项收购违反适用法律的诉讼，

(Ii)借款人应至少提前十五(15)天(或代理人同意的较短期限)向代理人提供意向收购的书面通知，并应代理人的合理要求并在贷款各方容易获得的范围内，向代理人提供主要收购文件的最新草稿(以及签署时的最终副本)、贷款各方就该项收购所进行的任何尽职调查的摘要，以及在代理人要求的范围内，代理人合理要求的被收购对象的适当财务报表(该期限不得晚于收购之日起十二(12)个月)；但借款人或其任何附属公司均无须提供以下资料：(A)任何适用法律或对借款人或其附属公司或适用收购目标具有约束力的任何善意协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自代表)披露的资料，或(B)享有律师-客户特权或类似特权或构成律师工作成果的资料。

“许可收购债务”是指与一个或多个贷款方或其子公司完成许可收购有关的任何债务，其形式为一个或多个系列的有担保或无担保债务证券或定期贷款；

(A)截至该债项产生的日期及在该债项生效后，并无失责事件存在或发生及持续，

(B)(1)这种债务的收益应仅用于(A)支付现金代价，(B)支付交易手续费和开支，(C)偿还被收购人或被收购资产发生的任何债务或为其担保的任何债务或为其提供再融资，和/或(D)存入第三方托管机构，在每种情况下，支付与此类许可收购有关的任何潜在递延金额.，及(Ii)该等债务的本金总额不得超过$600,000,000，但可按下文第(D)(Ii)款的规定担保该等债务中的$300,000,000，

(C)该等债务并未在该债务产生之日生效的到期日后九十一(91)日之前到期，

（d） 此类债务应（i）无担保或（ii）如“允许的负担”定义第（y）条所允许的有担保，

（e） 与此类债务相关的任何债务人或担保人均不得是非贷款方的人，

(F)此类债务不得在债务发生之日起有效的到期日后九十一(91)日之前按计划偿还或提前偿还本金、摊销、强制赎回或偿债基金债务，但下列情况除外：(1)控制权或资产出售条款的惯常变更和(2)摊销不超过此类债务未偿还本金的每年5%(5.00%)；和

(G)适用于这类债务的违约契诺和违约事件，从整体上看，对贷款方的有利程度不得低于本信贷协议所列的条件，对贷款方的限制也不得大于本信贷协议所列的条件(仅适用于到期日之后的违约契诺或其他违约事项除外)。

“允许的酌情决定权”是指在本协议中提及代理人的情况下，根据具有类似权利提供本文所述类型的信贷安排的资产贷款人在当时的类似情况下如何利用当时可获得的信息，在行使其合理的商业判断时真诚作出的决定。

“允许处置”系指下列任何一项：

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)(I)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约事件，借款方在正常业务过程中以外的其他库存和设备处置的批量销售，只要该等仓库关闭和相关的库存处置不得超过(I)借款人及其附属公司的任何财政年度，本财政年度开始时贷款方门店数量的10%(10.0%)(扣除新的贷款方门店开张数量)和(Ii)截止日期及之后的总数，即截止日期(扣除新的贷款方门店开张数量后)现有贷款方门店数量的20%(20.0%)，前提是借款人应在所有与同时关闭的门店数量相关的库存销售之前通知代理商，存货的出售应按照清算协议，并与代理人合理接受的专业清算人进行；但条件是，在现金管理事件已经发生并仍在继续的任何时候，与该事件相关的所有收益净额应支付给代理人，以便根据第2.05(D)节的规定申请履行义务；以及(Ii)只要不存在或不会由此导致违约事件，大量出售借款人子公司的其他库存和设备处置，而该子公司不是贷款方，且处置不是在正常业务过程中与商店关闭或重新安置相关的，并且是独立交易；

(C)贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的非排他性知识产权许可和再许可；

(D)预留；

(E)在正常业务过程中处置设备和其他资产(借款基础类抵押品除外)，这些设备和资产已严重磨损、损坏、陈旧，或贷款方认为对其业务不再重要或不再必要，或由于其使用而不再合算；但就知识产权的处置而言，知识产权可以(I)放弃、不再续展或保存，只要借款方认为该知识产权对其业务或对其业务而言不再是必要的或不再经济的，或(Ii)以其他方式处置，且此种处置不会干扰、以其他方式限制或阻碍代理人处置抵押品的能力或对其价值产生不利影响；

(F)贷款方之间或借款方的任何附属公司之间的处分；

(G)任何非贷款方的附属公司对另一家非贷款方的附属公司的处分；

(H)(I)处置贷款方或任何其他附属公司的任何股权，而该等附属公司并非贷款方的任何其他附属公司的贷款方，但条件是，就任何贷款方而言，如其股权是根据本条(I)项所准许的任何处置而转让的，则该实体仍应为本协议项下的贷款方；及(Ii)将借款人(非贷款方)的任何附属公司解散、清盘或清盘；但(A)该等解散、清盘或清盘合理地预期不会导致重大不利影响，及(B)如该附属公司为贷款方，则该人的任何借款基础类型抵押品须在该等解散、清盘或清盘之前或实质上同时转让予另一借款方。

(I)将另一借款方或不是贷款方的任何其他附属公司欠贷款方的任何债务处置，但条件是，在实施这种转移后，这种债务在许可债务的(B)(Iv)款下是可以允许的；

(J)只要当时不存在或不会因此而发生违约或违约事件，任何贷款方或任何附属公司的房地产处置(或出售为持有该等房地产而设立的任何一名或多於一名人士或该等人士的股权)，包括涉及任何该等房地产的售后回租交易，只要该等处置是以公平市价作出的；

(K)按照结算日生效的做法或按照当时类似零售商的现行市场惯例，在正常业务过程中对应收账款进行折衷、结算或催收的处置；

(L)租赁、再租赁、空间租赁、许可证或再许可，在正常业务过程中的每一种情况下，均不对借款人及其附属公司的业务造成实质性干扰，包括在正常业务过程中在仓库内经营特许部门的许可证；但如果代理人提出要求，代理人应已按代理人合理满意的条款和条件与在贷款方的仓库内经营该特许部门的人订立债权人间协议；

(M)在正常业务过程中处置本协议所载“准许投资”定义(A)至(E)和(R)款所述的现金、现金等价物和准许投资；

(N)处置因任何意外事件或任何取得征用权或因宣判或类似程序而产生的资产；

(O)其他资产处置(但不包括(B)、(H)款所述的处置，也不包括借款基本类型抵押品的处置)，但借款人在任何财政年度内，依据本条(O)处置的所有资产的公平市值总额不得超过30,000,000元；

(P)在构成产权处置的范围内，准许产权负担；及

(Q)资产的其他处置(但不包括(B)款所述的处置，也不包括借款基础类型抵押品的任何其他处置)，只要在处置时满足支付条件即可。

为免生疑问但是，(I)本协议第7.01和7.02节所允许的、可被解释为贷款方或其任何子公司“处置”财产的交易，不应因第7.05节的实施而被禁止，(Ii)本协议允许的任何重大知识产权的处置，不得禁止或干扰代理人处置担保协议第七条所规定的抵押品的权利。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第6.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和适用法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期三十(30)天或正在根据第6.04节提出争议；

(C)在正常业务运作中作出的抵押及存款遵守与工伤补偿、失业保险、退休救济法和其他社会保障或类似法律或法规有关，但ERISA规定的任何留置权除外；

(E)不构成本条例所订失责事件的判决、判令、扣押款项或付款裁决的留置权，或与该等判决有关的保证上诉或保证保证金的留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、契诺、条件、限制、建筑法规、分区限制、侵占、通行权和类似的不动产产权负担，不担保任何金钱义务，也不对整个贷款当事人及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，以及当前调查披露的其他次要所有权缺陷或调查事项，在每一种情况下，都不会对贷款方及其子公司作为一个整体的正常业务行为造成实质性干扰。

(G)对贷款方及其附属公司在截止日期存在并列于附表7.01的资产的留置权，以及对其进行的任何修订、修改、续期、再融资、替换或延期，只要以此为担保的债务的续展或延期被允许对债务进行再融资；(1)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其改进和处置该等财产或资产所得的收益除外，以及(2)由此担保或受益的金额没有增加；

(H)任何贷款方或任何附属公司所取得(包括作为替代)、建造、修理、租赁或改善的固定资产或资本资产(包括资本租赁)的留置权，只要(I)该等留置权及由此担保的债务是在该等收购或租赁或该等建造、重置、修理或改善工程完成后一百八十(180)天之前或之内产生的(但任何对这种债务进行再融资到这样的资产以及所得收益及其产品此种财产或资产及其相关的习惯担保保证金的处分；但对某一贷款人提供的资产的个别融资可以与该贷款人提供的其他资产的融资交叉抵押；

(1)根据贷款文件设定的留置权；

(J)业主和出租人对租金的法定留置权，不得超过任何适用的宽限期，或根据第6.04节以及租约中规定的对转租和转让的习惯限制而受到争议；

(K)与收购或处置截至成交日期所拥有的投资及其他准许投资有关而产生的经纪商及交易商的占有式留置权，但该等留置权(I)只适用于适用经纪或交易商持有的该等投资或其他投资，及(Ii)只担保在正常过程中因收购或处置该等投资而产生的债务，而不担保任何与保证金融资有关的债务；

(L)纯粹凭藉任何与银行留置权、证券中介人留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人开立的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利及补救而产生的任何成文法或普通法条文所产生的留置权；

(M)关于“真正的”经营租赁，或在贷款文件允许的范围内，向贷款方或其任何子公司寄售货物的预防性UCC备案(或根据适用法律的类似备案)产生的留置权；

(N)对根据许可收购或其他许可投资获得财产时存在的财产(借款基础类抵押品除外)的自愿留置权，或对贷款方子公司根据许可收购或其他允许投资收购该子公司时存在的此类财产的自愿留置权；但此类留置权不是与该允许收购或其他允许投资相关或预期发生的，也不附属于任何贷款方或任何子公司的任何其他资产；

(O)适用法律在与货物进口有关的正常业务过程中对海关和税务当局施加的货物留置权，条件仅限于以下条件：(1)所担保的债务没有逾期超过三十(30)天，或(2)(A)此类留置权担保正在通过适当程序善意抗辩的债务，以及(B)适用的贷款方或子公司已根据公认会计原则在其账面上预留了与此相关的充足准备金；和

(P)留置权(I)垫款或、保证金保证金、托管安排或类似安排，以任何许可收购或其他许可投资中将获得的任何财产的卖方为受益人，以此类投资的购买价为基准，或(Ii)包括以许可处置方式转让任何财产的协议；

(Q)业主、出租人或分租人在租契或分租下的任何权益或所有权，或以业主的出租人或分租人在借款人或其任何附属公司在通常业务运作中订立的租契下的权益作抵押的任何权益或所有权；

(R)仅对借款人或其任何附属公司与本协议允许的任何收购相关的任何现金预付款或现金保证金、托管安排或类似安排，包括本协议允许的任何意向书或购买协议保留留置权；

(S)在正常经营过程中对专利、著作权、商标、商号、其他原产地说明、域名和其他形式的知识产权的许可和再许可的留置权；

(T)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权(包括根据《商法典》第2条)，以及作为与借款人或其任何附属公司订立的定购单和其他类似协议有关的合同抵销权的留置权；

(U)对保险单及其收益的留置权，以保证为其在正常业务过程中产生的保费提供资金；

(V)对构成借款基本类型抵押品的资产以外的资产的留置权，以保证“准许负债”条款(D)或(F)项所准许的负债；

(W)对不是贷款方的国内子公司的财产的留置权，以担保“准许负债”定义(R)款所准许的债务；

(X)租赁、特许、再出租或再许可，在每一种情况下都是在正常业务过程中进行的，并不对借款人及其附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(Y)对贷款方或国内子公司的财产的留置权，以保证“准许负债”定义(S)和(T)条款所允许的债务，条件是：(I)如任何此类债务以营运资金抵押品上的留置权作担保，则以该债务的持有人(或其代理人或其他代表)为受益人的该留置权应比担保债务的留置权更低和从属于该留置权，其条款和条件为代理人合理接受的(包括关于补救措施的控制)，并在其他情况下须符合债权人之间以代理人合理满意的形式和实质达成的协议，在该债务的持有人(或其代理人或其他代表)获得对贷款方和国内子公司的任何其他资产的留置权的范围内，代理人应代表其本人和其他贷款方对从属于该债务持有人的留置权的资产(房地产除外)获得留置权，以及(Ii)如果该债务是通过对(A)任何贷款方或国内子公司拥有的房地产的留置权来担保(无论是否通过营运资金抵押品上的留置权)，并且该房地产是配送中心或仓库，且该房地产的库存总价值超过15,000,000美元，然后，如果代理人或被要求的贷款人提出合理要求，债务持有人(或其代理人或其他代表)应签订协议，使代理人能够以代理人满意的条款和条件获得抵押品，以及(B)贷款方或任何附属公司的知识产权，然后，如果代理人或被要求的贷款人提出要求，债务的持有人(或其代理人或其他代表)应签订协议，赋予代理人以代理人满意的条款和条件使用该知识产权处置营运资金抵押品的权利，以及;

(Z)对资产(营运资本抵押品除外)的其他留置权，以保证本金总额不超过30,000,000美元的未偿债务.;

(Aa)以与借款人订立的合同协议的对手方为受益人的抵销权性质的留置权：(1)在正常业务过程中，或(2)在本合同所允许的其他情况下，除与债务有关的情况外；

(Bb)以信用卡或借记卡处理商为受益人的留置权，该留置权是在任何处理商协议下在正常业务过程中产生的，仅与根据该协议已支付或应支付的金额有关，或与该信用卡或借记卡处理商持有的准备金的惯常存款有关，以及对保证该等还款义务的现金抵押品(及有关银行账户)的留置权。

“允许负债”系指下列每一项：

(A)未偿还的债项兹注明日期第4号修正案生效日期，列于附表7.03及其任何修改、修改、再融资、退款、续期或延期；但条件是：(I)在作出该等修订、修改、再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额并未增加，但所增加的款额须相等于任何未付的累算利息、保费或已支付的其他款额(包括任何预付溢价或罚款)，以及合理招致的费用、佣金及开支(包括任何承保折扣、失败成本、预付费用及原始发行折扣)，在每种情况下，按当时的现行市场条件，与该等修订、修改、再融资、再融资、续期或延期有关的款额，以及相等于任何现有承诺或根据该等条款而未动用的款额，均属例外；延伸修改、修改、再融资、退款、续期或更换债务的延期不应是较早的到期日或降低的加权平均年限，及(Iii)任何此等修订、修改、再融资、再融资、续期或延长债务的有关抵押品(如有)及从属(如有)的条款，以及任何订立的协议及与此有关而发出的任何文书的条款，在任何实质方面对贷款方或贷款人的有利程度，在整体上(以及只在到期日后适用的任何契诺、违约及其他规定除外)，并不逊于任何有关被修订、修改、再融资、再融资、退款的协议或文书的条款，

(B)(I)任何贷款方对任何其他借款方的债务；(Ii)任何不是任何贷款方的附属公司的债务，只要在发行或发生该等债务时满足付款条件；(Iii)任何不是贷款方的任何附属公司的债务；以及(Iv)向非贷款方的任何附属公司提供的任何贷款方，其本金总额在任何时候不得超过60,000,000美元，除非在发行或发生此类债务时满足付款条件(在这种情况下，不适用该金额限制)；

(C)在不重复本定义(F)款所述的债务的情况下，任何贷款方或其任何附属公司为任何固定资产或资本资产(包括资本租赁债务和合成租赁债务)的获取、建造、维修、替换、租赁或改善提供资金的负债，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前通过对任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及对任何此类债务的任何修订、修改、延期、再融资、更新和替换不会增加其未偿还本金金额或导致其到期日提前或加权平均寿命缩短，但任何此类修订的与抵押品(如有)和附属(如有)有关的条款，修改、再融资、再融资、续期或延长债务，以及任何订立的协议和与此相关的任何票据的修改、再融资、再融资、续期或延期，在任何实质性方面对贷款当事人或贷款人都是有利的，但从整体上看(以及只在到期日之后适用的任何契诺、违约和其他规定除外)，对贷款当事人或贷款人来说，并不低于任何协议或文书的条款，这些协议或文书规定的债务被修改、修改、再融资、退款、续期或延期，而适用于任何此类再融资、再融资、续期或延期债务的利率不超过当时适用的市场利率；

(D)根据任何互换合同而存在或产生的任何贷款方或其任何附属公司的债务(或有或有)，但该等债务是该人在正常业务过程中为直接减轻与利率、能源或商品价格或外汇汇率波动有关的风险而订立的，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；

(E)(1)在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、关税和上诉保证金、保证保证金、履约保函和完成保函及类似义务，或与信用证、银行担保或与之相关的类似票据有关的债务，以及(2)在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据的债务，这些债务与在紧接结算日之前(或按照市场惯例)在工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与工人赔偿要求有关的报销类债务；

(F)因建造、取得或改善任何贷款方或任何附属公司所拥有的任何不动产而招致的债务，或为该等不动产提供融资或再融资而招致的债务(包括与根据本条例准许进行的售后回租交易有关的任何债务)，但只要存货位于该地点，或与任何借款基础类型抵押品有关的纪录在代理人合理要求下位于该地点，贷款各方应尽商业上合理的努力，促使这类债务的持有人(或其代理人或其他代表)订立抵押品使用权协议，或代理人应建立一项可用储备金(总额不得超过两(2)个月的租金，除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，不应设置美元限额)；

(G)与任何准许收购或其他准许投资的递延购买价格有关的债务；

(H)在准许收购或其他准许投资中成为贷款方附属公司的任何人的负债，而该负债是在该人成为贷款方的附属公司时已存在的(纯粹因预期该人成为贷款方的附属公司而产生的负债除外)；

(i) 承担的义务；

(I)(A)债务(指定的L/承兑汇票义务除外)和(B)指定的L/C汇票的债务，只要(X)所有信用证、银行担保、银行承兑汇票或根据其出具的类似单据或票据的未提取金额加(Y)所有信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似单据或票据项下的所有已提取且未偿还的债务总额，在任何时候未偿还的总额不超过50,000,000美元；

(J)无担保债务，包括证券附注(定义见19912021年印花税)根据19912021年契约及与之有关的准许再融资债务；作为第1号修正案的生效日期，契约项下未偿还的债务本金为1.18亿美元；

(K)(I)构成与准许收购及其他准许投资及准许处置有关的收购价或其他类似调整的赔偿义务或债务的债务；及(Ii)由借款人或任何附属公司根据递延补偿或该人因任何准许投资而招致的其他类似安排而承担的债务组成的债务；

(L)在正常业务过程中订立的任何供应协议中包括延期支付或为保险费融资以及承担或支付义务的债务；

(M)在正常业务过程中与净值服务、透支保护和类似安排有关的负债，以及因金库、存管和现金管理服务、信用卡处理服务、其他信用卡和借记卡计划和/或任何结算所自动转账资金而产生的相关负债(包括但不限于对任何非贷款方子公司的任何此类义务的担保)；

(N)借款人或其任何附属公司对本协议所允许的任何合资企业的债务的无担保担保义务，借款人或其任何附属公司是该合资企业的一方，在任何未清偿时间总额不超过30,000,000美元；

(O)代表递延赔偿的债务到、遣散费、退休金、健康和福利退休福利，或未来、现任或前任董事、高级职员的同等或类似安排和借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的雇员或管理层成员；

(P)在构成债务的范围内，判决、判令、扣押或裁决不构成第8.01(H)节规定的失责事件；

(Q)非贷款方的任何国内子公司的债务；

(R)只要不存在或不会导致失责事件，在任何时间本金总额不超逾$600,000,000的其他债项；但依据“准许产权负担”的定义(Y)条所准许的，该等债项中可抵押的款额不得超过$150,000,000；

(S)准许收购债务；和

(T)“准许负债”定义以其他方式准许的负债担保.;

(U)客户预付款或保证金或产品或服务的托收、保证金或议付及保证的其他背书，每一种情况下均在正常业务过程中收受或产生;和

(V)借款人或其任何附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中就经营租赁义务签发或开立的类似票据而产生的债务。

“获准投资”系指下列各项之一：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具(或就并非贷款方的附属公司、该附属公司注册成立或以其他方式组成或维持其行政总裁办公室、主要营业地点或其重要业务的任何国家(或其工具，视何者适用而定)所发行或直接及全额担保或承保的可随时出售的债务，其到期日自取得该债务之日起计不超过一年；但须以美利坚合众国或该其他国家(视何者适用而定)的全部诚信及信誉作质押以支持该债务；

(B)由任何根据美国任何一州的法律组织的人发行的商业票据(或就并非贷款方的附属公司而言，或就该附属公司成立为法团或以其他方式组成或维持其行政总裁办事处、主要营业地点或有重大业务的任何国家而言)，并在取得该票据时被穆迪评为至少“优质-2”(或当时同等级别)或被S评为至少“A-2”(或当时同等级别)，每一种情况下的到期日均不超过一年，自购置之日起计算；

(C)贷款方及其附属公司的任何投资，包括在任何商业银行的活期存款或定期存款，或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组成，或是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律成立的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备制度的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)评级的商业票据，本定义第(B)款所述的收购时，(3)收购时的资本和盈余合计至少为5亿美元，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起一年；

(D)上述(A)款所述证券的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议(不考虑该条款所载的到期日限制)，并在收购时与满足上述(C)款所述标准的金融机构订立，或与任何一级交易商订立，并且在订立该回购协议时具有不少于该交易对手实体回购义务的100%的市值；

(F)存在于结业第4号修正案生效日期，列于附表7.02，及其修改、替换、更新或延长，但不增加其总额；

(G)(I)任何贷款方及其附属公司对其各自附属公司在兹注明日期第4号修正案生效日期，(Ii)任何贷款方或其任何子公司对任何贷款方的额外投资，(Iii)任何非贷款方子公司对任何其他非贷款方子公司的额外投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方子公司的额外投资，只要在进行此类投资时满足支付条件；

(H)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中按照在结算日有效的现行做法或按照市场惯例在其他方面得到的清偿或部分清偿的投资；

(I)构成准许负债的担保；

(J)对本协议不禁止的互换合同的投资；

(K)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款以及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(L)(I)在通常业务过程中向雇员支付工资的垫款和(Ii)在通常业务过程中向贷款方和子公司的高级管理人员、董事和雇员发放的其他贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不得超过1,000万美元；

(M)(I)允许收购(包括收购拥有商店地点的任何人的股权)和/或(Ii)投资，包括在属于共同计划的任何交易或交易组中收购任何人的商店地点，而与此类收购相关的应付总对价低于50,000,000美元；

(N)在任何人成为任何贷款方的附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并(包括与准许收购有关连的情况下)时已存在的任何人的投资，只要该等投资不是在预期该人成为附属公司或该等合并或合并时作出的；

(O)因本条例第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(P)在正常业务过程中的租赁、公用设施和其他类似存款(以及对任何贷款方或其附属公司对这些存款的义务的担保)；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，每种情况下在正常业务过程中的投资均与截至结算日的过去惯例一致，或按照市场惯例进行；

(R)对于不是贷款方的任何子公司，在子公司注册成立或以其他方式组建或维持其首席执行官办公室或主要营业地点或在其有重大业务的国家进行其他惯常使用的高质量或现金等价型投资；和

(S)其他投资(许可收购除外)，如果在紧接其形式生效之前和之后，在进行该投资时满足支付条件；

(T)购买、赎回、报废、获取、注销或终止借款人的任何股权，或购买、赎回、退出、获取、注销或终止借款人的任何期权、认股权证或其他权利，在每种情况下，在第7.06节允许的范围内支付；和

(U)(1)托收或缴存的背书和在正常业务过程中预付的费用，以及(2)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

但尽管有上述规定，(I)如果代理人提出合理要求，贷款当事人在连续至少三(3)天的可获得性低于贷款上限的75%(75.0%)的情况下进行的(A)至(E)款规定的类型的投资，应存放在受管制协议约束的账户中，和(Ii)在任何时候发生违约事件时，条款(A)至(E)中规定的贷款方的投资可以继续进行，只要这些投资是在受控制协议约束的账户中持有的，以及(Iii)本协议允许的任何重大知识产权的投资不得禁止或干扰代理人处置担保协议第七条规定的抵押品的权利。

“允许的超额预付款”是指代理人酌情决定的超额预付款，即：

(A)为维持、保护或保全抵押品和/或贷方在贷款单据项下的权利或为贷方的利益而作出的；或

(B)是为了增加偿还任何债务的可能性或最大限度地提高偿还债务的数额；

(C)须支付根据本协议可向任何贷款方收取的任何其他款额；及

(D)连同当时未清偿的所有其他允许超支，(I)在任何时候不得超过总承诺额的10%(10%)，或(Ii)除非发生清算，否则未清偿的连续四十五(45)个工作日以上，除非在每种情况下，所需贷款人另有约定。

但前述不得(I)修改或废除第2.03节关于信用证义务的任何条款或第2.04节关于贷款人关于周转额度贷款义务的任何规定，或(Ii)导致对代理人的任何非故意超支索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同项下允许的超支金额，且在任何情况下，代理人在生效后不得超支，信用延期的本金金额将超过总承诺额(在根据本合同第2.06节或第8.02节终止承诺书之前有效)。

“允许再融资债务”，就任何人而言，是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延期、再融资、续期、替换、失败或退款(统称为“再融资”；“再融资”具有相关含义)，该债务正在进行再融资(或以前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该等许可再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过根据该等债务再融资及未使用承诺的本金额(或增值，如适用)(加上未付的应计利息及其保费(包括任何预付保费或罚款)及承保折扣、亏损费用、费用(包括预付费用及原始发行折扣)、佣金及开支)；。(B)除任何循环债务外，该等准许再融资债务的加权平均到期日年限大于或等于该再融资债务至到期日的加权平均年限。(C)如果正在进行再融资的债务在偿付权上从属于本协议项下的债务，则该允许再融资债务在偿付权上应从属于该等债务，其偿还权至少应与管理正在再融资的债务的文件中所载的条款一样有利于贷方；(D)任何允许再融资债务的直接或间接债务人不得也是正在进行再融资的债务的债务人，或不具有比正在进行再融资的债务更大的担保或担保的直接或间接债务人；(E)在任何情况下，此类允许再融资债务对贷方的再融资条款不得低于管理正在进行再融资的债务文件中所载的条款作为整体，除在到期日及(F)到期日及(F)之时并在紧接其生效后适用的任何契诺、失责或其他条文外，失责事件不会发生和继续发生。除上述事项外，任何就未清偿债务而准许的再融资债务19912021年契约应规定，其到期日不得早于债务当时预定到期日的九十一(91)天。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指由任何贷款方建立的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司，但多雇主计划除外。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“门户”具有第2.02(B)节规定的含义。

“修订后第1号现场考试和评估”具有第6.10(E)节规定的含义。

预付费事件指的是：

(A)在现金管理权事件持续期间，发生对贷款方的任何财产或资产的任何处置(包括依据售卖和回租交易)(在正常业务过程中出售抵押品，以及在贷款方及其附属公司的仓库和其他地点之间转移任何抵押品)；

(B)在现金管理权事件持续期间，贷款方的任何财产或资产发生任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的法律程序(及代之以付款)而被接管，但如因此而产生的收益须支付予该财产或资产的留置权持有人，而该等财产或资产的优先权高于代理人的留置权，则属例外；

(C)贷款方发行任何股权，但(I)向贷款方、(Ii)作为准许收购的代价或(Iii)向任何员工、董事或顾问(包括根据任何期权计划)作为补偿性发行的股权除外；

(D)借款方依据准许债项定义(J)条就借入款项或就不属准许债项的借入款项招致的任何债项；或

(E)任何贷款方收到任何特别收据。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第10.25节中规定的含义。

“合格交易对手”是指贷款人的代理人、每家贷款人及其每家关联方(但在本协议项下其作为贷款人或贷款人关联方的行为能力终止后的九十(90)天内，属于贷款人或贷方关联方的任何指定L/C贷款机构的发行人应继续是“合格交易对手”)。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“再融资”的含义与“准许再融资负债”的定义相同。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其子公司。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“有关政府机构”是指联邦储备委员会FRB和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会FRB和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“报告”具有第9.12(B)节规定的含义。

“信用证延期申请”是指(A)对于承诺的借款、转换或续贷，通过门户网站发出的电子通知或SOFR通知；(B)关于L信用证延期的电子通知，信用证申请书，如果L信用证发行人要求的话，还包括备用信用证协议或商业信用证协议(视情况而定)；(C)对于回旋额度贷款，循环额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，一个或多个贷款人(前提是，如果有一(1)个以上的非关联贷款人，则必须至少有两(2)个非关联贷款人)合计持有总承诺额的50%以上，或者，如果每个贷款人发放贷款的承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已根据第8.02节终止，则指一个或多个贷款人(前提是，如果有一个以上(1)非关联贷款人，必须至少有两(2)个非关联贷款人)合计持有未偿还贷款总额的50%(50%)(就本定义而言，每个贷款人对L/信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)；

“储量”是指所有库存储量和可用储量。

“决议授权机构”指任何欧洲经济区决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

“负责人”系指首席执行官、总裁、首席财务官、司库或助理司库(或，就部分第4.01(A)(Iii)和2.15(B)(I)(A)条，借款方的秘书或助理秘书)或借款方现有负责人以书面向代理人指定的任何其他个人，作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或由于向该人的股东、合伙人或成员(或其任何等价物)返还资本，而就任何个人或其任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分配(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，或任何选择权。取得任何该等股息或其他分派或付款的认股权证或其他权利。

“重估日期”就任何替代货币信用证而言，是指下列各项：(A)该替代货币信用证的签发日期，但仅限于在该日期签发的替代货币信用证；(B)该替代货币信用证的每个日期均被修改，以增加该替代货币信用证的面额，但仅限于增加的金额；以及(C)代理人或适用的L/信用证发票人应决定的其他日期。

“S”系指标准普尔评级服务集团，麦格劳-希尔公司的一个部门及其任何继任者。

“制裁管辖权”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(自第1号修正案生效之日起，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指(A)在OFAC特别指定国民和受阻人员名单、OFAC综合非SDN名单或OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国维护的任何其他与制裁有关的指定人员名单上被指名的任何人；或她(B)在受制裁的司法管辖区内组织或居住的任何人，或(C)直接或间接拥有(A)或(B)款所列任何一人或多人所拥有的百分之五十(50%)或以上或由其控制的任何人。

“制裁”是指由(A)OFAC或美国国务院、(B)联合国安全理事会、(C)欧洲联盟或任何欧盟成员国实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，或(D)她联合王国国王陛下的财政部。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”系指1933年证券法(“美国法典”第15编第77节及其后)。

“证券法”系指证券法。1933年的vt.的.证券《交易所法案》1934年的、《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会颁布、批准或并入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。

“担保协议”是指贷款方和代理人之间的担保协议，其日期为截止日期，与目前存在的或今后可能被修改、修改、补充、续签或重述的担保协议相同。

“担保文件”统称为：(A)担保协议、(B)控制协议和信用卡通知，以及(C)由任何贷款方根据本协议或授予留置权以保证任何义务的任何其他贷款文件签署并交付给代理人的其他担保协议或其他文书或文件。

“结算日”具有第2.14(A)节规定的含义。

“股东权益”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在根据公认会计准则确定的日期合并后的股东权益。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指贷款的每一部分，其利息由下列各项决定：调整后的SOFR一词(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“SOFR通知”指以本协议附件A的形式发出的书面通知。

“偿付能力”和“偿付能力”是指在该日期(A)按公允估值，该人的所有财产和资产大于该人的债务(包括或有负债)的总和，(B)该人的财产和资产的当前公平可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其可能的债务所需的数额；(C)该人有能力变现其财产和资产，并偿付其债务和其他债务。(D)该人士不打算、亦不相信会在该等债务到期时招致超出其偿债能力的债务，及(E)该人士并未从事某项业务或交易，亦不打算从事某项业务或交易，而就该等业务或交易而言，在适当考虑该人士所从事的行业的现行惯例后，该等人士的财产及资产会构成不合理的小额资本。在任何时候，所有担保的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

“指明违约事件”指根据(A)第8.01(A)、8.01(B)条(但只因不遵守第6.01、6.02、6.05(A)、6.13条及第VII条)、第8.01(D)条(但只就第5.05及5.20条)、第8.01(F)条、第8.01(J)条、第8.01(K)条、或8.01(L)及(B)在8.01(D)项下因任何借款基础证明书所载的任何陈述或保证在任何重大方面属不正确或具误导性而引致的损失。

“指明申述“指(A)中所载的陈述和保证第5.01(A)条(但仅限于贷款方)，5.02(a), 5.02(B)(I), 5.14(b), 5.19(但仅限于与仅可通过提交UCC融资报表来完善的担保权益有关的情况)以及5.20 及(B)收购协议所载有关该项收购的陈述及保证对贷款人的利益是重要的，但仅限于借款人或其任何关联公司有权因违反该收购协议中的该等陈述及保证而终止其在该收购协议下的义务的范围内。

“指定L信用证”是指为签发信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似单据或票据而提供的任何便利或安排，只要该信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似单据或票据的出票人是本协议项下的出借人或出借人的关联公司(如果该出票人不再是本协议项下的出借人或出借人的关联公司，则在本协议项下终止其作为出借人或出借人的关联公司的能力终止后九十天内)。

“指定L信用证义务”是指任何借款方或任何指定L信用证融通下的任何附属公司就信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似单据或票据而承担的所有义务和责任。任何指定的L/信用证债务均不得以现金抵押(或以任何方式抵押)，除非此类现金抵押品构成本协议项下的抵押品，符合本协议并符合本协议的所有贷方的利益。

“即期汇率”是指，关于任何对于一种货币，在任何相关的确定日期，由代理人确定的汇率指以上述身分行事的人所报的收费率或L/信用证发行人(如适用)作为购买的现货汇率由这样的人通过其主要外汇交易机构将该货币与另一种货币上午11：00左右之日 日期前两个工作日这种确定(不言而喻，这种确定通常在下午1：30左右作出。伦敦时间，但可以根据当前的系统配置不时调整确定时间)；但前提是，代理人或L/信用证发票人可以从代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率如果或以上述身分行事的人如果在确定之日还没有任何此类货币的现货买入汇率，则以L/信用证发行方为适用对象。

“标准信用证惯例”对于L信用证发行人来说，是指在L信用证发行人签发适用信用证的城市中适用的任何国内或国外法律或信用证惯例，对于其分支机构或代理机构来说，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)哪些法律或信用证惯例是国际服务提供商或UCP要求或允许的；在适用的信用证中选择的。

“备用信用证”是指非商业信用证的任何信用证。.以及(A)用于代替或支持在正常业务过程中产生的履约保证或履约、保证或类似的保证金(上诉保证金除外)，(B)用于代替或支持暂缓保证金或上诉保证金，(C)支持支付任何贷款方合理必要的意外保险的保险费，或(D)支持在正常业务过程中购买或交换产品或服务的付款或履约。

“备用信用证协议”是指与开立L信用证行不定期使用的格式开具备用信用证有关的备用信用证协议。

“备用信用证升华”指50,000,000美元。

“规定金额”指信用证在任何时候可兑现的最高金额。

“商店”是指由任何贷款方或其任何子公司经营或将经营的任何零售商店(可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)。

“从属债务”是指在偿还权上明确从属于预先全额偿付债务的债务，其形式和条款均经代理人书面批准。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中具有董事选举或其他管理机构普通投票权的大多数股权当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中介机构直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“子公司”或“子公司”，均指借款方的一家或多家子公司。

“绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人(前提是，如果有一(1)个以上的非关联贷款人，则必须至少是两(2)个非关联贷款人)，合计持有总承诺额的66%和三分之二(662/3%)以上，或者，如果每个贷款人的贷款承诺和L/C发行人进行L/C信用延期的义务已经根据第8.02节终止，或者如果总承诺已经终止或到期，则该贷款人或该一个或多个贷款人(如果，如果，如果存在一(1)个以上的非关联贷款机构，则必须至少有两(2)个非关联贷款机构合计持有未偿还贷款总额的66%和三分之二(662/3%)(就本定义而言，每个贷款机构对L/信用证债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款机构“持有”)；但在厘定超级多数贷款人时，任何失责贷款人的承担及其持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，须不包括在内。

“支持的QFC”具有第10.25节中指定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款机构”是指富国银行，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款机构。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“回旋承兑汇票”是指借款人的本票，实质上以附件C-2的形式，以回旋承贷人的指示付款，证明该回旋承贷机构所发放的回旋承贷贷款。

“转动线升华”指相等于(A)$中较大者的数额60,000,00030,000,000和(B)十5%(105%)。摇摆线升华是总承诺的一部分，而不是补充。

“综合租赁义务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，这些债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

“前提是，如果术语SOFR调整，调整“指相等于每年0.10%的百分率应始终小于下限，则SOFR应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指下列日期中最早的一个：(一)到期日，(二)债务加速(或被视为加速)到期之日，以及根据条款规定的承诺不可撤销地终止(或被视为终止)之日，或(三)根据本协议第2.06(A)节的规定终止所有承诺之日。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“类型”是指，就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；提供，就公告规定而言，第2.02(A)条，这样的日子也是营业日。

“美国特别决议制度“具有在中指定的含义第10.25条.

“美国税务合规证书“是否具有在第3.01(E)(Ii)(A)(3)条.

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但(A)如果《统一商法典》第9条对某一术语的定义与该条另一条有所不同，则该术语应具有第9条所给出的含义，以及(B)如果由于法律的强制性规定，任何抵押品上的担保权益的完备性，或由于完备性或不完备性的效果，或本条例下的任何补救措施的可获得性，受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。

“UFCA”具有第10.21(D)节规定的含义。

“UFTA”具有第10.21(D)节规定的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些金融附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非故意超支”是指，据代理人所知，超支在发生时并不构成超支，但由于贷方无法控制的情况的变化，包括但不限于借款基础中的财产或资产的评估价值降低、准备金增加或贷款方的失实陈述，而导致或已经成为超支。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但为第2.02(A)节中的通知要求的目的，该日也是营业日。

“美国特别决议制度”具有第10.25节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(A)(3)节规定的含义。

“富国银行”是指富国银行、国家协会及其继任者。

就任何人而言，“全资附属公司”指任何公司、合伙企业或其他实体，其所有股权(除，就公司而言，董事的合资格股份或股份或权益(在适用法律规定的范围内须由外籍人士或其他第三方持有)直接或间接由有关人士或其一间或多间全资附属公司或由该人士及一间或多间全资附属公司拥有或控制。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“营运资金抵押品”是指所有借款基础类型抵押品和所有其他抵押品。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使右手一样，对该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或任何权力，具有效力或暂时吊销该法律责任或该等权力的任何权力的效力。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充、延展或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)；(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本文件所载的任何转让限制的规限)；及就任何政府当局而言，继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本条例”、“本条例”和“本条例下”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提法，应解释为指贷款文件中出现该等提法的条款、章节、证物和附表，(V)凡提述任何法律之处，须包括所有合并、修订、取代或解释该法律并具有法律效力的成文法及规例条文，而除非另有指明，否则凡提述任何法律或规例之处，均指经不时修订、修改或补充的该等法律或规例，和(Vi)“资产”及“财产”一词应被解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利；(Vii)“非”、“或”、“任何”、“或”及“或”等字眼并非独有；及(Viii)凡提及借款人或其任何附属公司的“知悉”时，均指负责人员的实际所知。违约事件应被视为持续发生，除非违约事件已根据本协议被放弃、补救或以其他方式补救。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务(或类似条款)的清偿、偿还或全额付款，应指(I)总承诺的到期或终止，(Ii)以美元全额偿还现金或立即可用的资金(或，如为信用证的或有偿还义务(如未到期、终止或取消)，提供现金抵押(或收到L/信用证发行人和代理人合理满意的支持信用证))或其他合理令代理人满意的抵押品，除()外的所有义务iX)未主张的或有赔偿义务，以及(IIY)在此时，适用的银行产品提供商或现金管理提供商允许的任何其他债务仍未清偿，无需偿还。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外(包括但不限于“资本租赁义务”的定义)，根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照不时生效的GAAP编制，除非本协议另有明确规定(包括但不限于“资本租赁义务”的定义)。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，并各自采取合理行动，根据GAAP的这种变化来修改该比率或要求，以保留其原意(须经所需的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。

(C)采用国际财务报告准则。如果借款人选择将贷款方的会计政策和报告做法根据本协议第7.12节从公认会计原则转变为国际财务报告准则，而采用国际财务报告准则将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，则代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，并根据这种采用国际财务报告准则的情况(须经所需贷款人批准)，各自采取合理行动修改该比率或要求以保持其原意；但在作出上述修订前，(I)在采用国际财务报告准则之前，有关比率或要求应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在采用国际财务报告准则之前及之后就有关比率或要求所作的计算之间的对账。

1.04舍入。根据本协议，借款人或其他贷款方必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额。除非另有说明，本合同中提及的任何时候的信用证金额均应被视为该信用证在当时有效的规定金额(对于任何替代货币信用证，应被视为在最近重估日期计算的该规定金额的美元等值)；但就任何信用证而言，根据与其有关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效；但为了计算本合同项下的任何信用证费用，此类信用证费用应按计算时有效的该信用证的实际声明金额计算，而不影响尚未发生的自动增加。

1.07分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.08的利率。代理人不保证或接受任何责任，如果代理人没有恶意、严重疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的)，则不对以下方面承担任何责任：(A)术语SOFR参考汇率的延续、管理、提交、计算或任何其他事项，调整后的期限SOFR，术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或关于其任何替代、后续或替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括根据第3.04(D)(I)(B)节可以或不可以调整的任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与术语SOFR参考汇率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的容量或流动性。调整后的期限SOFR，术语SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。富国银行及其关联公司或其他相关实体在其正常业务过程中，除作为贷款文件中的代理人、贷款人、L/信用证发行人或其他代理人或安排人外，可从事影响SOFR参考利率期限计算的交易。调整后的期限SOFR，SOFR条款、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或对其进行的任何相关调整，以及此类交易，尽管真诚地进行，可能会对借款人不利。代理商可根据其合理决定权选择信息源或服务以确定术语SOFR参考率，调整后的期限软件或SOFR，或任何其他基准，其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，在每个情况下，根据本协议的条款，不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务在没有恶意的情况下提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算，不承担任何责任。在选择任何这种信息来源或服务方面的严重疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定)。

1.09汇率；等值货币。

(A)代理人应在每个重估日期确定用于计算替代货币信用证美元等值金额的即期汇率，在确定后，代理人应将即期汇率书面通知借款人和每一位L/信用证出票人。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一个重估日期之前用于转换任何金额的即期汇率。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约和比率的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为代理人在最近一次重估日期所确定的适用美元等值金额，如果是财务报表和财务契约遵守，则为该财务报表和财务契约遵守适用的财政季度或财政年度中最近一次重估日期的适用美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证是以另一种货币计价的，该金额应为该美元金额的替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由代理人或适用的L/信用证发票人(视情况而定)确定。

(C)为确定对债务的任何以美元计价的限制是否得到遵守，以美元以外的货币计价的债务的美元等值本金数额应计算如下：(I)就循环债务以外的债务而言，以该债务发生之日有效的有关美元等值为基础计算；(Ii)就循环债务而言，为其下的承付款首次到位或以其他方式生效之日计算；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他以美元以外货币计值的债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如以上述延期、更换、退款、再融资、续期或失效当日有效的有关港元等值计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债项的本金额不超过该等债务的本金，续期或失败，但数额不超过应计未付利息、其下任何现有的未用承付款、与此有关的任何合理费用、保费和开支，以及与该等新债务有关的任何合理费用、保费和开支，则属例外。因延期、替换、退款、再融资、续期或作废而产生的任何债务的本金以美元计算，如果债务是以与被延长、替换、退款、再融资、续期或作废债务不同的外币产生的，代理人应根据在该等延期、替换、退款、再融资、续期或作废之日有效的美元等值货币计算。

1.10额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发替代货币信用证；只要所要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元和欧元除外)。此类请求应得到代理商的批准。

(B)任何此类要求应在所需替代货币信用证开具日期(或L/信用证签发人全权酌情决定并通知代理人后商定的其他时间或日期)前五(5)个工作日的上午11：00前向代理人提出。代理人应立即将此事通知各L信用证出票人。适用的L信用证出票人应在收到该请求后三(3)个工作日的上午11：00前通知代理人是否同意以该请求的货币签发替代货币信用证。

如适用的L/信用证出票人未能在上一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为适用的L/信用证出票人拒绝允许以所要求的货币签发替代货币信用证。如果代理人和适用的L/信用证发票人同意以所要求的货币签发替代货币信用证，代理人应将此通知借款人，就L/信用证发票人出具的任何信用证而言，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的替代货币。如果代理人根据第1.10条提出的任何额外货币请求未能获得同意，代理人应立即通知借款人。

(C)如果代理人根据第1.10节的定义或应借款人的要求同意替代货币，则经代理人、借款人和每个L/信用证出票人同意(且无需任何贷款人同意)，本协议可被修改，以纳入代理人关于要求以该等货币计价的信用证的惯例操作和代理条款。

第二条

承诺和信贷延期

2.01承诺的贷款；储备。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日向借款人发放贷款(每笔贷款为“已承诺贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(X)贷款人承诺额或(Y)贷款人在借款基数中的适用百分比中的较小者；在每种情况下，均受下列限制：

(I)在落实任何已承诺的借款后，未偿还款项总额不得超过贷款上限 (提供 那，为此目的第2.01(A)(I)条在提交修订后第1号实地考试和评估之前的所有时间“贷款上限”指在任何确定时，指(A)总承担额或(B)(I)借款基数和(Ii)5亿美元两者中较小者)，,

(2)在履行任何承诺借款后，任何贷款人承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人占所有L/信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人占所有周转额度贷款余额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，

(3)所有L信用证债务的未清偿金额在任何时候均不得超过升华的信用证，

(4)L/信用证对备用信用证的未偿债务不得超过备用信用证的金额，以及

(V)以替代货币计价的所有L/信用证债务的未偿还金额不得超过替代货币信用证升华金额(以最近一次重估日期的美元等值计算)。

在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。承诺贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)截至结算日的库存储备和可用储备列于根据本条例第4.01(C)节交付的借款基础证书中。

(C)代理人有权在截止日期后的任何时间和不时行使其允许的酌情权，在向借款人发出三(3)个工作日的事先书面通知后，建立、修改或取消准备金,(在此期间，代理人须可真诚地与借款人讨论任何该等建议的储备金，而借款人可采取所需的行动，使作为储备金或修改基础的事件、条件或事宜不再存在)；但(1)纯粹因根据先前使用的计算方法(例如但不限于租金及客户信贷负债)计算储备金金额而导致的任何储备金变动，或(2)如储备金变动或在上述三(3)个营业日期间届满前不改变或建立储备金对贷款人有合理可能产生重大不利影响，则无须发出该等事先通知。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)承诺贷款(周转额度贷款除外)应为基础利率贷款或SOFR贷款，借款人可根据第2.02节的规定提出要求。所有周转额度贷款应仅为基本利率贷款。除第2.02节的其他条款另有规定外，可同时发生一种以上类型的承诺借款。

(B)每项由基本利率贷款组成的承诺借款申请，应由借款人在上午11：00前通过代理商的商业电子办公室门户网站或通过代理商提供的其他电子门户网站(“门户网站”)以电子方式提出。在该承诺借款的请求日期。借款人在此确认并同意，通过门户网站提出的任何请求应被视为由借款人的负责人提出。每一项由SOFR贷款组成的承诺借款请求应根据借款人提交的SOFR提出贷款通知，代理必须在上午11：00之前收到通知。任何借款、续贷或转换为SOFR贷款的请求日期前五(5)个美国政府证券营业日(或在每种情况下，代理人可能合理同意的较短时间)。每种软体贷款通知应指明(I)借款或延续的申请日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Ii)借入或延续SOFR贷款的本金金额(本金金额为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍)，以及(Iii)与此有关的利息期限。借款人未约定利息期限的，视为约定了一个月的利息期限。在任何SOFR贷款的申请日期(任何SOFR贷款的任何延续除外)，(I)如果基本利率贷款的未偿还金额等于或大于所请求的SOFR贷款，则该基本利率贷款的全部或部分应自动转换为借款人所请求的SOFR贷款，以及(Ii)如果基本利率贷款的未偿还金额至少等于所请求的SOFR贷款的金额，则借款人应在与未偿还基本利率贷款(此时应自动转换)一起进行时，通过门户网站以电子方式申请额外的基本利率贷款。作为满足所请求的SOFR贷款所必需的。如果借款人未能就任何SOFR贷款的延续及时发出通知，则适用的承诺贷款应转换为基本利率贷款，自适用的SOFR贷款当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为SOFR贷款或继续贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(C)代理人应迅速通知每一贷款人其适用承诺贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或延续，代理人应将第2.02(B)节所述任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其承诺贷款的金额以即时可用资金的形式提供给代理人办公室。在适用通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，代理商应在可行的情况下尽快将收到的所有资金以同样的资金提供给借款人(在任何情况下，应尽商业上合理的努力，在不迟于下午4：00之前将所有此类资金提供给借款人)。在代理人收到之日)通过(I)将此类资金的金额记入富国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人提供给代理人(且借款人合理地接受)的指示电汇此类资金。

(D)代理人可在未经借款人要求的情况下，预支任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件有权获得的任何利息、手续费、服务费(包括直接电汇费用)、贷方费用或其他付款，并可将其记入贷款账户，即使由此可能导致超支；但尽管有上述规定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则代理人不得在第三日(3)之前就第三方的费用和服务费(包括但不限于律师费、现场考试费和鉴定费)向贷款账户垫付任何此类金额或付款和/或向贷款账户收取费用^研发)在向借款人出示此类发票后的第二天，或在支付本协议规定的其他费用和金额的任何其他适用宽限期之前。代理人应在任何该等垫款或收费作出后，立即通知借款人。代理人的这一行为不应构成放弃代理人根据第2.05(C)条规定的权利和借款人的义务。按照第2.02(D)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何金额，应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

(E)除本协议另有规定外，SOFR贷款只能在SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，在所需贷款人的请求下，不得将任何贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。

(F)代理人在确定适用于SOFR贷款的任何利息期的利率后，应立即通知借款人和贷款人。在基本利率贷款未偿还的任何时候，代理人应在公布该变化后，立即将富国银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(G)在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，对于SOFR贷款，不得有超过十(10)个有效的利息期(或借款人和代理人商定的较大金额)。

(H)代理人、贷款人、周转额度贷款人和L/信用证出借人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证，如果超支的话。代理可酌情决定：(I)未经贷款人、摆线贷款人或L/C发行人同意，但(Ii)经借款人同意(除非违约事件已经发生并仍在继续，在此情况下不需要借款人同意)，可允许超支，在任何情况下，借款人和每一贷款人均受此约束。任何允许的超额贷款，在代理人的选择下，都可能构成一种回旋额度贷款。允许的超支由借款人承担，应构成基本利率贷款和债务，并应由借款人根据第2.05(C)节的规定偿还。代理人或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。

2.03信用证。

(A)在符合本协议的条款和条件下，应借款人按照本协议提出的要求，在到期日之前，(I)L/信用证出票人同意可全权酌情为贷款方开立一份以美元计价的要求信用证，以及(2)富国银行作为L/C发行人同意发行人可自行决定开具以替代货币计价的要求的替代货币信用证，由贷款方开立。借款人向L信用证出票人提出开立信用证的请求，即视为已请求L出票人开具所要求的信用证。凡要求开立信用证，或要求修改、续期或延长任何未付信用证，均应不可撤销，并应根据负责人的信用证申请以书面形式提出，并于上午11时前以传真或其他L/信用证发行人合理接受的电子传输方式送达L/信用证发行人和代理人。在要求开具、修改、续期或延期的日期之前，至少两个工作日(或如果信用证是以替代货币签发的，则为五个工作日)(或代理人和L/信用证签发人在特定情况下可自行决定的其他日期和时间)。每份此类要求的形式和实质应令L信用证的出票人合理满意，并且(I)应指明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改、续展或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)此类其他信息(包括开具条件，如果是修改、续展或延期，则注明将被如此修改、续展的信用证的标识，(Ii)应随附代理人或L/信用证发行人可能要求或要求的、与L/信用证发行人在类似情况下一般要求信用证的发行人文件相一致的发证文件；但就以替代货币开立的任何信用证而言，借款人在兑现该信用证项下的任何提款时所作的所有偿付，应以美元等值为基础以美元支付。代理商对任何此类请求内容的记录将是确凿的。

(B)L/信用证出票人应没有义务在下列情况下，不得签发信用证：(1)在实施要求的发行后，(1)未偿还总额将超过贷款上限，(2)任何贷款人承诺贷款的未偿还金额总额，加上该贷款人占所有L/C债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人占所有循环额度贷款未偿还金额的适用百分比将超过该贷款人的承诺，(3)L/C债务的未偿还金额将超过信用证升华，或(4)任何L/信用证发票人签发的L/信用证债务的未偿还金额将超过该等L/信用证发票人适用的L/信用证的个人汇兑金额；(5)与替代货币信用证有关的L/信用证债务的未偿还金额将超过替代货币信用证的未偿还金额；或(6)备用信用证的未偿还金额将超过备用信用证的未偿还金额。

如在要求开立信用证之日有违约贷款人，L/信用证的出票人不应被要求开出或安排开立或安排此类信用证，条件是：(I)违约贷款人参与信用证的行为不能按照第9.16(B)节的规定重新分配，或(Ii)L/信用证发放人没有以其他方式作出令其和借款人合理满意的安排，以消除L/信用证发行人参与违约贷款人参与信用证的风险，该安排可能包括借款人按照第9.16(B)节的规定以现金抵押违约贷款人参与信用证的行为。此外，L/信用证的出票人应没有义务在下列情况下，不得开立、修改或延长信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或(B)此类信用证的开立将违反L/信用证签发人适用于一般信用证的一项或多项政策，或(C)如果此类信用证的到期日请求 信用证将在信用证到期日之后发生，除非该信用证是在信用证的开具、修改或延期(如适用)之日或之前(或代理可能同意的较晚日期，如L/信用证发行人同意，由L/信用证发行人全权酌情决定，只要借款人同意并签署L/信用证发行人认为在信用证到期日或之前将信用证抵押为现金所必需的任何和所有单据)或所有贷款人已批准该到期日之日之前兑现的。

(D)任何L开证行(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该L开出信用证的营业日后的下一个营业日，以书面通知代理人；但：(I)在代理人通知上述任何L/信用证出票人第4.02节的规定未得到满足之前，或(Ii)除非在上述任何一周内出具的信用证总金额超过代理人与上述L/信用证出票人商定的金额，否则该L/信用证出票人应每周仅以书面形式将该L/信用证出票人在上一周出具的信用证以及前一周的每日未付金额通知代理人，通知应在代理人和L/发票人同意的星期内的某一天提交。借款人和信用证各方在此确认并同意，所有现有信用证应在截止日期及之后构成本协议项下的信用证，其效力与该等现有信用证是应借款人要求在截止日期由L/信用证出具的一样。每份信用证的形式和实质应为L信用证出票人合理接受，包括根据信用证支付的金额必须以美元支付的要求；但如果L开出替代货币信用证，则借款人在兑现该信用证项下的任何提款时，应以美元等值为基础以美元付款。如果L/信用证出票人根据信用证付款，L/信用证出票人应以书面形式通知借款人和代理人，借款人应在收到通知后不迟于一(1)个工作日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有此类付款，信用证付款金额应立即和自动被视为本合同项下承诺的贷款(即使未能满足本合同第4.02节规定的任何条件)，并且最初应按当时适用于承诺贷款的基准利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的承诺贷款，借款人向L/信用证出票人支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的承诺贷款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分给L/信用证出票人，或在贷款人已根据第2.03(E)条付款偿还L/信用证出票人的范围内，然后分发给他们可能认为有利益的贷款人和L/信用证出票人。

(E)在收到第2.03(D)节规定的信用证付款通知后，各贷款人同意按照与借款人要求将其金额作为承诺贷款提供资金的相同条款和条件，为第2.03(D)节规定的任何已承诺贷款中的适用比例提供资金，代理人应立即向L/信用证的出票人支付其从贷款人处收到的金额。开出信用证(或修改、续展或延期信用证)后，在L/信用证出票人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证出票人应被视为已向每一出借人授予参与，且每一出借人应被视为已购买了由L/开证人开出的每份信用证，金额等于其在该信用证中适用的百分比，且每一出借人同意为L/信用证出票人的账户向代理人付款。该贷款人对L信用证发行人在适用信用证项下支付的任何信用证的适用百分比。为考虑并促进前述规定，各贷款人在此无条件地同意，由L/信用证出票人代为向代理人支付贷款人在第2.03(D)款规定的到期日未由借款人偿还的由L/信用证出票人支付的每一笔信用证的贷款人适用百分比，或因任何原因需要向借款人退还的任何偿还款项(或代理人或L/信用证出票人根据律师的建议选择退款)。每一贷款人承认并同意，其根据第2.03(E)款向代理人交付的金额应为绝对和无条件的，且即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足本第4.02款规定的任何条件，其向代理人交付的金额应为L/信用证出票人的账户。如果任何这样的贷款人没有按照本节的规定向代理人提供该贷款人在信用证付款中所适用的百分比的金额，则该贷款人应被视为违约贷款人，并且代理人(由L/信用证出票人代为)有权根据要求向该贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部付清为止。尽管本合同有任何相反规定，但在任何替代货币信用证的情况下，贷款人向L/信用证出票人支付的所有款项应以等值美元为基础的美元。

(F)借款人同意在法律允许的范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、法律责任、责任、罚款、罚金、损害赔偿，以及律师、专家、律师、专家、律师、专家等一切合理的费用和支出，(在法律允许的范围内)赔偿、辩护并使每个信用方(包括L/信用证发行人及其分支机构、关联公司和代理机构)及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和代理人(每个人，包括L/信用证或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何该等信用证相关人员招致或授予的(受第3.01条管辖的税费除外)(“信用证保赔费用”)，以及因下列原因而产生或与之相关的或作为结果的：

(I)任何信用证或其签发的任何预先通知；

(2)任何与信用证有关的人在任何时间(S)持有的与任何信用证有关的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书；

(Iii)因任何信用证而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或法律程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或程序；

(4)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

(V)与任何信用证或所要求的信用证有关的任何未经授权的指示或要求，或计算机或电子传输中的错误；

(Vi)寻求获付还、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(7)寻求强制执行信用证付款的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

()信用证关联人以外的当事人的欺诈、伪造或者违法行为；

(Ix)因反贪污法、反洗钱法或制裁而禁止支付或延迟支付L信用证出票人向信用证受益人或受让人支付的任何款项；

(X)与任何信用证有关的、提供给L信用证发行人的任何外文译本；

(Xi)与L信用证发行人开立支持外国担保的信用证有关的任何外国法律或惯例，包括在相关信用证到期日之后该担保失效，以及L信用证发行人为此支付的任何由此产生的提款；或

(十二)L信用证出票人对错误拒付保兑汇票的保兑机构或实体履行义务的；或

(Xiii)任何现在或未来的法律上或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人控制范围的原因或事件的作为或不作为，无论是正当的还是错误的；

在每一种情况下，包括信用证相关人员本身的疏忽所造成的损失；但根据上述第(I)至(X)款提出赔偿要求的信用证相关人员不得获得此类赔偿，条件是此类信用证赔偿的费用可能最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关人员的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人特此同意根据第2.03(F)条的规定，随时向要求赔偿的信用证相关人员支付所有欠款。如果借款人根据第2.03(F)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大赔偿费。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(G)L信用证发票人(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预告)项下、与信用证(或预告)项下或因任何信用证(或预先通知)而引起的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于借款人因L信用证的严重疏忽或故意行为不当而直接遭受的直接损害：(I)兑现信用证项下的提示，而该信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。如果L信用证发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，应被视为已尽到应有的努力和合理的谨慎。借款人因错误地兑现任何信用证项下的提示或错误保留兑现的提单而向L/信用证出票人和任何信用证相关人提供的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人借款人就第2.03（d）条下与该信用证相关的已兑现提示向信用证签发人支付，另加按当时适用于本协议基本利率贷款的利率计算的利息。借款人应采取行动，避免和减轻针对信用证签发人或任何其他信用证相关人员索赔的任何损害赔偿金额，包括对信用证受益人强制执行其权利。借款人根据任何信用证提出的或与任何信用证有关的任何索赔应扣除等于（x）节省的金额（如果有）的总和的金额 借款人借款人因所投诉的违约或涉嫌不当行为而受到赔偿;和（y）如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，本可以避免的损失金额（如果有），如果存在不当失信索赔，则具体及时授权信用证签发人实施补救措施。

(H)借款人应负责编写或批准由L/信用证发行人出具的信用证的最后文本，而不管L/信用证发行人可能提供的任何帮助，如起草或推荐文本，或L/信用证发行人使用或拒绝使用由L/信用证发行人提交的文本。借款人借款人。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。对于任何含有“自动修改”以延长该信用证到期日的信用证，L信用证的出票人可行使其唯一和绝对的酌情权发出该信用证不续期的通知，如果借款人在任何时候不希望该信用证续期，借款人应至少在L信用证出票人根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知行之前至少十五(15)个历日通知代理人和L/C出票人。

(I)借款人在第2.03节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性、可执行性或法律效力；

(Ii)凭提示付款的任何提款单据，而该提款单据不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；

是任何信用证的受益人的L信用证或其任何分支机构或关联公司；

(4)L信用证出票人或任何承兑提款单据的代理行，最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下的可用金额；

(V)借款人或其任何附属公司可能在任何时间对任何受益人、任何收益受让人、L信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Vi)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.03(I)节，该等事件、情况或行为可能构成对借款人或其任何附属公司的偿付义务及其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权，而该等义务及责任是根据或与任何信用证而产生的，不论是针对L/信用证的出票人、受益人或任何其他人；或

(Vii)任何失责或失责事件将已经发生并仍在继续的事实；

但除上文第2.03(G)节另有规定外，上述规定不应免除L/信用证出票人在偿还或支付借款人因第2.03条或任何信用证项下产生或与之相关的义务和债务后，在具有管辖权的法院作出的针对L/信用证出票人的最终、不可上诉的判决中最终确定的对借款人的责任。

(J)在不限制本协议任何其他条款的情况下，L/信用证出票人和其他信用证相关人(如果适用)不对任何贷款方负责，且L/信用证出票人对贷款当事人的权利和补救以及借款人就每一张信用证项下的每笔提款向L/信用证出票人偿还的义务不得因下列原因而受损：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在任何信用证下提交的信用证表面上基本上符合该信用证的条款和条件的信用证也应获得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看来已签署、出示或发出(A)由任何受益人的任何声称继承人或受让人或须签署、出示或发出该提款文件的其他人签署、出示或签发，或(B)以受益人的新名称；

(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

(Iv)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但L/信用证签发人确定该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件的情况除外)；

(V)按照L信用证发行人真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的指示或请求行事；

(Vi)在传送或交付任何电文、通知或文件(不论如何传送或传送)方面的任何错误、遗漏、中断或延误，或因技术术语或翻译上的错误，或在向借款人发出通知或未能向借款人发出通知方面的任何延误；

（七） 任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈或破产，或任何受益人与任何借款人或信用证相关基础交易的任何当事人之间的任何违反合同;

(Viii)主张或放弃isp或UCP中主要使信用证开证人受益的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；

(9)向任何付款行或议付行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)在L信用证发行人已签发、保兑、通知或议付该信用证(视属何情况而定)的情况下，按照适用于该信用证的标准信用证惯例的要求或许可行事或不按照该惯例行事；

(Xi)在信用证到期日之后提示的信用证，即使提示是在该到期日之前作出的，并被L信用证的出票人拒付，如果L信用证的出票人或任何法院或其他事实调查人员随后认为该提示本应被兑现，也不能兑现；

(Xii)不兑现任何不严格遵守的提示或欺诈、伪造或无权兑现的提示；或

(十三)L信用证出票人事后认定该提示违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人士进行业务往来的限制；

但前述规定不得免除L/信用证发行人或任何其他信用证相关人士因第2.03(J)(I)至(Vii)和(Xii)节(受第2.03(G)节对L/信用证发行人的责任限制的限制)所述行为的责任，只要是根据有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定的，该范围是由于L/信用证发行人或该等其他信用证相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致。

(K)在代理人的要求下，(I)如果L信用证出票人履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致L信用证债务仍未偿还，或(Ii)如果在信用证到期日，因任何原因仍有任何L信用证债务未偿，借款人应在提出请求后的一个营业日内，将所有L信用证债务的当时未偿还金额进行抵押。如果由于货币汇率的变动，在任何重估日，(I)以替代货币计值的所有L/C债务的未偿还金额超过替代货币信用证升华，或(Ii)所有L/C债务的未偿还金额超过信用证升华，则借款人应在该重估日期的一个营业日内，应代理人的要求，提前偿还贷款、周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，以使适用的风险不超过上述可适用的承诺额或金额。第2.05节和第8.02(C)节规定了交付本协议项下现金抵押品的某些额外要求。就第2.03节、第2.05节和第8.02(C)节而言，“现金抵押”是指为L/信用证出票人和贷款人的利益，向代理人质押、存入或交付，作为L/信用证债务的抵押品，现金或存款账户余额相当于所有L/信用证债务余额的103%(103%)(L/信用证债务除外，以美元以外的货币计价的信用证债务除外，根据代理人和L信用证发行人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，L信用证债务应以现金抵押，金额相当于该L信用证债务余额的115%(115%)。借款人特此为贷方的利益向代理人授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在富国银行的冻结、无息存款账户中，但其定义(A)至(E)款中所列类型的允许投资可应借款人的要求，由代理人自行决定(并由借款人承担风险和费用)，在这种情况下，此类投资的利息或利润(如果有)应累积在该账户中。在任何时候，如果代理人合理地确定作为现金抵押品持有的任何资金受代理人以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或者该等资金的总金额少于所有L/C债务的未偿还金额之和，借款人将应代理人的要求立即向代理人支付相当于(X)该未偿还金额总额超过(Y)作为现金抵押品的总额，该代理人合理地确定作为现金抵押品持有的资金总额是无任何该等权利和索赔的。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还L信用证出票人，在未如此运用的范围内，应在此后用于履行其他义务。

(L)借款人应按其适用百分比为每份信用证向代理人支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用相当于SOFR贷款的适用保证金(当时有效)乘以每份该等信用证项下每日规定的金额(不论该最高金额是否在该信用证项下有效)(或如属任何替代货币信用证，则为于最近重估日期所述金额的美元等值)。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一天到期，从信用证签发后的第一个日期开始，并在信用证到期日之后按需支付，(Ii)按季度(当时结束的日历季度)计算欠款，并应根据第2.02(D)节向借款人收取费用。

(M)除上文第2.03节(L)规定的信用证手续费外，借款人应为L/信用证发票人向代理人支付不可退还的费用、佣金和费用：(I)由L/信用证发票人在每份信用证签发时按面额的千分之一(0.125%)收取的预付费用；加 (Ii)当时有效的由L/信用证发行人或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士收取的任何及所有其他惯例佣金、费用及收费，以及与信用证有关的任何及所有开支。此类金额应(A)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一天到期并应付，从信用证签发后的第一个日期开始，并在信用证到期日之后按需支付，(B)按季度计算拖欠，并应根据第2.02(D)节向借款人收取费用；但如上第(M)(Ii)款所述的费用和其他费用应在L/信用证发行人或与信用证有关的任何顾问、保兑机构或实体或其他指定的人提交给代理人时到期并应支付。

(N)除非在开立信用证时，L/信用证发行人和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则：(I)国际服务提供商和《统一信用证协议》的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《统一信用证协议》的规则应适用于每份商业信用证。

(O)L信用证的出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有第九条规定给代理人的所有利益和豁免权(A)，该等利益和豁免(A)系指L出票人就其所签发或拟出具的信用证以及与该等信用证有关的出票人所采取的任何作为或遭受的任何不作为或不作为以及与该等信用证有关的出票人文件，一如第九条中所用的“代理人”一词包括L/信用证出票人所具有的作为或不作为一样。和(B)本合同就L/信用证出票人另作规定。

(P)如果第2.03节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.03节的条款和规定为准。

2.04周转额度贷款。

(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人可在第2.04节所述其他贷款人的协议基础上，在可获得期内的任何营业日不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过任何时间未偿还的回旋额度贷款金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人承诺的未偿还贷款和L/C债务的适用百分比合计，可能超过该贷款人的承诺额；但是，在实施任何回旋额度贷款后，(I)未偿还余额总额不得超过贷款上限，(Ii)任何贷款人在当时承诺的贷款的未偿还金额总额，加上该贷款人当时所有L/信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人当时在所有回旋额度贷款中未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，且条件是，借款人不得将任何回旋额度贷款的收益用于为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔周转额度贷款只按适用于基本利率贷款的利率计息。在发放回旋额度贷款后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。本条款第九条规定的所有利益和豁免权(A)在本条款第九条中规定给代理人的任何行为或不作为方面，一如本条款第九条所使用的“代理人”包括本条款中关于该等作为或不作为的代理人一样，以及(B)与本条款另有规定的本条款中关于本条款另有规定的本条款中关于本条款所规定的。

(B)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和代理人发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。每份此类通知必须在下午1：00之前由Swing Line贷款人和代理人收到。并应说明(I)借款金额，最少应为100,000美元；(Ii)借款请求日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过将适当填写并由借款人的一名负责人签署的书面通知交付给摆动额度贷款人和代理人，迅速予以确认。摇摆线贷款人收到任何电话摇摆线贷款通知后，将立即与代理人确认(电话或书面)代理人也已收到该通知，如未收到通知，则将其内容通知代理人(电话或书面)。除非在下午2：00之前，应所需贷款人的要求，摆动额度贷款人已收到代理人的通知(电话或书面通知)。在建议的回旋额度借款之日(A)指示回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的但书中所列限制而发放此类回旋额度贷款，或(B)未能满足第IV条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，回旋额度贷款人可不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额记入该周转额度贷款人账簿上的可立即可用资金的贷方账户，使其在借款人的办公室可用。

(C)周转额度贷款的再融资。

(I)可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地授权该可回旋贷款机构以其名义提出此要求)，要求每一贷款人发放一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人当时未偿还的回旋贷款金额的适用百分比。根据第2.02节的要求，摆动额度贷款机构应以书面形式向代理人提出此类请求，频率不低于每周一次(或由摆动额度贷款人酌情决定)，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受贷款上限中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将相当于代理人可获得的此类未偿还周转额度贷款金额的适用百分比的金额放入可立即拨付给代理人办公室的周转额度贷款人账户中。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，在摇摆线贷款人指定的日期，提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的基本利率贷款。代理人应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果由于任何原因，根据第2.04(C)(I)节规定的这种承诺借款不能对任何回旋额度贷款进行再融资，则由回旋额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为回旋额度贷款人要求每个贷款人为其在相关回旋额度贷款中的风险分担提供资金，并且每个贷款人根据第2.04(C)(I)节向代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

(Iii)如任何贷款人未能在第2.04(C)(I)节所指明的时间内，将依据本第2.04(C)节前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，由该代理人代为支付，则该第2.04(C)(I)节所指明的贷款人有权应要求(透过该代理人行事)向该贷款人追讨，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于联邦基金利率和摇摆线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率，外加摇摆线贷款人就上述规定通常收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人承诺的贷款，包括在相关承诺借款或相关周转额度贷款的资金参与中(视属何情况而定)。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过代理人)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(IV)根据第2.04(C)节的规定，每一贷款人提供承诺贷款或购买和资助风险参与回旋额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对回旋额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个贷款人根据第2.04(C)节规定的承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件制约。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)偿还参保金。

(I)在任何贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险分担提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将在该回旋额度贷款人收到的资金中分配其适用的这类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人参与风险的时间段)，与该回旋线贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息而收到的任何付款须由该摆动线贷款人退还，则每一贷款人应应代理人的要求向该摆动线贷款人支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于联邦基金利率。代理商将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)摆动额度贷款人账户利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。除非每个贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以便为该贷款人适用的任何摆动额度贷款提供再融资，该适用额度贷款的利息应完全由该摆动额度贷款人承担。

(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

2.05提前还款。

(A)借款人可在任何时候或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款，而无须支付溢价或罚款；但(I)代理人必须在上午11时前收到该通知，否则借款人可随时或不时自愿预付全部或部分已承诺的贷款(根据本句第二个但书所准许的(X)及(Y)下文第2.06节所述终止承诺的除外)。(A)在任何预付SOFR贷款的日期前两(2)个营业日，以及(B)在预付基本利率贷款之日(或在(A)和(B)款的每一种情况下，由代理人合理同意的较短时间)；(Ii)任何预付SOFR贷款的本金金额应为1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；和(Iii)除非现金管理事件已经发生并仍在继续，否则任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金；此外，只要这样的借款人交付的任何提前还款通知可以说明该通知是有条件的关于资助或完成任何一项或多项交易在发生或未发生其中规定的任何事件时(包括但不限于任何抵押品的出售或处置或任何其他融资交易的结束)其他信贷安排或其他交易的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件或以该事件的发生或不发生为条件，借款人可撤销或延长该通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。每份此类通知应注明提前还款的日期和金额，以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期限(S)。代理人应立即通知各贷款人其已收到每一份此类通知，并告知该贷款人适用的预付款比例。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR贷款的预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.06节要求的任何额外金额。每个除根据第3.07(B)款支付的任何预付款外，每笔预付款应根据贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。如果借款人未指明要预付的贷款类型(S)，则应首先对基本利率贷款进行预付，然后再对SOFR贷款进行预付。借款人未约定应预付贷款的利息期限(S)的，应直接按付息日期顺序办理。

(B)借款人在任何时间或不时发出不可撤销的通知(除非与下文第2.06节所述终止承诺有关)(并向代理人复印一份)，借款人应自愿预付全部或部分摆动贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)该通知必须在下午1：00之前由摆动贷款机构和代理人收到。在提前还款之日，以及(Ii)任何此类提前还款的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(C)在任何时间，如因任何原因，未偿还贷款总额超过当时有效的贷款上限，借款人应立即预付贷款、周转额度贷款及/或现金抵押L/C债务，总额相等于上述超额；但条件是，借款人不得根据第2.05(C)节的规定将L/C债务作现金抵押，除非在全额预付贷款后，未偿还贷款总额超过当时有效的贷款上限(且只需就该额外金额进行任何现金抵押)。

(D)在现金支付权事件已经发生并仍在继续的任何时候，借款人应根据本合同第2.03节和第6.13节的规定，按照第2.03节和第6.13节的规定，提前偿还贷款，并用贷款当事人收到的收益和收款抵押L/C债务。

(E)根据上文第2.05(C)和(D)节支付的预付款，首先应用于周转额度贷款，其次应按比例用于未偿还的已承诺贷款(首先用于基准利率贷款，然后用于SOFR贷款)，第三，应用于将剩余的L/C债务变现，以及第四，在全额偿还所有当时未偿还的周转额度贷款和已承诺的贷款以及全部剩余L/C债务的现金抵押后的余额(如果有)，可由借款人保留用于其正常业务过程。在提取任何已以现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，以偿还L/信用证发行人或贷款人(视情况而定)。

(F)根据本第2.05款支付的预付款不应减少本条款项下的总承付款。

2.06终止或减少承付款

(A)借款人在收到借款人向代理人发出的不可撤销的通知(以下所述除外)后，可终止合同总承诺额、信用证升华、替代货币信用证升华或周转额度升华在每种情况下，在没有溢价或罚款的情况下，全部或不时永久减少总承诺额、信用证升华、替代货币信用证升华或周转额度升华；但条件是，除根据第3.07(B)条作出的任何终止或削减外，(I)代理人应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日(或代理人合理同意的较短期间)前三(3)个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)在履行本协议及本协议项下的任何同时预付款后，未偿还的总承诺将超过总承诺，(B)如果在生效后，未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再偿还，则信用证转贷，(C)替代货币信用证在生效后，如果本合同项下未完全变现的替代货币信用证(按其美元等值计算)的L/C债务的未偿还金额将超过替代货币信用证，以及(D)如果在生效和本合同项下的任何同时付款后，本合同项下的回旋额度贷款的未偿还金额将超过回旋额度，则替代币种信用证将被升华；此外，只要这样的借款人交付的终止通知可以说明该通知是有条件的。关于资助或完成任何一项或多项交易在发生或未发生其中规定的任何事件时(包括但不限于任何抵押品的出售或处置或任何其他融资交易的结束)。合同中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件或以该事件的发生或不发生为条件，借款人可撤销或延长该通知(在指定的生效日期或之前通知代理人)。

(B)如果在实施任何总承诺额的减少后，信用证升华或周转额度升华超过总承诺额，则该信用证升华或周转额度升华应自动减去超出部分的金额。

(C)代理人应及时通知贷款人信用证升华、周转额度升华或本第2.06款下的总承诺额的任何终止或减少。除根据第3.07(B)节所作的任何减少外，在总承诺额发生任何减少时，每个贷款人的承诺额应按该减少金额的适用百分比减少。所有费用(包括但不限于承诺费和信用证费用)和截至任何终止总承付款生效日为止的应计承付款利息，应在终止生效之日支付。如果由于该等终止或减少，(I)本合同项下未全额现金抵押的L/C债务的未偿还金额将超过信用证转借金额，则借款人应在该减少或终止的同时，将该超出的金额进行现金抵押，并且(Ii)本合同项下承诺的贷款或回旋额度贷款将超过承诺总额或回旋额度(视情况而定)，则借款人应在该减少或终止的同时，为贷款人的利益向代理人支付相当于该超出部分的金额。

2.07偿还贷款。

(A)借款人应在终止日向贷款人偿还在该日未偿还的已承诺贷款的本金总额。

(B)借款人应在终止日偿还未偿还的周转额度贷款余额。

（c） 在终止日，借款人应根据本协议条款以现金抵押信用证债务，以及（如果根据本协议第10.11条要求）其他负债，在每种情况下均为截至该日期未偿还的负债。

2.08 兴趣

(A)在符合下文第3.04节的规定的情况下，(I)每笔SOFR贷款应在每个利息期间就其未偿还本金产生利息，年利率等于调整后的(Ii)每笔基本利率贷款的未偿还本金金额应于适用借款日期起计息，年利率相等于基本利率加适用保证金；及(Iii)每笔周转额度贷款自适用借款日期起的未偿还本金金额应计息，年利率等于基准利率加适用保证金。

(B)如果根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时(在任何适用的宽限期生效后)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，此后只要违约事件持续，该金额应在适用法律允许的最大程度上按年利率浮动计息。

(I)如果根据第8.01(F)或(G)款存在违约事件，则所有未偿债务此后应在适用法律允许的最大范围内，以年利率浮动的利率计息，只要违约事件持续发生。

(2)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(d) 术语SOFR符合变更。在使用或管理SOFR条款时，代理商(在与借款人协商后)将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，除非向借款人发出书面通知，否则无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。代理人应及时通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

2.09费用。除第2.03节(L)和(M)项所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照每一贷款人的适用百分比向代理人支付按年计算的承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用的承诺费百分比乘以每日实际承诺额超过未偿还总额的金额。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每个日历季度结束后的第一天、从截止日期后的第一个此类日期(即2016年7月1日)开始以及可获得期的最后一天起每季度到期并支付欠款。承诺费每季度拖欠一次。在计算承诺费时，未偿还的周转线贷款将不被考虑在内。

(B)其他费用。借款人应向编排者安排人和代理人各自按下列规定的金额和时间收取费用这个每份收费函件(视乎情况而定)。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。所有费用和利息的计算应以一年360天(或如属基本利率贷款，则为365天或366天，视属何情况而定)和实际过去天数为基础。每笔未偿还贷款的利息应自贷款开始之日起计，直至(但不包括)贷款或其部分付清之日为止，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)款另有规定外，应计入一天的利息。代理人对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.11债务的证据。

(A)每家贷款人的授信须由代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人每笔贷款的日期和数额、每笔此类贷款本金的支付和预付，以及每笔利息、手续费和与应付给该贷款人的债务有关的其他款项的支付。代理人和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与代理人关于该等事项的账户和记录之间有任何冲突，则代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并(通过代理人)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。在收到贷款人关于该借款人的本票遗失、被盗、销毁或毁坏的誓章后，在注销该本票时，借款人将签发一张以该贷款人为受益人的替代本票，本金金额相同，其他期限相同。

(B)除第2.11(A)节所述的账目和记录外，每个贷款人和代理人应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果代理人所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则代理人的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；代理人的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明文规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在代理商办公室以美元和立即可用的资金支付给代理商，付款应记入被拖欠款项的相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。在不违反本合同第2.14条的前提下，代理人应迅速将其适用的百分比(或本合同规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。代理商在下午2：00以后收到的所有付款，在代理商的选择下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续累算到下一个营业日。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)贷款人的资金；代理人的推定。除非代理人在(A)任何借入SOFR贷款的建议日期(或如借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)或(B)贷款人参与信用证或周转额度贷款需要获得资金的日期之前收到贷款人的通知，即该贷款人不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，代理人可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或在借用基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给代理人，则适用的贷款人(应要求)和在根据第9.16条实施任何重新分配后，借款人(在提出要求后的两(2)个工作日内)分别同意应要求立即向代理人支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向代理人付款的日期)的每一天，在(A)如果该贷款人将支付款项，联邦基金利率和代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率加上代理人通常就上述规定收取的任何行政手续费或类似费用，两者中以较大者为准，以及(B)如果由借款人付款，则为适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向代理人支付相同或重叠期间的利息，代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人向代理人支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成包括在该承诺借款中的该贷款人的承诺贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向代理人付款的任何索赔。

(I)借款人付款；代理人推定。除非代理人在本协议项下任何款项到期应付代理人或L/C出票人的时间之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则代理人可假定借款人已按本协议规定于该日期付款，并可依此假设将到期款项分配给贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付上述款项，则各贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或L/C出票人的款项以即日可用资金连同利息偿还给代理人，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业赔偿规则确定的利率中较高者的利率偿还给代理人。

代理人就本款(B)项所欠款项向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为确凿的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向代理人提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而代理人因第四条所列适用信用延期的条件未得到满足或根据本条款第4.02节最后一段的规定而被免除，代理人不能向借款人提供此类资金，代理人应将该等资金(以与从该贷款人收到的资金相同的方式)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本协议项下贷款人提供承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付本协议项下款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本合同所要求的任何日期作出任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行其相应义务的义务，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能如此作出承诺贷款、购买其参与贷款或根据本协议付款不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如果任何信用方通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就任何债务的本金、利息或与任何债务有关的其他金额获得付款，该债务导致该贷款人收到的此类债务总额的比例高于本协议规定的比例(包括违反第8.03节规定的付款优先顺序)，则获得该较大比例的信用方应(A)将该事实通知代理人，以及(B)购买(以面值现金)参与其他信用方的债务，或作出公平的其他调整，以便贷方按第8.03节规定的优先顺序按比例分享所有此类付款的利益，前提是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(X)贷款当事人依据并按照本协议的明示条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(Y)贷款人因将其承诺的任何贷款或L/C债务或回旋额度贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为转让或出售的任何代价的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(本节规定适用)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14贷款人之间的和解

(A)每家贷款人的未偿还贷款的适用百分比(包括未偿还的摆动额度贷款)应每周(或由代理人酌情决定更频繁地)计算一次，并应根据所有贷款(包括摆动额度贷款和偿还贷款(包括截至下午3点代理人收到的摆动额度贷款)向上或向下调整)。在代理人指定的期间结束后的第一个营业日(该日期，“结算日”)。

(B)代理人应在结算日期后迅速向每一贷款人提交一份关于该期间的未偿还承诺贷款和周转额度贷款数额以及该期间收到的还款数额的汇总报表。如摘要报表所示，(I)代理人应将其适用的偿还百分比转给每家贷款人，及(Ii)每家贷款人应向代理人转账(如下所述)或代理人应向每家贷款人转账，以确保在所有此类转账生效后，每家贷款人承诺的贷款额应等于该贷款人截至该结算日未偿还的所有已承诺贷款的适用百分比。如果摘要声明要求贷款人向代理人进行转账，并且在下午1：00之前收到在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。如果在下午1：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每一贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人求助或提供担保。如果任何贷款人没有将其转账给代理人，则该贷款人同意应要求立即向代理人支付从该日起至支付给代理人之日为止的每一天的金额及其利息，该数额等于联邦基金利率和代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加代理人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。

2.15 已保留承诺的增加。

(A)未承诺增加。

(I)加价请求。在第4号修正案生效日期之后的任何时候，在通知代理人(代理人应立即通知贷款人)后，借款人可不时要求以相同的条款和条件(包括利率和未使用的额度费用，但不包括预付费用、习惯代理费、原始贴现费或类似费用)一次或多次增加总承诺额(每项“增加承诺额”)；但是，(X)所有承诺增加的本金总额不得超过150,000,000美元，以及(Y)任何此类增加请求的最低金额应为10,000,000美元(或代理人商定的较低数额)。在发出通知时，借款人(在与代理人协商后)应具体说明要求每个贷款人作出回应的时间段(在任何情况下不得少于自通知送达贷款人之日起十(10)个营业日(或代理人同意的较短期限))；为避免产生疑问，每个贷款人应有权根据本合同条款参与任何承诺的增加。

(Ii)贷款人选择增加。每一贷款人应在通知中规定的时间内通知代理人是否同意增加其承诺，如果同意，则增加等于、大于或低于所要求的数额。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝提供增加承诺。

(Iii)由代理人发出通知；额外的贷款人。代理人应通知借款人和各贷款人贷款人对本合同项下提出的每一项请求的反应。为实现所要求的全部增加金额，并经代理人、L/C发行人和摆动额度贷款人批准(不得无理扣留批准)，如果现有贷款人拒绝增加其承诺额，或拒绝将其承诺额增加到借款人要求的数额，则代理人在与借款人协商后，将尽其合理努力安排其他符合条件的受让人成为本协议项下的贷款人，并作出数额等于借款人要求但不被现有贷款人接受的总承诺额增加额的承诺(借款人也可邀请更多符合条件的受让人成为贷款人)(每个人都是“额外承诺贷款人”)。

(4)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，借款人和代理人应确定该承付款增加的生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。代理人应立即通知借款人、贷款人和额外承诺贷款人(视情况而定)，并在每一种情况下仅限于提出提供每次此类承诺增加的人，通知该承诺增加的最终分配和增加生效日期。

(B)提高承诺有效性的条件。任何承诺增加应自该增加生效日期起生效，并须受下列先决条件的约束：(I)借款人应向代理人提交由该贷款方的一名负责人签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书；(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该承诺增加的决议；以及(B)就借款人而言，证明在实施该承诺增加之前和之后，(1)第V条及其他贷款文件所载各借款方的陈述及保证，在增加生效日期当日及截至该日期，在各重要方面均属真实及正确，但(X)如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的；(Y)如任何陈述及保证因重要性或“重大不利影响”而受限制，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确；及(Z)除本第2.15节的目的外，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(2)不存在违约或违约事件或由此导致的违约或违约事件，(Ii)借款人、代理人和任何贷款人和额外承诺贷款人(视情况而定)，只要该承诺增加应以借款人、代理人、贷款人和额外承诺贷款人合理接受的形式和实质签署并交付增量修正案(定义如下)，提供此类承诺增加，(Iii)如代理人就该项承诺增加提出合理要求，借款人应向代理人及贷款人及额外承诺贷款人(视何者适用而定)提供一项或多项惯常意见，并以代理人合理满意的形式及实质，由借款人的律师提供；及(Iv)借款人应已交付该等其他文书、文件及协议，并须已支付递增修订所规定的费用(包括安排及预付费用)及开支，作为增加生效日期前的先决条件。

(C)渐进式修订。每次此类承诺增加应根据本协议的修正案(“增量修正案”)以及其他贷款文件(视情况而定)生效，并由借款人、代理人和适用的贷款人以及额外的承诺贷款人单独签署，在每种情况下提供此类承诺增加(不需要任何其他贷款人的同意)。每项递增修改对贷方、代理人、贷款方以及本合同和其他各方具有约束力，代理人应向每个贷款人(无论是否参与该项承诺增加)提供该递增修正的副本。

(D)再平衡。在每次增加生效日期，紧接该项承诺增加之前的每一贷款人将被自动视为已转让给提供该项承诺增加的每一相关贷款人和额外承诺贷款人(视情况而定)，而每一相关贷款人和额外承诺贷款人(如适用)将被视为已根据本协议承担该贷款人在任何未偿还信用证和回旋额度贷款项下的一部分参与，因此，在实施每一项被视为转让和承担的参与后，所有贷款人(包括每一贷款人和额外承诺贷款人的，视情况而定，提供承诺增加)(I)参与任何信用证和(Ii)参与任何周转额度贷款应根据其各自的承诺按比例进行(在根据第2.15节实施任何承诺增加之后)，以及(B)现有贷款人应将贷款转让给某些其他贷款人(包括提供该承诺增加的每个贷款人和额外承诺贷款人，视情况而定)，而该等其他贷款人(包括提供该承诺增加的每个贷款人和额外承诺贷款人，如适用)应购买此类贷款，在每一种情况下，在必要的范围内，使所有贷款人根据各自的承诺按比例参与每笔未偿还的贷款借款(在根据第2.15节实施任何承诺增加之后)；双方理解并同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本第2.15(D)条进行的交易。贷款人在此不可撤销地授权代理人与任何贷款方签订任何必要的递增修正案和/或对任何其他贷款文件的任何修正案，以便根据本第2.15节确定承诺增加，并授权代理人和借款人在每种情况下按照与本第2.15节一致的条款，就任何此类承诺增加作出必要或适当的技术性修改。

(E)相互抵触的规定。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01税。

(A)免税付款；预扣义务。

(I)任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而进行的任何和所有付款，除适用法律另有要求外，应予以免除和明确，不得减少或扣留。如果任何适用法律(根据善意酌情决定)这个适用的扣缴义务人或适用的贷款方)要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款这个扣缴义务人或贷款方，则适用的扣缴义务人或该借款方应有权根据根据第3.01(E)节提供的信息和文件进行扣减或扣留。

(Ii)如果适用法律要求任何贷款方或代理人从上文第(I)款所述的付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(X)应根据需要增加应付金额，以使代理人、贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)在扣除所有所需的费用(包括适用于本节规定的额外应付款项)后，收到的金额等于在没有作出此类扣除的情况下本应收到的金额，(Y)贷款方或代理人(视情况而定)：(Z)贷款方或代理人应根据适用法律，及时向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)借款人支付其他税项。在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)税收赔偿。

(I)贷款当事人应在提出要求后十(10)天内向代理人、各贷款人和L/C出票人赔偿代理人、上述贷款人或L/C出票人(视属何情况而定)支付的任何赔付税款或其他税款(包括因本节规定的应付金额而征收或认定的或可归因于该等税款的赔付税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理开支，不论该等赔付税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。由贷款人或L/信用证出票人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表代理人、贷款人或L/信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在任何情况下都是最终的、具有约束力的、无明显错误的。

(Ii)每名贷款人和L/信用证出票人应分别赔偿代理人和贷款当事人(视情况而定)在提出要求后十(10)天内就任何贷款文件应由该代理人或L/C出票人支付或支付的任何不含税，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，并应就此向代理人和贷款当事人支付并支付相关款项，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在任何情况下都是最终的、具有约束力的、无明显错误的。各贷款人和L信用证出票人授权代理人在本协议或任何其他贷款文件项下，随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或L信用证出票人的任何和所有款项。

(D)付款证据。在借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理满意的其他该项付款的证据。

(E)贷款人的地位。

(I)任何外国贷款人如因税务目的而根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约所属的任何条约，有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，则应在适用法律规定的时间或时间，或在借款人或代理人合理要求的时间，向借款人交付一份或多份经适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此类交付应在截止日期、此类文档过期或过时之日或之前，或在需要更改最近交付的文档的事件发生后提供。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人为税务目的而居于美国，

(A)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或代理人的要求不时交付，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向借款人和代理人交付(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)填妥的美国国税局W-8BEN表格副本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(2)妥为填妥的国税局表格W-8ECI副本，

(3)如外地贷款人申索豁免证券组合利息的利益，部分守则第881(C)条，(X)表明该外国贷款人并非(A)“银行”的证明书。部分《守则》第881（c）（3）（A）条，（B）借款人的“10%股东”定义为 部分《守则》第881（c）（3）（B）条，或（C）中所述与借款人相关的“受控外国公司” 部分守则第881(C)(3)(C)条(“美国税务合规证书”和(Y)正式签署的美国国税局表格W-8BEN原件，

(4)如果外国贷款人不是实益所有人，则应提交签署的IRS Form W-Rimy正本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、美国税务合规证书IRS Form W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；和/或

(5)适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

(B)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的额外文件借款人贷款方和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本条(B)而言，“FATCA”应包括对FATCA在本协议日期截止日期。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果代理人、任何贷款人或L/信用证出票人凭其善意行使的全权裁量权确定，其已收到任何借款方根据第3.01款向其赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何贷款方根据第3.01款支付了额外金额的退款，则应向该借款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据第3.01款就导致该退款的税款或其他税项支付的赔偿金或额外金额)。扣除代理人或L汇票出票人(视属何情况而定)的所有自付费用，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但该贷款方应代理人、该贷款人或L汇票出票人的要求，同意将已支付给该借款方的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该代理人、该贷款人或L汇票出票人(如果该代理人是该代理人，则该借款人或L汇票出票人)，该贷款人或L/信用证出票人须将退款退还给该政府当局。本款不得解释为要求代理人、任何贷款人或L/信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(G)生存。在代理人辞职或替换，或贷款人或L/信用证发行人的任何权利转让，承诺终止，以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款，或根据SOFR确定或收取利率是非法的，或根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在该贷款人通过代理人通知借款人后，该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向代理人提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基础利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则应在其利息期限的最后一天，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等SOFR贷款，则应立即将其转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，但不需要根据第3.05条支付任何补偿。

3.03无法确定比率。在以下第3.04节的规限下，如果被要求的贷款人因任何与SOFR贷款请求或转换或继续相关的原因而确定(A)不存在足够和合理的方法来确定关于拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR，或(B)关于建议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则代理人应立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人发放或维持SOFR贷款的义务应暂停，直到代理人(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入SOFR贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为承诺借入基本利率贷款的请求，但不应根据第3.05节的规定支付任何赔偿。

3.04 SOFR选项。

(a) [已保留].

(b) [已保留].

(c) [已保留].

(D)SOFR选项。

(I)基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在发生基准转换事件时，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等修订建议后的营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.04(D)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。关于使用,在执行和实施基准替换时，代理人在与借款人协商后，有权不时(在与借款人协商的情况下)进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意，除非书面通知借款人。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理应及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的管理或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理商应根据第3.04(D)(I)(D)条通知借款人(X)根据第3.04(D)(I)(D)(I)(D)(D)(I)(D)代理人或任何贷款人(如适用)根据第3.04(D)(I)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.04(D)(I)节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理人以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理人，在与借款人协商后，可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上文第(1)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括其基准替换)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或将不具有基准的代表性(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(2)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基准不可用期间或该基准的期限(如适用)的基础利率组成部分将不会用于任何基本利率的厘定。

(E)不要求提供匹配的资金。尽管本合同包含任何相反的内容，但代理人、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为产生利息的任何义务提供资金调整后的术语SOFR或术语SOFR参考速率。

3.05增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(SOFR反映的任何准备金要求除外)或L信用证发行人的资产、在其账户或为其账户的存款、或为其提供或参与的存款施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)任何贷款人或L/信用证出票人不得受任何税费与本协议、任何信用证、参与信用证或其提供的任何SOFR贷款有关的任何类型的税款，或改变向该贷方或信用证签发人付款的征税基础 （第3.01条涵盖的赔偿税或其他税以及该贷方或信用证签发人应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化除外）;或

(Iii)对任何贷款人或L/信用证发行人施加影响本协议或SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何SOFR贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L/信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)根据以下(C)条(以适用者为准)提供的证明所列明的所产生的额外费用或所遭受的减损；但如果(X)相关法律变更发生在借款人成为本合同当事人之日之前，或(Y)借款人援引第3.02条，则借款人不承担赔偿责任。

(B)资本要求。如果任何贷款人或L出票人确定，任何影响该出借人或L出票人或该出借人或该出票人或L出票人的控股公司(如有)的有关资本金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或L出票人的资本的回报率或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有的话)，则由于本协议、该出借人的承诺或由该出借人发放的贷款或参与该出借人持有的信用证，或由L/信用证发行人签发的信用证，水平低于该贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或L/信用证发行人的政策以及该贷款人或L/信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)付款。将补偿贷款人或L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司在该贷款人或L/信用证发行人(视何者适用而定)提供的证明中所列任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。出借人或L/C出票人出具的证明书，列明为补偿该出借人或L/C出票人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额的合理细节，并包括对补偿依据和计算方法的解释，以及计算本节(A)或(B)款或第3.06节中规定的金额的方法，并交付给借款人，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或L/信用证出票人未按照本节前述规定要求赔偿或拖延，不构成放弃该贷款人或L/信用证出票人要求赔偿的权利，但条件是，借款人不应被要求根据本节上述规定赔偿贷款人或L/信用证出票人所发生的任何增加的费用或遭受的减损九六(96)在该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人以及该贷款人或L/信用证出票人对此提出索赔的意向之日的前几个月(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则九六(9(6)上述月份期间应延长，以包括其追溯效力的期间)。

3.06赔偿损失。应任何贷款人不时提出的要求(该要求应附有一份陈述所要求金额的依据的声明，并向代理人提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受损害。除税项外，如任何贷款人因下列原因而招致任何损失、成本或开支(包括因清算或重新运用其为维持该贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何净损失或开支，但不包括预期利润及/或利差(包括适用保证金)的任何损失)：

(A)任何继续，转换,或付款或提前还款除基本利率贷款外的任何贷款的本金在该贷款的利息期的最后一天以外的一天(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在该日期预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)或在数量上由借款人通知；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求而在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR贷款(违约贷款人除外)；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而支付的费用而产生的任何净损失或费用，但不包括预期利润和/或利差(包括适用保证金)的任何损失。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何惯例和合理的行政费用。

然后，借款人在收到上述第3.05(C)节规定的出借人证书后十(10)天内，应赔偿出借人因该事件造成的损失、成本和费用。

任何贷款人的证书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何金额或金额并合理详细地列明厘定该一笔或多于一笔款额的方式应交付给借款人。

3.07缓解义务；更换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人或L/信用证出票人根据第3.05节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节需要为任何贷款人或L/信用证出票人的账户向任何贷款人、L/信用证出票人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人或L/信用证出票人根据第3.02条发出通知，则该出借人或L/C出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的资金或登记贷款或签发信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人的判断，该指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.05款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或L汇票出票人承担任何未偿还的成本或支出，且在其他情况下不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据以下条件要求赔偿第3.05节或如借款人须向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以记入任何贷款人的账户第3.01节vt.的.借款人可以更换该出借人贷款人根据第10.13节的规定。

3.08生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条

授信延期的先决条件

4.01初始授信延期条件。除第6.19节另有规定外，L信用证发行人和每一贷款人在满足下列先决条件的前提下，有义务进行本合同项下的初始信用延期：

(A)代理人收到的下列文件，每份应为原件、复印件或其他电子图像扫描传输文件(例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tif”)(后面紧跟原件)，除非另有规定，每份收据均由签署贷款方的一名负责人或贷款人(视情况而定)妥善执行，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令代理人合理满意：

(I)本协定的已签署副本；

(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；

(Iii)每一贷款方负责人的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，证明(A)每一贷款方签订本协议的授权，以及该借款方是或将成为一方的其他贷款文件，以及(B)每一位受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该贷款方是或将成为一方的其他贷款文件；

(Iv)每一贷款方的组织文件和代理人合理要求的其他文件和证明的副本，以证明每一贷款方都是正式组织或组成的，并且每一贷款方在其所有权、租赁或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内有效存在、信誉良好并有资格从事业务，但不能合理地预期在该司法管辖区内没有这样的资格会产生重大不利影响的情况除外；

(V)(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP，贷款当事人的律师和(Ii)贷款当事人的一般公司律师的有利意见，在每种情况下，均以代理人和每个贷款人为收件人，就代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项发表有利意见；

(Vi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)节所指明的条件已获满足，(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况，(C)在实施本协议拟于结算日进行的交易后，贷款各方的偿债能力；及(D)(1)不同意，与借款方的签署、交付和履行有关的许可或批准，以及其所属贷款文件对该借款方的有效性，或(2)所有此类同意、许可和批准均已获得并完全有效；

(Vii)根据贷款文件规定必须维护的所有保险和贷款文件要求的以代理人为受益人的所有背书已取得并有效的证据；

(Viii)代理人根据现有信贷协议发出令代理人合理满意的还款函件，证明现有信贷协议已终止，或与截止日期同时终止，所有债务均已全额清偿(尚未到期的或有债务及构成信用证的现有信用证除外，或根据本协议规定以现金作抵押或支持)，以及所有担保现有信贷协议下债务的留置权已解除，或与截止日期同时解除；

(Ix)证明根据其质押的任何股票的证券文件和证书，以及空白签立的未注明日期的股票授权书，每一份均由适用的贷款当事人正式签立；

(X)由每一借款方正式签立的融资担保；

(Xi)(A)代理人可接受的第三方评估师(以清算净值为基础)对贷款人的所有清单进行的评估，评估结果令代理人满意；(B)关于贷款人商业财务审查结果的书面报告，代理人应满意；

(Xii)搜查结果或其他令代理人合理满意的证据(每一种情况的日期均为代理人合理满意的日期)，显示对贷款各方的资产并无留置权，但获准的产权负担及留置权除外，而终止陈述、免除、满意、解除或次要安排(视何者适用而定)是与截止日期同时提交的，或已就终止陈述、免除、满意、解除或附属协议作出令代理人满意的其他安排；

（十三） 统一商法典融资报表，法律要求归档、登记或记录，以创建或完善贷款文件下打算创建的第一优先权优先权（在此类优先权可以通过提交此类融资报表来创建或完善的范围内），并且代理人应已被授权在截止日期归档、登记或记录此类融资报表;以及

（十四） 代理人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见;

（b） 在（i）贷款项下的第一笔资金，（ii）与建立此处设想的信贷融资相关的贷款账户的任何费用，以及（iii）在建立此类信贷时或之后立即签发的所有信用证生效后，可用性不得低于250，000，000美元;

(C)代理人应已收到一份注明截止日期的借款基础证书，该证书与2016年1月30日终了的季度有关，并由借款人的一名负责人签署；

(D)自经审计的财务报表之日起不应产生任何重大不利影响；

(E)代理人应已收到合并收益表、资产负债表和现金流量表，并合理地对其满意，该综合收益表、资产负债表和现金流量表应按季度、截止日期所在的财政年度和2016至2018财政年度的年度编制(有一项理解是，此类预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，不能保证实现任何特定的预测，实际结果可能不同，差异可能是重大的)；

(F)在任何政府当局面前，不得有任何诉讼或其他法律程序待决，以质疑本协议所拟进行的交易的合法性，或寻求以其他方式禁止该等交易；

(G)本协议所述交易的完成不得违反任何适用法律或任何组织文件。

(H)须支付给代理人或代理人的所有费用编排者在截止日期或之前的安排人应已全额支付，在截止日期或之前须向贷款人支付的所有费用应已全额支付，或在任何情况下，应与本合同项下贷款的初始资金基本上同时支付；

(I)借款人应已向代理人支付所有合理及有文件记录的费用、收费及律师自付费用，款额以截止日期前或当日开具发票的范围为限，另加构成借款人在截止日期前所招致或将招致的费用、收费及支出的合理估计的额外款额(但该估计并不妨碍借款人与代理人之间的最终结算)，或在每一种情况下，均须与本协议所述贷款的初期资金实质上同时支付；

(J)代理人和贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于在每个案件中的《爱国者法》，其结果令代理人满意；以及

(K)在截止日期之前，政府法规或政府政策不应发生重大不利变化，影响任何借款方，或在与本合同项下信贷扩展相关的范围内，影响任何贷款方。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非代理人在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02截止日期后所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(SOFR除外贷款仅要求将承诺的贷款转换为其他类型的贷款，或要求继续发放SOFR贷款的通知)和每一位L/信用证发行人签发每份信用证的通知应遵守以下先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证，或在任何时间根据本文件或与本文件相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日在各重要方面均属真实和正确，除非(I)该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早的日期应为真实和正确的；(Ii)如任何陈述和保证因重要性或“重大不利影响”而受限制，则该等陈述和保证应在各方面均属真实和正确，和(Iii)就本第4.02节而言，第5.05节(A)和(B)分段中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)分段提供的最新陈述.;

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件；

(C)代理人及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本合同要求的信贷延期请求；

(D)自经审计的财务报表日期2024年2月3日，不会发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件或情况；以及

(E)信用展期不会导致超支。

每个信用延期申请(SOFR除外贷款借款人提交的要求将承诺的贷款转换为另一种类型和/或延续SOFR贷款的通知应被视为借款人的声明和保证，即在适用的信用延期之日并截至该日期，已满足第4.02(A)和(B)节中规定的条件。第4.02节所列条件仅为信用证当事人的利益，但除非被要求的贷款人另有指示代理人停止发放贷款和L/信用证发行人停止签发信用证，否则贷款人将为其适用的所有贷款的百分比提供资金，并参与借款人要求的所有周转额度贷款和信用证，且尽管贷款当事人未能遵守本第四条的规定，但经代理人同意，但发放任何此类贷款或签发任何信用证，不应被视为任何信用方在未来任何情况下修改或放弃本条第四条的规定，或因任何该等不遵守而放弃任何权利或信用方。

第五条

申述及保证

为促使信用证各方订立本协议，并在本协议项下发放贷款和签发信用证，每一贷款方在第4号修正案生效日期以及在根据本协议作出陈述和担保或被视为作出陈述和担保的其他日期向代理人和其他信用方作出陈述和担保：

5.01存在、资格和权力。每一借款方及其每一附属公司(A)是一家公司、有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业，正式成立、组织或组成，根据其注册成立、组织或组建的司法管辖区法律有效存在，并且在适用的情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当的资格，并在适用的情况下获得许可和许可，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除第(A)款(涉及任何外国子公司和任何非实质性子公司)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况外，不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。本合同所附附表5.01规定，自结业第4号修正案生效日期、每个贷款方在其注册或组织州的正式文件中的名称、其注册或组织的州、组织类型、由其注册或组织发布的组织编号(如果有的话)以及其联邦雇主识别号。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签立、交付和履行其所属的每份贷款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款；(Ii)与(X)该人所欠的任何重大债务或(Y)对贷款方具有约束力的任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令相抵触或造成违约；(Iii)导致或要求在任何贷款方的任何资产上设立任何留置权(贷款文件下的留置权除外)；或(Iv)违反任何法律，在第(B)款的情况下，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)完善或维持根据担保文件设定的留置权(包括在担保协议中规定的范围内的第一优先权)，(B)要求向美国证券交易委员会提交的备案，(C)已经获得或作出并完全有效的备案，以及(D)任何批准、同意、豁免、授权、诉讼或通知或提交，未能获得或作出不能合理地预期会导致实质性不利影响的行为。

5.04绑定效果。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，当这样交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表乃按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，除非其中另有明确注明；且在所有重大方面均公平地反映借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在所述期间内的经营业绩，这符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，但其中另有明确注明者除外。

(B)借款人及其附属公司日期为2019年11月2日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日止的财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，其中另有明文规定者除外；及(Ii)借款人及其附属公司截至该日的财务状况及其所涵盖期间的经营结果在各重大方面均属公平，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计的财务报表日期截至2024年2月3日，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，都没有或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(D)借款人及其附属公司根据第6.01(D)节提交的综合预测资产负债表以及收入和现金流量表，是在借款人根据提交预测时的条件认为合理的假设基础上真诚编制的，并在提供时代表贷款当事人对其未来财务业绩的合理估计(有一项理解，即这种预测的财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是贷款方所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的)。

5.06诉讼。没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据贷款各方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入提出的任何诉讼、索赔或争议，都不会在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、索赔或争议可以合理地单独或整体地预期会产生实质性的不利影响。

5.07无默认设置。任何贷款方或任何附属公司在任何实质性债务项下或就任何实质性债务而言均不违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将会导致违约事件。

5.08财产所有权；留置权。

(A)每一贷款方及其每一家国内附属公司于所有对其正常业务所必需或重要且无任何留置权(准许的产权负担除外)的不动产拥有良好的业权或有效租赁权益或使用权，但业权上的缺陷或任何租赁条款的违约(不可能个别或整体而言)合理地预期会产生重大不利影响除外。每一贷款方及其每一家国内子公司对对其业务的正常运作具有重大意义的所有个人财产和资产拥有良好的所有权、有效的租赁权益或有效的使用权利，但合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(B)附表1.信息证书的I.D列明了贷款方拥有的所有物质不动产的地址(包括街道地址、县和州)，以及截至结业第4号修正案生效日期。信息证书的附表一列明了贷款方的所有重要租约的地址(包括街道地址、县和州)，以及关于每个此类租约的出租人名单。结业第4号修正案生效日期。据贷款方所知，每份该等租约均具十足效力，且贷款方并无违约，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)附表7.01列出一份完整而准确的清单，列明每一贷款方及其每一家境内附属公司(担保协议所界定的除外财产除外)的财产或资产上的所有留置权，以保证债务本金超过5,000,000美元，并显示截至截止日期，留置权持有人、以此为担保的债务的本金金额，以及借款方或附属公司的财产或资产。每一贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束，但允许的产权负担除外。

(D)附表7.02列明任何贷款方或贷款方的任何国内子公司在结业第4号修正案生效日期(除(I)由(A)至(E)或(R)款所述类型的准许投资组成的任何投资或存款账户中持有的现金，以及(Ii)任何贷款方或贷款方的任何国内子公司对另一贷款方或贷款方的任何子公司的任何投资)，显示截至结业第4号修正案生效日期其数额、债务人或发行人及到期日(如有)。

(E)附表7.03列出了一份完整和准确的所有重大债务(根据1991各借款方或借款方的任何国内子公司在结业第4号修正案生效日期，显示截至结业第4号修正案生效日期：其数额、债务人或发行人及其到期日。

5.09环境合规性。但如不能个别地或合计合理地预期会产生重大不利影响，或如附表5.09所披露者，则属例外：

(A)贷款方或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。

(B)据贷款方所知，(I)任何借款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上列出或建议上市，或与任何此类财产相邻；(Ii)没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置有害物质，违反任何环境法；(Iii)任何借款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；及(Iv)据贷款方所知，任何贷款方或其附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上均未违反任何环境法，释放、排放或处置有害物质。

(C)借款方或其任何附属公司没有主动或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他潜在责任方一起完成与任何地点、地点或作业中任何实际或威胁的危险物质排放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或应对行动；而产生、使用、处理、搬运或储存于任何贷款方或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的任何财产的所有危险材料，已以合理预期不会导致对任何贷款方或其任何附属公司承担重大责任的方式处置。

5.10保险。贷款方及其附属公司的财产(包括但不限于抵押品)由并非贷款方的关联公司的财务健全和信誉良好的保险公司(或代理人合理接受的其他保险公司)投保，保险金额为(在实施任何自我保险后)免赔额和承保风险(包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断和财产损失保险)，这些风险通常由从事类似业务的公司承保，并且在贷款方或适用子公司经营的地方拥有类似财产，在每一种情况下，自获得此类保险之日起确定，但须经贷款方及其子公司作出商业上合理的调整。《信息证书》的附表七对贷款方或其代表所经营的所有保险作了说明。14生效日期，代理人和贷款人承认并同意该保险和保险承运人是可以接受的，并满足第6.07节的要求。自修订号1自生效日期起计，资料证书附表七所列的每份保单均具十足效力及效力，而所有到期及应付的保费亦已缴付。

5.11税。贷款方及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产(包括但不限于抵押品)、以其他方式到期和应付的收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税项、评估、费用和其他政府费用，但下列情况除外：(A)正在努力进行适当诉讼程序，并已根据GAAP为其提供充足准备金的善意争议；关于哪些税种没有提出留置权(允许的产权负担除外)，以及哪些争议有效地中止了有争议债务的收取和任何保证这种债务的留置权的执行，或者(B)合理地预计不会导致实质性的不利影响。据贷款方所知，不会对任何贷款方或任何附属公司进行任何建议的纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。截至结业第4号修正案生效日期，除资料证书附表所载者外，任何贷款方或其任何附属公司均不参与任何分税协议(不包括与税务无关及于正常业务过程中订立的协议，例如租赁或信贷协议)。

5.12 ERISA合规性。

(A)借款人、其每个ERISA附属公司和每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。除非无法合理预期会导致重大不利影响：(I)贷款方及各ERISA附属公司已根据守则第412或430节及各多雇主计划，向每个退休金计划作出所有所需供款，且并无根据守则第412或430节就任何退休金计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，及(Ii)根据守则或ERISA施加的留置权并不存在或可能因任何退休金计划或多雇主计划而产生。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的任何政府当局的索赔、诉讼或诉讼或行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)除非不会合理地预计会导致重大不利影响：(I)没有发生或合理地预期将会发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将会根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条到期支付的保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)任何贷款方或任何ERISA联属公司均不曾或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而承担的任何责任(且并未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(Iv)任何贷款方或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

5.13子公司；股权。于截止日期，除附表5.13(A)部分特别披露的附属公司外，贷款方并无其他附属公司，该附表载述各附属公司的法定名称、注册成立或成立的司法管辖权，以及已发行及未偿还的股权。该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不应评税，且除董事合资格股份外，由贷款方(或贷款方的附属公司)拥有，金额载于附表5.13(A)部，且无任何留置权，但根据贷款文件及准许产权负担产生的留置权除外。除附表5.13所载者外，并无任何尚未行使的权利可购买任何附属公司的任何股权。除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，贷款各方在任何其他公司或实体中没有股权投资。

5.14保证金条例；《投资公司法》；

(A)贷款方并无主要或将会从事(主要或作为其重要活动之一)购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。信用延期的任何收益不得直接或间接用于违反FRB发布的T、U或X条例的任何目的。

(B)根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的人或任何附属公司均未或必须注册为“投资公司”。

5.15披露。任何贷款方以前或以后以书面形式向代理人或任何贷款人提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息，无论是与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，还是根据本协议或根据任何其他贷款文件(不包括预计的财务信息、预算和预测以及一般行业或经济数据)(在每种情况下，均经如此提供的其他信息(包括根据新闻稿和截止日期前的公开文件进行的公开披露)修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；条件是，关于预计财务信息和任何预算或预测，贷款当事人仅表示此类信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(但有一项谅解，即这种预计财务信息、预算或预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是贷款当事人所能控制的，不保证将实现任何特定预测，实际结果可能不同，差异可能是实质性的)。

5.16遵守法律。每个贷款方和每个子公司都符合规定(A) 在所有实质性方面遵守适用于其或其财产(包括但不限于抵押品)的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外(iA)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(IIB)不能合理地预期不遵守《公约》，无论是单独遵守还是总体遵守，都不会产生实质性的不利影响及(B)与第10.18条.

5.17知识产权；许可证等除非在每一种情况下，贷款方及其子公司都拥有或拥有其各自业务运营合理所需的所有知识产权，但不能合理地预期其个别或总体产生重大不利影响的情况除外。除非在每一种情况下，借款人知道，任何借款方或任何子公司目前使用的标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料都不会侵犯任何其他人持有的任何知识产权，但在每种情况下，无法合理地预计会产生个别或整体的实质性不利影响。除附表5.17所披露者外，并无任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，任何贷款方或附属公司因个别或整体可能会产生重大不利影响而受到威胁。

5.18劳工问题。除非合理地预计不会由此产生实质性不利影响，否则不存在针对任何借款方或其任何子公司的罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷待决或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方员工的工作时间和付款符合《公平劳动标准法》和处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非任何此类违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。贷款方或其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何重大责任或义务，除非无法合理预期任何此类违规行为会产生重大不利影响。任何贷款方及其子公司应支付的或可向任何贷款方或其任何子公司就工资、员工健康和福利保险及其他福利提出索赔的所有重大付款，已按照公认会计准则作为该借款方账面上的负债支付或适当应计。除附表5.18所述外，截至截止日期，任何贷款方或任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。没有针对任何贷款方或其任何子公司的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，有可能因任何贷款方或其子公司的任何雇员的雇用或终止雇用或终止雇用任何雇员而威胁向任何政府当局或仲裁员提出任何索赔或投诉，这可能会产生重大的不利影响。

5.19安全文件。担保协议在签署和交付时，为其中提到的贷方当事人的利益，为代理人创造了对抵押品(如担保协议所定义)的合法、有效、持续和可执行的担保权益，其可执行性受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。UCC融资报表、新闻稿和其他文件采用适当的格式，并且已经或将在安全协议附表II中指定的办公室(或代理人已获授权提交此类文件)进行归档。在向适当的政府当局提交和/或获得“控制权”(按照UCC的定义)并采取其他必要行动(包括支付适用的备案和记录税)后，在《担保协议》所载的完善要求的限制下，代理人将对所有抵押品拥有完善的留置权、担保权益、所有权和权益，这些抵押品可通过提交、记录或登记UCC融资声明或类似文件(包括但不限于此类抵押品的收益，但受与UCC的此类收益相关的限制所限)或通过获得控制权而完善。根据UCC(在作出陈述之日生效)，在每种情况下，在贷款文件要求的范围内优先于任何其他人的权利。

5.20偿付能力。在本协议预期的交易生效后，在每次信贷延期生效之前和之后，贷款方在综合基础上具有偿付能力。

5.21存款账户；信用卡安排。

(A)作为附表附上I信息证书的II.B是贷款方维护的所有DDA的清单，该表包括关于每个DDA的(I)托管人的名称和地址；(Ii)在托管人处保存的账号(S)；(Iii)在托管人处的联系人；以及(Iv)每个情况下每个现金管理银行的身份结业第4号修正案生效日期。

(B)作为附表附载I信息证书中的一份清单描述了任何贷款方在处理和/或向贷款方支付任何信用卡手续费和借记卡销售费用的收益方面的所有安排，在每一种情况下，结业第4号修正案生效日期。

5.22名经纪人。任何经纪或寻找人并无带来取得、作出或结束贷款文件所拟进行的贷款或交易，亦无任何贷款方或其关联公司就与此有关的任何寻找人或经纪费用向任何人士承担任何责任。

5.23客户和贸易关系。任何贷款方与任何贷款方的任何供应商之间的任何协议或业务关系中的任何重大不利修改或变更，不存在任何实际的或据任何贷款方所知的书面威胁，终止或取消任何协议或任何可能合理预期会产生重大不利影响的任何协议或重大不利修改或变更。

5.24伤亡情况。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.25外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或据该贷款方所知，该借款方或该子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人都不是受制裁的人。每一贷款方及其各自子公司均已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进贷款方及其各自子公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每个贷款方及其各自的子公司，据每个贷款方、每个贷款方、每个此类子公司的每个董事、高级管理人员、员工和代理人所知，在所有实质性方面均遵守所有适用的(I)制裁和(Ii)所有反腐败法律和反洗钱法律。本合同项下的任何贷款或信用证的任何收益均不得违反本合同第6.11条。

第六条

平权契约

在全额偿付债务和终止承诺之前，贷款各方应(第6.01、6.02和6.03节所列契约除外)促使各国内子公司：

6.01财务报表。交付给代理(分发给每个贷款人)：

(A)在借款人每个财政年度(自截至2016年1月30日的财政年度起计)结束后九十(90)天内，尽快编制借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均属合理详细，并按照公认会计原则编制，该等综合报表须予审计，并附有报告及无保留意见KMPG毕马威有限责任公司或另一家具有国家认可地位的注册会计师事务所，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外(与债务到期或再融资有关的任何持续经营或类似的资格或例外，或与债务到期或再融资或预期遵守财务维护契约有关的任何持续经营或类似资格或例外除外)；

(B)在借款人每个财政年度(从截至2016年4月30日的财政季度开始)的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和借款人当时结束的财政年度部分的相关综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，分别以比较的形式列出(A)上一财政年度的相应财政季度和(B)上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，该等综合报表应由借款人的一名负责人员证明，根据公认会计原则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司截至该财政季度末的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制；

(C)如果代理人提出要求，则在借款人每个财政年度每个财政月结束后三十(30)天内(或更早，如有)(第三(3)天除外^研发)任何财政季度的财政月份)或代理人可能同意的较后日期，(I)借款人及其子公司在该财政月份结束时的综合资产负债表，以及该财政月份和借款人当时结束的财政年度的部分的相关综合收入或经营报表、现金流量，以比较的形式分别列出(A)上一财政年度的相应财政月份和(B)上一财政年度的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，该等合并报表须由借款人的一名负责人员核证，以在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司截至该财政月末的财务状况、经营成果及现金流量，以及(Ii)有关该期间可用情况的合理详细计算；和

(D)在借款人每个财政年度结束后七十五(75)天内(或就截至2023年1月31日的财政年度，在2023年4月17日之前)，借款人管理层以代理人合理满意的形式(代理人承认借款人就2016年度提交的季度预测的形式是可接受的)、借款人及其附属公司的综合资产负债表、损益表或经营表和现金流量表，以及可用性模型，在每一种情况下，对于紧随其后的财政年度(包括到期日所在的财政年度)，并在可获得的情况下，对该财政年度的该等预测作出任何重大修订，但有一项理解及同意：(I)根据本协议提供的任何预测会受到重大不确定性及或有事项的影响，这可能超出贷款方的控制范围；(Ii)贷款各方不保证任何该等预测中的结果或预测将会实现；及(Iii)实际结果可能与该等预测中所载的预测结果不同，而该等差异可能是重大的。

根据第6.01(A)、(B)、(C)和(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)，或在借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址(通过不时通知代理人进行更新)提供指向该文件的链接；或(Ii)代表借款人张贴在代理人门户网站或由美国证券交易委员会维护的互联网站上的此类文件，每个贷款人和代理人都可以访问该网站(包括但不限于EDGAR数据库)。代理没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求(通过代理)交付或维护其此类单据的副本。

6.02证书；其他信息。以代理人满意的形式和细节交付代理人(分发给各贷款人)：

(A)在提交第6.01(A)、(B)和(C)节所述财务报表的同时(自交付截至2016年4月30日的财政季度的财务报表开始)，一份由借款人的一名负责人签署的填妥的合规证书，如果用于编制此类财务报表的公认会计原则发生任何重大变化，则修改幅度为借款人提交美国证券交易委员会的定期报告中以前未披露的程度。借款人还应提供：(1)符合《公认会计原则》的财务报表和(2)管理层对此类财务报表的讨论和分析的副本(不需要就每月财务报表的交付进行讨论或分析)；

(b) 自2020年7月15日起，就截至2020年6月30日的月份和15日(15日)^这是)其后至2021年7月15日(包括该日在内)每个月的一天(如该日不是营业日，则为下一个营业日)，附件F (a “借用基础证书“)显示截至上一个财政月份最后一天收盘时的借款基础(提供, 那，适用于每份借款基础证书中规定的合格库存的评估价值应为代理人根据下列条件获得的最新评估中规定的评估价值第6.10节借款人的负责人须证明每份借款基础证书在所有重要方面均属完整和正确；提供, 那尽管如上所述(I)违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)借款人未能在任何时间维持至少12.5%(12.5%)的贷款上限的可获得性，该借款基础证书应每周在前一周营业结束时的第三个工作日交付；尽管前述基于可获得性的报告门槛，但根据第(Ii)条只有借款人连续至少三(3)天未能达到当时适用的可获得性阈值，并应持续到借款人连续四十五(45)天维持贷款上限的至少12.5%(12.5%)的可获得性时，才会发生上述情况；[保留区];

(C)第(15)日^这是)自截至2021年7月31日的财政季度开始的每个财政季度结束之日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，只要没有违约事件发生或仍在继续，且可获得性至少等于贷款上限的75%(75%)，借款基础凭证, 显示截至上一财政季度最后一天营业结束时的借款基础(条件是，每份借款基础证书中规定的适用于合格库存的评估价值应为代理人根据本合同第6.10节获得的与该借用基础证书相关的适用期间的最近评估中所述的评估价值)，每份借款基础证书须由借款人的负责官员证明其在所有重要方面都是完整和正确的；但条件是：(I)在任何时候，违约事件(指定违约事件除外)已经发生并仍在继续，或借款人未能维持至少相当于贷款上限的12.5%(12.50%)但等于或低于贷款上限的75%(75%)的可用性，该借款基础证书应于15日(15^这是)每月营业日(或，如果是15(15^这是)营业日不是营业日(在下一个营业日)，自前一个月营业结束之日起；或(Ii)任何特定违约事件已经发生并仍在继续，或借款人未能将可获得性维持在贷款上限的12.5%(12.5%)以下的任何时间，该借款基础凭证应在前一周营业结束时的每周第三个营业日交付；尽管有上述基于可用性的报告阈值，但只有在借款人连续至少三(3)天未能达到当时适用的可用性阈值时，才应进行更频繁的报告，并且应持续到借款人将可用性维持在较高水平至少连续四十五(45)天；

(D)在收到任何贷款方的注册会计师事务所提交给贷款方董事会(或董事会审计委员会)的与贷款方或任何子公司的帐簿或任何审计有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本时，或对其中任何一项的审计，但仅限于这些报告、函件或建议可合理地对(I)借款基数或可用性的计算或(Ii)根据本条例第6.01节提供的任何财务报表的准确性产生重大不利影响的范围内；

(E)在备妥后，立即向借款方的股东提供发送给贷款方股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何贷款方根据《美国证券交易委员会》第13或15(D)节可以或要求向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本(采用S-8表格或其同等格式的登记报表除外)。证券《交易所法案》1934年的或任何国家证券交易所，在任何情况下都不需要根据本协议交付给代理商；

(F)本合同附表6.02所述的财务和抵押品报告，按该附表规定的时间提交；

(G)在向任何借款方或其任何附属公司的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本提交后，立即按照19912021契约或任何其他与重大债务有关的契约、贷款或信贷或类似协议，且不需要根据第6.01节或本第6.02节的任何其他条款提供给贷款人；

(H)在代理人提出要求后，立即提供所有证明重大债务的重要文件的副本；

(I)在任何借款方或其任何附属公司收到通知或其他函件后五个工作日内，迅速将从任何政府当局(包括但不限于美国证券交易委员会(或美国以外任何适用的类似机构))收到的关于该政府当局就任何借款方或其任何附属公司的财务或其他经营结果或任何其他可合理预期在每个情况下会产生重大不利影响的程序、调查或可能的调查或其他查询的通知或其他函件的副本；及

(J)迅速提供代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或任何附属公司的商业事务、财务状况或经营情况，或贷款文件条款遵守情况的补充资料。

根据第6.02(D)(C)、(E)或(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)，或在借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址(通过不时通知代理人进行更新)提供指向该文件的链接；或(Ii)代表借款人张贴在代理人门户网站或由美国证券交易委员会维护的互联网站上的此类文件，每个贷款人和代理人都可以访问该网站(包括但不限于EDGAR数据库)。代理没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求(通过代理)交付或维护其此类单据的副本。

贷款当事人特此确认：(A)代理人和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料的方式，向贷款人和L/C发行人(统称为“借款人材料”)提供本协议项下贷款当事人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关贷款当事人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。贷款各方特此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，他们将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，贷款当事人应被视为已授权代理人、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于贷款方或其证券的任何关于美国联邦和州证券法的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理人和安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

双方理解并同意，本第6.02节中的任何内容均不要求借款人或其任何子公司提供任何文件或,信息或商业秘密或,(A)任何适用法律或对借款人或其任何附属公司具有约束力的任何善意协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表)披露，或(B)享有律师-委托人特权或类似特权或构成律师工作成果。

6.03通知。及时将以下情况通知工程师迅速借款人的任何负责人员获知后：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)已造成或可合理预期会造成重大不良影响的任何事宜；

(C)任何贷款方或其任何附属公司的任何违约或不履行债务，或任何违约；

(D)任何借款方或其任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停，或影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法的规定，该等纠纷、诉讼、调查、法律程序或程序须在贷款当事人的公开备案文件中报告(但借款人只须就该等争议、诉讼、调查、法律程序或暂停通知代理人，并在切实可行的范围内，在任何此类公开披露之前的合理时间)，或者以其他方式可以合理地预期会导致重大不利影响；

(E)发生任何ERISA事件，而在该事件中，合理地预计任何一年的负债将超过50,000,000美元，或以其他方式合理地预期会导致重大不利影响；

(F)任何借款方或其任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大改变，但根据公认会计准则作出的任何改变除外；

(G)任何贷款方解除其现时的注册会计师事务所，或该注册会计师事务所的任何退出或辞职；

(H)预留；

(I)就个别或合计超过$35,000,000的未缴税款，向任何贷款方提出任何留置权；

(J)抵押品任何重要部分的任何意外事故或其他保险损害，或任何诉讼或法律程序的展开，以根据征用权或借宣判或类似的法律程序取得抵押品重要部分的任何权益，或抵押品的任何重要部分被损坏或销毁；及

(K)任何贷款方未能在(I)任何配送中心或仓库支付租金，而该配送中心或仓库的库存账面总价值超过15,000,000美元，如果在适用的到期日后三十(30)天仍未支付租金，且未支付的租金金额超过5,000,000美元；(Ii)该贷款方10%(10%)或更多的地点(上文第(I)款所述地点除外)；或(Iii)贷款方的任何地点，如果在该租金首次到期之日起三十(30)天以上仍未履行，且该未履行义务将合理地可能导致重大不利影响。

根据本节规定发出的每份通知应附有借款人的一名负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明适用贷款方或其子公司已就此采取或拟采取的任何行动。

双方理解并同意，本第6.03节中的任何条款均不要求借款人或其任何子公司提供任何请注意，(A)任何适用法律或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何善意协议禁止向代理人或任何贷款人(或其各自代表)披露的文件、信息或商业秘密，或(B)享有律师-客户特权或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或商业秘密。

根据第6.03(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)或(K)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人张贴此类文件或在互联网上借款人网站上的附表10.02所列网址(通过通知代理人不时更新)上提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表借款人张贴在代理人门户网站或由美国证券交易委员会维护的互联网站上的此类文件，每个贷款人和代理人都可以访问该网站(包括但不限于EDGAR数据库)。代理没有义务要求交付或维护上述单据的副本，在任何情况下也没有责任监督贷款各方遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责要求(通过代理)交付或维护其此类单据的副本。

6.04偿还债务。其所有义务和债务，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税；(B)所有合法的债权(包括但不限于房东、仓库管理员、报关经纪人、货运代理、集装箱商和其他承运人的债权)，如不清偿，根据法律将成为对其财产的留置权;，及(C)所有到期及应付的债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何附属条款所规限，但在每种情况下，除非(A)正由适当的诉讼程序真诚地对其有效性或数额提出质疑，(B)该借款方已根据公认会计准则就其拨备足够的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。本第6.04节中包含的任何内容均不应被视为限制代理人根据本协议确定和建立准备金的权利，包括在(I)任何此类争议并未有效中止有争议债务的收集和任何保证该义务的留置权的执行的情况下，或(Ii)已就此提出留置权(此类定义(A)、(B)和(E)款所述类型的允许的产权负担除外)。

6.05保留存在等(A)根据第7.04或7.05节允许的交易，根据其组织或组织的管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在(在适用的范围内，以及在不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围内，良好的信誉)；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所需的一切权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保存或更新其所有知识产权，除非第7.04或7.05节允许的交易允许，且此类知识产权在贷款方的业务活动中不再使用或不再有用，或不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响。

6.06物业的维护。除个别或整体未能合理预期未能做到这一点而导致重大不利影响外，(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有物业及设备处于良好运作状态及状况(正常损耗及意外事故除外)；及(B)对其进行一切必需的维修及更新及更换，但如未能做到上述各点则不能合理预期其会产生重大不利影响则除外。

6.07保险的维系。

(A)与并非贷款方联营公司(或透过代理人合理接受的自我保险安排)的财务稳健及信誉良好的保险公司(或代理人合理接受的其他保险安排)就其物业及业务维持保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营或按适用法律规定投保的人士惯常承保的种类的损失或损害，保险的种类及金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)与该等其他人士在类似情况下通常由该等其他人士在类似情况下投保并为代理人合理接受的保险相同。代理人和贷款人承认，截至截止日期，附表5.10中所述的保险和提供此类保险的保险公司是可以接受的，并满足第6.07节的要求。

(B)应对任何抵押品维持火灾和扩大承保范围的保单，并应予以背书或以其他方式修改，以包括(I)贷款人的应付损失条款(关于个人财产)，其形式和实质应合理地令代理人满意，该条款的背书或修改应规定，保险人应直接向代理人支付根据保单应支付给贷款方的所有收益(代理人同意，除非当时现金管理事件仍在继续，或收益须按照以下规定用于债务和其他负债)分段第2.05(C)节规定，向借款人交付此类保险收益(或借款人如何指示)；(Ii)规定任何贷款方、贷款方或任何其他人不得为共同保险人；及(Iii)代理人可能不时合理地要求的其他条款，以保护贷款方的利益。应在商业普通责任保险单上注明代理人为附加被保险人。由贷款各方维持的业务中断保单应将代理人指定为损失收款人，并应予以批注或修改，以包括：(I)自截止日期起及之后，保险人应将根据保单应支付给贷款各方的所有收益直接支付给代理人(代理人同意交付借款人指示的保险收益，除非当时现金管理事件仍在继续，或收益须用于债务和其他负债)，(Ii)任何贷款方、代理人、代理人或任何其他方不得为共同保险人的规定；及(Iii)代理人为保障信贷方利益而可能不时合理地要求的其他规定。本条款第6.07(B)款中提及的每份此类保单还应规定：(I)除非保险人提前不少于十(10)天向代理人发出书面通知(赋予代理人补救拖欠保险费的权利)，否则不得因下列原因取消或不续保：(I)除非保险人事先向代理人发出不少于三十(30)天的书面通知。借款人应在任何此类保险单取消或不续期之前，向代理人交付一份续期或替代保险单的副本(或先前交付给代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及代理人合理满意的支付保费的证据。

(C)没有任何贷方,或其代理人或雇员应对根据本条款第6.07节要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一份此类保险公司公司无权对任何信用方或其代理人或员工进行代位求偿。然而，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对贷方及其代理人和员工的追偿权利(如果有)。任何信用方根据第6.07款指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该信用方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。

(D)为本身及其附属公司维持一份董事及高级职员保险单，以及一份“全面罪行”保险单，包括雇员不诚实、伪造或更改、盗窃、失踪及毁坏、抢劫及安全入室盗窃、财产及电脑欺诈等责任公司的保险，保额通常由从事类似业务的商业实体承保，并将在代理人提出要求时提供代理人证书以证明每份该等保险单的续期。

(E)就为信贷各方利益而以代理人为受益人而成为按揭对象的任何房地产而言，如该不动产所在地区在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险率地图上随时被指定为“洪水危险区”，则须按代理人不时合理要求或贷款人以其他方式要求的条款及金额，就该不动产维持洪水保险，并以其他方式遵守防洪法，此外，适用的贷款方须指明代理人的姓名，作为所有该等洪水保险单的贷款人的损失收款人及承按人，并在代理人或任何贷款人提出要求时，须迅速向代理人或该贷款人(视何者适用而定)交付该代理人或该贷款人在形式及实质上合理地接受的遵守该等规定的证据，包括但不限于该等洪水保险每年续期的证据。所有以抵押或其他留置权来保证义务(包括所有相关的勤奋、文件和保险)的房地产洪水保险应符合防洪法，否则应使所有贷款人满意。

6.08遵守法律。遵守(a) 在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：iA)对法律或命令、令状、强制令或法令的这种要求，正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，贷款当事人已根据公认会计准则或(IIB)不能合理地预期不遵守《公约》会产生实质性的不利影响，及(B)与第10.18条.

6.09账簿和记录；会计师。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，在该等帐簿内，所有涉及贷款当事人或该附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的金融交易及事项，在各重要方面均须真实而正确地作出记项；及。(Ii)备存该等纪录及帐簿，以实质上符合对贷款当事人或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用规定。

(B)随时保留毕马威有限责任公司或另一间具有国家认可地位的注册会计师事务所或另一间令代理人合理满意的会计师事务所，并须指示该注册会计师事务所与代理人或其代表合作，并可向代理人或其代表讨论贷款当事人的财务表现、财务状况、经营结果、控制及代理人可能提出的其他事项；但借款人应获给予合理机会参与代理人与注册会计师事务所之间的任何此等讨论。

6.10检验权。

(A)准许代理人的代表及独立承建商访问及视察其任何财产(但代理人须作出商业上合理的努力，尽量减少对贷款各方业务的干扰)，检查其公司、财务及营运纪录，并复制其副本或摘录，与其高级人员及注册会计师事务所讨论其事务、财务及账目，并准许代理人所聘用的一名或多名专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师及律师)对贷款各方的业务计划、预测及现金流量进行评估，每年不超过一次，由贷款各方承担费用(但超过一次，由贷款人承担)，并在正常营业时间内的合理时间，在合理的提前通知借款人的情况下，按合理要求而定；但条件是，如果违约事件存在或已经发生且仍在继续，则代理人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内进行上述操作，费用由贷款方承担，无需事先通知。

(B)应代理人在发出合理事先通知后提出的要求，并在以下句子的规限下，允许代理人或代理人聘请的专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)进行商业财务检查和其他评估，包括但不限于：(I)借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包括的资产和相关财务信息，如但不限于销售额、毛利、应付款项、应计项目和准备金。在不限制前述规定的情况下，贷款当事人承认并同意只要可获得性大于贷款上限的75%(75%)，代理人将不会或导致进行任何商业财务检查，如果可获得性连续三(3)天等于或低于贷款上限的75%(75%)，则代理人应在随后十二(12)个月内进行或导致进行不超过一(1)次的商业财务检查，费用由贷款各方承担。尽管有上述规定，代理人仍可在下列情况下进行额外的商业融资审查：(A)在其认为必要或适当时，由贷款人承担费用；(B)如果法律要求，或如果违约或违约事件存在或已经发生且仍在继续，则由贷款人承担费用，且无需事先通知；或(C)如果借款人就允许的收购提出要求，则费用为借款人借款人；有一项谅解，即借款人不需要进行这种评估，借款人最多可将20 000 000美元的购入库存或账户或信用卡应收账款计入借款基地。

(C)应代理人在发出合理的事先通知后提出的要求，并在不违反以下判决的情况下，允许代理人或代理人所聘用的专业人士(包括评估师)对抵押品进行估价，包括但不限于借款基础中包括的资产,。在不限制前述规定的情况下，贷款当事人承认并同意只要可获得性大于贷款上限的75%(75%)，代理人将不会或导致进行任何库存评估，如果可获得性连续三(3)天等于或低于贷款上限的75%(75%)，代理人应在随后十二(12)个月内进行或促使进行不超过一(1)次的库存评估，费用由贷款方承担。尽管有上述规定，代理人仍可在下列情况下进行额外的评估：(A)在其认为必要或适当的情况下，由贷款人承担费用；(B)如果法律要求，或如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则由贷款方承担费用，且无需事先通知；或(C)如果借款人就允许的收购提出要求，则费用为借款人借款人；有一项谅解，即借款人不需要进行这种评估，借款人最多可将20 000 000美元的购入库存或账户或信用卡应收账款计入借款基地。

(D)本第6.10节中的任何内容,应要求借款人或其任何子公司提供或允许查阅任何文件或信息，但不得要求借款人或其任何子公司提供任何文件、信息或商业秘密(A)任何适用法律或对借款人或其任何子公司具有约束力的真诚合同义务禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或商业秘密，或(B)享有律师-客户特权或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或商业秘密。

(e) 借款人同意他们借款人同意不迟于《修正案1》生效之日起九十(90)天或代理人同意的较晚日期(统称为《修正案1》)，向代理商提交一份新的商业现场检查和库存评估；这些现场检查和评估均应是根据第6.10(A)至(D)款进行的任何现场检查、检查和评估的补充。eD)以上。

6.11收益的使用。使用信贷延期所得款项(A)于结算日对现有信贷协议项下的债务进行再融资，并支付与此相关的费用、成本和开支，(B)为收购借款人及其子公司的营运资本资产提供资金，包括在正常业务过程中购买库存和设备，(C)为贷款方及其子公司的资本支出提供资金，以及(D)用于贷款方及其子公司的一般公司目的(包括对允许的收购和允许的投资以及限制性付款的融资)，在每种情况下均按适用法律和贷款文件的规定进行；但不得直接或间接出于任何违反FRB发布的T、U或X条例的目的而获得任何信用展期的收益。借款人不会(在适当的谨慎和询问之后)直接或知情地间接使用贷款或任何信用证的收益，或(在适当的谨慎和询问之后)故意将该等收益借给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(I)为任何人或与任何人或在任何受制裁的司法管辖区内的任何活动或业务提供资金，只要此类活动、业务或交易将被适用的制裁所禁止，或(Ii)以任何其他方式导致任何一方违反适用的制裁。据借款人所知，贷款收益或任何信用证的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成实质性违反任何适用的反腐败法或反洗钱法的付款。

6.12新增贷款方。在任何人成为国内子公司时通知代理人如果(I)借款人根据其全权裁量权选择促使该子公司成为贷款方，或者借款人自行决定，选择引起任何其其他子公司的不是贷款的子公司聚会一方成为贷款方(贷款方承认借款人没有义务促使任何非贷款方的子公司成为贷款方)。如果除本合同另有规定外)或(Ii)借款人选举是本协议条款所要求的这样的不是贷款方的子公司成为贷款方，使该人(A)通过签署并向代理人交付一份联合协议而成为贷款方，(B)授予留置权，以保证代理人对构成担保文件下抵押品的同一类型资产对代理人的义务，以及(C)向代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件，并且如果代理人提出合理要求，有利的该人的律师的习惯意见(除其他事项外，应包括上述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人不得接受与任何非贷款方的任何子公司有关的任何贷款文件的任何联合交付，如果该子公司那根据受益所有权条例，该子公司有资格成为“法人客户”，除非该子公司已提供与该子公司有关的受益所有权认证，且代理商已完成其爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索和对该子公司的惯常个人背景调查，其结果应令代理商和所有贷款人满意。

6.13现金管理。

(A)在根据第6.19条规定的日期或之前(或代理人自行决定同意的较后日期)：

(I)将已代表借款方签立并交付给附表6.19所列借款方信用卡票据交换所和处理商的通知副本(每份“信用卡通知”)基本上以附件G的形式交付给代理人；和

(Ii)与每一家现金管理银行(该等控制协议所涵盖的账户，统称为“被冻结账户”)订立管制协议。

(B)无论现金支付权事件是否已经发生并仍在继续，贷款各方应(I)以与其各自在截止日期有效的业务惯例一致的ACH或电汇方式，或按代理人以其他方式商定的频率(不论当时是否有任何未清偿债务)，向被冻结的账户或集中账户转账所有存入每个DDA的可用金额(净额不包括提供该DDA的存款机构所要求保存在该DDA内的最低余额)，在现金支付权活动期间，最低余额不得超过2,500美元或任何适用的现金管理银行所要求的最低余额，但在任何情况下，合计不得超过2,000,000美元，(Ii)原因(A) 所有现金收入、所有账户集合和出售库存和其他抵押品的所有其他收益，包括但不限于所有净收益，以及贷款方从任何人或从任何来源或因任何销售或其他交易或事件而收到的所有其他现金付款，包括但不限于存入被冻结账户的任何预付款事件，以及(Iii)使每个被冻结账户中的所有资金和信用卡处理商应支付的款项，按照借款人在结算日有效的各自业务惯例(借款人承认是在每个营业日每天生效)或代理人以其他方式商定的频率，转发到借款人在J.P.摩根大通银行(或其他托管机构，在该账户设立时应为贷款人的贷款人或附属机构，或国家认可的银行或代理人可接受的另一家银行)的存款账户；“集中账户”)，受管制协议约束。

(C)在现金管理事件发生的任何时候，在代理人(在代理人的选择下或在所需贷款人的要求下)向适用的现金管理银行递送有关通知后，现金管理银行应在每个营业日不少于一次将该集中账户中的所有资金和任何其他被冻结的账户中的资金电汇到代理支付账户中。

(D)除非依照第6.19节的规定允许，否则集中账户应始终受控制协议的约束。贷款双方特此确认并同意：(I)一旦发生现金主权事件并在继续期间，贷款方无权从集中账户中提取资金；(Ii)在集中账户中存放的资金应始终作为所有债务的抵押品；(Iii)一旦发生现金主权事件并在继续期间，集中账户和任何其他被冻结账户中的存款资金应按本协议的规定使用。尽管有本第6.13节的规定，但如果在现金管理事件持续期间的任何时间，任何贷款方收到或以其他方式支配和控制任何该等收益或托收，则该等收益和托收应由该贷款方以信托形式代为持有，不得存入该借款方的任何账户(被冻结的账户除外)，并且不得迟于收到后的第二个营业日存入中央账户或以该借款方指示的其他方式处理。

(E)在代理人提出存在现金管理事件的任何时间的书面请求后，贷款各方应尽商业上合理的努力，使银行对账单和/或其他报告不少于每月(或按适用的现金管理银行通常提供此类银行对账单和/或其他报告的其他间隔)递送给代理人。.

(F)只要没有发生或继续发生现金管理事件，贷款方就可以增加或更换DDA或现金管理银行，但条件是，不迟于该存款账户开立后三十(30)天，适用的贷款方和该适用的现金管理银行应已签署并向代理人交付一份控制协议(包括现金管理银行或证券中介机构对此的任何确认和协议)。尽管有上述规定，借款人在未事先通知代理人并在开立集中帐户的同时交付控制协议的情况下，不得在本合同日期后设立新的集中帐户。

(G)只要没有现金管理事件发生且仍在继续，贷款方就可以增加或更换信用卡处理机和信用卡发卡人，并在增加或更换时，不迟于达成该等新安排后十五(15)天向代理人提供适用的信用卡通知。

6.14关于抵押品的信息。

(A)至少提前十(10)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)向代理人提供任何贷款方法定名称的任何变更。

(B)至少提前二十(20)天(或代理人同意的较短期限)向代理人提供以下任何变更的书面通知：(I)任何借款方首席执行官办公室或其主要营业地点的位置；(Ii)任何贷款方的组织类型或组织管辖权(受第7.04条的约束)；或(Iii)任何贷款方的联邦纳税人识别号或由其组织状态分配给它的组织识别号；

(C)对代理人在经营业务时用于识别其身份的任何商品名称的任何变更或其财产所有权的任何变更，立即向代理人发出书面通知。

(D)贷款方同意不实施或允许(A)和(B)项所述的任何变更，除非已根据UCC提交了所有申请(或代理人已获得提交此类备案所需的所有信息)，以便代理人在变更后的任何时间都能继续在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，以符合本协议和担保协议的要求，为其自身利益和其他贷方的利益服务。

6.15实物库存。

(A)在每个连续十二(12)个月的期间和定期盘点中，由代理人认为满意的盘存人进行不少于一次的实物盘点，费用由贷款方承担，每次盘点均符合过去的做法或代理人自行决定的其他方式，并遵循与前一次盘点中使用的方法一致的方法或代理人可能满意的方法。代理人可以观察代表任何贷款方进行的每一次预定的库存盘点，费用由贷款方承担。借款人应在库存完成后六十(60)天内向代理人提供此类库存(以及贷款方进行的任何其他实物库存或周期盘点)结果的对账，并应将这些结果公布到贷款方的库存分类账和总分类账(视情况而定)。

(B)允许代理人酌情决定，如果存在任何违约事件，可由代理人决定(每笔费用由贷款各方承担)，以安排额外的此类存货。

6.16环境法。(A)除非在每一种情况下，不能合理地预计不这样做会导致个别或总体的重大不利影响，否则其经营活动以及保持和维护其不动产应遵守所有环境法；。(B)取得并续期其经营和财产所需的所有环境许可证；。以及(C)执行任何适当或必要的调查、补救、移除和响应行动，以维持其自有房地产的价值和适销性，或以其他方式遵守与其任何房地产上、中、下、上、至其任何房地产或其附近的任何有害材料的存在、生成、处理、储存、使用、处置、运输或释放有关的环境法，前提是贷款方及其任何子公司均不需要进行任何此类清理、移除、补救或其他行动，但其义务是本着善意并通过适当的程序提出异议的，且已根据公认会计准则就此类情况拨备并由贷款当事人维持充足的准备金。

6.17进一步保证。

(A)在适用贷款文件所载的例外及限制的规限下，签署任何及所有其他文件、融资报表、协议及票据，并采取任何适用法律所要求或代理人可能合理要求的进一步行动(包括将融资报表及其他文件存档及记录(或授权代理人存档及记录)，以完成贷款文件所预期的交易或授予、保存、保护或完善担保文件所设定或拟设定的留置权或任何此等留置权的有效性或优先权，一切费用均由贷款方承担。

(B)如果任何贷款方在截止日期后收购了任何资产(构成抵押品的资产的类型，但不需要构成抵押品并受证券文件中所载的完美程度限制限制的任何此类资产除外)(在收购时受证券文件下的留置权约束的证券文件下构成抵押品的资产除外)，应通知代理人，并在收购后，适用的贷款方将使此类资产受到担保债务的留置权，并将采取授予和完善此类留置权所必需的行动(或向代理人提供采取此类行动所需的信息和文件)，包括本条款第6.17节(A)分段所述的行动，费用由贷款方承担。

(C)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押贷款，除非每个贷款人都已收到提前四十五(45)天的书面通知，并且代理人已收到每个贷款人的确认，确认该贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认已按照防洪法的要求或该贷款人满意的其他方式完成了洪水保险合规。为免生疑问，请不要除非每个贷款人向代理人确认其已完成所有洪灾尽职调查，收到所有洪灾保险文件的副本，并确认所获得的洪灾保险单(在必要的程度上)令每个贷款人满意，否则不得将房地产作为抵押品。

6.18遵守租赁条款。除非本合同另有明确许可，否则(A)就任何借款方或其任何附属公司作为一方的所有租约支付所有款项，并以其他方式履行所有义务，(B)保持该等租约的全部效力和作用，(bC)不允许此类租约失效或终止，或没收或取消任何续订此类租约的权利，以及(cD)促使其每一家子公司这样做，但在每一种情况下，如果不这样做，无论是单独地还是总体地不能合理地产生重大不利影响，则不在此限。

6.19交易结束后的事项。在每种情况下，代理人均可酌情延长附表6.19所列的契诺和协议的履行时间，或促使其履行其中规定的时间范围。

6.20外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一家子公司保持合理设计的政策和程序的有效性，以促进贷款方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守所有适用的制裁、反腐败法律和反洗钱法律。

第七条

消极契约

在全额偿付债务和终止承诺之前，任何贷款方不得，也不得允许任何国内子公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的或根据UCC或任何司法管辖区的任何类似法律或法规签署、提交或容忍存在一份有效的融资声明，该声明将任何贷款方或其任何子公司列为债务人，但就上述所有内容而言，，但准许的产权负担除外; 提供, 那，如果在借款人不知情或未经借款人同意的情况下提交任何此类融资报表，借款人应在知情后有一段合理的时间来终止融资报表。.

7.02投资。进行任何投资，但许可投资除外。

7.03负债；不合格股票。(A)创建、招致、承担、担保、容受存在或以其他方式成为或继续对任何债务(许可债务除外)承担责任；或(B)发行不合格股票。

7.04根本性变化。与另一人合并、解散、清盘、合并或并入另一人，但只要不会发生失责或失责事件，并在实施下列任何行动之前或之后继续进行，或会由此导致的，则不在此限：

(A)任何附属公司可与(I)贷款方合并，但借款方须为持续或尚存的人(而在涉及借款人的任何合并中，借款人须为持续或尚存的人)，或(Ii)并非贷款方的任何一间或多於一间其他附属公司，但当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司须为持续或尚存的人；

(B)就准许收购或其他准许投资而言，任何贷款方或其附属公司可与任何其他人合并、并入或合并，或准许任何其他人合并、并入或合并；但条件是：(I)如果合并或合并涉及贷款方，则在合并或合并中幸存下来的人应是贷款方(涉及借款人的任何合并，借款人应是本条例第6.12节规定的尚存实体)，以及(Ii)如果任何贷款方是任何此类合并或合并的一方，则该借款方是尚存的人；以及

(C)借款人的任何附属公司可以清算或解散，如果借款人真诚地确定这种清算或解散符合贷款方的最佳利益，并且对贷款方没有重大不利或重大不利。

在任何情况下，未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得将其组织的管辖权(包括但不限于与任何其他实体合并、重组、解散、清算、重新组建或合并到任何其他司法管辖区或根据本条款第6.14节)变更为美国以外的司法管辖区。

7.05处置。除允许的处置外，进行任何处置。

7.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或因此而产生任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(a) 只要不会发生任何违约或违约事件，并且在实施下述任何行动之前或之后继续发生，或将由此导致的违约或违约事件(I)每家子公司可以向任何贷款方支付限制性付款，以及(Ii)每一家非贷款方的子公司可以向任何其他子公司进行限制性付款；

(b) 只要不会发生任何违约或违约事件，并且在实施下述任何行动之前或之后继续发生，或将由此导致的违约或违约事件贷款当事人和各子公司可以宣布和支付股息或其他分派，只能以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)如果支付条件得到满足，贷款各方和各子公司可以购买、赎回或以其他方式获得其发行的股权；

(D)借款人可宣布或向其股东支付现金股息，条件是在宣布现金股息时(只要在宣布后60天内支付)和/或在支付现金股息时满足支付条件，以及;

(E)只要不发生违约或违约事件，并且在下述任何诉讼生效之前或之后继续发生，或将由此导致的违约或违约事件发生，则贷款各方可发行和出售股权，但条件是：(I)(A)就任何股权而言，将支付的所有股息(借款人按照上文(D)款支付的现金股息除外)应为该股权的额外股份，以代替现金，(B)除由发放该等股权的贷款方选择赎回外，不得赎回该等股权，以及(C)与该等股权有关的所有付款明确从属于该等债务，及(Ii)任何贷款方不得在附属公司发行任何额外的股权.及

(F)借款人可于借款人或任何附属公司去世、伤残、退休或终止受雇时，就借款人的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事或经理或顾问，或(Ii)依据及按照任何协议(包括任何雇佣协议)、股票期权、授出股票或股权计划、奖励计划或其他福利计划，向借款人或其附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事或经理或顾问回购、退休或以其他方式收购或退休权益价值而有限制的付款，在每种情况下均为借款人及其附属公司(包括，但不限于与上述有关的扣缴税款或其他类似纳税义务)；

但任何重大知识产权的限制性付款不得禁止或干扰代理人按照《担保协议》第七条的规定处置抵押品的权利。

7.07提前偿还债务。在任何债务预定到期日之前以任何方式预先偿还、赎回、购买、取消或以其他方式清偿任何债务，或在违反任何次级债务的任何从属条款的情况下进行任何付款，但以下情况除外：(A)就债务进行的付款；(B)定期或强制偿还以及准许债务的预付款、回购、赎回或失败(但不包括违反支配任何从属债务的从属条款的任何此等付款)；(C)自愿预付、回购、赎回或丧失准许债务(但不包括自愿预付、回购、赎回或失效的准许债务)次级债务的赎回或失败(在违反管辖任何次级债务的附属条款的情况下)，只要满足支付条件，(D)以实物支付许可债务，(E)在本协议允许的范围内对此类债务进行再融资和偿还，以及(F)就任何此类债务允许对债务进行再融资。

7.08业务性质的变化。(a) 就每一贷款方而言，从事任何线路：业务本质上不同于贷款方及其附属公司在银行上经营或从事的业务结业第4号修正案生效日期或任何业务基本上与之合理相关、互补、辅助、相似、必然、协同或附带的，或其合理延伸、发展或扩展。

7.09与关联公司的交易。加入、续签、扩展或成为…的一方与任何贷款方的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但在公平合理的条款实质上是整体而言，对贷款方或该附属公司并无实质不利的条件AS上述限制不适用于(A)贷款方之间的交易，(B)借款人的任何非贷款方子公司之间的交易，(C)本协议允许的交易、安排、补偿和赔偿，(D)本协议附表7.09所述的交易，(E)佣金垫款，(F)向借款人或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员、管理层成员或顾问发行借款人的股权；(G)向董事支付合理的费用及自付费用，以及向借款人或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员支付薪酬及雇员福利安排，以及为借款人或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员的利益而提供的弥偿；和(H)根据雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行借款人的证券(不包括不合格的股票和其他不允许的股权)，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的其他款项、奖励或赠款，或为这些计划提供资金经借款人批准’S董事会，或(F)、遣散费安排、雇员福利计划、赔偿条款和其他类似的补偿安排(包括在第4号修正案生效日已有的或根据第4号修正案生效日存在的协议在第4号修正案生效日之后设立的，以及其任何续期或延期)，(I)借款人或其任何附属公司的高级职员、董事、雇员或管理人员在正常业务过程中的非独家、免版税许可，(I)借款方对非贷款方子公司的任何借款人的商标、商号和业务系统的非排他性、免版税许可，及(J)在正常业务过程中订立或根据租赁或分租物业支付款项，而该等物业并不会对贷款方及其附属公司的整体业务造成重大干扰。

7.10繁重的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件以及法律规定的限制和条件除外)限制(A)限制任何国内子公司(I)对任何贷款进行限制性付款或其他分配的能力或以其他方式将财产转让给贷款或投资于贷款(Ii)任何附属公司向贷款方发放或偿还贷款，或(Iii)贷款方设立、招致、承担或忍受对该人的财产存在留置权，以代理人为受益人以保证义务(在贷款文件要求的范围内)；但本条第7.10节并不禁止(A)根据准许负债定义(C)或(F)款所准许的任何负债持有人而招致或提供的任何限制，仅限于该等限制涉及由该等负债提供资金的财产或该等负债的标的；(B)在通常业务过程中订立的限制转让的许可证及其他合约中，或在处置任何资产或任何附属公司的合约中的惯常反转让条款，但任何该等合约中的限制只适用于受该等合约规限或将予处置的资产或附属公司，(C)不动产租契中禁止将承租人在该租契下的权益按揭或质押的条文，或限制该租约的分租或转让的条文;(D)在一项准许投资中取得的人的任何协议所载的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制在该项准许投资发生时已存在(但并非因该等产权负担或限制而产生或在考虑该等产权或限制时已存在)，而该等产权负担或限制并不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产及资产除外；。(E)合营企业协议及其他类似协议中适用于该等合营企业的惯常条文，但以该等合营企业为限；。在截止日期之后成为借款人的子公司的人的任何协议中所载的限制或条件，而该限制或条件是在该人成为子公司的日期之前存在的；但该等禁止、限制或条件在该人成为附属公司时已存在，且并非为预期该人成为附属公司而设立，且不适用于任何其他附属公司或如此收购的附属公司以外的任何资产；。(G)管限19912021年契约(或与之有关的允许再融资债务)，但此类限制和条件允许留置权担保抵押品中所包括的任何资产或财产的债务(或为对任何债务进行再融资或替换而产生的任何债务)；或(B)要求授予留置权以保证该人的义务，如果授予留置权以确保该人的另一义务，或(H)允许负债的定义(S)所允许的债务中所包含的限制，以及本协议下未禁止的其他债务，在每种情况下，作为一个整体来看，并不比本协议所包含的限制有实质性的限制；或(B)要求授予留置权以保证该人的义务，如果授予留置权以保证该人的义务的话。

7.11材料文件的修订。修改、修改或放弃贷款方在(A)其组织文件项下的任何权利，其方式对贷款方有重大不利影响，或(B)任何重大债务项下的义务(本协议允许的任何债务再融资除外)，在这两种情况下，此类修改、修改或放弃都将(I)导致任何贷款文件项下的违约，(Ii)否则将合理地有可能产生重大不利影响，或(Iii)在未偿债务项下19912021契约，缩短由此证明的债务的到期日，或任何增加其预定摊销的金额，或从本合同日期有效的条款开始支付此类款项的频率。

7.12财政年度。要么未经行政代理事先同意，(A)更改任何借款方的会计年度，或(B)更改贷款方的会计政策或报告做法，除非GAAP要求或允许，或借款人采用国际财务报告准则(受本条款第1.03节约束)。

7.13财务契约。借款人及其子公司在合并基础上，将根据代理人收到贷款方财务报表的前四(4)个财政季度，在每个财政季度结束时，维持不低于1.00至1.00的最低综合固定费用覆盖率，但前提是，只有在遵守《公约》期间，才要求遵守该财务契约。在这种情况下，这种财务契约应在要求向代理商提交财务报表的最近完成的财政季度的最后一天进行测试，并在此后的每个季度末进行测试，直至《公约》履约期结束；但如果代理人根据第6.01(C)节要求提供月度财务报表，则应在已交付财务报表的每个财政月的最后一天(当时结束的连续十二(12)个月)和每个月结束时(当时结束的连续十二(12)个月)测试对本公约的遵守情况，直至公约遵从期结束。

文章 违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方在下列情况下未能按本合同规定支付：(I)任何贷款或任何L信用证债务的本金，或就L信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或(Ii)任何贷款或L信用证义务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，持续三个工作日；或(Iii)根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项，如果不履行，持续三个工作日；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05(A)、6.07、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.19或第VII条中的任何条款、契诺或协议，但不得视为(I)就第6.02(A)条和第6.02(B)条发生违约事件，除非违约持续两个工作日，且在任何连续12个月内违约未超过两次，(Ii)对于第6.14(A)节，除非该故障持续两个工作日(并且提供该信息应被视为补救任何此类违约或违约事件)，或(Iii)关于第6.14(B)节，除非该违约持续五个工作日(并且提供该信息应被视为补救任何此类违约或违约事件)；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在代理人或所要求的贷款人通知借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。借款人或本协议中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件(包括但不限于任何借款基础证书)中，或在通过门户完成任何借款请求时，作出或视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司(A)未能在到期时支付任何款项(无论是按预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)，且未在任何适用的宽限期内就任何重大债务(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)(指定的L/C债务除外)进行付款，或(B)未遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的债务(L的任何指明义务除外)，或任何其他事件的发生，其后果是导致或允许该等重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务在规定的到期日之前被要求偿还、到期或回购、预付、作废或赎回，或提出回购、预付、击败或赎回该等债务的要约；但本条第(I)(B)款不适用于借款方或本条款允许的子公司在出售或转让担保债务的资产后到期的有担保债务；或(Ii)发生任何事件或条件，导致构成重大债务的特定L/C债务到期或要求在预定到期日或终止日期之前对任何特定L/C债务进行现金抵押；或(Iii)在任何掉期合同下发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)借款方或其任何附属公司在该掉期合同下违约的任何事件(在该掉期合同中定义的)或(B)在该掉期合同下的任何终止事件(在该掉期合同中定义的)，以及(在任何一种情况下，借款方或其任何附属公司是受影响方(在该掉期合同中定义的)，借款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过50,000,000美元，且该贷款方或附属公司在该终止时无法支付该金额；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司)机构,或同意根据任何债务人救济法提起任何法律程序,；或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为该公司或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者或类似的高级人员；或在没有该等人的申请或同意下，展开法律程序或提交呈请书，寻求或要求委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人或类似的高级人员，而该项委任须连续六十(60)公历天不解除、不解雇或不搁置，或登录批准或命令前述任何一项的命令或判令；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，在未经该人同意的情况下提起，并连续六十(60)个日历日不被驳回或中止，或在任何这种程序中加入了救济令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何附属公司(任何无形附属公司除外)变得无力或以书面承认其无力或普遍未能偿还在正常业务过程中到期的债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且没有在以下情况下解除、腾出或完全担保三十（30）发行或征收后连续六十(60)个日历日；或

(H)判决。借款人或其任何附属公司被判败诉：(I)一项或多项最终判决或命令的付款总额(就所有该等判决或命令而言)超过50,000,000美元，而该判决或命令(S)或命令(S)在一段期间内继续得不到履行或暂不执行三十六十(3060)连续日历日(保险人并未拒绝承保的保险全额承保的范围除外)，或(Ii)任何一项或多项具有或可合理预期具有重大不利影响的非金钱判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令展开执行程序，或(B)该判决或命令因待决上诉或其他原因，在一段期间内不得得到满足、撤销、解除、搁置或担保三十六十(3060)连续历日；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，而该责任合理地可能会导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在到期时支付根据ERISA第4201条规定的其在多雇主计划下的提取责任的任何分期付款，而该分期付款合理地可能会导致重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。(I)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的任何理由或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或其任何贷款方或任何政府当局以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定，或寻求避免、限制或以其他方式不利影响任何据称根据任何担保文件设定的留置权；或(Ii)声称根据任何担保文件设定的任何留置权应停止(除非依据该文件的条款，或由于一项作为或未能履行行动代理人或任何其他信贷方的行为)，或应由任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或任何政府当局主张对任何抵押品(抵押品中不是借款基础类型抵押品的非实质性部分)的有效和完善的留置权，并具有适用证券文件所要求的优先权，但因代理人未能提交UCC继续声明或未能维持“控制”(如UCC中定义的此类术语)而导致的范围除外；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)停业。除非本协议另有明确许可，否则任何贷款方应在正常过程中采取任何行动，暂停贷款方全部或重要部分业务的正常运作，包括但不限于，将贷款方的全部或重要部分资产或商店地点作为一个整体进行清算，或雇用代理人或其他第三方对其业务的任何重要部分进行关闭、清算或“停业”销售的计划；或

(M)抵押品损失。抵押品的任何重大部分发生未投保的损失；或

(N)公诉书。根据任何适用法律对任何贷款方提起重罪起诉或提起任何法律程序或程序，且该起诉书仍未被撤销或该法律程序在90天或更长时间内仍未被驳回，除非代理人酌情确定该起诉书或法律程序不是实质性的；或

(O)保证。任何贷款方终止或企图终止任何贷款担保，但本协议或任何其他贷款文件允许的除外；或

(P)从属地位。(I)证明或管限任何次级债务的文件的次位条文，或代理人在本协议日期后订立的任何债权人间协议的条文，在每一情况下均须就任何重大债务而被称为“债权人间条文”的任何该等条文全部或部分终止、不再有效或不再对适用债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式抗辩(A)管理重大债务的任何债权人间条款的有效性、有效性或可执行性，或因任何原因担保这些债务或留置权的义务或留置权不具有本协议、其他贷款文件或此类债权人间条款所规定的优先权，或(B)债权人间条款的存在是为了贷款方的利益。

8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，代理人可采取或应所需贷款人的要求采取下列任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、所有应累算及未支付的利息，以及所有其他债务(其他债务除外)即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此明确免除所有该等债务；

（c） 要求贷款方以现金抵押信用证债务;和

(D)不论债务的到期日是否已依据本协议加速，继续保护、执行和行使贷方在本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救办法，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，不论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中所载的任何契诺或协议，还是为证明义务所依据的任何文书，并且，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式，着手强制执行其付款或贷方的任何其他法律或衡平法权利；

但是，一旦发生第8.01(F)款中关于任何借款方或其任何附属公司的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期和应付，贷款方将上述L/C义务变现的义务自动生效，代理人或任何贷款人均不再采取任何行动。

本合同中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施之外的补充。

贷方各方同意，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何贷款方均无权单独启动任何法律或衡平法程序，以对任何贷款方(包括但不限于融资担保)执行任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益或其他权利；双方理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人根据本协议条款代表贷款方行使，本协议和其他贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人行使。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金作抵押)之后，代理人应按下列顺序使用因该债务而收到的任何金额：

第一，向代理人支付构成费用、赔偿金、贷方开支和其他数额(包括代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的那部分债务(不包括其他负债)；

第二，支付构成赔偿的那部分债务(不包括其他负债)、信用证费用和应付给贷款人和L信用证出票人的其他金额(本金、利息和手续费除外)(包括向贷款人和L信用证出票人支付的律师的费用、费用和支付，以及根据第三条规定应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和L信用证出票人支付。

第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向代理人支付构成任何允许超支的本金和应计及未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的应付给他们的金额；

第四，在摆动额度贷款尚未通过承诺贷款进行再融资的范围内，向摆动额度贷款人支付构成摆动额度贷款的应计和未付利息的债务部分；

第五，对已承诺的贷款和其他债务(银行产品债务除外)和费用(包括信用证费用)构成应计利息和未付债务的那部分债务的支付，由贷款人和L/信用证发行人按第五条所述的各自金额的比例按比例支付给他们；

第六，如果周转线贷款没有由承诺贷款再融资，则向周转线贷款人支付构成周转线贷款未付本金的那部分债务；

第七，偿付构成已承诺贷款的未偿还本金的债务部分，按比例由贷款人按其持有的第七条所述的各自金额比例支付；

第八，支付给L/信用证出票人账户的代理人，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分作为抵押品；

第九，支付所有其他债务(包括但不限于未清算赔偿债务的现金抵押，但不包括任何其他债务)，按比例在贷方之间按比例支付第九条所述的各自金额；

第十，支付担保单据担保范围内与现金管理服务有关的其他负债的该部分，按比例由贷方按其持有的本条款第十条所述的各自金额比例支付；

第十一，支付由担保单据担保的范围内由银行产品债务(指定的L/信用证债务除外)组成的所有其他债务，按比例由贷方按第11条所述各自持有的金额比例进行偿付；和

第十二，对所有其他债务的支付或现金抵押，该债务包括在担保文件下担保的特定L/C义务，按比例在适用的贷方之间按比例分配第十二条所述的各自金额，直至并包括根据第9.12(A)(I)节最近提供给代理人的金额；以及

最后，在向贷款方或法律另有要求的情况下，在所有债务都已以不可行的方式全额偿付之后，如有余额。

根据第2.03（c）条的规定，根据上述第八条用于现金抵押信用证未提款总额的金额应用于满足此类信用证下的提款。如果在所有信用证已完全提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按照上述顺序适用于其他债务（如果有）。

尽管有上述规定，如果代理人没有从适用的银行产品或现金管理服务提供商那里收到有关的书面通知以及代理人可能要求的证明文件，则应将其他责任排除在上述申请之外。非本协议一方的每一银行产品或现金管理服务提供商如已发出前述条款所述的通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受代理人的指定，如同其为本协议的“贷款人”一方。

第九条

代理

9.01委任及监督。每一贷款人、L/C发行人和摆动额度贷款人特此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件(掉期合同除外)项下的代理行事，并授权代理采取本协议或本协议条款授予代理的行动，行使本协议或本协议条款授予代理的权力(包括但不限于获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务)，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为代理人、贷款人和L/信用证发行人的利益，任何贷款方或其任何子公司不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(借款人在第9.06节规定的范围内同意更换代理人的权利，以及贷款方在第9.10节规定的范围内获得解除担保的权利除外)。

9.02作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同他们不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定代理人须行使的酌情决定权及权力除外，但如代理人认为或其大律师的意见可能会使代理人负上法律责任，或违反任何贷款文件或适用法律，则代理人并无责任按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)行使酌情权及权力；及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与贷款方或其任何关联公司有关的信息，并且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，或代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的情况下，代理人本身没有严重疏忽或故意不当行为。

在贷款当事人、贷款人或L/信用证发行人向代理人发出描述该违约或违约事件的通知之前，代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。一旦发生违约或违约事件，代理人应就违约或违约事件采取适用贷款人合理指示的行动。除非并直至代理人收到该指示，代理人可(但无义务)就任何该等违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷方最佳利益的行动。在任何情况下，如果代理人认为其遵守任何此类指示将是非法的，则不得要求其遵守任何此类指示。

代理人不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

9.04代理的信任度。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括但不限于任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或L/信用证的出票人满意，除非代理人在发放贷款或签发信用证前已从该贷款人或L/信用证的出票人处收到该贷款人或L/信用证的书面通知。代理人可以咨询法律顾问(可以是任何借款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05职责下放。代理人可以通过代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理及其关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及与该代理一样的活动。

9.06代理人辞职。代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职的书面通知。在收到任何这种辞职通知后，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构；但该附属机构必须是“美国人”和财政部条例所指的“金融机构”。部分第1.1441-1节。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受，则卸任代理人可代表贷款人和L/信用证发行人，经借款人同意，指定一名符合上述资格的继任代理人；但如代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则上述辞职仍应按照该通知而生效，且(1)卸任代理人须解除其根据本通知及其他贷款文件所负的职责及义务(但如代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则卸任代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任代理人为止)及(2)所有付款、通讯及厘定由、应由各贷款人和L/信用证出票人直接向代理人或通过代理人付款，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予即将退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从该贷款文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役代理人根据本章程及其他贷款文件辞职后，就退任代理人在担任本章程项下代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

富国银行根据本节的规定辞去代理人一职，也应构成其辞去摇摆线贷款机构的职务，也构成富国银行辞去L/C发行人的职务。一旦接受继任人作为本协议项下代理人的任命，(A)该继任人将继承并被授予退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的L/信用证出票人和摆动额度贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/C出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令已退任的L/信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担已退任的L/信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖代理和其他贷款人。每一贷款人和L/信用证发行人均承认，其已在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和L/信用证发行人也承认，其将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。除第9.12节另有规定外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款方提供可能落入代理人手中的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息。

9.08无其他职责等尽管这里有任何相反的情况，但没有一个编队, 本协议或本协议封面所列联合辛迪加代理应具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以代理、贷款人或本协议项下L/C发行人的身份(如适用)除外。

9.09代理商可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款的本金或L/C债务是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论代理人是否向贷款当事人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权

(A)就贷款、L/信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出及证明索偿，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人、L/信用证发行人、代理人及其他信贷当事人(包括对贷款人、L/信用证发行人、代理人、该等信贷当事人及其各自的代理人及大律师的合理赔偿、开支、支出及垫款的任何索偿)，以及应付贷款人的所有其他款项，根据第2.03(I)节和第2.03(J)节(以适用者为准，第2.09和10.04节)，L信用证发行人、代理人和该司法程序中允许的信用证当事人；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和L/信用证出票人授权向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人和L/信用证出票人支付此类款项，则向代理人支付代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款应支付给代理人的任何款项，以及根据第2.09条和第10.04节应付代理人的任何其他款项。

本协议任何内容不得被视为授权代理人代表任何贷款人或L远期汇票发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L远期汇票发行人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权代理人在任何此类诉讼中就任何贷款人或L远期汇票发行人的索赔进行表决。

9.10抵押品和担保很重要。信用证各方在其选择和酌情决定下，不可撤销地授权代理人，

(A)解除对根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的留置权：(I)在贷款文件所证明的债务全额清偿及信贷安排终止后，(Ii)构成根据贷款文件出售或以其他方式处置的财产(但如代理人提出要求，借款人须向代理人证明该项出售或其他处置是准许的处置(而代理人可不作进一步查询而最终依赖任何该等证明书)，(Iii)构成任何贷款方在抵押权益时并不拥有权益的财产，抵押或留置权已授予或之后的任何时间，(Iv)在任何十二(12)个月期间的总价值低于10,000,000美元，并且在代理人可以解除其对与出售或其他处置相关的任何此类抵押品的留置权的范围内，此类出售或其他处置应被视为已得到所有贷款人的同意，(V)如果根据任何其他贷款文件或任何次要或其他债权人间协议的条款要求或允许，或(Vi)如果获得批准，由所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)根据第10.01条以书面形式授权或批准；

(B)将根据任何贷款文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权从属于根据准许产权负担定义(H)条款允许的该等财产的任何留置权的持有人；

(C)解除任何担保人在融资担保(以及其他适用的贷款文件)下的义务：(I)在贷款文件证明的债务得到全额支付和信贷安排终止后，(Ii)如果担保人不再是国内子公司或由于本协议允许的交易而成为氟氯化碳，(Iii)如果担保人将按照第7.04(C)条允许的方式解散，以及(Iv)如果借款人提供了书面证明，在形式和实质上令代理人满意(连同代理人合理要求的所有其他证据)，证明担保人在提出指定要求前连续十二(12)个月符合非重要附属公司(贷款方除外)的标准。

应代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)将以书面形式确认代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在融资担保项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，在借款人或任何其他贷款方向代理人提出书面请求后，代理人将在借款人或任何其他贷款方向代理人提出书面请求后，立即签署必要的文件并将其交付给适用的贷款方，或借款方可以合理地要求证明根据担保文件授予的转让、留置权和担保权益解除该抵押品项目，或使其在该抵押品项目中的权益处于从属地位，或解除担保人在融资担保项下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定。

9.11转让通知书。在任何情况下，代理人均可将本协议的出借方视为该出借方所承担的债务的所有者，除非转让和承担按照第10.06节的规定生效，且在此范围内除外。

9.12报告和财务报表。通过签署本协议，每个贷款人：

(A)同意向代理人(I)(此后按代理人合理要求的频率)提供一份由到期或将到期的L/C债务组成的所有其他债务的摘要，以及(Ii)在现金管理事件发生后和持续期间(此后按代理商合理要求的频率)向该贷款人提供到期或将到期的所有其他债务(指定的L/C债务除外)的摘要。关于本合同项下的任何分配，代理人有权假定没有任何款项因其他债务(包括指定的L/信用证义务)而欠任何贷款人，除非代理人已收到该贷款人的书面通知；

(B)被视为已要求代理人在获得所有借款基础证书和本合同规定借款人必须交付的财务报表以及代理人收到的抵押品的所有商业金融检查和评估(统称为“报告”)的副本后，立即向该贷款人提供；

(C)明确同意并承认代理人对报告的准确性不作任何陈述或保证，也不对任何报告中包含的任何信息负责；

(D)明确同意并承认报告并非全面审计或审查,代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查与贷款方有关的特定信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

(E)同意按照本协议第10.07节的规定对所有报告保密；和

(F)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出结论；及(Ii)支付及保护代理人及任何该等贷款人在拟备报告时所招致的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费)，并对可能透过赔偿贷款人取得全部或部分任何报告的任何第三方直接或间接所产生的任何第三方的直接或间接结果，支付及保护该代理人及任何该等贷款人，并使该等贷款人免受损害。

9.13追求完美的机构。

各出借人特此指定对方出借人为代理人，为代理人和出借人的利益完善留置权，这些资产根据UCC第9条或美国任何其他适用法律只能通过占有才能完善。如任何贷款人(代理人除外)取得任何该等抵押品的占有权，该贷款人须将该等抵押品通知代理人，并应代理人的要求，立即将该等抵押品交付代理人或按照代理人的指示处理该等抵押品。

9.14代理人的赔偿。在不限制贷款当事人在本协议项下的义务的情况下，贷款人同意按照代理人、L/信用证发行人和任何关联方(视情况而定)适用的百分比，对代理人、L/信用证发行人和他们的关联方可能被强加、招致或声称的、与本协议或任何其他贷款文件或代理人采取或不采取的任何行动有关或引起的任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，按比例给予赔偿。L信用证出票人及其关联方；但对于因代理人、L/信用证发行人及其关联方的重大过失或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，贷款人不承担任何责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或支出是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的终审判决确定的。

9.15贷款人之间的关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非在本合同中另有规定的情况下)被授权为其他贷款人行事而承担责任。

9.16违约贷款人。

(A)尽管有本合同第2.14节的规定，代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人转移的情况下，代理人应：(I)首先，将任何此类付款转移到摆动额度贷款人，范围为由摆动额度贷款人作出的、要求违约贷款人偿还但没有偿付的任何摆动额度贷款；(Ii)第二，向L/信用证出票人，以信用证付款中要求但没有由违约贷款人支付的部分为限，(Iii)第三，按照每个非违约贷款人的承诺按比例向每个非违约贷款人支付(但在每种情况下，仅限于该违约贷款人在贷款(或其他融资义务)中的部分由该非违约贷款人提供资金)，(Iv)现金抵押品账户，其收益应由代理人保留，并可(应借款人的请求并受第4.02节规定的条件的限制)重新垫付给借款人或为借款人的利益而提供，如同违约贷款人已偿还了本合同项下的贷款(或其他融资义务)，以及(V)从所有其他债务全额偿付之日起及之后，向违约贷款人支付。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将该代理人为该违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的款额再借给借款人。仅为表决或同意与贷款文件有关的事项(包括与此相关的适用百分比的计算)，以及为了计算第2.09(A)节规定的应付费用，违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；但前述规定不适用于第10.01(A)至(C)节所管辖的任何事项。本第9.16节的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、L/信用证出票人和借款人以书面形式放弃对该违约贷款人适用本第9.16节的规定之日，或(Z)该违约贷款人就其在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项支付给代理人之日，并在代理人提出要求时，对其未来履行本合同项下义务的能力提供充分保证。只要没有违约事件发生并且仍在继续，代理人根据第9.16(B)节持有的任何剩余现金抵押品应释放给借款人)。第9.16节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为解除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款项下的职责和义务，或解除或免除借款人或任何贷款方履行其在本协议项下对代理人、L/C发行人、摆动额度贷款人或该违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。任何违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和假定表格(并同意，如果替代贷款人未能这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但只需支付其在未偿债务中的份额(任何其他债务除外，但包括(1)所有利息、费用(根据本协议条款不应支付给该违约贷款人的任何承诺费或信用证费用除外)，以及可能到期和应支付的其他金额，和(2)关于其参与信用证的适用百分比的假设)；但任何有关该违约贷款人承担责任的假设，不得视为构成放弃任何贷方或贷款人因该违约而产生或与之有关的权利或补救办法。如果本第9.16节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定有直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第9.16条的条款和规定为准。

(B)如果在贷款人成为违约贷款人时，任何周转额度贷款或信用证仍未偿还，则：

(I)该违约贷款人在未偿还贷款中的适用百分率金额所有L/信用证债务或任何摆动额度贷款的金额应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的余额占所有L/信用证债务和摆动额度贷款余额的适用百分比，加上此类非违约贷款人的贷款不超过所有非违约贷款人承诺的总和；

(Ii)如果上述(B)(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一个营业日内，(X)首先，预付该违约贷款人参与任何未偿还的周转额度贷款(在根据上述(B)(I)款实施任何部分再分配之后)和(Y)第二，以该违约贷款人在信用证中的参与为抵押(在根据上述(B)(I)款实施任何部分再分配之后)，根据将按代理人合理满意的形式和实质订立的现金抵押品协议，只要该L/信用证债务尚未履行；但如果任何违约贷款人同时也是L信用证的出票人，则借款人没有义务将违约贷款人的适用比例作为所有L/信用证债务的抵押品；

(Iii)如果借款人根据第9.16(B)节的规定将违约贷款人参与信用证的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第2.03节的规定向代理人支付任何信用证费用，在该参与以现金担保的期间，该违约贷款人参与信用证的现金抵押部分；

(4)如果根据第9.16(B)款重新分配任何非违约贷款人在信用证中的参与，则根据第2.03条支付给非违约贷款人的信用证费用应根据该重新分配进行调整；

(V)如果任何违约贷款人在信用证中的参与既没有按照第9.16(B)款的规定进行现金抵押或重新分配，则在不损害L/信用证发放人或任何贷款人根据本条款项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03节就该部分参与应支付给该违约贷款人的所有信用证费用应改为支付给L/C出票人，直到该部分该违约贷款人的参与被现金抵押或重新分配为止；

(Vi)只要任何贷款人是违约贷款人，则无须要求该放款人发放任何摆动额度贷款，L/信用证发行人亦无须开立、修改或增加任何信用证，但以下列情况为限：(X)违约贷款人在该等摆动额度贷款或信用证中的适用百分比不能根据第9.16(B)或(Y)节重新分配；(Y)该摆动额度贷款人或L/信用证发行人(视何者适用而定)并未以其他方式作出令该摆动额度贷款人或L/信用证发行人合理满意的安排，如适用，借款人应消除回旋额度贷款人或L/信用证发行人因违约贷款人参与回旋额度贷款或信用证而承担的风险；和

(Vii)在不限制贷款当事人可能对任何违约贷款人提出的任何索赔、损害赔偿、责任或补救措施的情况下，每个违约贷款人应赔偿代理人和每个非违约贷款人因违约贷款人未能及时为其适用的贷款提供资金或以其他方式履行贷款文件规定的义务而遭受的任何和所有损失、损害或费用，包括但不限于代理人或任何非违约贷款人预付的合理律师费和资金。

()代理人可将借款人根据第9.16(B)款提供的任何现金抵押品发放给L/信用证出票人，而L/C出票人可将任何此类现金抵押品用于支付该违约贷款人根据第2.03条未得到借款人偿还的任何信用证付款的适用百分比。

9.17其他负债。

(A)除本合同或任何其他贷款文件另有明文规定外，任何贷款人或贷款人的任何关联公司在任何现金管理服务项下承担任何其他债务时，除以贷款人或L/信用证发行人的身份，并仅在贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动。尽管本第九条有任何其他相反的规定，代理人不应被要求核实现金管理服务项下其他负债的付款情况或其他令人满意的安排。提供银行产品或现金管理服务的每个人(除非代理人提出要求，否则富国银行除外)应根据适用于代理人的《银行产品提供者函件协议》或《现金管理提供者函件协议》，就银行产品义务或该等现金管理服务项下的义务(视属何情况而定)提供书面通知，以及代理人可能要求的与此有关的证明文件，包括所欠款项。每名被拖欠任何银行产品债务或与现金管理服务有关的其他债务的人，应代理人的要求，不时及时提供其或其关联公司所欠的与现金管理服务有关的所有其他债务的摘要。借款人及每名提供银行产品或现金管理服务的人士在任何时间及不时同意向任何其他贷款人或代理人披露有关该等银行产品或现金管理服务的任何资料，但该等披露在任何情况下均不得视为代理人对该等资料的准确性或完整性的陈述或保证。

(B)每家贷款人特此同意，贷款文件中与抵押品或根据该抵押品授予的任何留置权直接相关的条款的利益，应延伸至在其设立银行产品或现金管理服务时作为贷款人的任何人(及其关联公司)，并可供其使用，直至该人不再是贷款人为止，只要该人在接受该等利益时，与代理人及所有其他信贷当事人一样，同意该人受(及在代理人提出要求时，应以代理人合理接受的书面形式和实质内容确认该协议)本第九条和第3.01、10.04、10.07、10.08、10.16节，以及代理人或所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款所要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的更大比例的贷款人)在与贷款人具有相同约束力的范围内的决定和行动；但尽管第(B)款有前述规定，(I)该人应仅在与为该人的利益持有的留置权和抵押品有关或以其他方式有关的责任、偿还义务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的范围内受第10.04条的约束，在这种情况下，该人在该条款下的义务不应受任何按比例份额的概念或类似概念的限制，(Ii)本条款的代理人、贷款人和L/C发行人均有权自行决定行事，在不考虑该人的利益的情况下，不论此后对该人的任何义务是否仍未履行、抵押品的利益是否被剥夺、成为无担保的或以其他方式受到影响或因此而处于危险之中，且不对该人或任何该等义务负有任何责任或责任；及(Iii)该人无权就该抵押品或任何贷款文件所采取或不采取的任何行动获得通知、同意、指示、要求或发表意见。

9.18联合辛迪加代理；和安排者。尽管有本协议或任何其他贷款文件的规定，任何是或成为联合辛迪加代理人或既不是文档代理，也不是编排者与本协议和其他贷款文件有关的任何权力、权利、义务、责任或责任，应由安排人承担。

9.19债权人间协议。在不限制本协议第9.01节授予代理人的权力的情况下，本协议的每一贷款人和其他信贷方特此确认并重申代理人就与任何贷款方或其附属公司发生任何允许的债务有关的每项债权人间协议和从属协议及其每一补充、修改、修订、重述或延期，具有不可撤销的签署、交付和代表其行事的权力，并且每一贷款方同意受任何该等债权人间协议或从属协议的条款和条款的约束。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人和其他贷款方、代理人和每个贷款人在此同意，任何贷款人或其他贷款方无权单独执行任何债权人间协议、附属协议或担保，但有一项理解和同意，即任何债权人间协议、任何附属协议和任何担保项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人按照其条款为贷方的利益行使。

9.20错误的付款。如果代理人通知贷款人或L汇票出票人(任何该等贷款人或L汇票出票人，“付款收款人”)，则该代理人已全权酌情(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的通知后)确定该付款收款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金已被错误地传输至该付款收件人(不论该付款收款人是否知晓)(任何该等款项，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而个别或集体收到)，“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于代理商的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为代理商的利益而持有，该贷款人、L/信用证发行人或其他信用方应(或，就代表其收到该资金的付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日)将该要求所针对的任何该等错误付款(或其部分)的金额退还给代理人，在同一天资金(以如此收到的货币)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至该金额按联邦基金利率和代理人根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率中较大者偿还给代理人之日为止。根据本条款(A)向任何付款收件人发出的代理人通知应是决定性的，不存在明显错误。

在不限制上一条(A)项的原则下，每一贷款人、L/信用证出票人或其他信用方，或代表贷款人、L/信用证出票人或其他信用方接受资金的任何人这样的出借人或L/信用证出借人，特此同意，如果收到代理商(或其任何关联方)的错误付款，(I)金额或日期与代理商(或其任何关联方)就该错误付款发出的付款、预付款或还款通知(任何该等通知，“付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Ii)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Iii)该贷款人、L/信用证发行人或其他信用方或其他该等收款人以其他方式知道已被发送或收到，在每种情况下都是错误的或错误的(全部或部分)：

(A)就紧接在前的第(I)或(Ii)款而言，须推定已就该错误的付款作出错误(未经代理人作出相反的书面确认)或(B)已(就紧接在前的第(Iii)款而言)就该错误的付款作出错误；及

(B)该贷款人、L/信用证发行人或其他信用方应(并应促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一(1)个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款、其(合理详细的)细节以及根据本第9.20节的规定通知代理人。

(B)每一贷款人、L/C出票人或其他信用方特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用在任何贷款文件项下欠该贷款人、L/C出票人或其他信用方的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该出借人、L/C出票人或其他信用方支付或分配的任何款项，以抵销根据上一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(C)在收到错误付款(或其部分)的任何贷款人或L/C出票人按照上一(A)款的规定提出要求后，如果由于任何原因，代理人未能追回错误付款(或其部分)，则在不限制代理人的任何衡平法代位权的情况下，根据合同，代理人应被代位于适用的出借人或L/C出票人根据贷款文件就错误付款享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(D)双方同意，错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何义务，但在每一种情况下，；但第9.20节不得解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于假若代理人没有错误付款本应支付的债务的数额(和/或付款时间)的债务的效果；此外，如果任何此类错误付款是且仅就代理人从代理人收到的资金组成，则第9.20(D)节不适用A贷款方，或代表借款人(包括通过行使任何贷款文件下的补救措施)支付这种错误的付款对债务的一笔付款。

(E)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)在代理人辞职或更换、贷款人或L/C出票人的任何权利或义务的转移、或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第9.20款项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第十条

其他

10.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意，除非由代理人在所需贷款人和借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)的同意下以书面签署，并经代理人确认，否则无效。每一该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但任何该等修改、放弃或同意不得：

(A)延长或, 未经贷款人书面同意，增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；

(B)对于任何贷款人，推迟本协议或任何其他贷款文件为以下目的而确定的任何日期：(I)在未经有权获得付款的贷款人书面同意的情况下，向适用的贷款人(或其中任何贷款人)支付根据本协议或任何其他贷款文件到期的任何预定付款(包括到期日)或强制预付本金、利息、费用或其他金额，或(Ii)在未经该贷款人书面同意的情况下，按计划或强制减少或终止根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何承诺总额；

(C)对于任何贷款人，在未经有权获得该金额的每一贷款人书面同意的情况下，降低该贷款人持有的任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(D)对于任何贷款人，未经贷款人书面同意，更改第2.13节或第8.03节，以改变第2.13节或第8.03节所要求的顺序或按比例分担付款(与第2.15节允许的任何交易有关的除外)；

(E)未经各贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”、“绝对多数贷款人”的定义或任何其他规定，具体规定贷款人修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

(F)除根据本协议或任何其他贷款文件明确允许外，在每种情况下，未经各贷款人书面同意，免除或限制任何贷款方的责任，或允许任何贷款方转让其在贷款文件下的权利；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，从担保文件的留置权中解除所有或基本上所有抵押品，但根据贷款文件的条款允许的处置除外；

(H)更改“借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义，但如因此而导致借款人可借入的数额在未经占绝大多数的贷款人书面同意的情况下增加，则可更改“借款基础”一词的定义，但上述规定不得限制代理人更改、设立、取消或减少任何准备金的酌情决定权；

(I)修改准许超支的定义，以增加其款额，或除该定义另有规定外，增加准许超支未获各贷款人书面同意的期间；及

(J)除本协议或任何其他贷款文件明确准许外，未经每名贷款人书面同意，将本协议项下的债务或根据本协议或其他贷款文件授予的留置权，置于任何其他债项或留置权(视属何情况而定)之后；

但条件是：(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人之外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式并由代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(Iv)除非代理人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；[保留区]对于根据第2.15条增加的承诺，借款人和代理人可以在未经任何其他贷方输入或同意的情况下（如果适用，根据该部分提供承诺增加的相关贷方和额外承诺贷方除外），对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，借款人和代理人合理认为，为了实施第2.15条的规定，并且本条款（v）应取代本协议中任何相反的规定;（vi） 这个每份费用函可以仅由代理人及其各方签署的书面形式进行修改，或放弃其中的权利或特权;（七）第3.04（d）（i）条设想的与基准过渡事件相关的任何修改应按第3.04（d）（i）条设想的有效; 和(Viii)第2.08(D)节中与术语SOFR的使用或管理相关的任何修订应与第2.08(D)节中所设想的一样有效。,(Ix)第1.10节所考虑的任何与“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币有关的任何修正，应按照该第1.10节所设想的那样生效。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)(I)任何银行产品(包括指定的L/C贷款)或现金管理服务的提供者或持有人不应仅仅因为其作为此类协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而享有本协议或产品或现金管理服务的任何投票权或批准权，也不需要任何该等提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份)同意本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的释放或任何贷款方有关的任何事项，以及(Ii)与银行产品或现金管理服务有关的任何文书或协议，当事人可在未经任何其他人同意的情况下由当事人修改，以及(Y)任何贷款文件可应借款人的请求在代理人的同意下修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这样的修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正模棱两可、遗漏、错误、不一致或缺陷或更正任何贷款文件中的任何印刷错误或其他明显错误，或(Iii)导致任何贷款文档与本协议和其他贷款一致的文件文件。任何抵押品或额外财产中的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大、增强或解除，以使贷方受益成为抵押品(或被解除抵押品)。

如任何贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)不批准(“非同意贷款人”)就任何贷款文件提出的任何修订、放弃、同意或免除，而该等修订、豁免、同意或免除须经各贷款人、L/信用证发行人或各贷款人同意影响受影响的贷款人或L/C发行人(视情况而定)，并且已得到所需贷款人的批准，借款人可以按照第10.13节的规定替换该未经同意的出借人；但条件是，该修改、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机或其他电子通信发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：

(I)如发给贷款当事人、代理人、L/信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人、贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通讯，可按照代理人批准的程序，通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或L/信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知代理人其不能接收该条款下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人就贷款当事人或代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方都不对任何贷款方、任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等每一贷款当事人、代理人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人均可在通知其他当事人的情况下，更改其地址、复印机、电话号码或电子地址，用于本合同项下的通知和其他通信。任何其他贷款人均可通过通知借款人、代理人、L/信用证发行人和摆线贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、复印机号码或电子地址。此外，每一贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通讯，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。代理人、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由贷款方或其代表发出的任何通知(包括但不限于所有信用延期请求)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿代理人、L/信用证发行人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每份通知(包括但不限于任何信用延期请求)而产生的一切损失、费用、开支和责任。与代理商的所有电话通知和其他电话通信均可由代理商进行录音，本合同双方均同意进行录音。

10.03无豁免；累积补救。任何贷款方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不得解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论当时是否有任何信用方可能已经通知或知道该违约或违约事件。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付所有贷方费用。

(B)贷款当事人的赔偿。在不重复第2.03条规定的任何贷方费用或任何金额的情况下，贷款方应赔偿代理人(及其任何子代理人)、其他贷方和任何前述人员的每一关联方(每个该等人被称为“受偿方”)，并使每个受偿方不受任何和所有损失、索赔、诉讼原因、损害、负债、和解付款、费用和相关费用(包括任何受受偿方律师的费用、收费和支出，但不包括税费，应受第3.01条管辖)的损害。任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列原因或与之相关或由于下列原因而发生的任何受赔方或针对受赔方提出的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或仅在代理人(及其任何分代理人)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括L/信用证发行人在与信用证付款要求有关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该付款要求的任何行为)，向信用证或任何其他指定人提供通知或保兑信用证要求得到偿付、赔偿或赔偿的任何银行，以及寻求强制执行借款人、受益人、被指定人、受让人、受让人权利的任何第三方，与任何信用证有关的票据或文件的持有人)，(Iii)任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何贷款方对现金管理银行或与任何贷款方订立了控制协议的其他人提出的任何索赔或支付的任何金额，或(V)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或贷款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何受偿方是否为其一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独疏忽引起或引起；但就任何获弥偿人而言，该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)因该受弥偿人或其任何关联方违反义务而产生，(B)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人或其任何关连人士的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，(C)因借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向获弥偿人提出索偿，如果借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决，或(D)仅涉及受赔方及其关联方之间的纠纷，但不包括以履行其在本合同下的代理角色的身份向代理人提出的索赔。

(C)由贷款人偿还。在不限制其在本合同第9.14条下的义务的情况下，如果贷款当事人因任何原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向代理人(或任何该等分代理)、L/信用证发行人或关联方(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付金额中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但条件是，未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用，代理(或任何该等分代理)或L/发票人(视情况而定)所招致或针对其身分提出的申索，或针对任何前述任何关联方而代该代理人(或任何该等分代理)或L/发票人就该身份而作出的申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人不得主张并特此放弃任何索赔向任何获弥偿保障人提出的申索,关于责任的任何理论,因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与本协议相关的或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。对于因非预期收件人使用与本协议或其他贷款文件或交易相关的电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(E)付款。本节规定的所有应付款项应按要求支付(并在可用范围内附上备份文件)。

(F)生存。在代理人和L/信用证出票人辞职、任何贷款人转让任何承诺书或贷款、任何贷款人更换任何贷款人、终止总承付款以及偿还、清偿或解除所有其他债务后，本节中的协议仍继续有效。

10.05预留付款。如果贷款方或其代表向任何贷款方付款，或任何贷款方行使抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在追回的范围内，原拟偿还的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每家贷款人和L/C出票人分别同意应要求向代理人支付其从代理人那里收回或偿还的任何金额的适用百分比(不得重复)，外加从该要求之日起至该款项按不时有效的联邦基金利率支付的年利率的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(有一项理解是，在每种情况下，本协议不禁止的合并或合并或第7.04节允许的任何其他交易，未经代理人和各贷款人事先书面同意，不得构成转让或转让)或任何其他贷款文件项下的权利或义务，贷款人和贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)按照第10.06(B)节的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照第10.06(D)节的规定参与，或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受第10.06(F)条的限制所限(且本合同任何一方试图转让或转让的任何其他权利或义务均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个贷方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺(S)和当时欠其的贷款(就本条款10.06(B)而言，包括参与L/C债务和回旋额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)就转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款而言，或如转让予贷款人或贷款人的联属公司或核准基金与贷款人有关的贷款人，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每项此类转让的规限下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给代理人之日，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至该交易日，不得少于$10,000,000，除非代理人和，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(2)款不适用于周转额度贷款人关于周转额度贷款的权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)失责行为或失责事件已发生，并在作出转让时仍在继续，否则须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)(但，为免生疑问，在任何时候，未经借款人同意，不得向竞争对手转让)或(2)此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；以及

(B)就任何承担而作出的转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言并非核准基金的人，则须征得代理人同意(该同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)就任何承诺而作出的任何转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言并非核准基金的人，则须征得L/信用证发行人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(D)就任何承诺的转让而作出的任何转让，如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或就该贷款人而设的核准基金的人，则须征得该周转贷款人的同意(该项同意不得被无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，但代理人可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。

在代理人根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第3.01、3.05、3.06和10.04条中关于该转让截止日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.06(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的，作为借款人的代理人，代理人应在代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，以及一份记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。10.06(C)节的解释应使贷款和L/C债务始终以守则第163(F)、871(H)(2)和881(C)节所指的“登记形式”保存。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、任何违约贷款人、竞争对手或贷款方的任何关联公司或子公司)出售股份，而无需征得贷款方或代理人的同意或通知。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证债务和/或周转额度贷款))；但条件是，(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)贷款当事人、代理人、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。任何参与者应书面同意遵守第10.07节中规定的所有保密义务，就像该参与者是本协议项下的贷款人一样。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意10.01节第一个但书中描述的影响参与方的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，贷款方同意每个参与者均有权享受第3.01、3.05和3.06款的利益 在相同的程度上，就像它是贷款人并根据第10.06(B)节通过转让获得了其权益一样；但该参与方必须同意遵守第3.07节的规定，就像它是贷款人一样。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.07节和第10.13节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记册，在登记册上记录每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款和承诺书中的利息(以及与此相关的陈述的利息)的本金金额(每一项都是“参与人登记册”)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在参与者登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。除非国税局另有要求，否则前述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且仅向国税局披露。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。

(E)对参与者权利的限制。参赛者无权根据第3.01或3.05节获得任何更高的付款 适用贷款人有权就出售给该参与者的参与收取的费用，除非向该参与者出售该参与是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了贷款方的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)以电子方式执行任务。本协议及根据本协议交付的任何通知,可通过以下方式执行：(A)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法律或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理商保留自行决定接受、拒绝或附加条件接受本协议或根据本协议向代理商发出的任何通知的任何电子签名的权利。本协议和根据本协议交付的任何通知可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本一起仅构成一份文书。交付本协议签字页的签署副本和本协议中规定的任何通知，将与交付手动签署的本协议副本或通知具有同等效力。

(H)在调任后辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果富国银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，富国银行可以：(I)在向借款人和贷款人发出十(10)个工作日的通知后，辞去L/C发行人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出十(10)个工作日的通知后，富国银行可以辞去摆动额度贷款机构的职务。如果发生L/C发行人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名L/C发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响富国银行辞去L/C发行人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果富国银行辞去L/信用证发行人一职，它将保留L/信用证发票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去L/信用证发票人职务之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基准利率贷款的权利)。如果富国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职截止之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。L/信用证发行人及/或周转授信银行委任后，(A)该继任人将继承卸任的L/信用证发行人或回转授信银行(视属何情况而定)的所有权利、权力、特权及责任，及(B)接任的L/信用证发行人应开立信用证，以取代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出富国银行认为满意的其他安排，以有效承担富国银行就该等信用证所承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。每一贷方同意对信息保密(定义如下)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)任何与借款方有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，或(H)该等资料(X)因违反本节规定而公开，或(Y)任何信贷方或其任何附属公司以非保密方式从贷款方以外的来源(除非该信贷方不知道该来源本身并未违反保密义务)获得的情况。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何子公司收到的与贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何子公司披露之前，任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。,(条件是，如果此类信息是由信贷方知道受保密义务约束的消息来源提供的，则据该信贷方所知，该消息来源并未因此类披露而违反此类义务)，此外，如果信息是在截止日期之后从任何贷款方或任何附属机构收到的，则此类信息在交付时已明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

信贷方均承认：(A)信息可能包括关于贷款方或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的每一家关联公司在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、定期或即期的或最终的)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。L/信用证出票人或任何该等关联公司向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的贷方或账户，抵偿本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的任何和所有义务，不论抵押品是否足够，且不论该贷款人或L汇票出票人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，亦不论借款人或该贷款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或L汇票出票人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处的债务，或对该等债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给代理人，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为以信托形式为代理人、L/C出票人和贷款人的利益而持有，并且(Y)违约贷款人应迅速向代理人提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使该抵销权所应承担的义务。. 各贷款人、L信用证出票人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、L出票人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节和第4.02节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签字，本协议即告生效。本协议和根据本协议交付的任何通知可通过以下方式执行：(A)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法律或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)原始手动签名；或(C)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。代理人保留自行决定接受、拒绝或附加条件接受本协议或根据本协议向贷款人发出的任何通知的任何电子签名的权利。本协议和根据本协议交付的任何通知可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但这些副本一起仅构成一份文书。交付本协议签字页的签署副本和本协议中规定的任何通知，将与交付手动签署的本协议副本或通知具有同等效力。

10.11生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。贷方一直或将依赖此类陈述和担保，无论任何信用方或代表信用方进行的任何调查，即使任何信用方可能在任何信用延期时已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他债务(未提出索赔的任何或有债务除外)仍未偿还或未偿付，或任何信用证仍未结清，该等陈述和担保应继续完全有效。此外，第3.01、3.05、3.06和10.04条以及第IX条的规定应继续有效，无论债务的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或其任何规定的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，代理人可要求他们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护贷方免受(X)先前适用于随后可能被撤销或撤销的义务的信用损失，(Y)随后可能与其他债务相关的任何义务，以及(Z)根据第10.04款可能产生的任何义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)。

10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.13更换贷款人。如果任何贷款人或L汇票出票人根据第3.05节的规定要求赔偿，或者如果任何贷款人或L汇票出票人根据第3.02节的规定交付了通知，或者如果借款人根据第3.01节的规定需要向任何贷款人、L汇票出票人或任何政府当局支付任何额外的金额，或者如果任何贷款人或L汇票出票人是违约贷款人或非同意的贷款人，则借款人可以他们的在通知贷款人和代理人后，其唯一的费用和努力要求贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照并遵守第10.06(B)节所载限制和所要求的同意)：

(A)借款人应已向代理人支付第10.06(B)节规定的转让费；

（b） 该贷方应已从受托人（在该未偿本金和应计利息和费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款未偿本金的金额，以及应计利息、应计费用和根据其他贷款文件应向其支付的所有其他金额（包括第3.06条下的任何金额）;

（c） 如果任何此类转让是由第3.05条下的赔偿索赔或根据第3.01条要求支付的付款引起的，此类转让将导致此后此类赔偿或付款的减少;和

（d） 此类转让与适用法律不冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则，但包括纽约州一般债务法第5-1401条。

(B)服从司法管辖权。每一贷款方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和美国纽约州法院的非排他性管辖权美国地方法院在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决而提出的任何诉讼或诉讼中，以及在纽约南区地区法院及其任何上诉法院的任何上诉中，且本协议的每一贷款方均不可撤销且无条件地同意，有关任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本合同的每一方当事人均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。每一贷款方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或法律程序在第(BB)本条的规定。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方借款方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，贷款各方均承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是贷款方与贷款方之间的独立商业交易，且每一贷款方均有能力评估及了解并理解并接受本协议及其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(Ii)与导致该交易的程序有关连，这个每个贷款方现在和过去都只是作为委托人行事，而不是贷款方或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论任何贷款方是否已经或目前就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议)，没有任何贷款方承担或将承担以贷款方为受益人的咨询、代理或受托责任，且没有任何贷款方就本协议所拟进行的交易对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，但本协议和其他贷款文件明确规定的义务除外；(Iv)信贷方及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其各自关联公司的利益，任何信贷方均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；和(V)贷方没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款当事人特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任而对每一贷方提出的任何索赔。

10.17 美国爱国者爱国者法案公告。每个受制于行为(如下文定义)和代理人(为其本身，而不是代表任何贷款人)爱国者法案的要求在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人的其他信息或代理(视情况而定)根据《爱国者法案》确定每个借款方的身份。

10.18 [已保留].

10.19承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认受影响的任何责任制度根据任何贷款文件产生的金融机构，只要该债务是无担保的，可受决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)EEA决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

(C)本协议的每一方同意其将通知借款人除非法律、法规或命令禁止通知，否则应在切实可行的范围内尽快通知借款人和代理人成为自救行动的标的。

10.20新闻稿。

(A)每一信用方同意，除非(且仅限于)适用法律要求该信用方或其关联方这样做，否则它或其关联方在未来不会在没有事先两(2)个工作日通知代理人的情况下，使用代理人或其关联方的名义或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非(且仅限于)该信用方或关联方必须这样做。

(B)每一信用方均同意，在未向代理人及借款人发出至少两(2)个营业日的事先通知及未经代理人及借款人事先书面同意的情况下，其或其附属公司日后不会以借款人或其附属公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露；但如果(且仅在适用法律规定)该信用方或附属公司须征得借款人同意的情况下，且在任何情况下，该信用方或附属公司在发出该新闻稿或其他公开披露前将与借款人磋商。除前述规定外，每一贷款方均同意代理人或任何贷款方在借款人批准后，使用任何贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布广告材料，包括与本协议拟进行的融资交易有关的任何习惯的“墓碑”广告，在每种情况下不得无理扣留。代理人或出借人应在任何广告材料发布前合理地提前向借款人提供草稿，以供审查和评论。代理商保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

10.21额外豁免。

(A)债务是每一借款方的连带债务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何贷款方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求或对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益或解除，代理人或任何其他信用方所持有或代表其持有的任何抵押品或其他担保。

(B)每一贷款方的债务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(承诺终止后不能以现金全额支付债务除外)，包括任何债务的放弃、免除、退还、变更或妥协的索赔，也不应因任何义务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的前提下，代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或执行任何补救措施、放弃或修改其中任何条款、任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式履行任何义务，不应解除或损害或以其他方式影响每一借款方的义务，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款方的风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法问题上将作为任何贷款方的清偿的任何其他行为或不作为(在承诺终止后不能全额现金支付所有债务除外)。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于任何其他借款方的任何抗辩或因任何原因导致债务或其任何部分无法强制执行，或因任何其他贷款方的责任终止而引起的任何抗辩，但无法以现金全额支付所有债务和终止承诺除外。代理人及其他信贷方可自行选择以一次或多次司法或非司法销售的方式止赎其中一方或多方持有的任何抵押品、接受任何此类抵押品的转让以代替止赎、妥协或调整债务的任何部分、与任何其他贷款方达成任何其他和解协议、或行使向任何其他贷款方提供的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何贷款方在本合同项下的责任，但所有债务已以现金全额偿付且承诺已终止的情况除外。每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该借款方对任何其他借款方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。

(D)在任何贷款方支付任何债务后，该贷款方以代位权、分摊权、报销权、赔偿权或其他方式对任何其他贷款方产生的所有权利在各方面均应从属于先前无法全额现金支付所有债务和终止承诺的权利。此外，任何其他借款方现在或以后持有的任何借款方的任何债务，在此清偿权利上从属于先前无法全额偿付的债务，任何贷款方都不会要求、起诉或以其他方式试图收回任何此类债务。如果因(I)该代位权、出资、报销、赔偿或类似权利或(Ii)任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何款项，则该款项应以信托形式为贷方的利益持有，并应立即支付给代理人，以根据本协议和其他贷款文件的条款将其记入偿还债务的贷方贷方。在符合上述规定的情况下，如果任何贷款方根据本协议作为连带债务人偿还构成本协议项下向借款人提供的贷款的任何债务或任何其他贷款方直接和主要发生的其他债务(“通融款”)，则支付通融款的贷款方有权从其他贷款方中的每一方获得分担和赔偿，并由其他贷款方偿还，其金额相当于该等通融款的一小部分，其分子分数为对方贷款方的可分配金额，分母为所有贷款方的可分配金额之和。在任何确定日期，每一贷款方的“可分配金额”应等于在不(A)使借款方按照美国破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法(UFTA)第2条或统一欺诈性转让法(UFCA)第2条的含义使贷款方“资不抵债”的情况下，在不(A)使贷款方处于美国破产法第548条、UFTA第4条所指的不合理的小资本或资产的情况下，每一贷款方的“可分配金额”的最高限额。或(C)在美国破产法第548条或UFTA第4条或UFCA第5条所指的到期债务时，使贷款方无法偿还债务。

10.22无严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.23个附件。本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

10.24保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行与互换义务有关的融资担保项下的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据第10.24条就不履行本第10.24条或融资担保项下的责任承担最高金额的责任，而无需履行本条款第10.24条下的义务，而根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，该项责任可予撤销)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全效力，直至该义务全部付清为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.24节构成，且本第10.24节应被视为构成一项为对方贷款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

10.25关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.26个泥潭事件。本合同双方承认并同意，如果有任何房地产为信贷各方的利益而以代理人为受益人进行抵押，则任何承诺或贷款或任何其他增量或额外信贷安排的任何增加、延期或续期，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何承诺贷款的发放，或(Iii)信用证的签发、续期或延期，应以以下条件为条件：(1)所有洪水风险确定证书的事先交付，关于洪水所要求的不动产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据保险(2)代理人应已收到贷款人的书面确认，即贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(该书面确认不得无理地附加条件、扣留或拖延)。

10.27判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是代理人根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给代理人或贷款人的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判断货币”)而非根据本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也应予以解除，但仅限于在代理人收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日，代理人可根据正常银行程序购买以判断货币计值的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人或该附属公司最初以协议货币支付给代理人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给代理商的金额，代理商同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得赔偿的任何其他人)。

[故意将页面的其余部分留空]

信贷协议第4号修正案附件B

经修订的信贷协议修订附表

[请参阅附件。]

附表1.01

担保人

附表2.01

截至第4号修正案生效日期的承诺额和适用百分比

¹替代货币信用证子限额是信用证子限额的子集。

附表5.01

贷款方组织信息

附表7.02

现有投资

附表7.03

已有债务

附表10.02

代理人办公室;某些通知