美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K
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当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
2024年6月25日
报告日期（最早报告事件的日期）
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敏捷治疗公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 | 001-36464 | 23-2936302 |
(注册成立的州或其他司法管辖区) | (佣金) 文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
学院路东500号310室 新泽西州普林斯顿 （主要行政办公室地址） | 08540 (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括地区代码（609）683-1880 (前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) ________________________ |
如果8-K申请表的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条规定的书面通信(美国联邦法规第17编，230.425)
根据《交易法》规则第14a-12条征集材料(17CFR-240.14a-12)
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）条进行的启动前通讯
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13 e-4（c）进行的启动前通讯
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
不适用 | 不适用 | 没有一 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1.01项订立实质性的最终协议。
2024年6月25日，特拉华州的雅居乐治疗公司(下称“公司”或“雅居乐”)与西班牙公司Insud Pharma，S.L.(“Insud”或“母公司”)和Exeltis Project，Inc.(特拉华州的一家公司，Insud的间接全资子公司(“合并子公司”))签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将作为Insud的间接全资附属公司继续存在。
合并协议于2024年6月25日获本公司董事会(“董事会”)一致通过。作为雅居乐收购价格的一部分，Insud已同意提供过渡性贷款(定义如下)，该贷款以公司知识产权的担保权益为担保。
作为订立合并协议的先决条件，本公司已(I)按母公司合理接受的商业条款，(I)于2020年4月30日由雅居乐与高科创新公司(“高科”)签订并经先前于2022年7月25日订立的第1号修正案及于2024年5月13日订立的第2号修正案(“制造及商业化协议”)修订的该特定制造及商业化协议的第3号有条件修正案(“第3号修正案”)。并包括有条件放弃该等人士就本公司未能履行制造及商业化协议项下若干义务而寻求损害赔偿或其他赔偿的权利，及(Ii)于2024年6月25日与持有不少于公司普通股未清偿认股权证(“公司认股权证”)95%的持有人订立的现金支付确认及注销协议(“认股权证现金协议”)，每项协议将在本文中进一步讨论。
于合并生效时(“生效时间”)，本公司每股面值0.0001美元的普通股(“公司普通股”)(不包括已根据特拉华州一般公司法第262条完善其法定评估权利的股东所持有的股份(“除外股份”))将注销，并自动转换为每股1.5美元的现金，此后将只代表就该等公司普通股收取每股1.5美元现金(“合并代价”)的权利，但须缴纳适用的预扣税。
此外，在紧接生效时间之前，购买公司普通股的每个未到期和未行使的期权(每个，即“公司股票期权”)，在未被授予的范围内，将在紧接生效时间之前并视情况而定成为完全归属和可行使的期权。于生效时间，当时尚未行使及未行使的每一项公司购股权将予注销，而无须就此支付任何代价。
于生效时间，紧接生效时间前尚未完成的以公司普通股(以下简称“公司RSU”)股份面值的公司限制性股票单位的每一项未偿还奖励将被注销，并自动转换为有权收取现金付款，不包括利息，并须缴纳适用的预扣及其他适用税项，相当于(A)合并代价乘以(B)于紧接生效时间前受本公司RSU规限的公司普通股股份总数的乘积。
此外，在以下定义的成交前，本公司应尽最大努力促使非本公司剩余认股权证持有人签署一份与下述认股权证套现协议基本相同的协议，该协议将规定行使和取消该等本公司认股权证，以换取本公司在生效时间后向该持有人支付现金。
合并协议载有本公司、Insud及合并附属公司的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)本公司同意在执行合并协议至完成合并(“完成”)期间在所有重大方面与过往惯例一致的正常运作，以及禁止本公司在未经Insud同意的情况下于该期间从事若干活动的契诺。
完成合并的条件包括：(A)在为此目的而举行的公司普通股持有人会议上，有权就通过合并协议进行表决的公司普通股至少过半数已发行股份的持有人以赞成票批准合并协议；(B)没有任何判决或法律禁止、使合并非法或以其他方式禁止合并；(C)
在符合合并协议所载若干惯常重大标准的情况下，(D)在所有重大方面遵守另一方在合并协议下的责任，(E)自合并协议日期以来并无发生任何重大不利影响(定义见合并协议)，及(F)本公司履行其在第3号修正案及第3号修正案项下的所有责任，且不能由库拉姆终止。
合并协议包含惯例和非招标性条款，禁止公司征求竞争性提案，或就替代交易的某些提案进行讨论，或提供与之相关的机密信息。该等非邀请书条款容许本公司在某些情况下及在履行合并协议所载的若干义务下，向第三方提供非公开资料，并与第三方进行讨论及谈判，以回应主动收购建议。如果董事会在咨询外部法律顾问后真诚地认为，不采取此类行动将与适用法律规定的董事会的受信责任相抵触，则董事会也可改变其向公司普通股持有人提出的采纳合并协议的建议，以回应“上级建议”或“干预事件”(各自定义见合并协议)。
合并协议规定了本公司和Insud的某些终止权利，包括如果合并在2024年9月30日或之前尚未完成，任何一方都有权终止合并协议(受合并协议规定的延期的限制)。于若干特定情况下终止合并协议时，包括(A)本公司终止合并协议以订立构成优越建议的替代交易，或(B)因董事会向公司普通股持有人提出的建议有所改变而导致Insud终止合并协议，本公司将须向Insud支付1，26万美元终止费及过渡性贷款项下任何未偿还金额。
上述对合并协议条款及据此拟进行的交易的描述并不声称完整，并受合并协议的条款及条件所规限，合并协议的副本作为附件2.1存档，并在此并入作为参考。
包括合并协议和上述说明是为了向投资者和股东提供有关协议条款的信息。它们不打算提供有关本公司或其其他各方的任何其他事实信息。这些文件中包含的陈述、保证和契诺仅在指定日期为该协议的目的作出或将会作出，(除其中明确规定外)仅为该协议的各方的利益而作出，并可能受该等各方同意的限制和限制的约束。在回顾合并协议中所载并在上述描述中讨论的陈述、保证和契诺时，重要的是要记住，该等陈述、保证和契诺的谈判的主要目的是在各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。此类陈述、担保和契诺还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的报告和文件的重大合同标准的约束。投资者和股东不应依赖这些陈述、保证和契诺来描述其中所描述的事实或情况的实际状态。关于此类陈述、保证和契约标的的信息可能在协议日期之后发生变化，随后的信息可能会在双方的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。
循环本票与知识产权担保协议
在执行合并协议的同时，母公司根据本公司作为借款人发行的以Exeltis USA，Inc.为受益人的循环本票(“票据”)向本公司提供本金总额最高达800万美元的信贷额度(“承诺额及该等贷款，”过桥贷款“”)，Exeltis USA，Inc.是一家新泽西州的公司，是母公司的全资附属公司。过桥贷款的本金按年利率计算利息，利率等于华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，这是美联储委员会在美联储统计发布H.15（519）中公布的最高年利率（选定利率）作为“银行优质贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率（由贷方决定）或美联储委员会的任何类似释放，发生某些违约事件后自动增加4%（“违约率”）。 该票据项下到期的本金额以及所有应计和未付利息应由雅居乐于（i）11月（较早者）支付
22、2024年，以及(2)承诺额减至零或以其他方式终止的日期(“规定的到期日”)。650万美元的初始贷款预付款将于2024年7月1日支付。本公司应在2024年7月15日之后根据本附注提出随后的垫款请求(金额视需要而定)。票据根据本公司授予其知识产权资产及权利担保权益的知识产权担保协议(“担保协议”)提供抵押。此外，如果合并在某些情况下没有完成，合并协议终止，雅居乐有义务向母公司偿还新娘贷款项下的任何未偿还金额(包括应计利息)。
上述对附注及担保协议条款的描述并不声称完整，并分别受附注及担保协议的条款及条件所规限，其副本分别作为附件10.1及10.2存档，并在此并入作为参考。
套现确认和取消
关于上述合并协议，于2024年6月25日，持有合共约95%的未偿还公司认股权证的持有人签署了认股权证套现协议。在认股权证套现协议中，有关认股权证持有人同意终止及注销其所有未清偿认股权证，以换取收取现金付款(“现金付款”)的权利，总金额约为1,060万美元。现金支付以合并完成为条件，并应在合并完成后立即进行，并应在从权证持有人收到原始的注销认股权证以及适用的已签署的美国国税局扣留表格后立即进行。现金支付将为本公司根据尚未发行的认股权证向认股权证持有人履行的所有责任的全部及最终清偿。认股权证套现协议包含对本公司、Insud和Merge Sub提出的与认股权证持有人对本公司认股权证所有权有关的索赔。
前述对认股权证套现协议条款的描述并不完整，并受与最大认股权证持有人签订的认股权证套现协议的条款及条件所规限，该协议的副本作为附件4.1存档，并通过引用并入本文。除适用现金支付金额外，由彼此认股权证持有人订立的认股权证套现协议的条款(包括上述95%的数字)与附件4.1的条款大致相同。
商业化协议的有条件修正案
于2024年6月25日(“修订生效日期”)，本公司签订了第3号修订。如前所述，根据制造和商业化协议，库姆将以一定的指定价格制造和供应公司对Twirla®的所有产品要求。根据制造和商业化协议的条款，在协议期限内，库姆将成为Twirla的独家供应商。
第3号修正案旨在修正该协定，以考虑到Insud目前预计的Twirla生产需求和相关的货物成本，并以合并完成为条件，并将于生效时间生效。无论合并是否完成，修正案3都要求雅居乐在2024年7月15日之前向库姆支付总计约500万美元的某些未付发票。如果公司不能支付给库姆，库姆有权终止第三号修正案。
第3号修正案包含了对雅居乐和Insud的索赔，这些索赔涉及(I)雅居乐在生效时间之前任何实质性违反《制造和商业化协议》的行为，以及(Ii)雅居乐截至修正案生效日应支付给库姆的未付款项。包括但不限于遵守雅居乐在制造和商业化协议下可能必须遵守的保证最低账单收入(如制造和商业化协议中的定义)。
除经第3号修正案修改外，《制造和商业化协议》的所有条款和条件仍然完全有效。
上述第3号修正案的描述并不声称是完整的，而是通过参考第3号修正案的全文进行限定的，该修正案预计将作为随后对本表格8-K的修正案的证物提交，在某些情况下对机密信息进行编辑。
第7.01条规则FD。
2024年6月26日，本公司发布新闻稿，宣布签署合并协议、过桥贷款和担保协议、套现确认和注销协议以及修正案第3号。新闻稿副本作为附件99.1附于本报告，以供参考。
就修订后的1934年证券交易法第18条而言，本第7.01项中的信息（包括附件99.1）不应被视为“归档”（“交易法”）或以其他方式受该部分的责任约束，或通过引用纳入根据1933年证券法（经修订）或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确提出。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品
2.1* | Insud Pharma，S.L.，Exeltis Project，Inc.和该公司之间于2024年6月25日签署的合并协议和计划。 |
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4.1* | 停战总基金有限公司和本公司之间于2024年6月25日签订的套现确认和取消协议。 |
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10.1* | 本公司与Exeltis USA，Inc.之间的日期为2024年6月25日的循环本票。 |
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10.2* | 本公司与Exeltis USA，Inc.于2024年6月25日签订的知识产权担保协议。 |
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99.1** | 新闻稿，日期为2024年6月26日。 |
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104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
* | 公司已根据S-K法规第601(A)(5)项省略了该协议的附表和其他类似附件。公司将应要求向美国证券交易委员会提供此类遗漏文件的副本；但公司可根据1934年《证券交易法》(经修订)第24B-2条的规定，要求对如此提供的任何时间表或文件进行保密处理。 |
**随信提供。
没有要约或恳求
本通讯不构成出售或征求购买本公司证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何要约、招揽或出售证券在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前属违法的任何要约、招揽或出售。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于雅居乐和因苏德之间拟议的交易，雅居乐将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份关于其股东特别会议的附表14A的委托书。此外，雅居乐可能会向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的其他相关材料。雅居乐的投资者和证券持有人被敦促阅读委托书和任何其他向美国证券交易委员会提交或将提交的相关材料，以及对这些材料和文件的任何修正案或补充，这些材料和文件通过引用纳入其中，当它们可用时，请仔细和完整地阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。委托书的最终版本将邮寄或以其他方式提供给雅居乐的证券持有人。投资者和证券持有人将能够在雅居乐网站https://ir.agiletherapeutics.com/financial-的投资者关系页面上免费获得委托书的副本(如果可以获得)以及包含有关拟议交易信息的其他文件，这些文件由雅居乐提交给美国证券交易委员会，网址为www.sec.gov
信息/美国证券交易委员会-备案，联系雅居乐的投资者关系部，网址为https://ir.agiletherapeutics.com/contact-ir.
征集活动的参与者
Insud、Agile及其某些董事和高管可被视为参与就拟议交易和将在特别会议上表决的任何其他事项向Agile股东征集委托书的活动。有关Insud的董事和高管的信息，包括对他们直接利益的描述，无论是否持有证券，都将包括在委托书中(如果有)。有关雅居乐及其董事和高管的信息，可以在雅居乐于2024年4月29日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K年报第1号修正案中找到，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上找到，包括对年报进行修订后提交给美国证券交易委员会的任何表格3或表格4的实益所有权声明。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本新闻稿包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，我们可能会使用“预测”、“相信”、“潜在”、“继续”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述是基于我们管理团队目前的信念和预期，涉及风险、潜在的环境变化、假设和不确定性，包括有关公司的计划、目标、战略和战略目标、未来事件、商业状况、经营结果、业务前景和其他信息的陈述可能是前瞻性陈述。任何或所有前瞻性陈述可能被证明是错误的，或受到我们可能做出的不准确假设的影响，或受到已知或未知风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性包括(I)建议的合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对公司的业务及其普通股价格产生不利影响；(Ii)未能满足完成建议的合并的条件，包括公司股东采纳合并协议及其对套现认股权证协议和修订的影响；(Iii)发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况。(Iv)拟议合并的宣布或悬而未决对本公司的业务关系、经营结果及整体业务的影响；(V)拟议合并扰乱本公司目前的计划及营运的风险；及(V)拟议合并可能导致公司留住员工的潜在困难；(Vi)与合并协议或拟议合并有关的任何针对本公司的法律诉讼的结果；及(Vii)拟议合并及其宣布可能对本公司留用及聘用关键人员及维持与客户、供应商、员工、股东和其他业务伙伴以及其经营业绩和业务的一般情况。前面列出的风险因素并不详尽。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果不同的风险和不确定性的更详细描述，以及与我们业务相关的总体风险，请参阅我们的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日作出。我们没有义务公开更新此类前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。本公司并不保证会达到预期目标。
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排由正式授权的签署人代表公司签署本报告。
| 雅居乐治疗公司。 | |
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日期：2024年6月26日 | 作者： | /s/阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| 姓名： | 阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 |
附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
日期截至2024年6月25日
随处可见
INSUD PHARMA，SL，
EXELTIS Project，Inc.
和
雅居乐治疗公司
目录表
| 页面 |
第1条定义；解释 | 2 |
第1.1节定义 | 2 |
第1.2节解释 | 14 |
第二条合并 | 15 |
第2.1节合并 | 15 |
第2.2节合并的影响 | 15 |
第2.3节关闭 | 16 |
2.4.节有效时间 | 16 |
第2.5节存续公司 | 16 |
第3条考虑;股份交换 | 17 |
第3.1节合并子股本 | 17 |
第3.2节公司普通股 | 17 |
第3.3节交换证券 | 17 |
第3.4节公司股权奖励和授权令 | 19 |
第3.5节防止稀释的调整 | 21 |
第3.6节预扣税权 | 21 |
第3.7节评估权 | 21 |
第3.8节转让税 | 22 |
第四条公司的陈述和保证 | 22 |
第4.1节组织 | 23 |
第4.2节资本化 | 23 |
第4.3节授权;无冲突 | 24 |
第4.4节附属公司 | 25 |
第4.5节SEC文件 | 25 |
第4.6节公司财务报表;负债 | 27 |
第4.7节不存在重大不良影响 | 28 |
第4.8节诉讼 | 28 |
第4.9节提供的信息 | 28 |
第4.10节。经纪人或分包商费用 | 29 |
第4.11节。雇员计划 | 29 |
第4.12节。雇佣事宜 | 30 |
第4.13节。税 | 32 |
第4.14节。环境问题 | 33 |
-i-
第4.15节。合规 | 34 |
第4.16节。知识产权 | 34 |
第4.17节。重大合约 | 36 |
第4.18节。监管事项 | 38 |
第4.19节。不动产 | 41 |
第4.20节。保险 | 41 |
第4.21节.关联交易 | 41 |
第4.22节。收购条款 | 42 |
第4.23节。资产 | 42 |
第4.24节。账簿和记录 | 42 |
第4.25节。反腐败合规 | 42 |
第4.26节。数据保护 | 43 |
第4.27节。制裁 | 44 |
第4.28节。无其他陈述或保证 | 44 |
第五条母公司和合并子公司的陈述和担保 | 45 |
第5.1节组织 | 45 |
第5.2节并购特殊目的子公司 | 45 |
第5.3节授权;无冲突 | 45 |
第5.4节提供的信息 | 46 |
第5.5节足够的资金 | 46 |
第5.6节诉讼 | 46 |
第5.7节公司普通股的所有权 | 47 |
第5.8节需要投票/批准 | 47 |
第5.9节经纪人或分包商费用 | 47 |
第5.10节。无其他陈述或保证 | 47 |
第5.11节。获取信息;免责声明 | 47 |
第六条公约 | 48 |
第6.1.节其本身的行为 | 48 |
第6.2节委托声明;股东大会 | 52 |
第6.3节员工事务 | 54 |
第6.4节进一步保证 | 55 |
第6.5节公开声明 | 55 |
-II-
第6.6节努力标准 | 56 |
第6.7节某些事项的通知;其他行动 | 56 |
第6.8节获取信息;保密 | 57 |
第6.9节没有征集 | 58 |
第6.10节。赔偿和保险 | 62 |
第6.11节。第16节事项 | 64 |
第6.12节。交易诉讼 | 64 |
第6.13节。收购条款 | 65 |
第6.14节。合并子公司的义务 | 65 |
第6.15节。税务 | 65 |
第6.16节。合并子股东同意 | 65 |
第6.17节。交易市场通知 | 65 |
第七条条件 | 65 |
第7.1节各方实施合并义务的条件 | 65 |
第7.2节母公司和合并子公司实施合并义务的条件 | 66 |
第7.3节公司实施合并义务的条件 | 67 |
第八条终止 | 68 |
第8.1节终止 | 68 |
第8.2节终止的影响 | 69 |
第8.3节解雇费和费用 | 70 |
第九条总则 | 71 |
第9.1节通知 | 71 |
第9.2节修正案和豁免 | 73 |
第9.3节陈述和保证 | 73 |
第9.4节管辖法律;管辖权 | 73 |
第9.5节陪审团审判豁免 | 73 |
第9.6节对应方;有效性 | 74 |
第9.7节转让;第三方受益人 | 74 |
第9.8节分割性 | 75 |
第9.9节整个协议;无依赖 | 75 |
第9.10节。执法 | 75 |
第9.11节。补救办法 | 75 |
-III-
第9.12节。合作 | 75 |
第9.13节。公司披露附表 | 76 |
附件A尚存法团注册证书的格式
-IV-
合并协议和通知（本“协议”），日期为2024年6月25日，INSUD PHARMA，SL，根据西班牙法律成立的公司（“父级”），EXELTIS PROCEMENT，Inc.，一家特拉华州公司，也是母公司的全资子公司（“合并子和雅居乐治疗公司，特拉华州的一家公司(公司”).
引言
鉴于，根据本协议规定的条款和条件，双方有意将合并子公司与本公司合并并并入本公司(“合并)，公司作为母公司的全资子公司继续存在，按照本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(DGCL”);
鉴于，本公司董事会(“公司董事会)已一致(I)确定本协议和包括合并在内的交易对本公司和本公司普通股(每股面值0.0001美元)的持有者是明智的、公平的和符合其最佳利益的公司普通股而这些持有者，股东)；(Ii)已根据DGCL通过、批准和宣布本协议和包括合并在内的交易，并批准本公司签署、交付和履行本协议以及完成包括合并在内的交易；及(Iii)决议建议股东投票批准通过本协议(统称为公司推荐”);
鉴于，为支持自本协议之日起及完成合并后本公司业务的运作，本公司已要求母公司提供本金总额最高达8,000,000美元的信贷额度，(“过桥贷款“)，根据日期为本合同日期的循环本票的条款和条件，该票据由公司作为借款人，以母公司的全资子公司为受益人，并根据与其签订的担保协议提供担保；
鉴于在本协议的同时，本公司已(I)按照母公司合理接受的商业条款，与科瑞姆公司签订了《制造和商业化协议》的修正案。修正案第3号)，并已获得放弃该当事人就公司未能履行所述协议下的某些义务而寻求损害赔偿或其他赔偿的权利，以及(Ii)现金支付确认和取消协议(认股权证套现协议“)持有公司不少于95%(95%)的认股权证(如本文所述)；
鉴于，母公司和合并子公司各自的董事会已采纳、批准并宣布本协议和交易(如本文定义)是可取的，包括合并；以及
鉴于，母公司、合并子公司及本公司希望就本协议及交易作出若干陈述、保证、契诺及协议，并就完成交易订立若干条件。
因此，考虑到上述情况以及本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，母公司、合并子公司和本公司特此同意如下：
第一条
定义；解释
第1.1节定义.
(a) 本协议中使用的下列术语的含义如下：
“收购建议书“指，除本协议预期的交易外，与以下各项有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表明的利益：(I)直接或间接(包括通过许可、合伙、合作、分配、处置或收入分享安排)直接或间接收购公司及其子公司合并资产的30%以上(以购买或收购之日的公允市场价值衡量)，或公司任何类别股权或有投票权的证券超过30%或更多，(Ii)任何要约收购(包括自行投标要约)或交换要约，而收购要约或交换要约一旦完成，将导致该第三方实益拥有本公司或其任何附属公司任何类别的股本或有投票权的证券超过30%的权益或有投票权证券，而该等附属公司的个别或合计资产占本公司综合资产的30%以上；或(Iii)合并、合并、股份交换、业务合并、出售资产、重组、资本重组、清盘、解散或其他类似交易，在每种情况下，不论是在单一交易或一系列相关交易中，涉及本公司或其资产的任何附属公司，个别或合计占本公司综合资产的30%以上。就本定义而言，与行使公司认股权证有关的任何公司普通股发行不应计入本文所包括的30%的门槛。
“附属公司“对任何人而言，指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此目的，“控制(包括，连同其相关含义，受控于“和”在共同控制下，“)指直接或间接拥有通过证券所有权、合伙企业所有权或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接指导或促使某人的管理或政策的权力。
“工作日“指星期六、星期日以外的任何日子，或适用法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的任何日子，或仅为确定关闭日期的目的，指适用法律授权或要求特拉华州国务卿继续关闭的任何日子。
《关爱法案》指可经修订或修改的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。
“代码"是指经不时修订的1986年《国内税收法》。
2
“公司章程文件指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的公司注册证书及公司章程。
“公司员工福利计划指ERISA第3(3)条所定义的每个(A)“员工福利计划”，以及(B)每个养老金、福利、退休、补偿、利润分享、绩效奖励、虚拟股权、股票或基于股票的购买、股票期权、遣散费、控制权变更、奖金、留任、遣散费、假期、带薪休假、附带福利、奖励和递延补偿计划，以及其他类似的协议、计划、政策、计划或安排(及其任何修正案)，在每种情况下，不论是否缩减为书面形式，也不论是否出资，(任何政府计划除外)个人奖励协议、雇佣协议或集体谈判协议)，不论是否符合税务规定，亦不论是否受ERISA规限，且在过去六年内由本公司为本公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事、退休人员、独立承建商或顾问，或该等个人的任何配偶或受养人的利益而维持、赞助、贡献或被要求供款，或本公司已有或将会有任何或有其他负债。
“公司知识产权“指在公司业务运营中使用或持有的所有知识产权。
“公司重大不良影响“指(X)对公司整体的状况(财务或其他)、业务、资产、负债、运营或经营结果产生重大不利影响，或(Y)妨碍公司完成交易的能力的任何变化、发生、影响、事件、情况或发展；提供在确定公司是否已发生重大不利影响时，不应考虑此类变化、发生、影响、事件、情况或发展，以确定其是否因以下原因造成：
(1)法律或公认会计原则的变更或拟议变更其他法律或法规条件(或其解释)，除非此类变更相对于公司所在行业的其他公司的影响对公司产生重大不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定公司是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时，应仅考虑此类变化的增量不成比例的不利影响)；
(2)美国或世界任何其他国家或地区的政治状况(或此类条件的变化)或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏(包括网络攻击和计算机黑客)或恐怖主义行为(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)，除非与对公司所在行业的其他公司的影响相比，此类事项对公司产生了重大的不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定公司是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时，应仅考虑此类变化的增量不成比例的不利影响)；
(3)通常影响美国或全球经济或金融或证券市场的变化(包括利率或汇率的变化)，但
3
与对公司所在行业的其他公司的影响相比，该等事项对公司具有重大不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定公司重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，应仅考虑此类变化的增量不成比例的不利影响)；
(4)制药或生物制药行业的一般条件，除非该等事项相对于公司所在行业的其他公司的影响对公司产生重大不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定公司是否已经发生或合理地预期将发生重大不利影响时，应仅考虑此类变化的增量不成比例的不利影响)；
(5)美国或世界上任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件，除非该等事件相对于公司所在行业的其他公司的影响对公司具有极不成比例的不利影响(在此情况下，在确定公司是否已发生或合理地预计将会发生重大不利影响时，应仅考虑此类变化的增量不成比例的不利影响)；
(6)公司普通股的市场价格或交易量的变化(理解并同意，在确定是否对公司产生重大不利影响时，可以考虑引起这种变化的事实和情况，除非本条款另有规定)；
(7)公司本身未能满足任何内部或公布的行业分析师对截至本协议日期或之后的任何期间的任何收入、收益或现金流的预测或预测或估计(理解并同意，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑导致此类失败的事实和情况，除非本条款另有规定除外)；
(8)签署和交付本协议或宣布、挂起或完成交易，包括母公司的身份(包括对与客户、出租人、供应商、供应商、投资者、贷款人、合作伙伴、分销商、融资来源、承包商、高级管理人员、董事或公司员工的合同或其他关系的任何不利影响)；
(9)(I)母公司或其任何关联公司采取的任何行动或(Ii)公司采取或没有采取的任何行动(A)经母公司书面同意，(B)应母公司的书面请求，或(C)本协议条款明确要求或禁止(视情况而定)(不包括公司在正常业务过程中运营的要求)；
(10)影响公司产品的任何制造或供应链中断或制造验证延迟，或与公司产品或产品定价相关的报销、保险或付款人规则的发展，但在以下情况下除外
4
与对公司所在行业的其他公司的影响相比，该等事项对公司具有重大的不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定公司是否已经发生或将合理地预期发生重大不利影响时，应仅考虑此类变化的增量不成比例的不利影响)；或
(11)任何交易诉讼。
在不限制前述一般性的原则下，任何变更、效果、事件、不准确、发生或其他事项(无论以前是否在提交给美国证券交易委员会、公司披露日程表或其他文件中披露)，单独或合计导致FDA发布临床暂停对公司产品的调查，其结果将合理地预计会导致终止或延迟给患者服用该产品六(6)个月或更长时间，应被视为构成公司的重大不良影响。
“公司产品指的是Twirla，一种含有乙炔雌二醇和左炔诺孕酮活性成分的处方激素避孕贴片，根据NDA 204017于2020年2月14日获得美国食品和药物管理局的批准。
“公司RSU指根据任何股票计划授予的以公司普通股股票计价的每一次限制性股票单位奖励，无论是基于时间的归属还是基于业绩的归属。
“公司股票期权指根据任何股票计划授予的购买公司普通股的每一份未到期和未行使的认购权。
“公司认股权证“指普通股认购权证、经修订及重新修订的普通股认购权证、A系列普通股认购权证、A-1系列普通股认购权证、配售代理权证及B系列普通股认股权证，在每一种情况下均为购买公司普通股股份的认股权证，这些认股权证合共构成于资本化日期购买公司普通股的所有已发行认股权证。
“保密协议“指公司与Exeltis USA，Inc.签订的、日期为2024年4月5日的相互保密协议。
“合同“对任何人而言，是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁、分租赁、占用协议、具有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、抵押、票据、选择权、担保、购货单、许可证、再许可、承诺或任何性质的承诺或承诺，在任何情况下，这些协议或承诺对一方当事人或其任何关联方具有法律约束力。
“版权“指所有版权、原创作品以及前述内容的所有注册、申请、续订和外国对应方。
“克雷姆指的是特拉华州的科瑞姆创新公司。
5
“新冠肺炎“是指SARS-CoV-2或新冠肺炎以及上述任何流行病、大流行或疾病暴发。
“员工公司股权奖“指授予公司员工的货币期权或公司RSU中的任何一项。
“环境法“指与污染、环境、自然资源或保护人类健康和安全免受危险物质接触有关的任何法律、判决或授权，包括与下列任何一项有关的法律、判决或授权：(I)任何危险物质的制造、加工、产生、使用、分配、运输、处理、处理、储存、处置、移走或补救；(Ii)空气、室内空气、水(包括地面、地表水和饮用水)、地面或地下地层污染；(Iii)将任何有害物质释放或威胁释放到环境中，包括排放、排放、注射、泄漏、泄漏、倾倒或渗漏；或(Iv)损害员工的健康和安全。
“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。
“ERISA附属公司“指本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所界定之”受控公司集团“成员、与本公司”共同控制“之”受控公司集团“或”联属服务集团“成员之任何人士。
“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“独家许可的知识产权“是指独家授权给本公司的所有许可知识产权。
“费用“指一方或其代表因授权、准备、谈判、执行和履行本协议和交易而发生的所有自付费用和开支(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、融资来源、专家和顾问的所有费用和开支)，包括委托书的准备、印刷、归档和邮寄以及与交易有关的所有其他事项。
“林业局“指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。
“FDCA“指经修订的1938年美国联邦食品、药品和化妆品法。
“欺诈“就一方当事人而言，指根据特拉华州法律就该当事人在本协议中所作的明示陈述或保证所作的实际和故意的欺诈(为免生疑问，并非推定欺诈、疏忽的失实陈述或遗漏，或任何形式的以鲁莽或疏忽为前提的欺诈)。
6
“公认会计原则“指在本协定生效之日起生效的美国公认会计原则。
“良好的临床实践“指临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的所有现行适用的良好临床实践要求，如适用，包括(A)经修订的协调人用药品注册技术要求国际会议E6，以及适用政府当局通过的有关地区医疗产品试验良好临床实践的任何其他指南，(B)经修订的《赫尔辛基宣言》(2004)，(C)美国联邦法规第21章第50、54、56和312部分，(D)任何相关国家的同等适用法律，每项法律均可不时修订并适用于每一案例，这些法律除其他事项外，规定保证临床数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验对象的权利、完整性和机密性。
“实验室良好操作规范指FDA在21 C.F.R第58部分定义的《良好实验室规范》中规定的当时对药品实验室活动的要求，以及欧盟和本公司产品拟销售国家的其他组织和政府机构所要求的良好实验室规范标准，只要这些标准不比美国良好实验室规范严格。
“良好的制造规范“指所有适用的现行良好制造规范要求，如适用，包括(A)《美国现行良好制造规范》第21 C.F.R.第210和211部分详述的原则，以及(B)任何相关国家/地区的同等适用法律，每项法律均可不时修订和适用。
“政府权威“指任何跨国、国家、联邦、州、省、市、地方或外国政府、司法、准司法、立法、行政、监管(包括证券交易所)或行政机关、部门、机构、组织、机构、法院、仲裁庭、工具、自律机关或官员，包括其任何政治分支。
“有害物质“指(I)任何污染物、污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他有害物质、废物或材料；(Ii)任何物质、废物或材料，其组成元素显示出上述任何特征，包括任何医疗或生物废物、石油产品或副产品、石棉、铅、多氯联苯或多氟烷基物质；或(Iii)任何受环境法管制或合理地预期会引起任何环境法规定的责任或任何补救义务的物质、废物或材料。
“医保法“在适用于本公司的范围内，指下列美国法律和适用的外国同等法律：《联邦反回扣法》、联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《民事经济罚金法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编)、《刑事反回扣法》(第42 U.S.C.§3729 et seq.)。
7
《联邦医疗欺诈法》(《联邦医疗欺诈法》第18篇，第1347节)；经《卫生信息和技术促进经济和临床健康法》修正的1996年《健康保险可携性和责任法案》(第42篇，《美国联邦法典》，第42章，第1320d节及其后)；《联邦医疗保险条例》(《社会保障法》第十八条)、《医疗补助条例》(《社会保障法》第十九条)，包括2003年《联邦医疗保险处方药、改善和现代化法》(《美国法典》第42编第1395w-101节及其后)。及其颁布的法规、所谓的联邦“阳光法”或“公开支付法”(42 U.S.C.§1320a-7h)、规范或要求报告药品制造商与医疗保健行业成员之间相互作用的州或地方性法律及据此颁布的法规、管理政府定价或价格报告计划的法律及据此颁布的法规，包括医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州补充退税计划、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§256b)，退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)或任何州药物援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划，公共卫生服务法(42 U.S.C.§300bb-1 et q.)标题第22章，1993年《家庭和医疗休假法》(29 U.S.C.§2601 et seq.)根据《美国联邦法典》，《病人保护和平价医疗法案》及其配套法案、2010年《保健和教育和解法案》(《美国联邦法典》第42编，18001节及以后各节)也对《医疗和教育和解法案》进行了修订。
“负债“就任何人而言，在不重复的情况下，指：(A)该人因借款而欠下的债务，以及该人有责任偿付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的任何债务，(B)该人发出或假定为财产的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款项或应计项目除外)，(C)该人就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿还的所有债务，(D)该人在融资租赁项下的所有债务；(E)根据《CARE法》第2302条递延的任何未付工资税债务；。(F)任何人以债务人、担保人、担保人或其他身份直接或间接负有责任或负有付款责任的(A)至(E)款所述类型的所有义务，包括对该等义务的担保(但仅限于该责任或责任的范围)；及(G)由其他人担保的(A)至(F)款所述类型的所有义务(或该等义务的持有人对其具有现有的权利、或有权利或其他权利，以)对该人的任何财产或资产的任何留置权(不论该义务是否由该人承担)作为担保；但如该人并无承担该等义务，则就本条(F)条而言，该人的债项款额将相等於该等债务持有人的债务款额与该人为该等债务提供保证的资产的公平市值(在任何情况下，须支付予行业债权人的帐目及在正常业务运作中按照以往惯例产生的应累算开支除外)，两者以较小者为准。
“知识产权“指根据任何法律保护、创造或产生的任何种类或性质的所有知识产权和专有权利，包括：(1)专利；(2)商标；(3)信息技术资产的所有权利；(4)著作权；(5)专有技术；(6)设计、数据库、数据、数据集合和数据汇编的所有权利；(7)域名(通用顶级域名和通用顶级域名)、社交媒体标签、句柄和其他识别符及其所有账户；()有权就过去、现在和将来的侵权行为、挪用公款或其他违反前述任何行为的行为提起诉讼；(九)有权获得或追回上述收益
8
上述权利包括许可、特许权使用费、收入、付款、索赔和损害赔偿，以及(X)在全球任何国家/地区享有与上述任何权利类似或与之相关的所有其他权利。
“介入事件“指对本公司的业务、经营、资产或负债有重大影响的任何事件、效果、状况、变化、发生、发展、情况或事实状态，并且在本协议发布之日或之前，公司董事会既不知道也不能合理预见，或者，如果已知或合理可预见，其后果在本协议发布之日或之前不能知道或合理预见；但在任何情况下，构成或将合理预期导致收购提议的任何收购提议或任何询价、要约或提议都不构成干预事件；此外，在任何情况下，下列任何事项本身均不会构成干预事件：(I)本公司任何证券的市价或成交量的变动或(Ii)本公司召开会议或超过任何内部或公布的任何期间的财政表现的预算、预测、预测或预测(须理解，就第(I)及(Ii)条而言，任何该等变化或发展的根本原因如未被排除在“干预事件”的定义之外，则可在厘定干预事件是否已发生时予以考虑)。
“IT资产“指计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文件(不包括任何公共网络)。
“专有技术“指所有商业秘密(包括在《统一商业保密法》和相应的外国成文法和普通法下定义的商业秘密)、技术诀窍和任何类型的机密信息的类似所有权，包括发明(无论是否可申请专利，也无论是否已付诸实践)、发现、分析模型、改进、化合物、工艺、技术、分析、化学和生物材料、设备、方法、图案、配方和规范、客户、分销商、消费者和供应商名单和数据、临床和技术数据、操作数据、工程信息、定价信息、计划和改进。
“责任”就任何人而言，指该人的任何种类、性质或描述的债务、责任、申索、要求、开支、承诺或义务，不论已知或未知、绝对或有、应计或未应计、断言或未断言、有争议或无争议、已清算或未清算、抵押或无抵押、共同或各别、到期或将到期、既有或未归属、主要或次要、到期或未到期、已开出或未开出账单、可执行、已厘定、可厘定或其他，亦不论是否须按照公认会计原则在该人的财务报表上累算。
“许可的知识产权“指由第三方拥有并授权给本公司的所有知识产权，包括授权给本公司的本公司产品的任何此类知识产权，包括适用的制造试剂、制造方法或其使用方法或任何使用领域。
“留置权“指就任何财产或资产而言，任何按揭、留置权、质押、申索、押记、质押、许可、再许可、选择权、优先购买权、第一要约权、不起诉的契诺、担保权益或任何种类或性质的其他产权负担。
9
“可供家长使用指此类信息、文件或材料是：(I)在本协议签署和交付前至少24小时通过电子邮件或硬拷贝形式交付给家长或家长代表，或(Ii)在本协议签署和交付前至少48小时张贴到Datasite托管的名为“Snowy Day”的虚拟数据室。
“制造和商业化协议“指由科瑞公司和公司之间于2020年4月30日签订的制造和商业化协议，该协议先前经于2022年7月25日生效的第1号修正案和自2024年5月13日生效的第2号修正案修订。
“非雇员公司股权奖“指货币期权或公司RSU中不属于员工公司股权奖励的任何内容。
“场外交易“指场外市场集团平台。
“自有公司知识产权“指公司拥有或声称由公司拥有(无论是完全拥有还是与他人共同拥有)的所有知识产权。
“母材不良影响“指个别或整体阻止或重大延迟，或合理地预期会阻止或重大延迟母公司及合并子公司完成交易的任何变更、发生、影响、事件、情况或发展。
“专利“指与上述有关的所有专利、专利申请和所有相关的条款、续期、部分续期、分部、补发、重新审查、替换、延长、以及注册、续期和外国对应物。
“允许留置权“指(1)确保尚未到期付款的法定留置权，(2)尚未到期和应付的当期税项或其他政府收费的产权负担，或出于善意而提出争议的税项的负担，(3)在正常业务过程中按照以往惯例作出的保证或存款，以保证根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律或类似法律或类似立法承担的义务，或保证公共或法定义务，(4)卖方、机械师、承运人、工人、维修工、房东‘，(I)根据过往惯例于正常业务过程中产生或产生的尚未到期及应付款项的建造或其他类似留置权；(V)反映于本公司综合财务报表的与债务有关的按揭或信托契据、担保权益或其他产权负担；(Vi)本公司于正常业务过程中根据过往惯例订立的非独家知识产权许可；(Vii)本公司披露附表许可留置权一节所确认的事项(视何者适用而定)。
“人“指个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或其他实体，包括任何政府当局。
“个人资料“指根据任何有关隐私、数据保护的适用法律或与数据保护有关的其他法律，构成个人数据或个人信息的所有与被识别或可识别的人有关的数据或信息，以及
10
信息安全，包括任何基因数据、财务、信用、医疗或其他信息、姓名、地址、社会保险或保险号码、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系信息、任何设备识别符或构成45 C.F.R.§160.103保护的健康信息的任何其他信息(包括有关临床试验参与者、患者、患者家属、照料者或倡导者、雇员、医生和其他保健专业人员、临床试验调查员、研究人员和药剂师的信息)。
“结账前期间“指自本协定生效之日起至本协定生效时间和根据第八条终止本协定的有效期限中较早者的期间。
“委托书“指不时修订或补充的有关股东大会的委托书，连同须向美国证券交易委员会提交的所有附件、时间表或证物。
“监管机构在适用范围内，指FDA、欧洲药品管理局、英国药品和保健产品监管机构或对公司产品的研究、开发、制造、商业化或开发具有管辖权的任何其他政府机构，或上述任何机构的任何后续机构。
“代表“就任何人而言，指该人的董事、经理、高级职员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、核数师、顾问、代理人及其他代表。
“必要的公司投票权指持有不少于半数已发行公司普通股的股东(亲自或委派代表)对本协议的通过和股东大会上的交易、或其任何延期或延期投赞成票。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“库存计划“雅居乐治疗公司修订和重新修订了2014年激励薪酬计划和雅居乐治疗公司2023年股权激励计划。
“子公司“就任何人而言，指(I)该第一人或其任何附属公司是普通合伙人或持有合伙企业的多数表决权权益，或(Ii)具有普通投票权以选举执行类似职能的董事会或其他法人团体的多数成员的证券或其他所有权权益(或如没有该等所有权权益具有普通表决权，则其50%或以上的股权)在任何时间由该第一人直接或间接拥有或控制的任何其他人。
“更好的建议“指一种善意任何第三方在此日期后提出的书面收购建议，其条款是公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问和财务顾问后)确定的，并考虑到收购建议的所有法律、财务、监管和其他方面，完成的可能性
11
以及提出收购建议的第三方，(A)如果完成，将导致从财务角度而言对股东(仅以股东身份)更有利的交易(包括母公司根据第6.9(D)节提出的对本协议条款的任何修订)和(B)公司董事会合理地认为能够按建议条款完成的交易；提供就优先要约的定义而言，收购要约定义中提及的“30%”应视为提及“超过50%”。
“接管条款指任何“暂停”、“控制股份收购”、“公平价格”、“有利害关系的股东”、“关联交易”、“企业合并”或其他反收购法，包括DGCL第203条，或类似的国家反收购法律和法规，以及公司章程文件中任何类似的限制性条款。
“税收“指美国联邦、州、地方或外国的所有税收、征税、征收、关税或其他类似的评估、收费或费用(包括估计的税收、收费和费用)，包括收入、特许经营权、利润、毛收入、最低、税基侵蚀和反滥用、数字服务、转移利润、转让、消费税、财产、销售、使用、增值、商品和服务、从价计价、许可证、资本、工资、就业、工资、扣缴、社会保障、遣散费、职业、进口、海关、印花税、替代性、附加最低、环境和其他政府税费，包括任何利息、与之相关的罚款和附加税。
“报税表“指向任何税务评定当局提供或提交、或规定向任何税务评定当局提供或提交的任何报告、申报表、陈述、声明、附表、凭单、文件或其他书面资料，包括其任何修订或附件。
“讼费评定当局“指负责税收的征收、管理、评估或管理的任何政府当局。
“第三方“指除母公司或其任何附属公司外的任何个人或”团体“(根据交易法第(13)(D)节的定义)。
“据公司所知，而类似的短语是指经过合理查询后，公司披露明细表第1.1(A)节所列个人的实际知情情况。
“商标“指前述的所有商标、服务标记、商号、品牌名称、产品名称、公司名称、徽标、社交媒体标识、商业外观和其他来源指标和所有注册、申请、续订和外国对应产品，以及与其相关和由此象征的所有商誉。
“交易诉讼“指本公司董事会(或其任何委员会)、本公司或其任何董事或高级职员以个人身分(以股东身分或透过派生诉讼)，代表本公司董事会(或其任何委员会)、本公司或其任何董事或高级人员，代表或以本公司董事会(或其任何委员会)、本公司或其任何董事或高级人员的名义提出、威胁或展开的任何直接或间接与本协议、合并或任何其他交易有关的法律程序(包括基于本公司订立本协议或本协议的条款及条件或任何其他指控而提出的任何法律程序)
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交易构成违反公司董事会任何成员或公司任何高级人员的受信责任)。
“交易记录“指本协议拟进行的交易，包括合并。
“《警告法案》指1988年的《工人调整和再培训通知法》，以及适用于公司的任何类似的州法律规定。
(B)在本协议的以下各节中定义了下列术语：
术语 | 部分 |
|---|---|
可接受的保密协议 | 6.9(a) |
协议 | 前言 |
反腐败法 | 4.25 |
修正案第3号 | 引言 |
评价股 | 3.7 |
授权 | 4.15(b) |
破产和股权例外 | 4.3(a) |
记账式股份 | 3.2(a) |
过桥贷款 | 引言 |
资本化日期 | 4.2(a) |
证书 | 3.2(a) |
合并证书 | 2.4 |
结业 | 2.3 |
截止日期 | 2.3 |
COC同意 | 6.6 |
普通股合并对价 | 3.2(a) |
公司 | 前言 |
公司401(K)计划 | 6.3(f) |
公司不良推荐变更 | 6.9(c) |
公司董事会 | 引言 |
公司普通股 | 引言 |
公司披露时间表 | 第四条 |
公司财务报表 | 4.6(a) |
公司推荐 | 引言 |
公司注册知识产权 | 4.16(a) |
公司美国证券交易委员会文档 | 4.5(a) |
公司证券 | 4.2(b) |
留任员工 | 6.3(b) |
承包商 | 4.12(b) |
数据保护和信息安全要求 | 4.26(a) |
特拉华州法院 | 9.4(b) |
DGCL | 引言 |
有效时间 | 2.4 |
外汇基金 | 3.3(a) |
被排除的股份 | 3.2(a) |
13
术语 | 部分 |
政府官员 | 4.25 |
FIRPTA证书 | 7.2(e) |
SEARCH IP许可合同 | 4.16(i) |
受赔方 | 6.10(a) |
赔偿程序 | 6.10(b) |
保险单 | 4.20 |
在金钱选择中 | 3.4(a) |
知识产权合同 | 4.16(i) |
判断力 | 4.3(b) |
法律 | 4.3(b) |
租赁 | 4.19(b) |
租赁不动产 | 4.19(b) |
材料合同 | 4.17(a) |
最高限额 | 6.10(d) |
合并 | 引言 |
合并子 | 前言 |
选项考虑事项 | 3.4(a) |
SEARCH IP许可合同 | 4.16(i) |
外部日期 | 8.1(B)(I) |
父级 | 前言 |
付款代理 | 3.3(a) |
诉讼程序 | 4.8 |
克制 | 7.1(b) |
审查委员会 | 4.18(a) |
RSU注意事项 | 3.4(b) |
安全事件 | 4.26(b) |
指定协议 | 8.1(D)(I) |
股东 | 引言 |
股东大会 | 6.2(a) |
研究 | 4.18(d) |
幸存的公司 | 2.1 |
终止费 | 8.3(c) |
解雇费 | 8.3(c) |
贸易管制 | 4.27(a) |
认股权证套现协议 | 引言 |
故意违约 | 8.2 |
第1.2节。口译。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本文中包含的标题、目录和标题仅供参考，在构建或解释本文档时应忽略不计。除另有规定外，凡提及本协定的条款、节、证物、附件和附表，即指本协定的条款、节、证物、附件和附表。本协议所附或提及的所有证物、附件和明细表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述。其中的任何单数术语
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协议应被视为包括复数，任何复数术语应被视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“程度”一词中的“程度”指的是一个主体或其他事物扩展到的程度，而这个短语并不是简单地指“如果”。“或”一词不应是排他性的。凡提及“美元”或“$”，即指美利坚合众国的美元。(A)凡提及任何法律，应视为提及经不时修订的该等法律及根据该等法律而颁布的任何规则、规例或解释；(B)凡提及任何合约，即指根据本合约条款不时修订、修改或补充的该合约，提供就本协议任何附表所列的任何合同而言，所有此类修改、修改或补充(任何工作单除外)应已提供给父母并列在相应的附表中，(C)适用于任何人，包括该人的继任者和经允许的受让人，(D)除另有规定外，从任何日期开始或到该日期为止，除另有说明外，包括或直至(E)“本协议日期”指本协议的日期，以及(F)除另有规定或文意另有所指外，“一方”或“双方”指本协议的各方。除非另有说明，否则(I)任何要求在某一天或工作日采取的行动可持续到晚上11：59。在该日或营业日的纽约时间，(Ii)除另有说明为“营业日”外，所有对“日”的提及均应指日历日，及(Iii)本协议预期的所有日、营业日、时间和时间段将参照纽约时间确定。除非本协议另有规定或要求，否则在本协议所包含的任何陈述或保证中指定任何美元金额，或在任何明细表中包括任何特定项目，都不意味着该金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不是实质性的。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代表，因此，如果协议或其他文件中的含糊之处将被解释为对任何特定的一方不利，则放弃适用任何法律、保留或解释规则。
第二条
合并
第2.1条。合并。于生效时，根据本协议的条款及条件及根据DGCL，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在即告终止，而本公司将继续作为尚存的法团(“幸存的公司“)及母公司的全资附属公司及本公司的独立法人地位，连同其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权，将继续不受合并影响。
第2.2条。合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属作为尚存公司的本公司，而本公司及合并附属公司的所有债权、义务、债务、债务及责任将成为本公司作为尚存公司的债权、义务、债务、债务及责任。合并应具有本协议所列和DGCL中规定的效力。
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第2.3条。打烊了。在符合第7条规定的情况下，合并结束时(“结业“)应(A)于上午8：00以电子方式远程交换已签立的协议和文件及其他交付成果。东部时间，该日期应不迟于第7条所列条件(根据其性质应在结束时满足的条件除外，但须在结束时满足或在允许的范围内放弃这些条件)已得到满足或在允许的范围内被有权享受该条件利益的一方或各方放弃的日期之后的第三个营业日，或(B)在该另一地点的该另一时间，或在母公司和本公司相互书面同意的其他日期(该关闭日期、截止日期”).
第2.4条。有效时间。在实际可行的情况下，双方应尽快在完成合并之日向特拉华州州务卿提交合并证书(“合并证书“)根据DGCL第251条的规定签立、确认并提交给特拉华州州务卿，并应根据DGCL要求提交完成合并所需的所有其他备案或记录。合并应在合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效，或在公司和母公司以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间生效(合并的生效时间以下称为“有效时间”).
第2.5条。幸存公司。
(a) 公司注册证书。在第6.10节条文的规限下，尚存公司的公司注册证书将根据合并而在母公司、合并附属公司或本公司方面不采取任何行动的情况下，于生效时间予以修订及重述，以完整阅读附件A所载，而经如此修订及重述后，应为尚存公司的公司注册证书，直至其后按其内及本公司条例的规定修订、重述或修订及重述为止。
(b) 附例。在第6.10节条文的规限下，紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为尚存公司的章程，但对合并附属公司名称的提及应由对尚存公司名称的提及取代，直至其后按本章程及《公司条例》的规定予以修订、重述或修订及重述。
(c) 董事和高级职员。紧接生效时间前的合并附属公司董事自生效时间起及生效后为尚存公司的首任董事，并将任职至他们辞职、免任或去世或其各自的继任人已妥为选出或获委任并符合资格(视属何情况而定)为止。紧接生效时间前的合并附属公司的高级职员自生效时间起及生效后为尚存公司的首任高级职员，并将任职至他们辞职、免任或去世或其各自的继任人已妥为选出或获委任并符合资格(视属何情况而定)为止。本公司应要求本公司的每一条董事在紧接
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生效时间签署并递交辞去公司董事会成员职务的信函，自生效时间起生效。
第三条
对价；股份交换
第3.1节。合并子资本股份。于生效时，由于合并而母公司、合并子公司或本公司并无采取任何行动，每股合并子股本将转换为一股缴足股款及不可评估的尚存公司普通股。
第3.2节。公司普通股。
(a) 公司普通股的处理。在生效时间，在母公司、合并子公司、本公司或任何公司普通股股东方面没有采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(不包括(I)根据第3.2(B)和(Ii)条将被注销的任何股份)、任何评估股份(第(I)和(Ii)条所述的每股股份、被排除的股份总体而言，排除在外的股份“))须予取消，并自动转换为有权收取相当于每股1.52美元的现金，不计利息(”普通股合并对价“)。自生效之日起，公司普通股的所有股票将不再流通，自动注销并不复存在，且持有代表任何该等公司普通股的股票的每一位持有人(每股、一位或多位)证书“)或记账所代表的公司普通股的非凭证股(”记账式股份“)将不再拥有任何与此有关的权利，但收取(根据第3.2(B)节将注销的任何股份除外)(视属何情况而定)的权利除外：(A)于根据第3.3节交出有关股票或入账股份时，就该等公司普通股股份应付的普通股合并代价，而不收取利息或(B)收取第3.7节所述的付款(就每股评估股份而言)。
(b) 被取消的股份。在紧接生效日期前，由本公司金库持有的每股公司普通股以及由母公司或合并附属公司或母公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司持有的每股公司普通股将自动注销，而不会进行任何转换，并将不复存在，且不会就此进行任何付款或分派。
第3.3条。证券交易所。
(a) 外汇基金。在生效时间之前，家长应指定付款代理人(“付款代理“)，作为本公司的转让代理人或本公司认可的另一家银行或信托公司，以支付公司普通股(除外股份除外)持有人根据第3.2节有权获得的资金。在生效时间或在生效时间之后，父母应
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为该等公司普通股(除外股份)持有人的利益，向付款代理人缴存或安排缴存一笔现金金额，以供付款代理人根据第3.2节付款所需的即时可用资金(该等现金，即外汇基金“)。外汇基金不得作任何其他用途。母公司应或应促使尚存公司在必要时迅速向付款代理人提供额外资金，以确保外汇基金始终维持在足以付款代理人根据本条第3条支付所有普通股合并对价的水平，该等额外资金应被视为外汇基金的一部分。付款代理人应将这些现金存入联邦保险的无息账户。
(b) 交换程序。在生效时间后，母公司和尚存公司应在实际可行的情况下尽快(但不迟于两个工作日)，促使支付代理人向每个记录持有人邮寄代表公司普通股的股票的证书记录持有人，这些股票的股票根据第3.2(A)节被转换为有权获得普通股合并对价的公司：(I)一封传送函，其中规定应完成交付，损失和所有权风险应转移，只有在将证书(或根据第3.3(F)节代替证书的有效誓章)适当交付给付款代理人后，该证书应采用母公司合理指定的格式并具有其他规定，以及(Ii)用于交出股票以换取就其支付的普通股合并对价的指示。在将证书(或根据第3.3(F)节代替证书的有效誓章)交予付款代理人以供注销时，连同一份已妥为填妥及有效签立的传送信，持有人即有权根据本条第3条的规定收取证书，而如此交回的证书即予注销。簿记股份的任何持有人无需交付证书或签立的传送函即可获得就该簿记股份支付的普通股合并对价。在付款代理人收到“代理人讯息”(或付款代理人合理要求的其他转让证据(如有))后，母公司应促使付款代理人迅速向该等簿记股份的持有人支付普通股合并代价，而如此交出的簿记股份则须予注销。根据本条第三条的规定，支付给股票持有人、记账股票持有人的任何现金不得支付或应计利息。如果转让未登记在公司转让记录中的公司普通股股份的所有权，如所交回的股票或簿记股份已妥为批注或以适当形式转让，或该等簿记股份已妥为转让，则可向其名下登记该股票或簿记股份的人士以外的人士付款，而要求发行该等股票或簿记股份的人士须向该股票或簿记股份的登记持有人以外的人士支付因付款所需的任何转让或其他税项，或证明令母公司信纳该等税项已缴付或不适用。
(c) 没有更多的所有权。按照本条第三条的规定交出或交换股票或记账股票时支付的普通股合并对价，应被视为已完全满足本条款所代表的与公司普通股股份有关的所有权利
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股票或记账式股票。生效时间过后，本公司股票过户账簿上不再登记在生效时间前已发行的公司普通股的转让。有效时间过后，因任何原因向尚存的公司或支付代理人出示的股票或记账股票，除适用法律另有规定外，应依照本条第三条的规定予以注销和交换。
(d) 终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括从中赚取的任何收益、利息或其他收入)在生效时间后六个月内仍未分配给公司普通股持有人的，应应要求交付给母公司或其关联公司之一，而在此之前尚未遵守本条第3条的任何此类持有人此后应仅向母公司(受遗弃财产、欺诈或类似法律的约束，作为其一般债权人)寻求支付其普通股合并对价的债权，不产生任何利息，并受适用法律要求的任何扣缴税款的约束。关于该持有人交出其证书或记账股票并遵守第3.3(B)节规定的程序。
(e) 没有责任。母公司、合并子公司、本公司、尚存公司、付款代理或其各自的联营公司均不会就任何普通股合并代价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律从外汇基金向公职人员交付的任何现金而对任何人士承担任何责任。若于紧接根据本细则第3条支付的普通股合并代价以其他方式逃避任何政府当局或成为任何政府当局的财产之日之前，任何股票或簿记股份并未交出，则任何该等普通股合并代价在适用法律许可的范围内，将成为尚存公司的财产，而不受任何先前有权享有该等代价的人士的所有索偿或权益影响。
(f) 证件遗失、被盗或损毁。如任何证书在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后遗失、被盗或销毁，而如父母或付款代理人提出要求，则该人在父母或付款代理人(视属何情况而定)所指示的合理数额的保证金的投递后，付款代理人须遵守第3.3(B)条所列的交换程序(交回证书除外)，以作为对就该证书提出的任何申索的弥偿。发行普通股合并对价，以换取该等遗失、被盗或损毁的股票，按本条第3条的规定，就该股票所代表的公司普通股支付代价。
第3.4条。公司股权奖励和认股权证。
(a) 公司股票期权的处理。在紧接生效时间之前，每一份公司股票期权在未归属的范围内，应在紧接生效时间之前并视生效时间而定成为完全归属和可行使的。在…
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有效时间：(I)在有效时间之前尚未行使且每股行权价低于普通股合并对价的每股公司购股权，(I)在有效时间之前尚未行使且每股行权价低于普通股合并对价的每股公司购股权在金钱选择中“)须予注销，而作为交换，作为代价，该公司购股权的每名前持有人均有权收取现金付款(不计利息，并受适用法律规定的任何适用预扣或其他税项规限)的现金支付，其数额为(1)在紧接生效时间前的货币期权中受该等条款规限的公司普通股股份总数与(2)普通股合并对价超过紧接生效时间前货币期权中就该等股份应付的每股行使价格的超额(如有)的乘积。选项考虑事项“)及(Ii)除当时尚未行使及未行使的货币期权外，每份公司购股权将予注销，而无须就此支付代价。
(b) 对公司RSU的处理。在生效时间，由于合并，且其持有人或合同各方无需采取任何进一步行动，在紧接生效时间之前尚未结清的每个公司RSU应被注销并自动转换为收到现金付款的权利(不含利息，并受适用法律要求的任何适用预扣或其他税款的约束)，等于以下乘积：(I)就该公司RSU应付的普通股合并对价乘以(Ii)紧接生效时间之前受该公司RSU约束的公司普通股总数。根据根据适用奖励协议(“奖励协议”)确定的业绩目标的实现情况而授予的任何此类公司RSU所持有的公司普通股的股票数量RSU注意事项”).
(c) 公司认股权证的处理。在交易结束前，本公司应尽其最大努力(不要求在截止日期前向任何公司认股权证持有人支付任何增量款项)，促使每位公司认股权证持有人签署一份协议，协议的形式和实质内容应为母公司合理接受，并与认股权证套现协议基本相同，该协议规定行使和取消该等公司认股权证，以换取本公司在生效时间后向该持有人支付其中指定的现金付款。
(d) 付款。在生效时间之后(但在任何情况下，不得迟于生效时间后的第二个工资单日期)，尚存的公司应通过其或其关联公司的工资系统支付根据本第3.4节支付给每位前员工公司股权奖励持有者的总期权对价和RSU对价(在每种情况下，均无利息，并受适用法律要求的任何适用预扣税或其他税项的约束)。在生效时间之后(但在任何情况下，不得迟于生效时间后三(3)个工作日)，母公司应根据本第3.4条向每一位前非雇员公司股权奖励持有人支付或安排支付根据本第3.4节支付给每位非雇员公司股权奖励前持有人的总期权对价和RSU对价(在每种情况下，不计利息，如果适用，受适用法律要求的任何适用预扣或其他税项的约束)。
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(e) 股票计划的终止。于生效日期，除母公司支付第3.4(D)节所述款项的责任外，所有股票计划及根据该等计划授予的所有已发行股本及以股权为基础的奖励及其任何权利均将终止，且不得根据股票计划授予其他公司普通股、公司股票期权、公司RSU、股权或与公司股票有关的其他权利。
(f) 董事会和公司的行动。本公司及本公司董事会(或其任何委员会，如适用)应在生效日期前迅速通过适当的决议及采取所有其他必要行动，以达成本第3.4节所述的交易。在生效时间之前，公司应配合并合理协助母公司及时支付在生效时间后母公司应向公司股票期权持有人和公司RSU支付的金额，包括提供母公司为及时支付这些款项而合理要求的所有信息。
第3.5条。为防止稀释而进行的调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和生效时间之间的一段时间内，公司普通股的流通股或可转换为或可交换或可行使的公司普通股的证券数量应变更为不同数量的股票或证券或不同类别的股票，包括由于重新分类、股票拆分(包括股票反向拆分)、股票分红或分配、资本重组、合并、发行人投标或交换要约或其他类似交易，则普通股合并对价和根据本协议应支付的任何其他金额应公平调整，不得重复，以反映这种变化；提供在任何情况下，本第3.5节的任何规定均不得解释为允许公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。
第3.6条。扣押权。即使本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理人及其各自的代理人均有权从根据本协议向任何人支付的任何款项中扣除和扣留母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理人或其各自代理人(视情况而定)根据任何适用税法合理地决定必须扣除和扣缴的任何金额。在扣除和扣缴并支付给适用的税务当局的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额应被视为已支付给被扣除和扣缴该等金额的人。尽管有上述规定，母公司、合并子公司、尚存公司、付款代理及其各自的代理人应尽商业上合理的努力减少或取消任何此类扣缴，包括向普通股合并对价的接受者提供合理机会，以提供文件证明免除或减少此类扣缴。
第3.7条。评价权。即使本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股份(根据第3.2(B)条将被注销的任何股份除外)，并且由任何有权要求和适当要求评估该等股份的人持有(“评价股“)根据《香港海关条例》第262条，并在各方面遵守该条例
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不得转换为接受普通股合并对价的权利，并应使持有人仅有权根据DGCL第262节的规定并在其规定的范围内获得对该等评估股票的支付；提供倘若任何该等持有人未能完成或放弃、撤回或丧失根据DGCL第262节的评估权利，则该等评估股份应自动被视为自生效时间起已转换为第3.2(A)节所规定的普通股合并代价，并仅可交换以收取第3.2(A)节规定的普通股合并代价。本公司应就本公司收到的任何评估本公司普通股股份的任何要求，以及本公司根据DGCL第262条收到的任何其他票据的任何撤回要求，及时通知母公司，母公司有权参与和指示(提供，该指示可能不会导致本公司方面在生效时间之前生效的具有约束力的义务)与该等要求有关的所有谈判和程序。未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解，或同意执行任何上述要求。根据第3.3(A)节的规定存放在支付代理人处的任何现金，如涉及公司普通股成为评估股票，应在要求时返还给母公司。
第3.8条。转让税。如因合并而须向登记交回的股票或记账股份名下的人以外的人付款，(A)如此交回的股票或簿记股份必须妥为批注或必须以其他适当形式支付，及(B)向付款代理人出示该股票或簿记股份以供付款的人士必须向付款代理人支付因该等付款而需向该股票或簿记股份的登记持有人以外的人士支付的任何转让税或其他税项，或必须证明支付代理人及母公司信纳该等税款已缴付或无须缴付。
第四条
公司的陈述和保证
除(A)项所述外，本公司在签署本协议前向母公司提交的披露时间表(“公司披露时间表“)，其中公司披露明细表指明了本第4条中与该例外有关的特定章节(或，如适用，第(1)款)，(B)公司披露明细表中任何其他章节(或，如适用，第(1)款)所包含的任何披露，只要从该披露表面上合理地明显看出，该披露意在限定该等其他陈述和保证，或(C)在2023年1月1日之后提交或提交给美国证券交易委员会的公司美国证券交易委员会文件中的披露，以及在本公告日期前至少两(2)个工作日内的披露，但在每种情况下，不包括美国证券交易委员会“文件中”风险因素“或”前瞻性陈述“一节中的任何信息以及其中的任何其他陈述，如具有类似的警告性、预测性或前瞻性，且不披露任何内容，均不应被视为对4.1节(组织)、4.2节(大写)、4.3节(授权)中陈述和保证的限定或修改。不存在冲突)、第4.10节(经纪费或检索费)、第4.13节(税收)和第4.22节(收购条款)，公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和担保：
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第4.1节。组织。公司(A) 是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(B)具有所有必要的公司权力和权力，以继续其目前进行的业务，以及(C)在其业务性质或其财产的所有权、租赁或运营使这种资格或许可是必要的每个司法管辖区内，具有适当资格或许可开展业务，并且(在适用情况下)作为外国公司具有良好声誉，但在没有这种资格、许可证或良好信誉的司法管辖区内没有也不会合理地预期不具备这种资格、许可证或良好信誉的地区除外，A公司重大不良影响。公司已向母公司提供准确、完整的公司章程文件副本。公司章程文件完全有效，公司没有违反任何公司章程文件。
第4.2节。大写。
(a) 本公司的法定股本包括(I)约300,000,000股公司普通股及(Ii)约10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于2024年6月21日办公时间结束时(“资本化日期)，(1)已发行和已发行的公司普通股有6,856,229股；(2)没有已发行的优先股；(3)公司的金库中没有持有公司普通股；(4)有已发行的公司普通股，购买了总计43,043股公司普通股；(5)有173,517股公司普通股，受公司已发行普通股的限制，或与已发行的公司RSU相关，或与已发行的公司RSU相关的可交割股票；(6)为根据股票计划未来的奖励而保留发行的6,309股公司普通股；以及(7)公司认股权证购买合计9,676,830股公司普通股。本公司所有该等已发行及已发行股本均已发行，而于生效时间前可能发行的所有该等股份将于发行时予以发行、正式授权及有效发行、缴足股款及免评税，且无优先购买权。所有已发行的公司普通股、所有公司购股权、所有公司RSU及所有公司认股权证(视何者适用而定)均已在所有重大方面符合适用法律及股票计划(如适用)而发行或授予。公司披露日程表第4.2(A)节列出每个已发行公司购股权、公司RSU和公司认股权证的资本化日期的准确和完整的清单，包括(如适用)持有人、授予日期、到期日、行使价格和受其约束的公司普通股的股份数量。
(b) 除本公司普通股外，除本公司普通股外，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据、其他债务或证券拥有投票权，或除本公司购股权、本公司认股权证及本公司认股权证项下的购买权外，可转换为或可交换或可行使的有表决权的证券，而股东可就任何事项投票。除本第4.2节所述外，截至本条款日期，尚无已发行、预留发行或尚未发行的股份：(I)本公司的股本或其他具投票权的证券或所有权权益；(Ii)可转换为或可交换或可行使的本公司的股本或其他具投票权的证券或本公司的所有权权益；(Iii)向本公司收购的认股权证、催缴、期权或其他权利，或其他义务(包括根据任何股东权利计划或其他安排)
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通常称为“毒丸”)本公司发行任何股本或其他有表决权证券，或其所有权权益，或任何可转换为或可交换或可行使股本或其他有表决权证券的证券，或其所有权权益，或(Iv)根据任何股本或其他有表决权证券或其所有权权益的价值或价格衍生或提供经济利益的限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利，或直接或间接基于其价值或价格、本公司(第(I)款至第(Iv)款中的项目统称为“公司证券“)。除根据本公司认股权证、本公司股票期权及本公司回购单位的条款外，本公司并无任何种类的未履行合约责任赎回、购买或以其他方式收购任何公司证券。本公司并无参与任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解，涉及投票或处置任何公司证券，或授予任何人士或团体选举、指定或提名董事进入公司董事会的权利。本公司已向母公司提供所有证明本公司认股权证的合同的准确和完整的副本。
第4.3节。授权；没有冲突。
(a) 本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成交易所需的公司权力和授权。执行、交付及履行本协议项下的责任及完成交易已获本公司董事会正式及有效授权，并假设母公司及合并子公司的陈述及保证在第5.7节所载的准确性，则本公司无需进行任何其他公司诉讼程序以授权完成交易及履行本公司在本协议项下的责任，但就合并而言，(A)经必要的公司表决通过本协议及(B)向特拉华州州务卿提交合并证书除外。在正式召开及举行的会议上，本公司董事会一致(I)决定本协议及交易(包括合并)对本公司及股东均属合宜、公平及符合本公司及股东的最佳利益；(Ii)已根据DGCL通过、批准及宣布本协议及交易(包括合并)为可取的，并批准本公司签署、交付及履行本协议及本公司完成包括合并在内的交易；及(Iii)决议建议股东投票批准采纳本协议。本协议已由本公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司对本协议进行了适当的授权、执行和交付，本协议构成了本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似的影响或有关执行债权人权利的一般法律和公平原则(“破产和股权例外“)。除必要的公司投票外，授权本协议或完成交易不需要股东投票或同意。
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(b) 本公司签署、交付或履行本协议，完成交易，或遵守本协议中的任何规定，均不会(I)导致违反或违反、违反或冲突公司章程文件；(Ii)假定遵守第4.3(C)条所述事项，与任何适用的任何政府当局的判决、裁决、命令、令状、强制令或法令冲突或导致违反或违反(“判断力)或任何政府当局任何适用的法规、法规、法令、法律、条例、规则或条例的任何规定(连同任何判决、法律“)；(Iii)在假定遵守第4.3(C)节所述事项的情况下，要求任何人同意或采取任何其他行动，构成失责行为，或构成失责行为，或在通知或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成失责行为，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式改变本公司根据对本公司具有约束力的任何重大合同(定义见下文)的任何条款有权获得的任何权利或义务，或以任何方式影响或与以下任何授权有关的任何授权，本公司的资产或业务或(Iv)将会导致对本公司的任何资产产生或施加任何留置权(许可留置权除外)，但第第(Ii)、(Iii)及(Iv)条的每一项情况除外，而合理地预期该等留置权不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(c) 本公司签署、交付和履行本协议以及完成交易不需要任何政府当局采取任何行动，或就任何政府当局或向任何政府当局提出申请，但下列情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)遵守证券法、交易法和任何其他美国州或联邦证券法的任何适用要求；(Iii)遵守任何场外交易规则及(Iv)未能作出或取得的任何行动或文件并未或不会合理地预期会对本公司个别或整体造成重大不利影响。
第4.4节。子公司。本公司并无任何附属公司，据本公司所知，从未拥有任何附属公司。除在正常业务过程中对有价证券的投资外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他具投票权的证券，或拥有任何人士的所有权权益。
第4.5条。美国证券交易委员会文档。
(a) 自2023年1月1日起，本公司已将本公司要求提交或提交给美国证券交易委员会的所有表格、报告、附表、报表、招股说明书、登记声明、最终委托书和其他文件及时提交给美国证券交易委员会(统称，包括所有证物和通过引用并入其中的信息)。公司美国证券交易委员会文档“)。截至各自的提交日期(和/或其任何修正或补充之日)，(I)每份公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)的要求，以及据此颁布的相应美国证券交易委员会规则和条例在各自情况下均适用于该等公司美国证券交易委员会文件；以及(Ii)截至各自的日期，或在本文件发布日期之前修订或补充的范围内
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经同意，截至上次修订或补充之日(及生效日期)(如属登记声明，则为生效之日)，公司美国证券交易委员会文件在根据证券法或交易法提交或提供时，并未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，且根据作出陈述的情况，并无误导性；然而，前提是对于母公司或合并子公司或其任何代表提供的信息，公司不会做出任何陈述或担保，这些信息专门用于纳入或纳入公司的任何美国证券交易委员会文件中作为参考。
(b) 本公司已建立并维护披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，该等披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。本公司根据交易所法案提交或提交的报告中规定须披露的所有此类信息均已累积，并酌情传达给本公司的管理层，以便及时就要求披露作出决定，并使本公司的首席执行官和主要财务官能够就该等报告根据交易所法案作出必要的认证。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有2002年《萨班斯-奥克斯利法案》赋予这些术语的含义。
(c) 本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)：(I)旨在就本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制本公司财务报表提供合理保证；(Ii)与维持合理详细、准确及公平地反映本公司资产交易及处置的记录有关；(Iii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，以及本公司的收支仅根据本公司管理层和本公司董事会的授权进行；及(Iv)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
(d) 本公司并无向本公司任何主管人员(定义见交易法第3B-7条规则)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。除在其美国证券交易委员会文件中披露外，自2021年1月1日以来，本公司及据本公司所知，本公司及本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉(I)内部控制设计或运作中有任何重大缺陷或弱点，而该等缺陷或弱点合理地可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；(Ii)任何欺诈行为，不论是否
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涉及管理层或参与内部控制的其他员工的材料，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。
(e) 本公司并非任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排(包括与本公司与任何未合并联属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何表外安排(定义见证券法下S-K条例第303项)，或任何表外安排的一方)，而该等合同的结果、目的或预期效果是为了避免披露任何涉及以下事项的重大交易或重大负债：本公司在本公司公布的财务报表或其他公司美国证券交易委员会文件。
(f) 本公司已向母公司提供截至本协议日期美国证券交易委员会与本公司之间的所有材料和通信的准确而完整的副本，包括美国证券交易委员会员工对本公司的评论信，美国证券交易委员会文件中包含未解决的评论和本公司对此的所有书面回复。据本公司所知，截至本文发布之日，没有任何公司美国证券交易委员会文件成为美国证券交易委员会持续审查、评论或调查的对象。截至本文件发布之日，美国证券交易委员会员工就美国证券交易委员会公司的任何文件发出的评论信件中均无未解决或未解决的意见。
第4.6条。公司财务报表；负债。
(a) 本公司截至2023年12月31日止年度的经审核财务报表，连同安永律师事务所就该等财务报表所作的报告，已送交母公司。该等财务报表及载于公司美国证券交易委员会文件中的财务报表(在每种情况下，包括与该等财务报表有关的附注及附表)(统称为公司财务报表“)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会与此相关的规则和规定，其编制符合在所涉期间一致适用的公认会计原则(未经审计的报表，美国证券交易委员会10-Q表所允许的除外)，并在所有重要方面公平地列报公司截至所述日期或期间的财务状况和经营成果、股东权益(赤字)和现金流量的变化(如为未经审计的报表，以下列条件为准：到公认会计准则和美国证券交易委员会适用规则和条例允许的正常和经常性年终调整)。
(b) 本公司并无重大负债或任何性质的债务(不论应计、绝对、或有其他)，但下列负债或义务除外：(1)在本条例日期前提交的“美国证券交易委员会”文件所载的最近一份公司财务报表中应计或预留的负债或义务，或反映在附注中的负债；(2)自该等公司财务报表日期起根据过往惯例在日常业务过程中产生的负债，不论个别或整体对本公司并不重大；(3)该等负债或义务如第4.6(B)节所述。
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或(Iv)与该等交易有关的支出。
(C) 自2022年1月1日起，本公司或据本公司所知本公司任何高级职员、雇员、核数师、会计师或代表均未收到有关本公司会计或审计实务、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何重大投诉、指称、指称或索偿，包括任何有关本公司从事有问题的会计或审计实务的重大投诉、指称、指称或声称，或有关管理层或在本公司财务报告内部控制中有重要角色的其他雇员的任何相关重大指控。公司及其首席执行官或首席财务官都没有收到任何政府当局的通知，质疑或质疑公司的会计惯例、方法或方法，或根据交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和906条规则13a-14和15d-14所要求的任何证明的准确性、完整性、形式或提交方式。
第4.7条。没有实质性的不良影响。自2023年12月31日至本公告之日，本公司按照以往惯例在正常业务过程中开展业务，并未发生或发生：
(a) 对公司产生重大不利影响的任何个别或整体的变化、发生、影响、事件、情况或发展；或
(b) 任何事件、条件、行动或事件，如果在未经父母同意的情况下，在本合同生效之日起至生效期间内发生，将构成对《公约》第6.1(B)款的任何违反。
第4.8条。法律程序。(A)没有诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、调查、诉讼、听证、要求、非正式询问或索取文件，无论是通过传票还是非正式信函(“诉讼程序(B)本公司不受任何未决判决所规限，除非该等法律程序及判决不会合理地预期(I)对本公司造成重大不利影响或(Ii)阻止或重大延迟本公司完成该等交易。
第4.9条。提供的信息。于委托书(及其任何修订或补充)首次邮寄予股东当日及股东大会日期(按本协议可予延期或延期)，委托书(A)将在各重大方面符合交易所法令的要求及(B)不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需陈述的重大事实(根据作出该等陈述的情况而非误导性陈述)。为清楚起见，第4.9节中的陈述和保证将不适用于根据母公司或合并子公司或其任何代表向公司提供的专门用于纳入的信息而在委托书中以引用方式包括或并入的陈述或遗漏。
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第4.10节。经纪人手续费或寻找人手续费。除Wainwright&Co.，LLC外，代表公司或在公司授权下行事的任何代理人、经纪人、投资银行家、发现者、个人或公司无权或将有权从公司或其任何附属公司获得与任何交易有关的任何咨询、佣金、经纪人或发现者费用或类似费用、佣金或报销。
第4.11节。员工计划。
(a) 《公司披露时间表》第4.11(A)节列出了一份准确而完整的清单，列出了所有重要的公司员工福利计划，并为每个代表个别协议或安排的公司员工福利计划提供了用于该协议的格式协议的说明。对于母公司要求的每个公司员工福利计划，公司已在适用的范围内向母公司提供以下内容的真实和完整的副本：(I)构成该公司员工福利计划一部分的每一份书面材料及其所有修订，包括所有计划文件、概要计划说明和重要的员工通信；(Ii)向美国国税局提交的表格5500的最新年度报告(及其所有附表和附件)以及最近的精算估值或类似报告，(Iii)从美国国税局收到的关于该公司员工福利计划的税务合格状况的最新确定、咨询或意见信，(Iv)所有要求的合规测试的最新书面结果，以及(V)过去两年与任何政府当局的所有重大非常规通信。
(b) 根据守则第401(A)节的定义，每项拟为“合格”的公司员工福利计划均已成为本公司有权依赖的国税局作出的有利及最新的厘定、咨询或意见书的标的，而据本公司所知，并无发生任何事件、任何条件、事实或情况可合理预期导致丧失该等资格或根据ERISA、守则或其他适用法律施加重大责任、罚款或税款。
(c) 每个公司员工福利计划都是按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的所有条款在所有实质性方面进行运作、建立、维护和管理的。本公司或其任何附属公司并未发生任何事件，亦不存在任何有关本公司雇员福利计划的条件，以致本公司或其任何附属公司须承担或将会承担ERISA、守则或任何其他适用法律(包括根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条)施加的任何税项、罚款、留置权、罚款或其他法律责任或义务。本公司并无或据本公司所知，并无因任何公司雇员福利计划或任何与之相关的信托而威胁或威胁重大索偿(常规福利索偿除外)、诉讼、诉讼、法律程序、调查、诉讼、查询或其他争议，亦无任何政府当局的重大审计、审查、调查或其他程序待决，或据本公司所知，并无任何有关本公司员工福利计划的重大审计、审查、调查或其他程序受到威胁。
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(d) 任何公司员工福利计划均不属于(I)符合ERISA第四章或第302节或守则第412或4971节的规定，(Ii)符合ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”，或(Iii)具有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少有两人不受ERISA第4063节所指的共同控制。本公司或任何ERISA联属公司于过去六年内并无于任何时间退出任何多雇主计划，或产生任何尚未清偿的提取责任，亦未发生任何事件，亦不存在可合理预期导致对本公司承担任何该等责任的任何情况。
(e) 任何公司雇员福利计划都不向任何个人或任何个人的受抚养人提供超过其就业终止后的任何期间的人寿、健康或医疗福利或保险，除非1985年《综合预算调节法》或州法律的类似规定要求个人支付全部保险费用，或在根据现有雇用、遣散费或类似协议终止雇用后的一段有限时间内支付保险。
(f) 本协议的签署和交付以及交易的完成都不会：(I)导致任何应付给本公司任何现任或前任员工的任何付款或增加任何应付补偿金额；(Ii)导致任何根据任何公司员工福利计划支付的任何付款到期；(Iii)增加根据任何公司员工福利计划原本应支付的任何福利；(Iv)除第3.4条规定的情况外，导致任何补偿或福利的支付或归属时间加快；(V)将导致支付任何金额，该金额将单独或与任何其他此类付款结合，合理地预期构成守则第280G(B)(1)节所定义的“超额降落伞付款”；或(Vi)使任何付款或利益的接受者有权获得任何收入或其他税项的“总付”付款，包括根据守则第409a节或第4999节。
(g) 作为“不合格递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个公司雇员福利计划均符合守则第409a节及其下所有适用的法规指引(包括通知、裁决及建议及最终法规)的文件规定，并已按照守则第409a条及其下所有适用的法规指引(包括通知、裁决及建议及最终法规)进行管理。
(h) 除美国或美国任何州、县或直辖市的法律外，公司员工福利计划不受任何法律约束。
第4.12节。就业很重要。
(a) 本公司不是，也从来不是工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他谅解的一方，或以其他方式受其约束，目前也没有任何此类合同或谅解正在谈判中，据本公司所知，也没有、也没有针对本公司任何员工的陈述活动或认证程序。公司不存在悬而未决或据公司所知的威胁、劳工罢工、纠纷、罢工、停工、减速或停工。截至本协议之日，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，没有受到威胁
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本公司与(I)其任何现任或前任雇员、顾问、租赁雇员、临时雇员、独立承包商或任何其他向本公司提供(或以前提供)个人服务的人士或(Ii)任何寻求在本公司受雇的人士之间的关系。截至本报告日期，任何政府当局或雇员、独立承包商、前雇员或独立承包商对本公司聘用任何个人的审查、投诉或诉讼尚未进行或据本公司所知受到威胁，本公司也没有收到任何政府当局的任何通知，表明有意进行此类审查、投诉或诉讼。
(b) 本公司已向母公司提供了一份准确而完整的名单，其中包括截至本协议日期公司的每名高级管理人员和员工的姓名，以及每个此等人员的(I)职位或职称、聘用日期和工作地点；(Ii)基本工资和目标奖金金额；(Iii)兼职、全职、临时或其他身份；以及(Iv)外籍人士身份和签证身份。公司披露明细表第4.12(B)节包含作为公司独立承包商、顾问或其他非雇员服务提供者的每个自然人的准确和完整的名单(统称为，承包商“)合理地预计，自本合同生效之日起，每年将收到超过150,000美元的付款。
(c) 本公司在所有实质性方面都遵守有关美国公司雇用人员和在美国雇用非美国公民的所有法律，包括与工时、工人分类、劳工、移民、平权行动、集体谈判、歧视、公民权利、带薪病假、受保护假(包括家庭、医疗和育儿假)、残疾权利和住宿、安全和健康以及工人补偿有关的法律。据本公司所知，本公司的每一名员工(I)是美国公民或合法的美国永久居民，或(Ii)是被授权在美国工作的外国人，无论是专门为公司还是为任何美国雇主工作。公司已为公司每位员工填写了一份I-9表格(就业资格验证)，此后根据适用法律的要求对每一份表格I-9进行了更新，截至本表格日期，表格I-9在所有重要方面都是正确和完整的。该公司不是，自2021年1月1日以来一直不是政府承包商。本公司的所有员工均受雇于美国，其所有受雇条款和条件仅受美国法律管辖，而不受任何其他司法管辖区的法律管辖。
(d) 所有雇员均以“随意”方式受雇，他们的雇用可随时以任何理由终止，且除根据公司披露时间表第4.12(D)节披露的公司雇员福利计划下的解雇前应计工资和遣散费或适用法律规定的数额外，不欠该等个人任何重大金额。与所有以承包商或其他服务提供者的身份自行行事的个人的关系可在不超过六十(60)天的事先书面通知的情况下以任何理由终止，不欠此类个人任何款项，但终止通知前赚取的款项除外。自本合同生效之日起，除短期缺勤少于三周外，所有员工均未休假。除第4.12(D)节披露的外
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根据公司披露时间表，公司或其子公司不会为任何员工提供担保，也不会在知情的情况下聘用任何根据非移民签证工作的员工。
(e) 本公司并未经历WARN法案所界定的“工厂关闭”、“企业关闭”或“大规模裁员”，或任何影响本公司任何雇用地点或本公司任何雇用地点或设施内的一个或多个设施或经营单位的任何类似的州、本地或外国法律，且在本条例生效日期前的90天内，本公司并无员工遭受WARN法案所界定的本公司的“就业损失”。
(f) 除非个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司已根据守则及任何其他适用法律，将本公司于紧接本守则日期前六年期间使用的所有承办商妥善分类，而若该等个人其后被重新分类为本公司雇员，则该等人士不得向本公司提出任何有关有资格参与任何本公司雇员福利计划或根据该等计划享有福利的有效申索。本公司并无守则第(414)(N)节所指的任何“租赁雇员”。
(g) 自2021年1月1日以来，没有针对任何董事、本公司高管或员工的性骚扰书面指控(无论该指控是否与该董事的服务或该高管或员工受雇于本公司有关)。
第4.13节。税金。
(a) (I)本公司已及时提交所有须提交的重要报税表(已考虑任何提交该等报税表的时间的任何延展)及(Ii)所有该等报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。本公司已缴付其中任何一项应缴及欠下的所有重大税款(不论是否在该等报税表上显示为到期)。
(b) 目前并无任何有关本公司任何重大税项的审计、审查、评估或其他程序待决或以书面形式发出威胁。在公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出任何书面声明，表明公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。除在正常业务过程中获得的自动延期或豁免外，本公司没有放弃任何关于重大纳税评估或不足的诉讼时效或同意任何延长时间。
(c) 本公司已预扣和免除与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人或股东的金额有关的所有扣缴和汇出的重要税款。
(d) 自2021年1月1日起，本公司既不是“分销公司”，也不是“受控公司”(第
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(A)(A)(1)(A)(A))在拟符合守则第355或361条所适用的交易资格的股票分销中。
(e) 本公司并未根据《财务条例》第1.6011-4(B)(2)款(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)进行任何“上市交易”。
(f) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司不是，也从来不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或根据守则第897(I)条提交或成为选择的标的。
(g)目前并无就任何与税务有关的事宜发出有效的授权书，亦无(Ii)就可能影响本公司于结业后的任何税务事宜的任何事宜获授予任何授权书。
(h) 本公司不是任何实质性税收分配、分享、赔偿或补偿协议或安排(通常过程中与税收无关的任何惯常税收补偿条款除外)的一方，也不对根据美国财政部法规1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)或作为受让人或继承人的任何个人(公司除外)的大量税款承担任何责任。根据守则第965条，本公司不承担任何税项责任。
(i) 除准予留置权外，公司任何财产或资产的任何实质性税额均无留置权。
(j) 本第4.13节所述陈述构成本公司关于税务问题的独家和唯一陈述。本第4.13节中的陈述没有以任何方式与应税期间或在生效时间之后结束的部分有关。本公司不会就本公司于生效时间存在的任何税务属性在生效时间开始或之后的任何应课税期间(或其部分)的可用性作出任何陈述或保证。
第4.14节。环境问题。
(a) 除非还没有，也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(i) 自2021年1月1日以来，本公司一直遵守所有适用的环境法律。并无任何悬而未决或据本公司所知与本公司或本公司目前或以前租用、经营或使用的任何财产有关的威胁、诉讼、判决、要求提供资料或书面通知，指称本公司违反任何环境法或根据任何环境法负有责任。
(Ii)本公司并未在目前或以前的任何设施或不动产内、在任何设施或不动产之下、从任何设施或不动产或向任何设施或不动产排放任何有害物质，或根据合同或法律的实施，合理地预期本公司应对其承担任何责任
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由本公司拥有、租赁或经营，在每一种情况下，根据适用的环境法律，合理地预期会导致对本公司的责任。本公司没有产生、处理、储存、处置、安排处置、运输、释放或以其他方式处理任何有害物质，而其产生、处理、储存、处置、安排、运输、释放或以其他方式处理任何有害物质的方式，合理地预期会根据适用的环境法对本公司产生任何责任。
(b) 除重大合同或不动产租赁中的任何赔偿外，本公司并无根据环境法承担另一人的任何重大责任。
第4.15节。合规性。
(a) 除个别或整体而言，合理地预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司目前及自2021年1月1日以来一直遵守适用于本公司或其任何财产或其他资产或其任何业务或营运受其约束的所有法律。自2021年1月1日以来，本公司未收到任何政府当局的任何书面通知，涉及任何违反或与任何该等法律有关的调查，而该等法律应合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
(b) 本公司拥有所有重大登记、许可证、特许经营权、许可证、豁免、许可、证书、批准、同意和授权，以及对前述条款的补充或修订(统称为，授权“)从政府当局获得，或在每一种情况下，政府当局要求获得合法开展其目前进行的业务所必需的。所有该等授权均已完全生效，本公司在所有重大方面均遵守所有授权的条款，而自2021年1月1日以来，本公司并未收到任何政府当局正考虑修订、终止、撤销或取消任何可合理预期会对本公司产生重大不利影响的授权的书面通知。
第4.16节。知识产权。
(a) 公司披露日程表第4.16(A)节列出了所有(I)专利；(Ii)商标；(Iii)域名注册和申请；以及(Iv)版权的准确和完整的清单，在每种情况下，第(I)至(Iv)款已向任何政府当局注册或向任何政府当局提交注册申请，并由本公司(共同拥有)。公司注册知识产权“)，注明截至本协议签订之日的每一个此类项目的当前合法所有人(S)的姓名、申请/登记的管辖范围、申请/登记编号和提交/签发日期。据本公司所知，所有本公司注册知识产权均属有效、可强制执行、存续及完全有效，而作为待处理的注册、发行或授予申请之标的之所有本公司注册知识产权亦存续。本公司已采取一切商业上合理的行动，并记录或归档所有文件，并支付所需或合理建议的所有费用(在适用范围内)，以全面保护和维护材料公司注册知识产权。
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(b) 目前，没有任何自有公司知识产权是任何判决的标的，该判决限制了本公司在该自有公司知识产权中、对该自有公司知识产权及其之下的权利，或任何该等自有公司知识产权的有效性、可执行性、使用权、所有权、登记权、登记权、优先权、期限、范围或效力。
(c) (I)本公司为本公司拥有的所有知识产权的独家及独家拥有人，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响；及(Ii)本公司的知识产权构成营运及进行本公司业务所需的所有重要知识产权。
(d)据本公司所知，没有任何第三方未经授权使用、侵权、挪用或其他违反本公司所有的知识产权或独家许可的知识产权。
(e) 据本公司所知，自2021年1月1日以来，本公司的业务一直在进行，并且目前正在进行，目前没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。本公司未收到任何第三方的书面通知(包括任何主动提出的许可该第三方知识产权的书面要约或任何赔偿请求)，这些第三方声称或声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该第三方的知识产权。
(f)本公司已采取商业上合理的措施，以保护、维护和维护本公司知识产权中包含的所有专有技术和所有其他机密和非公开数据及其他信息的保密性、保密性和价值。
(g) 本公司的现任或前任雇员，或据本公司所知，现任或前任承包商对该雇员或承包商在受雇于本公司或从事其他活动期间创造或开发的任何重大知识产权或对其拥有任何权利、所有权或权益，且本公司未收到任何相反的书面通知或索赔。据本公司所知，本公司并无向(I)未签署具约束力及可强制执行的书面保密协议或(Ii)不负有保密责任的任何雇员或其他人士，未经授权披露本公司知识产权内包括的任何专有技术或其他机密及非公开数据或其他资料。
(h) 通过使用任何政府当局或高等教育机构的资金或其他资源，没有开发或以其他方式获得全部或部分自有公司知识产权。
(i) 《公司披露日程表》第4.16(I)节规定了一份准确而完整的清单，列出(I)公司授予任何第三方的有关公司知识产权的所有许可、再许可、权利、权益和期权，
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除保密协议或本公司在正常业务过程中向广告公司、供应商和其他类似承包商授予符合过去惯例的非实质性和非排他性许可外(统称为，SEARCH IP许可合同)，及(Ii)任何第三方授予本公司与本公司业务或适用于本公司产品或使用领域的任何许可知识产权材料有关的所有许可、再许可、权利、权益和选择权，但根据标准的现成、压缩包装或点击包装协议许可的可普遍获得的商业软件的许可和非实质性协议除外，在这些协议中，知识产权使用权的授予是非排他性的、附带于本协议项下的履行的，且对履行协议项下的履行不具有实质性意义。SEARCH IP许可合同与出站IP许可合同一起，知识产权合同”).
(J) 公司已向母公司和合并子公司提供所有知识产权合同的真实和正确的副本。除个别或整体而言，合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，(I)据本公司所知，任何该等知识产权合同的每一方均已履行于本协议日期须由该等当事人履行的所有重大义务，及(Ii)本公司并无违约，据本公司所知，亦不存在因通知或时间流逝或两者兼有而构成本公司项下违约的任何情况。
(k) 除公司披露日程表第4.16(K)节所述并假定遵守第4.3(C)节所述事项外，本协议的签署和交付或交易的完成均不会(A)导致违反或代表任何第三方产生终止或修改任何知识产权合同的权利，(B)导致或要求向任何其他人(母公司、合并子公司或其各自的附属公司除外)授予、转让或转让任何许可或其他权利或权益，对或在任何材料公司知识产权或(C)造成任何材料公司知识产权的损失或减损，但第(A)、(B)和(C)条款中的每一项除外，这些损失或减值不会对公司产生个别或总体的重大不利影响。
第4.17节。材料合同。
(a)公司信息披露明细表第4.17(A)节包含一份准确而完整的清单，列出截至本文件之日，本公司为当事一方或受其约束的下列合同(不包括公司员工福利计划)(每份此类合同，以及本公司要求提交的每一份合同为“实质性合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义)a材料合同”):
(i) 每份合同(1)实质上限制了公司在任何地理区域从事任何业务或与任何其他人竞争的自由或权利；(2)包含任何“最惠国”条款和条件(包括在定价方面)或排他性义务；(3)就公司的任何有形资产或业务授予任何优先购买权、首次要约权、谈判权或类似权利
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公司或(4)包含任何其他条款、条件或条款，个别或整体限制或声称在任何重大方面限制本公司拥有、经营、制造、销售、分销、转让、质押或以其他方式处置本公司任何重大资产或业务的能力；
(Ii)每份合同规定对公司任何现任或前任高级管理人员、董事或员工进行赔偿(或补偿或预付法律费用或开支)；
(Iii)本公司租赁、再租赁、许可或再许可任何不动产(无论是作为出租人还是承租人)的每份租约；
(Iv)未根据本第4.17(A)节披露的每份合同，要求公司在截至2023年12月31日的年度内支付或向公司支付总额超过500,000美元的款项；
(v) 构成任何收购或剥离合同的每份合同，其中包含合理地预期将导致未来收到或支付超过25万美元的款项的陈述、契诺、赔偿或其他义务(包括“收益”或其他或有付款义务)；
(Vi)任何合资企业、伙伴关系、战略联盟、合作、材料研究或材料开发项目或类似安排的每份合同；
(Vii)与公司产品有关的对公司业务至关重要的每份合同，以及在每一种情况下与公司产品的研究、测试、临床试验、开发、商业化、制造、营销、进口、出口、销售、分销或供应有关的合同；
(Viii)与借款债务或其任何担保或授予对公司财产或资产的留置权有关的每份合同(与过去惯例一致的正常业务过程中产生的贸易债务或信用证和与过桥贷款有关的文件除外)；
(Ix)公司直接或间接向任何人提供贷款、扩大信贷或出资或对任何人进行其他投资的每份合同(在正常业务过程中按照以往惯例对有价证券的投资除外)；
(x) 包含公司对第三方的停顿或类似义务的每一份合同(与其他潜在投标人就涉及公司出售过程订立的任何合同除外，根据其条款，该合同将在交易公开宣布后失效)；
(Xi)包含持续义务或利益的每份合同，涉及(1)“里程碑”或其他类似或有付款，包括在实现监管或商业里程碑或(2)支付特许权使用费或其他金额时
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根据公司或公司产品的销售额、收入、收入或类似计量计算的；
(Xii)每份合同涉及的债务为250,000美元或以上；
(Xiii)与任何政府当局签订的每份合同；
(Xiv)每个出站IP许可合同和入站IP许可合同；以及
(Xv)各股东的权利、投资者权利、登记权、应收税金或类似或相关的合同或与行使任何公司证券投票权有关的任何合同。
(b)除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，(I)每份重大合同均合法、有效、具约束力，且具有十足效力及效力，并可由本公司根据其条款强制执行，而据本公司所知，除破产及股权例外情况外，本公司并无根据任何重大合同违约；(Ii)本公司并无根据任何重大合同违约，亦不存在任何情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成本公司的违约；及(Iii)据本公司所知，任何重大合约的其他订约方并无重大违约，亦不存在在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该另一方重大违约的任何情况。截至本报告日期，本公司尚未收到或发出任何重大合同项下的终止或取消的书面通知，或收到或发出任何重大合同项下的任何重大方面的违约或违约的书面通知，而违反事项尚未得到纠正。本公司已向母公司提供所有重要合同的准确和完整的副本。
第4.18节。监管方面的问题。
(a) 除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司构成重大影响外，(I)本公司目前并自2021年1月1日以来一直遵守医疗保健法，及(Ii)自2021年1月1日以来，本公司并无收到任何政府当局(包括FDA或类似的监管机构)就本公司违反任何医疗保健法或其责任而提出的任何未决或据本公司所知的威胁、索偿、诉讼、法律程序、聆讯、执行、审计、调查或仲裁的任何书面通知。
(b) 除个别或整体而言不会对本公司构成重大影响外，本公司持有所有(I)FDCA及任何类似的适用联邦、外国、州或当地法律所需的授权，以及(Ii)任何适用的政府当局制造、营销、开发、测试、分销、销售、定价、进出口本公司业务所需的授权。 自2021年1月1日起，所有受美国食品和药物管理局或其他政府管辖的公司产品
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由公司或代表公司制造、包装、进口、出口、加工、开发、贴标签、储存、运输、处理、仓储、分发和测试，符合任何政府机构或法律授权下的所有适用要求，包括适用的法规和FDA管理或执行的法规、良好实验室规范、良好制造规范和良好临床规范。自2021年1月1日以来，本公司的任何产品均未在任何重大方面根据适用法律掺假或贴错品牌。
(c) 除个别或整体而言合理地预期对本公司并无重大影响外，自2021年1月1日起，(I)本公司须向任何监管当局提交、保存或提交的所有报告、文件、索偿及通知均已如此提交、保存或提交，及(Ii)所有该等报告、文件、索偿及通知(如有)于提交日期属重大真实、完整及正确(或在其后提交的文件中更正或补充)。
(d) 关于本公司产品或由本公司代表或赞助进行的任何未经批准的使用或上市后要求的所有临床和临床前研究、试验、调查和其他研究(包括与此相关的所有“化学、制造和控制”(CMC)流程)已经并正在根据所有适用的临床协议、知情同意和试验设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的法律(以及适用于外国监管机构的任何类似的联邦、外国州或当地法律)在所有实质性方面进行。有关本公司产品的所有临床前研究、动物研究和临床试验(统称为研究“)，据本公司所知，研究报告准确、完整和公平地反映了研究的重大结果。据本公司所知，并无其他研究的结果与研究结果不一致或在其他方面令研究结果受到重大质疑。除美国证券交易委员会文件中另有披露外，据本公司所知，并无任何与本公司产品的安全性或有效性有关的重大事实或情况会对本公司产品获得或维持美国食品及药物管理局的许可或批准的能力产生重大不利影响。
(e)自2021年1月1日以来，无论是本公司，还是据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、员工或代理人均未向FDA或任何其他监管机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或任何其他监管机构披露要求向FDA或任何其他监管机构披露的重大事实，或在每一种情况下做出与公司业务有关的行为、声明或未作出声明，即在作出此类披露时，如果随后未予纠正，将合理地预期将为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实、贿赂和非法小费的不真实陈述“，在第56 FED中提出。注册46191(1991年9月10日)，或食品及药物管理局或任何其他监管当局援引任何类似政策，但任何行为或声明或未能作出个别或整体而言，合理地预期不会对公司构成重大影响的政策除外。
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(f) 本公司或据本公司所知，本公司的任何高级管理人员、雇员或代理人均未因本公司开发、测试、制造、营销、销售或打算销售本公司产品的其他司法管辖区适用的21U.S.C.第335a(A)条或任何类似的法律或根据21U.S.C.第335a(B)条或任何类似的法律授权或授权禁止本公司的任何犯罪行为而被取缔或定罪。根据本公司所知，或据本公司所知，本公司或本公司所知的本公司任何高级人员、雇员或代理人，并无合理预期会导致上述除名的索偿、调查、法律程序、诉讼或行动待决或受到威胁。自2021年1月1日以来，无论是本公司，还是据本公司所知，本公司的任何高管、员工或代理人都没有被排除在参加任何联邦医疗保健计划之外，也没有被定罪，因为根据1935年社会保障法第1128条或任何其他外国类似法律或计划，这些人可以合理地被排除在参加任何联邦医疗保健计划之外。没有合理预期会导致这种排除的索赔、调查、程序、诉讼或行动悬而未决，或据本公司所知，对本公司或据本公司所知的本公司任何高管、员工或代理人构成威胁。
(g) 自2021年1月1日以来，本公司并无自愿或非自愿地发起、进行或发出，或导致发起、进行或发出任何召回、现场更正、市场撤回或更换、安全警示、警告、“亲爱的医生”信件或其他通知或行动，或向批发商、分销商、零售商、医疗保健专业人员或患者发出有关本公司产品被指缺乏安全性、有效性或合规性的其他通知或行动，但个别或总体上合理预期不会对本公司产生重大影响的任何行动通知除外。本公司尚未收到FDA或任何其他监管当局就(I)本公司销售或拟销售的本公司产品的召回、上市撤回或更换(对本公司不具实质性的召回、撤回或更换除外)，涉及本公司产品据称缺乏安全性、有效性或监管合规性的任何通知，(Ii)终止或暂停本公司产品的临床前或临床试验、制造、营销或分销，或(Iii)本公司产品的报销状态发生重大负面变化，或(Iv)重大暂停或提前关闭临床试验。本公司尚未收到任何FDA Form 483或其他政府当局关于本公司的检查意见通知、“警告信”、“无标题信件”或任何类似的书面信件，指控或声称重大违反任何适用的法律或许可证，据本公司所知，没有任何政府当局考虑采取此类行动。
(H) 本公司向受雇于本公司或与本公司签约的任何保健专业人员支付或将支付的补偿为该保健专业人员实际提供的服务和项目的公平市场价值，而不考虑该保健专业人员转介或产生的其他业务的价值或数量。本公司一直与每一位从本公司获得补偿的医疗保健专业人员保持书面协议。
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(i) 本公司已向母公司提供与监管申请、研究和试验有关的所有材料数据和报告的真实、完整和准确的副本，以及与本公司产品的质量、有效性和安全性有关的所有其他材料信息，包括任何政府当局与本公司产品有关的所有材料通信的副本。
第4.19节。不动产。
(a) 本公司不拥有，也从未拥有过任何不动产。
(b) 公司披露明细表第4.19(B)节所述的租赁房地产是截至本协议日期(每个、a)的所有公司房地产租赁(包括与此相关的所有修订、延期、续订和重大豁免)的真实和完整的清单租赁“)，并构成本公司使用、占用或租赁的所有不动产。本公司已向母公司提供所有租约的真实和正确副本，以及对其进行的所有修订、延期、续签和重大豁免或其他更改。本公司租赁、再租赁、许可或再许可任何不动产的每份租约(每一份，租赁不动产“)，或根据其转让该租约、转租或许可证的，均属有效，并具有十足效力及作用。本公司并无接获书面通知，表示租赁物业目前的使用、占用及营运，根据适用于租赁房地产的任何适用建筑物、分区、细分或类似法律，或影响租赁房地产的任何限制性契约，构成不符合规定的用途。本公司并无收到任何关于任何租赁不动产的待决或威胁没收程序的书面通知，且租赁不动产的全部或任何重大部分均未因火灾或其他意外事故而损坏或被毁，该等损坏仍未修复。除本公司外，任何人士不得租赁、转租、许可或以其他方式使用或占用任何租赁不动产，且除本公司外，任何人士均不拥有任何租赁不动产。
第4.20节。保险。《公司披露日程表》第4.20节列出了截至本协议签订之日公司所属的每一份物质保险单(包括提供伤亡、责任、医疗和工人赔偿的保险单)。(“保险单“)根据本公司的任何保单或先前生效的保单，本公司并无重大索偿待决。所有保险单都是完全有效的。据本公司所知，本公司并无违约或失责，且本公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，而在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，根据任何该等保单或准许撤销或终止任何该等保单，本公司合理地预期会构成该等违约或失责。除《公司披露时间表》第4.20节规定的惯例提前取消通知外，尚未收到任何此类保单的撤销、取消、终止、不续期或重大修改的书面通知。
第4.21节。关联交易。无(I)本公司现任或前任高级职员或董事；(Ii)持有公司普通股百分之五或以上股份的实益拥有人(定义见交易法第13D-3条)或(Iii)联属公司、“联营公司”或
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上述任何人士之“直系亲属”(定义见交易所法案第12B-2及16a-1条)为本公司或其任何物业或资产之任何实际或建议贷款、租赁或其他合约之订约方，或于本公司拥有之任何物业中拥有任何权益，或自2023年1月1日起与上述任何人士进行任何交易。
第4.22节。收购条款。假设母公司及合并子公司的陈述及保证于第5.7节所载的准确性，本公司董事会已采取并将采取一切行动，以确保适用于DGCL第(203)节所载业务合并的限制(不论程序、表决、批准、公平或其他)及任何其他收购条款不适用于本协议的签立、交付及履行，亦不会适时完成合并及任何其他交易，且不会限制、损害或延迟母公司或合并子公司投票或以其他方式行使作为股东的所有权利。公司章程文件中的“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似收购条款或任何反收购条款均不适用于或在生效时间适用于本公司证券、合并或其他交易。
第4.23节。资产。本公司对本公司于本文件日期前提交的美国证券交易委员会文件所载本公司最近一份资产负债表所反映为拥有、租赁或使用的所有有形资产或其中的良好而有效的租赁权益拥有良好且可出售的所有权或良好而有效的租赁权益，且无任何留置权，且不包括任何留置权，但允许留置权除外。
第4.24节。书籍和唱片。自2021年1月1日以来，本公司的账簿和记录一直按照美国公认会计准则(在适用的范围内)以及任何其他适用法律和会计要求保存，在每种情况下，在所有重要方面。
第4.25节。反腐败合规。本公司、任何高级管理人员或董事，或据本公司所知，本公司的任何员工或任何其他代表本公司直接或间接地(A)违反或正在违反适用于本公司的任何法律，涉及或涉及贿赂、腐败、道德商业行为、欺诈、洗钱、政治捐款、礼品和酬金或不当付款，包括适用的1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和实施《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律。反腐败法“)，(B)向任何人提供、提供、授权、便利或承诺任何非法付款、贡献、礼物、娱乐、贿赂、回扣、财务或其他利益或任何其他有价值的东西，不论形式或数额，目的是获取非法利益、诱使收受人违反公务、奖励收受人已给予的非法利益或任何其他不正当目的，即使该等付款、礼物或款待是提供给(I)任何政府当局的任何官员或雇员；(Ii)由政府当局拥有或控制的任何商业企业的任何官员或雇员，包括任何国有或受控制的医疗机构；。(Iii)任何国际公共组织，例如国际货币基金组织、联合国或世界银行的任何官员或雇员；。
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上述任何政府机关、企业或组织的公务身份，或(V)任何政党、政党官员或政治职位候选人(每个、一名)的公务身份政府官员“)在每个案件中，违反反腐败法(为免生疑问，不包括在美国的政治捐款)；(C)已经设立或维持或正在维持任何非法的公司资金或其他财产基金；(D)正在或曾经因涉嫌或可能违反任何反腐败法而接受任何政府当局的行政、民事或刑事调查、起诉、停职、除名或审计；或(E)已收到美国司法部、美国证券交易委员会、英国严重欺诈办公室或任何其他政府当局关于涉嫌或可能违反任何反腐败法律的书面通知，或自愿向其披露。该公司的代表本身都不是政府官员。
第4.26节。数据保护。
(a) 自2021年1月1日以来，本公司在所有实质性方面都遵守了本公司作为缔约方或以其他方式约束本公司的所有法律、合同以及本公司发布的所有面向公众的隐私政策(包括知情同意书中的任何隐私通知)(统称为，数据保护和信息安全要求“)与个人资料的收集、使用、披露或其他处理有关，或与保护资讯科技资产或网络安全有关。
(b) 本公司已通过第三方实施和维护书面信息安全计划，并具有商业上合理的组织、行政、物理和技术保障措施，旨在保护任何个人数据和IT资产免受未经授权的访问、获取、中断、更改、修改、使用或其他处理，或个人数据或IT资产的机密性、完整性或可用性的任何其他损害，并要求其服务提供商实施合理的、物理、技术和行政保障措施，以保护由该等服务提供商处理的个人数据不受任何此类丢失或未经授权的访问或获取的影响(影响本公司或该等服务提供商的任何此类事件，a安全事件“)。据本公司了解，自2021年1月1日以来，未发生任何安全事件或与安全事件相关的索赔。自2021年1月1日以来，该公司及时补救和处理与网络安全、隐私或数据保护做法有关的任何和所有被确定为“关键”的审计或评估结果。
(c) 本公司使用的所有IT资产均为：(I)归本公司所有；(Ii)目前处于公有领域或未经任何人批准或同意可供本公司以其他方式使用；或(Iii)由本公司根据有效、具有约束力的书面协议条款许可或以其他方式使用。该等资讯科技资产的运作及运作方式，使本公司得以在各重大方面开展目前的业务，而据本公司所知，自2021年1月1日以来，并无任何人士擅自接触该等资讯科技资产。
(d) 本公司不是“承保实体”或“业务伙伴”，因为这些术语在第45 C.F.R.第.160.103节中有定义。自2021年1月1日起，本公司未违反《行政简化规定》的适用部分
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《健康保险可携带性和责任法案》或45 C.F.R.第160和164部分所载条例(如果适用)。
(e) 自2021年1月1日以来，本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)关于对遵守数据保护和信息安全要求的调查或投诉的书面通知；或(Ii)与遵守数据保护和信息安全要求或未经授权收集、处理或披露个人数据有关的损失赔偿的书面索赔。
第4.27节。制裁。
(a) 本公司、其高级管理人员和董事，以及据本公司所知，其员工和代表本公司行事的任何其他代表在过去五年中一直遵守所有美国法律和适用的非美国进出口管制、经济和贸易制裁、海关要求和反抵制法律和法规，包括美国财政部外国资产管制办公室实施的美国经济和贸易制裁。由美国商务部工业和安全局管理和执行的《出口管理条例》，《守则》第999节，由美国国土安全部海关和边境保护局管理的《美国海关条例》，以及《对外贸易条例》(统称为，贸易管制”).
(b) 本公司、本公司的任何高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，根据本公司的指示或代表本公司行事的任何其他代表，均不是(I)在根据贸易管制或以其他方式根据贸易管制保存的美国政府限制方名单上被认定为贸易管制下制裁或限制的目标的人，(Ii)由第(I)或(Iii)条所述的任何此等人士(S)拥有或控制(根据适用的制裁法律相关)50%或以上的人，或(Iii)位于、组织或通常居住在或被阻止的国民，在贸易管制下受到全面制裁的国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的卢甘斯克人民共和国地区)。
第4.28节。没有其他陈述或保证。除本公司在第4条中作出的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本协议或交易相关的本公司或其业务、营运、资产、负债或状况(财务或其他方面)或向母公司或合并附属公司提供的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证，而本公司特此拒绝作出任何其他陈述及保证，包括有关任何该等资料的准确性或完整性。本公司或任何其他人士不会对母公司、合并附属公司或任何其他人士因向母公司或合并附属公司、或母公司或合并附属公司使用任何此类信息(本条第4条所载的任何陈述和保证除外)而对母公司、合并子公司或任何其他人士负有任何责任，包括任何信息、文件、预测、
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在某些“数据室”或管理层演示中向母公司或合并子公司或其代表提供的预测或其他材料，以预期本协议预期的交易。
第五条
母公司和合并子公司的陈述和担保
母公司及合并子公司特此联名及各别向本公司作出声明及保证如下：
第5.1节。组织。母公司及合并子公司均为(A)根据其注册司法管辖区法律妥为成立、有效存在及(如适用)信誉良好的公司，及(B)拥有一切必要的公司权力及权力，以经营其现时所进行的业务。
第5.2节。合并子公司。合并子公司是母公司的直接或间接全资子公司，完全为从事交易的目的而成立。于生效时间前，合并子公司将不会从事任何其他业务活动，亦不会有任何性质的资产、负债或责任，惟(I)如本文明确预期或与该等交易有关，及(Ii)与合并附属公司的成立及据此拟进行的交易及维持其存在有关的负债及责任除外。
第5.3条。授权；没有冲突。
(a) 母公司和合并子公司均拥有必要的公司权力和授权，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成交易。本协议已由母公司及合并附属公司妥为签署及交付，并假设本公司已妥为授权、签署及交付本协议，本协议构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对母公司及合并附属公司各自强制执行，但须受破产及股权例外情况所规限。
(b) 母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议，母公司或合并子公司完成交易，或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，均不会：(I)不会导致违反或违反、抵触或冲突母公司或合并子公司的公司注册证书或章程或类似的组织文件；(Ii)假定遵守第5.3(C)条所述事项，与任何适用的判决或任何适用法律的任何规定相冲突或导致违反或违反；(Iii)在假定遵守第5.3(C)条所述事项的情况下，要求任何人根据以下条款采取任何同意或其他行动，构成违约，或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约或终止，或导致或允许终止、取消、加速或以其他方式更改母公司或合并子公司的任何权利或义务，或丧失母公司或合并子公司根据任何合同条款有权获得的任何利益，或以任何方式影响或涉及以下各项的任何授权：母公司及其子公司的资产或业务，或(Iv)将导致母公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，
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只有在第(Ii)款至第(Iv)款中的每一项情况下，合理地预期不会个别或总体产生母体材料不利影响的例外情况。
(c) 母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成交易，不需要任何政府当局采取任何行动，或就其采取行动，或由任何政府当局或向其提交文件，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交合并证书；(Ii)遵守证券法、交易法和任何其他美国州或联邦证券法的任何适用要求；以及(Iii)未能作出或取得的诉讼或申请没有或合理地预期不会个别或整体产生母公司重大不良影响的诉讼或申请。
第5.4节。提供的信息。于委托书(及其任何修订或补充)首次邮寄给股东当日及股东大会(按本协议可能延期或延期)当日，母公司或合并子公司或其代表所提供或将提供的有关母公司或合并附属公司的任何资料，均不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需的重大事实(根据作出该等陈述的情况)，不得误导。于委托书(及其任何修订或补充)首次邮寄予股东当日及股东大会日期(按本协议可予延期或延期)，委托书(A)将在各重大方面符合交易所法令的要求及(B)不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需陈述的重大事实(根据作出该等陈述的情况而非误导性陈述)。为清楚起见，本第5.4节中的陈述和担保将不适用于基于母公司或合并子公司或其任何代表没有提供给公司以供纳入的信息而通过引用包含在委托书中的陈述或遗漏。
第5.5条。资金充足。母公司目前及自本协议日期起至生效日期为止的任何时间均有足够资金可供其使用，而合并附属公司将于生效时间及于生效时间有足够资金履行母公司及合并附属公司在本协议项下的所有责任，包括支付合计普通股合并对价及购股权合计对价，以及支付根据本协议条款母公司或合并附属公司须支付的所有相关费用及开支。在任何情况下，母公司、合并子公司或其各自关联公司收到或获得的任何资金或融资，或任何其他融资交易，均不得成为母公司或合并子公司履行本协议项下任何义务的条件。
第5.6条。法律程序。并无任何诉讼待决，或据母公司所知，对母公司或其任何受控联营公司构成威胁、威胁或影响，而个别或整体而言，合理地预期会对母公司造成重大不利影响。母公司或其任何联属公司均不受任何已经或合理地预期会对母公司造成个别或整体重大不利影响的判断的影响。
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第5.7条。公司普通股所有权。于过去三年内，母公司或母公司之任何附属公司或联营公司并无直接或间接拥有，且于过去三年内任何时间，母公司或母公司之任何附属公司或联营公司并无以实益或其他方式拥有本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券、合约或债务，但透过基金或福利或退休金计划除外。母公司和买方都没有制定或将制定一项计划，以符合交易所法案下有关购买本公司任何股本的规则10b5-1。截至本协议签订之日，母公司或买方均不是DGCL第203(C)条所规定的公司的“利益股东”。
第5.8条。需要投票/批准。母公司或其任何关联公司(合并子公司除外)的任何类别或系列股本的持有人无需投票或同意即可批准本协议或本协议拟进行的交易，包括合并。母公司作为合并附属公司的唯一股东采纳本协议(将在紧随本协议签署后发生)是批准本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)所必需的合并附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权或同意。
第5.9节。经纪人手续费或寻找人手续费。任何代表母公司或其任何联属公司或根据母公司或其任何联属公司的授权行事的代理人、经纪商、投资银行家、发现者、个人或公司无权或将有权从母公司或其任何联属公司获得与任何交易有关的任何咨询、佣金或经纪人费用或类似费用或佣金或报销费用。
第5.10节。没有其他陈述或保证。除母公司和合并子公司在本协议中作出的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人都不会就母公司、合并子公司、其各自的子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易有关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司和合并子公司在此不作任何其他陈述和保证。
第5.11节。获取信息；免责声明。母公司和合并子公司各自承认并同意：(A)已有机会与公司管理层讨论公司业务，(B)已合理访问(I)公司及其子公司的账簿和记录，以及(Ii)公司为本协议预期的交易目的而提供的文件，(C)已有机会向公司高管提出问题并接受他们的答复，以及(D)已对公司进行独立调查，是业务和交易，且不依赖任何陈述，任何人代表本公司所作的保证或其他声明，但本协议第4条明确包含的本公司的陈述和保证除外，并且明确拒绝所有其他陈述和保证。在不限制前述规定的情况下，除本协议第4条所述外，母公司和合并子公司的每一方进一步承认并同意，公司或其任何股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、代理人或其他代表均未就任何估计、预测、预测、业务计划或其他事项作出任何陈述或保证
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关于公司或其业务和运营的前瞻性信息，包括有关任何此类信息的准确性或完整性。母公司和合并子公司在此承认，在试图编制母公司和合并子公司熟悉的此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司完全负责对向其提供的所有估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息的充分性和准确性进行自己的评估(包括此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息所依据的假设的合理性)，母公司和合并子公司将不向公司或其任何股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司与此有关的顾问、代理人或其他代表，但本协议第5条所载陈述或保证中明确规定的除外。
第六条
圣约
第6.1节。公司的行为。
(a) 在收盘前期间，除(I)公司披露明细表6.1(A)节所规定的；(Ii)在生效时间之前本协议的明示条款要求或允许的以外；(Iii)经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(Iv)根据适用法律的规定，本公司应(A)在正常过程中按照所有重大方面与过去惯例一致地开展业务，及(B)采取商业上合理的努力原封不动地保存其现有业务组织及资产，有效维持其所有重大授权，提供其董事、高级管理人员、主要雇员及其他与本公司有重大业务关系的人士的服务。
(b) 尽管有第6.1(A)节的规定，但在生效时间或适用法律生效之前，除非《公司披露日程表》第6.1(B)节规定的范围或本协议的明示条款要求或允许，否则在未经母公司事先书面同意的情况下，公司不得直接或间接做出以下任何行为(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)：
(i) 出售、质押、处置、转让、租赁、许可或以其他方式转让、放弃或允许公司的任何物质资产(包括公司拥有的任何知识产权、独家许可的知识产权或其他材料公司知识产权)、证券、财产、权益或业务产生任何留置权，但不包括(A)在正常业务过程中按照过去的惯例出售陈旧的设备，(B)在正常业务过程中按照过去的惯例处置有价证券，(C)非排他性地授予使用公司知识产权的权利，这些权利是根据适用的协议在正常业务过程中根据过去的惯例订立的，对履行是附带的且不是实质性的，或(D)放弃任何公司或使其失效
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根据公司的判断，在商业上合理且与过去的做法一致的情况下注册知识产权；
(Ii)直接或间接获得(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何重大资产、证券、财产、利益或业务，但在正常业务过程中按照以往惯例从供应商或供应商购买材料除外；
(Iii)公司与任何人合并或合并，或通过全部或部分清算计划或决议，对公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组(合并除外)；
(Iv)通过或实施任何股权计划或类似安排；
(v) 修改、放弃、撤销或以其他方式修改公司章程文件；
(Vi)(一)对其股本中的任何股份进行拆分、合并或重新分类；(2)就其股本设立、宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产或其任何组合)的记录日期，或(3)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购、或要约赎回、回购或以其他方式收购任何公司证券；除(A)根据公司认股权证或股票计划和相关奖励协议的条款(截至本协议之日有效)所要求的，或(B)为支付与行使任何公司股票期权或任何公司RSU结算相关的税款而预扣的任何公司证券，这些股票在本协议日期未偿还或在本协议日期后授予，不违反本协议；
(Vii)(1)发行、出售、授予或授权与任何公司证券有关的任何前述行动，但在行使公司股票期权、公司认股权证或公司认股权证结算时发行任何公司普通股除外，无论是在公司股票期权、公司认股权证或公司认股权证结算时，在每种情况下，都是在本协议日期未偿还的或在本协议日期后不违反本协议的条件下授予的；(2)修订任何公司证券的任何条款(无论是通过合并、合并或其他方式)或(3)就任何公司证券的投票或登记达成任何协议；
(Viii)除过桥贷款外，设立、招致、承担、忍受存在或以其他方式对任何债务或其担保承担责任(直接、或有或有或以其他方式)，但信用证除外，以保证在正常业务过程中按照以往惯例承担租赁义务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购本公司的任何债务证券；
(Ix)向任何其他人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资(按以往惯例在正常业务过程中对有价证券的投资除外)，或将任何资金或款项再投资于任何资产或
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信用等级低于该资金或资金投资的资产或证券的证券，但在正常业务过程中按照以往惯例向其员工预付的除外；
(x) 除根据在本协议日期生效的或在本协议生效后设立的现有公司员工福利计划而没有违反本协议或适用法律另有要求的情况外，(1)对于公司的任何董事、公司高级管理人员或员工或任何承包商，(A)给予或大幅增加任何遣散费、控制权变更、保留、终止或类似的薪酬、补偿、奖金或福利，或修订与此相关的任何现有安排，或(B)进行任何实质性的雇用、咨询、遣散、保留、控制权变更、解雇、退休、递延补偿或其他类似协议(或修订或终止任何此类现有协议)，但在正常业务过程中按照以往惯例与新雇用或聘用的雇员或承包商签订雇佣或咨询协议除外；(2)建立、通过或大幅修订任何实质性的公司员工福利计划，包括任何集体谈判协议，但在正常业务过程中做出的不会大幅增加与公司员工福利计划相关的成本的变化除外；。(3)承认任何工会、职工会或类似的员工代表与任何此类个人有关；(4)建立、采用或达成任何计划、协议或安排，或以其他方式承诺、总计或赔偿或以其他方式偿还任何现任或前任服务提供者因该服务提供者所招致的任何税款，包括根据守则第409A节或第4999节的规定；或(5)在正常业务过程中，按照过去的做法，雇用或聘用任何个人为董事、高级职员、雇员或承包商提供服务，年薪或费率超过250,000美元；
(Xi)(1)免除向董事、高级管理人员、雇员或其各自的任何关联公司提供的任何贷款，或(2)与任何关联公司或其他人士订立本公司根据美国证券交易委员会S-K条例第404项规定必须披露的任何交易或合同；
(Xii)(1)免除、免除、支付、解除或清偿任何重大债务或义务(绝对的、应计的、或有的)，但在正常业务过程中符合过去惯例并按照其条款的除外；(2)在其正常到期日或按照以往惯例在正常业务过程中应收账款的日期之前或之后，在任何实质性方面加速或推迟对应收票据或账款的收回；或(3)在任何实质性方面推迟或加速在其到期日或在正常业务过程中按照以往惯例应支付此种债务的日期之前支付任何应付帐款，或在任何实质性方面改变其库存做法；
(Xiii)对公司的会计方法进行任何重大变更，但公认会计准则、交易所法S-X条例或美国证券交易委员会适用规则和条例另有要求者除外；
(Xiv)(一)作出、变更或者撤销重大税务选择；(二)变更年度纳税会计期间；(三)采用或者变更税务会计核算方法；
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(4)修订任何所得税或其他重大税项申报表；(5)提出任何申索或放弃任何要求实质退税的权利(因时间流逝以外)；(6)延长任何所得税或其他重要税项申报表的诉讼时效；(7)就公司的任何税务订立任何结束协议；或(8)就有关公司的任何重大税务申索、审计或评估作出和解或妥协；
(Xv)启动、妥协、和解或提出或提议和解任何诉讼或其他索赔(涉及支付保险单所涵盖的金钱损害赔偿或以其他方式总计不超过250,000美元的事项除外，且不包括(1)将由公司、母公司、合并子公司或其关联公司履行的任何其他义务或对其施加限制的任何单独或总体对公司、母公司、合并子公司或其关联公司具有重大意义的义务或限制；或(2)导致任何(A)对公司、母公司、合并子公司或其关联公司施加衡平救济或承认错误的任何结果，公司或(B)(实际或潜在违反任何法律)；
(十六)(1)自愿终止或取消、转让、续签或同意任何材料合同项下的任何实质性修改、重大变更或重大豁免；(2)签订任何合同，如果在本合同日期存在，则为实质性合同；或(3)修改或修改在本合同日期已存在的任何合同，使该修改或修改生效后，将是实质性合同；提供第(Xviii)款不应禁止或限制公司订立、续签、修改、修改或放弃任何合同下的任何权利，只要该订立、续签、修改、修改或放弃实施了本6.1(B)节任何其他条款明确允许的交易或行动；
(Xvii)招致或批准任何资本开支或与此有关的任何债务或负债总额超过250,000美元；
(Xviii) 放弃、取消、未能续期或允许任何重要的公司注册知识产权失效(不包括在适用法定期限结束时、在正常诉讼过程中或在正常业务过程中放弃任何公司注册知识产权)；
(Xix) 向任何第三方披露公司知识产权中包含的任何公司商业秘密，但根据限制披露和使用该专有技术的保密协议披露的情况除外，其方式导致失去对该专有技术的实质性保护，但因公布公司提交的专利申请或与任何必要的监管申报有关而进行的任何此类披露除外；
(Xx) 修改、取消或终止任何将本公司列为被保险人、受益人或未获得替代保险的应付损失受款人的重大保险单；
(Xxi) 开始进行任何临床研究，但在本协议签订之日之前尚未通知父母，或根据适用条款的要求，除非得到任何政府当局、机构审查委员会或独立伦理委员会的授权，否则不得开始。
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法律，或为了维护受试者的健康或权利，停止、终止或暂停任何正在进行的临床研究；
(Xxii)召开股东的任何定期会议或特别会议(或其任何延期或延期)，但在适用法律或有管辖权的法院的判决要求的范围内，为选举董事、批准公司审计师和其他例行事项而召开的股东年度会议除外；或
(XXIII)同意、决心或承诺做上述任何一件事。
尽管如上所述，本协议并不打算直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前的任何时间控制或指导公司的业务或运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务和运营实施全面控制和监督。
第6.2节。委托书；股东大会
(a) 在本协议生效之日后，公司应在合理可行的范围内尽快(前提是该母公司履行第6.2节规定的义务)，与母公司协商，编制并向美国证券交易委员会提交初步委托书。在符合第6.9(D)节和第6.9(E)节的规定下，公司和公司董事会应在委托书中包括公司推荐。母公司应提供所有必须包含在委托书中或通常包含在与本协议预期类型的交易相关的委托书中的有关自身及其各自关联公司的信息，并应在公司可能不时合理要求的情况下，在编制委托书和解决从美国证券交易委员会收到的任何评论方面协助并与公司合作。本公司应促使委托书在形式上在所有重要方面都符合《交易法》的要求。本公司、母公司及合并附属公司均应在合理可行范围内尽快更正其特别为纳入或以参考方式纳入或纳入委托书内的任何资料，倘于委托书送交美国证券交易委员会存档或邮寄给本公司普通股股东之日、股东大会当日或其任何修订或增补之时，委托书载有对重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述任何为作出该等陈述所需或必需的重大事实，且就作出该等陈述的情况而言，并无误导。本公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下，尽快回应美国证券交易委员会或其员工对委托书的任何意见(书面或口头)。公司在收到美国证券交易委员会或其员工的任何书面或口头意见，或美国证券交易委员会或其员工要求修改或补充委托书的任何请求后，应立即通知母公司。在提交或邮寄委托书(或其任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会或其员工的任何评论之前，本公司(I)应给予母公司及其律师合理的机会审查和评论该文件或回复，(Ii)应考虑以下建议的任何评论
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母公司出于善意和(Iii)在得到母公司批准之前不得归档或邮寄此类文件，或回复美国证券交易委员会或其工作人员，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。本公司将促使最终委托书在合理可行的最早日期邮寄给有权在股东大会上投票的公司普通股股东(无论如何不迟于股东大会日期前二十(20)天)。如果在股东大会之前的任何时间，本公司或母公司发现任何与本公司、母公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的信息，而该信息应在委托书的修订或补充中列出，以使委托书不包含任何关于任何重大事实的不真实陈述，或遗漏在其内陈述任何必须陈述的或为了作出陈述而必须陈述的重大事实，在作出陈述的时候并根据其作出陈述的情况，而不是虚假或误导性的，发现该信息的一方应迅速通知另一方并更正该信息。公司应向美国证券交易委员会提交描述该等信息的适当修订或补充文件，并在适用法律要求的范围内向本公司普通股股东传播该等信息。除非本公司根据第6.9(D)或(E)条作出不利推荐变更，否则未经母公司书面批准，本公司不得对委托书作出任何修订或补充，而批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。
(b) 在符合第6.9(D)和(E)条的情况下，本公司应根据《交易所法》规则第14a-13条迅速进行“经纪人搜查”。本公司应于本条例生效日期后，在切实可行范围内尽快召开、召开及召开本公司普通股股东大会，以取得所需的公司投票权(“股东’会议“)记录日期和会议日期将在与家长进行合理协商后选定；提供公司可以(I)在法律或受托责任要求的范围内推迟、休会或休会；(Ii)在公司合理地认为获得必要的公司投票权的范围内，留出合理的额外时间征集额外的委托书；(Iii)如截至股东大会原定召开时间(委托书所载)，(不论亲身或由受委代表投票)的公司普通股股份不足以构成处理股东大会事务所需的法定人数，或(Iv)留出合理额外时间提交及分发任何补充或经修订的披露，而本公司董事会在征询外部律师意见后认为根据适用法律或受信责任是必要的，且该等补充或经修订的披露须于股东大会前由本公司股东分发及审阅。股东大会的通知应载明，通过本协议的决议应在股东大会上审议。在符合第6.9(D)或(E)节规定的公司不利推荐变更的情况下，公司应尽其合理的最大努力征集并获得必要的公司投票。公司应(A)及时向母公司提供关于委托书征集结果的合理详细的定期更新，以及(B)在股东大会召开前一(1)天、股东大会当天但在股东大会之前向母公司发出书面通知，说明截至该日期是否有足够的委托书
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代表所需的公司投票权已获得。在不限制前述条文一般性的情况下，但在符合第6.9节及本公司在第8.1节所述情况下终止本协议的权利的情况下，本公司同意其根据第6.2节所承担的义务不受任何收购建议的开始、公开建议、公开披露或向本公司或任何其他人士传达任何收购建议或任何构成或可能构成中间事件的事件的影响。
第6.3节。员工很重要。
(a) 母公司同意，在紧接关闭前受雇于公司并在生效时间后六个月内被解雇的每一名个人，有权获得不低于该个人根据公司的遣散费政策应获得的遣散费。提供(I)福利不得重复(有一项理解，根据在结案前生效的安排，任何留存款项的支付在任何情况下均不得与根据本协议支付的任何遣散费重复)；(Ii)父母可酌情决定，在执行和不撤销索赔的情况下，对任何此类遣散费提出条件(包括在发起任何此类遣散费之前，等待索赔解除生效)；以及(Iii)父母可酌情决定，加快支付任何该等遣散费(包括一次性支付)，以确保不会根据守则第409A节对本公司雇员造成不利的税务后果。母公司特此承认，生效时间的发生将构成公司披露明细表第4.11(A)节所述的公司员工福利计划的含义中的“控制权变更”(或类似短语)，其中包含在控制权变更或类似交易时触发支付、归属或其他权利的条款。
(b) 在生效时间之后，母公司将尽最大努力，根据适用的法律，代表公司在紧接关闭前雇用的每一名个人，只要该个人是受雇的(每个人，一名)留任员工“)：(I)给予每一名该等连续雇员先前在公司服务的全额积分，以便归属及有资格参加由母公司或其附属公司维持的雇员福利计划，而该名连续雇员以其他方式有资格参加该计划(但不得为累积福利的目的而提供服务积分，但适用的假期和遣散费除外)；但在生效时间之前，连续雇员的服务不应被承认为有权参加任何退休医疗计划或其他退休福利计划或由任何连续雇员在有效时间之后参与的母公司或其关联公司所维持的任何固定福利计划或与之有关的福利，(Ii)放弃或导致放弃与先前存在的条件有关的任何福利限制，其程度与在有效时间之前适用于该连续雇员的本公司任何可比计划所免除的限制相同；以及(Iii)承认，为其医疗和牙科计划下的年度可扣除和自付限额的目的，连续雇员在生效时间发生的日历年度支付的可扣除和自付费用。在NO中
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第6.3(B)条所载的任何事项均应导致同一服务期间的任何福利重复。
(c) (I)母公司或其任何关联公司均无义务在生效日期后的任何时间内继续雇用本公司的任何员工；(Ii)母公司或其关联公司可不时修订、修订或终止任何有效的公司员工福利计划或任何其他员工福利计划、计划或政策，但适用的公司员工福利计划中可能规定的情况除外；及(Iii)本协议中的任何内容不得解释为对任何公司员工福利计划或母公司及其关联公司的任何员工福利计划、计划或政策的修订。
(d) 在任何情况下，第6.3节的规定均不适用于在生效时间之前被终止雇佣、后来受雇于母公司、尚存公司或其各自关联公司的任何公司员工。
(e) 双方将真诚合作，处理因交易而导致的《警告法案》或其他类似适用法律可能要求的任何通知。
(f) 在母公司书面要求的范围内，不迟于生效时间前十(10)个工作日，公司董事会(或其适当的委员会)应采取必要行动，终止(或如果该计划是多雇主计划，则终止公司参与)旨在包括守则第401(K)条安排的任何公司员工福利计划，此类终止将于截止日期前一天生效，并视生效时间的发生而定。
第6.4节。进一步的保证。在生效时间及之后，尚存公司及母公司的高级职员及董事应获授权以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以本公司或合并附属公司的名义及代表本公司或合并附属公司采取及作出任何其他必需或适宜的行动及事情，以将任何权利、财产、资产、特权或其他权利、所有权、权益及管有权、所有权、权益及管有权、所有权、权益及管有的任何权利、财产、资产、特权、本公司的权力及专营权由尚存的公司因合并或与合并有关而取得或将会取得。
第6.5条。公开声明。只要本协议有效，母公司和公司不得，也不得允许其各自的任何子公司或代表在未经对方事先书面同意的情况下就交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明(同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，并应在就交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前相互协商，并相互提供任何此类新闻稿或声明的预印件供审查，但适用法律可能要求的(A)除外，法院程序或该当事人的证券(或一方的任何关联公司的证券)在其上市的任何证券交易所的规则和规定，如果适用，在这种情况下，被要求发布或公告的一方应使用其
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尽最大合理努力在发行前给予其他合理的时间对该新闻稿或公告发表评论；(B)对于第6.9条明确允许的公司的任何新闻稿或其他公开声明；(C)关于母公司或合并子公司回应本条款第(B)款允许的任何公开声明的任何新闻稿或其他公开声明；以及(D)各方可作出(I)任何公开声明，包括回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题；(Ii)向员工发布内部公告或(Iii)公司美国证券交易委员会文件中的披露，在任何情况下，只要该等声明与双方共同作出的或其他各方先前批准的先前新闻稿、公开披露或公开声明一致，且在其他方面符合本第6.5节的规定。双方同意，在签署本协议后，(1)公司和母公司应以公司和母公司共同商定的形式就交易发布初步联合新闻稿，以及(2)公司应以8-K表格向美国证券交易委员会提交最新报告，并附上该初步新闻稿和本协议副本作为证据。
第6.6条。努力的标准。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一方同意尽其合理的最大努力(并应促使其各自的子公司使用)采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以最迅速、可行的方式完成交易并使其生效。在母公司的要求下，公司应向第三方发出任何通知，并尽合理最大努力获得任何第三方的同意、批准或豁免，这些同意、批准或豁免是根据与完成交易有关的任何重大合同(“COC同意”); 提供未经母公司事先书面同意，公司不得同意或提供任何合同条款和条件的任何同意费、特许权或其他修改，以获得任何此类同意。公司应与母公司协调和合作，以确定是否应就交易的完成获得任何COC同意，并寻求任何此类行动、同意、批准或豁免。
第6.7条。通知某些事项的通知；其他行动。
(a) 在收盘前期间，本公司的母公司及合并附属公司的每一方应立即通知另一方：(I)与本协议或交易的完成有关的任何诉讼已开始，或据该方所知，受到或威胁本公司或母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)，或涉及或以其他方式影响本公司或母公司或其任何附属公司(视属何情况而定)；(2)合理预期会导致不符合第7条所列任何条件的任何事件、效果、条件、变化、发生、发展、情况或事实状态；(Iii)任何人发出的任何通知或其他通讯，声称在任何交易中需要或可能需要该人的同意；及(Iv)发生或存在任何公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视情况而定)，或发生或存在任何事件、效果、状况、变化、发生、发展、情况或事实状态，而该等事件、效果、条件、改变、发生、发展、情况或事实状态合理地预期个别或整体具有公司重大不利影响或母公司重大不利影响(视何者适用而定)；提供根据本条款第6.7条交付的通知不得限制或以其他方式影响任何一方根据本条款可获得的补救措施。
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(b) 在收盘前期间，在符合适用法律的情况下，公司应就公司与任何监管机构或其任何咨询委员会安排的任何重要会议或视频会议或电话会议提前通知母公司，并在可行的情况下(I)为母公司提供参加任何此类会议或与其任何此类监管机构或咨询委员会进行实质性对话的机会，以及(Ii)在出席任何此类会议、视频会议或电话会议之前，公司应并在必要时安排其代表与母公司协商，并在可行的范围内迅速真诚地考虑母公司就以下事项提供的意见和评论：在任何这样的会议或视频会议或电话会议之前。在收盘前期间，在符合适用法律的情况下，本公司还应在实质性的范围内，(1)将任何监管机构或其咨询委员会向本公司发出的任何书面通知或其他实质性书面交流迅速通知母公司；(2)在实际可行的范围内，就上述任何书面回应向母公司发出通知及提供与本公司磋商的机会，并应真诚考虑母公司就上述事项及时提供的任何意见或其他意见；及(3)向母公司提供本公司与任何该等监管机构或其职员之间的所有重要书面实质函件、文件及书面通讯的非机密性副本。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不会被要求根据本第6.7(B)条采取任何行动或不采取任何行动，导致本公司未能在任何监管当局或其任何咨询委员会规定的特定提交截止日期(如有)前完成。
(c) 第6.7节包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在截止日期前控制或指导公司的监管战略的权利。
第6.8条。获取信息；保密。
(a) 在收盘前期间，公司应允许母公司、合并子公司及其各自的代表合理访问其高级管理人员、员工、代理人、财产、设施、账簿、记录、合同和其他资产，并应及时向母公司、合并子公司及其各自的代表提供该等人士可能不时合理要求的所有现有财务、运营和其他数据和信息的副本；提供任何此类访问(包括向员工)应在合理时间内由母公司承担费用，并以不会不合理地干扰本公司业务正常运营的方式进行。在收盘前期间，公司应尽合理最大努力，应母公司的要求，为母公司、合并子公司或其各自代表中的任何一方在公司的第三方合同制造商的任何设施进行现场考察提供便利。公司应指示其代表配合母公司和合并子公司对公司的调查。任何额外的调查或披露不得影响本公司在本协议中的陈述和保证，也不得限制或以其他方式影响母公司和合并子公司根据本协议可获得的补救措施。
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(b) 本条例并无规定本公司须向母公司披露任何资料，但在本公司合理的酌情决定权下，该等披露会(I)危及任何律师客户或其他法律特权(提供公司应尽合理的最大努力向母公司和母公司的相关代表提供有关导致准备此类特权分析的任何情况下的事实基础的适当信息，只要该特权不会因此受到损害）或（ii）违反任何适用法律、受托义务或在本协议日期之前签订的具有约束力的协议，包括公司作为一方的任何保密协议（提供本公司应尽其合理最大努力取得任何此类协议交易对手对该等检查或披露的同意，并就该等信息采取必要的其他合理行动(包括订立共同辩护协议或类似安排，以避免丧失律师-客户特权)，而不会(X)危及该等律师-客户特权或工作产品原则或(Y)违反适用法律或本公司或其任何联属公司各自的保密义务(视情况而定)。本公司和母公司将各自尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许在适用上一句限制的情况下进行合理披露。
(c) 根据本第6.8条披露的信息应按照保密协议的规定处理，该协议应根据其条款继续完全有效和有效。
第6.9节。没有恳求。
(a) (Iii)对任何潜在收购建议给予任何豁免、修订或免除，或根据或未能执行任何保密、停顿或类似协议(或任何其他合约的任何保密、停顿或类似条款)，除非公司董事会在咨询公司外部法律顾问后真诚地确定，未能采取该等行动将合理地预期与适用法律下公司董事会的受信责任相抵触；(4)就收购建议订立任何意向书、合约、承诺或原则上的协议(根据紧随其后的句子订立的可接受的保密协议除外)，或订立任何合约或承诺，要求
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本公司不会放弃、终止或未能完成交易，或会以其他方式严重阻碍母公司及合并子公司完成合并的能力；(V)采取任何行动或豁免任何第三方遵守适用收购条文或公司章程文件所载有关“业务合并”或任何类似条文的限制，或(Vi)根据DGCL第(203)节给予豁免；或(Vi)解决、建议或同意作出上述任何事情。即使本协议中有任何相反的规定，如果作为对未经请求的博纳 真实感在本合同生效日期之后，在获得必要的公司投票权之前，由第三方提出的书面收购建议(该收购建议不是由于违反本第6.9条而产生的)，公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问和财务顾问后)确定该收购建议构成或可以合理地预期导致更高的建议，并且在咨询外部法律顾问后，认为不采取此类行动将合理地可能与公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触，则公司可：在获得必要的公司投票权之前的任何时候(但在任何情况下)，订立惯例保密协议(1)包含限制披露或使用公司或与公司有关的非公开信息的条款，这些条款总体上不比保密协议中的条款对公司有利，(2)不包括任何要求与任何第三方谈判的排他性权利的条款，以及(3)不阻止公司按照本协议或以其他方式遵守本协议下的义务向母公司、其附属公司及其各自的代表提供任何信息可接受的保密协议“)与该第三方提出该收购建议(双方同意任何该等可接受的保密协议不需要包含”停顿“或其他具有类似效力的条款)，此后(A)根据该可接受的保密协议提供有关本公司的信息和数据(包括非公开信息)，并在每种情况下允许访问本公司的业务、人员、财产、资产、账簿或记录，以及(B)与提出该收购建议的第三方及其代表进行、维持和参与讨论或谈判；提供，公司将同时向母公司提供与公司有关的任何信息和数据，或向该第三方提供母公司以前未获得的访问权限。公司应确保其代表了解本第6.9(A)节的规定。在不限制前述规定的情况下，双方同意，为了确定是否发生了违反第6.9(A)条的行为，公司的任何代表的行为应被视为公司的行为，公司应对代表公司的任何公司代表违反本第6.9条的任何行为负责。
(b) 本公司应在实际可行范围内尽快，但无论如何不得迟于收到收购建议后48小时，以口头及书面通知母公司任何收购建议或任何明确预期或可合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约。此后，公司应在合理的最新基础上，向母公司合理地通报任何该等询价、建议、要约或与之有关的任何实质性发展、讨论或谈判的状况。
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收购建议及其实质性条款和条件(包括价格或对价形式的任何变化或对其的其他实质性修改)。
(c) 除第6.9(D)节明确允许的情况外，公司董事会及其任何委员会均不得(I)保留、未能在委托书中包含(或删除)、撤回、限定或修改对母公司不利的方式(或公开提议或决议保留、未在委托书中包含(或删除)、撤回、限定或修改)、公司推荐；(二)采纳、批准、推荐、提交股东或宣布可取(或公开提议采纳、批准、推荐、提交或宣布可取)收购方案；(3)未能(A)重申公司建议和(B)建议不接受股东根据《交易法》规则第14d-2条对已发行的公司普通股提出的投标或交换要约，在收到母公司已公开宣布的收购建议(在第(A)条的情况下)或开始此类要约或交换要约(在第(B)条的情况下)后十(10)个工作日内(本第6.9(C)条所述的任何行动)。除第6.9(F)节所述外，被称为“公司不良推荐变更“)；(Ii)在符合第8.1(D)(I)条的情况下，促使或容许本公司订立指明协议或(Iii)决议、建议或同意采取第(I)或(Ii)条所述的任何该等行动。
(d) 尽管本协议有任何相反规定，但在获得必要的公司表决权之前，公司董事会可随时就收购建议实施公司不利建议变更，或终止本协议以签订特定协议，在每种情况下，只要：(I)该收购建议不是由于违反第6.9条而产生的，(Ii)公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定，未能使本公司作出不利推荐更改或终止本协议以订立指定协议将合理地可能与适用法律下公司董事会的受信责任相抵触，(Iii)本公司已向母公司发出书面通知，表示本公司董事会有意作出公司不利建议更改或终止本协议以订立指定协议，时间不早于晚上11时59分。纽约时间在母公司收到该书面通知后的第四个工作日，(Iv)作出公司不利推荐变更的决定是与收购建议或公司终止本协议以签订指定协议的意图有关，并且公司应遵守第(1)至(5)条，如下：(1)在实施第(2)至(5)条之前，公司董事会应确定该收购建议为上级建议；(2)公司应以书面形式向母公司提供该收购建议的实质性条款和条件以及与该收购建议有关的任何最新合同草案的副本；(3)公司应与母公司进行真诚的谈判(并促使其代表与母公司进行谈判)，但前提是母公司希望在本条款第6.9(D)条规定的四个工作日期间内就对本协议的该等拟议修订或母公司提出的其他建议(如有)进行谈判，以使收购建议不再构成
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更好的建议；(4)在考虑了与母公司的谈判结果并考虑到母公司在咨询其外部法律顾问和全国公认的财务顾问后提出的建议(如有)后，公司董事会应真诚地确定该收购建议仍是一项更好的建议，并在咨询其外部法律顾问后确定，未能使公司改变不利建议或终止本协议以达成指定协议的行为合理地可能与公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，以及(5)如果公司打算终止本协议以达成指定协议，本公司应已遵守第8.1(D)(I)条。为清楚起见，本第6.9(D)节的规定也应适用于对财务条款的任何修订或对任何收购建议的任何其他实质性修订(除非所提及的“四个工作日”应被视为提及“两个工作日”)或任何连续的收购建议。
(e) 即使本协议有任何相反规定，在取得所需的公司投票权之前的任何时间，如果且仅在以下情况下，公司董事会才可就其间事件作出公司不利推荐变更，前提是：(I)公司董事会在咨询本公司外部法律顾问后真诚地确定，未能做出公司不利推荐变更将合理地可能与适用法律规定的公司董事会的受信责任相抵触；(Ii)母公司应在不迟于晚上11：59收到本公司的书面通知。在做出任何公司不利建议变更之前的第四个工作日的纽约时间，合理详细地描述了其间的事件；(Iii)在前述条款第(Ii)款规定的四个工作日期间，公司应与母公司进行真诚的谈判(并促使其代表与母公司谈判)，如果母公司希望就对本协议的任何拟议修订或母公司提出的其他建议进行谈判，以避免要求对公司进行不利建议变更的要求；及(Iv)在考虑与母公司磋商的结果及考虑母公司在征询其外部法律顾问意见后提出的建议(如有)后，公司董事会应真诚地认定，若未能作出本公司不利的推荐更改，将合理地可能与适用法律下公司董事会的受信责任不符。为免生疑问，本第6.9(E)节的规定也应适用于与该事件有关的事实和情况的任何重大变化(除非提及的四个工作日应改为两个工作日)。
(f) 第6.9节的任何规定均不禁止本公司(I)根据《交易法》采取和披露规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条所设想的头寸，或遵守《交易法》下的法规M-A第1012(A)项；(Ii)在向股东作出任何规定的披露时，如公司董事会在征询外部法律顾问的意见后真诚地认为未能作出有关披露将合理地可能与其根据适用法律承担的受信责任或根据适用法律作出的任何披露要求不符，或(Iii)根据交易所法案颁布的规则第14D-9(F)条作出任何构成“停、看及聆听”沟通的披露。
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(g) 公司应，并应促使其代表：(I)立即停止并导致终止公司或其代表在本协议日期或之前就收购提案与任何第三方进行的任何现有的招标、鼓励、促进、讨论或谈判；(Ii)立即终止进入与可能的收购建议有关的任何实体或电子资料室，及(Iii)在签署本协议要求后立即采取行动，并尽合理最大努力要求所有该等人士归还或安排销毁以前由本公司或其代表根据与该等人士订立的适用保密协议的条款向该等人士提供的所有机密资料副本。就本第6.9(G)节而言，“个人”一词不应包括父母或其任何附属公司或其任何代表。
第6.10节。赔偿和保险。
(a) 在生效时间之后，母公司应履行并履行本公司现有的所有权利和义务(包括预付费用)，以每位现在或在本协议生效日期之前或在生效时间之前成为公司高管或董事(每个人)为受益人的公司免除和赔偿(包括预付费用)。受赔方“)如公司章程文件所规定的，在每一种情况下，在本合同生效日期和公司披露时间表第6.10节规定的情况下，或根据在本合同日期生效的任何其他合同，向母公司提供准确和完整的合同副本。
(b) 在不限制第6.10(A)节中前述规定的情况下，在有效时间后，母公司应且母公司应在适用法律允许的最大限度内，就与或全部或部分因行动、不作为、诉讼或其他诉讼(无论是民事、监管、行政或刑事诉讼)、判决、罚款、罚款或责任(包括为达成和解或妥协而支付的金额)、判决、罚款、罚款或责任(包括为达成和解或妥协而支付的金额)、判决、罚款、罚款或责任(包括为和解或妥协而支付的金额)、判决、罚款、罚款或责任(包括为达成和解或妥协而支付的金额)、或因行动、不作为、诉讼或其他诉讼(无论是民事、监管、行政或刑事诉讼)或产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括法律顾问的费用和开支，应在发生时预付)，对每一受补偿方进行赔偿、辩护和保护。并包括在任何行政或立法机构进行的任何诉讼)，而该受补偿方可能参与或可能受到威胁(不论是作为指名方或作为指名方以外的参与者，包括作为证人)(及赔偿程序“)由于该受弥偿一方在生效时间或在生效时间之前或之前的任何时间是或曾经是董事或本公司的高级职员，或与该受弥偿一方应公司要求在有效时间或之前的任何时间采取或没有采取的任何行动有关(包括任何与全部或部分有关交易或与强制执行本条文或任何其他受弥偿一方的任何赔偿或提前期权利有关的任何受弥偿法律程序)。
(c) 母公司和尚存公司在第6.10(A)条和第6.10(B)条下的义务自生效之日起六年内继续完全有效；提供然而，所有获得赔偿、赦免或
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在该期限内提出或提出的任何索赔的预支费用应一直持续到该索赔最后处置为止。
(d) 自生效之日起至截止日期六周年为止，尚存公司须并由母公司安排尚存公司维持高级人员及董事责任保险，该等作为或不作为在生效日期当日或之前发生，并按不低于在生效日期前生效的该等保单的承保范围及金额的条款，承保目前由公司的高级人员及董事责任保险单承保的每名该等人士；提供在履行本条款第6.10(D)条规定的义务时，尚存公司每年支付的保费不应超过本公司在生效时间之前的保单年度支付的保费的300%。最高限额“)而如无该等保险，或该等保险的保费在任何时间会超过最高款额，则尚存公司须安排维持保险单，而该等保单须根据尚存公司的善意判断，以相等于最高款额的年度保费，提供可获得的最大保障。如果公司在生效时间之前已获得预付的“尾部”或“径流”保单，则前一句的规定应被视为已得到满足，这些保单为这些董事和高级管理人员提供了总计六年的保险，涉及在生效时间或之前发生的行为或不作为引起的索赔，包括与交易有关的索赔；提供, 然而，，该等预付保单的支付金额不超过最高金额，如果该等预付保单不可用或该等保险的保费将超过最高金额，则本公司应按最高金额购买可供购买的最高保额。如果该等预付保单已由本公司在生效时间前取得，母公司应及母公司应安排尚存的公司在其整个任期内维持该等保单的全部效力，并继续履行其项下的义务。
(e) 在收到任何诉讼的书面通知后，如根据第6.10节的规定，受赔方有权获得赔偿、垫付费用或其他保护，则任何希望要求此类垫付、赔偿或其他保护的受赔方应立即以书面形式通知母公司，但未如此通知不应免除母公司或尚存公司可能对受赔方承担的任何责任，除非此类不履行对母公司或尚存公司造成重大损害。在受补偿方要求垫付费用的任何此类诉讼中，如果有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中最终裁定受补偿方无权得到父母或尚存公司的赔偿，则受补偿方应已作出承诺，偿还母公司或尚存公司支付的所有费用、费用或开支。此类承诺应是无担保的，不得提及受补偿方偿还此类垫款的能力或最终获得赔偿的权利。不需要其他形式的承诺。母公司和尚存的公司不对受补偿方在未经其事先书面同意的情况下寻求赔偿的任何和解承担责任，此类同意不得被无理拒绝。
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(f) 本条款第6.10(A)款的规定(I)旨在使每一受保障方、其继承人及其代表受益，并可由其强制执行；(Ii)补充而不是替代任何此类个人根据任何公司注册证书或章程、合同或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利。母公司和尚存公司在本第6.10条下的义务在合并完成后仍然有效，并且在未经受影响的受补偿方同意的情况下，不得终止或修改本第6.10条所适用的任何受赔方(明确同意本第6.10条适用的受赔方应为本第6.10条的第三方受益人，每个受益人均可执行本第6.10条的规定)。本条款第6.10节规定的每一受补偿方的权利应是任何此类受补偿方根据公司章程文件、任何其他赔偿或其他协议或安排、适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。
(g) 如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，或如果母公司解散尚存的公司，则在每种情况下，母公司应作出适当的拨备，以便尚存公司的继承人和受让人承担本第6.10节规定的义务。
第6.11节。第16节事项。在生效时间前，本公司及本公司董事会应采取一切必要步骤，使董事各公司或受交易所法令第(16)(A)节有关本公司股本证券的申报要求的高级职员因本协议而处置的任何本公司股本证券(包括衍生证券)根据交易所法令颁布的第(16B-3)条豁免。
第6.12节。交易诉讼。公司应及时(无论如何在两个工作日内)以书面形式通知母公司任何交易诉讼，并应在合理及时的基础上通知母公司任何此类交易诉讼。公司应让母公司有机会(A)参与任何交易诉讼的辩护、起诉、和解或妥协，以及(B)就任何此类交易诉讼的辩护、起诉、和解或妥协咨询公司的律师。就本第6.12节而言，“参与”是指母公司将在合理及时的基础上得到有关交易诉讼的拟议战略和其他重大决定的合理通知(在公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或以其他方式不利影响的范围内)，母公司可就该交易诉讼提出公司应真诚考虑的评论或建议；提供未经母公司事先书面同意，公司不得和解、妥协或同意和解或妥协，或提交任何补充披露，以模拟或以其他方式解决任何交易诉讼中的索赔(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。
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第6.13节。收购条款。如果任何收购条款成为或被视为适用于本公司、母公司、合并子公司、合并或任何其他交易，则本公司、母公司、合并子公司及其各自的董事会应在各自权力范围内批准必要的批准并采取必要的行动，以使该等交易可在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式使该收购条款不适用于前述条款。
第6.14节。合并附属公司的责任母公司应促使合并子公司在各方面遵守合并子公司根据本协议、合并和其他交易的条款作出或要求履行的各项陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺。
第6.15节。税务问题。
(a) 本公司应按以往惯例(适用法律另有要求或本协议另有要求的范围除外)及时提交要求在截止日期或之前提交的所有重要纳税申报单(应包括本公司历史上已提交此类纳税申报单的税种和司法管辖区的任何和所有纳税申报单)，并应及时全额支付任何显示为到期和应缴的税款。
(b) 与本协议和交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、记录、增值税和其他类似税费应在到期时由母公司支付。
(c) 母公司、合并子公司、本公司、尚存公司或其各自的任何关联公司不得根据第338条或第336条就本协议拟进行的交易作出任何选择。
第6.16节。合并子股东同意。在签署本协议后，母公司应立即根据DGCL第228条并以合并子公司唯一股东的身份签署并交付采用本协议的书面同意书。
第6.17节。交易市场通知。本公司应尽其合理的最大努力，促使本公司及本公司普通股于有效时间后在可行的情况下尽快从场外交易市场退市，并在退市后尽快根据《证券交易法》取消本公司普通股的注册。
第七条
条件
第7.1节。双方完成合并的义务的条件。每一方实施合并的各自义务须满足(或在适用法律允许的范围内，母公司和公司放弃)在完成日期或之前满足以下每个条件：
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(a) 必要的公司投票权。必要的公司投票权应已根据适用法律和公司章程文件获得。
(b) 没有禁锢。任何有管辖权的政府机关或任何适用的法律(统称为，约束“)、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并的，均应生效。
第7.2节。母公司和合并子公司完成合并的义务的条件。母公司和合并子公司各自实施合并的义务须满足(或在适用法律允许的范围内，母公司放弃)在完成日期或之前满足以下每个条件：
(a) 陈述和保证。(I)第4.1节第一句第(A)和(B)款中规定的公司的陈述和保证(组织)，第4.3(A)条(授权；无冲突)，第4.3(B)(I)条(授权；无冲突)，第4.10节(经纪人’S还是发现者’S费用)和第4.22条(接管条款(Ii)第4.2(A)节的第一句、第二句和最后一句以及第4.2(A)(B)节的前两句(大写)在所有方面都应真实和正确(除de 极小在交易方面的不准确)截至本合同日期和截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下以较早日期为准)，(Iii)本公司在第4.7(A)(没有实质性的不利影响)在本协议的日期和截止日期的所有方面都应真实和正确(除非在较早日期作出的明确声明除外，在此情况下在较早日期作出的除外)，并且(Iv)本协议中规定的对公司的其他陈述和保证(上一条款第(I)、(Ii)或(Iii)项所列内容除外)在所有实质性方面均应真实和正确(不影响对任何陈述或保证的任何限制)，“在任何重大方面，”“重大”或“重大”)截至本协议日期及截止日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下以较早日期为准)，除非在本条第(Iv)款的情况下，任何该等陈述及保证未能如此真实及正确，不会，亦不会合理地预期会对公司造成个别或整体的重大不利影响。
(b) 履行公司的义务。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在收盘前必须履行或遵守的所有义务、协议和契诺。
(c) 无公司重大不良影响。自本合同生效之日起，任何事件、影响、条件、变化、发生、
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已经单独或总体上对公司产生重大不利影响的或合理地预期会产生重大不利影响的发展、情况或事实状态。
(d) 结案证书。母公司应已收到本公司首席执行官或首席财务官代表本公司签署的证书，日期为截止日期，表明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节中的每一项条件均已满足。
(e)FIRPTA证书。公司应提供一份声明和随附的IRS通知(“FIRPTA证书“)以母公司合理接受的形式(每一日期均为截止日期)，根据财务监管条例1.897-2(H)及1.1445-2(C)(3)(I)条发出，证明本公司的股票并非守则第897条所指的”美国不动产权益“；但倘若本公司未能提供FIRPTA证书，母公司的唯一及排他性补救办法应是扣留根据守则第1445条须扣留的款项，以支付本守则项下向股东支付或为股东利益而支付的任何款项。
(f) 修正案3.本公司应已履行或履行其在修正案第3号项下的所有义务，尤其是应于2024年7月15日之前按照修正案第3条的规定向库姆支付未付发票(定义见修正案3)。因此，此外，在截止日期，第3号修正案应(I)有效，不能由考瑞姆终止；(Ii)不应由考瑞姆终止。
第7.3条。本公司完成合并的义务的条件。公司实施合并的义务取决于在成交日期或之前满足(或在适用法律允许的范围内，公司放弃)下列各项条件：
(a) 陈述和保证。(I)母公司和合并子公司的陈述和保证载于第5.1节(组织)，第5.3(A)条(授权；无冲突)，第5.3(B)(I)条(授权；无冲突)和第5.9条(经纪人’S还是发现者’S费用)在本协议的日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确(除非在较早日期明确作出，在此情况下为较早日期)，并且(Ii)本协议中所列的母公司和合并子公司的其他陈述和担保(上一条款第(I)项所列内容除外)应真实和正确(不影响对任何陈述或保证的任何限制，在所有重大方面，“在所有重大方面，”“重大的”或“重大的”)截至本合同的日期和截止日期(除非在较早的日期明确作出，在此情况下以较早的日期为准)，除非在本条第(Ii)款的情况下，任何该等陈述和保证未能如此真实和正确，不会、也不会合理地预期会对母公司造成个别或总体的不利影响。
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(b) 履行父母的义务。母公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在本协议结束前履行或遵守的所有义务、协议和契约。
(c) 结案证书。公司应收到母公司授权代表代表母公司签署的证书，日期为截止日期，表明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节中的每一项条件。
第八条
终止
第8.1条。终止。本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间放弃：
(a) 在生效时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意；
(b) 在下列情况下，公司或母公司以书面通知另一方：
(i) 生效时间不应发生在2024年9月30日或之前(因为该日期可根据紧随其后的但书延长，外部日期”); 提供任何一方如未能履行本协议项下的任何义务，则不得享有根据本协议第8.1(B)(I)条终止本协议的权利，该等权利是未能在外部日期或之前发生生效时间的主要原因或结果；
(Ii)任何具有第7.1(B)节所述效力的限制应为最终的且不可上诉；提供未履行本协议项下任何义务的任何一方不得享有根据本协议第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利，或未能履行本协议项下的任何义务的主要原因，或发布、进入或未能解除该限制的任何一方；或
(Iii)就本协议的批准进行表决的股东大会(可根据本协议延期或延期)在每种情况下均应已结束，且未获得必要的公司表决权；
(c) 母公司向公司发出书面通知：
(i) 在获得必要的公司投票权之前的任何时间，如果公司发生了不利的推荐变更；或
(Ii)在生效时间之前的任何时间，如果公司违反本协议规定的任何陈述或保证或未能履行本协议规定的任何契约或协议，将导致第7.2(A)条或第7.2(B)条中的任何一项条件(以适用为准)得不到满足；提供就本条款第8.1(C)(Ii)条而言)，如果该违约可由公司在外部日期和母公司给予公司的日期后20个工作日内较早的日期内纠正
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如已通知此类违约，则母方不得因此类违约而根据本条款第8.1(C)(Ii)条终止本协议，除非此类违约在外部日期和该20个工作日的期限内(以较早者为准)仍未得到纠正；如果进一步提供如果母公司或合并子公司中的任何一方违反了本协议项下的义务，以致公司将有权根据第8.1(D)(Ii)条终止本协议，则该母公司无权根据本第8.1(C)(Ii)条终止本协议；
(d) 由公司向母公司发出书面通知：
(i) 在获得必要的公司表决权之前的任何时候，为了接受一项高级建议并订立与该高级建议有关的指定协议，如果(1)该高级建议不应因违反第6.9节关于该高级建议及其前身的任何收购建议而产生，(2)在满足第6.9(D)节规定的所有要求后，公司董事会应授权本公司订立一份具有约束力的书面收购协议，规定完成一项构成高级建议(A)的交易。指定协议“)及(3)本公司应已订立指定协议，基本上与根据本条例第8.1(D)(I)条终止本协议同时进行；或
(Ii)在生效时间之前的任何时间，如果母公司或合并子公司违反本协议规定的任何陈述或保证或未能履行任何契约或协议，将导致第7.3(A)条或第7.3(B)条中的任何一项条件(以适用为准)得不到满足；提供就本条款8.1(D)(Ii)而言，如果此类违约行为可由母公司或合并子公司在外部日期和公司向母公司发出违约通知之日后20个工作日内(以较早者为准)纠正，则公司不得因该违约行为而根据本条款第8.1(D)(Ii)条终止本协议，除非该违约行为在外部日期较早者和该20个工作日期限届满后仍未得到纠正；如果进一步提供如果公司违反了本协议项下的义务，母公司将有权根据第8.1(C)(Ii)条终止本协议，则公司无权根据本8.1(D)(Ii)条终止本协议。
根据第8.1款发出的任何书面终止通知应具体说明第8.1款的规定，根据该条款，此类终止即告生效。
第8.2节。终止的效果。如果根据第8.1条终止，本协议不再具有任何效力或效力，任何一方(或该方的任何股东或代表)均不对任何其他方承担责任；提供本第8.2节、第8.3节和第9条(以及任何此类节中包含的任何相关定义)的规定在本协议根据第8.1节终止后继续有效。尽管有前述规定或本协议的任何其他相反规定，母公司、合并子公司或公司不得免除或免除因欺诈或故意违反本协议或与本协议相关交付的任何其他协议而产生的任何责任或损害(双方承认和同意的责任和损害不限于
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报销开支或自付成本，以及在母公司和合并子公司因此而故意违约时应付的债务或损害赔偿，将包括股东损失的交易的利益，并考虑所有相关事项，包括损失的股东溢价、其他合并机会和资金的时间价值)。就本协议而言，“故意违约“指实质性违反或实质性不履行本协议中规定的任何约定、陈述、保证或协议，在每一种情况下，这都是一方在实际知道采取该行为或不采取该行为将导致或构成该重大违约或重大不履行的后果的情况下发生的。保密协议在本协议终止后仍然有效，并根据其条款继续具有完全效力和效力。
第8.3条。终止费和费用。
(a) 除第8.3节另有规定外，与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付，无论交易是否完成。
(b)公司应在母公司根据第8.1(C)(Ii)条终止本协议后十(10)天内向母公司支付过渡性贷款项下的任何未偿还金额(包括应计利息)，只要母公司和合并子公司没有违反各自在本协议下的义务，并且公司未能满足第7.2(A)条或第7.2(B)条(视情况而定)的条件不是由母公司或合并子公司的任何行动或不作为造成的。
(c) 公司应向母公司支付1,260,000美元(“终止费)及过渡性贷款项下任何未清偿款项(包括应计利息)(统称为解雇费“)在发生下列情况时，应酌情以电汇方式将立即可用的资金汇入母公司以书面指定的一个或多个账户：
(i) 本协议由父母根据第8.1(C)(I)条终止，在这种情况下，终止费用应在终止之日起十(10)天内支付；
(Ii)本协议由公司根据第8.1(D)(I)条终止，在这种情况下，所有终止付款应在终止日期后三十(30)天内支付，其他终止付款应在终止日期后十(10)天内支付；或
(Iii)(A)如果母公司或公司根据第8.1(B)(I)条(但在公司终止的情况下，只有在此时不会禁止母公司根据第8.1(B)(I)条的但书终止本协议)或第8.1(B)(Iii)条终止本协议；(B)收购建议应已向本公司或股东提出、建议或以其他方式传达，或在本协议日期后已为公众所知，且不得在(1)终止日期之前撤回，或(2)在根据第8.1(B)(I)条终止或(2)股东大会日期之前撤回，或(2)在本协议终止后十二(12)个月内根据第8.1(B)(Iii)及(C)条终止
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根据协议，(X)本公司与任何第三方就收购建议订立最终协议或(Y)收购建议完成；在此情况下，终止费用应于第(C)(X)或(Y)款中较早发生的事件发生后三十(30)天内支付。
就第8.3(C)(Iii)节中提及的“收购建议”而言，所有在“收购建议”定义中提及的“30%”应被视为提及“50%”。如果母公司根据第8.3(B)条收到全额付款，则收到的终止费应被视为对母公司、合并子公司、其各自的附属公司或任何其他人因本协议(以及本协议的终止)、交易(及其放弃)或构成该终止的基础的任何或所有损失或损害而遭受或发生的任何损失或损害的违约金，母公司、合并子公司、其各自附属公司或任何其他人均无权提出或维持任何索赔，对公司或其任何关联公司提起诉讼或诉讼，要求赔偿因本协议、构成终止依据的任何交易或任何事项而产生的损害或任何衡平法救济。
(d) 双方在此确认并特此同意，在任何情况下，公司均不需要在超过一(1)次的情况下支付终止费，无论终止费用是否根据本协议的一项以上条款在相同或不同的时间以及发生不同事件时支付。
(e) 双方承认第8.3(B)节所载协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据第8.3(B)条规定应支付的任何款项，则(I)公司应向母公司偿还因收取该逾期款项而产生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括合理和有文件记载的自付费用和外部法律顾问费用)，以及(Ii)公司应就根据第8.3(B)条应支付的款项向母公司支付利息，自该款项的到期日期起(但不包括按下列规定的最优惠利率实际支付的日期)华尔街日报于要求付款之日生效。公司根据第8.3（b）条支付的终止付款，以及（如果适用）本第8.3（e）条下的任何付款，在根据第8.3（b）条要求支付终止金的情况下终止本协议时，母公司和合并子公司的唯一且排他性的救济措施母公司或其任何关联公司或代表因本协议和交易（以及交易的终止或构成此类终止基础的任何事项）（包括合并）而遭受或招致的任何及所有损失或损害。
第九条
一般条文
第9.1条。通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出和收到：(A)在收到后，如果是亲自递送的，(B)如果通过挂号信或挂号信发送，则在寄存邮件后两个工作日内，
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(C)寄存到隔夜快递公司后的下一个工作日；(D)如果在下午6：00之前通过电子邮件发送，则为收件人当地时间；或(E)如果通过电子邮件发送，在收件人当地时间下午6：00之后发送，则在发送后的第二个工作日收到；提供将通知或其他通信发送到下列当事人姓名下列出的地址或电子邮件地址(或发送到该当事人在发给其他各方的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址)：
(a) 如果是母公司或合并子公司(或者，在生效时间之后，是尚存的公司)：
Insud Pharma，S.L. | |
曼努埃尔·庞博·安古洛，28号，3楼和4楼 | |
28050马德里-西班牙 | |
请注意： | 托莫斯·希林福德 |
电子邮件： | 邮箱：tomos.shillingford@insupharma.com； |
| 邮箱：Legal.Notitions@insupharma.com |
连同一份副本(该副本不构成通知)：
RC Law LLP | |
麦迪逊大道590号，套房2102 | |
纽约州纽约市，邮编：10022 | |
请注意： | 泽维尔·鲁伊斯 |
电子邮件： | xavier. rclawllp.net |
和
Loeb&Loeb公司 | |
公园大道345号 | |
纽约州纽约市，邮编：10154 | |
请注意： | 米切尔·S·努斯鲍姆 |
电子邮件： | mnussbaum@loeb.com |
(b) 如果向公司（在生效时间之前）：
敏捷治疗公司 | |
学院路500号E | |
310套房 | |
新泽西州普林斯顿邮编：08540 | |
请注意： | 杰夫·吉尔摩 |
电子邮件： | ggilmore@agiletherapeutics.com |
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Morgan，Lewis&Bockius LLP | |
卡内基中心502号 | |
新泽西州普林斯顿邮编：08540 | |
请注意： | 史蒂文·M·科恩 |
电子邮件： | 邮箱：steven.cohen@mganlewi.com |
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第9.2节。修订及豁免。
(a) 本协定的任何条款可在生效时间之前予以修改或放弃，但前提是此类修改或放弃是书面的，且在修改的情况下，由本协定的每一方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的每一方签署；提供在获得必要的公司表决权后，如果根据适用法律，任何修改需要股东进一步批准，则该修改的有效性应以该批准为准。
(b) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、补救办法或特权，均不得视为放弃该等权利、权力、补救办法或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力、补救办法或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何权利、权力或特权。
第9.3节。陈述和保证。本协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面文件中包含的陈述和保证在有效期内无效。
第9.4节。管辖法律；管辖权。
(a) 本协议应受特拉华州法律管辖并按照其解释，所有因本协议或交易引起的或与本协议或交易相关的争议应根据特拉华州法律解决，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
(b) 双方同意，任何寻求强制执行本协议或交易的任何规定，或基于本协议或交易引起的或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序(无论是由任何一方或其任何关联公司提起的，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的)应提交特拉华州衡平法院，如果此类法院没有管辖权，则应提交特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他州法院，双方均不可撤销地同意这些法院(及其适当的上诉法院)(统称为特拉华州法院“)在任何此类诉讼、诉讼或程序中，并在法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃现在或今后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不便的法院提起的任何异议。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，每一方均同意，按照第9.1节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。
第9.5条。放弃陪审团审判。本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃
73
在因本协议或任何交易而引起或与之有关的任何法律程序中，由陪审团审判的权利。
第9.6节。对应者；有效性本协议可签署(包括通过电子签名)多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。通过电子邮件(.pdf或.tiff格式)交换完全签署的协议(副本或其他格式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。
第9.7节。转让；第三方受益人。
(a) 本协定的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经对方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但母公司或合并子公司可将其在本协议下的权利和义务全部或部分转让或转让(I)将其在本协议下的权利和义务转让给其任何附属公司，以及(Ii)在生效后将其在本协议下的权利和义务转让给任何人；提供在第(I)或(Ii)条的情况下，此类转让或转让不应解除母公司或合并子公司在本协议项下的义务，或扩大、改变或改变任何其他方的任何义务或因母公司或合并子公司而产生的任何义务。
(b) 本协议中的任何明示或默示的内容，都不打算授予当事人或其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人以外的任何人，以及转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任，除非(I)第6.10节和第6.12节关于受保障各方的规定，(Ii)如果生效时间发生，股东有权根据本协议的条款获得就公司普通股支付的普通股合并对价，(Iii)如果生效时间发生，公司股票期权、公司RSU及公司认股权证持有人有权收取第3.4条所述款项，及(Iv)若本协议终止，股东有权根据第8.2条就母公司或合并附属公司故意违约而追讨损害赔偿(本公司应作为股东追讨该等损害赔偿的代理人)，在每种情况下，该等人士或持有人(视何者适用而定)将从中受益，而该等人士或持有人将从中受益，并可强制执行其中所载的契诺。
(c) 本协议中的陈述和保证是双方协商的结果。任何此类陈述和保证中的不准确之处，当事人均可根据第9.3节放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
74
第9.8节。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方不利，则不应以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。
第9.9节。整个协议；不信任。本协议(包括公司披露时间表和本协议中提及的所有证物、附件和附表)和保密协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解。
第9.10节。执法部门。双方同意，将发生不可弥补的损害，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，双方将在法律上得不到任何适当的补救，除非下列句子中明确规定。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并在特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，在任何针对具体履行的诉讼中，每一方均放弃对法律补救的充分性的辩护，并放弃与该补救相关的任何担保或张贴任何保证书的要求，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救(受本协议规定的限制)的补充。双方进一步同意：(I)通过寻求第9.10条规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其在违反本协议任何规定时，或在本协议终止的情况下，或在第9.10条规定的补救措施不可用或未授予的情况下，寻求本协议项下一方可获得的任何其他形式的救济(包括金钱损害赔偿)的权利，和(Ii)本第9.10款中的任何规定均不得要求任何一方在行使第8条下的任何终止权(并在该终止之后寻求损害赔偿)之前或作为条件，根据本第9.10款就特定履行提起任何诉讼(或限制任何一方就特定履行提起任何诉讼的权利)。然而，前提是在任何情况下，母公司和合并子公司均无权同时获得终止费或金钱损害赔偿的支付，以及另一方面的具体履行。
第9.11节。补救措施。除本协议另有规定外，(A)明确授予本协议一方的任何和所有补救措施将在法律或衡平法上与本协议中包含的任何其他补救措施一起累积，而不是排除这些补救措施，以及(B)本协议一方行使任何一种补救措施不排除其行使任何其他补救措施。
第9.12节。合作。除董事会建议变更后，双方同意相互提供合理合作，并
75
签署及交付该等其他文件、证书、协议及文书，并采取其他各方可能合理要求的行动，以证明或实施拟进行的交易及实现本协议的意图及目的(包括向母公司提供合理要求的资料，以支持守则第280G条下的任何计算)。
第9.13节。公司披露时间表。在本公司披露时间表的任何特定部分或子部分中所述的披露将被视为以下情况的例外(或(如适用)披露)：(A)本协议相应章节或小节中所述的本公司的陈述和担保或契诺；以及(B)本协议中所述的公司的任何其他陈述和担保或契诺，但在本(B)款的情况下，仅当该披露作为该等其他陈述和担保或契诺的例外(或就该等其他陈述和保证或契诺而言的披露)的关联性在该等披露的表面上合理地明显时才被视为例外。仅将某一项目列入公司披露附表作为陈述、担保或契约的例外，不应被视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目是重大或构成重大不利影响，并且在公司披露附表中提及或披露任何项目或其他事项不一定意味着任何其他具有更大价值或重要性的未披露事项或项目是重大的。
[这一页的其余部分故意留空。]
76
兹证明，公司、母公司和合并子公司自上文第一次写明的日期起签署了本协议。
| 雅居乐治疗公司 | |
| | |
| 作者： | /s/阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| 姓名： | 阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 |
| | |
| INSUD PHARMA，SL | |
| | |
| 作者： | /s/ Tomos Shillingford |
| 姓名： | 托莫斯·希林福德 |
| 标题： | 总法律顾问 |
| | |
| EXELTIS Project，Inc. | |
| | |
| 作者： | /s/罗伯特·斯皮纳 |
| 姓名： | 罗伯特·斯皮纳 |
| 标题： | 总裁 |
[协议和合并计划的签字页]
附件A
存续法团的法团证明书格式
第一条
名字
该公司的名称为敏捷治疗公司。(the“公司”）。
第二条
目的
本公司的目的是从事根据特拉华州一般公司法可能组织公司的任何合法行为或活动。
第三条
注册办事处及代理人
该公司在特拉华州的注册办事处地址为1111 B S GOVERNORS AVE，Dover，Delaware 19904。该地址的注册代理人的名称为Capitol Corporate Services，Inc.
第四条
股本
公司有权发行的股票总数为1，000股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。
A-1
附件4.1
雅居乐治疗公司
套现确认和取消
这份日期为2024年6月25日的兑现确认书和注销书由停战资本主基金有限公司(“停战”)执行，并交付给特拉华州的雅居乐治疗公司(“本公司”)。
鉴于，停战是某些认股权证的持有人，以购买普通股(“公司普通股”)、本公司的普通股(“认股权证”)，所有这些认股权证均载于附表A(每份“认股权证”及统称“认股权证”)；
鉴于，公司打算按照与Insud Pharma，S.L.(“母公司”)的非约束性建议书中所述的基本相同的条款和条件订立合并协议和合并计划(“合并协议”)；
鉴于根据合并协议，预期(其中包括)本公司将与母公司的全资附属公司(“合并附属公司”)合并(“合并”)并成为母公司的全资附属公司(“合并附属公司”)，而本公司在合并后继续作为母公司的全资附属公司继续存在，而由于合并，紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的每股公司普通股股份将予注销，并将自动转换为收取合并协议所载每股现金金额的权利(“普通股代价”)；及
鉴于，本公司希望停战公司同意且停战公司愿意同意终止和取消认股权证，以换取获得现金付款的权利(定义如下)。
因此，现在，停战公司和本公司拟受法律约束，特此达成如下协议：
1. | 作为终止和取消认股权证的交换条件，停战公司将收到所有认股权证的现金总额10 200 000.00美元(“现金支付”)；但前提是终止、注销以合并完成为条件，并应在合并后立即发生。停战公司应在收到合并结束日期通知后，迅速将原始认股权证交付本公司注销，并附上一份以本合同附件B格式填写并签署的IRS表格W-8，本公司或母公司应在收到后，在合理可行的情况下尽快根据其交付指令将一批现金支付总额交付给停战公司，但在任何情况下，不得迟于收到该等收据或完成日期(“支付截止日期”)后三(3)个工作日。为免生疑问，如果现金付款未能在付款截止日期前交付给停战公司，则本现金支付确认和取消将无效和无效，并且每份认股权证应根据其条款保持未清偿状态，尽管进行了取消投标。 |
2. | 根据这一兑现确认和取消，公司应在不迟于支付截止日期之前，根据向公司提供的书面指示，通过电汇立即可用的当日资金向停战交付现金付款。 |
3. | 停战公司在此确认并同意，本协议规定的现金支付代表对停战公司就附表A所列每一认股权证所承担的所有义务的全部和最终的履行。在停战公司收到现金付款后，每一份认股权证均应无效，不再具有任何效力和效力，停战公司将不再享有任何认股权证的进一步权利。如果合并未完成，本套现确认和取消将无效和无效，每份认股权证应根据其条款保持未偿还状态。 |
4. | 在收到现金付款后，停战公司及其联属公司、合作伙伴、继承人、受益人、继承人和受让人，特此免除并绝对永久解除公司、任何后继公司和合并协议其他各方，以及他们各自的联属公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代理人和代表(每个人，一个被解除方“)的任何和所有损失、诉讼、索赔、反索赔、诉讼、要求、评估、诉讼、仲裁、调查、损害、负债、义务、缺陷、税收、成本和费用，以及任何性质的费用和开支，无论是已知的还是未知的，怀疑或不怀疑的，在过去或将来任何时间，董事、高级职员、雇员、代理人或代表可能因以下签署人拥有本公司任何股本或其他股本或有投票权的证券或权益或任何可换股证券以购买本公司股权(包括但不限于认股权证)(统称为“已公布事项”)而产生或产生任何有关或由此产生的事宜。双方进一步同意并理解，这是对所有已公布事项的全面和最终释放，无论是已知还是未知、固定或或有、已公布或未公布。本第4条旨在作为一种全面解除，代表完全和完全处置和清偿双方关于认股权证、产生于认股权证或与认股权证相关的实际或所谓的彼此法律义务。尽管本协议有任何相反规定，但如果停战公司在付款截止日期前仍未收到现金付款，公司在知情的情况下，自愿并故意承认在任何诉讼或诉讼中做出有利于停战公司的判决，以追回停战公司在任何有管辖权的法院就本协议提出的现金付款。这样做，公司明确(I)放弃签发和送达传票，(Ii)同意未能在付款截止日期前偿还其欠停战公司的债务构成违反本现金支付确认和取消，及(Iii)同意不会就停战就(A)现金付款、(B)在紧接付款截止日期后至本公司完全履行该判决之日按法律容许的最高利率应计利息，以及(Iii)停战的律师费及与强制执行现金支付确认及取消的任何诉讼或诉讼有关的任何诉讼或诉讼所产生的费用提出异议。 |
5. | 停战特此声明并保证：(I)它拥有完全的权力、权威和法律权利来执行和交付这份兑现确认和取消，并履行本协议的条款；(Ii)这份兑现确认和取消已经由停战正式签署和交付，并构成其有效、有约束力和可执行的义务；(Iii)停战执行、交付和履行本兑现确认和取消不会也不会违反任何法律或任何法院或其他政府或监管机构的任何命令、判决或法令；及(Iv)停战并无全部或部分行使任何认股权证以购买任何认股权证股份。 |
6. | 本公司特此声明并保证：(A)本公司已妥善组织、有效存在、信誉良好，有权、有权和有能力签署和交付本现金确认和取消，履行本协议项下的义务，并完成本协议中预期的交易，(B)本现金确认和取消已由公司正式签立和交付，并构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，(C)本现金确认的签立以及本协议的取消和完成将不构成违反，或与任何法院命令、合同、承诺、协议、谅解、安排或任何种类的限制相冲突或导致违约，而本公司是其中一方或本公司受其约束。此外，本公司同意本协议附件A所载的陈述、保证和契诺。 |
7. | 本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有适用认股权证中规定的各自含义。 |
8. | 本兑现确认和取消应根据纽约州的法律进行解释、解释和执行，并应受纽约州法律管辖，不参考或不考虑任何适用的选择或法律冲突原则，只要该等原则会将问题引向另一司法管辖区。本兑现确认和取消的每一方同意，其应仅在纽约州法院和位于纽约南区的美利坚合众国联邦法院(“选定法院”)就因此兑现确认和取消而引起或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或诉讼，并且仅与根据本兑现确认和取消提出的索赔有关：(I)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃在选定法院的任何此类诉讼或诉讼中设立地点的任何反对意见，以及(Iii)放弃任何反对意见，即选定的法院是一个不便的法院，或对本套现确认和取消的任何一方没有管辖权。本兑现确认和取消的每一方都不可撤销地放弃在因本兑现确认和取消而引起的或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。 |
9. | 如果此报价被接受，并且协议在晚上11：59或之前执行，美国东部时间2024年6月25日，然后在上午8：00或之前ET在下一个交易日，公司将发行 |
一份新闻稿或向美国证券交易委员会提交一份8-K表格，披露本协议下拟进行的交易的所有重要条款。在发布该新闻稿或提交该8-K表格后，公司向停战公司声明，公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人向停战公司提交的与本协议项下拟进行的交易相关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，自发布该新闻稿或提交该8-K表格后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司与停战公司及其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务应终止。在新闻稿和/或Form 8-K发布后，公司向Armistice声明，公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人都不会向Armistice提供新闻稿和/或Form 8-K中未披露的任何重大、非公开信息。
特此证明，自上述第一次注明之日起，阿米蒂斯已正式签署了这份兑现确认书和取消书。
|
| 雅居乐治疗公司 | |
| | | |
| | 作者： | /s/阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| | 姓名： | 阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| | 标题： | 首席执行官 |
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| | 停战资本总基金有限公司。 | |
| | | |
| | 作者：停战资本有限责任公司，作为投资经理 | |
| | | |
| | 作者： | /s/Steven Boyd |
| | 姓名： | 史蒂文·博伊德 |
| | 标题： | Armistice Capital，LLC的首席信息官，投资经理 |
附件A
为促使持有人订立并履行本协议项下的义务，公司特此向持有人作出如下声明和保证：
第一节存在。*本公司已妥为组织，并根据其成立司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。
第二节权力和能力；没有冲突。*公司拥有订立和履行本协议项下义务所需的一切必要权力、授权和能力，且为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成认股权证购买而需要采取的所有行动已经正式和有效地采取，完成认股权证购买不会违反适用于本公司的任何法律，也不会导致违反或违约本公司的组织文件或本公司作为当事方或对本公司具有约束力的任何协议。
第三节有约束力的协议。*本协议已由本公司或代表本公司正式授权及有效签立及交付，并构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据本协议的条款强制执行，但其执行可能受破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的法律或一般衡平法原则所限制者除外。
第四节没有批准或同意。*与公司签署和交付本协议或完成保修采购相关的任何第三方或任何立法、行政、司法或行政机构，包括美国或任何外国、任何州或任何此类政府的任何法院、法庭、仲裁员、权力机构、机构、委员会、官员或其他工具，不需要任何第三方或任何立法、行政、司法或行政机构的同意、批准或授权或豁免，或向任何第三方或任何立法、行政、司法或行政机构，包括任何法院、法庭、仲裁员、权力机构、机构、委员会、官员或其他机构的同意、批准或授权或豁免，或声明、备案、登记或通知。
附件10.1
执行版本
循环本票
日期：2024年6月25日
之间
EXELTIS美国公司
和
雅居乐治疗公司
循环本票
高达8,000,000美元 | 2024年6月25日 |
对于收到的价值，雅居乐治疗公司，特拉华州一家公司(“借款人”)，特此承诺向新泽西州的EXELTIS美国公司(“贷款人”)或其注册受让人的订单支付在规定的到期日(如下文定义)或以下规定的更早时间，本金金额最高可达800万美元(8,000,000美元)(“承诺额”)。
同时，鉴于借款人Exeltis Project，Inc.和Insud Pharma，S.L.(“母公司”)正在就其中所述的拟议业务合并(“APM”)订立一项日期为本协议日期的合并协议和计划(“APM”)。此处使用但未定义的术语应具有《APM》中赋予它们的含义。
因此，现在双方同意如下：
第一条
定义
本票据和其他贷款文件中使用的大写术语应具有以下各自的含义(除非本票据或此类贷款文件中另有规定)：
1.1“可用期”是指截止日期之后到规定的到期日为止的任何期间。
1.2“借款”系指根据本票据发放贷款。
1.3“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州要求或允许银行关闭的日子以外的任何日子。
1.4“截止日期”是指本附注各方签署本附注的日期。
1.5“代码”指在纽约州不时生效的“统一商业代码”；但如因法律的强制性规定，贷款人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救办法受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指就本附注有关该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法典；此外，如本守则用于界定本守则或任何贷款文件中的任何词语，而该词语在守则的不同条款或分部中有不同的定义，则以本守则第9条或分部所载的该等术语的定义为准。
1.6“抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。
1.7“托收帐户”是指贷款人在合理事先书面通知借款人后指定为托收帐户的任何帐户、银行和ABA编号。
1.8序言中对“承诺额”作了定义。
1.9“违约”是指任何违约事件，或随着时间或通知的推移或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件的任何事件。
1.10“违约率”在第2.3节中有定义。
1.11“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。
1.12“违约事件”在第10.1节中定义。
1.13“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
1.14“费用”是指根据本附注或法律应支付给贷款人的任何和所有费用。
1.15“受保障的责任”和“受保障的人”的含义与第七条赋予它们的含义相同。
1.16“指数率”是指，任何一天的年利率等于上次引用的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，即联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如果不再引用该利率，则引用其中所报的任何类似利率(由贷款人确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由贷款人确定)。由于上述任何一项的变化而导致的指数利率的任何变化，应自该期间的“银行最优惠贷款”利率的变化生效之日起生效。
1.17“利率”是指与指数利率相等的年利率。
1.18“国税局”和“国税局”分别指1986年国税法和国税局及其任何继承者。
1.19“留置权”指任何按揭、抵押契据或信托契据、质押、质押、转让、存款安排、留置权、押记、申索、抵押权益、抵押所有权、地役权或产权负担，或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何租约或所有权保留协议、与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及根据守则或任何司法管辖区的类似法律提交或提供完善担保权益的任何融资声明)。
1.20“贷款文件”指本票据、APM、担保协议和任何贷款请求。
1.21“贷款申请”在第3.3节中有定义。
2
1.22“贷款”系指本票据所证明的贷款及其任何续期、延期、修订、修改或替换。
1.23“重大不利影响”是指任何(I)APM项下的重大不利影响或(Ii)对(X)借款人支付或履行贷款文件项下义务的能力或(Y)贷款人在本票据和其他贷款文件项下的权利和补救措施具有重大不利影响的任何事件。
1.24“本票”是指借款人以贷款人为受益人开立的本票。
1.25“债务”系指借款人为履行契诺、任务或义务或支付货币金额(不论是否需要或有履行，或已清算或可厘定的金额)而欠贷款人的所有贷款、垫款、债务、费用偿还、费用、负债及债务，不论是任何种类或性质、现时或将来的，不论是否有任何票据、协议或其他文书证明，不论是根据任何贷款文件或根据借款人与贷款人之间的任何其他协议而产生的，以及与该等款额有关的所有契诺及责任。本条款包括所有本金、利息(包括在贷款到期后按本附注规定的当时适用利率应计的利息，以及在任何破产呈请提交或任何破产、重组或类似法律程序开始后按本附注规定的当时适用利率应计的利息)、费用、收费、开支、律师费和根据任何贷款文件应向任何借款人收取的任何其他款项，以及与贷款有关的所有到期本金和利息。
1.26“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)。
1.27“允许留置权”系指下列留置权：(A)尚未到期和应支付的税款或评税或其他政府收费或征款的留置权，或在本附注条款允许不支付的范围内的留置权；(B)保证根据工人补偿、失业保险、社会保障或公共责任法或类似法律承担义务的质押或存款；(C)保证投标、投标、合同(付款合同除外)或借款人作为承租人一方在正常业务过程中作出的总金额的质押或存款，包括第(I)款所列的产权负担；(D)保证借款人的公共或法定义务的存款；。(E)在正常业务过程中产生的早期和不完善的工人、机械师或类似的留置权，只要该等留置权仅附属于设备、固定装置或房地产；。[保留区](G)在借款人是当事一方的诉讼中保证或代替担保人、上诉或海关债券的存款；。(H)对不动产的使用的分区限制、地役权、许可证或其他轻微的所有权(包括租赁权)限制，只要其不会对此类不动产的使用、价值或适销性造成实质性损害；(I)对公司存货的留置权，以作为抵押品担保，以全额支付公司为两批商业批次和某些原材料向Ccium InnoInnovation，Inc.付款的义务；(J)[保留区]；和(K)为贷款人提供担保债务的留置权。
3
1.28“委托书提交日期”指借款人在附表14A中提交关于借款人股东特别会议的最终委托书(“委托书”)的日期，该特别会议是为了批准APM计划进行的交易而召开的，并包含向公司普通股持有人支付的固定每股价格。
1.29“法律要求”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，对该人或其任何财产具有约束力，或对该人或其任何财产具有约束力。
1.30“限制性支付”是指：(A)宣布或支付任何股息，或产生任何其他支付或分配借款人股票上或与之有关的现金、其他财产或资产的责任；(B)违反以贷款人为受益人的任何从属或其他协议，就借款人的任何次级债务进行的任何支付或分配；(C)因购买、赎回、失败或以其他方式偿还借款人的股票或债务而作出的任何付款，或就任何该等债务直接或间接作出的任何其他付款或分派，但(A)、(B)及(C)根据本票据产生的任何该等声明、付款或产生的任何该等声明、付款或产生的任何其他付款或分派除外；。(D)向该人的任何股东支付、贷款、出资或以其他方式转移资金或其他财产，而该等款项、贷款、供款或其他财产并非本票据明文及特别准许的；或。(E)就该等认股权证而作出的任何贷款、贡献、赎回或分派；或。但对贷款人的任何付款或义务均不构成限制性付款。
1.31“担保协议”是指借款人和贷款人之间的某些知识产权担保协议，日期自本协议之日起生效。
1.32“规定的到期日”是指下列两项中最早发生的一项：(一)2024年11月22日和(二)承诺额根据本协议条款减至零或以其他方式终止的日期。
1.33“终止日期”是指以现金不可能全额支付所有义务且承诺金额减少至零或根据本协议条款以其他方式终止的日期。
1.34“凭证”是指APM中定义的公司凭证。
第二条
利息拨备
2.1利率。借款人承诺按本票未付本金的利率支付利息。每笔贷款的利息应自该贷款发放之日起计，直至偿还本金并全额支付该贷款的所有应计利息为止。
2.2利息的计算。所有利息计算应由贷款人以一年360天为基础进行，每次计算的天数均为应付利息期间的实际天数。贷款人的每一项决定
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本协议项下的利率在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。在任何情况下，贷款人收取的利息不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。
2.3默认率。在任何违约事件发生时生效，只要任何违约事件仍在继续，适用于贷款的利率应自动每年增加四个百分点(4%)，而无需通知借款人或贷款人的任何其他行动(该增加的利率，即“违约率”)，所有未偿债务，包括未付利息，应自违约事件发生之日起按违约率计提利息。
2.4付款日期。*如本票据项下向贷款人支付的任何利息或其他付款(包括费用)于营业日以外的日期到期并须予支付，则该付款日期须延至下一个营业日(而有关利息须在延期期间按当时适用的利率支付)。
第三条
贷款、本金和预付款
3.1承诺额。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在可用期间向借款人提供本合同第3.2节中更全面规定的循环信贷额度，总金额不超过承诺金额。
3.2循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，包括第4.2节或第4.3节规定的发放贷款的先决条件(视情况而定)，贷款人应在可获得期内的任何营业日，在符合第3.3条的情况下，随时并不时向借款人发放贷款，其未偿还本金总额不超过任何该等时间的承诺额。*在符合本协议的条款和条件下，借款人可以在可用期限内借入、偿还和再借入本协议项下的贷款，且为免生疑问，可在委托书提交日之前的任何时间不加罚款或溢价偿还贷款。
3.3申请贷款和资金。每笔贷款应在借款人向贷款人发出书面通知(“贷款请求”)后发放，基本上采用本合同附件A中提供的格式，并包含附件A中规定的证明，贷款人必须在贷款请求日期前四(4)个工作日内收到贷款请求。*在申请贷款之日，贷款人应将该贷款的收益以即时可用资金的形式交付给借款人以书面形式指定的账户。*初始贷款请求应于2024年7月1日(或贷款人自行决定的其他日期)提出，金额相当于6,500,000美元(“初始贷款”)。*公司应在2024年7月15日之后提出后续贷款申请(金额视需要而定)。
3.4本金支付。*在违约事件发生后加速，借款人应支付本票据项下到期的本金以及在规定的到期日应计和未付的所有利息。
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3.5自愿提前还款。借款人可以在委托书提交日期之前的任何时间，在向贷款人发出至少五(5)天的事先书面通知后，自愿预付全部或部分贷款；但任何此类预付款的最低金额应为5000美元(5,000.00美元)，且应为超出该金额的5,000美元(5,000.00美元)的整数倍。
3.6强制提前还款。
(a)借款人收到任何出售、转让、许可、租赁、伤亡或谴责事件的任何现金收益，或(X)有价证券或(Y)借款人各自业务、财产或资产的全部或很大部分的其他处置的现金收益后，应立即预付相当于所有该等收益的金额，扣除(I)佣金和其他合理和惯例的交易成本、费用和支出，以及(Ii)转让税，以及(Iii)与此相关的适当所得税准备金。*在正常业务过程中出售库存的收益不应根据本条(A)项强制预付。
(b)借款人在收到任何意外事故、业务中断或“关键人”保险单下所涵盖的损失的任何现金收益后，应立即预付贷款，其金额相当于所有该等收益，扣除(I)佣金及其他合理和习惯的交易成本、手续费和支出，(Ii)转让税，(Iii)与之相关的适当所得税准备金。除在正常业务过程中出售库存的收益外，根据本条(B)项，不应强制预付。
(c)如果借款人发行任何公司普通股，不迟于收到收益后的第二个营业日，借款人应预付相当于所有此类收益的贷款，扣除承销折扣和佣金以及支付给非关联公司的其他合理成本。
(d)如果借款人因违反本票据而产生任何债务，借款人应在不迟于收到其收益之日后的第二个营业日内提前偿还贷款，金额相当于所有该等收益。
(e)在所有贷款的本金总和超过总承诺额的情况下，借款人应立即以足以导致所有未偿还贷款总额小于或等于总承诺额的本金总额偿还贷款。
(f)第3.7节中的任何规定均不得解释为贷款人同意本附注或APM其他条款不允许的任何交易。
(g)尽管第3.7节有任何相反的规定，在委托书填写日期后，不得要求或允许就本第3.7节(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条规定的强制性预付款，除非这是为了避免委托书中规定的公司普通股每股收购价发生任何变化所必需的。
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3.7某些预付款项的应用。借款人根据上文第3.6条和第3.7条支付的任何预付款应按如下方式使用：第一，用于贷款人当时到期和应根据本条款支付的费用和可偿还费用；第二，用于当时到期和应支付的贷款利息；第三，用于预付贷款本金，直到贷款全部预付。
3.8终止和减少承诺额。
(a)除非事先终止，承诺额应在规定的到期日终止。
(b)借款人可在债务全额清偿后随时终止承诺额。
(c)借款人应至少在终止或减少承诺额的生效日期前三(3)个工作日通知贷款人终止或减少上述(B)款项下的承诺额的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。借款人根据本合同交付的每份通知均不可撤销。承诺额的任何终止或减少都应是永久性的。
第四条
先行条件
4.1贷款人在本合同项下提供贷款的义务，在下列各项条件满足之日(或贷款人自行酌情以书面免除之日)前不得生效：
(a)与此相关交付的APM和所有其他实质性协议的形式和实质均应令贷款人满意，并应在截止日期签署并交付给贷款人，并根据各自的条款完全有效和有效。
(b)贷款人应已收到借款人的证书，其日期为截止日期，并由借款人签立，该证书应(I)证明随附的是借款人董事会或其他管理机构(包括其任何委员会)授权签立、交付和履行本票据的决议或书面同意的真实和完整的副本，以及该等决议或书面同意没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的，以及(Ii)指明姓名和所有权，并由授权签署本票据的借款人的授权人员或授权签字人签名，(Iii)证明所附文件为(X)经借款人组织所属司法管辖区有关当局核证的借款人公司注册证书及(Y)其章程的真实及正确副本，且该等文件并未作进一步修订，及(Iv)借款人组织所属司法管辖区有关当局最近发出的证明借款人信誉良好的证明书。
(c)贷款人及其律师应已收到借款人的律师Morgan Lewis&Bockius LLP关于借款人对本票据的适当授权的书面法律意见的原件执行副本，按照惯例，不得注册为“投资公司”
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公司内部事务，政府批准，没有冲突和本票据的可执行性，日期为截止日期，形式和实质上令贷款人满意。
(d)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，不会发生任何违约事件，亦不会继续发生。
4.2贷款人提供初始贷款的义务取决于下列条件的满足(或贷款人以书面形式放弃，以其唯一和绝对的酌情决定权)：
(a)本附注或APM所载借款人的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，其效力犹如于借款当日及截至借款日期(须理解及同意，任何受任何重大限定语规限的陈述或保证均须在各方面均属真实及正确)。
(b)在初始贷款生效之时及之后，不应发生任何违约事件，且违约事件仍在继续。
4.3贷款人在初次贷款后发生任何借款时发放贷款的义务取决于下列条件的满足(或贷款人以书面豁免，以其唯一和绝对的酌情决定权)：
(a)本附注或APM所载借款人的陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，其效力犹如于借款当日及截至借款日期(须理解及同意，任何受任何重大限定语规限的陈述或保证均须在各方面均属真实及正确)。
(b)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，不会发生任何违约事件，亦不会继续发生。
(c)在实施这种借款时并在紧接着之后，所有贷款的本金总额不得超过总承诺额。
(d)如果申请借款的日期晚于委托书提交日期，则在该借款生效并使用其收益后，该借款不会影响委托书中规定的公司普通股每股收购价。
第五条
收益的使用
借款人应将贷款所得用于(1)购买未来商业批次所需的材料，(2)向某些供应商付款，(3)向医疗补助药品回扣计划(《美国法典》第42编第1396R-8节)付款，以及(4)在正常业务过程中提供营运资金，并与过去的做法保持一致，但条件是(X)在委托书提交日期之后，借款人不得使用将改变委托书中规定的每股收购价的任何收益，以及(Y)任何贷款收益的任何部分不得用于
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任何限制性付款(包括为免生疑问，APM允许的限制性付款)。
第六条
付款
6.1收到付款。借款人应在上午11点前支付本票据项下的每笔款项，不得抵销、反索偿或扣除，并且免税和清缴所有税款。(纽约市时间)在美利坚合众国合法资金应立即存入托收账户之日。如果法律要求借款人从向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款，则应增加向贷款人支付的金额，以便在进行所有必要的扣除后，贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额。
6.2付款的申请和分配。借款人向贷款人支付的任何款项应按本合同第3.8节规定的顺序使用。
6.3会计学。贷款人有权在其账簿和记录上记录贷款的日期和金额以及每笔本金的支付，这种记录应构成如此记录的信息准确性的表面证据。贷款人应按季度向借款人提供此类记录的报表和会计记录，但贷款人未能保存任何此类记录(或其中的任何错误)或将其报表发送给借款人，不应以任何方式影响借款人偿还根据本票据向借款人发放的贷款的义务(连同适用的利息)。除非借款人应在该报表和会计发出后三十(30)天内，以书面形式通知贷款人借款人可能对其提出的任何异议(具体说明该异议的依据)，否则该报表和会计应被视为最终的、具有约束力的、对借款人具有决定性的、无明显错误的。
第七条
赔款
借款人同意赔偿贷款人及其关联公司，以及他们各自的雇员、律师和代理人(每个人都是“受保障人”)，使其不会因任何类型或性质的诉讼、诉讼、法律程序、索赔、损害赔偿、损失、债务和任何性质的费用(包括律师费和支出以及其他调查或辩护费用，包括因任何上诉而招致的费用)而受到损害，并使该等受保障人不会因根据本票据或就执行、交付、执行、履行和管理信贷而提出的任何诉讼、法律程序、索赔、责任和费用而提起诉讼、主张起诉或招致损失。或因本附票或本附注所述或其中提及的任何其他文件或交易而产生或有关的任何其他方式，以及就任何前述事项采取行动或没有采取行动的任何行动或失败，包括因本附票任何各方之间或之间的纠纷而产生或产生的任何及所有产品责任、税项及法律费用及开支(统称为“弥偿负债”)，除非具司法管辖权的法院最终裁定任何该等弥偿责任完全是由该获弥偿人士的严重疏忽或故意不当行为所致。任何受补偿人均不对借款人、任何
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继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过此方提出索赔的人，对于任何行为或未能根据任何授权书采取任何行为，或因根据本票据或任何其他贷款文件或因本票据或任何其他贷款文件或本协议项下或其项下预期的任何其他交易而延长、暂停或终止信用证而可能被指控的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害。
第八条
陈述、保证和肯定契诺
为诱使贷款人发放贷款，借款人向贷款人作出陈述和认股权证(每份陈述和保证书在本票据签署和交付后继续有效)，并向贷款人承诺并与其约定和同意，直至终止日期如下：
8.1公司权力；授权；可执行义务。借款人签署、交付和履行本协议：(A)现在和将来都在借款人的权力范围内；(B)已经并将继续得到所有必要或适当行动的正式授权；(C)没有也不会违反对借款人具有约束力的法律或合同的任何要求；(D)不会也不会导致对借款人的任何资产设定或施加任何留置权(允许的留置权除外)；以及(E)不需要也不会要求任何政府当局或任何其他人的同意或批准。*截至截止日期，本票据及其他每份贷款文件应已代表借款人正式签立和交付，在签立和交付后，应是并将继续是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到破产、无力偿债和其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利。
8.2政府监管；保证金监管。借款人不受任何联邦或州法规、规则或法规的约束或监管，这些法规、规则或法规限制或限制借款人产生债务或履行贷款文件规定的义务的能力。在贷款的发放、收益的运用和偿还，以及贷款文件所设想的交易的完成过程中，不会也不会违反法律的任何要求。借款人并无参与，亦不会从事为“购买”或“携带”任何“保证金证券”的目的而发放信贷的业务，而该等证券乃由联邦储备委员会U规例界定为现时及以后有效的(此等证券在此称为“保证金股票”)。借款人并不拥有任何保证金股票，而本附注项下的贷款或其他信贷延伸所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或减少或注销最初因购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务。借款人不会采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会任何规定的行动。
8.3进一步的保证。*在任何时候，在贷款人的书面要求下，借款人应迅速和适当地签署和交付任何和所有该等其他文书和文件，并作为贷款人采取进一步行动，费用由借款人承担
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可合理地认为适宜(A)获得本票据的全部利益或(B)使贷款人能够行使本票据授予的所有或任何权利和权力。
8.4爱国者法案，反洗钱。借款人是，据借款人所知，其董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》和任何其他适用的恐怖主义和洗钱法律、规则、法规和命令。
8.5APM表示法。借款人特此向贷款人重申其根据《APM》第4条向母公司作出的所有陈述和担保，每一种情况下均须遵守其中所列的所有限制和限制，就好像它们在此全文所述一样。
第九条
消极契约
借款人同意，并同意，未经贷款人事先书面同意，从截止日期到终止日期，不得直接或间接通过法律实施或以其他方式采取任何行动，如果在此期间未经父母同意，将构成违反《反洗钱公约》第6.1(B)款的任何公约。
第十条
违约事件：权利和救济
10.1违约事件。*发生下列任何一项或多项事件(不论其原因为何)应构成本协议项下的“违约事件”，在贷款人根据本附注条款以书面豁免之前，该事件应被视为持续发生：
(a)借款人在任何债务到期应付或宣布到期应付时不支付任何款项；或
(b)借款人应在任何公司知识产权或其他抵押品上设立或允许任何留置权，但允许留置权除外；或
(c)根据任何价值超过$100,000的借款人(本票据或APM除外)的合约，须发生违约事件，而该违约事件(I)涉及未能支付任何款项(不论该笔付款是否依据债权人间协议的条款而被阻止)，不论是本金、利息或其他方面，亦不论是按预定到期日到期、规定预付款项、提早付款、催缴款项或其他方式，而该等债务的总额超过$100,000，或(Ii)导致(或允许该负债的任何持有人或受托人导致)该等债务，或在其规定的到期日或定期付款日期之前到期的部分；或
(d)借款人在任何贷款文件或任何书面声明中，或在借款人提交或交付给贷款人的任何报告、财务报表或证书中的任何陈述或担保，自作出之日起，在任何重大方面均不真实或不正确。
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或被视为已作出(已理解并同意，任何受任何重大限定词限制的陈述或担保应要求在所有方面都是真实和正确的)；或
(e)应对借款人提起诉讼，寻求对其全部或任何重要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，并导致登录一项连续三十(30)天未暂停或未解除的任何此类济助令；或借款人应已隐藏、移走或允许隐藏或移走其财产的任何部分，意图阻碍、拖延或欺诈其债权人或其任何债权人，或作出或遭受任何财产的转让，或招致根据任何破产、欺诈性转让或其他类似法律可能具有欺诈性的债务；或
(f)针对借款人的案件或法律程序应非自愿地在具有司法管辖权的法院启动，寻求判令或命令：(I)根据《美国破产法》或任何其他适用的联邦、州或外国破产或其他类似法律，并寻求(X)为该人或其任何重要部分财产任命托管人、接管人、清盘人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，或(Y)重组、清盘或清算任何该人的事务，而该案件或程序应连续六十(60)天不驳回或不搁置，或该法院应颁布法令或命令，批准在该案件或程序中寻求的救济；或(Ii)使任何人在任何贷款文件下订立或履行其任何义务的权利、权力或能力失效或拒绝，或使本票据或任何其他贷款文件或根据本文件或根据本文件采取的任何行动的有效性或可执行性失效或否认；或
(g)借款人应(I)根据任何国内或国外现行或未来的任何司法管辖区法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组、托管或济助有关的任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就该债务人订立济助令，或为该债务人或其财产的任何主要部分委任保管人、接管人、清算人、受托人、受托人或扣押人(或类似的官员)，(Ii)为债权人的利益作出一般转让，(Iii)同意或采取任何行动以推进、批准或默许，本节第(E)款或第(F)款所列任何行为或第(G)款第(1)款和第(2)款或第(4)款应书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿还债务；或
(h)[保留区]或
(i)[保留区]或
(j)[保留区]或
(k)《反洗钱法》条规定终止的；
(l)借款人在股东大会三(3)次休会后未能获得必要的公司表决权；或
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(m)借款人应将其全部或几乎所有资产出售、转让、许可、租赁、分发、转让或以其他方式处置给任何其他人，包括借款人的附属公司或子公司。
10.2补救措施。-如果任何违约事件已经发生并仍在继续，贷款人可在没有通知的情况下采取下列任何一项或多项行动：(1)宣布全部或部分债务立即到期和应付，包括或有债务，从而使这些债务成为到期并应支付的债务；(2)终止承诺额，承诺额随即终止，或(3)行使贷款文件或法律或衡平法向贷款人提供的任何权利和补救措施；但在第10.1(E)、(F)或(G)条所指明的任何失责事件发生时，该等债务须即时到期及须予支付，而贷款人无须采取任何行动，而承诺额亦会立即终止，而贷款人则无须采取任何行动。贷款人在本附注下的权利和补救措施应是累积的，不排除贷款人根据任何贷款文件、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利和补救措施；此外，除非该违约事件已经发生并持续了150日，否则贷款人不得根据本第10.2条就第10(K)和(L)款中规定的违约事件行使任何补救措施。*本附注的所有规定旨在受所有适用的强制性法律规定的约束和限制，在必要的范围内，以便它们不会使本附注全部或部分无效或不可执行。
10.3信用方的豁免。除非本附注另有规定，并在适用法律允许的最大范围内，借款人放弃：(A)提示、要求和拒付、提示通知、拒付、意向加速、加速、拒绝付款、到期、发布、妥协、结算、延期或续签任何或所有贷款文件，并特此批准和确认贷款人在这方面可能采取的任何行动；以及(B)所有估值、评估和豁免法律的利益。借款人承认，律师已告知其关于本票据、其他贷款文件和据此证明的交易的选择和决定。
第十一条
其他
11.1完整的协议；修改附注。本附注和其他贷款文件构成双方就本附注标的及其标的达成的完整协议，取代所有先前的协议、承诺、谅解或诱因(口头或书面、明示或默示)，除非出借人与借款人签署书面协议，否则不得修改、更改或修改任何贷款文件。借款人应自签署和交付之日起承担本票据和其他贷款文件项下的所有责任和义务，无论当时贷款是否已到位。
11.2费用。借款人同意支付或偿还贷款人与以下各项有关的所有费用和开支(包括合理的实际自付费用和所有特别顾问、顾问、顾问的费用)：(A)贷款文件的准备、谈判、执行、交付、履行和执行以及保留贷款文件下的任何权利；(B)催收，包括欠款催收；(C)贷款人代表借款人将任何贷款的收益(包括电报)转交给借款人或任何其他人。
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(E)任何诉讼、争辩、争议、诉讼、法律程序或诉讼(不论是由贷款人、借款人或任何其他人的组合提起的)，以及对上诉或覆核的上诉或覆核，并以任何方式与借款人、借款人的资产或业务、任何贷款文件、或所采取的任何行动或须签立或交付的任何其他协议有关，不论该等诉讼、争辩、争议、诉讼、法律程序或诉讼或诉讼、法律程序或诉讼(不论是由贷款人、借款人或任何其他人的组合提起或之间提起)，或与借款人、借款人的资产或业务、任何贷款文件或所采取的任何行动或须签立或交付的任何其他协议有关的任何修订、延展、修改或豁免，或与该等文件或意见有关的同意；。以及(F)(I)监测贷款或(Ii)评估、观察或评估借款人的任何努力。
11.3施工规则。本附注或其他贷款文件所使用的任何会计术语，除非其中另有特别规定，否则应具有通常根据公认会计原则给予该术语的含义，并且除非其中另有特别规定，否则其下的所有财务计算应按照GAAP一贯适用的方式计算；但除非借款人和贷款人另有书面约定，否则贷款文件中的所有财务契诺和计算均应按照截止日期有效的GAAP进行。“根据公认会计原则”一词明确修改某些项目或计算，不得解释为限制前述规定。“本附注”、“本附注”和“本附注”或其他类似含义的词语指的是本附注作为一个整体，包括其附件和附表，并可不时加以修正、修改或补充，而不是指本附注中所载的任何特定章节、子款或条款。就本附注和其他贷款文件而言，除非特别指明相反的情况，否则以下附加解释规则应适用：(A)无论上下文如何，单数或复数形式的每个术语均应包括单数和复数；(B)“或”一词不是排他性的；(C)“包括”一词(或其任何形式)不应具有限制性或排他性；(D)凡提及法规和相关条例，应包括对其和任何后续法规和条例的任何修正；及(E)凡提及任何文书或协议，包括对任何贷款文件的任何和所有修改或修正，以及对其任何和所有延期或续订。
11.4没有弃权书。贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行任何贷款文件的任何规定，或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应(A)放弃、影响或削弱贷款人此后要求严格遵守和履行该等规定的任何权利，或(B)应视为放弃该权利。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不排除任何其他或未来的行使或任何其他权利、权力或特权的行使。对贷款文件中的违约或其他条款的任何暂停或豁免，不得暂停、放弃或影响任何贷款文件下的任何其他违约，无论该违约是在贷款文件之前或之后发生的，也无论是相同类型的还是不同类型的，也不应被解释为阻止贷款人在未来任何情况下本应享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件中包含的借款人对贷款人的承诺、弥偿、协议、保证、契诺和陈述，以及借款人在任何贷款文件下的任何违约，均不得被视为已被贷款人暂停或放弃，除非该放弃或放弃是通过由贷款人的高级人员或其他授权雇员签署并指示借款人指定该暂停或放弃的书面文书(然后该放弃仅在其中明确规定的范围内有效)，以及
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贷款人不得通过任何行为(签署正式书面放弃书除外)、延迟、遗漏或其他方式被视为已放弃其在本合同项下的任何权利或补救措施。
11.5可分割性；章节标题。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款应无效，但不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。除非本协议另有明确规定，本协议项下任何融资安排的终止或取消(不论原因或程序)不得以任何方式影响或损害借款人的义务、义务、契诺、陈述和担保、赔偿和债务，或贷款人与任何未付债务(到期或未到期、已清算、或有或有或未清算)、或在终止之前发生的任何交易或事件有关的权利，或在终止日期之前不需要履行的任何交易或事件，所有这些都不应终止或失效，但在终止或取消后仍应继续有效，并应持续到终止日期；但借款人在本合同项下的所有赔偿义务应在终止日期后继续存在。*本协议中包含的章节标题不具有任何实质意义或内容，也不是本协议双方协议的一部分。
11.6通知。除本协议另有规定外，每当任何另一方必须或可能向任何一方发出或送达任何通知、要求、要求或其他通讯时，或当任何一方希望就本汇票给予或向任何其他一方送达任何通讯时，每项该等通知、要求、要求或其他通讯应以书面作出，并应视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到后及在寄入美国邮件、挂号信或挂号信、要求的回执三(3)天后，并预付适当邮资，(B)在传送时，以传真或其他类似传真方式发送(以本节另有规定的面交或美国邮寄方式迅速确认的传真或传真)，(C)在寄存到信誉良好的隔夜快递公司后的一(1)个工作日内，且所有费用均已预付或(D)以专人递送的方式发送给被通知的一方，并发送至附表A所示的地址或传真号码，或发送至本条款规定的通知所替代的其他地址(或传真号码)。有权收到通知的一方可以书面形式放弃发出本协议规定的任何通知。任何通知、要求、请求或其他通信的副本未能或延迟交付给附表A中指定接收副本的任何人(借款人或出借人除外)，不得以任何方式对该等通知、请求、请求或其他通信的有效性产生不利影响。
11.7对应者。本票据可由任何一方或多方当事人以任何数目的单独副本进行认证，所有上述副本加在一起应构成一份相同的文书。*本票据可通过人工签名、传真或电子方式(如贷款人书面批准)进行认证，所有这些方式应具有同等效力。
11.8继任者和受让人。本附注对借款人、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合借款人、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，除非本文或其中另有规定。借款人不得转让、转让、质押、委托或以其他方式转让
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未经贷款人事先书面同意，其在本合同项下的权利、利益、义务或义务。任何由借款人或未经贷款人事先书面同意而声称的转让均属无效。任何贷款文件的任何条款和规定不得有第三方受益人。贷款人保留随时创建和出售贷款和贷款文件的参与权，并出售、转让或转让其在贷款和贷款文件下的任何或全部权利。
11.9管理法律。贷款文件和贷款文件下产生的义务应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖、解释和执行，而不考虑其关于法律冲突的原则，以及美利坚合众国的任何适用法律。
11.10服从司法管辖；放弃陪审团审判。
(a)借款人特此同意并同意，位于纽约纽约县的州法院或联邦法院对借款人和贷款人之间关于本票或因本票引起或与本票有关的任何事项的任何索赔或纠纷具有专属司法管辖权；但贷款人和借款人承认，来自这些法院的任何上诉可能必须由位于纽约以外的法院审理；并进一步规定，本附注中的任何规定均不得被视为或阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以收回债务，变现为该义务授予的任何其他担保，或执行对贷款人有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不便而可能提出的任何异议。借款人特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送给借款人，地址在本附注附表A中规定的地址，这样的送达应被视为在借款人实际收到该传票或诉讼后三(3)天内完成，或在美国邮件中存款三(3)天后，适当的邮资预付。
(b)双方当事人希望他们的纠纷由适用此类法律的法官来解决。因此，为了实现司法系统和仲裁利益的最佳结合，双方当事人在任何诉讼、诉讼或程序中放弃由陪审团审判的所有权利，以解决贷款人和债权人之间的任何纠纷，无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷。
16
借款人因他们之间就贷款文件或与贷款文件相关的交易而建立的关系而产生的、与之相关的、与之相关的或附带的。
11.11复职。如果贷款人在任何时候因借款人破产、破产、解散、清算或重组或其他原因而撤销或必须以其他方式退还或恢复全部或任何部分债务的付款，本票据应继续有效或恢复(视情况而定)，所有这些都应视为尚未支付。
11.12律师的建议。每一方都在此向对方表示，它已与其律师讨论了本说明，特别是第11.10节和第11.11节的规定。
11.13没有严格的施工。双方共同参与了本照会的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本附注应视为由本附注各方共同起草，不得因本附注任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第十二条
更换纸币
借款人在收到贷款人授权代表的誓章，说明本票据遗失、被盗、销毁或残缺的情况后(如为任何此类残缺，则在退回和注销本票据时)，借款人将立即签立并交付一份新的类似期限的票据，费用由贷款人承担。
第十三条
担保权益
本票据项下的债务以贷款人在抵押品中所获的担保权益作抵押，详情见贷款文件中的详细描述。
[签名页如下]
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借款人自上述第一次开立之日起已正式签立本本票，特此为证。
| 雅居乐治疗公司 | |
| | |
| 作者： | /s/阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| | 姓名：阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| | 职务：董事长兼首席执行官 |
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| EXELTIS美国公司 | |
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| 作者： | /s/罗伯特·斯皮纳 |
| | 姓名：罗伯特·斯皮纳 |
| | 头衔：总裁 |
附件A
贷款请求
回复：贷款请求日期 [●], 2024
女士们、先生们：
参考日期为6月的某些循环期票（“票据”） [___]，2024年，AGILE THERAPETICS，Inc.，作为借款人和EXELTIS USA，Inc.，作为。 本文中使用但未另行定义的大写术语应具有注释中赋予此类术语的含义。
本通知构成贷款请求，借款人特此根据本注释第3.3条通知您，其根据本注释请求借款，并且借款人指定了有关此类借款的以下信息：
(A) | 请求借款的本金总额：_ |
(B) | 请求借款日期（为工作日）：_ |
(C) | 请求借款生效后该日历周内借款总额：_ |
(D) | 所请求借款收益将支付到的借款人账户的位置和号码： [银行名称]（账号：______________). |
(E) | 在此类请求的借款生效后，所有未偿贷款的本金总额为：__。 |
以下签署人特此证明：（i）第段中规定的条件 [(a)和第4.2节的（b）]1[(a)第4.3节的（b）、（c）和（d）]2票据的金额已得到偿还，且（ii）贷款的收益将仅在票据明确允许的情况下使用。
| 雅居乐治疗公司 | |
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| 作者： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
1 | 草案注释：如果借款请求不是针对初始贷款，则删除。 |
2 | 草案注释：如果借款请求是针对初始贷款，则删除。 |
附件10.2
本知识产权安全协议的日期为2024年6月25日(本《协议》)，由雅居乐治疗公司签订。(“Grantor”)和EXELTIS美国公司。(“贷款人”)。
独奏会：
鉴于，在出押人和贷款人之间，提及日期为本合同日期的某张循环本票(按其可能被不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“本票”)；
鉴于考虑到本附注中所述贷款人的便利，设保人已同意担保设保人根据本附注所载贷款文件承担的义务；以及
因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的协议、条款和契诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据、充分性和充分性，设保人和贷款人同意如下：
第1节定义；授予担保。
1.1一般定义。在本协议中，下列术语应具有以下含义：
“协议”应具有前言中所给出的含义。
“转让协议”是指该设保人在本协议签订之日为一方的所有协议和合同，或该设保人在本协议之日后成为一方的所有协议和合同，每个此类协议可能会不时被修改、补充或修改。
“现金收益”应具有第7.7节所赋予的含义。
“抵押品”应具有第2.1节中赋予的含义。
“抵押品记录”是指账簿、记录(病历除外)、账卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，在任何时间证明或包含与任何抵押品有关的信息，或者在其他方面对抵押品的收集或变现有必要或帮助。
“抵押品支持”是指转让、抵押或以其他方式担保任何抵押品的所有财产(不动产或动产)，并应包括授予此类不动产或动产的留置权或担保权益的任何担保协议或其他协议。
“公司”应具有朗诵中所给出的含义。
“版权许可证”指任何及所有协议、许可证及契诺，包括但不限于附表4.2(B)所指的每项协议、许可证及契诺，其中包括但不限于附表4.2(B)所指的每项协议(该附表可不时予以修订或补充)，这些协议、许可证及契诺规定授予任何版权的任何权利或授予任何版权的任何权利，或以其他方式规定不起诉侵犯或违反任何版权的行为(不论授予人是被许可人或根据该协议获许可人)。
“著作权”是指所有美国、外国著作权和可受著作权保护的题材(包括社区外观设计，无论作者的基本作品是否已经发表)，包括但不限于软件著作权和数据库或其他信息、数据、作品或其他材料集合中的所有权利，所有外观设计(包括但不限于工业品外观设计、受保护外观设计)。序列号。和社区外观设计)，以及所有面具作品(根据美国版权法第17 U.S.C.901的定义)，以及所有精神权利、复归利益和终止权，以及，关于上述任何和所有权利：(I)所有注册和申请，包括但不限于，附表4.2(A)(该附表可不时修订或补充)中提到的注册和申请，(Ii)其所有延期和续期，(Iii)起诉或以其他方式恢复过去的所有权利，包括但不限于许可、费用、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，包括但不限于现在或今后到期和/或应支付的，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他与之对应的权利。
“单据”系指UCC第9条所定义的所有“单据”。
“一般无形资产”(I)指UCC第9条所定义的所有“一般无形资产”，包括也在UCC第9条中所定义的“支付无形资产”；(Ii)应包括但不限于所有利率或货币保护或对冲安排、所有退税、所有许可证、许可、特许权和授权、所有转让协议和所有知识产权(在每种情况下，无论是否被描述为UCC项下的一般无形资产)。
“设保人”应具有序言中所给出的含义。
“知识产权”是指对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可，以及所有诉因和起诉、寻求其他补救或与上述任何一项有关的权利，或就任何过去、现在和将来的侵权、稀释、挪用、滥用或其他侵犯或损害进行赔偿的权利，包括收取由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、现在或以后到期和/或应支付的索赔、损害赔偿和诉讼收益。
“知识产权许可”是指所有版权许可、专利许可、商标许可和商业秘密许可，以及对过去、现在和将来的任何违反或其他违反行为提起诉讼或以其他方式追回的权利，
2
包括收取由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，即现在或以后到期和/或应支付的。
“货币”应指UCC中定义的“货币”。
“音符”应具有朗诵中所给出的含义。
“专利许可证”是指所有协议、许可证和契诺，包括但不限于附表4.2(D)所指的每项协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予任何专利中的任何权利或授予任何专利的任何权利，或以其他方式规定不起诉侵犯或其他违反任何专利的行为，包括但不限于附表4.2(D)所指的每项协议(该附表可不时修订或补充)。
“专利”是指所有美国和外国的专利和发明证书，或类似的工业产权，以及前述任何一项的申请，包括但不限于：(I)本协议附表4.2(C)所指的每项专利和专利申请(该附表可不时修订或补充)，(Ii)所有临时的、重新发布的、分割的、替代的、延续的、部分延续的、延长的、续展的、重新审查的和外国的等价物，(Iii)所有发明、发明披露和改进，不论是否可申请专利，(Iv)其中所述的所有发明和改进，(V)就过去、现在和将来的侵权行为或其他违法行为起诉或以其他方式追讨的所有权利；(Vi)由此产生的所有许可证、索赔、损害赔偿和诉讼收益；以及(Vii)上述所有收益，包括但不限于许可证、特许权使用费、收入、支付、索赔、损害赔偿和诉讼收益，以及()因此而产生的或与之相关的所有其他权利
“担保债务”应具有第3.1节中赋予的含义。
“支持义务”系指UCC第9条所界定的所有“支持义务”。
“商标许可”是指任何和所有协议、许可和契诺，包括但不限于附表4.2(F)所指的每项协议(该附表可不时修订或补充)，但不包括向某些商业卖家发放允许他们在广告和推广Twirla时使用Twirla商标的非排他性许可。
“商标”系指所有美国、外国商标、商号、商业外观、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、互联网域名、服务标记、认证标记、集体标记、品牌名称、徽标、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产，前述任何一项的所有注册和申请，包括但不限于：(I)附表4.2(E)所指的注册和申请(该附表可不时修改或补充)，(Ii)前述任何内容的所有扩展或续订，(Iii)与前述条文的使用有关并以前述条文为象征的业务的所有商誉；。(Iv)起诉或
3
以其他方式赔偿过去、现在和将来对任何前述规定的任何侵权、稀释或其他违法行为，或对相关商誉的任何损害，(V)赔偿前述规定的所有收益，包括但不限于许可费、版税、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，包括但不限于现在或以后到期和/或应支付的，以及(Vi)因此而产生的或与之相关的在世界各地产生的任何其他权利。
“商业秘密许可证”是指规定授予商业秘密任何权利的任何和所有协议(无论设保人是被许可人还是许可人)，包括但不限于附表4.2(G)所指的每项协议(该附表可不时修改或补充)。
“商业秘密”是指所有商业秘密和所有其他机密或专有信息和诀窍、技术或流程，包括技术、工程和制造信息，无论这种商业秘密是否已被简化为书面或其他有形形式，包括所有体现、并入或以任何方式提及该商业秘密的文件和物品，包括但不限于：(I)就过去、现在和将来的挪用或违反任何商业秘密的行为起诉或以其他方式追回的权利；(Ii)上述所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害、以及现在或以后就其到期和/或应支付的诉讼收益；以及(Iii)在全世界范围内根据或与之相关的任何种类的其他权利。
“统一商法典”指在纽约州不时生效的统一商法典，或在上下文暗示的情况下，在任何其他适用司法管辖区不时生效的统一商法典。
“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
1.2定义；解释。本文中使用的所有大写术语(包括前言和朗诵)以及本文中未作其他定义的术语应具有本说明中所赋予的含义，或者，如果未在本说明中定义，则应与UCC中所赋予的含义相同。除非另有特别规定，否则所指的“章节”、“展品”和“附表”应指本协议的章节、展品和附表(视情况而定)。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分，也不应被赋予任何实质效力。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。如果本协议与附注之间存在任何冲突或不一致之处，应以附注为准。此处提及的所有UCC条款应包括UCC任何条款的任何后续版本或修正案下的所有后续条款。本说明项下的所有其他解释规则在此以引用方式并入，如同在此完全阐述一样。
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第二节安全保障。
2.1授予安全保障。设保人特此授予贷款人对以下各项的担保权益和继续留置权：(A)设保人的知识产权、(B)与该知识产权有关的任何文件、抵押品记录和抵押品支持、(C)由该知识产权组成的任何一般无形资产以及(D)上述任何资产的所有收益、产品、附加权、租金和利润，在每一种情况下，无论是现在拥有或现有的、或以后获得的或在任何地点(以下统称为“抵押品”)，设保人对以下各项的所有权利、所有权和权益：
2.2某些有限的排除。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，抵押品均不得包括或根据第2.1节授予的担保权益附于以下各项(统称为“除外财产”)：
(a)如果和只要授予担保权益构成或导致(I)让与人在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或无法强制执行(根据第9-406、9-407条，任何相关司法管辖区或任何其他适用法律(包括《破产法》)或任何其他适用法律(包括《衡平法》)的9-408或9-409条或9-409条或9-409条或9-409条)或(Ii)违反或终止任何该等租约、许可证、合同财产权或协议的条款或违约(除非任何该等条款会根据第9-406、9-407条被视为无效，UCC的9-408或9-409(或任何相关司法管辖区的任何后续条款或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法(统称为反转让条款))，但条件是：(1)抵押品应包括，且担保权益应在导致该放弃、无效或不可执行的违约、终止、终止权或违约的条件得到补救并在可分割的范围内立即附加于该租约、许可证、合同的任何部分时，不会导致上述(一)或(二)所列任何后果的财产权或协议，以及(2)任何租约、许可证、合同、财产权或协议不得被排除在根据本条(A)订立的抵押品之外，只要这些租约、许可证、合同、产权或协议(或其中的任何条款)是在考虑到第(A)款或为了规避本协议或任何其他贷款文件的规定而订立的；或
(b)在提交与之有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请，仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，或使其根据适用的联邦法律可能发出的任何注册无效的范围内(如果有的话)。
即使第2.2节有任何相反的规定，根据第2.2节的规定，被排除的财产和账户的收益以及由此产生的付款无形资产(如UCC中的定义)不应被排除在抵押品之外。
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第三节债务担保；设保人仍负有责任。
3.1债务担保。本协议以设保人的所有债务(统称为“有担保债务”)为担保，以抵押品作为抵押品，保证在规定到期日通过规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括支付若非因实施《破产法》第362(A)条规定的自动中止即到期的款项)，迅速、完整地付款或足额履行设保人的所有债务。
3.2抵押品项下的持续责任。尽管本协议有任何相反规定，(A)设保人仍应对与抵押品有关的所有义务负责，且本协议中所载的任何内容均无意或将责任转授给贷款人，(B)设保人仍应根据抵押品中包括的每项协议承担责任，完全按照本协议的条款和规定履行其根据本协议承担的所有义务，贷款人不因本协议或与本协议有关的任何其他文件而承担任何此类协议下的任何义务或责任，也没有义务就其收到的任何付款的性质或充分性进行任何查询，也没有义务采取任何行动来收回或强制执行抵押品所包括的任何协议下的任何权利。和(C)贷款人行使其在本协议项下的任何权利，不应免除Grantor根据抵押品中包括的合同和协议承担的任何责任或义务。
第四节保留、保证和契诺。
4.1.一般而言。
(a)陈述和保证。设保人特此声明并向贷款人保证，在截止日期和根据票据借款的每一次日期：
(I)它拥有声称由它拥有的抵押品，或对每一项抵押品拥有它声称拥有的权利，而对于所有现有的或以后获得的抵押品，它将继续拥有或拥有对每一项抵押品的这种权利，在每一种情况下，不受所有其他人的任何和所有留置权、权利或债权的影响，包括但不限于，由于设保人根据另一人订立的担保协议(由于合并或其他原因)成为债务人而产生的留置权，但允许留置权除外；
(Ii)已在附表4.1(A)(该附表可不时修订或补充)上注明：(W)授予人的组织类型；(X)授予人的组织的司法管辖权；(Y)其组织识别号；及(Z)行政总裁办公室或其唯一营业地点(或如授予人为自然人，则为主要住所)所在的司法管辖区，以及在本协议日期之前的一年内。
(Iii)Grantor的法定全称为附表4.1(A)所载，过去五(5)年内，除附表4.1(B)(该附表可不时修订或补充)所列名称外，并无以任何其他名称(包括任何商号或虚构的业务名称)经营业务；
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(4)除附表4.1(C)所列外，在过去五(5)年内，公司没有以任何方式(例如，通过合并、合并、改变公司形式或其他方式)改变其名称、组织、首席执行官办公室或唯一营业地点(或如果Grantor是自然人，则为主要居住地)或其公司结构，也没有以任何其他名义开展业务；
(V)在过去五(5)年内，该公司并未因另一人订立的担保协议而成为债务人(不论是否因合并而受约束)，而该担保协议迄今尚未终止，或将与票据的发行及出售同时终止；
(Vi)(X)在所有UCC融资声明(将设保人命名为“债务人”，贷款人为“有担保的一方”)并描述抵押品(包括但不限于抵押品的描述)后，在本合同附表4.1(D)(该附表可不时修改或补充)中与该设保人名称相对的备案办公室中对抵押品的描述，以及各设保人提交的其他备案文件；(Y)在适用的知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局)中记录本合同项下授予的专利和商标的担保权益时，本合同授予贷款人的担保权益构成对所有抵押品的有效和完善的优先留置权；
(Vii)出借人行使本协定规定的表决权或其他权利或就抵押品行使补救措施所必需或适宜的一切行动和同意，包括所有必要或适宜的备案、通知、登记和记录；
()(A)除以贷款人为受益人提交的融资声明外，根据任何适用法律，涵盖全部或任何部分抵押品的有效UCC融资声明、固定装置备案或其他类似文书均未在任何备案或记录办公室备案，但(X)已将适当终止声明送交贷款人备案的融资声明和(Y)与允许留置权相关的融资声明除外；及(B)除贷款人和以开立存款账户或证券账户的银行、证券中介或商品中介为受益人的任何自动控制外，没有人控制任何抵押品；
(Ix)不需要任何政府当局或监管机构或任何其他人的授权、同意批准或其他行动，也不需要向任何其他人发出通知或向其备案：(I)设保人质押或授予据称是以贷款人为受益人设定的留置权，或(Ii)贷款人对任何抵押品行使任何权利或补救措施(无论是根据本条例明确授予或设定，或由适用法律设定或规定)，除上文第(6)款所述的通知和备案将基本上与截止日期同时提交或根据本附注明确允许在截止日期之后提交的通知和备案外；
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(X)Grantor就任何抵押品提供的所有信息(在每一情况下，就任何特定抵押品作为整体而言)在所有重要方面都是准确和完整的；
(Xi)任何抵押品都不构成“农产品”，也不是“农产品”的收益(如“商法典”所界定)；
(Xii)它不拥有任何“提取的抵押品”(如UCC定义)或任何待砍伐的木材；
(十三)设保人未因合同或法律的实施而作为债务人受另一人先前订立的担保协议的约束；
(Xiv)设保人已根据附表4.1(A)与设保人名称相对之司法管辖区法律，正式组织为附表4.1(A)中与设保人名称相对之实体，并仍以此形式存在。设保人未在任何其他司法管辖区组织或提交任何归化、转移、延续证明；以及
(Xv)抵押品中包括的所有个人财产的价值不超过10%位于美国以外的任何国家。
(b)契诺和协议。设保人特此承诺并同意：
(I)除本协议和其他抵押品文件所设定的担保权益外，不得在任何抵押品上或与任何抵押品存在任何留置权，但允许的留置权除外，并且设保人应随时针对所有声称对抵押品享有任何利益的人抗辩抵押品；
(2)不得出示、使用或允许任何抵押品被非法使用或违反本协议或任何适用的法规、法规或条例或任何有关抵押品的保险单的任何规定；
(Iii)除非获得本附注的许可，否则不得更改设保人的名称、身份、公司结构(例如，通过合并、合并、改变公司形式或其他方式)唯一营业地点、行政总裁办事处、组织类型或管辖范围或设立任何商号，且须已(A)以书面通知贷款人，方法是签署并向贷款人交付一份基本上以附件A的形式填写的补充文件，连同附表的所有附录，至少在任何该等更改或设立前十五(15)天，以确定该等新的拟议名称、身分、公司结构、唯一营业地点、首席执行官办公室、组织类型、组织管辖权或商号，并提供贷款人可能合理要求的与此相关的其他信息，以及(B)采取贷款人必要、明智或合理要求的一切行动，以保持贷款人对拟授予和同意的抵押品的担保权益的持续有效性、完备性和相同或更好的优先权；
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(4)如果贷款人或任何有担保的一方提供价值，使设保人能够取得任何抵押品的权利或使用任何抵押品，则出借人或任何有担保的一方应将该价值用于此类目的；
(V)在抵押品到期时，应及时支付对抵押品征收的所有财产和其他税款、评估和政府收费或征费，以及对抵押品的所有索赔(包括对劳务、材料和用品的索赔)，除非出于善意对其有效性提出质疑；但在任何情况下，设保人应在任何拟议出售之日前五(5)天内支付该等税款、评估费、收费、征款或索赔，该日是根据对设保人或任何抵押品提出的任何判决、委托书或扣押令而订立或提交的；
(Vi)在设保人或设保人的任何高级职员获知后，应立即以书面通知贷款人任何可能对抵押品或其任何部分的价值、设保人或贷款人处置抵押品或其任何部分的能力、或贷款人与其有关的权利和补救措施产生重大不利影响的任何事件，包括但不限于对抵押品或其任何部分提起任何法律程序；
(Vii)不得采取或允许采取任何可能损害贷款人对抵押品的权利的行动；以及
()除非票据另有许可，否则不得将任何抵押品出售、转让或转让(通过法律实施或其他方式)或仅许可他人使用。
4.2知识产权。
(a)陈述和保证。除附表4.2(H)(该附表可能会不时修订或补充)所披露的事项外，设保人特此向贷款人及各担保方保证，在成交日期及每个信贷日期：
(I)附表4.2(该附表可不时修订或补充)列出一份真实而完整的清单，列明(I)Grantor所拥有的专利和商标在美国、州和外国的所有注册和申请，以及(Ii)与Grantor业务有关的所有专利许可、商标许可、商业秘密许可和版权许可；
(Ii)它是附表4.2(该附表可不时修订或补充)所列所有知识产权的全部权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，并且拥有或拥有有效的权利使用，并在Grantor这样做的情况下，再许可他人使用在其业务中使用或开展业务所需的所有其他知识产权，不受任何留置权、权利要求、产权负担和许可的影响，但(A)允许留置权和(B)许可人在专利许可、商标许可和商业秘密许可方面的所有权除外；
(Iii)所有知识产权仍然存在，且并未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，而就专利而言，任何
9
知识产权是重新审查、各方之间审查、涵盖的商业方法或衍生程序或任何其他类似程序的主题，并且授予人已履行所有行为，并已支付或在适用的宽限期内支付维持专利和商标的每项注册和申请所需的所有续订、维护和其他费用和税款;
（iv）所有知识产权均有效且可执行;在任何法院或行政当局提起的任何诉讼或诉讼中，均未做出任何裁定、决定、裁决或判决，质疑授予人注册权或授予人拥有或使用任何知识产权的权利的有效性、可执行性或范围，并且没有此类诉讼或诉讼悬而未决，或据授予人所知，受到威胁;
(V)Grantor拥有的所有专利和商标的注册、发布和申请均以至少一个Grantor的名义进行，除附表4.2(B)、(D)、(F)或(G)(每一项均可不时修改或补充)中披露的情况外，Grantor从未将任何商标、专利或商业机密授权给任何关联公司或第三方；
(Vi)Grantor一直就其注册商标的使用使用适当的法定注册通知，在使用专利时使用适当的标记做法；
(Vii)在制造、分销和销售销售的所有产品以及在所有商标抵押品下或与所有商标抵押品相关的所有服务中使用适当的质量标准，并已采取一切必要的行动，以确保所有被许可人使用此类质量标准；
()格兰特的业务行为不侵犯、挪用、淡化或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的任何商标、专利、版权、商业秘密或其他知识产权；没有声称使用格兰特(或其任何相应被许可人)拥有或使用的任何知识产权侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的权利，也没有要求格兰特签订许可或共存协议，但尚未解决；
(Ix)就Grantor所知，没有第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯Grantor或其各自的任何被许可人拥有或使用的任何知识产权的任何权利；
(X)Grantor未达成任何和解或同意、不起诉的契诺、共存协议、不主张保证或解除义务，或Grantor对其拥有或使用任何知识产权的权利造成不利影响；
(Xi)设保人此前并未就任何尚未终止或解除的知识产权进行过往转让、出售、转让或协议，而该转让、出售、转让或协议构成现时或未来的转让、出售、转让或协议。没有有效的方法
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现已签立、或已存档或记录在任何公职中的融资声明或其他文件或文书，授予知识产权的任何部分上的担保权益或以其他方式对知识产权进行质押，但以出借人为受益人和允许的留置权除外；以及
(Xii)设保人为其中一方的每份知识产权许可均对设保人及设保人所知的设保人并无重大违约或重大违约行为，且据设保人所知，设保人并无重大违约或重大违约行为，或已提供或收到任何意向终止或寻求重新谈判该等知识产权许可的书面或口头通知，且据设保人所知，并未发生任何事件或情况，不论是否经通知或时间流逝或两者兼有，均不会构成重大违反。或任何此类知识产权许可项下的重大违约，且在本合同日期之前，Grantor已向贷款人提供每个此类知识产权许可的真实、完整的副本，包括其所有修改、修正、补充、附件和附表以及其下的书面豁免。
(b)契诺和协议。设保人特此与贷款人和对方担保方订立以下契约并达成协议：
(I)不得作出任何作为或不作出任何行为，使对设保人的业务具有重大意义或具有其他重大价值的任何知识产权失效，或成为被遗弃、被注销、专供公众使用、被没收、不可强制执行或以其他方式受损，或将对其中授予的担保权益的有效性、授予或可强制执行性产生不利影响的任何行为；
(Ii)对于对Grantor的业务具有重大意义的任何商标，不得停止使用任何此类商标，或未能将任何此类商标下销售的产品和提供的服务的质量水平维持在至少与截至本协议之日该等产品和服务的质量基本一致的水平，并且Grantor应采取一切必要步骤确保该商标的被许可人使用该一致的质量标准；
(Iii)在创作或获得对格兰特的业务至关重要的任何可受版权保护的作品后三十(30)天内，应申请在美国版权局登记该版权；
(Iv)如果它知道或有理由知道对设保人的业务或其他方面具有重大价值的知识产权的任何项目可能成为(A)被遗弃或专供公众使用或置于公共领域，(B)无效或不可执行，(C)在美国专利商标局、任何州登记处、上述任何外国对应机构或任何法院的任何诉讼或程序中受到任何不利的裁决或发展(包括提起诉讼)，则应迅速通知贷款人；
(V)应在美国专利商标局、任何州注册局或上述任何外国对应机构中采取一切合理步骤
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对Grantor所拥有的每个商标和专利以及对其业务或其他具有重大价值的材料的任何申请和维护，包括但不限于附表4.2(C)和(E)(每一项均可不时修订或补充)中现在或将来包括在知识产权中的任何注册；
(Vi)其应在其业务活动中捍卫其知识产权材料的所有权和所有权，如果由Grantor拥有或独家许可的任何知识产权被第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，则Grantor应迅速采取一切合理行动制止此类侵权、挪用或稀释，并保护其在此类知识产权上的权利，包括但不限于提起强制令救济诉讼和追讨损害赔偿；
(Vii)应迅速(但在设保人获知后不超过三十(30)天)向贷款人报告(I)向美国专利商标局或任何州登记处或前述任何外国对应机构提交的任何知识产权登记申请(无论该申请是由设保人提交的，还是通过其任何代理人、雇员、被许可人或指定人提出的)和(Ii)任何此等机关登记任何知识产权的情况，在每种情况下，都是通过签署并向抵押品代理人提交一份基本上以附件A的形式填写的补充材料，连同其附表的所有补充材料；
(Viii)如果任何抵押品(无论是现在拥有的或以后获得的，或不再被排除在外的财产)(A)由注册的美国商标及其申请组成，则它应签署并向出借人交付基本上以本协议附件B(或其附录)的形式涵盖所有此类商标的商标担保协议，以便在美国专利商标局就出借人的担保权益进行记录，(B)由已颁发的美国专利及其申请组成，它应以本合同附件C(或其附录)的实质形式签署一份专利担保协议，并将其交付给出借人，该协议以适当的形式涵盖所有此类专利，以便在美国专利商标局就出借人的担保权益进行记录；(C)应出借人的合理要求，它应立即签署并向出借人交付确认、确认、登记、记录或完善出借人在知识产权任何部分的权益所需的任何其他文件，无论是现在拥有的还是以后获得的；
(Ix)除非事先征得出借人的同意或票据允许，出押人不得签署任何融资声明或其他文件或票据，也不会在任何公职中存档，但以出借人为受益人或将提交给出借人的融资声明或其他文件或票据除外，出押人不得出售、转让、转让、许可、授予任何选择权，或对知识产权或与知识产权有关的任何留置权创设或容忍存在任何留置权，但根据本协议和其他贷款文件及允许留置权设立的留置权除外；
(X)此后应尽最大努力，不允许在其此后成为当事一方的任何合同中列入任何可能或可能以任何方式对以下各项设定担保权益的条款：
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转让设保人对根据此类合同获得的任何知识产权的定义中所包括的任何财产的权利和利益；
(Xi)应采取一切合理必要的步骤保护所有商业秘密的保密性，包括但不限于与员工签订保密协议，对秘密信息和文件进行标记和限制获取；
(Xii)应就其使用任何知识产权使用适当的法定通知；以及
(Xiii)其应继续自费收取与知识产权或其任何部分有关的应付或将到期应付给格兰特的所有款项。就该等收款而言，设保人可采取(并在贷款人合理指示下，应采取)设保人或贷款人认为合理必要或适宜的行动，以强制收取该等款项。尽管有上述规定，贷款人有权随时通知或要求设保人就任何该等金额的债务人通知本协议所设定的担保物权的存在。
第5.ACCESS节；查阅权和进一步保证；附加设保人。
5.1访问；检查权。出借人应能够访问与担保品有关的所有出借人的账簿、通信和记录，出借人及其代表可以对其进行检查、摘录和复印，出借人同意向出借人提供合理要求的文书和其他协助，费用和费用由出借人承担。贷款人及其代表在向格兰特发出合理通知后，应始终有权进入格兰特的任何房产，并检查格兰特根据本协议授予的任何抵押品所在的任何财产，以检查该抵押品，观察其用途或以其他方式保护其在其中的利益。
5.2进一步保证。
(a)设保人同意，其应不时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，或贷款人可能合理要求的进一步行动，以设定和/或维持由此授予的任何担保权益的有效性、完备性或优先权并保护其，或使贷款人能够行使和执行其在本协议项下对任何抵押品的权利和补救措施，费用由设保人承担。在不限制前述一般性的原则下，格兰特应：
(I)提交或授权提交此类融资或延续声明或其修正案，并签立和交付必要或适宜的或贷款人合理要求的其他协议、文书、背书、授权书或通知，以完善和保全在此授予或看来是授予的担保权益；
(2)采取一切必要行动，确保记录根据本协议授予的知识产权留置权和担保权益的适当证据
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与登记了此类知识产权或正在等待登记申请的任何知识产权登记处建立联系，包括但不限于美国专利商标局、各国务卿以及上述任何一项的外国对应机构；
(Iii)应贷款人的要求，在任何合理时间组装抵押品，并允许贷款人或抵押品代理人指定的人检查抵押品；及
(Iv)应贷款人的要求，出席可能影响设保人对全部或任何部分抵押品的所有权或贷款人的担保权益的任何诉讼或程序并提出抗辩。
(b)设保人特此授权贷款人在任何司法管辖区和任何备案办公室提交一份或多份记录，包括但不限于融资或延续声明及其修订，由贷款人自行决定，对于完善授予贷款人的担保权益是必要的或可取的。此类融资报表可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含对抵押品的说明或描述，该抵押品的说明或描述可由贷款人自行决定，以任何其他方式描述此类财产，以确保在此授予贷款人的抵押品上的担保权益的完美性，包括但不限于，将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”。设保人应不时向出借人提供进一步识别和描述抵押品的报表和时间表，以及出借人可能合理要求的与抵押品有关的其他报告，所有这些都是合理详细的。
(c)设保人特此授权贷款人在获得设保人批准或签署此类修改后，通过修改附表4.2(该附表可不时修订或补充)来修改本协议，以包括提及设保人在签立本协议后获取或开发的任何现有知识产权或任何知识产权的任何权利、所有权或权益，或删除对设保人不再拥有或声称对其任何权利、所有权或权益的任何权利、所有权或权益的任何提及。
第6节朗德指定的律师-事实。
6.1授权书。尽管有任何相反的情况;在全额付款之前，授予人特此不可撤销地任命分包商（此类任命与利益相结合）作为授予人的事实律师，代表授予人并以授予人、招标人或其他人的名义拥有全权，时不时地，招标人酌情决定采取任何行动并签署任何文书，以实现本协议的目的协议，包括但不限于以下内容：
(a)在任何违约事件发生后和持续期间，获得并调整授予人需要维持的保险或根据注释向承租人支付的保险;
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(b)在任何违约事件发生后和持续期间，要求、要求、收取、起诉、追回、和解、接收和提供无罪释放以及根据任何抵押品到期和到期款项的收据;
(c)在任何违约事件发生和持续期间，接收、背书和收取与上文第(B)款有关的任何汇票或其他文书、文件和动产文件；
(d)在任何违约事件发生时和持续期间，提出贷款人认为必要或适宜的任何索赔或采取任何行动或提起任何法律程序，以收取任何抵押品或以其他方式强制执行贷款人对任何抵押品的权利；
(e)准备并提交任何针对作为债务人的格兰特的UCC财务报表；
(f)准备、签署并在任何知识产权登记处备案，证明本合同以设保人名义授予债务人的知识产权留置权和担保权益的适当证据；
(g)一旦违约事件发生，并在违约事件持续期间，采取或导致采取一切必要的行动，以履行或遵守或促使履行或遵守本协议的条款，包括但不限于支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税款或留置权(允许的留置权除外)、其合法性或有效性以及解除其所需的金额，由贷款人自行决定，贷款人支付的成为设保人对贷款人的义务的任何此类付款，均应立即到期并在没有要求的情况下支付；以及
(h)一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，一般有权出售、转让、质押、就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，如同贷款人是抵押品的绝对拥有者一样，并随时或不时作出贷款人认为合理必要的所有行为和事情，以保护、保全或变现抵押品及其担保权益，以实现本协议的意图，所有这些都与出借人可能完全和有效地做的一样。
6.2贷款人不承担任何责任。本协议赋予出借人的权力仅为保护出借人在抵押品上的利益，不得对出借人施加任何行使该等权力的义务。贷方应仅对其实际因行使该等权力而收到的金额负责，其或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对Grantor根据本协议做出的任何行为或未能采取任何行动负责，除非他们自己存在严重疏忽或故意行为不当。
第7节补救措施。
7.1一般而言。
(a)如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，除本协议规定的所有其他权利和补救措施外，贷款人可以对抵押品行使
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或在法律或衡平法上可由贷款人以其他方式获得的，贷款人在UCC下违约时的所有权利和补救措施(无论UCC是否适用于受影响的抵押品)，以收集、强制执行或偿还当时所欠的任何担保债务，无论是通过加速还是以其他方式，也可以单独、连续或同时进行下列任何一项：
(I)要求设保人，且设保人特此同意，其应应出借人的要求，立即自费并迅速按照出借人的指示组装全部或部分抵押品，并在出借人指定的合理方便双方的地点向出借人提供；
(2)进入任何抵押品所在的财产并在司法程序或不经过司法程序的情况下接管该财产；
(Iii)在处置抵押品之前，在贷款人认为适当的范围内，储存、处理、修理或重整抵押品，或以其他方式准备抵押品以供处置；及
(Iv)在没有通知的情况下，以贷款人认为在商业上合理的时间、价格或其他条款，在贷款人的任何办事处或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式出售、转让、租赁、许可(以排他性或非排他性的方式)一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分，或以其他方式处置抵押品或其任何部分。
(b)贷款人可以是按照UCC进行的任何公共或非公开销售的任何或全部抵押品的购买人(只要私下出售的抵押品的部分通常是在公认市场上出售的或广泛分布的标准价格的标的)，贷款人应有权使用和使用任何有担保债务作为贷款人在此类销售中应付的任何抵押品的购买价格的信用，以便竞标和结算或支付按照UCC进行的任何此类出售所出售的抵押品的全部或任何部分的购买价。在任何此类销售中，每名买方应持有出售的物业，不受格兰特方面的任何索赔或权利的影响，格兰特特此(在适用法律允许的范围内)放弃其目前拥有或可能在未来任何时候根据目前或以后制定的任何法律规则或法规拥有的所有赎回、暂缓和/或评估权利。设保人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，至少十(10)天通知设保人任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间应构成合理的通知。无论已发出出售通知，贷款人均无义务出售抵押品。贷款人可不时在所定出的时间及地点借公告将任何公开或非公开出售押后，而该项出售可在如此押后至的时间及地点进行，而无须另行通知。设保人同意，贷款人通过使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并不是不合理的，这些网站规定拍卖抵押品所包括的类型的资产，或具有这样做的合理能力，或者为资产的买卖双方牵线搭桥。在适用法律允许的范围内，Grantor特此放弃因以下事实而对贷款人提出的任何索赔：任何抵押品在此类私下出售时可能出售的价格低于在
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公开出售，即使贷款人接受收到的第一个要约，并且不向一个以上的受要约人提供这种抵押品。如果出售抵押品或以其他方式处置抵押品的收益不足以支付所有担保债务，设保人应对不足之处以及贷款人雇用的任何律师的费用负责。设保人进一步同意，违反本节中包含的任何契诺将对贷款人造成不可弥补的损害，贷款人在法律上对这种违反行为没有足够的补救措施，因此，本节中包含的每一个契诺都应特别可针对Grantor执行，Grantor特此放弃并同意不对具体履行此类契诺的诉讼提出任何抗辩，除非没有发生违约，导致担保债务在规定的到期日之前到期和支付。本节的任何规定不得以任何方式改变贷款人在本条款下的权利。
(c)贷款人可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。贷款人可以明确放弃或修改任何所有权担保或类似担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。
(d)出借人没有义务召回任何抵押品。
7.2收益的运用。除本协议或贷款文件中另有明确规定外，贷款人就全部或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或其他变现而收到的所有收益，应由贷款人全部或部分用于抵押品的全部或部分担保债务。
7.3赊销。如果抵押品代理赊销任何抵押品，授予人将只被贷记买方实际支付并由抵押品代理收到的款项，并用于买方的债务。在买方未能支付抵押品的情况下，抵押品代理人可以转售抵押品，设保人应记入销售收益的贷方。
7.4知识产权。
(a)在违约事件发生时和持续期间，除本协议规定的其他权利和补救措施外，本协议所载的任何相反规定：
(I)贷款人有权(但无义务)以设保人、贷款人的名义提起诉讼或以其他方式启动任何诉讼或程序，以强制执行设保人的任何知识产权，在这种情况下，设保人应应出借人的请求，采取任何和所有合法行为，并签署出借人为协助执行而要求的任何和所有文件，设保人应应要求迅速向出借人偿还和赔偿本条款第(9)节中规定的与行使其在本节项下的权利有关的费用和赔偿。在贷款人应选择不提起诉讼以强制执行本节规定的任何知识产权的范围内，设保人同意使用一切合理措施，无论是通过诉讼、诉讼、诉讼或其他方式，以防止他人侵犯或以其他方式侵犯设保人在知识产权上的任何权利，并为此同意
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努力维持对任何人的任何必要的侵权、挪用、稀释或以其他方式违反的任何诉讼、诉讼或程序，以防止此类侵权、挪用、稀释或其他违规行为；
(Ii)应出借人的书面要求，设保人应将设保人对知识产权的所有权利、所有权和权益授予、转让、转让或以其他方式转让给出借人或该出借人的指定人，并应签署必要或适当的文件，以实现本协议的意图和目的；
(3)设保人同意，此种转让和/或记录仅在出借人(或任何有担保的一方)收到出售知识产权或以其他方式变现知识产权的现金收益的范围内，用于减少未偿还的担保债务；
(Iv)在贷款人发出书面通知后五(5)个工作日内，设保人应在出借人的权力范围内，在违约事件发生之日向贷款人提供贷款人合理指定的人员，以允许设保人直接或间接地生产、宣传和销售设保人根据或与商标或商标许可相关的方式销售或交付的产品和服务。该等人员可代表贷款人履行其先前的职能，并由贷款人按日按比例补偿由设保人支付的费用，以符合截至违约事件发生之日适用于每个人的工资和福利结构；和
(V)贷款人有权通知或要求设保人通知任何债务人与知识产权有关的应付或将到期给设保人的金额，告知本合同中设定的担保权益的存在，指示该债务人直接向贷款人支付所有该等金额，并在通知后由设保人承担费用，强制收取任何该等金额，并以与设保人可能采取的相同方式和程度调整、结算或折衷该等金额或付款；
(1)设保人就抵押品或其任何部分应付予设保人的所有款项及收益(包括支票及其他票据)，须以信托形式收取，以使贷款人受惠，并须与设保人的其他资金分开，并应立即以所收取的相同形式(连同任何必要的背书)支付或交付予贷款人，作为现金抵押品持有，并按本条例第7.7节的规定予以运用；及
(2)授权人不得就任何该等款项的款额或付款作出调整、结算或妥协，亦不得就该等款项完全或部分免除任何债务人的责任，亦不得就该等款项给予任何贷记或折扣。
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(b)如果(I)违约事件已经发生，并且由于补救、放弃、修改、修订或其他原因不再继续，(Ii)不再发生并继续发生其他违约事件，(Iii)将知识产权的任何权利、所有权和权益转让或以其他方式转让给出借人，该转让或转让将成为绝对和有效的，和(Iv)担保债务不应立即到期和支付，应设保人的书面请求，出借人应立即执行并交付给设保人，费用和费用由设保人承担。将上述已转让给贷款人的任何权利、所有权和权益再转让给设保人所需的转让或其他转让，但受贷款人可能已作出的任何处置的限制；但在这种再转让生效后，出借人依据本合同授予的担保权益以及出借人根据本合同授予的所有其他权利和补救办法应继续具有十足效力和效力；此外，如此再转让的权利、所有权和权益应当不受出借人和担保当事人或其代表授予的任何其他留置权的影响。
(c)仅为了使贷款人能够根据第7款行使权利和补救措施，并在贷款人合法有权行使该等权利和补救措施时，Grantor特此授予贷款人不可撤销的非排他性许可(可在不向Grantor支付使用费或其他赔偿的情况下行使)，就商标而言，授予Grantor足够的质量控制和检查权利，以避免上述商标无效的风险，使用、运营、许可或再许可Grantor现在拥有或今后获得的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处。该许可证应包括访问可记录或存储任何许可项目的所有介质，以及用于编辑或打印本许可证的所有计算机程序。
7.5现金收益。应贷款人的要求，格兰特收到的由现金、支票和其他非现金项目组成的任何抵押品的所有收益(统称为“现金收益”)应由格兰特以信托形式为贷款人持有，与格兰特的其他资金分开，并应在格兰特收到后立即以格兰特收到的形式移交给贷款人(如果需要，由格兰特正式背书给贷款人)，并由抵押品代理持有。贷款人收到的任何现金收益(无论是从设保人或其他方面收到的)：(I)如果没有发生违约事件并且仍在继续，则应由贷款人为担保当事人的应收账款利益而持有，作为担保债务(无论是到期的还是未到期的)的抵押品；以及(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则贷款人可全权酌情决定(A)由贷款人为担保当事人的应收账款利益而持有，作为有担保债务(不论是到期债务还是未到期债务)和/或(B)到时或之后的任何时间的附随担保，贷款人可对当时到期的和所欠的有担保债务予以担保。
第八节担保物权的转让；附注的转让。
本协议将产生抵押品的持续担保权益，并应保持完全效力，直至以现金全额支付所有担保债务，取消或终止书面承诺，对让与人、其继承人和受让人具有约束力，并与贷款人在本协议项下的权利和补救措施一起，使贷款人及其继承人、受让人和受让人受益。在不限制前述规定的一般性的情况下，但在符合本票条款的情况下，贷款人可以转让或以其他方式转让本票
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任何其他人，而该其他人随即成为归属于本条例授予贷款人的一切利益或其他利益。在全额偿付所有担保债务、取消或终止承诺后，在本协议项下授予的担保权益应自动终止，并登记在案，抵押品的所有权利应归还给设保人。在任何此类终止时，贷款人应由设保人承担费用，签署并交付给设保人，或以其他方式授权提交设保人合理要求的文件，包括修改融资报表以证明终止。在本附注允许的任何财产处置后，本附注授予的留置权应被视为自动解除，该等财产应自动归还给设保人，任何人无需采取进一步行动。贷款人应由设保人承担费用，以贷款人合理满意的形式和实质，签署和交付或以其他方式授权提交设保人合理要求的文件，包括融资报表修改，以证明该放行。
第九节注意的标准；贷款人可以履行义务。
本协议赋予贷款人的权力完全是为了保护其在抵押品上的利益，不应对其施加任何行使该等权力的义务。除对其持有的任何抵押品的保管采取合理的谨慎措施以及对其根据本协议实际收到的款项进行会计核算外，贷款人对任何抵押品或采取任何必要步骤以保全针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利均无责任。贷款人在保管和保全其拥有的抵押品方面应被视为在保管和保全抵押品方面采取了合理的谨慎态度，如果这种抵押品得到的待遇与贷款人授予其自己的财产的待遇基本相同。贷款人及其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现全部或任何部分抵押品或延迟这样做负有责任，也不承担应格兰特要求或以其他方式出售或以其他方式处置任何抵押品的任何义务。如授权人未能履行本附注所载任何协议，贷款人可自行履行或促使贷款人履行该协议，而贷款人因此而产生的开支应由授权人根据附注第VII条支付。
第10条小岛。
根据本协定规定或准许发出的任何通知，须按照附注附表A发出。贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得减损该等权力、权利或特权，亦不得解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何违约或默许，亦不得因任何单一或部分行使该等权力、权利或特权而妨碍其其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。根据本协议和其他贷款文件存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。如果本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。本公约项下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行为或条件因另一公约的例外情况而被允许，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或以下事件的发生。
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如果已执行此类操作或存在条件，则为默认值。本协议对贷款人和设保人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。未经贷款人按照本附注给予的事先书面同意，设保人不得转让本附注项下的任何权利、义务或义务。本协议和其他贷款文件包含设保人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议标的和本协议标的的所有先前协议和谅解。因此，贷款文件不得与当事人先前、同时或后来达成的口头协议的证据相矛盾。本合同双方之间没有不成文的口头协议。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突条款(纽约州一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外)。
[页面的其余部分故意留白]
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借款方和贷款方于上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员正式签署并交付本协议，特此为证。
| 雅居乐治疗公司 | |
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| 作者： | /s/阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| 姓名： | 阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 |
[《知识产权安全协议》的签名页]
| EXELTIS美国公司 | |
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| 作者： | /s/罗伯特·斯皮纳 |
| 姓名： | 罗伯特·斯皮纳 |
| 标题： | 总裁 |
[《知识产权安全协议》的签名页]
展示ATO安全协议
增刊
本副刊日期为[mm/DD/YY]，由雅居乐治疗公司提供。(“设保人”)，根据《知识产权担保协议》，日期为[ ]，2024(可能不时修订、重述、修改或补充《安全协议》)，由Grantor和EXELTIS USA，Inc.(“贷款人”)。此处使用的未另作定义的大写术语应具有《安全协议》中赋予该术语的含义。
设保人特此确认担保协议中规定的对担保品代理人的授予，并在此向担保品代理人授予担保品代理人所有担保品的权利、所有权和权益的担保权益，以担保担保债务，在每种情况下，无论是现在或今后现有的，或设保人现在或以后拥有或获得的权益，以及这些权益可能位于何处。设保人声明并保证所附的附表附录准确、完整地列出了《担保协议》所要求的所有补充信息，并特此同意，该等附表附录应构成《担保协议》附表的一部分。
特此证明，格兰特已促使本补编由其正式授权的人员于[mm/DD/YY].
| 雅居乐治疗公司 | |
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| 作者： | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
附件BTO安全协议
商标担保协议
本商标担保协议的日期为2024年6月25日(本“商标担保协议”)，由特拉华州的雅居乐治疗公司(下称“Grantor”)以EXELTIS USA，Inc.作为贷款人的身份签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于在设保人和贷款人之间，根据日期为本协议日期的某些循环本票(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“本票”)，贷款人已同意向设保人作出某些财务上的安排；
鉴于贷款人愿意向设保人提供附注中规定的财务便利，但前提是设保人必须已签署并交付贷款人截至2024年6月25日的特定知识产权担保协议(包括不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》的所有附件、证物或附表)；
鉴于根据《担保协议》，设保人必须为自身和贷款人的应课税额利益签署本商标担保协议并交付给贷款人；
因此，现在，考虑到本文所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，格兰特特此同意如下：
1. | 定义的术语。本文中使用的但未另行定义的所有大写术语具有《安全协议》中赋予它们的含义。 |
2. | 授予商标抵押品的担保权益。设保人特此授予贷款人对设保人对以下各项的所有权利、所有权和权益的持续的第一优先权担保权益，无论这些权利、所有权和权益是目前存在的还是以后创建或获得的(统称为“商标抵押品”)： |
(a)其作为缔约方的所有商标和商标许可，包括本协议附表一所指的商标和商标许可；
(b)前述内容的所有补发、延续或延伸；
(c)与每个商标和每个商标许可证的使用相关并由其象征的所有企业商誉；以及
(d)前述的所有产品和收益，包括但不限于任一授权人就过去、现在或将来(I)侵犯或稀释任何商标或根据
商标许可或(Ii)损害与任何商标或在任何商标许可下许可的任何商标相关的商誉。
即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，商标抵押品或根据本协议第2.1条授予的担保权益均不得包括在根据《兰纳姆法案》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《兰哈姆法案》第1(C)条就商标提交《声称使用的修正案》之前，仅在此范围内，且仅在此期间(如果有)，且仅在此期间内，该申请根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提交。授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从这类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性。
3. | 安全协议。根据本《商标担保协议》授予的担保权益，与根据《担保协议》授予出借人自身和被担保当事人的担保权益一并授予。设保人在此承认并确认，出借人对在此作出和授予的商标抵押品上的担保权益的权利和救济在担保协议中得到了更充分的阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本商标担保协议的任何规定被视为与担保协议相抵触，则以担保协议的规定为准。 |
4. | 设保人仍负有责任。设保人特此同意，尽管本协议有任何相反规定，设保人应对与其商标和商标许可相关的起诉、辩护、强制执行或任何其他必要或可取的行为承担全部和完全的责任，但须遵守本协议项下的担保权益。 |
5. | 对应者。本《商标担保协议》可以由多个副本签署，也可以由不同的各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。 |
6. | 管理法律。本商标担保协议和双方当事人在本协议项下的权利和义务(包括但不限于因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何主张)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则(与以下内容相关的任何强制性法律规定除外 |
关于担保物权的完善及其效力的法律)。
[页面的其余部分故意留空]
特此证明，格兰特已促使本《商标担保协议》在上述日期由其正式授权的人员签署和交付。
| 雅居乐治疗公司 | |
| | |
| 作者： | /s/阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| 姓名： | 阿尔弗雷德·阿尔托马里 |
| 标题： | 董事长兼首席执行官 |
接受并由以下人员确认：
EXELTIS美国公司 | | ||
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作者： | /s/罗伯特·斯皮纳 | | |
姓名：罗伯特·斯皮纳 | | | |
头衔：总裁 | | | |
展示CTO安全协议
专利担保协议
本专利担保协议的日期为2024年6月25日(本“专利担保协议”)，由特拉华州的Agile Treateutics，Inc.(以下简称“Grantor”)以EXELTIS USA，Inc.作为贷款人的身份签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于，根据日期为本合同日期的某些循环本票(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“本票”)，设保人与贷款人之间，贷款人已同意向设保人作出某些财务上的安排；
鉴于，贷款人愿意向设保人提供票据购买协议中规定的财务便利，但前提是设保人必须已签署并交付给贷款人，日期为2024年6月25日的该特定知识产权担保协议(包括其所有附件、证物或附表，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》)；
鉴于根据《担保协议》，设保人必须为其自身和担保当事人的应得利益签署本专利担保协议并交付给出借人；
因此，现在，考虑到本文所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，格兰特特此同意如下：
1. | 定义的术语。本文中使用的但未另行定义的所有大写术语具有《安全协议》中赋予它们的含义。 |
2. | 授予专利抵押品的担保权益。设保人特此代表其本人和担保当事人向贷款人授予出借人对以下各项的所有权利、所有权和权益的持续的第一优先权担保权益，无论这些权利、所有权和权益是当前存在的还是以后创建或获得的(统称为“专利抵押品”)： |
(a)其所有专利和规定由授予人授予或授予授予人在任何专利下的任何权利的所有专利和所有专利许可，包括但不限于本合同附表1所述的那些；
(b)前述各项的一切补发、复审、续展、部分续展、分部、续展和延展；以及
(c)所有收入、特许权使用费、收益和债务，包括但不限于就任何过去、现在和将来的任何过去、现在和将来而在法律或衡平法上起诉和追讨的权利
未来的侵权、挪用、稀释、违规或其他损害。
3. | 安全协议。根据本专利担保协议授予的担保权益与出借人代表自身和担保当事人根据担保协议授予的担保权益一起授予。设保人在此确认并确认，出借人对在此作出和授予的专利抵押品上的担保权益的权利和补救在《担保协议》中有更全面的阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本专利担保协议的任何规定被视为与担保协议相冲突，则以担保协议的规定为准 |
4. | 设保人仍负有责任。设保人特此同意，尽管本协议有任何相反规定，设保人应对与其专利和专利许可相关的起诉、辩护、强制执行或任何其他必要或可取的行动承担全部和完全的责任，但须受本协议项下的担保权益的限制。 |
5. | 对应者。本专利担保协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在单独的副本中签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。 |
6. | 管理法律。本专利担保协议及双方在本协议项下的权利和义务(包括但不限于合同法或侵权法中因本协议标的而产生的任何索赔)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则(与管辖担保物权的完善和完善效果的法律有关的任何强制性法律规定除外)。 |
[页面的其余部分故意留空]
特此证明，格兰特已促使本专利担保协议于上述日期由其正式授权的官员签署并交付。
雅居乐治疗公司 | | ||
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作者： | /s/阿尔弗雷德·阿尔托马里 | | |
姓名：阿尔弗雷德·阿尔托马里 | | | |
职务：董事长兼首席执行官 | | | |
接受并由以下人员确认：
EXELTIS美国公司 | | ||
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作者： | /s/罗伯特·斯皮纳 | | |
姓名：罗伯特·斯皮纳 | | | |
头衔：总裁 | | | |
附件99.1
雅居乐治疗公司宣布与Insud Pharma，S.L.达成最终合并协议
雅居乐治疗公司将与Insud Pharma的美国子公司Exeltis合并，扩大已经很重要的女性健康/避孕产品组合
雅居乐治疗公司的股东预计将获得每股1.52美元的普通股--较2024年6月25日的收盘价溢价约356%
最终合并协议还有待雅居乐股东的批准。雅居乐董事会建议股东批准最终合并协议
新泽西州普林斯顿，2024年6月26日(Global Newswire)-妇女保健公司雅居乐治疗公司(Agile)(场外交易市场代码：AGRX)今天宣布，它已与Insud Pharma，S.L.(Insud Pharma，S.L.)达成最终合并协议(“合并协议”)。Insud Pharma，S.L.是一家总部位于西班牙的全球制药集团，有45年的业绩记录，业务遍及50多个国家，根据该协议，Insud通过其美国子公司Exeltis Project，Inc.(“Exeltis”)，将以每股1.52美元的现金净额(扣除承担的负债和估计的交易成本)收购雅居乐，企业总价值约为4500万美元。
雅居乐董事长兼首席执行官阿尔·阿尔托马里说：“我们创办雅居乐的目的是通过创新的、针对女性的临床差异化产品来改善女性的健康状况。”我们为我们的小而专注的团队所取得的成就感到自豪：获得了唯一的低剂量组合荷尔蒙避孕药Twirla的批准，并开发了一个有针对性的商业平台，使我们能够在减少和管理我们的运营费用的同时加快Twirla的增长。现在，我们对Insud的美国子公司Exeltis掌握Twirla的未来感到兴奋，我们相信Exeltis拥有组织和资源，可以在我们创造的增长势头基础上再接再厉。我们相信这是雅居乐的正确道路，为我们目前的股价提供了相当大的溢价，也是对女性健康的良好发展。
2024年6月25日，雅居乐还与持有公司不少于95%(95%)的已发行普通股认股权证的持有者签订了套现确认和注销协议(“认股权证套现协议”)，条件也是合并完成。作为达成合并协议的一项条件，雅居乐还根据Insud合理接受的商业条款并以完成合并为条件，对其与科瑞姆创新公司(“科瑞姆”)的制造和商业化协议(“第3号修正案”)进行了第三次修订。
作为对雅居乐的合并考虑的一部分，Insud已同意提供高达8,000,000美元的信用额度，即由公司的知识产权担保的“过桥贷款”。过渡性贷款项下预支的初始金额将主要用于支付购买库存的费用。
雅居乐董事会一致批准了这笔交易。这笔交易预计将在2024年第三季度完成，前提是雅居乐根据第3号修正案完成对库姆的义务，以及其他惯例完成条件，包括获得雅居乐股东的批准。交易完成后，雅居乐将不再在任何公开市场上市。
顾问
在这笔交易中，H.C.Wainwright&Co.担任雅居乐治疗公司的独家财务顾问，Morgan，Lewis&Bockius LLP担任其法律顾问。Loeb&Loeb LLP和RC Law LLP担任Insud Pharma，S.L.和Exeltis USA，Inc.的法律顾问。
关于雅居乐治疗公司
雅居乐治疗公司是一家女性保健公司，致力于满足当今女性未得到满足的健康需求。我们的产品和候选产品旨在为女性提供避孕选择，使她们不必每天服用避孕药，而不会承诺采用长效方法。我们最初的产品Twirla®是一种透皮系统，是一种非每日处方避孕药。Twirla基于我们专有的透皮贴片技术，称为SkinFusion®，旨在允许药物通过皮肤传递。欲了解更多信息，请访问公司网站：www.agileTreateutics.com。公司可能会偶尔在公司网站和LinkedIn帐户上传播材料和非公开信息。
关于Twirla®
Twirla(左旋诺孕酮和乙炔雌二醇)透皮系统是一种每周一次的激素避孕药(CHC)贴片，其中含有有效成分左旋诺孕酮(LNG)(一种孕激素)和乙炔雌二醇(EE)(一种雌激素)。Twirla是一种避孕方法，适用于体重指数(BMI)为2的有生育潜力的妇女，对她们来说，联合使用激素避孕药是合适的。鼓励医疗保健提供者(HCP)在开处方前考虑到体重指数≥为25至2的女性患者Twirla的疗效降低。体重指数≥为30公斤/米的女性禁忌使用特鲁拉2。35岁以上吸烟的女性也禁止使用Twirla。
吸烟会增加因使用CHC而发生严重心血管事件的风险。Twirla的设计是每周一次，持续三周，然后一周不打补丁。
关于Insud Pharma
Insud Pharma是一家拥有45年以上历史的制药集团，业务遍及约50个国家和地区，在全球拥有9000名员工和20家制造工厂。
Insud Pharma在制药行业的整个价值链中运营，提供广泛的有效药物成分(API)、成品剂型(FDF)和品牌药物产品(用于护理人和动物)以及生物制药的科学研究、开发、制造、销售和营销方面的专业知识。
Insud Pharma通过其不同的业务部门提供可获得的、有效的、安全的和高质量的药物治疗，并不断投资于研发和最新技术，以期改善世界各地的健康状况。
没有要约或恳求
本通讯不构成出售或征求购买本公司证券的要约或征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何要约、招揽或出售证券在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或取得资格之前属违法的任何要约、招揽或出售。如果没有根据修订后的1933年《证券法》进行注册，或根据豁免，或在不受此类注册要求约束的交易中进行注册，则不得在美国提出任何证券要约。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于雅居乐和因苏德之间拟议的交易，雅居乐将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份关于其股东特别会议的附表14A的委托书。此外，雅居乐可能会向美国证券交易委员会提交与拟议交易相关的其他相关材料。雅居乐的投资者和证券持有人被敦促阅读委托书和任何其他向美国证券交易委员会提交或将提交的相关材料，以及对这些材料和文件的任何修正案或补充，这些材料和文件通过引用纳入其中，当它们可用时，请仔细和完整地阅读，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。委托书的最终版本将邮寄或以其他方式提供给雅居乐的证券持有人。投资者和证券持有人将能够通过联系雅居乐投资者关系部https://ir.agiletherapeutics.com/financial-information/sec-filings，在雅居乐网站https://ir.agiletherapeutics.com/contact-ir.的投资者关系页面上免费获得委托书的副本(如果可以获得)以及包含有关拟议交易信息的其他文件，这些文件由雅居乐提交给美国证券交易委员会，网址为www.sec.gov
征集活动的参与者
Insud、Agile及其某些董事和高管可被视为参与就拟议交易和将在特别会议上表决的任何其他事项向Agile股东征集委托书的活动。有关Insud的董事和高管的信息，包括对他们直接利益的描述，无论是否持有证券，都将包括在委托书中(如果有)。有关雅居乐及其董事和高管的信息，可以在雅居乐于2024年4月29日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第1号修正案中找到，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅雅居乐提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括对年度报告进行修订后提交给美国证券交易委员会的任何表格3或表格4的实益所有权声明。
前瞻性陈述
本新闻稿包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，我们可能会使用“预测”、“相信”、“潜在”、“继续”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述是基于我们管理团队目前的信念和预期，涉及风险、潜在的环境变化、假设和不确定性，包括有关公司的计划、目标、战略和战略目标、未来事件、商业状况、经营结果、业务前景和其他信息的陈述可能是前瞻性陈述。任何或所有前瞻性陈述可能被证明是错误的，或受到我们可能做出的不准确假设的影响，或受到
已知或未知的风险和不确定性。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性包括：(I)拟议合并可能不能及时完成或根本无法完成的风险，这可能对本公司的业务及其普通股价格产生不利影响；(Ii)未能满足完成拟议合并的条件，包括公司股东采纳合并协议及其对套现认股权证协议和第3号修正案的影响；(Iii)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生。(Iv)拟议合并的宣布或悬而未决对本公司的业务关系、经营结果及整体业务的影响；(V)拟议合并扰乱本公司目前的计划及营运的风险；及(V)拟议合并可能导致公司留住员工的潜在困难；(Vi)与合并协议或拟议合并有关的任何针对本公司的法律诉讼的结果；及(Vii)拟议合并及其宣布可能对本公司留用及聘用关键人员及维持与客户、供应商、员工、股东和其他业务伙伴以及其经营业绩和业务的一般情况。前面列出的风险因素并不详尽。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果不同的风险和不确定性的更详细描述，以及与我们业务相关的总体风险，请参阅我们的Form 10-K年度报告和我们的Form 10-Q季度报告。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日作出。我们没有义务公开更新此类前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。本公司并不保证会达到预期目标。
联系方式：
对于敏捷：
雅居乐治疗公司投资者关系
邮箱：ir@agileTreateutics.com
对于因苏德：
通信部
Edifio Ebrosa-Manuel Pombo Angulo，28号3楼
28050马德里，西班牙。
电话：+3491771500
电子邮件：comunicacion@insudpharma.com