美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
安排 13D
根据规则13d-101
根据规则13d-1(b)、(c)和(d)及其修订文件提交的陈述中应包含的信息
根据规则13d-1(a)和修订文件,依规则13d-2(a)提交
根据规则13d-2(a)
(修正声明编号4)*
TECNOGLASS INC. |
(证券发行人名称) |
每股普通股,面值为$0.0001 |
(证券种类的标题) |
G87264 100 |
(CUSIP号码) |
董事Joaquin Fernandez 能源化工控股有限公司 c/o Tecnoglass Inc. Avenida Circunvalar a 100 mts de la Via 40 Barrio Las Flores 哥伦比亚Barranquilla (57)(5) 3734000 |
如果申报人先前已经以13G表格报告了本13D表格所涉及的收购行为,并因为规则13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)而提交了本表格,那么请打勾。☐ 授权接收通知和通信的人)。 |
2024年6月25日 |
(需要报告此声明的事件的日期) |
(报告人的姓名、地址和电话号码)
注:提交纸质格式的日程安排应包括一个签名的原件和五份日程安排的副本,包括所有展品。请参阅第13d-7条款,了解需要发送副本的其他当事方。
对于该证券类别,报告人首次提交本表格,并且对于任何包含可能改变之前披露的信息的后续修正声明,都要填写本表格剩余部分的信息。
本表格剩余部分所需的信息不应视为根据《证券交易法》第18条“提交”,也不应受该条款的任何其他责任约束,但应受该法案的其他所有规定的约束(但请参阅注释)。
CUSIP号码为G87264 100 | 13D附表 | 第2页,共6页 |
1 | 报告人的名称为 | |
能源化工控股有限公司 | ||
2 | 如果属于集团的成员,请勾选适当的框(见说明) | (a)
☐ (b)☐ |
3 | 仅供SEC使用 | |
4 | 资金来源(详见说明) | |
OO | ||
5 | 如果根据2(d)或2(e)条款需要披露法律诉讼,请勾选☐ | |
6 | 公民身份或组织地点 | |
开曼群岛 |
个数 有益的 每个 每个报告人持有的受益股份数量 |
7 | 1,384,245 |
24,628,108 | ||
8 | 7,215,286 | |
0 | ||
9 | 1,384,245 | |
24,628,108 | ||
10 | 7,215,286 | |
0 |
11 | 每个报告人拥有的股票总数 | |
24,628,108 | ||
12 | 检查是否在第11行排除了某些股票的总金额 | ☐ |
(见说明) | ||
13 | 行(11)中所代表的类别比例 | |
52.4% | ||
14 | 报告人类型(详见说明) | |
CO |
CUSIP编号G87264 100 | 13D附表 | 第3/6页 |
1 | 报告人姓名 | |
Joaquin Fernandez | ||
2 | 如果是一个团体的成员,请勾选适当的框(详见说明) | (a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限SEC使用 | |
4 | 基金来源(请参见说明书) | |
优智 | ||
5 | 如果根据2(d)或2(e)项需要披露法律诉讼,请打勾 | ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 | |
哥伦比亚 |
个数 有益的 每个 每个报告人持有的受益股份数量 |
7 | 1,384,245 |
0 | ||
8 | 7,215,286 | |
24,628,108 | ||
9 | 1,384,245 | |
0 | ||
10 | 7,215,286 | |
24,628,108 |
11 | 每个报告人拥有的合计受益所有权金额 | |
24,628,108 | ||
12 | 检查是否在第11行排除了某些股票的总金额 | ☐ |
(见说明) | ||
13 | 占(11)中金额的类别百分比 | |
52.4% | ||
14 | 报告人类型(请参见说明书) | |
在 |
CUSIP编号G87264 100 | 13D附表 | 第4/6页 |
1 | 报告人名称 | |
Alberto Velilla Becerra | ||
2 | 如果是一个集团的成员,请勾选适当的方框 (见说明) |
(a) ☐ (b) ☐ |
3 | 仅限SEC使用 | |
4 | 基金来源(请参见说明书) | |
OO | ||
5 | 根据2(d)或2(e)项规定,必须披露法律诉讼事项,请核实。 | ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 | |
哥伦比亚 |
个数 有益的 每个 每个报告人持有的受益股份数量 |
7 | 1,384,245 |
0 | ||
8 | 7,215,286 | |
24,628,108 | ||
9 | 1,384,245 | |
0 | ||
10 | 7,215,286 | |
24,628,108 |
11 | 每个报告人所拥有的股份总数为24,628,108。 | |
24,628,108 | ||
12 | 如果第11行的股份总额不包括某些股份,请在此处打勾(请参阅说明)。 | ☐ |
13 | 代表第11行的股票总额的股票类别的百分比 | |
52.4% | ||
14 | 报告人类型(请参阅说明) | |
内 |
本拟议第四修正案改变了与证券交易委员会(“SEC”)联合提交的13D表最初提交的ENERGY HOLDING CORPORATION(“EHC”),Joaquin Fernandez和Alberto Velilla Becerra(合称“报告人”)于2014年4月28日提交关于Cayman Islands免税公司Tecnoglass Inc.(发行人)普通股,每股面值$0.0001(“普通股”)的所有权的所有权,先前由报告人在2015年6月12日提交的第一项修正案(“修正案第1号”),在2017年1月13日提交的第2项修正案(“修正案第2号”)和在2023年5月26日提交的第3项修正案(“修正案第3号”)(按照修正案现有的13D表,根据此修正案进行修改)。除下文所述外,现有的13D表中的公开披露信息未曾改变。本文中未曾定义的大写术语的定义含义请参考现有的13D表。 | 13D附表 | 第5/6页 |
本第四次修正案修正了ENERGY HOLDING CORPORATION(“EHC”),Joaquin Fernandez和Alberto Velilla Becerra(合称“报告人”)于2014年4月28日联合提交的13D表,以确认其对Cayman Islands免税公司Tecnoglass Inc.(“发行人”)资本中普通股的控股情况,修改后的修正案1号于2015年6月12日提交,修改后的修正案2号于2017年1月13日提交,修改后的修正案3号于2023年5月26日提交(按现有的13D表修正,按此修订的“13D表”)。除下文所述外,现有13D表中的公开披露信息未曾改变。本文中未曾定义的大写术语的定义含义请参阅现有的13D表。
本13D表中反映的持股比例基于2024年5月1日Issuer提交给SEC的10-Q表中报告的46,996,708普通股。
第4项交易目的。
现有13D表的第4项现作如下修改并重新撰写:
发行人的前身运营公司Tecnoglass和C.I. Energía Solar S.A. E.S. Windows由Issuer的首席执行官José M. Daes和他的兄弟Christian T. Daes创立。José M. Daes,Christian T. Daes及其家庭成员间接拥有报告人之一EHC的所有权。
2011年9月21日,发行人以豁免公司的形式在开曼群岛成立,旨在与一项或多项业务或实体进行合并,股份交换,资产收购,股份购买,资本重组,重组或其他类似业务组合。2013年8月17日,发行人与Tecno Corporation,Tecnoglass,ES和Andina Merger Sub,Inc签订了一项重新组织交易计划(经过修改,“并购协议”)。签署并购协议后,Tecnoglass和ES进行了重组,其中(a)Tecnoglass和ES证券的持有人成为EHC的唯一股东,(b)EHC成为Tecno Corporation的唯一股东,(c)Tecnoglass和ES成为Tecno Corporation的间接全资子公司。2013年12月20日,发行人完成了合并协议所规定的交易,即(i)Issuer的全资子公司与Tecno Corporation进行合并,Tecno Corporation作为Issuer的全资子公司存活下来,(ii)EHC获得了发行人的普通股。
报送人中的每个人都可能从时间到时间的进行证券投资,或在公开市场或私人交易中处理发行人的证券,包括但不限于以及根据于2013年12月20日修订和重新规定的注册权协议行使销售权。
报送人目前正在评估其持有普通股投资的各种方案,今后可能会不断评估各种方案。这些方案可能包括但不限于:涉及发行人的合并、出售或其他业务组合(包括报送人作为买家或共同投资者参与的交易);涉及发行人及其股份的关联合营企业或合资企业;发行人的资本重组或整顿;发行人重大资产的出售或转让;向第三方出售普通股。与任何此类交易的评估有关,报送人可能会与发行人的管理层、董事会、顾问和第三方进行讨论。
报送人保留在任何时候和不时更改其目的,并制定和实施计划或建议以涉及发行人的权益。
CUSIP编号G87264100。 | 13D附表 | 6页中的第6页 |
签名
经过合理调查,并且据我所知,本声明中所述信息是真实,完整并正确的。
2024年6月25日 | |
ENERGY HOLDING CORPORATION。 | |
/s/ Joaquin Fernandez。 | |
Joaquin Fernandez。 | |
董事 | |
JOAQUIN FERNANDEZ。 | |
/s/ Joaquin Fernandez。 | |
ALBERTO VELILLA BECERRA。 | |
/s/ Alberto Velilla Becerra |